美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
+1
（注册人的电话号码，包括 区号）
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明发行人 (1)
在过去 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或者
在要求注册人提交此类报告的较短期限内），以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用勾号指明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第
232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用勾号指明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
注明截至可行的最近日期，发行人每种 类普通股的已发行股票数量：
截至 2023 年 8 月 15 日，有
金融科技生态系统开发公司
10-Q 表季度报告
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表 | |
| 未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
| 未经审计的股东赤字变动简明合并报表 | 3 | |
| 未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 33 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 33 |
| 第 2 项。 | 未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 | 33 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 34 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 34 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 34 |
| 第 6 项。 | 展品 | 34 |
i
第一部分-财务 信息
物品 1.未经审计的简明合并财务报表
金融科技生态系统 开发公司
精简 合并
资产负债表 （未经审计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （已审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 关联方的期票和营运资金贷款 | ||||||||
| 应计利息-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 衍生远期购买负债 | ||||||||
| 衍生权证责任 | ||||||||
| 应付的递延承销商费用 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 需要赎回的A类普通股； | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
1
金融科技生态系统 开发公司
简明的 合并报表
OF OPERATIONS （未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | 三个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 组建和运营费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资的收入 | ||||||||||||||||
| 衍生品远期购买负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生权证负债公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税前（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 普通股每股净（亏损）收益 | ||||||||||||||||
| 基本-A 级 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 摊薄-A 类 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 基本-B 级 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 摊薄-B 类 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 基本-A 级 | ||||||||||||||||
| 摊薄-A 类 | ||||||||||||||||
| 基本-B 级 | ||||||||||||||||
| 摊薄-B 类 | ||||||||||||||||
随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
2
金融科技生态系统 开发公司
简明的 合并报表的变化
股东 赤字（未经审计）
截至 2023 年 6 月 30 日的三个 零六个月
| 普通股 | 股份金额 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 出售私募认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至 2022 年 6 月 30 日 的三六个月
| 普通股 | 股份金额 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
3
金融科技生态系统 开发公司
简明的 合并报表
的现金流量 （未经审计）
| 六个月 已结束 6月30日 2023 | 六个月 已结束 6月30日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生品远期购买负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 信托账户中持有的投资的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 关联方应计利息 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 从信托账户提取现金用于赎回 A 类普通股 | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 向保荐人发行认股权证的收益 | ||||||||
| 来自关联方营运资金贷款和本票的收益* | ||||||||
| 偿还期票 | ( | ) | ||||||
| 分配给投资者用于赎回A类普通股的现金 | ( | ) | - | |||||
| 出售信托账户投资所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 非现金-投资和融资活动 | ||||||||
| 股票发行义务 | $ | $ | ||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
随附的 附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
| * |
4
金融科技生态系统 开发公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 1。组织 、业务运营和持续经营的描述
金融科技生态系统开发公司（“公司” 或 “FEXD”）是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 5 日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是 收购、合并、与之进行股本交换、收购 的全部或大部分资产，参与 的合同安排，或与单一运营实体或一个或多个在任何领域运营的相关 或不相关的运营实体进行任何其他类似的业务合并（“业务合并”）。尽管为了完成业务合并，公司不仅限于 特定的行业或地理区域，但公司打算专注于金融技术开发行业的公司 。
2023 年 6 月 30 日，该公司尚未开始 任何运营。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立、一般运营费用、寻找 完成初始业务合并的目标业务以及首次公开募股（“首次公开募股 ” 或 “IPO”）有关，如下所述。公司最早要等到初始业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以 现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财年 年底。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，公司承受与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
该公司的赞助商是怀俄明州有限责任公司Revofast LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股
的注册声明已于2021年10月18日宣布生效。2021年10月21日，公司完成了
的首次公开募股
在初次
公开募股结束的同时，公司完成了总共的私募配售
首次公开募股
于 2021 年 10 月 21 日结束后，金额为 $
公司将为其公众股东
提供在业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股的机会，要么是 (i)
与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么通过要约收购。就拟议的业务合并而言，公司可以在为此
目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，公众股东可以在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对业务合并。
只有当公司的有形资产净额至少为 $ 时，公司才会进行业务合并
如果公司寻求股东批准
业务合并，但没有根据要约规则进行赎回，则公司经修订和重述的
公司注册证书规定，股东以及该股东的任何关联公司或
该股东与之协调或作为 “集团”（定义见1934年《证券交易法》第13条，
经修订的（“交易法”））将限制在以下方面寻求赎回权
5
公众股东将有权
将其A类普通股按比例赎回信托账户中金额的部分（最初为$
如果不需要股东投票，而且 公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和 重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会 （“SEC”）的要约规则提供此类赎回，并提交包含与委托书 中包含的信息基本相同的要约文件在完成业务合并之前，美国证券交易委员会。
发起人已同意 (a) 将其B类普通股、私募认股权证所依据的 A类普通股以及首次公开募股 期间或之后购买的任何A类普通股投票支持企业合并；(b) 不就公司在业务合并完成之前的业务合并前活动提出修改公司修订和重报的公司注册证书 公司为持异议的公众股东提供赎回的机会他们的A类普通股以及任何此类 修正案；(c) 不赎回任何股票（包括B类普通股），并有权从信托账户 获得现金，因为股东投票批准业务合并（或者如果公司不寻求股东批准，则出售与 业务合并有关的要约中的任何股份）或投票修正案 经修订和重述的公司注册证书中有关股东权利的条款业务合并活动以及 (d) ，如果业务合并未完成，B类普通股和私募认股权证（包括标的A类普通股）在清盘时不得参与任何 清算分配。但是，如果 公司未能完成业务合并，则发起人将有权从信托账户中清算首次公开募股期间或之后购买的任何A类普通股的 分配。
此前，自注册声明生效之日起，公司有18个月的时间来完成业务合并（“合并期”），直到2023年4月21日。
2023 年 4 月 20 日，公司举行了一次特别股东大会，以代替其 2023 年年会。在特别会议上，公司
股东批准了延期提案，即修改公司经修订和重述的公司注册证书，将
公司完成初始业务合并的日期最多延长十二 (12) 个月，从
2023年4月21日延长至2024年4月21日，或董事会确定的更早日期（参见附注10）。如果公司
无法在2024年4月21日之前完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘
之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过五个工作日，赎回
6
保荐人已同意，如果和
在供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者
公司讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额减少到美元以下，则赞助商将对公司负责
业务合并和 扩展
2022年9月9日，公司签订了两份业务合并协议。请参阅注释 6。
2022年10月21日，公司董事会 批准将公司完成业务合并的时间从2022年10月21日延长至2023年1月 21日。
2023年1月20日，公司董事会 进一步批准将公司完成业务合并的时间从2023年1月21日延长至2023年4月21日 。
2023年4月10日，公司致函Rana Financial, Inc.和David Kretzmer，通知Rana Financial, Inc.，该公司未能根据2022年9月9日的业务合并协议提交经审计的财务报表 。该公司通知Rana，如果到2023年4月21日仍未收到经审计的财务报表，它打算提议终止 协议并放弃计划中的业务合并。2023年5月12日，公司终止了业务合并协议。
2023年4月20日，公司举行了一次特别的
股东大会，以代替其2023年年会。在特别会议上，公司股东批准了延期
提案，以审议和表决 (a) 修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案，该提案旨在将
公司完成初始业务合并的日期最多延长十二 (12) 个月，
从2023年4月21日至2024年4月21日，或董事会确定的更早日期导演。公司或公司的
赞助商存入了 $
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，该公司的资金为美元
公司在
完成首次公开募股之前的流动性需求通过支付 $ 得到满足
2023年1月20日，公司完成了
的私募配售
2023 年 1 月 20 日，公司签订了
a $
2023 年 4 月 24 日，公司签订了
$
2023年6月21日，该公司签订了美元
2023 年 7 月 18 日，该公司签订了 $
7
基于上述情况，管理层认为
公司没有足够的营运资金来满足其需求，在业务合并
完成之前或提交申请后的一年内。在此期间，公司将使用信托账户之外持有的资金支付
现有应付账款和应计负债，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行
尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，
以及构建、谈判和完成业务合并。此外，公司、公司的赞助商或其指定人
将存入 $
关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题 205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2024年4月21日之前完成 的初始业务合并。目前尚不确定该公司能否在此之前完成初始业务合并。 如果在此日期之前尚未完成初始业务合并， 公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行初始业务合并 ，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散会使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。 如果要求公司在2024年4月21日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情 对该行业的影响，得出的结论是，尽管该病毒有可能对公司 的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易像这些简明合并财务报表发布之日的 那样确定。简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯 开始对乌克兰国家采取军事行动。由于这一行动，包括美利坚合众国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明合并财务报表发布之日，这一行动和相关制裁 对世界经济的影响尚无法确定，截至这些财务 报表发布之日， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
注意事项 2。重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会第10-Q表和S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息或脚注披露已被精简或 省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息 和脚注。随附的未经审计的 简明合并财务报表应与公司于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表最新报告一起阅读。
公司管理层认为， 未经审计的中期简明合并财务报表包括所有调整，这些调整只是正常和经常性的， 是公允表公司截至2023年6月30日的财务状况以及截至该日止六个月期间的经营业绩和现金流 所必需的。
8
合并原则
未经审计的简明合并财务报表 包括公司及其全资子公司Fama Financial Services, Inc.（“Fama”）的财务报表， 该公司于2022年8月23日在佐治亚州注册成立。从 成立之日起至2023年6月30日期间，Fama没有开展任何重大业务活动。 合并后，公司及其子公司之间的所有交易和余额均已消除。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart 我们的商业创业公司法》（“就业法”）修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司” ，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条中独立注册会计师事务所的认证要求法案，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的 披露义务，并豁免了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准以前未获批准的任何解雇协议付款的要求 。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即 ，尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券 的公司）遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何 选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着，当 发布或修订标准并且上市或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将公司的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异 。
估计数的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并 财务报表要求公司管理层做出影响 报告的资产和负债金额的估算和假设，并披露简明合并财务 报表发布之日的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出金额。
做出估算需要管理层做出 重要的判断。管理层在制定其 估算值时考虑的未经审计的简明合并财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况 的影响的估计在短期内可能会因为一个或多个未来确认事件而发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值有很大差异 。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金 等价物。因此，截至2023年6月30日，该公司的现金为1,025美元，没有现金等价物。截至2022年12月31日，该公司的现金为 10,335美元，没有现金等价物。
在信托 账户中持有的投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的资金为美元
9
所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税”（“ASC 740”）的会计和 报告要求，该要求采用资产和负债 方法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的 差异计算的，这些差异将产生未来的应纳税或可扣除金额 ，其依据是适用于差异预计会影响应纳税 收入的时期的已颁布的税法和税率。此外，在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了确认阈值和 衡量财务报表确认和衡量纳税 申报表中已采取或预期的税收状况的衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额。公司 目前没有意识到任何正在审查的问题，这些问题会导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。
在所得税领域，公司可能会受到联邦、州和市税务机关的审查 。这些潜在的检查可能包括质疑 的扣除时间和金额、各个税务管辖区之间的收入关系以及对联邦、州和城市税 法律的遵守情况。公司管理层预计 未来十二个月内，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。自成立以来，该公司一直接受主要税务机关的所得税审查。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的递延税收资产已记录了全额估值补贴。有效税率为
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦
每股普通股 股净收益（亏损）
公司遵守ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露 要求。（ASC 260”）。公司有两类股票，分别称为 A类普通股和B类普通股。收入和亏损由两类股票按比例分担。每只普通股的净收益 （亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以相应时期 已发行普通股的加权平均数。
计算每股
股普通股的摊薄后净收益（亏损）时没有考虑与首次公开募股和私募配售相关的认股权证的影响，以购买总计
10
截至 2023 年 6 月 30 日的三个月
| 描述 | A 级 | B 级 | ||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
截至 2023 年 6 月 30 日的六个月
| 描述 | A 级 | B 级 | ||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净收入的分配 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至 2022 年 6 月 30 日的三个月
| 描述 | A 级 | B 级 | ||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净收入的分配 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至 2022 年 6 月 30 日的六个月
| 描述 | A 级 | B 级 | ||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净收入的分配 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | |||||||
信用风险集中
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存款保险的承保范围 $
金融工具的公允价值
根据ASC 820 “公允价值计量和披露”，公司资产和 负债的公允价值接近未经审计的简明合并资产负债表中显示的账面金额 ，这主要是由于其短期性质。
公允价值测量
公允价值定义为在衡量 之日市场参与者之间的有序交易中， 因出售资产或负债转移而获得的报酬。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。层次结构将 对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价设置为最高优先级（1级衡量标准）， 对不可观察的输入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
| ● | 第 1 级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价 （未经调整）； |
| ● | 2 级，定义为活跃 市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价 ；以及 |
| ● | 第 3 级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或 不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术 得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
11
在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平输入， 将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
衍生金融工具
公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，公司评估其所有金融工具，包括 发行的股票购买认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括应将此类工具记为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。根据ASC 825-10 “金融工具”， 发行衍生权证负债可归因于发行衍生权证负债的发行成本是根据其在总收益中的相对公允价值 进行分配的，并在未经审计的简明合并运营报表中确认。
这个
与首次公开募股 相关的发行成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公报主题 5A-发行费用。发行成本包括法律、会计、承保 费用以及通过首次公开募股产生的其他与首次公开募股直接相关的费用。发行 成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具， 与收到的总收益进行比较。与衍生权证负债相关的发行成本在发生时记为支出， 在运营报表中列为营业外费用。首次公开募股完成后，与A类普通股相关的发行成本记入股东 赤字。
A 类普通股 可能被赎回
所有的
2023 年 5 月 4 日，某些股东行使了
的赎回权并要求公司赎回
12
| A类普通股将于2021年12月31日赎回 | $ | 116,150,000 | ||
| 再加上 | ||||
| 重新计价普通股，但须视可能的赎回金额而定 | ||||
| A类普通股将于2022年12月31日赎回 | $ | |||
| 再加上 | ||||
| 重新计价普通股，但须视可能的赎回金额而定 | ||||
| A类普通股将于2023年3月31日赎回 | $ | |||
| 更少 | ||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||
| 重新计价普通股，但须视可能的赎回金额而定 | ( | ) | ||
| A类普通股将于2023年6月30日赎回 | $ |
发布和采用的会计 准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，都不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响 。
注意事项 3。首次公开募股
2021年10月21日，公司完成了
的首次公开募股
每个单元包括
公司承担了与
美元首次公开募股相关的发行成本
注意事项 4。私募配售
在初次
公开募股结束的同时，发起人共购买了
每份私募认股权证均可行使，以$的价格购买一股A类普通股
2022年10月21日，公司完成了
的私募配售
13
公司在发行2022年10月私募认股权证时收到的与 相关的收益已存入首次公开募股时设立的信托账户（“信托账户”） 中。根据公司修订和重报的公司注册证书，2022年10月21日或之前将此类收益存入信托账户的期限将延长三个月，直至2023年1月21日，这是公司必须完成初始业务合并的时间。
2023年1月20日，公司完成了
的私募配售
注意事项 5。关联方交易
B 类普通股
2021 年 3 月 8 日，公司共发行了
2021 年 3 月 27 日，赞助商出售
此外，作为与本次发行相关的财务咨询服务
的对价，ARC Capital 于 2021 年 3 月 11 日收到
初始股东已同意不转让、
转让或出售任何 B 类普通股（某些允许的受让人除外）
期票—关联方
2021年3月8日，发起人向公司发行了一张无抵押的
期票（“赞助商票据”），根据该期票，公司可以借入本金总额不超过$
美元
14
2022年6月16日，发起人
的一家关联公司向公司发行了无抵押本票（“2022年6月票据”），根据该期票，公司借入了本金
美元
2022年8月2日，一家由我们之前潜在的
业务合并目标的董事拥有的公司发行了无抵押本票（“2022年8月票据”），根据该票据，公司借入了
的本金 $
2022年10月19日，发起人发行了无抵押的
期票（“2022年10月票据”），根据该票据，公司借入的本金为美元
2023 年 1 月 20 日，发起人发行了无抵押本票
（“2023 年 1 月票据”），根据该票据，公司借入的本金为 $
2023年4月20日，公司举行了
股东特别会议，以代替其2023年年会。在特别会议上，公司股东
批准了一项延期提案（“延期修正提案”），该提案旨在修改公司经修订和重述的
公司注册证书，将公司完成初始业务合并的日期
最多延长十二 (12) 个月，从2023年4月21日至2024年4月21日，或其
董事会确定的更早日期董事（“延期日期”）。根据延期修正提案，发起人已同意或
促使指定人根据期票（“延期本票”）向公司贷款
总计
美元
2023 年 4 月 24 日，赞助商贷款了 $
2023 年 6 月 21 日，赞助商贷款了 $
2023 年 7 月 18 日，在资产负债表日期之后，赞助商
贷款了 $
15
管理服务协议
公司的发起人已同意，从公司证券首次在纳斯达克上市之日起
到公司完成
业务合并及其清算之日起，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和管理服务，包括办公室
空间、公用事业和管理服务。公司已同意向赞助商付款
$
关联方贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，
公司的发起人或发起人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款将由期票
票据证明。这些票据要么在业务合并完成后偿还，不含利息，要么由贷款人自行决定，
不超过 $
远期购买协议
就首次公开募股而言，公司与加州理工学院贸易公司签订了远期购买协议，规定加州理工学院 Trading Corp. 以每单位10.00美元的收购价格购买总共900万个远期购买单位。Forward 购买单位的购买将同时进行，并且仅在业务合并结束时进行。
作为远期购买单位一部分发行的远期购买权证的条款 和条款与私人 配售权证的条款相同。
代表性股票
就首次公开募股 而言，公司在充分行使超额配股权（“代表股”）后发行了57,500股股票。 代表已同意，在 初始业务合并完成之前，未经公司事先同意，不转让、转让或出售任何此类代表股份。此外，代表已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并 相关的此类股票的赎回权（或 参与任何要约的权利）；（ii）如果公司未能在12个月（或最长18个月，如果适用）内完成 初始业务合并，则放弃其从信托账户中清算此类股票分配的权利从发行结束之日起。
代表 在 180 天内（根据 FINRA 行为规则第 5110 (e) (1) 条）不会出售、转让、转让、质押或抵押代表股份，也不会让代表股成为任何可能导致任何人对代表 股票进行有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的主体 生效日期 除了 (i) 与本次发行有关的代表、承销商或选定的交易商，或 (ii) a代表或任何此类承销商或选定交易商的善意 高级管理人员或合伙人。在 生效日期后的第181天及之后，可以向他人进行转账，但须遵守或豁免适用的证券法。
私募认股权证
公司 与其赞助商完成了某些私募认股权证。有关详细信息，请参阅注释 4。
咨询 协议
2023 年 5 月 15 日，FEXD 与 Ritesh Suneja 旗下的咨询公司 Ritscapital Inc. 签订了咨询
协议。Ritesh Suneja 是阿菲诺兹业务合并后的未来首席财务官兼董事
公司董事，为公司委托书的准备提供会计、审计、初步财务和其他
财务和会计支持 /招股说明书和S-4表格上的注册
声明。Ritscapital Inc. 也是Afinoz的成员。咨询协议规定支付 $
16
注意事项 6。承诺和意外开支
注册权
B类 普通股、私募认股权证（和标的证券）以及为支付 向公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人将有权根据首次公开募股 生效之日之前或生效之日签署的协议获得注册权。这些证券持有人中的大多数有权提出两项要求，要求公司注册此类证券。
不管 有任何相反的情况，承销商（和/或其指定人）只能在首次公开募股生效之日起的五年 期内进行需求登记（i）一次，（ii）。大多数内幕股票的持有人可以选择 在这些普通股从托管中发行 之日前三个月起随时行使这些注册权。大多数私募认股权证（和标的证券）和为支付营运资金贷款（或标的证券）而发行的证券的持有人可以在公司完成 业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册 声明拥有某些 “搭便车” 注册权。
尽管存在任何相反的情况，承销商（和/或其指定人）只能在首次公开募股生效之日起的七年 期内参与 “搭便车” 注册。公司将承担与 提交任何此类注册声明有关的费用。尽管有相反的情况，但根据FINRA规则5110，承销商和/或 其指定人只能在与首次公开募股有关的注册声明生效 之日起的五年内进行需求登记，承销商和/或其指定人只能在开始的七年期内参与 的 “搭便车” 注册在与首次公开募股有关的注册声明 的生效之日。
承保协议
承销商 额外购买了150万个单位以支付超额配股，减去承保折扣和佣金。
由于承销商的超额配股已全部行使，承销商 获得了占首次公开募股总收益的百分之一和四分之一（1.25％）的现金承销折扣，即 1,437,500美元。此外，业务合并结束后， 承销商有权获得首次公开募股总收益的百分之三和四分之一（3.25％）的递延费， 或3,737,500美元，因为承销商的超额配股已全部行使。根据承保协议的条款，递延费用将在业务合并结束后 从信托账户中持有的金额中以现金支付。
第一次拒绝的权利
在本次发行结束之日起 到企业合并结束十二 (12) 个月周年或注册声明生效之日起三周年之中较早的一段时间内 ，我们已授予 EF Hutton 在未来任何和所有私募或公募股权、可转换和 债务发行的前 拒绝担任牵头的账面管理人和首席左翼经理的权利在这段时间里。根据FINRA规则5110 (f) (2) (E) (i)，自完成首次公开募股的注册声明生效之日起，这种优先拒绝权的期限不得超过三年 。
远期 购买协议
2021年7月16日 16日，公司与一位主要投资者签订了远期购买协议。有关详细信息，请参阅下面的注释 7。
17
商业 合并协议
Rana 业务合并协议
2022年9月11日 11日，该公司宣布，已与佐治亚州公司、 公司（“合并子公司”）的全资子公司Fama Financial Services, Inc.、佐治亚州的一家公司 Rana Financial Inc.（“Rana”）和作为股东代表 br}（“股东代表”）的大卫·克雷茨默签订了业务合并协议（“Rana Business 合并协议”），日期为2022年9月9日，根据该协议，合并子公司将与 Rana（“合并”）合并，Rana 幸存下来合并为本公司的全资子公司。Rana 业务合并协议的主要条款如下：
Rana 业务合并的结构
| (a) | 该交易以 的结构为反向三角合并。根据《Rana业务合并协议》，在截止日期，Merger Sub将 与Rana合并，Rana作为公司（“幸存公司”）的全资直接子公司在合并（以及与之相关的其他交易，“拟议的 Rana交易”）中幸存下来。 |
| (b) | 在合并的生效时间 （“生效时间”），在生效时间 之前生效的Rana公司注册证书应为幸存公司的注册证书，在此之后根据法律和此类公司注册证书 进行修订。 |
| (b) | 在生效时， 在生效时间前夕生效的 Merger Sub 章程应为幸存公司的章程，在此之前 根据法律的规定修订，幸存公司的公司注册证书和此类章程（如适用）。 |
| (c) | 收盘时，
公司应按照Rana
业务合并协议的规定修改和重申其公司注册证书，自生效之日起生效，根据该协议，公司应采用单一类别结构，股票为A类普通股，
面值$ |
| (d) | 公司应为公司普通股支付
Rana Cash 对价和 Rana 股权对价的组合，但需对营运资本和债务进行调整，调整应由等于 $ 的托管金额担保 |
Rana 现金对价意味着780万美元，Rana股权对价意味着7,020,000股新收购方A类普通股。
2023年5月12日，公司终止了Rana 业务合并协议。
2023 年 7 月 3 日，Rana 向特拉华州财政法院提出禁令和宣告性 救济等申请，要求法院宣布公司先前披露的 终止公司、Rana、 及其某些其他各方之间要求公司具体履行其义务的 终止协议无效根据 Rana 商业合并 协议，向 Rana 提供某些要求的财务信息，并在或者，提供金钱赔偿。争议源于 公司是否根据协议第9.01 (h) 条正确行使了终止协议的权利， 该条允许在协议规定的截止日期当天或之前未交付某些必需的财务报表（以及其中的 Rana及其子公司审计师的无保留报告，如果适用）的情况下终止协议。该公司打算 大力为这起诉讼辩护，并认为Rana提出的索赔毫无根据。但是，无法保证 这件事的最终结果。因此，这可能会影响公司未来完成初始业务 合并或其他业务合并的能力。到目前为止，Rana尚未索赔任何损失，第一次试验 估计将在2024年1月进行。
18
Afinoz 业务合并协议
2022年9月11日，公司宣布 ，其佐治亚州公司、公司全资子公司Fama Financial Services, Inc.（“合并子公司”）、Monisha Sahni、Rachna Suneja and Ritscapital, LLC（统称 “会员”）以及作为成员代表 （“成员代表”）的莫妮莎·萨尼已签订业务合并协议（“Afinoz 业务合并协议”）， 日期为 2022 年 9 月 9 日，根据该协议，除其他外，有限责任公司 Mobitech International LLC 成立于 阿拉伯联合酋长国（“Afinoz”）将成为公司的全资子公司。Afinoz Business 合并协议的关键条款如下：
| (a) | 该交易的结构是购买有限责任 公司会员权益。根据Afinoz业务合并协议，公司将在截止日期收购Afinoz的 有限责任公司会员权益，Afinoz继续作为公司的全资直接子公司（连同其他与之相关的交易，即 “拟议的Afinoz交易”）。 |
| (b) | 公司应为公司会员权益支付Afinoz现金对价
和Afinoz股权对价的组合，但需对营运资金和债务进行调整，这些调整
应由等于美元的托管金额担保 |
Afinoz 现金对价意味着 $
截至2023年6月30日，Afinoz业务合并 尚未关闭。
就业 录取通知书
2022年12月 20日，公司与一名个人签订了FEXD首席营销官职位的有条件录取通知书（ “首席营销官录取通知书”）。根据首席营销官录取通知书，该个人将于2023年6月 1日成为FEXD的首席营销官。该任命取决于FEXD、Rana和Afinoz之间业务合并的完成以及股东的批准。 生效后，首席营销官将获得40万美元的年薪，最高15万美元的绩效奖金， 15,000美元的保证金，在三年内归属20万美元的FEXD股票，有12个月的悬崖和标准福利。由于业务合并 尚未结束，有条件录取通知书自2023年6月30日起尚未生效。2023年8月13日，公司终止了首席营销官的录取通知书。
2023年2月16日，公司 与前任首席营销官签订了每月5,000美元的营销服务的咨询协议。在这一年中， 公司已为营销咨询服务支付了15,000美元。该协议于2023年6月30日终止。
2022年12月 20日，公司与一名个人签订了Fama Financial Services首席执行官职位的有条件录取通知书（“首席执行官录取通知书”）。根据首席执行官录取通知书，该个人将于2023年6月1日成为FEXD的首席执行官 。该任命取决于FEXD、Rana和Afinoz之间业务合并的完成以及 股东的批准。生效后，首席执行官将获得50万美元的年薪，第一年的最低现金奖励 为年薪的30％，第二年为20％，从第三年起为15％（但基于目标的目标 奖金将与三年内归属的股票和现金平均分配），50,000美元的FEXD股票在三年内归属12美元每月的悬崖和标准福利。由于业务合并尚未结束， 有条件录取通知书截至2023年6月30日尚未生效。2023 年 8 月 13 日，公司 终止了首席执行官的录取通知书。
de-spac 服务协议
2022年12月12日，公司 与第三方de-SPAC服务提供商签订了服务协议，该协议于2023年1月15日生效。根据协议，服务 提供商将在最初的12个月内向公司提供投资者关系服务。服务提供商将从公司获得90,000美元的补偿 ，以支付其最初12个月的服务。此外，服务提供商每季度将获得De-SPAC公司价值22,500美元的股份，其价值自服务协议生效之日起累计。由于 授予价值22,500美元的股票是一种工具，体现了公司必须根据成立时已知的固定价值发行可变数量的股权 来结算的债务，因此该工具被归类为负债。截至2023年6月30日， 公司应计45,000美元与其发行股票的义务有关，该债务包含在未经审计的简明合并资产负债表上的 应付账款和应计负债中。
19
注7。衍生金融 工具
认股权证责任
公开认股权证 只能对整数股份行使。单位分离后，不会发行部分公开认股权证，只有 整个公共认股权证可以交易。公共认股权证将在 初始业务合并完成后的30天之日开始行使，前提是公司根据《证券法》有一份有效的注册声明，涵盖在行使公共认股权证时可发行的普通股 的发行，并且有与之相关的当前招股说明书 ，并且此类股票已根据该州的证券法或蓝天法进行了登记、资格或免于登记持有人 的居住地（或公司允许持有人在认股权证协议中规定的情况下 以无现金方式行使公共认股权证）。公司没有义务根据 公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类公开发行认股权证，除非根据《证券 法》就公开发行认股权证基础的A类普通股的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书已生效，前提是公司履行其注册义务。任何公开发行认股权证均不可行使， 公司没有义务在行使公共认股权证时发行任何A类普通股，除非根据公共认股权证注册持有人 居住州的证券法，该公开发行认股权证时可发行的A类普通股 股已经登记、资格或被视为豁免。
公司 已同意，在可行的情况下，在业务合并结束后的20个工作日内， 公司将尽最大努力在业务合并宣布生效后的60个工作日内提交 注册声明，用于根据《证券法》登记行使公共认股权证时可发行的A类普通股。根据公共认股权证 协议的规定，在公共认股权证到期之前，公司将尽其合理的最大努力保持此类注册声明和 与之相关的当前招股说明书的有效性。尽管如此，如果A类普通股在行使未在全国 证券交易所上市的公共认股权证时符合《证券 法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人按照 “无现金 ” 行使《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做， 将不要求公司提交或保存注册声明，但在没有豁免的情况下，必须尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格 股票。
公共 认股权证将在业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。此外， 如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金 以每股 A类普通股的发行价或有效发行价格低于每股11.50美元（此类发行价格或有效发行价格由董事会真诚确定 向发起人或其关联公司发行任何此类股票，但不考虑发起人持有的任何创始人股份或此类股份关联公司， （如适用），在此类发行之前）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占初始业务合并完成之日 （扣除赎回）的交易量加权平均交易价格 的60％以上} A类普通股在10个交易日内，从下一个交易日开始，直到公司完成其 之日初始业务合并（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，则公众 认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），等于市值和新发行价格中较高者的115％，以及 “证券描述-认股权证-公共股东权证赎回 所描述的每股18.00美元的赎回触发价当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证将调整（至最接近的美分）至 等于较高价格的180％市值和新发行价格，以及每股10.00美元的赎回触发价格 将被调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者。
公司 可以召集公开认股权证进行赎回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知 或 30 天的赎回期；以及 |
| ● | 当且仅当 A 类
普通股最后报告的销售价格等于或超过 $ 时 |
20
如果公司可以赎回公共认股权证 ，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的 证券，公司也可以行使赎回权。
如果公司 要求公开认股权证兑换现金，管理层可以选择要求所有希望行使公共 认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 行使，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使价和行使公开认股权证时可发行的A类普通股数量 。但是，不会调整公共认股权证，以低于其行使价的价格发行 A类普通股。此外，在任何情况下，公司都无需支付净现金 结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内或任何延期 期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公开发行认股权证持有人将不会获得任何此类资金 ，也不会从信托 账户之外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共认股权证的到期可能一文不值。
私募认股权证， ，包括2022年10月和2023年1月的私募认股权证，与首次公开募股 中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使 私募认股权证时可发行的A类普通股，在业务合并完成30天后才能转让、转让或出售， 除某些有限的例外情况外。此外，配售权证可以在无现金的基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回 （上述情况除外）。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司 赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
根据ASC 815-40中所载的指导方针，该公司 占与首次公开募股相关的9,650,250份认股权证（包括575万份公开发行权证和3,900,250份私募认股权证，因为承销商的超额配股权已全部行使）、115万份2022年10月的私募认股权证和2023年1月的115万份私募认股权证。
该指导方针 规定，由于认股权证不符合其权益处理标准，因此每份认股权证都必须记录为负债。 认股权证协议包含另类发行条款，即如果企业合并中A类普通股持有人 的应收对价中以继承实体普通股的形式支付的应收对价不到70％，如果认股权证的持有人 在公司公开披露完成业务合并 后的三十天内正确行使了认股权证，则认股权证价格应减少一定金额（美元) 等于 (i) 现行权证价格的差额 在减持之前减去 (ii) (A) 每股对价（定义见下文）（但绝不小于零）减去 (B) Black-Scholes 认股权证价值（定义见下文）。“Black-Scholes 认股权证价值” 是指根据彭博金融市场上限美国看涨期权的Black-Scholes认股权证模型，在业务合并完成之前的权证价值。 “每股对价” 是指 (i) 如果支付给普通股持有人的对价完全由现金组成， 每股普通股的此类现金金额，以及 (ii) 在所有其他情况下，是截至业务合并生效日前一个交易日的十个交易日期间报告的普通股交易量加权平均价格 。
公司认为，对认股权证行使价的 调整是基于一个变量，该变量不是FASB ASC主题编号815-40所定义的 “固定换固定” 期权的公允价值的输入，因此认股权证没有资格获得衍生品会计的例外情况。 衍生金融工具的会计处理要求公司在 首次公开募股结束时记录衍生负债。因此，公司将按其公允价值 将其公开认股权证、私募认股权证归类为负债，认股权证将使用外部估值公司准备的估值模型进行估算。估值模型使用输入 ，例如假设的股价、波动率、折扣系数和其他假设，可能无法反映它们的结算价格。 该负债在每个资产负债表日均需重新计量。每次此类调整后，认股权证负债都将调整为公允价值 ，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估 分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则自导致重新分类的事件发生之日起，认股权证将被重新分类 。
21
远期购买协议
2021年7月16日，公司 与主要投资者加州理工学院贸易公司签订了远期购买协议（“远期购买协议”）。 根据远期购买协议，加州理工学院贸易公司将同意购买至少800万个单位和最多 9,000,000个单位（“远期购买单位”），每个远期购买单位由一股A类普通股 股（“远期购买股份”）组成，有权获得一股A类普通股的十分之一（1/10）（“远期购买单位”）br} 购买权”）和购买一股A类普通股（“远期购买权证”）的认股权证中的一半， ，价格为每个远期购买单位 10.00 美元，最低总购买价格为 8,000 万美元，最高总购买价格 不超过 9,000 万美元。根据远期购买协议发行的A类普通股将没有赎回权 ，也无权清算信托账户中的分配。远期购买股份、远期购买权和远期 购买权证将分别与首次公开募股中出售的公共单位中的 的A类普通股、公共权利和公开认股权证的股份相同。远期购买单位的购买将同时进行，并且仅在业务合并结束时进行 。远期购买股份、远期购买权和远期购买权证 （以及此类证券所依据的A类普通股）受注册权的约束。加州理工学院在远期购买协议下的交易承诺 受惯例成交条件的约束，包括业务合并必须与购买远期购买单位基本同时完成 。Caltech Trading在远期购买 协议下的义务不取决于公司是否赎回了公众股东持有的A类普通股。
公司 根据ASC 815-40的指导方针将远期购买协议入账，并将此类协议记为衍生物 负债。负债在每个资产负债表日期都需要重新计量，公允价值的变化在运营报表 中确认。
注8。金融工具的公允价值
截至2023年6月30日
| 描述 | 活跃市场的报价 （第 1 级） | 重要的其他 可观测的输入 （第 2 级） | 重要的其他 不可观察的输入 （第 3 级） | |||||||||
| 公开认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||
| 远期购买协议责任 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年12月31日
| 描述 | 活跃市场的报价 （第 1 级） | 重要的其他 可观测的输入 （第 2 级） | 重要的其他 不可观察的输入 （第 3 级） | |||||||||
| 公开认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||
| 远期购买协议责任 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
公众 认股权证的公允价值是根据估值日的公开交易价格确定的。私募认股权证的公允价值是使用基于二级可观察输入的Black-Scholes模型确定的 。Black-Scholes模拟中固有的假设与预期 股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的特定同行公司的历史波动率来估算其普通股 的波动率。无风险 利率基于授予日的美国国债零息票收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余 寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息 利率基于历史利率，公司预计该利率将保持在零。远期购买协议 的公允价值是通过根据 估值日该单位的10.69美元交易价格确定要购买的工具的当前价值来估算的，减去承诺购买价格的现值，即使用第三级输入（包括无风险利率、协议的预期剩余期限和收购概率）对相同工具的每单位10.00美元。
22
| 远期购买协议负债 — 第 3 级，截至 2022 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ||||
| 远期购买协议负债 — 第 3 级，截至 2022 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 远期购买协议负债 — 第 3 级，截至 2022 年 6 月 30 日 | $ | |||
| 远期购买协议负债 — 第 3 级，截至 2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ||||
| 远期购买协议负债 — 第 3 级，截至 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 远期购买协议负债 — 第 3 级，截至 2023 年 6 月 30 日 | $ |
| 输入 | 私募配售 认股证 | 远期购买 单位 | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 波动性 | % | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 收购概率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
以下 表提供了有关公司负债的信息，这些负债以 2022 年 12 月 31 日定期按公允价值计量：
| 输入 | 私募配售 认股证 | 远期购买 单位 | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 波动性 | % | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 收购概率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
注9。股东 股权
优先股
公司 有权发行面值为每股0.0001美元的100万股优先股，其名称、权利和优先权 可能由公司董事会不时决定。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有发行或流通的 优先股。
A 类普通股
公司有权发行2亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。公司 A类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，A类普通股 已发行和流通57,500股，其中分别不包括需要赎回的3,972,003股和11,500,000股。
B 类普通股
公司 获准发行2亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。公司 A类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股为287.5万股。B类普通股将在初始业务合并时 以一比一的方式自动转换为A类普通股。
23
公共权利
每位公共权利 的持有人在完成业务合并后都有权获得一股A类普通股的十分之一（1/10），即使 该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。交换公共权利后，将不发行任何部分股票 。在业务合并完成后，权利持有人无需支付额外对价即可获得 其额外股份，因为与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中支付的单位购买 价格中。如果公司签订了最终的业务合并 协议，在该协议中，公司将不是幸存实体，则最终协议将规定权利持有人在交易中获得的 与A类普通股持有人在交易中获得的相同每股对价 ，每位权利持有人都必须肯定地转换其权利才能获得1/10的标的股份 每项权利（无需支付额外对价）。交换权利时可发行的股票将可以自由交易（由公司关联公司持有的 除外）。
注意 10。后续事件
根据 和 ASC Topic 855 “后续事件”，该主题为 在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件制定了会计和披露的一般准则。根据本次审查，除以下事件外，公司 在简明合并财务报表发布之日之前没有发现任何需要在简明合并财务报表中披露或调整的后续事件：
2023年7月18日，发起人 根据延期本票（“2023年7月票据”）向公司贷款了12万美元，用于第四次延期， 将清算日期从2023年7月21日推迟到2023年8月21日。2023年7月的票据年利息为8％，应在（i）公司初始业务合并完成和（ii）2023年12月15日较早的日期支付 。
2023 年 7 月 3 日，Rana 向特拉华州财政法院提出 的禁令和宣告性救济等索赔，要求 法院宣布公司先前披露的公司、Rana 及其某些其他各方之间终止的 Rana 业务合并协议要求公司具体履行其义务的决定无效 根据 Rana 业务合并协议，向 Rana 提供某些要求的财务信息，并在或者，提供 金钱赔偿。争议源于公司是否根据协议第 9.01 (h) 节正确行使了终止协议的权利，该节允许在协议规定的截止日期当天或之前提交某些必需的财务报表（以及Rana及其子公司审计师的无保留报告 ）的情况下终止协议。 该公司打算大力为这起诉讼辩护，并认为Rana提出的索赔毫无根据。但是， 无法保证此事的最终结果。因此，这可能会影响公司在未来完成 初始业务合并或其他业务合并的能力。到目前为止，Rana 尚未索赔任何损失，第一次试验估计将在2024年1月进行。
24
第 2 项管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
“我们”、“我们”、 “公司” 或 “我们的公司” 指金融科技生态系统开发公司。以下对 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并 财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 21E条所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述 是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、 不确定性和关于我们的假设的影响，这些不确定性和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。 在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、 “会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语或其他类似表达的否定词。可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会 (“SEC”) 文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，作为 特拉华州公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并。我们打算使用 的现金、本次发行的收益和私募认股权证、我们的股本、债务或 现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。有关我们的首次公开募股和关联交易的更多详细信息，请参阅 “注释1-组织与业务运营和持续经营的描述 ”。
通过业务合并发行我们的股票 的额外股份：
| ● | 可能会显著稀释本次发行中投资者的 股权； |
| ● | 如果优先股的发行权优先于我们获得的普通股的权利，则可以将普通股持有人的权利 置于次要地位； |
| ● | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权变更 ，除其他外，这可能会影响我们使用净营业 亏损结转（如果有）的能力，并可能导致现任高管和董事辞职或免职； |
| ● | 可能会削弱寻求获得我们控制权的人的股票所有权或投票权，从而延迟 或阻止我们控制权变更； 和 |
| ● | 可能会对我们的普通股、权利和/或认股权证的现行 市场价格产生不利影响。同样，如果我们发行债务证券，可能会导致： |
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则 我们的资产违约和取消抵押品赎回权； |
| ● | 如果我们违反了某些契约，这些契约要求 在不豁免或重新谈判此类契约的情况下维持某些财务比率或储备金，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也将加快偿还债务的义务 ； |
| ● | 如果债务抵押是按需支付的，我们将立即支付所有 本金和应计利息（如果有）； |
| ● | 如果债务证券包含限制我们在债务担保 未偿还期间获得此类融资的能力的契约，我们就无法获得必要的 额外融资； |
| ● | 我们无法支付普通股的股息 ； |
25
| ● | 使用我们现金流的很大一部分 来支付债务的本金和利息，如果申报 ，这将减少可用于普通股分红的资金、支出、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| ● | 我们在规划和应对业务和运营行业变化方面的灵活性受到限制 ； |
| ● | 更容易受一般经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；以及 |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，我们 为支出、资本支出、收购、还本付息要求、执行我们的战略和 其他目的而借入额外金额的能力受到限制，以及其他劣势。 |
如随附的未经审计的简明合并财务 报表所示，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为6,820,782美元。此外，我们预计在执行 收购计划时将产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将成功 。
首次公开募股
2021年10月21日，金融科技生态系统发展 Corp.（“公司”）完成了11,500,000个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”）， 包括承销商行使超额配股权而发行150万个单位。每个单位由公司一股A类普通股 、面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）、 公司的一份权利（“权利”）和公司一份可赎回认股权证（“认股权证”）的一半组成。这些单位以每单位10.00美元的价格出售 ，为公司创造了1.15亿美元的总收益。
在 首次公开募股结束的同时，公司以私募方式完成了向公司发起人Revofast LLC出售3,900,250份认股权证（“私募认股权证”）， 的总价格为3,900,250美元，其中2923,400美元存入信托账户。私募认股权证在 公司初始业务合并后30天才能转让、转让或出售，并且将拥有一定的注册权。
2023年4月20日，公司举行了股东特别大会 ，以代替其2023年年会。在特别会议上，公司股东批准了修改 公司经修订和重述的公司注册证书的延期提案，以延长公司完成初始 业务合并的日期，最多延长十二 (12) 个月，即2023年4月21日至2024年4月21日，或董事会确定的更早日期 。公司或公司的赞助商在2023年4月、5月、6月和7月的每个月份向公司的信托 账户存入了11万美元，将业务合并日期从2023年4月21日延长至2023年8月 21日。
最近的事态发展
| ● | 业务合并 |
Rana 业务合并协议和终止
2022年9月11日，公司宣布 已与佐治亚州公司、公司全资子公司Fama Financial Services, Inc.（“合并子公司”）、佐治亚州公司 Rana Financial Inc.（“Rana”）和作为股东代表（“股东 代表”）的大卫·克雷茨默签订了业务合并协议（“Rana 业务合并协议”）），日期为2022年9月9日 ，根据该协议，除其他外，Merger Sub将与Rana合并（“合并”）。 公司应为公司普通股支付Rana现金对价和Rana股权对价的组合，但需对营运资金和债务进行调整 ，调整应由等于5,711,662美元（“Rana托管金额”）的托管金额担保。 Rana现金对价意味着780万美元，Rana股权对价意味着7,020,000股新收购方A类普通股。 拟议的Rana交易（“Rana Closing”）将尽快完成，但无论如何 在满足或放弃所有成交条件后的三个工作日内。
2023年5月12日，公司终止了Rana 业务合并协议。根据《拉纳协议》第9.01（h）条，终止立即生效，该条款允许 在某些必需的财务报表（以及Rana及其子公司审计师的无保留报告，如果适用）未在《拉纳业务合并协议》规定的截止日期之前交付 此类终止。
2023 年 7 月 3 日，Rana 向特拉华州财政法院提出 的禁令和宣告性救济等索赔，要求 法院宣布公司先前披露的公司、Rana 及其某些其他各方之间终止的 Rana 业务合并协议要求公司具体履行其义务的决定无效 根据 Rana 业务合并协议，向 Rana 提供某些要求的财务信息，并在或者，提供 金钱赔偿。争议源于公司是否根据协议第 9.01 (h) 节正确行使了终止协议的权利，该节允许在协议规定的截止日期当天或之前提交某些必需的财务报表（以及Rana及其子公司审计师的无保留报告 ）的情况下终止协议。 该公司打算大力为这起诉讼辩护，并认为Rana提出的索赔毫无根据。但是， 无法保证此事的最终结果。因此，这可能会影响公司在未来完成 初始业务合并或其他业务合并的能力。到目前为止，Rana 尚未索赔任何损失，第一次试验估计将在2024年1月进行。
26
Afinoz 业务合并协议
2022年9月11日，公司宣布 ，其佐治亚州公司、公司全资子公司Fama Financial Services, Inc.（“合并子公司”）、Monisha Sahni、Rachna Suneja and Ritscapital, LLC（统称 “会员”）以及作为成员代表 （“成员代表”）的莫妮莎·萨尼已签订业务合并协议（“Afinoz 业务合并协议”）， 日期为 2022 年 9 月 9 日，根据该协议，除其他外，有限责任公司 Mobitech International LLC 成立于 阿拉伯联合酋长国（“Afinoz”）将成为公司的全资子公司。公司应为公司会员权益支付Afinoz现金对价和Afinoz股权对价的组合 ，但需对营运资金 和债务进行调整，这些调整应由等于70万美元的托管金额（“Afinoz托管金额”）担保。Afinoz 现金对价意味着500万美元，Afinoz股权对价意味着11,500,000股新收购方A类普通股。 Afinoz 将尽快收盘，但无论如何不得迟于满足或 放弃所有成交条件后的三个工作日。截至2023年6月30日，Afinoz的业务合并尚未结束。
扩展
2022年10月17日，我们将 完成业务合并的时间延长了三个月，从2022年10月21日延长至2023年1月21日。此外，在2023年1月20日， 我们将完成业务合并的时间延长了三个月，从2023年1月21日延长至2023年4月21日。
2023年4月20日，公司举行了一次特别的 股东大会，以代替其2023年年会。在特别会议上，公司股东批准了延期 的提案，即修改公司经修订和重述的公司注册证书，将公司 完成初始业务合并的日期最多延长十二 (12) 个月，即2023年4月21日至2024年4月21日，或董事会确定的更早日期（“延期日期”）。公司或公司的 赞助商在2023年4月、5月、6月和7月的每个月份向公司的信托账户存入11万美元，将 的业务合并日期从2023年4月21日延长至2023年8月21日。
| ● | 私募配售 |
2022年10月21日，该公司以每份认股权证1.00美元的价格完成了115万份认股权证的私募配售（“2022年10月私募认股权证”）， 的总收益为115万美元。2022年10月的私募认股权证由 公司的发起人 Revofast LLC（“保荐人”）收购，与 公司于 2021 年 10 月 首次公开募股时向保荐人发行的私募认股权证基本相似。
2023年1月20日，该公司以每份认股权证1.00美元的价格完成了115万份认股权证的私募配售（“2023年1月的私募认股权证”）， 的总收益为115万美元。2023年1月的私募认股权证由Revofast LLC收购，与2021年10月公司首次公开募股时向发起人发行的私募认股权证基本相似 。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，该公司的运营银行账户中有1,025美元， 其信托账户中有42,583,196美元的投资，营运资金赤字约为3,745,949美元。
2021年10月21日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000套的首次公开募股，总收益为1.15亿美元。在首次公开募股结束之际 ，该公司以私募方式完成了3,900,250份认股权证的出售， 的总收益为3,900,250美元。
2023年1月20日，该公司以每份认股权证1.00美元的价格完成了115万份认股权证的私募配售，总收益为115万美元。
2023年1月20日，公司与其赞助商签订了20万美元的期票。
2023年4月20日，公司举行了 股东特别会议，以代替其2023年年会。在特别会议上，公司股东 批准了一项延期提案（“延期修正提案”），该提案旨在修改公司经修订和重述的 公司注册证书，将公司完成初始业务合并的日期 最多延长十二 (12) 个月，从2023年4月21日至2024年4月21日，或其 董事会确定的更早日期董事（“延期日期”）。根据延期修正提案，发起人已同意或 促使指定人根据本票（“延期本票”）向公司贷款 ，在每个延期期（从2023年4月21日开始，或下一个工作日 ，每股未赎回的公共股份，合计 美元，如果日历月的第 21 天是工作日以外的某一天)) 需要公司提供贷款，直到延期日期。
27
2023年4月24日，公司与其赞助商签订了延期本票下11万美元的期票 。
2023年5月4日，某些股东行使了赎回权 ，要求公司赎回7,527,997股A类普通股。根据信托账户中每股10.49美元的赎回价格，公司向这些股东分配了总额为78,939,613美元的款项。
2023年6月21日，公司与其赞助商签订了12.7万美元的期票， 其中11万美元属于延期本票。
2023年7月18日，公司与其赞助商签订了12万美元的期票， 其中11万美元属于延期本票。
我们还可能需要获得额外的融资 ，要么是为了完成业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的A类普通股 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与 业务合并相关的债务。
基于上述情况，管理层认为 在完成初始业务合并 或延期日期之前，我们将没有足够的营运资金来满足其需求。
在这段时间内，我们将使用信托账户之外持有的资金 来支付现有的应付账款和应计负债，对潜在的 目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，以及构建、谈判和完成初始业务合并。此外，公司或公司的赞助商或其指定人将每月向公司的 信托账户存入11万美元的存款，以便每月将清算日期延长至2024年4月21日。我们认为，我们可能需要筹集额外的 资金，以支付运营业务所需的支出。此外，如果我们对进行 深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在最初的业务合并之前，我们可能有 足够的资金来运营业务。此外，我们可能需要获得额外的 融资，以完成初始业务合并，或者在 初始业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类初始业务 合并相关的额外证券或承担债务。我们的发起人、高级管理人员和董事可以不时或随时向我们贷款资金，但没有义务自行决定以他们认为合理的 金额向我们贷款，以满足我们的营运资金需求。此外，公司必须在 2024 年 4 月 21 日之前完成初始业务合并。目前尚不确定公司此时能否完成初始业务合并 。如果在此日期之前尚未完成初始业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散 。管理层已经确定，如果不进行初始业务 合并，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散会使人们对公司继续成为 持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
资产负债表外安排；承诺和合同义务
我们没有任何长期债务债务、 资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务、资产负债表外安排或长期负债， 除了向我们的赞助商支付每月5,000美元的一般和管理服务费用，包括办公空间、公用事业、 秘书和行政支持。该安排将在我们的初始业务合并完成或向公众股东分配 信托账户后终止。
28
此外，公司已达成某些安排，如下所示：
承销商咨询费
承销商有权获得3,737,500美元的递延费 ，只有在公司完成业务合并后才能支付。
de-SPAC 服务协议
2022年12月12日，公司与第三方de-SPAC服务提供商签订了 服务协议，自2023年1月15日起生效。根据协议，服务 提供商将在最初的12个月内向公司提供投资者关系服务。服务提供商将从公司获得90,000美元的 补偿，以支付其最初12个月的服务。此外，服务提供商 每季度将获得De-SPAC公司价值22,500美元的股份，其价值从 服务协议生效之日起累计。由于授予价值22,500美元的股票是一种工具，体现了公司必须根据成立时已知的固定价值发行可变数量的股权来偿还债务，因此该工具被归类为 负债。截至2023年6月30日，公司在应付账款和应计 负债下累积了价值45,000美元的股票。
录用通知信
2022年12月20日，公司向一名个人提交了FEXD首席营销官职位的有条件录取通知书（“CMO Offer 信”）。根据首席营销官录取通知书，该个人将于2023年6月1日成为FEXD的首席营销官。 该任命取决于FEXD、Afinoz之间业务合并的完成以及股东的批准。 生效后，首席营销官将获得40万美元的年薪，最高15万美元的绩效奖金， 15,000美元的保证金，在三年内归属20万美元的FEXD股票，有12个月的悬崖和标准福利。由于 业务合并尚未完成，因此截至2023年6月30日，首席营销官的录取通知书尚未生效。2023 年 8 月 13 日， 公司终止了首席营销官的录取通知书。
2023年2月16日，公司 与前任首席营销官签订了每月5,000美元的营销服务的咨询协议。在这一年中， 公司已为营销咨询服务支付了15,000美元。该协议于2023年6月30日终止。
2022年12月20日，公司与一名个人签订了Fama Financial Services首席执行官职位的有条件录取通知书（“首席执行官提议 信”）。根据首席执行官录取通知书，该个人将于2023年6月1日成为FEXD的首席执行官。 的任命取决于FEXD、Afinoz之间业务合并的完成以及股东的批准。生效后， 首席执行官将获得50万美元的年薪，第一年的最低现金奖励为年薪的30％， 第二年为20％，从第三年起为15％（但基于目标的目标奖金最高为现行工资 的200％，将与三年内归属的股票和现金平均分配），50,000美元的FEXD股票在三年内归属 有 12 个月的悬崖和标准福利。由于业务合并尚未结束，截至2023年6月30日，首席执行官录取通知书尚未生效 。2023年8月13日，公司终止了首席执行官的录取通知书。
注册权
B类普通股、私募认股权证 （和标的证券）以及为支付向公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人将有权根据首次公开募股生效之日之前或生效之日签署的协议登记 权利。这些证券中的大多数 持有人有权提出两项要求，要求公司注册此类证券。
尽管有相反的情况，承销商（和/或 其指定人）只能在 (i) 一次和 (ii) 自首次公开募股生效之日起的五年内进行需求登记。大多数内幕股票的持有人可以选择在这些普通股从托管中释放之日前三个月起随时行使这些注册权 。大多数私募认股权证（和标的证券）和为支付营运资金贷款（或标的 证券）而发行的证券 的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。此外， 持有人对在 完成业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权。尽管有相反的情况，承销商（和/或其指定人）只能在首次公开募股生效之日起的七年内参与 “搭便车” 注册。 公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。尽管有相反的情况 ，但根据FINRA规则5110，承销商和/或其指定人只能在与首次公开募股有关的注册声明生效之日起的五年内进行 (i) 一次 和 (ii)，承销商和/或其指定人只能在七年内参加 “搭便车” 注册 从与首次公开募股有关的注册声明的生效之日开始。
29
本票
2021年3月8日，发起人向公司发行了无抵押的 期票（“赞助商票据”），根据该期票，公司可以借入本金总额不超过40万美元，其中141,768美元是公司在2021年借入的。该赞助商票据不计息，截至2021年12月31日，已全额偿还 。
2022年6月16日，发起人 的关联公司向公司发行了无抵押本票（“2022年6月票据”），根据该期票，公司借入了20,000美元的本金 。2022年6月的票据不计息，之前的到期日为：i) 公司初始业务合并的完成；或 ii) 2023年5月15日，以较早者为准。2023年5月8日，公司与贷款人签订了一项修正协议 ，根据该协议，到期日修改为公司的初始业务合并日期。2023年5月8日，公司与发起人的关联公司签订了修正协议，将2022年6月票据下19,957美元的未偿余额续订至新的到期日， 该票据将于2023年5月15日到期。根据修订协议，2022年6月票据 的未偿余额将在初始业务合并之日支付。
2022年8月2日，一家由我们潜在业务合并目标的董事 拥有的公司发行了无抵押本票（“2022年8月票据”），根据该票据， 公司借入了20万美元的本金，年利率为9％。2022年8月的票据于2023年2月2日 到期。截至2023年2月3日到期日，应付给贷款人的余额为209,235美元，相当于2022年8月票据下的未付本金和应计利息 。公司未能在 到期日后的五个工作日内支付本金和应计利息。因此，公司必须按每年20％的利率支付违约利息。2023年5月3日，公司 与HRT North America Ltd, LLC（“HRT”）签订了和解协议（“和解协议”），HRT North America Ltd, LLC是2022年8月票据的 贷款人，公司同意结算：i) 截至2023年2月3日到期日总额为209,235美元的未付本金和应计利息；ii) 10,794美元的违约利息；以及 iii) HRT因通过法律程序对公司提起诉讼要求付款而产生的38,185美元的费用、费用和律师费 。 2023年5月4日，公司根据与HRT在和解 协议中商定的和解金额，共支付了258,214美元（“付款”）。公司和HRT同意，在执行本和解协议后，HRT收到付款后，2022年8月 票据将被终止并消灭。2023年5月3日，双方提出了一项有偏见地终止诉讼的规定。
2022年10月19日，发起人发行了无抵押的 期票（“2022年10月票据”），根据该票据，公司借入了30万美元的本金。2022年10月的票据不计息，将于2023年5月15日到期。2023年3月29日，该公司在2022年10月的票据上偿还了5万美元。2023年5月17日，公司与发起人签订了修正协议，将 2022年10月票据下的25万美元未偿余额续期至新的到期日，该票据于2023年5月15日到期。根据修正协议，2022年10月票据的未偿余额 将在以下两者中较早者支付：（i）初始业务合并完成和（ii）2024年4月21日 。
2023年1月20日，发起人发行了无抵押的 期票（“2023年1月票据”），根据该票据，公司借入了20万美元的本金。2023年1月的票据不计息，将于2023年7月15日到期。与2023年1月票据相关的违约事件包括未能支付 所需的款项、自愿破产和非自愿破产。违约事件发生后，2023年1月的票据 应立即支付。2023年7月14日，公司与发起人签订了修正协议，将20万美元未偿还的 余额续订至新的到期日。根据修正协议，2023年1月票据的未偿余额 将在以下两者中较早者支付：（i）初始业务合并完成和（ii）2024年1月15日。修订后的本票 票据还增加了一项新的利息条款，规定自2023年7月14日起，2023年1月票据的未付本金余额 应计每年8％的利息。
30
2023年4月24日，发起人根据延期本票（“2023年4月票据”）向公司贷款了11万美元，用于第一个延期期，将清算日期 从2023年4月21日推迟到2023年5月21日。2023年4月票据的年利率为8％，应在（i）公司初始业务合并完成和（ii）2023年10月15日中较早者支付 。
2023年6月21日，发起人向公司贷款了12.7万美元， 其中17,000美元与营运资金贷款有关，11万美元来自延期本票（“2023年6月票据”）， 在第三次延期内向公司贷款，将清算日期从2023年6月21日推迟到2023年7月21日。2023年6月的票据 的年利息为8％，应在（i）公司初始业务合并 和（ii）2023年11月15日之前支付。
2023年7月18日，发起人向公司 贷款了12万美元，其中1万美元与营运资金贷款有关，11万美元与延期本票（“2023年7月票据”）有关，用于第三次延期，将清算日期从2023年7月21日推迟到2023年8月21日。2023年7月票据的年利息 为8％，应在（i）公司初始业务合并 和（ii）2023年12月15日之前支付。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动以及为我们的首次公开募股和业务合并做准备 所必需的活动。在初始业务合并完成并完成 之前，我们不会产生任何营业收入。
在截至2023年6月30日的三个月期间，我们的净亏损为 577,758美元，其中包括权证衍生品负债公允价值变动产生的239,005美元的营业外收入、远期购买协议公允价值变动产生的167,724美元营业外收入以及信托账户中持有的投资产生的871,211美元的利息收入。这些其他收入被1,667,031美元的一般和管理费用、16,212美元的利息支出和172,455美元的所得税支出所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月期间， 我们的净收入为114,768美元，其中包括权证衍生品 负债公允价值变动产生的551,513美元营业外收入、远期购买协议公允价值变动产生的162,280美元营业外收入以及信托账户中持有的投资产生的2,140,337美元的利息 收入。这些其他收入被2,283,771美元的一般和管理费用 、27,120美元的利息支出和428,471美元的所得税支出所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月期间，我们的净收入为 819,950美元，其中包括衍生品负债公允价值变动产生的876,323美元的营业外收入、远期购买协议公允价值变动产生的110,823美元营业外收入以及信托账户中持有的现金产生的156,845美元利息收入。这些其他收入被324,041美元的一般费用和管理费用所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月期间， 我们的净收入为2,173,412美元，其中包括衍生品 负债公允价值变动产生的2585,063美元的营业外收入和信托账户中持有的现金产生的168,541美元的利息收入。这些其他收入被529,984美元的一般和管理费用以及远期购买协议公允价值变动造成的50,208美元的营业外亏损所抵消。
关联方交易
请参阅 “第 1 部分-第 1 项” 中的附注 5 “关联方交易”。未经审计的简明合并财务报表”，用于讨论我们的关联方交易。
关键会计政策与估计
我们的管理层在编制未经审计的简明合并财务报表时做出了许多重要的估计、 假设和判断。参见 “第 1 部分 — 第 1 项” 中的附注 2 “重要 会计政策摘要”。未经审计的简明合并财务报表”，用于讨论我们对可能赎回的普通股和每股普通股净收益（亏损）进行会计时所必需的估计 和判断。由于新的会计公告，任何 新的会计政策或对现有会计政策的更新已包含在本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。我们的关键会计政策的应用 可能需要管理层对未经审计的 简明合并财务报表中反映的金额做出判断和估计。管理层利用历史经验和所有可用信息来做出这些估计 和判断。可以使用不同的假设和估计数报告不同的金额。
最新会计准则
请参阅 “第 1 部分 — 第 1 项” 中的附注 2 “重要 会计政策摘要”。未经审计的简明合并财务报表”，用于讨论最近的 会计声明及其对我们业务的预期影响。
31
《就业法》
《就业法》包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，而且，根据乔布斯法案， 允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司必须采用这些准则的相关日期，我们可能无法遵守 新会计准则或修订后的会计准则。 因此，我们未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的 会计声明的公司相提并论。
此外，我们正在评估 依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在《乔布斯法案》 规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能无需根据 Sarbanes Oxley Act 第 404 条提供审计师关于财务报告内部控制制度的证明报告，(ii) 提供所有可能的薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求非新兴成长型上市 公司遵守任何要求，即PCAOB可能会采用 关于强制性审计公司轮换的规定或审计师报告的补编，提供有关审计 和合并财务报表（审计师的讨论和分析）的更多信息，以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们 不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
第 3 项有关市场风险的定量和定性披露
截至2023年6月30日，我们没有受到任何 重大市场或利率风险的影响。我们的首次公开募股和出售信托账户中持有的私募认股权证 的净收益投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金 ，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。 由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的财季末披露控制和程序的有效性进行了 评估， 该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涵盖的 期间，我们的披露控制和程序无效，这是因为我们在截至2022年12月31日的财年 财年期间发现财务报告的内部控制存在一些重大缺陷。截至2023年6月30日，这些重大弱点仍未得到纠正，其中包括：（i）由于首席执行官有能力批准发票以及准备和批准 付款，缺乏适当的职责分工；（ii）缺乏对财务报告的审查控制，包括对 重要财务报表账户和披露（包括关联方交易披露）的正式会计政策、程序和控制，以实现完整、准确的 以及及时进行财务会计, 报告和披露; (三) 缺乏审查对关联方交易的控制， 这导致某些关联方协议未获得董事会批准；以及 (iv) 我们审计委员会对 的监督无效。
披露控制和程序的设计 是为了确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集和传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年6月30日的财季中，我们对 财务报告的内部控制没有变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
32
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不时受到各种 索赔和突发事件的约束，这些索赔和突发事件属于其业务附带的普通和例行诉讼的范围，包括与监管、商业交易、员工相关事项和税收等相关的 。当公司得知索赔或潜在的 索赔时，将评估任何损失或风险敞口的可能性。如果有可能造成亏损，并且可以合理估算损失的金额或范围 ，则公司记录亏损负债，并在未经审计的简明合并 财务报表中披露可能的损失。法律费用在发生时记为支出。
2023年4月19日，HRT North America Ltd, LLC （“HRT”）就公司于2022年8月2日执行的期票（“2022年8月 票据”）的未付本金和应计利息向纽约州最高法院提出简易判决的动议，代替申诉 纽约县。2023年5月3日，公司与HRT签订了和解协议（“和解协议”），其中 公司同意结算：i) 截至2023年2月3日到期日的未付本金和应计利息总额为209,235美元；ii) 10,794美元的违约利息；iii) HRT 产生的38,185美元费用、费用和律师费对公司提起诉讼，要求通过法律程序付款。2023年5月4日，根据与HRT在和解协议中商定的和解金额，公司共支付了258,214美元（“付款”）。公司和HRT 同意，在本和解协议执行后，HRT收到付款后，2022年8月的票据将终止 并消灭。2023年5月3日，双方提出了一项有偏见地终止诉讼的规定。
2023年7月3日，Rana Financial, Inc.（“Rana”） 向特拉华州财政法院对该公司提起了经过验证的申诉。在该诉讼中，Rana要求就FEXD与Rana（以及某些关联实体）之间的2022年9月9日业务合并协议（“BCA”）相关的具体履约和损害赔偿 ，该协议已被FEXD终止。2023年7月26日，FEXD对Rana提交了答复、辩护和经过验证的反诉，要求下令FEXD合法终止BCA，并有权因Rana违反合同而获得赔偿。责任和特定 绩效的试验目前定于2024年1月4日至5日进行。
第 1A 项。风险因素。
作为S-K法规第10项定义的 “小型申报公司”，公司无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
本10-Q 表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注4中 “私人 配售” 标题下包含的信息以引用方式纳入本项目。
33
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品。
|
展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | |
34
签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 金融科技生态系统开发公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 15 日 | 来自： |
/s/Jenny Junkeer |
| 姓名： | 珍妮·容克尔 | |
| 标题： | 首席财务官和 正式授权官员 | |
35