美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 |
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告 |
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年8月11日,注册人普通股的已发行股票数量为
GEE GROUP INC
10-Q 表格
截至2023年6月30日的季度
索引
关于前瞻性陈述的警示性声明 | 3 |
第一部分财务信息
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | 4 |
简明合并资产负债表 | 4 | |
简明合并运营报表 | 5 | |
简明合并股东权益表 | 6 | |
简明合并现金流量表 | 7 | |
简明合并财务报表附注 | 8 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分。其他信息
第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 27 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 |
第 5 项。 | 其他信息 | 28 |
第 6 项。 | 展品 | 29 |
签名 | 30 |
2 |
目录 |
关于前瞻性陈述的警示性声明
从政策上讲,公司不提供对未来财务业绩的预测。本10-Q表季度报告中提出的陈述不是历史事实,属于经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常包含或以诸如 “相信”、“将” 和 “期望” 之类的词语开头。这些陈述基于当前对我们业务的预期、估计和预测,部分基于管理层的假设。这些陈述不能保证未来的业绩,涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于多种因素,我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中提出的结果存在重大差异。可能导致公司实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的某些因素包括但不限于总体业务状况、冠状病毒疫情(“COVID-19”)的挥之不去的影响,包括经济复苏和社会经济规范变化的不确定性、对公司服务的需求、竞争的市场压力、公司吸引和留住合格人员进行定期全职安置和合同任务的能力、承担责任的可能性公司的业务活动,包括其合同员工的活动和影响其在客户场所合同员工的事件、网络风险,包括网络安全入侵和/或信息丢失,以及吸引和留住合格企业和分支机构管理层的能力,以及公司截至2022年9月30日的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日,公司没有义务(也明确表示不承担任何此类义务),也不打算更新或修改其前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
3 |
目录 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表(未经审计)
GEE GROUP INC
简明合并资产负债表(未经审计)
(金额以千计)
资产 |
| 6月30日 2023 |
|
| 9月30日 2022 |
| ||
流动资产 |
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| ||
现金 |
| $ |
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| $ |
| ||
应收账款减去备抵金 ($) |
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| ||
预付费用和其他流动资产 |
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| ||
流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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| ||
善意 |
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| ||
无形资产,净额 |
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| ||
递延所得税资产,净额 |
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| ||
使用权资产 |
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| ||
其他长期资产 |
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| ||
总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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|
应付账款 |
| $ |
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| $ |
| ||
应计补偿 |
|
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| ||
当期经营租赁负债 |
|
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| ||
其他流动负债 |
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| ||
流动负债总额 |
|
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| ||
递延税 |
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|
| ||
非流动经营租赁负债 |
|
|
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|
| ||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
| ||
负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
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|
|
承付款和或有开支(注13) |
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|
股东权益 |
|
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|
普通股,无面值;已授权- |
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|
| ||
累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
国库股票,按成本计算- |
|
| ( | ) |
|
|
| |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
| ||
负债总额和股东权益 |
| $ |
|
| $ |
|
随附附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4 |
目录 |
GEE GROUP INC
简明合并运营报表(未经审计)
(金额以千计,基本和摊薄后每股收益除外)
|
| 三个月已结束 |
|
| 九个月已结束 |
| ||||||||||
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
净收入: |
|
|
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|
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|
| ||||
合同人员配备服务 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
直接招聘安置服务 |
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| ||||
净收入 |
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| ||||
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合同服务成本 |
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| ||||
毛利 |
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| ||||
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销售、一般和管理费用 |
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| ||||
折旧费用 |
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| ||||
无形资产的摊销 |
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| ||||
商誉减值费用 |
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| ||||
运营收入 |
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|
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| ||||
偿还债务的收益 |
|
|
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| ||||
利息支出 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
利息收入 |
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| ||||
所得税准备金前的收入 |
|
|
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| ||||
所得税支出准备金(福利) |
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| ( | ) |
|
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| ( | ) |
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| ||
净收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
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|
每股基本收益 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
摊薄后的每股收益 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
|
|
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|
|
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加权平均已发行股数: |
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基本的 |
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| ||||
稀释 |
|
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|
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|
|
|
|
|
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5 |
目录 |
GEE GROUP INC
简明合并股东权益表(未经审计)
(金额以千计)
|
| 常见 |
|
|
|
|
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|
| 总计 |
| |||||
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| 股票 |
|
| 常见 |
|
| 累积的 |
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| 财政部 |
|
| 股东 |
| |||||
|
| 股份 |
|
| 股票 |
|
| 赤字 |
|
| 股票 |
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| 公平 |
| |||||
余额,2022 年 9 月 30 日 |
|
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||||
基于股份的薪酬 |
|
| - |
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| ||||
净收入 |
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| - |
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| ||||
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余额,2022 年 12 月 31 日 |
|
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||||
基于股份的薪酬 |
|
| - |
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| ||||
净收入 |
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| - |
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| ||||
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余额,2023 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
| ||||
购买库存股票 |
|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
基于股份的薪酬 |
|
| - |
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| ||||
发行限制性股票的股票 |
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| |||||
净收入 |
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| - |
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| ||||
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余额,2023 年 6 月 30 日 |
|
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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|
| 常见 |
|
|
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|
| 总计 |
| |||||
|
| 股票 |
|
| 常见 |
|
| 累积的 |
|
| 财政部 |
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| 股东 |
| |||||
|
| 股份 |
|
| 股票 |
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| 赤字 |
|
| 股票 |
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| 公平 |
| |||||
余额,2021 年 9 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
| ||||
基于股份的薪酬 |
|
| - |
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| ||||
净收入 |
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| - |
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| ||||
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余额,2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
| ||||
基于股份的薪酬 |
|
| - |
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| ||||
净收入 |
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| - |
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| ||||
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余额,2022 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
| ||||
基于股份的薪酬 |
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| - |
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| ||||
净收入 |
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| - |
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余额,2022 年 6 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6 |
目录 |
GEE GROUP INC
简明合并现金流量表(未经审计)
(金额以千计)
|
| 九个月已结束 |
| |||||
|
| 6月30日 |
| |||||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
来自经营活动的现金流: |
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|
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| ||
净收入 |
| $ |
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| $ |
| ||
为将净收入与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整: |
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偿还债务的收益 |
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| ( | ) | |
折旧和摊销 |
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非现金租赁费用 |
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商誉减值费用 |
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基于股份的薪酬 |
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可疑账款备抵增加 (减少) |
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| ( | ) |
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递延所得税 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
债务折扣的摊销 |
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运营资产和负债的变化: |
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应收账款 |
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| ||
应付账款 |
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| ( | ) |
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应计补偿 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他资产 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他负债 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
经营活动提供的净现金 |
|
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|
| ||
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|
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来自投资活动的现金流: |
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购置财产和设备 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用于投资活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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来自融资活动的现金流量: |
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购买库存股 |
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| ( | ) |
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融资租赁的付款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用于融资活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
|
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|
现金净变动 |
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| ||
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期初现金 |
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期末现金 |
| $ |
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| $ |
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补充现金流信息: |
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支付利息的现金 |
| $ |
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| $ |
| ||
缴纳税款的现金 |
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随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7 |
目录 |
GEE GROUP INC
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
1。演示基础
随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则以及第S-X条第8条的指示编制的。因此,它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的完整合并财务报表的所有资料和附注。管理层认为,为公平列报所必需的所有调整均已包括在内。截至2023年6月30日的九个月期间的经营业绩不一定代表截至2023年9月30日的年度的预期业绩。未经审计的简明合并财务报表应与公司于2022年12月20日提交的截至2022年9月30日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
对上一年度的简明合并财务报表和/或相关披露进行了某些重新分类,以符合本年度的列报方式。
2。可疑账户和亏损补贴
当求职者接受工作机会时,将确认与客户签订合同的直接招聘安置服务收入,减去因申请人在公司的整个担保期(称为 “衰退”)内没有工作而向客户提供的预估抵免额或退款准备金。从雇用之日起,公司对永久安置员工的担保期通常为60至90天。
该期间的亏损和退款在未经审计的简明合并运营报表中反映为配售服务收入的减少,约为美元
如果由于信用问题而认为收款有问题,则可疑账户备抵记为坏账支出的费用。一旦认为发票不太可能收回,公司就会从补贴中扣除无法收回的账户。安置补贴也记录为收入减少,以弥补因申请人在公司担保期内未继续工作而造成的估计损失。可疑账户和亏损的合并备抵额为美元
3。广告费用
公司将印刷和互联网媒体广告和促销费用记作支出,并在销售、一般和管理费用中报告这些成本。广告费用总额 $
4。每股收益
每股基本收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均值,后者是使用已发行的股票减去公司回购的库存股计算得出的。摊薄后的每股收益是根据所有潜在的摊薄普通股生效而计算的。潜在的稀释性普通股可能包括授予但未发行的限制性股票归属后可发行的增量股份、行使股票期权和认股权证。使用库存股法,普通股等价物的稀释效应反映在每股收益中。
8 |
目录 |
GEE GROUP INC
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
摊薄股票计算中包含的加权平均摊薄增量股票或普通股等价物为
5.股票回购计划
2023年4月27日,公司董事会批准了一项股票回购计划,授权公司购买总额不超过美元
在截至2023年6月30日的三个月中,公司回购了
6。财产和设备
财产和设备,净额包括以下各项:
|
| 2023年6月30日 |
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| 2022年9月30日 |
| ||
|
|
|
|
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| ||
计算机软件 |
| $ |
|
| $ |
| ||
办公设备、家具、固定装置和租赁权改进 |
|
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|
| ||
财产和设备总额,按成本计算 |
|
|
|
|
|
| ||
累计折旧和摊销 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
财产和设备,净额 |
| $ |
|
| $ |
|
7。租约
公司偶尔会通过融资租赁购买设备,包括我们的IT部门用于提高安全性和容量的硬件和软件、工业部门使用的车辆以及办公室的某些家具。这些租约的期限通常为两到六年。
与融资租赁相关的补充现金流信息包括以下内容:
|
| 截至6月30日的九个月 |
| |||||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
为融资租赁负债支付的现金 |
| $ |
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| $ |
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通过融资租赁购置设备 |
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与融资租赁相关的补充资产负债表信息包括以下内容:
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| 6月30日 2023 |
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| 9月30日 2022 |
| ||
融资租赁的加权平均剩余租赁期限 |
|
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| ||||
融资租赁的加权平均贴现率 |
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9 |
目录 |
GEE GROUP INC
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
下表将截至2023年6月30日不可取消的融资租赁协议下的未贴现未来最低租赁付款额与未经审计的简明合并资产负债表中确认的融资租赁负债总额进行了对账,这些负债包含在其他流动负债和其他长期负债中:
2023 财年的剩余时间 |
| $ |
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2024 财年 |
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2025 财年 |
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2026 财年 |
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2027 财年 |
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| |
减去:估算利息 |
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| ( | ) |
融资租赁负债的现值 (a) |
| $ |
|
(a) 包括美元当期部分
该公司为其所有分支机构(通常位于市中心或郊区的商务中心)及其公司总部租赁空间。分支办公室的租赁期限通常为三到五年。该企业
经营租赁费用为 $
与租赁相关的补充现金流信息包括以下内容:
|
| 截至6月30日的九个月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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为经营租赁负债支付的现金 |
| $ |
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| $ |
| ||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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|
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与租赁相关的补充资产负债表信息包括以下内容:
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| 2023年6月30日 |
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| 2022年9月30日 |
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经营租赁的加权平均剩余租赁期限 |
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| ||||
经营租赁的加权平均折扣率 |
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下表将初始期限超过一年的不可取消租赁协议下的未贴现未来最低租赁付款额与截至2023年6月30日未经审计的简明合并资产负债表上确认的运营租赁负债总额进行了对账,包括某些已关闭的办公室,如下所示:
2023 财年的剩余时间 |
| $ |
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2024 财年 |
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2025 财年 |
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2026 财年 |
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2027 财年 |
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此后 |
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减去:估算利息 |
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| ( | ) |
经营租赁负债的现值 (a) |
| $ |
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(a) 包括美元当期部分
8。商誉和无形资产
善意
截至2022年9月30日,公司完成了最新的年度商誉减值评估,并确定其商誉没有减值。截至2023年3月31日,自公司最近的年度商誉减值评估显示可能触发事件以来,与合并股东权益或账面净值相比,在纽约证券交易所公布的公司市值固有的折扣金额有所增加。作为回应,公司进行了截至2023年3月31日的中期商誉减值评估。根据截至2023年3月31日的中期评估和截至2023年6月30日的内部审查,确定不存在商誉减值。如先前披露的那样,公司产生了商誉减值费用,金额为美元
10 |
目录 |
GEE GROUP INC
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
无形资产
下表列出了截至2023年6月30日和2022年9月30日公司可单独识别的无形资产的成本、累计摊销和账面净值,以及预计的未来摊销费用。
|
| 2023年6月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
| ||||||||||||||||||
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| 成本 |
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| 累计摊销 |
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| 账面净值 |
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| 成本 |
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| 累计摊销 |
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| 账面净值 |
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客户关系 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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商标名称 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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总计 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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2023 财年的剩余时间 |
| $ |
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2024 财年 |
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2025 财年 |
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2026 财年 |
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2027 财年 |
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| $ |
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代表客户关系的无形资产根据估计的未来未贴现现金流进行摊销,或者在估计的剩余使用寿命为五到十年的基础上使用直线法进行摊销。商品名称在各自的估计使用寿命为五至十年的范围内按直线摊销。
9。高级银行贷款、担保和担保协议
2021 年 5 月 14 日,公司及其子公司签订了一份价值 $的贷款、担保和担保协议
截至2023年6月30日,该公司没有未偿还的借款,美元
在企业所得税融资机制下,预付款将受借款基础公式的约束,该公式是根据CIT融资机制中定义的公司及其子公司合格应收账款的85%计算得出的,并受某些其他标准、条件和适用的储备金的约束,包括行政代理人确定的任何其他资格要求。CIT融资受此类信贷额度通常和惯常的契约和违约事件的约束。根据公司选择,利率基于定义的基准利率加上适用的保证金;或适用利率期内的伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)或其任何后续利率,下限为1%,再加上适用的保证金。
2023年5月18日,公司签订了《贷款、担保和担保协议》(“修正案”)的第一号同意和修正案,该协议由公司、作为借款人的公司的某些子公司、担保人、不时作为贷款人加入协议的金融机构以及第一公民银行和信托公司(合并为北卡州CIT银行的继任者)的CITIN BANK作为代理人签订了《贷款、担保和担保协议》(“修正案”)的第1号同意和修正案贷款人。根据修正案的条款并遵守修正案中规定的条款和条件,企业所得税和贷款人同意公司先前宣布的2023年股票回购计划(定义见修正案),该计划将持续到2023年12月31日;前提是 (i)
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GEE GROUP INC
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
10。《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARES法案”)工资保护计划贷款
2020年4月和5月,公司为其每家运营子公司获得了工资保护计划贷款(“PPP贷款”)。PPP贷款主要用于恢复员工的减薪,召回休假或下岗的员工,支持现有员工的工资成本,雇用新员工,以及用于其他允许的目的,包括某些企业抵押贷款债务的利息成本、租金和公用事业。在2021和2022财年,小企业管理局豁免了公司及其运营子公司各自的PPP贷款。2021年12月,公司剩余的PPP贷款和利息被免除,相应的总收益为美元
GEE Group Inc. 及其作为关联集团的运营子公司获得的前PPP贷款超过了美元
11。基于股份的薪酬
经修订和重述的 2013 年激励性股票计划,经修订
截至2023年6月30日,根据公司经修订和重报的2013年激励性股票计划(“激励性股票计划”),已发行限制性股票和股票期权的既得和未归属股份。在2021财年,对激励性股票计划进行了修订,将限制性股票和股票期权的可用股票总数增加到
限制性股票
公司授予了
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GEE GROUP INC
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
760股限制性股票中的其余209股也是根据2022财年的业绩发放的,并根据公司董事会设定的2023财年财务目标的可能结果进行了进一步调整。根据实现2023财年业绩条件的可能性,这些限制性股票将在相应的2023财年报告期内进行调整。2022财年发放的基于绩效的服务加上限制性股票的最终数量将在公司2023财年的实际财务业绩确定后确定,并将于2025年12月2日,即授予之日起三周年之日。
根据AICP LTI计划,在截至2023年6月30日的九个月中,服务加上基于绩效的209股限制性股票的授予,是为期三年的奖励计划中的第一部分。接下来的两批每批最多262股(最多额外一股)
归属于限制性股票的基于股份的薪酬支出为美元
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| 股票数量 |
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| 加权平均公允价值 ($) |
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截至2022年9月30日已发行非既得限制性股票 |
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已授予 |
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既得 |
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| - |
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截至2022年12月31日已发行非既得限制性股票 |
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已授予 |
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| - |
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| |
既得 |
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| - |
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| |
截至2023年3月31日已发行非既得限制性股票 |
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已授予 |
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| - |
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| |
既得 |
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| ( | ) |
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截至2023年6月30日已发行非归属限制性股票 |
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认股证
该公司有
股票期权
截至2023年6月30日和2022年9月30日,所有未偿还的股票期权均为不合格股票期权,其行使价等于授予之日的市场价格,到期日自授予之日起十年。
公司授予了
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目录 |
GEE GROUP INC
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
|
| 股票数量 |
|
| 每股加权平均行使价 ($) |
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| 每股加权平均公允价值 ($) |
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| 加权平均剩余合同寿命(年) |
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| 期权总内在价值 ($) |
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截至2022年9月30日未偿还的期权 |
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| - |
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已授予 |
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| - |
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| - |
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被没收 |
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| ( | ) |
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| - |
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|
| - |
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截至2022年12月31日的未偿期权 |
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| - |
| ||||
已授予 |
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| - |
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| - |
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| - |
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被没收 |
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| ( | ) |
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| - |
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| - |
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截至2023年3月31日的未偿期权 |
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| - |
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已授予 |
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| - |
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| - |
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| - |
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被没收 |
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| ( | ) |
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| - |
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| - |
| ||
截至2023年6月30日的未偿还期权 |
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| - |
| ||||
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自2022年9月30日起可行使 |
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| - |
| ||||
自2023年6月30日起可行使 |
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|
| - |
|
12。所得税
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月期间的所得税准备金和我们的有效税率:
|
| 三个月结束了, 6月30日 |
|
| 九个月已结束, 6月30日 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
所得税准备金(福利) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
有效税率 |
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| - |
|
|
|
| - |
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|
运营的有效所得税税率基于该年度的估计收入以及适用的季度期间针对潜在的税收后果、收益、税务审计的解决方案或其他税收突发事件的调整(如果有)。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月期间,我们的有效税率低于法定税率,这主要是由于估值补贴对递延所得税资产(“DTA”)净头寸的影响。
从每个报告日起,管理层都会考虑新的证据,包括正面和负面证据,这些证据可能会影响其对递延所得税资产未来变现的看法。截至2023年6月30日,部分由于本年度我们在美国联邦税务管辖区实现了三年的累计税前收入,管理层确定有足够的积极证据得出结论,递延税很有可能变现。结果,该公司发行了 $
13。承付款和或有开支
诉讼和索赔
正如先前披露的那样,公司于2022年3月23日和解了金沙兄弟风险投资二期有限责任公司的诉讼。根据协议和免责声明的条款,原告和公司均未承认或承认任何不当行为,此事已全部解决,向原告一次性支付了约美元
14 |
目录 |
GEE GROUP INC
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
公司及其子公司参与了在正常业务过程中出现的各种其他诉讼。管理层认为公司参与的其他未决重大法律诉讼的最终结果会对公司的财务状况产生重大不利影响。
14。区段数据
公司提供以下特色服务:(a)直接招聘服务,(b)信息技术、会计、财务和办公、工程和医疗领域的临时专业服务人员配备,以及(c)临时工业人员。这些服务可以分为两个应报告的部分:专业人员配备服务和工业人员配备服务。一些销售、一般和管理费用未完全分配给工业服务和专业人员配备服务。
未分配的公司支出主要包括某些高管和管理人员工资及相关费用、公司法律费用、基于股份的薪酬支出、咨询费用、审计费、公司租金和设施成本、董事会相关费用、收购、整合和重组费用以及利息支出。
|
| 三个月已结束 |
|
| 九个月已结束 |
| ||||||||||
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||||
工业人员配备服务 |
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| ||||
合同服务收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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合同服务毛利率 (a) |
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运营收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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折旧和摊销 |
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专业人员配备服务 |
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永久配售收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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永久安置服务毛利率 |
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合同服务收入 |
| $ |
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| $ |
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合同服务毛利率 |
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运营收入 |
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| $ |
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| $ |
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折旧和摊销 |
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未分配的费用 |
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公司管理费用 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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公司设施费用 |
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| ||||
基于股份的薪酬支出 |
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| ||||
董事会相关费用 |
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| ||||
未分配支出总额 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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合并 |
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总收入 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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运营收入 |
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折旧和摊销 |
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| (a) | 与俄亥俄州工人补偿局估计的年度保费退款相关的抵免额,总额为 $ |
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目录 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
概述
GEE Group Inc. 及其全资材料运营子公司 Access Data Consulting Corporation、Agile Resources, Inc.、Paladin Consulting, Inc.、Scribe Solutions, Inc.、Triad Logistics, Inc. 和 Triad Personals Services, Inc.(统称 “公司”、“我们” 或 “我们”)是永久和临时的提供商在美国几个主要城市及其附近的专业和工业人员配备和安置服务。我们专门为客户安排信息技术、会计、财务、办公室和工程专业人员进行直接招聘和合同人员配置,为急诊科、专科医生诊所和诊所专门提供电子病历(EMR)服务的数据输入助理(医疗抄写员),并为我们的工业客户提供临时人员配备服务。2015 年 4 月收购了佛罗里达州的一家公司 Scribe Solutions, Inc.(“Scribe”),2015 年 7 月收购了佐治亚州的一家公司 Agile Resources, Inc.(“Access”),2015 年 10 月收购了科罗拉多州的一家公司 Access Data Consulting Corporation(“Access”),2016 年 1 月收购了 Paladin Consulting Inc.(“Paladin”),2017 年 4 月收购了特拉华州的一家公司(“SNI”),扩大了我们在信息技术、会计、财务、办公、工程专业人员的专业安置和合同人员配置垂直领域或终端市场的地理足迹,还有医务抄写员。
该公司使用通用就业企业、Omni One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI Corpantions Inc.、SNI Corpantions Corporation、SNI Corpantions Inc.、SNI Corpanies Now®、SNI Technology®、Triad 人事服务和Triad截至 2023 年 6 月 30 日,我们在十一 (11) 个州开展业务,包括位于美国主要城市市中心或郊区的二十六 (26) 个分支机构,以及另外四 (4) 个使用当地员工远程工作的美国分支机构。我们在康涅狄格州、乔治亚州、明尼苏达州和新泽西州各设有办事处或为市场提供远程服务,在弗吉尼亚州设有一个远程本地市场;(ii)在伊利诺伊州和马萨诸塞州各设有两个办事处;(iii)在科罗拉多州有三个办事处;(iv)在德克萨斯州有两个办事处和另外两个本地市场;(v)在佛罗里达州有六个办事处和一个额外的本地市场;(vi)在俄亥俄州有七个办事处。
管理层已经实施了一项战略,其中包括自然增长和收购增长部分。管理层的有机增长战略包括寻找和赢得新的客户业务,扩大现有客户业务以及持续的运营成本降低和生产率提高工作。管理层的收购增长战略包括确定战略性的增值收购,这些收购主要通过现金和债务相结合进行融资,包括卖方融资、在适当情况下发行股权,以及在有效的情况下使用收益来提高公司的整体盈利能力和现金流。
公司的合同和安置服务主要由两个运营部门或部门提供:专业人员配备服务和工业人员配备服务。我们相信,我们目前的细分市场以及细分市场中的一系列业务和品牌相辅相成,为未来的增长做好了准备。
16 |
目录 |
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
运营结果
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月相比
摘要和展望
截至2023年6月30日的季度是我们自截至2021年6月30日的季度完成重大去杠杆化计划和后续发行以来连续第八个季度实现盈利和自由现金产生。我们认为,我们的收入表现总体上与业内同行持平,其中包括公司最大的两个专业领域,即信息技术和财务、会计和办公室(“FAO”)合同服务的季度同比增长。考虑到经济和劳动力环境的持续不确定性和未知数,我们对未来的增长持谨慎乐观态度,尤其是在以信息技术为主导的最大专业服务业务中。
截至2023年6月30日的季度也标志着我们连续第12个季度业绩改善,以评估我们的递延所得税估值补贴,递延所得税估值补贴定为递延所得税净资产的100%。因此,我们在本季度确认了6,752美元的递延所得税优惠,约占本季度每股收益的0.06美元。这项津贴的撤销是另一个重要的里程碑,也是我们进步的标志。
我们实施了一项2000万美元的股票回购计划,提供了一种从不断增长的现金余额中向股东返还多余资本的手段。截至2023年6月30日,我们已经回购了870股股票。截至2023年8月11日,公司已回购了1,454股股票(约占该计划前夕我们已发行和流通普通股的1.3%)。自该计划实施以来,公司一直在进行回购,并打算继续利用目前具有吸引力的普通股市场价格。
净收入
合并净收入包括以下内容:
|
| 三个月 |
|
|
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| ||||||||
|
| 已于6月30日结束 |
|
|
|
|
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|
| |||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 改变 |
|
| 改变 |
| ||||
专业合同服务 |
| $ | 29,797 |
|
| $ | 28,967 |
|
| $ | 830 |
|
|
| 3% | |
工业合同服务 |
|
| 3,183 |
|
|
| 4,120 |
|
|
| (937 | ) |
|
| -23% | |
专业和工业合同服务总额 |
|
| 32,980 |
|
|
| 33,087 |
|
|
| (107 | ) |
|
| 0% | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接招聘安置服务 |
|
| 5,191 |
|
|
| 8,026 |
|
|
| (2,835 | ) |
|
| -35% | |
合并净收入 |
| $ | 38,171 |
|
| $ | 41,113 |
|
| $ | (2,942 | ) |
|
| -7% |
在截至2023年6月30日的三个月期间,合同人员配置服务贡献了32,980美元,约占合并收入的86%,直接招聘安置服务贡献了5,191美元,约占合并收入的14%。相比之下,截至2022年6月30日的三个月期间,合同人员配备服务收入为33,087美元,约占合并收入的80%,直接招聘安置收入为8,026美元,约占合并收入的20%。
尽管存在经济不利因素,包括持续的通货膨胀和衰退的威胁,但截至2023年6月30日的三个月期间,合并合同人员配备服务收入仍接近水平,与截至2022年6月30日的三个月期间相比,下降了107美元,跌幅不到1%。在我们最大的专业领域、信息技术和粮农组织的带动下,专业合同服务收入增长了830美元,增长了3%,其中包括为缓解与通货膨胀相关的成本上涨而实施的定价改进。本季度工业人员配备服务减少了937美元,下降了23%,这主要是由于客户的订单减少。COVID-19 之后,俄亥俄州的工业人员市场继续受到劳动力波动的影响,导致订单和临时劳动力来填补订单的竞争更加激烈。
17 |
目录 |
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
截至2023年6月30日的三个月期间,直接招聘安置收入与截至2022年6月30日的三个月期间相比下降了2835美元,约为35%。直接招聘机会往往是高度周期性的,并且取决于需求。受疫情后就业复苏趋势的推动,2022财年对公司直接招聘服务的需求异常高,并在2022年6月30日的同比季度达到顶峰,导致公司单季度直接招聘收入创历史新高。管理层认为,在截至2023年6月30日的三个月期间,公司的直接招聘表现与更大的就业和行业趋势相当。
合同服务成本
合同服务成本包括公司合同服务员工的工资和相关的工资税和员工福利,以及从事合同任务时与合同雇员相关的某些其他成本。截至2023年6月30日的三个月期间,合同服务费用总额为24,518美元,而截至2022年6月30日的三个月期间为24,612美元。合同服务费用总体减少94美元,与合同总收入的减少基本一致。
按服务划分的毛利百分比:
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| 三个月 |
| |||||
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| 已于6月30日结束 |
| |||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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专业合同服务 |
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| 26.5% |
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| 26.9% | ||
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工业合同服务 |
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| 17.7% |
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| 16.6% | ||
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专业和工业服务相结合 |
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| 25.7% |
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| 25.6% | ||
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直接招聘安置服务 |
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| 100.0% |
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| 100.0% | ||
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合并毛利率 (a) |
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| 35.8% |
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| 40.1% |
| (a) | 包括直接招聘的毛利,其所有相关成本均记录为销售、一般和管理费用。 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间,该公司的合并毛利率,包括直接招聘安置服务(毛利率为100%)分别约为35.8%和40.1%。
在专业合同服务领域,截至2023年6月30日的三个月期间,毛利率(不包括直接招聘安置服务)约为26.5%,而截至2022年6月30日的三个月期间,毛利率约为26.9%。下降的部分原因是承包商工资增加,而最近通货膨胀率上升导致利润率有所压缩。如本季度业绩所示,该公司已加强了反通货膨胀措施,包括在可能的情况下寻求提高账单利率和利差,以解决利润压缩问题。
截至2023年6月30日的三个月期间,公司的工业合同服务毛利率约为17.7%,而截至2022年6月30日的三个月期间约为16.6%。公司工业合同服务收入的毛利包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间,俄亥俄州工人补偿保险计划的年度保费退还总额分别为17美元和46美元。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间,不包括这些退款和分配影响的工业合同服务毛利率分别约为17.2%和15.5%。季度同比增长,不包括工人补偿保费退款和分配的影响,主要归因于为抵消承包商工资的增加而颁布的价格上涨,从而导致工业板块的利差上升。
18 |
目录 |
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用(“SG&A”)包括以下类别:
| · | 运营部门的薪酬和福利,包括公司的就业顾问、招聘人员和分支机构经理通过长期和临时实习获得的工资、工资和佣金; |
|
|
|
| · | 行政薪酬,包括与一般管理和公司职能运营相关的工资、工资、股份薪酬、工资税和雇员福利,主要包括财务、人力资源、信息技术和行政职能; |
|
|
|
| · | 占用成本,包括办公室租金和其他办公室运营费用; |
|
| |
| · | 招聘广告,包括识别和跟踪求职者的费用;以及 |
|
|
|
| · | 其他销售、一般和管理费用,包括差旅、坏账支出、外部专业服务费用以及其他公司层面的费用,例如商业保险和税收。 |
截至2023年6月30日的三个月期间,该公司的销售和收购与截至2022年6月30日的三个月期间相比减少了1,107美元,下降了9%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间,销售和收购占收入的百分比分别为30.8%和31.3%。销售和收购的减少和销售收购比率的提高主要是由于公司在2023年2月和3月实施了成本削减。公司监测运营成本,包括通货膨胀的影响,以期定期识别和利用潜在的成本削减措施。
销售和收购还包括与收购、整合、重组和其他非经常性活动相关的某些非现金成本和支出,例如与资本市场活动相关的某些公司法律和一般费用,这些费用要么与核心业务运营没有直接关系,要么已在未来被消除。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间,这些费用估计分别为21美元和340美元,主要包括与以前关闭和合并的地点相关的费用,以及与取消职位相关的人事费用。
折旧和摊销费用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间,折旧费用和摊销费用分别为96美元和720美元。
运营收入
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间,运营收入分别为1,084美元和2,825美元。减少1,741美元的主要原因是直接招聘安置收入的减少,但如上所述,销售和收购的成本减少部分抵消了这一减少。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月期间,利息支出为119美元,与截至2022年6月30日的三个月期间相比增加了23美元,其中包括某些与年度贷款相关的费用和成本。
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目录 |
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
利息收入
公司于2022年8月开始在计息账户中持有多余的现金,截至2023年6月30日的三个月期间,该账户的利息收入为159美元。
所得税准备金
在截至2023年6月30日、2022年6月30日的三个月期间,公司确认的所得税(福利)支出分别为6,752美元和96美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间,我们的有效税率低于法定税率,这主要是由于估值补贴的变化对递延所得税资产(“DTA”)净头寸的影响。
从每个报告日起,管理层都会考虑新的证据,包括正面和负面证据,这些证据可能会影响其对递延所得税资产未来变现的看法。截至2023年6月30日,部分由于本年度我们在美国联邦税务管辖区实现了三年的累计税前收入,管理层确定有足够的积极证据得出结论,递延税很有可能变现。因此,在截至2023年6月30日的三个月中,公司相应发放了6,938美元的估值补贴。
净收入
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间,该公司的净收入分别为7,876美元和2633美元。增加5,243美元主要归因于上述6,752美元的递延所得税优惠。不包括这项活动,1,509美元的减少与直接招聘安置收入的减少一致,但被销售和收购的减少所抵消,如本管理层讨论与分析(“MD&A”)的前面适用部分所解释。
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目录 |
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
截至2023年6月30日的九个月与截至2022年6月30日的九个月相比
摘要和展望
截至2023年6月30日的九个月期间,共同表明,自截至2021年6月30日的季度完成重大去杠杆化计划和后续发行以来,盈利能力和自由现金产生的持续性。我们认为,我们的收入表现总体上与业内同行持平,其中包括公司最大的两个专业领域,即信息技术和粮农组织合同服务的季度同比增长。考虑到经济和劳动力环境的持续不确定性和未知数,我们对未来的增长持谨慎乐观态度,尤其是在以信息技术为主导的最大专业服务业务中。
截至2023年6月30日的九个月期间,我们连续第12个季度业绩有所改善,以评估我们的递延所得税估值补贴,递延所得税估值补贴定为递延所得税净资产的100%。因此,我们确认了6,621美元的递延所得税优惠,约占本九个月期间每股收益的0.06美元。这项津贴的撤销是另一个重要的里程碑,也是我们进步的标志。
我们实施了一项2000万美元的股票回购计划,提供了一种从不断增长的现金余额中向股东返还多余资本的手段。截至2023年6月30日,我们已经回购了870股股票。截至2023年8月11日,该公司已回购了1,454股股票 [约占计划前夕我们已发行和流通普通股的1.3%]。自该计划实施以来,公司一直在进行回购,并打算继续利用目前具有吸引力的普通股市场价格。
净收入
合并净收入包括以下内容:
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| 九个月 |
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| ||||||||
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| 已于6月30日结束 |
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| |||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 改变 |
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| 改变 |
| ||||
专业合同服务 |
| $ | 92,330 |
|
| $ | 91,572 |
|
| $ | 758 |
|
|
| 1% | |
工业合同服务 |
|
| 10,027 |
|
|
| 11,944 |
|
|
| (1,917 | ) |
|
| -16% | |
专业和工业合同服务总额 |
|
| 102,357 |
|
|
| 103,516 |
|
|
| (1,159 | ) |
|
| -1% | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接招聘安置服务 |
|
| 15,821 |
|
|
| 20,073 |
|
|
| (4,252 | ) |
|
| -21% | |
合并净收入 |
| $ | 118,178 |
|
| $ | 123,589 |
|
| $ | (5,411 | ) |
|
| -4% |
在截至2023年6月30日的九个月期间,合同人员配置服务贡献了102,357美元,约占合并收入的87%,直接招聘安置服务贡献了15,821美元,约占13%。相比之下,截至2022年6月30日的九个月期间,合同人员配备服务收入为103,516美元,约占合并收入的84%,直接招聘安置收入为20,073美元,约占合并收入的16%。
尽管存在经济不利因素,包括持续的通货膨胀和衰退的威胁,但截至2023年6月30日的九个月期间,合同人员配置服务的合并收入与截至2022年6月30日的九个月期间相比仅下降了1,159美元,下降了1%。在我们最大的专业领域、信息技术和粮农组织的带动下,专业合同服务收入增长了758美元,增长了1%,其中包括为缓解与通货膨胀相关的成本上涨而实施的定价改进。前九个月的工业合同人员配备服务减少了1,917美元,下降了16%,这主要是由于客户的订单减少。COVID-19 之后,俄亥俄州的工业人员市场继续受到劳动力波动的影响,导致订单和临时劳动力来填补订单的竞争更加激烈。
截至2023年6月30日的九个月期间,直接招聘安置收入与截至2022年6月30日的九个月期间相比下降了4,252美元,下降了21%。直接招聘机会往往是高度周期性的,并且取决于需求。受疫情后就业复苏趋势的推动,2022财年对公司直接招聘服务的需求异常高,并在之前的2022年6月30日同期达到顶峰,这使公司在此期间的直接招聘收入创下了有史以来最高水平。管理层认为,在截至2023年6月30日的九个月期间,公司的直接招聘表现与更大的就业和行业趋势相当。
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目录 |
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
合同服务成本
合同服务成本包括公司合同服务员工的工资和相关的工资税和员工福利,以及从事合同任务时与合同雇员相关的某些其他成本。截至2023年6月30日的九个月期间,合同服务费用总额为76,918美元,而截至2022年6月30日的九个月期间为76,992美元。由于最近的工资上涨导致承包商工资增加,74美元的减少与合同收入的减少基本一致,但与合同收入的减少相比略低。
按服务划分的毛利百分比:
|
| 九个月 |
| |||||
|
| 已于6月30日结束 |
| |||||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
专业合同服务 |
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| 25.8% |
|
| 26.9% | ||
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|
|
|
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工业合同服务 |
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| 16.5% |
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| 15.5% | ||
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专业和工业服务相结合 |
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| 24.9% |
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| 25.6% | ||
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直接招聘安置服务 |
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| 100.0% |
|
| 100.0% | ||
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合并毛利率 (a) |
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| 34.9% |
|
| 37.7% |
| (a) | 包括直接招聘的毛利,其所有相关成本均记录为销售、一般和管理费用。 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间,该公司的总毛利率,包括直接招聘安置服务(毛利率为100%)分别约为34.9%和37.7%。
在专业合同服务领域,截至2023年6月30日的九个月期间,毛利率(不包括直接招聘安置服务)约为25.8%,而截至2022年6月30日的九个月期间,毛利率约为26.9%。下降的部分原因是承包商工资增加,而最近通货膨胀率上升导致利润率有所压缩。如本季度业绩所示,该公司已加强了反通货膨胀措施,包括在可能的情况下寻求提高账单利率和利差,以解决利润压缩问题。
截至2023年6月30日的九个月期间,公司的工业合同服务毛利率约为16.5%,而截至2022年6月30日的九个月期间约为15.5%。公司工业合同服务收入的毛利包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间,俄亥俄州工人补偿保险计划的年度保费退还总额分别为19美元和83美元。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间,不包括这些退款和分配影响的工业合同服务毛利率分别约为16.3%和14.8%。季度同比增长,不包括工人补偿保费退款和分配的影响,主要归因于为抵消承包商工资的增加而颁布的价格上涨,从而导致工业板块的利差上升。
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目录 |
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用(“SG&A”)包括以下类别:
| · | 运营部门的薪酬和福利,包括公司的就业顾问、招聘人员和分支机构经理通过长期和临时实习获得的工资、工资和佣金; |
|
|
|
| · | 行政薪酬,包括与一般管理和公司职能运营相关的工资、工资、股份薪酬、工资税和雇员福利,主要包括财务、人力资源、信息技术和行政职能; |
|
|
|
| · | 占用成本,包括办公室租金和其他办公室运营费用; |
|
|
|
| · | 招聘广告,包括识别和跟踪求职者的费用;以及 |
|
|
|
| · | 其他销售、一般和管理费用,包括差旅、坏账支出、外部专业服务费用以及其他公司层面的费用,例如商业保险和税收。 |
截至2023年6月30日的九个月期间,该公司的销售和收购与截至2022年6月30日的九个月期间相比减少了1,181美元,下降了3%。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间,销售和收购占收入的百分比分别约为30.7%和30.3%。截至2022年6月30日的九个月期间,SG&A包括法律事务和解协议的费用,分别为975美元和838美元。销售和收购相对于收入的净增长,不包括这些非经常性项目的影响,在很大程度上是通货膨胀对薪酬和其他运营成本的影响的结果。2023年2月和3月,公司实施了某些成本削减,估计每年可节省约400万美元,其影响在截至2023年6月30日的最近一个季度的业绩中开始生效。公司监测运营成本,包括通货膨胀的影响,以期定期识别和利用潜在的成本削减措施。
销售和收购包括与收购、整合和重组以及其他非经常性活动相关的某些非现金成本和支出,例如与资本市场活动相关的某些公司法律和一般费用,这些费用要么与核心业务运营没有直接关系,要么已在未来被取消。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间,这些费用估计分别为130美元和1,871美元,主要包括与以前关闭和合并的地点相关的费用,以及与裁撤职位相关的人事费用。
折旧和摊销费用
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间,折旧费用分别为295美元和276美元。折旧费用的增加是由于最近固定资产的净增加。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间,摊销费用分别为2,159美元和2749美元。减少的原因是与某些竞业限制协议相关的无形资产和商品名称已全部摊销。
运营收入
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间,运营收入分别为2540美元和3,975美元。1,435美元的减少与同期收入的下降不成比例,因为截至2022年6月30日的九个月期间包括法律和解和遣散费协议的费用,分别为975美元和838美元。不包括这些项目,净减少3,248美元与收入的减少一致,主要是直接招聘安置,如上所述。
23 |
目录 |
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
利息支出
截至2023年6月30日的九个月期间,利息支出为265美元,与截至2022年6月30日的九个月期间相比减少了36美元。
利息收入
公司于2022年8月开始在计息账户中持有多余的现金,截至2023年6月30日的九个月期间,这些账户的利息收入为292美元。
所得税准备金
在截至2023年6月30日、2022年6月30日的九个月期间,公司确认的所得税(福利)支出分别为6,621美元和59美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间,我们的有效税率低于法定税率,这主要是由于估值补贴的变化对DTA净头寸的影响。
从每个报告日起,管理层都会考虑新的证据,包括正面和负面证据,这些证据可能会影响其对递延所得税资产未来变现的看法。截至2023年6月30日,部分由于本年度我们在美国联邦税务管辖区实现了三年的累计税前收入,管理层确定有足够的积极证据得出结论,递延税很有可能变现。因此,在截至2023年6月30日的九个月中,公司相应发放了6,938美元的估值补贴。
净收入
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间,该公司的净收入分别为9,188美元和20,388美元。净收入的减少主要归因于公司剩余PPP贷款的清偿产生的16,773美元的收益,但被截至2022年6月30日的九个月中2,150美元的非现金商誉减值费用所抵消。此外,在截至2023年6月30日的九个月中,递延所得税优惠为6,621美元,部分抵消了同期的减少。不包括这些项目,其余净减少3,198美元与直接招聘安置收入的减少一致,但被销售和收购的减少所抵消,如本MD&A的前面适用部分所解释。
24 |
目录 |
(除非另有说明,否则金额以千计,每股数据除外)
流动性和资本资源
公司的主要流动性来源是从客户那里获得和收取的收入以及其基于资产的优先担保循环信贷额度下的可用借款。流动性的用途主要包括为运营提供资金所需的成本和支出,包括向公司合同和长期雇员支付薪酬,以及与就业相关的费用、运营成本和支出、税收和资本支出。
下表列出了某些合并的现金流量表数据:
|
| 九个月 |
| |||||
|
| 已于6月30日结束 |
| |||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
经营活动提供的现金流 |
| $ | 2,606 |
|
| $ | 7,931 |
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投资活动中使用的现金流 |
|
| (104 | ) |
|
| (225 | ) |
用于融资活动的现金流量 |
|
| (624 | ) |
|
| (113 | ) |
截至2023年6月30日,该公司拥有20,726美元的现金,较截至2022年9月30日的18,848美元增加了1,878美元。截至2023年6月30日,该公司的营运资金为31,294美元,而截至2022年9月30日,营运资金为26,643美元。营运资金的增加主要归因于在截至2023年6月30日的九个月中,根据CARES法案支付了最后一笔递延工资税和年度激励性薪酬,这反映在截至2022年9月30日的流动负债中,总额为3,027美元。这些付款还反映了截至2023年6月30日经营活动提供的现金流的相应减少。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间,现金用于投资活动的主要用途是购买不动产和设备。
融资活动中使用的现金流用于在截至2023年6月30日的九个月期间购买库存股,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月期间的融资租赁付款。
公司的所有办公设施都是租赁的。自2023年6月30日营业结束后开始的十二个月内,公司所有租赁协议下的最低租赁付款额约为1,746美元。在2023年6月30日营业结束后的十二个月内,没有最低还本付息额。
截至2023年6月30日,该公司根据其企业所得税融资机制的借款可用资金约为12,434美元。截至2023年6月30日或2022年9月30日,CIT融资机制没有未偿借款,但某些应计账面费用和成本除外,这些费用和成本包含在随附的简明合并资产负债表中的其他流动负债中。
2023年4月27日,公司董事会批准了一项股票回购计划,授权公司购买总额不超过2000万美元的公司目前已发行普通股。股票回购计划将持续到2023年12月31日,可以随时暂停或终止,并且公司没有义务回购任何数量的普通股。股票回购计划将根据经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条进行。根据适用的规章制度,可以根据市场状况、法律要求和其他业务考虑等因素,不时在公开市场交易中以公司认为适当的金额购买普通股。在截至2023年6月30日的三个月中,公司回购了870股普通股,总成本为471美元。
截至2023年8月11日,公司已回购了1,454股股票(约占该计划前夕我们已发行和流通普通股的1.3%)。自该计划实施以来,公司一直在进行回购,并打算继续利用目前具有吸引力的普通股市场价格。
管理层认为,在可预见的将来,至少在未来十二个月内,公司可以产生足够的流动性来履行其义务。
25 |
目录 |
资产负债表外安排
截至2023年6月30日,未合并实体没有参与任何交易、协议或其他合同安排,根据这些安排,公司 (a) 根据担保合同、衍生工具或未合并实体的可变权益承担任何直接或或有债务,或 (b) 在转移给未合并实体的资产中拥有留存权益或或有权益。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项控制和程序。
披露控制和程序
截至2023年6月30日,公司管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下,评估了经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条所定义的公司披露控制和程序的有效性。根据该评估,公司首席执行官及其首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的公司九个月期间,公司对财务报告的内部控制或任何其他可能对这些控制产生重大影响的因素均未发生变化,这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响,或者有理由可能产生重大影响。
26 |
目录 |
第二部分—其他信息。
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
在评估我们和我们的普通股时,我们敦促您仔细考虑本10-Q表季度报告中的风险和其他信息,以及我们在2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告(“2022年10-K表”)第一部分第1A项中披露的风险因素。本10-Q表季度报告中讨论的任何风险或2022年10-K表第一部分第1A项中披露的任何风险,以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性,都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大和不利影响。
其他银行机构的金融挑战可能导致存款人的担忧,这种担忧在银行业内蔓延,造成破坏性存款外流和其他破坏稳定的结果。
2023年3月和4月,某些未投保存款高度集中的专业银行机构出现了大量存款外流,再加上流动性不足以满足提款需求,导致这些机构被置于联邦存款保险公司的破产管理之下。之后,市场出现了严重的混乱,有迹象表明,存款人信心的减弱可能会蔓延到整个银行业,导致存款外流和其他破坏稳定的结果。联邦储备委员会宣布将提供资金,确保银行有足够的流动性来满足存款人的需求,但无法保证此类资金是否足以解决这些问题。该公司目前在美国金融机构的银行存款超过了联邦存款保险公司的保险限额。但是,该公司还采取了多元化存款基础的措施,旨在减轻和最大限度地减少因在超过联邦存款保险公司保险限额的账户中维持现金存款而可能遭受的损失风险。其中,在截至2023年6月30日的季度中,公司根据经纪安排将其多余现金中的1300万美元存入了一家大型金融咨询机构,该机构根据一项专门计划管理和存入这些资金,该计划将资金分配给联邦存款保险公司受保银行,其金额单独不超过联邦存款保险公司规定的25万美元保险限额。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2023年4月27日,公司董事会批准了一项股票回购计划,授权公司购买总额不超过2000万美元的公司目前已发行普通股。股票回购计划将持续到2023年12月31日,可以随时暂停或终止,并且公司没有义务回购任何数量的普通股。股票回购计划将根据经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条进行。根据适用的规章制度,可以根据市场状况、法律要求和其他业务考虑等因素,不时在公开市场交易中以公司认为适当的金额购买普通股。
在截至2023年6月30日的三个月中,我们购买普通股的情况如下:
时期 |
| 购买的股票总数 |
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| 每股支付的平均价格 |
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| 作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 |
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| 根据该计划可能尚未购买的股票的美元价值 (a) |
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2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 31 日 |
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| 332,534 |
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| $ | 0.52 |
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| 332,534 |
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| $ | 19,821,552 |
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2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 |
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| 538,093 |
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|
| 0.52 |
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| 538,093 |
|
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| 19,528,712 |
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|
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| 870,627 |
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| 870,627 |
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|
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| (a) | 不包括公司支付的经纪佣金。 |
27 |
目录 |
截至2023年8月11日,公司已回购了1,454,725股股票(约占该计划前夕我们已发行和流通普通股的1.3%)。自该计划实施以来,公司一直在进行回购,并打算继续利用目前具有吸引力的普通股市场价格。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
28 |
目录 |
第 6 项。展品
以下证物作为本报告第一部分的一部分提交:
没有。 |
| 展品描述 |
10.01 |
| 截至2023年5月18日,公司某些子公司作为借款人、担保人、不时作为贷款人加入协议的金融机构以及第一公民银行和信托公司(合并为北卡罗来纳州CIT银行)的分支机构CIT BANK作为代理人签署的《贷款、担保和担保协议》的第1号同意和修正案。参照公司于2023年5月25日向委员会提交的8-K表附录10.1纳入。 |
31.01* |
| 《交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条要求的首席执行官认证。 |
31.02* |
| 《交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条要求的首席财务官认证。 |
32.01** |
| 《交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条以及《美国法典》第18章第1350条要求的首席执行官认证。 |
32.02** |
| 《交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条以及《美国法典》第18章第1350条要求的首席财务官认证。 |
101.INS |
| 行内 XBRL 实例文档(实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中) |
101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
| 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
|
|
|
* |
| 随函提交 |
** |
| 随函提供。本认证仅根据《美国法典》第 18 条第 1350 条作为本报告附带提供,不以经修订的 1934 年《交易法》第 18 条为目的提交,也不得以提及方式纳入公司在本文件发布之日之前或之后提交的任何文件,无论此类申报中使用何种通用公司语言。 |
29 |
目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
GEE GROUP INC |
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(注册人) |
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日期:2023 年 8 月 14 日 | 来自: | /s/Derek Dewan |
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| 德里克·德万 |
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| 首席执行官 |
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| (首席执行官) |
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由: | /s/ Kim Thorpe |
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| 金索普 |
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| 高级副总裁兼首席财务官 (首席财务和会计官) |
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30 |