证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的签订日期为2023年8月16日（“生效日期”），由根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司 COMPASS Pathways plc（以下简称 “公司”）和本附录A中确定的每位购买者（各为 “买方”，统称为 “买方”）签订。

鉴于公司和买方根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的证券注册豁免来执行和交付本协议。

鉴于每位买方都希望根据本协议规定的条款和条件购买（i）以美国存托股（“ADS”）为代表的公司普通股（“普通股”），面值为每股0.008英镑（“普通股”），以及（ii）以附录B（“认股权证”）为代表的购买公司普通股的认股权证，如下所示适用。

鉴于公司已聘请摩根士丹利公司LLC和Cowen and Company, LLC（dba TD Cowen）作为其发行证券（定义见下文）的配售代理人（“配售代理人”）。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认收到和充分的其他有益和有价值的对价，公司和每位买方分别而不是共同达成以下协议：

1. 定义

1.1定义。除本协议其他地方定义的术语外，以下术语的含义见本第 1.1 节：

“ADS” 是指公司的美国存托股份，每股代表一（1）股普通股。

“归因方” 统称以下个人和实体：(i) 买方的任何直接或间接关联公司，(ii) 由于持有人或持有人的任何关联公司因此而被视为实益拥有普通股的任何个人，(iii) 包括买方或上述任何人的任何团体，以及 (iv) 公司证券的实益所有权将或可能与之合并在一起的任何其他人就第 13 (d) 条或第 16a-1 条而言，买方和其他归因方(a) (1) 根据《交易法》第16条颁布。为清楚起见，上述规定的目的是让买方和所有其他归因方共同遵守最高百分比。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律或法规授权或要求英国纽约、纽约或伦敦的商业银行关闭。

“成交” 是指根据本协议第2.1 (a) 节在截止日期完成美国存托凭证和认股权证的买卖。

“截止日期” 是指2023年8月18日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“存款协议” 是指公司、存管人以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人之间的某些存款协议（可能不时修订），日期为2020年9月22日。

“存管机构” 是指根据存款协议作为存管机构的北卡罗来纳州花旗银行。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FDA” 是指美国食品药品监督管理局。

“GAAP” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

“重大不利影响” 是指 (i) 已经或有理由预期会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或 (ii) 已经或有理由预期会对公司及其子公司的业务、总务、管理、资产、状况（财务或其他方面）、前景、收益、负债、经营业绩或财产产生重大不利影响（如定义见下文）作为一个整体。

“最大百分比” 是指在适用的ADS和认股权证（假设认股权证在条款允许的范围内行使）生效后立即发行和流通的普通股（包括由ADS代表的普通股）的19.99％，前提是超过该限额会导致纳斯达克上市规则第5635（b）条或任何后续规则规定的控制权变更。

“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。“可登记证券” 是指可登记股份和股东股份。

“可注册股份” 是指 (i) 根据本协议发行和出售的美国存托凭证以及 (ii) 认股权证股份；但是，在以下情况下，证券应在最早出现以下情况后不再是可注册股份：(i) 根据《证券法》注册此类证券的转售注册声明已宣布或生效，该证券的持有人已根据该有效转售所设想的方式出售或以其他方式转让出售注册声明，(ii) 此类证券是根据第 144 条出售的在《证券法》或其他情况下，公司删除了此类证券所承载的与限制其可转让性有关的任何传说，(iii) 持有人有资格根据第144条无条件或限制地出售此类证券，包括不限制销售量，持有人不遵守第144条规定的任何销售方法要求或通知要求，公司无需遵守当前公众的要求第 144 条所要求的信息 (c) (1)（或规则144 (i) (2)，如适用），或 (iv) 此类证券在发行后应停止未偿还。

“转售注册声明” 是指下文第4.1节要求提交的任何注册声明，并应包括此类注册声明中包含或与之相关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、附录或修正案。

“必要购买者” 是指不时持有至少大部分已发行可登记股份的此类购买者。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 是指自2022年1月1日以来，公司根据《交易法》（包括根据其第13（a）或15（d）条必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括其附录和其中以提及方式纳入的文件。

“证券” 指美国存托凭证和认股权证。

“股东协议” 是指公司与其中提及的创始人和投资者签订的截至2020年8月7日的经修订和重述的股东协议。

“卖空” 是指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空”，但应被视为不包括可借用普通股或美国存托凭证的存放或保留。

“股东股份” 是指《股东协议》中定义的 “可注册证券”，其注册权尚未被放弃。

“子公司” 是指公司完全拥有或控制的任何个人或实体，或者公司直接或间接拥有大多数有表决权的股票、股本或类似的投票权益的个人或实体，在每种情况下，这些股本或权益都将根据根据《证券法》颁布的S-K法规第601 (b) (21) 项进行披露。

“交易日” 是指 (i) 如果ADS随后在纳斯达克、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所上市，则指ADS在该交易所交易的日子；(ii) 如果ADS在OTCQB或OTCQX上市，则指ADS在这些市场上交易的日期，或 (iii) 如果ADS不在这些市场上市然后在 OTCQB 或 OTCQX 上市，如果随后在 The Pink Open Market（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告了美国存托凭证的价格，那就过去了哪些美国存托凭证是在该市场上交易的。

“交易文件” 是指本协议、认股权证以及执行并交付给买方的与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的美国存托凭证。

本协议中提及 (1) 公司向买方发行和出售美国存托凭证，以及类似或类似的表述，应理解为包括提及公司向存托人或其被提名人分配和发行这些存托凭证所依据的新普通股，以及促使存管人或其被提名人向买方发行代表此类普通股的美国存托凭证；以及 (2) 购买或支付任何美国存托凭证以及类似的款项或类似的表述，应理解为指普通股的认购作为这些存托凭证的基础，以及代表此类普通股的ADS的普通股存款，以及此类普通股的认购款的支付

股份。

2. 购买和销售

2.1Closing。

(a) 收盘时，根据本文规定的条款，公司特此同意向每位买方发行和出售，每位买方同意单独而不是与任何其他买方共同向公司购买，(i) 与该买方相反规定的美国存托凭证数量

在本附录 A 的 “收盘时要购买的美国存托凭证数量” 标题下注明，以及 (ii) 购买与该买方姓名对面列出的认股权证数量的认股权证的认股权证数量的认股权证，附录 A（受认股权证条款和条件的约束）标题下。ADS将在收盘时以固定组合形式出售，认股权证为单位，每位买方将获得一（1）份随附的认股权证，购买16,076,750份ADS，该买方每购买一（1）份ADS。每份ADS和随附的认股权证的购买价格应为7.775美元，其中相当于每股权证股份0.008英镑的金额应由公司持有，并用于公司在行使该认股权证时发行的每股认股权证的面值。买方同意，在任何情况下或出于任何原因，包括未根据认股权证条款行使认股权证，其无权要求退还或退还此类预先注资的面值的全部或任何部分。

(b) 收盘时，每位买方应通过电汇向公司交付相当于该买方为其收购的证券支付的购买价格的即时可用资金，如本附录A中 “总收盘购买价格” 标题下所述，公司应向每位买方交付各自的证券，金额与本附录A中该买方姓名对面列出的金额，可交割根据本协议第 2.2 节，在截止日期截止日期。闭幕应通过在截止日期或双方共同商定的其他时间和地点交换文件来远程进行。

(c) 尽管此处包含任何相反的规定，但任何买方均不得在收盘时购买该数量的证券（任何此类购买均应无效并被视为从未进行过），前提是该购买者以及其他归因方在收购生效后立即共同拥有超过最高百分比的实益所有权。就上述句子而言，买方和其他归因方实益拥有的普通股和美国存托凭证的总数应包括买方和所有其他归因方持有的普通股和美国存托凭证的数量，加上收盘时购买的存托凭证数量，但应不包括 (i) 行使收购的任何认股权证时可发行的美国存托凭证数量本协议下的买方或任何其他归属方以及 (ii) 行使或转换买方或任何其他归因方实益拥有的公司任何其他证券（包括任何可转换证券或认股权证）中未行使或未转换的部分，但转换或行使限制与本第 2.1 (c) 节所载限制类似。就本第2.1（c）条而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条计算，买方承认，公司没有向买方陈述该计算符合《交易法》第13（d）条，买方对根据该法提交的任何附表负全部责任。在本第 2.1 (c) 节中包含的限制适用范围内，该决定应由买方自行决定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条以及根据该法颁布的规则和条例确定上述任何团体地位。就本第 2.1 (c) 节而言，在确定买方在收盘时可以在不超过最大百分比的情况下购买的未偿还美国存托凭证数量时，买方可以依据 (x) 公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告或其他向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中所反映的已发行普通股数量可能是，(y) 公司最近的公开公告，或 (z) 公司的任何其他书面通知列出普通股（包括美国存托凭证所代表的普通股）数量的公司

杰出的。本段条款的解释和实施应严格遵守本第 2.1 (c) 节的条款，以更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 2.1 (c) 节中包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，或者对适当实施此类限制进行必要或可取的修改或补充。不得放弃本第 2.1 (c) 节中包含的限制。如本第 2.1 (c) 节所用，(i) “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受个人控制或与个人共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的术语；(ii) “个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织，任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

2.2 交货；成交条件。

(a) 闭幕。收盘时，公司应向每位买方交付或安排交付以买方（或根据其交付说明的被提名人）的名义注册的认股权证，以购买本协议附录A中 “认股权证股票数量” 标题下与该买方名称对面列出的认股权证数量的认股权证（并受认股权证条款和条件的约束）。收盘时，公司应向其存管机构分配和发行普通股，并指示其存管机构向每位买方（或根据其交付指示的被提名人）发行相关数量的美国存托凭证，并确保公司的注册服务机构相应地更新公司成员登记册。收盘后，公司将立即向每位买方交付或安排向每位买方交付与该买方在收盘时以该买方的名义（或根据其交付说明以被提名人的名义）注册的ADS相关的账面记账证券权利。此类交付应根据公司在截止日期前至少一个工作日向该买方发出的书面电汇指示，通过电汇向公司支付的购买价格，将立即可用的资金电汇给公司。如果在收盘日期后的三个工作日或之前由于任何原因没有收盘，则公司应立即（但不迟于其后的一个工作日）将先前汇给公司的款项退还给每位买家，并在附录 A 的 “总收盘购买价格” 标题下向每位买家汇出与该买家指定的账面条目相反的款项证券应被视为已取消；前提是，除非本协议根据本协议第 6.1 节终止，否则此类资金返还不得终止本协议，也不得解除该买方在收盘时购买和出售证券的义务，也不得解除公司在收盘时发行和出售证券的义务。

(b) 公司交货。在收盘时或之前，公司将向每位买方（第 (viii) 项除外）和每位配售代理（就下文 (iii) 至 (viii) 项）交付或安排交付以下内容：

(i) 本协议和公司正式执行的认股权证；

(ii) 公司的电汇指令；

(iii) 公司美国法律顾问Goodwin Procter LLP截至截止日期的意见，其形式令买方相当满意；

(iv) 公司英国法律顾问Goodwin Procter (UK) LLP 截至截止日期的意见，其形式令买方相当满意；

(v) 截至截止日期的公司执行官的证书，其形式和实质内容均令买方相当满意；

(vi) 公司首席执行官或首席财务官签署的截至截止日期的证书，其形式和实质内容令买方相当满意；

(vii) 英国公司注册处出具的关于公司的证书；以及

(viii) 公司每位执行官和董事（以担任此类职位的身份）签署的封锁协议，将销售限制在自截止日期起的60天内。

(c) 买方交货。在收盘时或之前，每位买方将向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 以现金支付的总购买价格，即美元，与附录A上该买家的名字对面，通过电汇立即可用的资金，公司应已收到该总收购价格。

(d) 成交条件。公司和买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务均受以下条件的约束，买方或公司（分别仅限于自己）免除其中任何条件：

(i) 截至该指定日期，本协议中包含的陈述和保证（除非在规定日期作出，但按重要性或重大不利影响限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应准确）的所有重大方面（除非在规定日期作出（受重要性或重大不利影响限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应准确）的准确性）（关于买方的义务）和购买者（关于公司的义务）；

(ii) 公司（关于买方义务）和买方（关于公司义务）在截止日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议，均应在所有重大方面均已履行；

(iii) (A) 就公司而言，每位购买者交付本协议第 2.2 (c) 节规定的物品；(B) 对于每位买方，公司交付本协议第 2.2 (b) 节规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起，公司不应受到任何重大不利影响；以及

(v) 纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构不得就ADS的公开交易下达止损令或暂停交易。

3. 陈述和保证

3.1公司的陈述和保证。除非美国证券交易委员会报告中另有规定（这些披露可以完全符合这些陈述和保证的资格），否则公司向买方和配售代理人陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期，本第3.1节中包含的陈述和保证是真实和正确的（说明截至特定日期的陈述和保证除外，应自该日期起作出）：

(a) 美国证券交易委员会报告。自2022年1月1日以来，公司已提交了所有要求提交的美国证券交易委员会报告。美国证券交易委员会的报告在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》的要求，美国证券交易委员会的报告在提交时都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据发表报告的情况，没有陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，没有误导性。委员会工作人员对任何美国证券交易委员会的报告都没有未发表或悬而未决的重大评论。截至本文发布之日，公司符合《证券法》规定的使用S-3表格的要求。

(b) 财务报表。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表以及相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允列报了公司截至所示日期的财务状况以及公司在指定期间的经营业绩和公司现金流变动；此类财务报表是根据各期间一致适用的公认会计原则编制的覆盖因此，未经审计的财务报表除外，这些报表需要进行正常的非实质性的年终调整，以及美国证券交易委员会报告中的任何支持附表，这些附表在所有重大方面都公允列出了其中需要陈述的信息。此外，公司没有以个人贷款或其他形式向公司的任何董事或执行官提供或维持信贷、安排信贷延期、修改或续订信贷延期。根据《证券法》和《交易法》及其相关条例和上市公司会计监督委员会的要求，对财务报表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

(c) 无重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，除非在本报告发布之日之前提交的随后美国证券交易委员会报告中特别披露：(i) 行使被描述为未偿还的股票期权和认股权证，以及根据现有股权激励计划和上述某些其他协议授予期权和奖励后，股本（包括由ADS代表的普通股除外）没有任何变化在美国证券交易委员会的报告或其他报告中公开披露）、公司或其任何子公司的短期债务或长期债务，公司没有申报或支付任何股息，也没有授权或支付公司任何股本的任何分配或任何重大不利影响；（ii）与公司季度财务报表中反映的相比，公司的资产、负债、财务状况或经营业绩没有任何变化截至6月的季度10-Q表报告2023 年 30 月 30 日，正常业务流程的变更除外，这些变更没有单独或总体上对公司及其子公司产生重大不利影响；以及 (iii) 公司尚未签订任何对公司及其子公司具有重要意义的交易或协议（无论是否在正常业务过程中），或承担对公司及其子公司具有重大意义的任何直接或或有责任或义务总体而言，美国证券交易委员会另行披露的每种情况除外报告。

(d) 组织安排。根据各自的法律，公司及其每家子公司均已正式注册成立，并作为公司或其他法律实体有效存在

注册司法管辖区完全有资格在每个司法管辖区开展业务，而其各自的所有权或财产租赁或各自业务的经营需要此类资格，并拥有拥有或持有各自财产和开展其所从事业务所必需的一切权力（公司或其他权力）和权力，除非有理由预计未能获得这种资格或拥有这种权力或权限不会对个人或总体产生重大不利影响。除美国证券交易委员会报告中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(e) 资本化。截至截止日期，证券和认股权证股票的发行生效后，公司股本中的已发行和流通股份将不少于公司最近向委员会提交的文件中披露的已发行和流通股份；公司的授权、已发行和流通股本如美国证券交易委员会报告所列日期所述。公司所有未偿还的股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付，不可评估，不受任何优先或类似权利的约束（根据适用法律被有效豁免或取消的权利除外），并且是根据公司的公司章程、2006年《英国公司法》（“公司法”）以及适用的联邦和州证券法发行的。除非美国证券交易委员会报告中描述或明确设想，否则没有未偿还的权利（包括优先购买权（根据适用法律授予的权利除外）、认股权证或期权、可转换为或可兑换公司或其任何子公司任何股本或其他股权的任何形式的合同、承诺、协议、谅解或安排该子公司，任何此类可转换或可交换的子公司证券或任何此类权利、认股权证或期权；公司的股本在所有重大方面均符合美国证券交易委员会报告中所载的描述；公司直接或间接拥有的每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或间接拥有，不含任何留置权费、抵押权、担保利息、对投票或转让的限制或任何其他任何第三方的索赔。

(f) 适当授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付，公司拥有执行和交付其作为一方的交易文件并履行本协议及其规定的义务的全部权利、权力和权力。为使公司对交易文件进行应有的适当授权、执行和交付，以及公司完成本协议所设想的交易，所需要采取的所有行动均已得到适当和有效的采取。交易文件构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (x) 受与或影响债权人权利和补救措施执行的适用破产、审查、破产、重组、暂停或类似法律的限制，(y) 一般受公平原则的限制，包括与提供具体履约、禁令救济或其他衡平补救措施有关的任何法律，以及 (z) 赔偿和缴款规定可能受到适用法律的限制。

(g) 证券。公司在收盘时发行和出售的美国存托凭证所依据的普通股已获得公司的正式授权（包括根据《公司法》第551条），当此类美国存托凭证按照本协议的规定发行、交付和支付时，此类证券将按时有效发行，将全额支付且不可评估，并且在所有重大方面均符合美国证券交易委员会报告中的描述；以及认股权证股票不受任何优先权或类似权利的约束（以下权利除外）根据适用法律，已被有效豁免或不适用）。公司签订认股权证已获得该公司的正式授权

公司董事会及其执行和交付后，认股权证将是有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行。认股权证股份（包括标的普通股的发行）已获得正式和有效的授权并留待发行，在根据其条款行使认股权证后，包括支付任何行使价，将适时有效发行，全额支付且不可评估，并且不受所有抵押权和限制（买方设定的抵押权和限制除外），但 (i) 转让限制除外在交易文件中列出或适用的证券法规定，以及 (ii)认股权证股份的发行不受任何优先权或类似权利的约束（根据适用法律被有效豁免或不适用的权利除外）。假设本协议第3.2节中每位买方的陈述和保证是准确的，则认股权证股票的发行将遵守所有适用的联邦和州证券法。假设本协议第3.2节中规定的每项陈述和保证均准确无误，则根据《证券法》，公司发行和发行证券以及行使本协议所设想的认股权证免于登记。公司及其任何子公司或关联公司，以及任何代表公司或其行事的人，都没有就证券的要约或出售进行任何形式的一般性招标或一般广告（根据D条的含义）。

(h) 无违规或违约。公司及其任何子公司 (i) 违反其公司章程、章程或章程或类似的组织文件；(ii) 在适当履行或遵守公司签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件时，公司及其任何子公司均未违反其章程、章程或章程或类似的组织文件；(ii) 在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，没有发生任何违约事件其任何子公司是公司或其任何子公司受其约束的一方，或公司或其任何子公司的任何财产或资产均受其约束；或 (iii) 严重违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但上述第 (ii) 条的情况除外，任何此类违约或违规行为无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。

(i) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议，根据本协议的规定发行和出售证券，根据认股权证的条款在行使认股权证时发行认股权证股份，以及交易文件所设想的交易的完成，不会 (i) 与终止协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或构成违约，修改或加速，或者导致根据公司或其任何子公司参与或公司或其任何子公司受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权，(ii) 导致任何违反公司章程、章程或章程或类似条款的行为公司或其任何子公司的组织文件，或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但上述第 (i) 和 (iii) 条除外，任何此类冲突、违约、违约、留置权、指控或抵押权不可能单独或总体上有材料的抵押不良影响。

(j) 无需征得同意。公司执行、交付和履行每份交易文件、发行和出售证券以及完成交易文件所设想的交易，均无需同意、批准、授权、命令、注册或资格、指定、声明或提交任何法院或仲裁员、政府或监管机构（除了

在美国证券交易委员会报告中描述的以及本协议第4节所设想的义务），以及纳斯达克金融业监管局或发行证券的各个司法管辖区的适用州证券法可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格。

(k) 法律诉讼。除美国证券交易委员会报告所述外，公司或其任何子公司目前或可能参与的法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或诉讼（“诉讼”）目前或未决的，或者据公司所知，没有受到威胁的调查、行动、要求、索赔、索赔、诉讼、仲裁、调查或诉讼（“行动”）对公司或其任何子公司产生不利影响，合理地预计会有材料不利影响；据公司所知，任何政府或监管机构都没有威胁或考虑采取任何此类行动，也不会受到他人的威胁。

(l) 独立会计师。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）认证了公司的某些财务合并报表，根据《证券法》以及委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用已公布规章制度以及《证券法》的要求，是一家与公司相关的独立注册会计师事务所。

(m) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司拥有良好的可销售所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用对公司及其子公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产的有效权利，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押权、索赔、缺陷和缺陷以及所有权缺陷和缺陷，但 (i) 不严重干扰公司对此类财产的使用和不可能合理地指望其子公司或 (ii) 单独或合计拥有重大不利影响。

(n) 知识产权。除非美国证券交易委员会报告中描述或无法合理预期单独或总体上会产生重大不利影响，否则 (i) 公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、商标、服务标志、商品名称、域名和其他来源指标、版权和受版权保护的作品、许可证和专有技术、商业秘密和其他未获得专利或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序的充分权利，以及所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利（包括所有注册和注册申请以及与上述任何内容相关的所有商誉）（统称为 “知识产权”）（统称为 “知识产权”）；前提是本条款 (i) 不得解释为不侵犯知识产权的陈述或保证；(ii) 据公司、公司及其子公司的行为所知他们各自的业务没有与之发生冲突，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方的任何知识产权，公司及其子公司在各自业务中的行为没有侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的任何专利（据了解，上述陈述和保证不影响公司可能有权获得的适用法律规定的任何豁免（例如《美国法典》第 35 节 271 (e) (1)）；(iii) 公司和其子公司尚未收到任何侵权索赔的书面通知，挪用或以其他方式侵犯或与任何第三方的任何知识产权发生冲突，或任何质疑公司或其任何子公司任何知识产权的所有权、有效性、可执行性或范围的书面通知；(iv) 据公司所知，公司及其子公司的知识产权未与任何第三方发生冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(v) 据公司所知，本公司及其子公司的所有知识产权均有效，可执行；以及 (vi) 公司及其子公司采取了商业上合理的行动

根据正常的行业惯例，采取措施对公司及其子公司的所有知识产权保密，这些知识产权的价值取决于对公司或其任何子公司的保密性，并且除了向公司或其任何子公司的员工、代表和代理人以及某些其他第三方披露此类知识产权外，没有向公司或其任何子公司的员工、代表和代理人以及某些其他第三方披露，所有这些知识产权都受书面保密协议的约束。

(o)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规章制度，公司现在和在证券的发行和出售生效后，都无需注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体。

(p) 税收。截至本文发布之日，公司及其子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和非美国税款，并提交了所有需要缴纳或提交的纳税申报表，除非预计未能提交任何此类纳税申报表不会导致重大不利影响；而且没有对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出过或合理预期的税收赤字可以合理地预期会产生重大不利影响。出于美国联邦税收目的，该公司被归类为C分章公司。

(q) 执照和许可证。公司及其每家子公司都拥有由相应的地方、州、联邦或外国政府或监管机构或机构（包括美国食品药品监督管理局、美国卫生与公共服务部（“FDA”）、缉毒局（“DEA”）、欧洲药品管理局（“EMA”）颁发的所有必需许可证、证书和其他授权和许可证，并已向其提交了所有申报和申报，药品和保健产品监管局（“MHRA”）和任何其他州、联邦、国家和外国机构或机构（履行与美国食品药品管理局、缉毒局、EMA和MHRA相似的职能，或参与药品监管），这些机构或机构是拥有或租赁各自财产或开展美国证券交易委员会报告（统称为 “政府许可证”）中所述的各自业务所必需的，除非可以合理地预期任何未能拥有或取得相同职能的机构或机构，无论是单独还是总体而言，都不会 a 重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何书面通知，要求或威胁要撤销或修改任何此类许可证，如果有理由预计此类撤销或修改会产生重大不利影响。

(r) 无劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工不存在劳资骚扰或与之发生争议，据公司所知，也未考虑或威胁进行劳动，公司不知道其或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工存在任何现有或即将发生的劳动干扰或与之发生争议，除非不会产生重大不利影响。

(s) 刑法。公司及其任何子公司均未参与 (i) 任何违反适用刑法的直接或间接交易或交易，包括1970年《管制物质法》、1977年《受敲诈勒索影响和腐败行为法》、2006年《欺诈法》、1968年《盗窃法》、1961年《旅行法》或任何反洗钱法规，或 (ii) 任何违反适用刑法的行为 “协助和教唆”。任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就刑法提起或受理的涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼均未决或受到威胁，除非就前一句中的第 (i) 和 (ii) 条单独或总体而言，不会产生重大不利影响。

(t) 某些环境事项。除非无法合理地预期单独或总体上会造成重大不利影响，否则 (i) 公司及其子公司 (a) 遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全、环境、自然有关的法律强制执行的要求资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）；(b) 已收到并遵守任何环境法要求其开展各自业务的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准，且未违反任何环境法；以及 (c) 未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在的违法行为，包括调查或补救任何处置的通知或释放危险或有毒物质或废物，污染物或污染物，并且不知道任何可以合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；（ii）不存在与公司或其子公司的环境法相关或与之相关的费用或责任；以及（iii）除非美国证券交易委员会报告所述，（x）没有根据任何环境法对公司或其任何子公司提起任何待审或已知正在考虑的诉讼政府实体也是当事方，但其所涉及的诉讼除外有理由相信不会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，(y) 公司及其子公司不知道有关遵守环境法、环境法规定的责任或其他义务或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何事实或问题；以及 (z) 公司或其子公司均不存在任何事实或问题预见材料与任何环境法相关的资本支出。

(u) 遵守ERISA。(i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其 “受控集团”（定义为ERISA第 4001 (a) (14) 条所指的任何与公司共同控制的实体，无论是否成立）或任何被视为单一雇主的实体根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条，公司将承担任何责任（每项都是 “计划”）”) 一直遵守其条款以及任何适用法规、命令、规章和条例的要求，包括但不限于 ERISA 和《守则》；(ii) 任何计划均未发生 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 受本节融资规则约束的每项计划《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条，没有计划失败（无论是否放弃），或者是合理地预计将无法满足适用于该计划的最低资金标准（根据ERISA第302条或《守则》第412条的含义）；（iv）任何计划都没有或有理由预期处于 “处于危险状态”（根据ERISA第303（i）条的含义），也没有计划是第 4001 (a) (3) 条所指的 “多雇主计划” ERISA处于 “濒危状态” 或 “危急状态”（根据ERISA第304和305条的含义）；（v）每个计划资产的公允市场价值超过所有计划的资产的现值根据该计划应计的福利（根据为该计划提供资金的假设确定）；（vi）没有发生 “应报告的事件”（根据ERISA第4043（c）条和根据该计划颁布的法规的含义）；（vii）本应根据《守则》第401（a）条获得资格的每项计划都具有这种资格，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何事情，这将导致丧失此类资格；(viii) 公司和受控集团的任何成员均未发生此类资格，也是合理地预计将承担ERISA第四章规定的任何责任（除了向本计划缴款或向养老金福利保障公司缴纳的保费，在正常过程中，没有违约）（包括

ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的 “多雇主计划”）；以及 (ix) 以下任何事件均未发生或合理可能发生：(A) 与公司及其控股集团关联公司在本财年向所有计划缴纳的缴款总额相比，公司或其控股集团关联公司在本财年向所有计划缴纳的缴款总额大幅增加控股集团关联公司最近完成的财年；或 (B) 公司大幅增长以及其子公司的 “累积退休后福利债务”（根据会计准则编纂主题715-60的含义）与公司及其子公司最近结束的财年中此类债务的金额进行比较，但与本（i）至（ix）中规定的事件或条件有关的每种情况除外，单独或总体上都不会产生重大不利影响。

(v) 披露控制。公司维持有效的 “披露控制和程序” 制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该制度在所有重大方面都符合《交易法》的要求，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格（包括设计的控制和程序）规定的时间内记录、处理、汇总和报告确保此类信息是酌情收集并传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(w) 会计控制。公司及其子公司维持 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统旨在符合《交易法》的适用要求，由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司及其子公司维持的内部会计控制足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；(iv) 记录的资产问责制与现有资产进行比较对任何差异采取合理的间隔和适当的行动；(v) 美国证券交易委员会报告中包含的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司的内部控制没有发生重大变化，据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素也没有重大变化，公司对财务报告的内部控制也没有重大缺陷（无论是否得到补救）。

(x) 保险。公司及其子公司都有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，这些保险的金额和保险额是公司认为足以保护公司及其子公司及其各自业务的损失和风险；公司及其任何子公司 (i) 均未收到该保险公司的任何保险公司或代理人的通知，表示需要或必要进行资本改善或其他支出才能继续进行此类保险，或者（ii) 任何理由相信当现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法以合理的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险。

(y) 网络安全。据公司所知，公司及其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、个人数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的个人数据）、设备或技术（“IT系统和数据”）均未发生可能产生重大不利影响的安全漏洞或其他损害。公司使用的IT系统和数据足以在所有重大方面开展公司业务，就像现在一样。公司及其子公司已经基本遵守了公司及其子公司的所有适用法律、法规、安全政策，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的所有适用法律、法规、安全政策（如适用）以及合同义务。公司及其子公司已实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(z) 禁止非法付款。公司及其任何子公司，据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或员工，以及与公司或其任何子公司（在每种情况下，均以其身份）有联系或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员（在每种情况下，均以其身份）均未使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；（ii）已支付或收取促进任何直接或间接的要约、承诺或授权的行为非法向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份行事或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或任何实施经合组织《打击跨国腐败公约》的适用法律或法规贿赂外国公众参与国际商业交易的官员，或根据英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法犯罪；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括任何回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法或不当的付款或利益而作出、要约、同意、要求或采取行动。公司及其子公司已制定、维护和执行，并将继续维护和执行旨在促进和遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(aa) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年货币和外汇交易报告法、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规，以及由任何政府发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（如适用）机构（统称为 “反洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也未受到威胁。

(ab) 与制裁法无冲突。据公司所知，公司及其任何子公司，以及公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或员工、任何代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的人，目前或在过去五年内都没有受到美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院，包括指定为(“特别指认的国民” 或 “被封锁者”)、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下财政部或其他有关人员

制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在本身就是全面制裁对象或目标的国家或地区，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区以及乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国（DNR）和卢甘斯克人民共和国（LNR）地区，或根据行政部门确定的乌克兰任何其他覆盖地区第 14065 号命令（均为 “受制裁国家”）；公司不会直接或间接使用本协议所设想的证券发行的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助受此类当局实施或执行的制裁或与任何受制裁国家有关的任何人的活动。

(ac) 没有注册权。除非本协议或股东协议中另有规定，否则任何人都无权要求公司或其任何子公司因证券的发行和出售而根据《证券法》注册任何待售证券，但已有效放弃的权利除外。

(ad) 没有稳定性。公司及其任何子公司，或任何根据其指示行事的人，都没有直接或间接地采取任何旨在或合理预期会导致或可能构成对公司任何证券价格的任何稳定或操纵的行动。

(ae)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的规章制度。

(af)《证券法》规定的地位。根据《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”。

(ag) 临床前研究和临床试验。(i) 除美国证券交易委员会报告所述外，美国证券交易委员会报告中描述的，或据公司所知，代表公司或其子公司进行或由公司或其子公司参与的临床前研究和临床试验，或在美国证券交易委员会报告中提及的结果（如适用）是在所有重大方面进行的，如果仍待审理法规以及适用监管机构的所有适用规则和法规受其约束的机构，包括美国食品药品管理局和EMA（统称为 “监管机构”）以及良好临床实践和良好实验室规范的要求；（ii）美国证券交易委员会报告中对此类研究和试验结果的描述在所有重要方面都是准确的描述，并且公平地呈现了截至美国证券交易委员会报告中为此类数据给出的日期从中得出的数据；（iii）公司对任何其他研究或试验一无所知代表美国证券交易委员会报告中未描述的公司，结果其中与美国证券交易委员会报告中描述或提及的业绩不一致；（iv）自2020年1月1日以来，公司及其子公司一直在运营，目前在所有重大方面都遵守监管机构的所有适用法规、规章和条例，除非此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响；以及（v）公司及其任何子公司均未收到任何书面通知、信函或来自的其他书面通信监管机构或任何其他政府机构要求或威胁终止、实质性修改或暂停美国证券交易委员会报告中描述或其结果在美国证券交易委员会报告中提及的任何临床前研究或临床试验，但普通课程通讯除外

关于与此类研究或试验的设计和实施有关的修改。

(ah) 监管文件。公司没有向监管机构提交美国证券交易委员会报告中描述或提及的有关公司候选治疗药物的任何必要申报、申报、上市、注册、报告或提交材料；所有此类申报、声明、上市、注册、报告或提交（如适用）在提交时均严格遵守适用法律；任何适用的监管机构均未声称任何此类在遵守适用法律方面存在重大缺陷申报、申报、清单、登记、报告或提交。

(ai) 豁免登记。假设买方在本协议第3.2节中的陈述和保证是准确的，则公司根据本协议向买方要约和出售证券，无需根据《证券法》进行登记。根据本协议，根据美国各州适用的证券法或蓝天法（或获得此类资格的豁免），公司应在截止日期当天或之前采取公司合理认为必要的行动，以获得在收盘时向买方出售的证券的豁免或资格（或获得此类资格的豁免），并应提供向该买方采取的任何重大行动的证据在截止日期当天或之前。收盘后，公司应提交与美国各州适用的证券或蓝天法律要求的证券要约和出售有关的所有申报和报告。

(aj) 与关联公司的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或其任何子公司的高级管理人员、董事或据公司所知，雇员目前都不是与公司或其任何子公司（作为员工、高级管理人员或董事的普通课程服务除外）的任何交易的当事方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向公司或其任何子公司出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何此类高管、董事或雇员支付的款项或据公司或其任何子公司所知，任何公司、合伙企业、信托或其他人，其中任何高级管理人员、董事或雇员拥有重大权益或是员工、高级职员、董事、受托人或合伙人。

(ak) 空壳公司地位。公司现在不是，也从未是《规则》第 144 (i) (1) 条中确定的发行人。

(al) 整合。除非本协议条款另有规定，否则公司、其关联公司以及任何代表公司或其行事的人都没有直接或间接出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式谈判任何与证券要约或出售融为一体的证券（定义见《证券法》第 2 条），因此纳斯达克的规则要求股东在完成此类其他交易之前批准本次交易，除非在收盘前获得股东批准这样的后续交易。

(am) 无附加协议。公司与任何买方或任何其他人没有其他协议或谅解（包括附带信函），以比本文规定的更有利于该买方的条件购买证券。

本公司在此所述的陈述将在收盘后继续有效。

3.2买方的陈述和担保。截至截止日期，每位买方，单独而不是共同为自己而不是其他买方，特此向公司和配售代理人陈述和保证：

(a) 组织；权威；冲突。买方声明并保证：(i) 该买方是正式注册或组织并有效存在的公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他法律实体的实体，并且根据其公司或组织所在司法管辖区的法律信誉良好；(ii) 买方拥有所有必要的法律和公司或其他权力和能力，并已采取所有必要的公司或其他行动来执行和交付本协议、购买证券以及执行和履行买方的所有义务根据本协议并根据本协议投资证券；以及 (iii) 本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但 (x) 受适用的破产、审查、破产、重组、暂停或与债权人权利和补救措施的执行有关的法律的限制，(y) 受与特定履约可用性有关的法律的限制，强制性救济或其他公平补救措施，以及(z) 在赔偿和缴费条款可能受到适用法律限制的范围内。该购买者执行、交付和履行本协议以及该购买者完成本协议所设想的交易，因此 (i) 不会导致违反该买方的组织文件，或 (ii) 与任何协议、契约或文书发生冲突，导致违反或违反任何协议、契约或文书的任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速该等协议、契约或文书买方是当事方，或 (iii) 导致违反任何法律或法规或除上述第 (ii) 和 (iii) 条外，任何法院或仲裁员、政府或监管机构针对此类冲突、违约、留置权、扣押权或抵押权作出的任何判决、命令、规则或法规，这些冲突、违约、留置权、指控或抵押权单独或总体上不会对该买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

(b) 认可投资者或 QIB。在向该买方提供证券时，它曾经是，截至本文发布之日是：(i) (A)《证券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条定义的 “合格机构买家”，或 (B) 第14条定义的 “合格机构买家” 4A (a) 根据《证券法》，(ii) 金融业监管局规则4512 (c) 中定义的机构账户，以及 (iii) 经验丰富的机构投资者，在私募股权交易投资方面经验丰富，能够评估投资风险无论是在一般情况下，还是涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略，包括该买方参与本协议所设想的交易。该买方已根据自己的独立审查和其认为适当的专业建议，确定其购买证券和参与本协议所设想的交易 (i) 完全符合其财务需求、目标和条件，(ii) 遵守并完全符合适用于其的所有投资政策、指导方针和其他限制，(iii) 已获得所有必要行动的正式授权和批准，(iv) 没有也不会违反或不会违反或根据其章程，构成违约-法律或其他组成文件，或根据其受其约束的任何法律、规则、法规、协议或其他义务，（v）是该买方的适当、适当和合适的投资，尽管投资或持有证券和认股权证股份存在固有的巨大风险。该买方能够承担与购买证券相关的重大风险，包括但不限于其全部投资的损失。

(c) 投资意向。每个购买者都是为该买方自己的账户购买证券，仅用于投资目的，不是《证券法》所指的全部或部分转售或分配。根据根据《交易法》第13（d）条颁布的规则，该买方目前无意对公司进行 “控制权变更”。每位买方都明白，其对证券和认股权证股份的收购尚未根据《证券法》进行登记，也没有根据任何州证券法的特定豁免进行注册或获得资格，哪些豁免可能取决于

如本文所述，每位买家的投资意向的真实性质。除非符合《证券法》和根据该法颁布的规章制度，否则每个买方不得直接或间接提出、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式收购或质押的要约）证券和认股权证股份。

(d) 一般招标。据他们所知，每位买方都声明并承认，没有通过任何一般性招标或广告来要求该买方提出购买或购买任何证券。

(e) 不良演员身份。每位买方均表示，此类购买者不是《证券法》D法规第506（d）条所述的那种人。

(f) 购买者信息。每位买方都明白，证券和认股权证股票是根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免向该买方发行和出售的，公司部分依赖于此处规定的每位买方陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及每个买方遵守这些陈述、担保、协议、确认和理解的情况，以确定此类豁免的可用性以及每位买家的资格收购证券。每位买方进一步承认并理解，证券和认股权证股份不得转售或以其他方式转让，除非在根据《证券法》注册的交易中，或者除非有此类注册豁免。

(g) 获取信息。买方承认，它有机会审查美国证券交易委员会的报告，并有 (i) 有机会向公司提问，并获得了其认为与购买证券的决定有关的必要答案；(ii) 获得有关公司及其子公司及其各自财务状况、经营业绩、业务、财产、管理、潜在客户的信息以及其认为购买证券所必需的其他信息，并且进行和完成了自己对协议所设想的交易的独立尽职调查；以及 (iii) 有机会提出问题并获得公司在不进行不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(h) 独立投资决定。买方明白，本协议或向买方提供的与购买和出售证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。除本协议中明确规定的公司陈述、保证和协议外，该买方已对公司以及证券和认股权证股份进行了自己的调查，并完全依赖自己的信息来源、投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议）来处理本协议所设想的交易、证券、认股权证股份以及业务、状况（财务和其他方面）、管理、运营、财产和公司的前景，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事宜。买方已咨询了法律、税务和投资顾问，并进行了买方自行决定认为与购买证券有关的必要或适当调查。买方明白，配售代理在本次证券配售中仅充当公司的代理人，买方在根据本协议做出投资决策时没有依赖配售代理人或其任何代理人、律师或关联公司提供的任何陈述或其他信息，并确认这些人均未就以下内容向买方作出任何陈述或保证

此处设想的交易。买方证实，在证券的发行和购买方面，配售代理人没有充当买方的财务顾问或信托人。

(i) 某些交易活动。买方知道，《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于买方出售美国存托凭证和与ADS有关的其他活动。截至 (i) 公司已就本协议以及证券的出售和发行发布公告，或 (ii) 在本协议签署后的第一个交易日（“披露截止日期”）纽约时间上午 9:00，买方没有直接或间接，也没有代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的任何人参与购买或出售公司证券（包括任何证券）自该买方成为该买方之时起的卖空交易（涉及公司证券）公司、配售代理人或任何其他人就本协议所设想的交易首次与之联系。尽管有上述规定，但如果买方是多管理的投资银行或工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，则本第3.2 (i) 节仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理。每位买方承诺，在公开披露向该买方披露的所有重要非公开信息之前，该买方或代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人都不会参与公司证券的任何购买或出售（包括任何涉及公司证券的卖空）。尽管有上述规定，但如果买方是多管理的投资银行或工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，则该陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理。

(j) 非公开信息。买方将保密有关本协议以及证券销售和发行的所有信息，除非向其法律顾问、会计师或银行保密，否则不得向任何第三方透露任何此类信息，直到 (i) 公司就本协议和证券的销售和发行发布公告或 (ii) 披露截止日期以较早者为准。

(k) 没有政府审查。买方了解到，没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构转交或提出任何建议或认可证券。

(l) 所有权。该买方在收盘时购买可向其发行的股份不会导致该买方单独或与其他归因方一起集体收购或获得超过最大百分比的收购权。该买方目前不打算单独或与其他人一起向委员会公开申报，披露其已经（或与其他人一起）通过此类收盘（加上其或他们当时拥有或有权收购的公司任何其他证券）收购或获得了收购权，超过了最高百分比。

(m) 外国人。如果买方不是美国人（定义见《守则》第 7701 (a) (30) 条），则买方特此声明，在任何认购证券邀请或使用本协议时，买方已确信其司法管辖区的法律得到充分遵守，包括 (a) 其管辖范围内对购买证券的法律要求，(b) 适用于此类购买或收购的任何外汇限制, (c) 可能需要获得的任何政府同意或其他同意, 以及 (d) 收入可能与购买、持有、赎回、行使、出售或转让证券有关的税收和其他税收后果（如果有），包括在证券交换时

美国存托凭证的此类证券以及认股权证的行使。买方对证券的认购和付款以及持续的实益所有权不会违反买方管辖区的任何适用的证券或其他法律。

3.3各方的盟约和协议

(a) ADS；登记。

(i) 在可以根据有效的注册声明出售代表普通股的美国存托凭证时，公司应根据存款协议并遵守存管人的政策和程序，做出商业上合理的努力，促使存管机构在没有限制性图例或其他限制的情况下向受让人交付美国存托凭证。

(ii) 每位买方都明白，美国存托凭证和认股权证股份将与根据股东协议拥有注册权的一名或多名股东的证券一起在转售登记声明中登记。

(b) 传说。

(i) 尽管本第3.3节有任何其他规定，但每位买方都承诺，只有根据《证券法》规定的有效注册声明，或根据《证券法》的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易，以及任何适用的美国州和联邦证券法，才能处置证券和认股权证股份。关于证券和认股权证股份的任何转让，除了 (i) 根据有效的注册声明、(ii) 转让给公司，或 (iii) 根据第144条（前提是买方向公司提供合理的保证（以卖方的形式以及经纪人陈述信（如果适用，形式和实质内容令公司满意），公司可能会要求其转让人向公司提供律师意见由转让人选择并被公司合理接受，其形式和实质内容应令公司满意，大意是，根据《证券法》，此类转让不需要注册此类转让的证券或认股权证。作为转让的条件，任何此类受让人应以书面形式同意受本协议条款的约束，并应拥有本协议规定的买方对此类转让的证券或认股权证股份的权利。

(ii) 每位买方都明白，证券应以基本上以下形式带有限制性图例（并且可以对证券证书的转让下达止损转让令）：

存入您账户的受限制性美国存托股票（“限制性存托凭证”）和COMPASS PATHWAYS PLC（“公司”）的标的限制性股票（“限制性股票”）受限性广告信函协议条款的约束，该协议自8月起生效 []，2023（不时修订和补充，“限制性广告信函协议”），存款协议，日期为

2020年9月22日，经修订和补充（经修订和补充，即 “存款协议”），以及不时附在限制性广告信函协议中的任何适用的系列展品（定义见限制性广告信函协议）。除非此处另有特别指定，否则此处使用但未另行定义的所有术语应具有限制性广告信函协议中赋予此类术语的含义，如果未在其中定义，则在存款协议中赋予这些术语的含义。

接受和持有受限ADS的持有人和受益所有人，以及其中的任何权益，应受存款协议和限制性广告信函协议条款的约束。在发行限制性美国存托凭证时，根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”），由此代表的限制性股票尚未注册转售，此类限制性股票和限制性美国存托凭证也未根据任何适用的州证券法进行注册或获得资格。这些证券不得发行、出售、质押或以其他方式转让，除非根据 (A) 在根据适用的州证券法注册或获得资格的交易中根据《证券法》发布的有效注册声明，或 (B) 此类注册或资格要求的可用豁免，除非注册声明对这些证券有效。作为允许对这些证券进行任何转让的条件，北卡罗来纳州花旗银行以其作为限制性存托凭证（“存管机构”）的存管人的身份，以及公司可能要求向其提供令存管人和公司合理满意的律师意见，即此类转让无需法律要求注册或资格。

在出售限制性美国存托凭证并发行可自由转让的美国存托凭证之前，限制性美国存托凭证的持有人必须向存管机构和公司提供转售证明和指示信，格式应附在限制性ADS信函协议中。在提取限制性股票之前，限制性美国存托凭证的持有人需要提供

以限制性广告信函协议所附的形式向存管人和公司发放提款证明。在限制性广告信函协议中规定的取消限制的程序得到满足之前，此处和限制性广告信函协议中规定的转让和其他限制仍适用于限制性美国存托凭证和限制性股票。公司和存管机构均未就《证券法》第144条规定的转售限制性股票或限制性存托凭证的豁免的可用性作出任何陈述。存款协议和限制性广告信函协议的副本可应要求从存管机构或公司获得。

(iii) 在宣布转售注册声明生效之日后，在不违反本第3.3节的前提下，公司应自费向买方发出适当通知并收到买方提供的文件（其形式和实质内容令公司、其存管人或公司注册商满意），说明ADS所代表的证券已根据该声明所述的分销计划出售或转让购买者，用于商业用途根据此类转售注册声明，为准备和交付或安排准备和交付代表美国存托凭证和认股权证股份的账面记账证券权利的证书或证据，这些证书或账面记账证券权利应不含任何《证券法》限制性图例，并以买方可能要求的名称注册。公司应尽商业上合理的努力，根据账面记账证券权利的交付，迅速向存管人交付任何要求的指示。此外，如果该注册声明当时无效或无法获得，则公司应自费作出商业上合理的努力，签发或促使其法律顾问进行证券的销售或转让，对于买方根据《证券法》第 5 条注册要求的豁免出售或转让证券，向过户代理人出具与此类相关的法律意见或指示信出售或转让指示在公司、其存管人或公司注册处及其法律顾问收到卖方陈述信或经纪人陈述信以及公司律师认为必要和适当的其他此类文件后，转让代理人将删除任何限制性的《证券法》传说。如果根据上述规定提出删除图例的请求，公司将在以下两个交易日内做出商业上合理的努力：(i) 买方向公司注册商交付代表此类ADS的传奇证书（如果是以账面记录形式签发的ADS，则要求删除图例），(ii) 收到出售通知或其他允许处置的通知以及 (iii) 收到买方的收据公司、其存管人合理满意的卖方陈述信和其他文件公司的注册服务机构向该买方交付或安排向该买方交付代表此类ADS的证书，该证书不包含所有限制性图例或同等书籍-

入场位置。如果买方要求按此处的规定出售或以其他方式允许的ADS处置存托凭证，则存管人可以按照买方的书面指示，将不受所有限制性图例的ADS证书转给买方，方法是将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司（“DTC”），以允许买方交付向其受让人发放此类美国存托凭证。每位买方特此同意，根据本第3.3节删除限制性说明的前提是公司依赖该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何此类ADS。

(c) 认捐。公司承认并同意，买方可以根据与真正的保证金贷款达成的善意保证金协议，根据适用的证券法，不时质押或授予部分或全部传奇证券的担保权益。此类质押无需获得公司的批准或同意，也无需就质押权人、有担保方或质权人提供法律顾问的法律意见，但是在随后的拟议转让中，质押人、有担保方或质权人的法律顾问的法律意见以及公司合理要求的任何其他文件，在每种情况下，都需要公司满意的形式和实质内容与买方违约后任何丧失抵押品赎回权有关的质押人的承诺。买方应将该买方的任何证券质押通知公司，买方和质押人应立即将任何此类取消抵押品赎回权和向质押人转让证券的提议通知公司。每位买方承认，对于与任何证券有关的任何质押或授予任何证券的任何担保权益，或任何买方与其质押方或有担保方之间的任何协议、谅解或安排，公司概不负责。公司将执行和交付证券质押权人或有担保方可能合理要求的与证券质押或转让有关的合理文件，费用由买方承担，包括根据《证券法》第424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款准备和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改该法规定的卖出股东名单。每位买方承认并同意，除非第 3.3 (b) 节另有规定，否则任何受本第 3.3 (c) 节所设想的质押或担保权益约束的证券都应继续采用第 3.3 (b) 节规定的传说，并受第 3.3 (b) 节规定的转让限制的约束。

(d) 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。买方还应支付根据存款协议条款向存管机构支付的与美国存托凭证或认股权证有关的任何费用，包括与发行ADS、将限制性美国存托凭证换成不受限制的ADS以及存入普通股或认股权证以换取ADS有关的任何费用。公司应缴纳与向买方发行和交付美国存托凭证和认股权证有关的任何英国印花税或印花税储备税（“转让税”）。买方应缴纳与行使认股权证或将认股权证股份换成ADS（包括此类认股权证股份转让给存管人（或作为存管人提名的托管人）有关的任何印花税和其他税收和关税（包括为避免疑问起见，任何英国印花税或印花税储备税），并应向公司赔偿任何转让税和与之相关的任何责任公司与之相关的任何利息或罚款可能因或相关而引起

同样（为避免疑问，包括公司有责任向存管人缴纳任何转让税或与之相关的任何金额）。

(e) 冲突豁免。公司和每位买方承认，Goodwin Procter LLP曾担任公司的法律顾问，而Cooley LLP曾就本协议和本次发行担任配售代理人的法律顾问，并放弃此类陈述与律师事务所就本协议无关的事项单独代表公司或任何其他买方可能产生的任何利益冲突。

4. 注册权

4.1注册程序和费用。公司应：

(a) 尽其合理的最大努力，在截止日期（“申请日”）后的30天或之前向委员会提交转售注册声明（“强制注册声明”），根据《证券法》注册所有可注册证券（根据委员会规则第415条规定此类可注册股份的注册），并向每位可注册证券的购买者提供该强制注册声明草案的副本以供审查提交前不到两个工作日。此处提及的强制性注册声明应采用 S-3 表格。如果没有S-3表格可用于注册本协议规定的可注册证券的转售，公司应 (i) 根据《证券法》和根据该法颁布的规则，以公司可用的其他形式登记可注册证券的转售，公司应承诺在该表格可用后尽快在S-3表格上注册可注册证券，前提是公司应使用其合理的表格尽最大努力保持转售的有效性注册声明随后一直有效，直到委员会宣布S-3表格上涵盖可注册证券的注册声明生效。为避免疑问，根据股东协议需要注册的股东股份可以包含在强制注册声明中。

(b) 尽其合理的最大努力，使此类强制注册声明不迟于 (i) 申请之日后 30 天（或者，如果工作人员在截止日期后的 90 天内审查强制注册声明并对强制注册声明发表了评论）；(ii) 在委员会通知公司不会审查此类强制注册声明（“生效截止日期”）后的 5 个工作日内，以较早者为准，此类努力在不限制上述内容的普遍性的前提下,准备并向委员会提交在该强制性注册声明生效之前必须提交的任何财务报表或其他信息（为澄清起见，公司未能在提交日期之前提交转售注册声明或在生效截止日期之前生效此类转售注册声明均不免除公司提交或生效本第 4 节规定的转售注册声明的义务）；

(c) 准备并向委员会提交对此类转售注册声明和与之相关的招股说明书所必需的修正和补充，以保持该转售注册声明持续有效，在下文第 4.5 节规定的义务终止之前，不存在任何重大错误陈述或遗漏，但公司有权根据第 4.4 节暂停声明；

(d) 向买方提供符合《证券法》要求的招股说明书副本以及买方可能合理的其他文件

请求，以促进买方公开出售或以其他方式处置全部或任何可登记股份；

(e) 根据买方合理的要求，提交公司可能需要的文件，以获得在美国各州转售可注册股份的正常证券法许可，并在要求公司维持转售注册声明有效期内尽其商业上合理的努力维持此类蓝天资格；但是，根据本第 4.1 (e) 节，不得要求公司符合资格外国公司或执行将军同意在任何司法管辖区送达法律程序，而该司法管辖区现在不具备这种资格或尚未获得此种同意；

(f) 在委员会通知委员会已宣布转售注册声明生效后，公司应在第424条规定的适用期限内根据《证券法》第424条（“第424条”）提交最终招股说明书；

(g) 尽快通知买方，但无论如何都要在五个工作日内告知买方：

(i) 转售登记声明或其任何生效后的修订的有效性；

(ii) 委员会要求修订《转售登记声明》或修订招股说明书或提供与之相关的补充信息的任何请求；

(iii) 委员会发布任何暂停令，暂停《证券法》规定的转售注册声明的生效，或任何州证券委员会暂停可注册股份在任何司法管辖区发行或出售的资格，或出于上述任何目的提起任何诉讼；以及

(iv) 任何事实的存在以及是否发生了任何事件，这些陈述使转售注册声明、招股说明书及其修正或补充，或其中以提及方式纳入的任何文件中对重大事实的任何陈述不真实，或者要求对转售注册声明或招股说明书进行任何补充或修改以使其中陈述不具有误导性；以及

(h) 承担与本第 4.1 节 (a) 至 (i) 段中的程序、在该转售注册声明中注册可注册股份以及满足这些州的蓝天法律有关的所有费用。

(i) 每位买方同意应要求向公司提供一份以惯常形式填写的销售股东问卷，其中包含公司为实现可登记股份的登记而合理要求的有关买方和买方持有的公司证券的信息。买方应在该转售注册声明的第一个预期提交日期前至少五 (5) 个工作日向公司提供此类信息。对于任何未提供此类问卷的买方，公司无需在转售登记声明中包含任何可注册股份。每位买方接受可注册股份，即表示同意按照公司的合理要求与公司合作，根据本协议编写和提交转售注册声明。

(j) 如果强制性注册声明在生效截止日期（生效截止日期之后的日期，即 “活动日期”）之前没有生效，则除了买方根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，在该活动日期以及该事件的每个月周年纪念日（如果适用的事件在该日期之前尚未得到解决），公司还应向每位持有人支付一笔款项现金，作为违约金而不是罚款，等于乘以 1.5% 的乘积按附录 A 中 “总收盘购买价格” 标题下与该买家姓名对面列出的金额。尽管有上述规定，但根据本第 4.1 (j) 节，公司在任何情况下均无义务向任何买方支付任何违约金，总金额超过附录 A 中 “总收盘购买价格” 标题下与该买方名称对面规定的金额的 5%。本协议条款规定的违约赔偿金应适用前一个月的任何时间段按每日按比例计算以治愈事件。

4.2Rule 415；削减。

如果委员会工作人员（“员工”）在任何时候采取立场，认为注册声明中部分或全部可注册证券的发行是首次发行，或者没有资格根据《证券法》第415条的规定延迟或持续发行，或者要求将任何买方指定为 “承销商”，则公司应尽其合理的最大努力说服委员会其合理的立场，即该发行的合理立场根据此类注册声明，这是有效的二次发行，而不是根据规则415的定义，“由发行人或代表发行人” 发行（“建设性初次发行”），并且没有一个买方是 “承销商”；前提是，如果委员会或其他监管机构要求在注册声明中将买方确定为法定承销商，则买方将有机会在迅速向公司提出书面请求后退出注册声明。如果尽管公司尽了合理的最大努力并遵守了本第 4.2 节的条款，但员工仍拒绝改变其立场，则公司应 (i) 从该注册声明中删除可注册股份（“削减股份”）的该部分，或 (ii) 同意员工为确保公司遵守第 415 条的要求而可能要求的对注册和转售可登记股份的限制和限制（统称为 “美国证券交易委员会限制”）；但前提是公司不得未经买方事先书面同意，同意在该注册声明中将任何买方命名为 “承销商”。除非美国证券交易委员会限制另有要求或规定，否则根据本第4.2节对购买者施加的任何削减都应按比例分配给购买者。双方同意，由于委员会认为本次发行是建设性初次发行的立场，公司推迟或未能最初宣布注册声明生效，这并不违反本协议的任何条款，任何削减的股份也不会产生违约金。自公司能够根据适用于此类削减股票的任何美国证券交易委员会限制（该日期，即此类削减股份的 “限制终止日期”）注册此类减持股份之日起，本第 4 节的所有规定将再次适用于此类削减股份；但是，前提是 (x) 包括此类削减股份在内的注册声明的提交截止日期应为此类限制终止后的10个工作日日期，以及 (y) 与此类相关的生效截止日期削减股票应为限制终止日期后的第90天，如果员工审查了此类注册声明，则为第120天（但无论如何，员工表示对该注册声明没有进一步评论的三个工作日以内）。

4.3 赔偿。

(a) 在以下情况下，公司同意对买方、合伙人、成员、股东、雇员、高级管理人员和董事以及每个人进行赔偿并使其免受伤害

任何在《证券法》或《交易法》所指的范围内，控制买方免受他们可能承受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（根据《证券法》或其他规定），前提是这些损失、索赔、损害或责任（统称为 “损失”）（或与之相关的诉讼或诉讼）是由公司对本协议的任何重大违规行为或任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述造成的转售注册声明或任何《转售注册声明》中包含的重大事实的真实陈述遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述的重大事实，或在其中陈述所必需的重大事实，但不得具有误导性，也不是由于公司未能履行转售登记声明中包含的任何承诺而产生的，公司应向买方及其合伙人、成员、股东、员工、高管、董事或控股人偿还调查中合理产生的任何法律或其他记录在案的费用，辩护或准备为任何此类诉讼、诉讼或索赔进行辩护；但是，在任何此类情况下，公司对任何买方不承担任何责任，前提是此类损失源于或基于：(i) 该转售注册声明中根据该买方或代表该买方明确向公司提供的书面信息而作出的不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏；或 (ii) 该买方对本协议的任何重大违约；但进一步规定，如果任何买方（或该买方的任何合伙人、成员、股东、员工、高级职员、董事或控股人）不承担任何责任，前提是任何此类损失是由任何初步招股说明书中不真实的陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏造成的，如果 (i) (A) 该买方未能与该买方一起发送或交付最终招股说明书的副本确认最终招股说明书被视为在（根据《证券法》第172条）之前交付，该买家向声称造成此类损失的索赔的人提交了出售的书面确认书，以及 (B) 最终招股说明书更正了此类不真实的陈述或遗漏，(ii) (X) 在招股说明书的修正或补充中更正了此类不真实的陈述或遗漏，以及 (Y) 此前已由公司或代表公司提供经公司修订、补充或通知的招股说明书副本此类经修订或补充的招股说明书已根据以下规定向委员会提交《证券法》第172条，此后，该买方未能交付经修订或补充的招股说明书，而该买方未能确认经修订或补充的招股说明书是在该买方向声称索赔造成此类损失的人交付出售书面确认书之前（根据《证券法》第172条）交付经修订或补充的 Ble 股票违反了本第 3.3 节中包含的此类买方契约协议。

(b) 无论本协议终止，每位买方均同意赔偿公司（以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有）、签署转售注册声明的公司每位高管和公司的每位董事），无论本协议终止，都将使公司（或任何此类高级管理人员）免受损失，董事或控股人）可成为主体（根据《证券法》或其他规定），前提是此类损失（或与之相关的诉讼或诉讼）源于或基于该买方违反本协议的行为、不真实的陈述或对转售注册声明中包含的重大事实的不真实陈述（或所谓的遗漏或所谓的遗漏，根据作出声明的情况，在每种情况下均不具有误导性）其日期），如果此类不真实的陈述或遗漏或被指控不真实陈述或遗漏是根据该买方提供的或代表该买方提供的书面信息作出的，明确用于这些信息，该买方将单独而不是共同向公司（及其每位高级管理人员、董事或控股人）偿还合理产生的任何法律或其他费用

调查、辩护或准备为任何此类诉讼、诉讼或索赔进行辩护；但是，在任何情况下，根据本第 4.3 (b) 节支付的任何赔偿金额均不得超过该买方出售此类可注册股份后获得的净收益的美元金额。

(c) 在任何受赔偿人收到索赔通知或根据本第 4.3 节对赔偿人寻求赔偿的任何诉讼开始后，该受赔偿人应立即将此类索赔或此类诉讼的开始以书面形式通知赔偿人，并在不违反下文规定的前提下，如果对受赔偿人提起任何此类诉讼，以及应已将此事通知该赔偿人，该赔偿人应有权参与其中, 并在其愿意的范围内, 由该受赔偿人合理满意的律师为其辩护.在赔偿人通知该受赔偿人选择为此进行辩护后，该赔偿人不应对该受赔偿人随后为其辩护而产生的任何法律费用向该受赔偿人承担任何责任；但是，如果存在或将要存在利益冲突，使受赔偿人的合理判断不宜由同一个律师代表两者受赔偿人及该赔偿人或任何其关联人或联系人，受赔偿人有权聘请自己的律师，费用由该赔偿人承担；此外，任何赔偿人均不得为所有受赔偿方承担一名以上独立律师的费用和开支。未经受赔偿方同意，赔偿方不得和解诉讼，不得不合理地拒绝同意。

(d) 如果在收到索赔的适当通知或对受赔偿方提起任何诉讼后，赔偿方没有选择参与，则受赔偿方应为此进行辩护，在受赔偿方发出书面通知后，要求预付规定金额的合理辩护费用和开支，赔偿方应预付此类合理的辩护费用和开支（“预付赔偿金”）给受赔偿方。如果受赔偿方的实际辩护费用和费用超过预付款的金额，则应受赔偿方的书面要求，赔偿方应向受赔偿方偿还此类差额；如果预付款超过受赔偿方的实际成本和开支，则受赔偿方应立即将该差额的款项汇给赔偿方。

(e) 如果具有管辖权的法院认为受赔偿方无法获得本第 4.3 节中规定的赔偿，则赔偿方应在适用法律允许的范围内，按适当的比例缴纳该受赔偿方因该损失而支付或应支付的金额，以反映相关损失一方面是赔偿方的过失，另一方面是受赔偿方的过失，以及任何其他方面的过失相关的公平考虑；前提是，在任何情况下，赔偿方根据本协议缴纳的任何捐款金额均不得超过该赔偿方在出售此类可登记股份后获得的收益的美元金额。

4.4暂停招股说明书。每位买方都承认，在公司提交转售注册声明修正案并由委员会宣布生效之前，有时公司必须暂停使用构成转售注册声明一部分的招股说明书，或者直到公司根据《交易法》向委员会提交适当的报告。每位买方特此承诺，在公司向买方发放时起的期间，不会根据上述招股说明书出售任何可登记股份

暂停使用上述招股说明书的通知，并在公司通知买方此后买方可以根据上述招股说明书进行销售时结束（但为避免疑问，可以在适用法律允许的范围内根据第144条进行出售）；前提是此类暂停期在任何12个月内（“允许的延迟”）的总共不得超过60天，而且根据公司董事会信心判断，在没有此类延误的情况下，公司将或根据本协议，州或联邦证券法要求暂停披露任何公司发展、涉及公司的潜在重大交易或事件，或任何与之直接相关的谈判、讨论或提案，无论哪种情况，披露这些谈判、讨论或提案都有理由预期会对公司或其股东产生重大不利影响。

4.5义务的终止。当任何可注册股份不再是可注册股份时，公司根据本协议第4.1节承担的义务应停止和终止。

4.6报告要求。

(a) 为了在自收盘之日起十二 (12) 个月内提供委员会某些规章制度的好处，这些规章制度可能允许在不进行注册或根据S-3表格上的注册声明随时向公众出售证券，公司同意：

(i) 按照规则144中对这些术语的理解和定义，提供和保持公共信息；

(ii) 及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(iii) 只要买方拥有可注册股份，就应要求向该买方提供一份书面声明，说明其是否符合第144条、《证券法》和《交易法》的报告要求，或者是否有资格根据委员会表格S-3转售其证券；(B) 根据委员会表格S-3可能合理要求的其他信息，允许买方出售根据规则144提供的此类证券。

4.7Blue Sky。公司应获得并维持任何州要求的要约和出售可注册股份所需的所有必要蓝天法许可和资格，或有担保的豁免。

5. 双方的其他协议

5.1整合。除非本协议条款另有规定，否则公司及其董事和高级管理人员不得直接或间接出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式谈判与证券要约或出售相结合的任何证券（定义见《证券法》第 2 条），因此纳斯达克的规则要求在其他交易完成之前获得股东的批准完成此类后续交易。

5.2《证券法》披露；公开。除下文所述外，未经公司（如果是买方发布新闻稿或公告）或必要购买者（如果是新闻稿或公告）的事先书面同意，公司或买方不得发布有关本协议所设想交易的公告或公告

公司的公告）（不得不合理地拒绝同意），除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或法规可能要求发布此类新闻稿或公告，在这种情况下，公司或买方（视情况而定）应允许买方或公司（如适用）在合理可行的范围内，在合理可行的范围内，在发行之前有合理的时间对此类新闻稿或公告发表评论。公司应：在披露截止日期之前，(a) 发布一份新闻稿，披露此处所设想的交易的实质性条款，这些条款应由配售代理的律师事先审查（“新闻稿”）；(b) 在8-K表格上提交一份或多份最新报告，披露此处设想的交易的实质性条款以及向买方披露的任何其他重要非公开信息，这些信息应由配售律师事先审查代理商。在披露截止日期或发布或提交新闻稿或8-K（如适用）之前，买方不得拥有从公司或其任何高管、董事、关联公司、员工或代理人（包括配售代理）收到的任何重要非公开信息。在 (i) 披露截止日期和 (ii) 发布或提交新闻稿或8-K的较早者之后，买方不再受与公司或其任何高管、董事、关联公司、员工或代理人（包括配售代理人）签订的任何现行协议（无论是书面还是口头）规定的任何保密或类似义务的约束。除上述规定外，公司和任何买方均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明，除非经公司和配售代理人法律顾问审查和批准；但是，公司有权在未经任何买方事先批准的情况下按照适用法律法规的要求发布任何新闻稿或其他公开披露；此外，前提是没有此类新闻稿或其他公开声明应指明任何未经买方事先书面同意（包括电子邮件）的买方。

5.3保留股份。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司应继续保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够发行证券和认股权证，而无需优先购买权（根据适用法律被有效放弃或取消的权利除外）。

5.4配售代理人的依赖和免责。为了配售代理人、其关联公司及其代表的明确利益，每位买方单独而不是共同同意：

(a) 每位配售代理人仅在证券出售方面担任公司的配售代理，不担任承销商或以任何其他身份行事，也不是也不得被解释为任何买方、公司或与证券出售有关的任何其他个人或实体的信托人。

(b) 为了每位配售代理人、其关联公司及其代表的明确利益，本协议的每位买方同意：(i) 该配售代理人、其关联公司及其代表没有也不会就公司或证券的要约和出售作出任何陈述或担保，且该买方不会依赖该配售代理人的任何口头或书面陈述，(ii) 该买方将负责对公司进行自己的尽职调查和证券的要约和出售，(iii) 该买方将根据自己对公司的尽职调查结果购买证券，该配售代理人及其每位董事、高级职员、员工、代表和控股人已对公司、证券或公司向买方提供的任何信息的准确性、完整性或充分性进行了独立调查，(iv) 该买方已就要约进行了谈判和直接向证券出售证券

公司和该配售代理人对任何此类投资的最终成功概不负责，(v) 投资公司的决定将涉及相当大的风险，包括此类投资的全部损失风险。每位买方还向每位配售代理人陈述并保证，根据其组成文件（包括所有有限合伙协议、章程、章程、有限责任公司协议、与投资者的所有适用附带信函以及类似文件），允许其进行本协议所设想的类型的投资，包括其管理或建议的参与证券要约和出售的任何基金。本协议终止后，第 5.4 节仍然有效。

(c) 配售代理或其各自的任何关联公司或代表 (1) 对根据公司提供的信息支付的任何不当款项均不承担任何责任；(2) 对公司根据交易文件或其中所设想的任何交易（包括任何要约）提供的任何信息、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任或营销材料；或 (3)) 应 (x) 对其中任何人本着诚意采取、遭受或遗漏的任何行为负责，并有理由认为这些行为是授权的，或在交易文件赋予他们的自由裁量权或权利或权力范围内，或 (y) 对他们中的任何人可能做或不做的任何与交易文件有关的事情负责，但该方自己的重大过失、故意不当行为或恶意除外。

(d) 公司同意，配售代理人、其各自的关联公司及其各自的代表有权 (1) 依赖公司或代表公司向任何配售代理人或任何买方交付的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或证券，并在采取行动时受到保护；(2) 根据规定的赔偿条款担任配售代理人而受到公司的赔偿载于公司与 2023 年 8 月 7 日截至 2023 年 8 月 7 日的订婚信配售代理。

5.5PFIC 报告。收盘后，公司应每年决定公司是否将被归类为《美国国税法》（“PFIC”）第1297条所指的 “被动外国投资公司”，并在合理可行的情况下尽快将此类决定告知买方，前提是如果公司在其网站或10-K表的年度报告中包含此类决定，则根据本第5.5节，每位买方都被视为已收到此类通知向委员会公开申报。根据公司收入和资产的当前和预期构成以及公司资产的价值，公司认为在截至2022年12月31日的应纳税年度中，这是用于美国联邦所得税目的的PFIC。如果公司确定其或任何子公司是PFIC，则公司应立即在 “PFIC年度信息报表”（根据《财政部条例》第1.1295-1（g）条的含义）中向投资者提供年度财务信息，并应向投资者提供提交与任何 “合格选举基金” 选举有关的美国联邦所得税申报表和任何其他所需报告的合理要求的公司信息。

6. 其他

6.1终止。如果由于买方的过失而未在自生效之日起十个日历日内完成收盘，则任何买方均可通过向其他各方发出书面通知终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响；但是，此类终止不会影响任何人的权利

一方就另一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼，而且，根据本第 6.1 节终止后，买方向公司汇出的任何购买价格应立即退还给买方，但不得迟于终止后的第二个交易日。

6.2 完整协议。交易文件及其附录和附表载有双方对本协议标的的全部理解，取代了先前就该标的达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

6.3注意事项。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在要求发出此类通知的一方通过邮件、快递或确认的电子邮件实际收到后视为已发出并生效。此类通知和通信的地址应如本文件所附签名页所示。

6.4 修订；豁免。除非是 (a) 公司和 (b) 必要购买者签署的书面文书，或者在豁免的情况下，由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署的书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质和不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务，都必须事先获得受不利影响的买方的书面同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃均不应被视为未来的持续放弃，或对任何后续违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或不履行本协议下任何权利的行为也不得妨碍任何此类权利的行使。

6.5标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

6.6继承人和受让人。本协议对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，并有利于双方的利益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。未经公司事先书面同意（合并除外），买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

6.8 第三方受益人。配售代理人应是本协议第3.1节中公司陈述和保证以及第3.2节中购买者的陈述和保证的第三方受益人，因此有权依赖其中包含的陈述和保证。本协议旨在使本协议各方以及配售代理人及其各自允许的继承人和受让人受益，除非第 4.3 节和本第 6.8 节另有规定，否则本协议的任何条款均不适用于任何其他人，也不得由任何其他人执行。

1.1适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖、解释和执行。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人）所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律诉讼均应完全在纽约州的州和联邦法院启动。各方特此不可撤销地服从州和联邦法院的专属管辖权

在纽约州开庭审理本协议下或与本协议有关的任何争议，或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖、此类诉讼、诉讼或程序不当或不可接受的任何主张便于进行此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达的手续服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给该方，以根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序送达和通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理和有据可查的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和费用。

6.7执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解，即双方不必签署相同的对应协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

6.8可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与该协议相同或基本相同的结果由此类术语、条款、盟约或限制。特此规定并宣布双方打算执行其余条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

6.9撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而无需全部或部分撤回任何相关通知、要求或选择对其未来行动的偏见权利。

6.10更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之的是新的证书或文书（如果是残割），或者取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司合理满意的关于此类损失、盗窃或破坏的证据，以及惯常和合理的赔偿或保证金（如果需要）。在这种情况下，申请新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

6.11补救措施。对于任何违反交易文件的行为，公司和每位买方均有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追回损失。根据交易文件，每位买方和公司都有权获得具体履约，而无需发行债券。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以弥补因违反交易文件中规定的义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的。

6.12买方义务和权利的独立性质。每个买方在任何交易文件下的义务都是多项的，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据该文件采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就此类义务或交易文件所设想的交易采取一致行动或集体行事。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他买方均无须作为额外一方参与为此目的的任何诉讼。

6.13施工；解释。双方同意，他们各自或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或本协议的任何修正时，不得使用通常的解释规则，即任何针对起草方的模棱两可之处都要解决。此外，只要本协议有要求，单数应包括复数，反之亦然，男性应包括阴性和中性别，反之亦然，提及任何协议、文件或文书均应视为指不时修订、补充或修改的此类协议、文件或文书。所有未归因于特定文件的条款、章节、段落或条款均应提及本协议的此类部分，所有未归因于特定文件的附录、附件、信函和附表均应提及本协议的此类附录、附件、信件和附表。此外，“或” 一词不是排他性的；“包括”、“包括”、“包括” 和 “包括” 等词后面是 “但不限于” 一词；“此处”、“本协议” 和 “下文” 等术语以及其他类似含义的词语指的是整个本协议，而不是任何特定的章节、段落或细分。

6.14放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他当事方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的永久审判。

[页面的其余部分故意留空。]

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

    [●]

由：

姓名：

标题：

通知地址：

                        

                        

                        

ADS 的交付说明：

                        

附录 A

闭幕时间表

附录 B

认股权证的形式