根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免，本证券的要约和出售，以及本证券可行使的证券的要约和出售，均未在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或根据证券法规定的有效注册声明，否则不得发行、出售、质押或以其他方式分配或转让可用的豁免，或在交易不受《证券法》注册要求的约束，根据适用的州证券法，在每种情况下，公司和存管机构都收到了公司律师的意见，他们都相当满意，即此类交易不需要根据《证券法》进行登记。

的形式

购买普通股的认股权证

由美国存托股份代表

CONPASS PAT

搜查令号:

认股权证存托凭证： [•]原始发行日期：2023 年 8 月 18 日

这份购买以美国存托股份为代表的普通股的认股权证（“认股权证”）证明，就所得价值而言， [•]或其受让人（“持有人”）有权在 (i) 2024年2月18日和 (ii) 委员会宣布转售注册声明生效之日（“初始行使日期”）和三周年之日下午 5:00（纽约市时间）或之前的任何时候，根据条款和行使限制和条件在初始行使日期（“终止日期”），但此后不可订阅和购买 COMPASS Pathways Plc（一家公共有限公司）根据英格兰和威尔士法律组建的公司（“公司”），最多 [•]普通股（“认股权证”）代表为 [•]美国存托股票（“ADS”），根据下文进行调整（“认股权证ADS”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一份认股权证ADS的购买价格应等于行使价。

第 1 节定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司与签署该协议的买方于2023年8月16日签订的某些证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义。

第 2 节运动。

(a) 行使逮捕令。本认股权证所代表的购买权的全部或部分可以在初始行使日当天或之后以及终止日或之前的任何时间或时间通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付本认股权证所代表的行使通知（“行使通知”）的正式签署的传真副本或PDF副本。在上述行使之日起的 (i) 两个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本协议第2 (d) (i) 节）的交易日数中，持有人应通过电汇或银行本票向公司交付由此购买的认股权证ADS的总行使价，并在适用的行权通知中规定的通过电汇或收银员支票向公司交付下文第 2 (c) 节中规定的已在适用的行使通知中指定。无需使用墨水原件行使通知，也无需为任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议中有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证存托凭证并且认股权证已全部行使之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司发出最终行使通知后的两个交易日内将本认股权证交给公司取消。部分行使本认股权证导致购买了本协议下可用的认股权证存托凭证总数的一部分，其效果是减少本协议下可购买的权证ADS的未偿还数量，其金额等于购买的认股权证ADS的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证ADS数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人接受本认股权证，即承认并同意，根据本款的规定，按照

根据本协议购买部分认股权证存托凭证，在任何给定时间可供购买的认股权证ADS的数量都可能少于本协议正面规定的金额。

(b) 行使价。在不违反本协议第2（c）节的前提下，本认股权证下每份ADS的行使价应为9.93美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

(c) 无现金行使。如果在认股权证最初发行之日起六个月之后，在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记持有人转售认股权证存托凭证，则本认股权证（如果适用法律和公司章程允许）也可以 “无现金行使” 的方式全部或部分行使，在这种情况下持有人有权获得一定数量的认股权证ADS，其数量等于获得的商数分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 在适用的行使通知发布日期之前的交易日的 VWAP，前提是该行权通知 (1) 在非交易日当天根据本协议第 2 (a) 条执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间” 开盘前的交易日根据本协议第 2 (a) 节执行和交付根据联邦证券法颁布的 NMS 法规第 600 (b) (77) 条)，(ii) 由持有人选择，(y) 交易日的 VWAP在适用的行使通知发布之日之前，或 (z) 彭博有限责任公司在持有人执行适用的行使通知时报告的主交易市场上的ADS的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时段” 内执行的，并在交易日 “正常交易时段” 收盘后的两 (2) 小时内交付) 根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 在适用的行使通知发布之日的 VWAP该行使通知的日期为交易日，该行使通知均在该交易日 “正常交易时间” 结束后根据本协议第2 (a) 条执行和交付；

(B) = 本认股权证的行使价，如下所示；以及

(C) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证ADS数量，前提是此类行使是通过现金行使而不是无现金行权进行的。

如果认股权证ADS是在这种无现金行使中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证ADS应具有所行使的认股权证的特征，就第144条而言，发行的认股权证ADS的持有期可以计入本认股权证的持有期。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 条的立场。

在任何日期，“买入价格” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果美国存托凭证随后在交易市场上市或报价，则美国存托凭证在交易市场上上市或报价当时（或最接近的前一日期）的买入价格，彭博有限责任公司报告的交易日（基于上午 9:30 开始的交易日）。（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为该日期（或最近的ADS）的交易量加权平均价格之前的日期）在OTCQB或OTCQX（如适用），（c）如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告了ADS的价格，则为所报告的ADS的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，为公平市场 ADS的价值由独立评估师确定，该评估师由持有该证券多数权益的持有人真诚地选出，当时未偿还且可以合理接受公司，其费用和开支应由公司支付。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果ADS随后在交易市场上市或报价，则该日期的ADS的每日交易量加权平均价格（如果不是，则为彭博社报告的交易市场上最近的交易日（如果不是，则是最接近的前一个交易日）（基于交易日）每天上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格为该日期的ADS如果是OTCQB或OTCQX的交易日（如果不是，则为最接近的前一个交易日），（c）如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果在场外市场集团公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的《粉色公开市场》中报告了ADS的价格，最近的出价

根据如此报告的ADS，或 (d) 在所有其他情况下，ADS的公允市场价值由当时未偿还且公司合理接受的证券多数权益的持有人真诚选出的独立评估师确定，其费用和支出应由公司支付。

“交易市场” 是指美国存托凭证在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易的任何继任者）。

(d) 运动力学。

(i) 行使时交付认股权证美国存托凭证。公司应或应促使其代理人向存托凭证（“存管人”）的存管人存入受此类行使约束的认股权证股份，并指示存管人通过其托管人存入/提款系统（“DWAC）存入持有人或其指定人的余额账户存入存托信托公司的账户（视情况而定）”) 如果保存人是该系统的参与者，而且 (A) 存在有效的注册声明附有当前招股说明书，注册持有人转售认股权证存托凭证，或 (B) 持有人有资格在没有当前信息要求或销售量或销售方式限制的情况下转售，也可以通过电子（以账面记录格式注册）或实际交付ADR（定义见公司、存管人、持有人和受益人之间的某些存款协议）进行转售截至9月，根据该协议发行的美国存托股份的所有者2020 年 22 日（“存款协议”），关于持有人在行使通知中规定的地址有权获得的认股权证 ADS 数量，在每种情况下（前提是公司已收到应付的全部行使价，但可以理解并同意，无论是根据第 2 (a) 条行使还是根据第 2 (c) 条进行的 “无现金行权”，原始持有人 (i) 已支付认股权证股份的面值，以便在发行之日进行此类行使时使用本认股权证和该金额应由公司持有，持有人无需为行使本认股权证支付名义价值的额外对价，因为每股认股权证股份均应按面值发行，不得支付任何股票溢价；(ii) 在任何情况下或出于任何原因，持有人均无权获得该预先注资的名义价值的全部或任何部分的退还或退款，包括在这种情况下认股权证不得在终止日期之前行使）即向公司交付行使通知后 (x) 两个交易日中较早的日期，(z) 构成标准结算期（该日期，“认股权证ADS交付日期”）的交易日数。如果认股权证ADS可以通过DWAC交付，那么除了向存管人交付认股权证股份外，存管人还应在适用行使后的两个交易日内收到公司的任何法律意见和指示、持有人的陈述或存托人交付此类ADS所要求的其他文件（如果适用且公司要求在认股权证ADS交付日期之前），存管人还应收到持有人的任何法律意见和指示认股权证出售的确认ADS。自认股权证行使之日起，公司应将持有人（或在行使通知中被指定为认股权证ADS接受者的其他人）视为认股权证股票的受益所有人，但须根据第2（d）条向公司支付适用的行使价和持有人必须缴纳的所有税款（如果有）（vi)，在发行此类认股权证之前。如果公司出于任何原因未能在认股权证ADS交付日期之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证ADS，则公司应以现金向持有人支付每2,000美元的认股权证ADS（基于适用行使通知之日ADS的VWAP），作为违约赔偿金而不是罚款此后的每个交易日（在此违约金开始累积后的第五个交易日增加到每个交易日20美元）认股权证ADS交付日期，直到此类认股权证ADS交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意，只要本认股权证仍然未偿还且可行使，则保留参与FAST计划的存管和过户代理人（如果适用）。如本文所用，“标准结算期” 是指 (I) 如果ADS随后在交易市场上市，则为公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以几个交易日表示，自行使通知交付之日起生效；(II) 如果ADS在OTCQB或OTCQX上市，则标准结算周期，以交易次数表示天数，在OTCQB或OTCQX，视情况而定，或 (III) 如果ADS未在交易中上市

然后，在The Pink Open Market（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告市场、OTCQB或OTCQX以及ADS的价格，然后在两个交易日中报告。

(ii) 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在认股权证ADS交付时向持有人交付新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证ADS，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销权。如果公司未能促使存管机构在认股权证ADS交付日期之前根据第2 (d) (i) 节向持有人转交认股权证ADS（持有人向公司提供的信息不正确或不完整造成的失败除外），则持有人将有权撤销对未传输的认股权证ADS的此类行使（其效果是持有人根据本认股权证收购此类认股权证ADS的权利应恢复），公司应立即将支付给持有人的总行使价退还给持有人此类认股权证ADS的公司。

(iv) 因未能在行使时及时交付认股权证而获得的买入补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使存管人根据上文第2 (d) (i) 节的规定向持有人交付认股权证存托凭证 ADS，在认股权证ADS交付日当天或之前的行使（持有人向公司提供的信息不正确或不完整造成的失败除外），并且如果在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（在公开市场交易中）或以其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买美国存托凭证进行交割认股权证ADS的持有人满足持有人预计在行使时获得的出售（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付持有人以此方式购买的美国存托凭证的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过（y）乘以（1）公司认股权证ADS数量获得的金额（如果有）未能在 (2) 向持有人交付产生该买入义务的卖出订单的价格，与有争议的行使有关的持有人已执行，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现该项行使的同等数量的认股权证存托凭证的部分，然后立即退还公司收到的与这些认股权证ADS行使价有关的任何金额（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其行使权本应发行的ADS数量本协议规定的交货义务。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的美国存托凭证，以支付与企图行使认股权证有关的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的（A）条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付美国存托凭证而发布的具体履约令和/或禁令救济。

(v) 没有小股或认股权证存托凭证。行使本认股权证后，不得发行部分认股权证股票或认股权证存托凭证或代表部分认股权证股份或认股权证存托凭证的股票。对于持有人在行使时有权购买的ADS的任何部分，公司应根据自己的选择，要么为该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入到下一个整个 ADS。

(vi) 费用、税收和开支。每位持有人应支付存管人根据存款协议的条款就认股权证或认股权证存托凭证收取的任何费用和税款。公司应缴纳与向买方发行和交付认股权证有关的任何英国印花税或印花税储备税（“转让税”）。买方应缴纳与行使认股权证和/或将普通股换成认股权证存托凭证（包括此类认股权证股份转让给存管人（或作为存管人提名人的托管人）有关的任何印花税和其他税收和关税（包括为避免疑问起见，任何英国印花税或印花税储备税），并应向公司赔偿任何责任

公司可能因转让税或与之相关的任何转让税以及与之相关的任何利息或罚款（为避免疑问起见，包括公司有责任向存管人缴纳任何转让税或与之相关的任何金额）。认股权证ADS应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，如果要以持有人名义以外的名义发行认股权证，则公司无需缴纳任何可能应缴的税款，本认股权证在交出行使时应附上由持有人和持有人正式签署的转让表作为条件，公司可能会要求支付足以偿还任何税款的款项附带的。

(vii) 结账。根据本协议的条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(e) 持有人的行使限制。尽管此处包含任何相反的规定，但公司均不得行使本认股权证，持有人也无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及任何因受益所有权而被视为受益拥有普通股的人持有人或持有人的任何关联公司，包括但不限于包括持有人或持有人任何关联公司（这些人统称为 “归因方”）在内的任何团体，将实益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）的普通股。就上述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的此类认股权证ADS所依据的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何实益拥有的本认股权证中剩余未行使部分时可发行的普通股标的认股权证ADS的数量关联方或归因方，以及 (ii)）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于公司或子公司任何其他使持有人有权随时收购普通股或美国存托凭证（“普通股等价物”）的任何其他证券）中未行使或未转换的部分，但转换或行使的限制与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制类似。除前一句另有规定外，就本第2（e）条而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条和根据该法颁布的规章制度计算，持有人承认，公司没有向持有人表示此类计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节所含限制的范围内，确定本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方一起拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可以行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使（与持有人拥有的其他证券有关）的决定持有人以及任何关联公司和归属人各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条以及根据该法颁布的规则和条例确定上述任何团体地位。就本第 2 (e) 条而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告或其他公开文件（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司最近发布的列出已发行普通股数量的书面通知中所反映的已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内以口头或书面形式向持有人确认当时已发行普通股的数量。无论如何，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该已发行普通股数量之日起对公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定。任何违反本第 2 (e) 节条款发行的认股权证 ADS 从一开始就无效，并应根据其条款在行使本认股权证后继续发行。“实益所有权限制” 应为 [4.99%][9.99%]行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即流通的普通股数量。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是实益所有权限制在任何情况下均不得超过数量的 9.99%

持有人在行使本认股权证和本第 2 (e) 节的规定后，在普通股发行生效后立即流通的普通股股份将继续适用。实益所有权限制的任何提高要等到向公司发出此类通知后的第 61 天才会生效。本段条款的解释和实施应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的修改或补充，以适当地实施此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 节某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其美国存托凭证或普通股或任何其他应付股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股或美国存托凭证），（ii）将已发行普通股或美国存托凭证细分为更多数量的普通股或美国存托凭证股票或美国存托凭证（如适用）（iii）合并（包括通过反向股份拆分方式）或合并）未偿还的美国存托凭证或普通股（如适用）分成较少数量的普通股或美国存托凭证，或（iv）通过重新分类ADS、普通股或公司资本中的任何股份发行，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，其分子应为该事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其中的分母应为此类事件发生后立即流通的普通股数量，以及美国存托凭证的数量行使本认股权证时发行的认股权证应按比例调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。尽管有本协议第3 (d) 条的规定，但如果公司进行交易，包括但不限于公司的重组或合并，在这种交易之前，幸存实体的股东与公司基本相同（持股比例基本相同），并且董事会（在相关事件发生之前）决定，将自动交换认股权证，以考虑授予新的认购认股权证该幸存实体的股份（“幸存实体”董事会认为，实体认股权证”）等同于认股权证，除非它们与该幸存实体的股份有关，否则认股权证（除非董事会另有决定）不会（除非董事会另有决定）可以行使或其他方式，并将根据董事会的决定自动兑换成此类幸存实体认股权证。

(b) 后续供股。除了根据上述第3 (a) 节进行任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别的ADS的受益所有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，收购持有人本可以获得的总购买权持有完全行使本认股权证后可获得的美国存托凭证数量（不考虑在授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的ADS受益所有人的日期（但是，前提是持有人有权参与任何此类购买权）将导致持有人超过实益所有权限制，那么持有人无权在此范围内参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类ADS的实益所有权），持有人应暂时搁置该范围内的购买权，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

(c) 按比例分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易向普通股或美国存托凭证的持有人申报或派发任何股息或其他证券、财产或期权）的股息或其他分配（a 分配”），在本认股权证发行后的任何时候，在每份此类认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人持有可收购的普通股或美国存托凭证数量时参与的程度相同

在为此类分配记录记录之日之前完成本认股权证（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在确定ADS受益所有人参与此类分配的日期（但是，前提是持有人参与任何此类分销的权利将导致持有人超过实益所有权限制，那么持有人无权参与此类分配（或在此范围内参与任何普通股或美国存托凭证的实益所有权），为了持有人的利益，该分配的部分应暂时搁置，直到持有人的权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

(d) 基本交易。如果在本认股权证未偿还期间，(i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并（与上文第3 (a) 节所定义的重组有关的合并或合并），(ii) 公司直接或间接对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、独家许可、转让、转让或其他处置在一次或一系列关联交易中，(iii) 任何直接或间接的收购要约、投标要约或交换要约（无论是公司还是其他人提出）已完成，根据该要约，普通股（包括美国存托凭证所依据的任何普通股）的持有人可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已被 50% 或以上的已发行普通股（包括美国存托凭证所依据的任何普通股）的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何回复普通股的分类、重组或资本重组股票或任何强制性股票交换，使普通股有效转换为或兑换为其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一群人完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分离、合并、合并或安排计划），从而收购其他人或团体超过已发行普通股的 50% (包括美国存托凭证所依据的任何普通股）（每股均为 “基本交易”），因此，在随后行使本认股权证时，持有人有权就每份认股权证存托凭证所代表的每股认股权证股份，根据持有人选择（不考虑第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制）获得该认股权证的数量继任者或收购公司的股本份额或数量公司股份（如果公司是幸存的公司），以及该认股权证存托凭证所代表的认股权证股份数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”），该认股权证可在此基本交易之前立即行使（不考虑第2（e）节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本交易中一股普通股（包括美国存托凭证所依据的任何认股权证）可发行的替代对价金额对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价的选择应与其在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同。尽管有相反的情况，但如果基本交易是 (1) 全现金交易（意思是（x）基本交易之前的所有已发行普通股被转换为、交换或投标以换取现金，或 (y) 公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，以换取所有现金对价），(2) 第 13e-3 条中定义的 “第 13e-3 条交易”交易法，或 (3) 涉及未在国家证券交易所或其他成熟交易市场交易的个人或实体的基本交易，包括但不限于伦敦证券交易所、AIM、纽约证券交易所、纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、OTCQX、OTCQB 或场外公告板（“非上市公司”）基本交易之前的已发行普通股被转换为、交换或投标此类非上市股份公司、公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择在基本交易完成的同时或在基本交易完成后的三十（30）天内（如果晚于适用的基本面交易公告之日），向持有人支付等于剩余未完成的Black Scholes价值（定义见下文）的现金，从持有人那里购买本认股权证在本认股权证完成之日行使了本认股权证的部分

基本交易；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未获得公司董事会批准，则持有人只能在公司不是幸存者的基本交易（“继承实体”）中按本认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值从公司或任何继承实体那里获得相同类型或形式的对价（且比例相同），即向普通股的持有人发行和支付公司与基本交易有关，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，还是允许普通股持有人选择从与基本交易相关的替代对价形式中获得；此外，如果公司普通股持有人没有在该基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已获得继任实体（继任实体）的股份在该基本交易中，实体可能是该基本交易之后的公司）。“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，该认股权证的价值基于从彭博社的 “OV” 函数中获得的Black-Scholes期权定价模型，自适用的基本面交易完成之日起确定，并反映（A）与美国国债利率相对应的无风险利率，（B）预期波动性等于从 HVT 函数开启时获得的 100%彭博社（使用365天年化系数确定）在公开宣布适用的预期基本交易后的交易日，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为以现金发行的每股价格（如果有）加上该基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及（D）剩余期权时间等于公开公告之日之间的时间适用的预期基本交易以及终止日期。Black Scholes Value 的支付将在 (i) 持有人当选后的五个工作日和 (ii) 基本交易完成之日以较晚者为准，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）支付。公司应促使任何继承实体根据本第 3 (d) 节的规定，根据持有人合理满意并经持有人批准的书面协议（毫不拖延），以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，并应根据持有人选择向持有人交付由本认股权证证明的继任实体的担保，以换取本认股权证书面乐器本认股权证的形式和实质内容与本认股权证基本相似，后者可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于该基本交易之前行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的认股权证股份，其行使价将本协议规定的行使价适用于此类股本（但要考虑相对股本普通的价值根据该基本交易作为认股权证ADS基础的股票以及此类股本的价值、此类股本数量和行使价是为了保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前），其形式和实质内容对持有人来说都相当令人满意。发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并被取代（因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，其效力与继任者相同实体已被命名为公司在此。

(e) 计算。根据本第 3 节，所有计算均应按最接近的美分或最接近的 ADS 的百分之一进行（视情况而定）。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（包括普通股标的ADS，但不包括库存股（如果有）数量的总和。

(f) 通知持有人。

(i) 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证存托凭证数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权益的通知。如果 (A) 公司应宣布普通股或美国存托凭证的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股或美国存托凭证的特别非经常性现金分红或赎回，（C）公司应授权向普通股或美国存托凭证的所有持有人授予认购或购买任何类别股本或任何权利的权利或认股权证，(D) 普通股的任何重新归类都需要公司任何股东的批准或 ADS、公司参与的任何合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司都应通过传真或电子邮件安排交付发给持有人的最后一个传真号码或电子邮件地址，如上所示公司认股权证登记册，在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历日发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者如果不记录在案，则指普通股或记录在案的存托凭证持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期待确定或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让的日期或股票交易预计将生效或关闭，预计截至该日期，记录在案的普通股（包括认股权证底层的认股权证 ADS）的持有人有权将其普通股换成重新分类、合并、出售、转让或股票交换时可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能交付此类通知或其中或交付中的任何缺陷均不影响公司的有效性需要在此处具体说明的行动通知。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人应在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日期间内仍有权行使本认股权证。

(iii) ADS比率的变化。如果在原始发行日之后，ADS比率增加或降低，则行使认股权证时提供的认股权证ADS数量将（分别）减少或增加，与每股ADS普通股ADS的ADS比率的变化成反比，每份认股权证的行使价将与每份ADS普通股的变动成正比（分别）增加或减少，从而使认股权证所依据的认股权证股票总数和所有认股权证的总行使价认股权证保持不变。

第 4 节认股权证的转让。

(a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4 (d) 节规定的条件以及购买协议的适用条款的前提下，本认股权证及其所有权利在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时本认股权证的书面转让基本上采用本认股权证所附形式，由持有人或其代理人或律师正式签署，资金足以支付作出此类转让时应缴的任何转让税转移。在交出此类认股权证以及必要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用），以该转让文书中规定的面额或面额执行和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额分配本认股权证之日的两个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证如果根据本协议进行适当分配，则可以由新持有人行使购买认股权证ADS而无需签发新的认股权证。

(b) 新认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可以分割或与其他认股权证合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的或多份认股权证，以换取根据此类通知对一项或多份认股权证进行分割或合并。所有认股权证发行于

转让或交易的日期应为初始行使日期，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证ADS数量除外。

(c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证的记录持有人的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为并对待本认股权证的绝对所有者。

(d) 转移限制。如果在交出与本认股权证的任何转让有关的本认股权证时，本认股权证的转让不得以 (i) 根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法规定的有效注册声明进行登记，或 (ii) 没有资格在没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下根据第144条进行转售，则作为允许此类转让的条件，公司可以要求持有人或本认股权证的受让人（视情况而定）遵守规定符合《购买协议》第3.3节的规定。

(e) 持有人陈述。持有人通过接受本认股权证表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证后，将以自己的账户收购在行使本认股权证时可发行的认股权证存托凭证ADS或其任何部分，但根据《证券法》注册或豁免的销售除外。

第 5 节其他。

(a) 在行使之前没有作为股东的权利；没有现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权之前作为公司股东获得任何投票权、股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 节在 “无现金行使” 中获得认股权证存托凭证的权利或根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 条获得现金支付的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司对行使本认股权证进行净现金结算。

(b) 遗失、盗窃、销毁或毁损逮捕证。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证存托凭证有关的任何ADR（定义见存款协议）丢失、被盗、销毁或残害的合理证据后，如果丢失、被盗或销毁，则提供其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括发行任何保证金），并在交出和取消此类认股权证或ADR后，如果被肢解，公司将签发并交付期限相似且注明日期的新认股权证或ADR自取消之日起，代替此类认股权证或ADR。

(c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本文要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

(d) 授权股份。公司承诺，在认股权证未偿还期间，其董事将有足够的权力在非先发制人的基础上分配足够数量的股票，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证ADS和标的普通股。公司进一步承诺，其发行本认股权证应构成其负责发行存管机构在行使本认股权证购买权时发行必要的认股权证股票的高管的充分权力。公司将采取所有必要的商业上合理的行动，以确保此类认股权证可以按照本文的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不违反美国存托凭证上市的适用交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证ADS在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证ADS后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，免除公司就发行该认股权证或任何此类发行产生的所有税款、留置权和费用（与此类发行有关的任何转让限制和税收除外）转移与此类问题同时发生）。除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本条款的任何条款

认股权证，但将始终真诚地协助执行所有此类条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的普遍性的前提下，公司将 (i) 在名义价值增加之前立即将任何认股权证存托凭证的面值提高到应付金额以上；(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付且不可评估的认股权证存托凭证和标的普通股，以及 (iii) 使用商业上合理的努力从任何方面获得所有此类授权、豁免或同意公共监管机构拥有必要的管辖权，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证ADS数量或行使价格的行动之前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构那里获得所有必要的授权或豁免或同意。

(e) 管辖权。有关本认股权证的构建、有效性、执行和解释的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

(f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证ADS如果未注册，将受到美国州和联邦证券法规定的转售限制。

(g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，对持有人造成任何重大损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支，包括但不限于持有人在收取本认股权证或其他任何应付金额时产生的合理律师费，包括上诉程序的费用行使其任何权利、权力或补救措施在下文中。

(h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

(i) 责任限制。如果持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证的平权行动，也没有列举持有人的权利或特权，则本协议的任何条款均不导致持有人对任何存托凭证或普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(j) 补救措施。持有人除了有权行使法律以及本认股权证和购买协议赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利，无需证明金钱赔偿不足作为补救措施或发行债券。公司同意，金钱赔偿不足以弥补因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救措施就足够了的辩护。

(k) 继承人和受让人。根据适用的证券法，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证ADS的持有人或持有人执行。

(l) 公司致谢。公司承认，在本认股权证发行时，公司已收到认股权证ADS所依据的普通股的总名义金额，公司应持有该总名义金额，并应根据本文第2（c）节将其应用于行使本认股权证。

(m) 修正案。经公司和持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除其条款。

(n) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款均应以根据适用法律有效和有效的方式解释，但如果适用法律禁止本认股权证的任何条款或根据适用法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

(o) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

CONPASS PAT

来自：

姓名：

标题：

运动通知

收件人：COMPASS PAT

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的__________认股权证ADS，并随函支付全额行使价以及与转让有关的所有适用税款（如果有）。执行本演习通知的时间为________。

(2) 付款应采取（勾选适用的方框）的形式：

[]用美国的合法金钱；或

[]如果允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，根据第 2 (c) 小节规定的公式，取消必要数量的认股权证 ADS，以根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序可购买的最大数量的认股权证 ADS 行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或下述其他名称注册发行上述认股权证 ADS：

认股权证 ADS 应交付到以下 DWAC 账号：

    

    

    

(4) 合格投资者。下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条所定义的 “合格投资者”。

[持有人的签名]

附录 B

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买认股权证 ADS。）

注意：本转让表的签名必须与认股权证正面出现的名称一致，不得进行任何修改或放大或任何更改。公司高管和以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的证据，证明有权分配上述逮捕令。