cmps-20230816假的000181659000018165902023-08-162023-08-1600018165902023-06-302023-06-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年8月16日
CONPASS PAT
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
英格兰和威尔士
（公司成立的州或其他司法管辖区）
| | | | | | | | |
| | |
| 英格兰和威尔士 | 001-39522 | 不适用 |
| （公司所在州或其他司法管辖区） | （委员会 文件号） | （美国国税局雇主 证件号） |
布罗德威克街 33 号
伦敦W1F 0DQ
英国
（主要行政办公室地址；邮政编码）
+1(716)676-6461
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| | | | | | | | |
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 美国存托股票，每股代表一股普通股，面值每股0.008英镑 | | CMPS | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
2023年8月16日，COMPASS Pathways plc（“公司”）与某些机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意出售和发行 (i) 代表16,076,750股普通股的16,076,750股美国存托股（“ADS”）以及（ii）购买不超过16,076,750份ADS（代表16,076,750股美国存托股票）的认股权证 076,750股普通股）（“认股权证”），每股ADS的购买价格约为7.78美元，并附带购买一股ADS（“收购价格”）的认股权证私募交易（“私募配售”）。每份认股权证的行使价为每份ADS9.93美元，如果发生股票拆分或组合或类似事件，则需按比例进行调整。自注册声明生效后，认股权证的有效期为三年。 如果认股权证持有人在行使后立即实益拥有的普通股总数超过规定的实益所有权限制，则不得行使认股权证；但是，持有人可以通过向公司发出61天的通知来增加或减少实益所有权限制，但不得超过9.99％。
收盘时，公司的总收益预计约为1.25亿美元（定义见下文），扣除配售代理佣金和公司应付的发行费用，如果认股权证以现金全额行使，则额外收益约为1.596亿美元。私募配售预计将于2023年8月18日（“收盘”）或之前完成，但须遵守惯例成交条件。
摩根士丹利公司LLC和Cowen and Company, LLC（dba TD Cowen）是私募的配售代理人（统称为 “配售代理人”）。配售代理人有权获得总费用的一部分，约相当于私募中出售的证券总收益的6％，外加某些费用的报销。
根据购买协议的条款，公司已同意在收盘后（“申报截止日期”）后的30天内准备一份或多份注册声明，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份或多份注册声明，以注册转售根据购买协议发行的ADS（“已购买的美国存托凭证”）和行使认股权证时可发行的美国存托凭证（此类美国存托凭证，以及购买的美国存托凭证，根据购买协议发行的 “可注册证券”），并使适用的注册声明变成在申请截止日期后的指定期限内生效。如购买协议所述，如果注册失败，公司将受到某些现金处罚。公司还同意尽最大努力保持此类注册声明的有效期，直到买方持有或可发行给买方的所有可注册证券均可根据第144条出售，不受任何数量、出售方式或公开信息要求的约束。
购买协议包含惯常陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约仅是为了购买协议各方和配售代理的利益而订立的。此类陈述、保证和契约 (i) 旨在作为购买协议各方之间分配风险的一种方式，而不是事实陈述；(ii) 可能以与公司其他股东可能认为重要的标准不同的方式适用重要性标准。因此，本文件中包含购买协议只是为了向股东提供有关交易条款的信息，而不是向股东提供有关公司的任何其他事实信息。股东不应将陈述、保证和契约或其任何描述作为对公司或其任何子公司或关联公司实际事实或状况的描述。此外，在购买协议签订之日之后，有关陈述和保证标的的信息可能会发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公开披露中。
公司已授予买方与注册声明相关的惯常赔偿权。买方还授予了公司与适用的注册声明相关的惯常赔偿权。
上述内容只是购买协议和根据购买协议发行的认股权证条款的摘要，并不声称完整，而是参照 (i) 购买协议的全文（其副本作为附录10.1附于本报告）和（ii）根据购买协议签发的认股权证的形式，其副本作为附录4.1附于本报告。
本报告第1.01项规定的有关根据购买协议出售和发行的证券的披露以引用方式纳入本第3.02项。
上述第1.01项所述证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。公司依据《证券法》第4（a）（2）条以及国家证券法或 “蓝天” 法的相应条款，豁免《证券法》的注册要求。公司依赖这种私募注册豁免，部分原因是买方的陈述和每位买方的投资意向。已购买的美国存托凭证、认股权证和认股权证所依据的美国存托凭证的要约和出售尚未根据《证券法》进行登记，证券上将附上相应的图例。
这份表格8-K的最新报告或此处所附的任何附录都不是出售要约或征求购买公司任何证券的要约。
2023年8月16日，公司发布了一份宣布私募的新闻稿。本新闻稿的副本作为附录 99.1 附于此。
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本表格8-K最新报告第7.01项中包含的信息不应被视为 “已提交”（《交易法》”），或以其他方式受该节规定的责任约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非该文件中可能以具体提及方式明确规定。
前瞻性陈述
这份关于表8-K的最新报告包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，任何陈述，包括关于私募完成的预期时机和私募预计将获得的收益（包括但不限于行使认股权证的收益（如果有的话）的陈述，以及任何其他包含 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计” 等词语的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的意图、信念和期望。我们不能保证任何前瞻性陈述都是准确的。投资者应意识到，如果基本假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则实际业绩可能与我们的预期存在重大差异，包括市场风险和其他市场状况；私募收盘条件未得到满足的风险；以及投资者不行使认股权证的风险以及COMPASS最新的10-K表年度报告或10-Q表季度报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性我们报告说已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交申请，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。因此，提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表截至本表格8-K发布之日，而且，除非法律要求，否则我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映新的信息、事件或情况。
(d) 展品。
| | | | | | | | |
| | |
| 展品编号 | | 描述 |
| |
| 4.1 | | 认股权证形式 |
| | |
| 10.1 | | 公司与买方之间的证券购买协议，日期为2023年8月16日 |
| |
| 99.1* | | 日期为 2023 年 8 月 16 日的新闻稿 |
| |
| 104* | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | CONPASS PAT |
| | | |
| 日期：2023 年 8 月 16 日 | | | | 来自： | | /s/ 迈克尔·法尔维 |
| | | | | | 迈克尔·法尔维 |
| | | | | | 首席财务官 |
| | | | | | |