递延股票的授予。公司特此向受赠方授予递延股票奖励，但须遵守本协议和本计划的归属和其他条款和条件。只要满足第 3 节中的归属条件，受赠方将获得该数量的普通股，根据第 4 条支付，相当于受赠方在 “延期期”（定义见下文）内担任公司_______________美元，在任何部分服务月份按比例分配，并使用普通股收盘价的30天平均值按月计算纳斯达克全球市场在适用的最后一个日历日之前（包括最后一个日历日）公布的股票服务月份。如果计算适用月份或部分服务月份的递延股票得出普通股的分数，则该适用月份或部分月份的普通股数量应四舍五入至最接近的普通股整数。就本协议而言，“延期期” 应为受赠方被任命为公司临时首席执行官与受赠方终止对公司临时首席执行官的任命之间的时间。

递延股票账户。在延期期内，在授予日之后担任公司临时首席执行官的每个月或部分月份，根据上文第1节为该月份或部分月份计算的股票数量应记入受赠方在公司账簿上的账户，代表假设的普通股，但不包括实际的股票股份。没有受此约束的普通股

奖励应在授予之日或延期期内的任何时候发放给受赠人，除非递延股票根据下文第3条归属并根据下文第4节支付，否则受赠方不得成为受本奖励约束或账户中记录的任何普通股的公司股东，也没有任何权利或特权。

授予。

受本奖励约束的递延股票只有在公司因任命了公司的永久替代首席执行官而终止受赠方担任公司临时首席执行官的职务后才能归属。在不违反下文第3 (b) 节的前提下，如果受赠方出于任何原因终止受赠方担任公司临时首席执行官的职务，但公司任命了公司的永久替代首席执行官，或者受赠方出于任何原因终止了受赠方担任公司临时首席执行官的职务，无论哪种情况，受赠方都将自动没收受本奖励的递延股票 Teee 无需对价，也无需公司采取任何进一步行动不管怎样。

尽管有上文第3 (a) 条的规定，但如果公司或任何子公司无故终止了受赠人的雇用，或者受赠方出于 “正当理由”（定义见海龟海滩公司修订和重述的留存计划，可能不时修订）辞去受赠人的工作，则无论如何，在延期期内，受赠人的普通股数量根据上文第1节计算在延期期内担任公司首席执行官的职务应在解雇时归属（同样就本奖项而言，终止日期是延期期的最后一天），受赠方将获得该数量的普通股，根据下文第4节支付。

付款。

除非本第 4 节另有规定，否则如果受本奖励约束的递延股票根据上文第 3 节归属，则受赠方有权在延期期最后一天后的三十 (30) 天内获得根据上文第 1 节计算的公司股票金额的既得递延股票的付款。

公司分配普通股的义务应受本计划中规定的公司权利以及所有适用的法律、规则、法规以及委员会可能认为适当的政府机构的批准，包括下文第12节规定的批准。

控制权变更。本计划中适用于控制权变更的条款应适用于受本奖励约束的递延股票，如果控制权发生变化，委员会可以根据本计划采取其认为适当的行动。

限制；递延股票的可转让性。递延股票及其任何相关权利不可转让或转让，受赠人不得转让、质押或以其他方式转让或抵押递延股票。在延期期内，任何试图转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押递延股票的企图均应

完全无效，如果有人企图进行任何此类尝试，则受赠方应无偿没收递延股票，公司也无需采取任何进一步行动。

无权继续提供服务。本计划和本协议均不赋予受赠方保留在公司或任何子公司担任任何职位的权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司随时终止受赠方雇用或担任公司临时首席执行官的自由裁量权，无论是否有理由。

计划条款。该奖励所涵盖的递延股票根据本计划发行，受其条款管辖。除非此处特别规定，否则如果本计划与本协议存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

所得税；预扣税。根据本协议，受赠方全权负责偿还与递延股票有关的所有税款。在纳税时，公司应预扣普通股，金额等于联邦（包括FICA或适用的社会税义务）、州、地方和国外所得税和工资税，以及法律可能要求对受本奖励约束的递延股票预扣的其他金额，但不得超过最高法定税率。

管辖法律。在联邦法律无法以其他方式控制的情况下，本文书的有效性、解释、解释和效力应完全受加利福尼亚州的适用法律管辖，并根据加利福尼亚州的适用法律确定，不包括任何冲突或法律选择规则或原则。

补助金受适用法律和公司政策约束。本次递延股票奖励还应遵守公司的股票所有权准则、任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策以及董事会根据适用法律可能不时实施的其他政策。无论本协议中有任何相反的规定，本计划、本协议和根据本协议授予的递延股票均应受所有适用法律的约束，包括公司参与任何政府计划时适用的任何法律、法规、限制或政府指导，委员会保留在必要时修改本协议和递延股票的权利，以符合任何此类法律、法规、限制或政府指导方针施加的任何限制，或遵守任何此类法律、法规、限制或政府指导方针任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策以及董事会可能不时实施的其他政策。作为参与本计划的条件，以及受赠方接受本奖项，受赠方被视为已同意委员会可能实施的任何此类修改，并同意签署委员会认为必要或适当的有关此类修改的豁免书或确认书。

完整协议；文件收据。本协议和计划阐述了本协议各方的全部谅解，取代了先前与本协议主题有关的所有口头或书面协议、安排和通信。受赠方特此确认收到本计划和本协议的副本，表示他或她已阅读并理解其中的条款和规定，并接受本计划和本协议所有条款和条件的约束。

同行。本协议可以在不同的对应方中执行和交付，每份协议在执行时均应被视为原件，所有这些协议合在一起构成同一个协议。本协议只有在本协议签名页上注明姓名的所有各方签署并交付对应方后才生效。通过传真或以pdf格式交付的任何签名应具有与原始签名相同的效力和效力。

约束效应；好处。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，都无意或不得解释为向除本协议各方或其各自的继承人或受让人以外的任何个人或实体根据任何协议或其中包含的任何条款提供任何合法或衡平的权利、补救措施或索赔。

豁免。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃均不起作用或解释为对任何先前或后续违规行为的放弃，任何一方未能行使本协议项下的任何权利或特权均不应被视为放弃该方在本协议项下的权利或特权，也不得视为该方放弃在本协议下任何后续时间或时间行使这些权利或特权。

第 409A 节。本次递延股票的奖励旨在免除或符合《守则》第409A条的适用要求，并应根据《守则》第409A条进行管理。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果递延股票构成《守则》第409A条规定的 “递延补偿”，并且递延股票在受赠方终止雇佣关系时归属并结算，则如果受赠方是《守则》第409A条所定义的 “特定员工”（由委员会确定），则递延股票的付款应在受赠方终止雇用后延迟六个月，如果根据《守则》第 409A 条的要求。如果延迟付款，普通股应在受赠方解雇六个月周年之后的30天内分配。如果受赠方在延迟六个月内死亡，则普通股应根据受赠方的遗嘱或适用的血统和分配法进行分配。尽管此处有任何相反的规定，但仅在递延股票构成《守则》第 409A 条规定的 “递延补偿” 的情况下，只能在《守则》第 409A 条允许的方式和情况下支付与本递延股票奖励有关的款项，并且只有在《守则》第 409A 条所定义的 “离职” 时才能支付本协议解雇后支付的所有款项。如果递延股票构成《守则》第409A条规定的 “递延补偿”，并且必须执行有利于公司及其关联公司的索赔解除才能付款，并且如果可以在多个应纳税年度内支付受执行发行约束的递延股票，则应在较晚的应纳税年度内付款。