某些已识别信息已被排除在本附录之外，因为这些信息（i）不是实质性信息，而且（ii）如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。此类排除的信息在方括号中用星号表示 [**].
附录 10.5
海龟海滩公司
2023 年股票激励性薪酬计划
（根据此处纳入的第2023-1号修正案修订）
绩效股票单位补助金摘要
内华达州的一家公司 Turtle Beach Corporation（以下简称 “公司”）根据其2023年股票激励薪酬计划（“计划”），特此向以下所列个人（“受赠人”）发放这笔绩效股票单位补助，代表受赠方根据绩效目标的实现水平可能获得和归属的绩效股票单位的目标数量（“绩效股票单位”）。实际获得和归属的绩效股票单位数量将基于在附表A规定的绩效目标方面达到的实际绩效水平。绩效股票单位在所有方面均受此处、作为附录A的绩效股票单位奖励协议（“绩效股票单位奖励协议”）和计划中规定的条款和条件的约束，每项协议均以引用方式纳入此处并成为本协议的一部分。除非此处另有定义，否则本绩效股票单位补助金摘要（“补助金摘要”）和绩效股票单位奖励协议中使用的大写术语将具有计划中规定的含义。
受赠方： |
_______________________ |
拨款日期： |
_______________________ |
目标奖励： |
___________ 绩效库存单位 |
演出周期： |
如附表A所述，每个日历年度从1月1日开始，到12月31日结束，分别为20__、20__和20__（各为 “绩效期”，统称为 “绩效期”）。 |
绩效目标： |
每个业绩期，绩效股票单位将 (i) 根据收入增长分配给该绩效期的目标奖励的50％，以及（ii）根据息税折旧摊销前利润分配给该绩效期的目标奖励的50％，各列于附表A。 |
归属时间表：
|
除此处另有规定外，绩效股票单位的收入和归属将基于绩效目标方面达到的绩效水平，以及受赠方在本财年4月1日之前继续受雇于公司或任何子公司或向其提供服务 |
死亡、残疾或某些终止事件时归属：
控制权变更后归属：
|
附表A（每个 “归属日期”）中规定的每个绩效期结束后的第二年。 上面列出的绩效股票单位数量等于受赠方为100％实现绩效目标（称为 “目标奖励”）而获得和归属的公司股票的目标数量。受赠方在绩效股票单位方面将获得和归属的公司股票的实际数量可能大于或小于目标奖励，甚至为零，并将基于公司在绩效目标方面达到的绩效水平，如附表A所述。绩效水平是根据附表A中规定的描述来衡量的。如果实际业绩介于绩效水平之间，则为获得和归属的绩效股票单位数量将插值在一条直线上按比例实现绩效目标的基础；前提是未能达到绩效目标方面的最低绩效水平将导致该绩效目标无法获得和归属绩效库存单位。 如果受赠方出于控制权变更以外的任何原因停止受雇于公司或任何子公司或向其提供服务，则自终止雇用或服务之日起，无论绩效目标的实现水平如何，未归属的绩效股票单位均应被没收。 如果在受赠方受雇于公司或任何子公司或向其提供服务时发生控制权变更，则业绩期将在控制权变更之日结束，控制权变更发生的绩效期的绩效股票单位应转换为计划中定义的限制性股票单位，其金额等于以下两者中较大者：(i) 如果业绩是可衡量（由委员会确定），绩效股票单位的数量将根据截至控制权变更之日公司在绩效目标方面实现的实际绩效水平进行归属，或 (ii) 目标奖励，自控制权变更之日起生效，并应在与绩效股票单位相同的日期归属和支付。归因于业绩期或控制权变更发生的业绩期之后的周期的绩效股票单位应转换为限制性股票单位，其金额等于限制性股票单位 |
2
|
适用于此类绩效期或周期的目标奖励。 尽管如此，如果受赠方在控制权变更后的一年内因公司或任何子公司无故终止了对公司或任何子公司的雇用或服务，或者受赠方在控制权变更后的一年内出于正当理由（定义见海龟滩公司修订和重述的留存计划文件）终止其雇用，则上述转换后的限制性股票单位的未归属部分应自终止之日起完全归属。 |
发行时间表： |
受赠方将在归属日（“付款日期”）当天或之后尽快收到根据本绩效股票单位奖励协议（如果有）在绩效期内获得和归属的绩效股票单位的付款。根据绩效股票单位奖励协议，将在付款日支付绩效股票单位，每个获得和归属的绩效股票单位相当于一股公司股票。在任何情况下，都不会发行任何分数股票。除此处另有规定外，除非委员会另有决定，否则受赠方必须在每个归属日受雇于公司，才能赚取和归属绩效股票单位。 |
3
4
受赠人接受：
通过签署以下确认书，受赠方同意受本计划、绩效股票单位奖励协议和本补助金摘要的条款和条件的约束。受赠方接受委员会就本计划、本补助金摘要或绩效股票单位奖励协议下出现的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。
受赠方确认计划和计划招股说明书的交付，以及本补助金摘要和绩效股票单位奖励协议。本计划和计划招股说明书的其他副本可通过联系方式获得 [**]在 [**].
同意并接受：
[受赠者]
日期
5
附表 A
绩效目标
1.收入增长绩效目标
可能获得和归属的绩效股票单位的数量将根据在适用业绩期内实现的收入增长（定义见下文）超过市场增长（定义见下文）（如果有）的实际业绩水平来确定（“绩效目标” 和每个单独的衡量标准，“绩效目标” 和每个单独的衡量标准，“绩效目标”）。
“市场” 是指在适用的绩效期内 [**].
“市场增长” 是指商数（以百分比表示）等于 (a) (i) 适用业绩期的市场与 (ii) 适用业绩期之前的业绩期市场之间的差额；高于 (b) 适用业绩期之前的业绩期的市场之差。例如：如果 20__ 绩效期的市场 = 100 个单位，而 20__ 绩效期的市场 = 105 个单位，则市场增长将等于 5%。
“净收入” 是指在适用的业绩期内，公司在10-K表年度报告中提交的公司合并运营报表中报告的净收入。
“收入增长” 是指商数（以百分比表示）等于 (a) (i) 适用业绩期的净收入与 (ii) 适用业绩期之前业绩期的净收入之间的差额；大于 (b) 适用业绩期之前业绩期的净收入。例如：如果2023年业绩期的净收入为1亿美元，而2024业绩期的净收入为1.1亿美元，则收入增长将等于10％。
6
20__ 年 1 月 1 日至 20 年 12 月 31 日演出期
|
||||
性能 周期 |
目标归属分配*
|
性能 级别 |
绩效目标 |
已赚取和归属的绩效股票单位的百分比 |
20__ 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 |
33% |
基地 |
收入增长 = |
[**]% |
阈值 |
收入增长 = |
[**]% |
||
目标 |
收入增长 = |
[**]% |
||
Target |
收入增长 = |
[**]% |
||
伸展 |
收入增长 = |
[**]% |
||
20__ 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 |
33% |
基地 |
收入增长 = |
[**]% |
阈值 |
收入增长 = |
[**]% |
||
目标 |
收入增长 = |
[**]% |
||
Target |
收入增长 = |
[**]% |
||
伸展 |
收入增长 = |
[**]% |
||
20__ 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 |
34% |
基地 |
收入增长 = |
[**]% |
阈值 |
收入增长 = |
[**]% |
||
目标 |
收入增长 = |
[**]% |
||
Target |
收入增长 = |
[**]% |
||
伸展 |
收入增长 = |
[**]% |
||
7
*实际获得和归属的绩效股票单位数量将基于在每个绩效水平或每个绩效水平之间达到的实际绩效水平，并将按比例进行内插以实现绩效目标。获得和归属的绩效股票单位的实际数量将由委员会根据在适用的绩效目标方面达到的实际绩效水平来确定。
8
2.息税折旧摊销前利润占净收入的百分比
可能获得和归属的绩效股票单位数量将根据息税折旧摊销前利润（定义见下文）的实际业绩水平确定为净收入（定义见下文）的百分比，计算方法是 (a) 息税折旧摊销前利润除以 (b) 适用业绩期内的以下绩效指标（“绩效目标” 和每个单独衡量标准 “绩效目标”）。
在适用的业绩期内，“息税折旧摊销前利润” 是指公司在10-K表年度报告中提交的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中报告的公司调整后的所得税、折旧和摊销前的收益。
“净收入” 是指在适用的业绩期内，公司在10-K表年度报告中提交的公司合并运营报表中报告的净收入。
演出时段
|
|
||
20__ 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 |
20__ 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 |
20__ 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 |
已获得和归属的绩效股票单位的百分比** |
目标归属分配 |
|||
: 33% |
33% |
34% |
|
息税折旧摊销前利润％ |
息税折旧摊销前利润％ |
息税折旧摊销前利润％ |
|
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
[**]% |
**实际获得和归属的绩效股票单位数量将基于在每个绩效水平或每个绩效水平之间达到的实际绩效水平，并将按直线进行插值，以按比例实现绩效目标。获得和归属的绩效股票单位的实际数量将由委员会根据在适用的绩效目标方面达到的实际绩效水平来确定。
9
附录 A
海龟海滩公司
2023 年股票激励性薪酬计划
（根据此处纳入的第2023-1号修正案修订）
绩效股票单位奖励协议
本绩效股票单位奖励协议（“协议”）截至 _________，20__（“授予日期”），由内华达州的一家公司 Turtle Beach Corporation（“公司”）和 [雇员姓名]（“受赠方”）。
演奏会
鉴于公司希望根据经修订的 Turtle Beach Corporation 2023 年股票激励薪酬计划（“计划”）的规定，让受赠方有机会按下文规定拥有公司的绩效股票单位，该计划的副本作为附录 B 附后；
因此，现在，考虑到下文规定的共同契约，并出于其他有益和宝贵的考虑，本协议双方打算受此法律约束，商定如下：
协议
10
11
12
13
[签名页面如下]
14
为此，公司已促使其正式授权的官员执行和证明本文书，受赠方已在此签名，自上述授予日期起生效。
海龟海滩公司
来自：
姓名: [___________________]
标题: [____________________]
来自：
受赠者： [___________________]
日期: [____________________]
15
附录 B
[插入计划副本]
16