美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 ☒
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的
注册人普通股的数量，面值为每股0.001美元，于2023年7月31日流通是
索引
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页面 |
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第一部分财务信息 |
2 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
2 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 |
2 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合收益（亏损）报表 |
3 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
4 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表 |
5 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表 |
6 |
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|
简明合并财务报表附注 |
7 |
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|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
18 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
24 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
25 |
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|
第二部分。其他信息 |
26 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
26 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
26 |
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|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
26 |
|
|
|
第 5 项。 |
其他信息 |
26 |
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|
第 6 项。 |
展品 |
27 |
|
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|
签名 |
29 |
|
1
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
海龟海滩公司
简明合并运营报表
(未经审计）
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计，每股数据除外） |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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利息支出（收入） |
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其他非营业支出，净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税优惠 |
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净亏损 |
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每股净亏损 |
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基本 |
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稀释 |
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加权平均股票数量： |
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基本 |
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稀释 |
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见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）
2
海龟海滩公司
简明合并报表综合收益（亏损）
（未经审计）
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（以千计） |
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净亏损 |
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$ |
( |
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其他综合收益（亏损）： |
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外币折算调整 |
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其他综合收益（亏损） |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）
3
海龟海滩公司
精简合并ted 资产负债表
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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（未经审计） |
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资产 |
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（以千计，面值和股份金额除外） |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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循环信贷额度 |
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$ |
— |
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$ |
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应付账款 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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应缴所得税 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合收益（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）
4
海龟海滩公司
简明合并 S现金流量表
（未经审计）
|
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六个月已结束 |
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2023年6月30日 |
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2022年6月30日 |
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（以千计） |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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无形资产的摊销 |
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债务融资成本的摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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递延所得税 |
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销售退货准备金的变化 |
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( |
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为过时库存编列经费 |
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扣除收购后的运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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应付账款 |
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预付费用和其他资产 |
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应缴所得税 |
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其他负债 |
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( |
) |
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( |
) |
由（用于）经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量 |
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循环信贷额度的借款 |
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偿还循环信贷额度 |
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( |
) |
行使股票期权和认股权证的收益 |
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回购普通股 |
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( |
) |
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— |
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债务发行成本 |
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由（用于）融资活动提供的净现金 |
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) |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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( |
) |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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( |
) |
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现金和现金等价物-期初 |
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现金和现金等价物-期末 |
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$ |
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补充信息披露 |
|
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支付利息的现金 |
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为所得税支付（收到）的现金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）
5
海龟海滩公司
简明综合报表 of 股东’ 公平
（未经审计）
|
|
普通股 |
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额外 |
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|
累积的 |
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累积的 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入（亏损） |
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总计 |
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（以千计） |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
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净亏损 |
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) |
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) |
其他综合收益，扣除税款 |
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发行限制性股票 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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( |
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净亏损 |
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) |
扣除税款的其他综合亏损 |
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发行限制性股票 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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回购普通股 |
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( |
) |
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( |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股 |
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|
额外 |
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|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
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|
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|
股份 |
|
|
金额 |
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|
资本 |
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|
赤字 |
|
|
收入（亏损） |
|
|
总计 |
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（以千计） |
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截至2021年12月31日的余额 |
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净亏损 |
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扣除税款的其他综合亏损 |
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发行限制性股票 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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其他综合收益，扣除税款 |
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发行限制性股票 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）
6
海龟海滩公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 1。背景和演示依据
组织
Turtle Beach Corporation（“Turtle Beach” 或 “公司”）总部位于纽约州怀特普莱恩斯，于2010年在内华达州注册成立，是一家首屈一指的音频和游戏技术公司，在Turtle Beach® 和ROCCAT® 品牌的众多潜在市场中开发、商业化和营销创新产品方面拥有专业知识和经验。Turtle Beach 是功能丰富的头戴式耳机解决方案的全球领导者，可跨多个平台使用，包括视频游戏和娱乐游戏机、掌上游戏机、个人电脑（“PC”）、平板电脑和移动设备。ROCCAT 是一家专注于电脑外设市场的游戏键盘、鼠标和其他配件品牌。
VTB Holdings, Inc.（“VTBH”）是Turtle Beach Corporation的全资子公司，也是Voyetra Turtle Beach, Inc.（“VTB”）的所有者，于2010年在特拉华州注册成立。VTB是Turtle Beach Europe Limited（“TB Europe”）的所有者，于1975年在特拉华州注册成立，业务主要位于纽约怀特普莱恩斯。
随附的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的，管理层认为，该报表反映了公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。合并中删除了所有跨公司账户和交易。根据这些细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。公司认为，所做的披露足以使所提供的信息不具有误导性。过渡期间的经营业绩不一定代表整个财年的经营业绩。
2022 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表源自公司于 2023 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的财务报表。
这些财务报表应与年度报告中包含的年度财务报表及其附注一起阅读，后者包含有助于理解公司业务和财务报表列报的信息。
估计数的使用: 根据公认会计原则编制随附的未经审计的合并财务报表要求管理层对未来事件做出估计和假设。这些估计和假设影响到未经审计的合并财务报表发布之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计数可能会发生变化，并将在此类变化发生期间的合并财务报表中予以确认。未来的实际结果可能与这些估计存在重大差异。
注意 2。重要会计政策摘要
根据公认会计原则编制合并年度和季度财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、公司合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司无法保证实际业绩不会与这些估计有所不同。
根据年度报告合并财务报表附注1中提供的信息，重要的会计政策和估计没有重大变化。
7
注意事项 3。公允价值测量
公司遵循三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少对不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、债务工具和某些认股权证。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司没有为本来允许进行公允价值选择的任何金融资产和负债选择公允价值期权。
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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已报告 |
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公允价值 |
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已报告 |
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公允价值 |
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（以千计） |
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金融资产和负债： |
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现金和现金等价物 |
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循环信贷额度 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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由于到期时间短，现金等价物按摊销成本列报，摊销成本近似于截至合并资产负债表日的公允价值；应收账款和应付账款按其账面价值列报，由于预期收款或付款的时间很短，账面价值近似于公允价值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，由于债务的浮动利率性质，信贷额度的账面价值接近公允价值.
注意 4。销售退货补贴
下表列出了我们的销售回报准备金的变化，该准备金被归类为应收账款的减少：
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|
三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
|
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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（以千计） |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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应计储备金 |
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收回额和扣除额，净额 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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注意 5。某些财务报表项目的构成
库存
库存包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计） |
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成品 |
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原材料 |
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库存总额 |
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$ |
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$ |
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8
财产和设备，净额
财产和设备，净额，包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计） |
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机械和设备 |
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$ |
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$ |
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软件和软件开发 |
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家具和固定装置 |
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工具 |
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租赁权改进 |
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演示单元和会议展位 |
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财产和设备总额，毛额 |
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||
减去：累计折旧和摊销 |
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|
( |
) |
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( |
) |
财产和设备总额，净额 |
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$ |
|
|
$ |
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其他流动负债
其他流动负债包括以下内容：
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|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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|
（以千计） |
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|||||
应计员工费用 |
|
$ |
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$ |
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应计与税收相关的应付账款 |
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应计营销 |
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应计特许权使用费 |
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应计运费 |
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应计费用 |
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其他流动负债总额 |
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$ |
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|
$ |
|
||
注意 6。商誉和其他无形资产
收购的无形资产
截至收购的可识别无形资产及相关的累计摊销 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日包括：
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2023年6月30日 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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网络书 |
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（以千计） |
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客户关系 |
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商标名称 |
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开发的技术 |
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外币 |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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9
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2022年12月31日 |
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|
格罗斯 |
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|
累积的 |
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|
网络书 |
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（以千计） |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商标名称 |
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开发的技术 |
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外币 |
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( |
) |
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( |
) |
无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在2012年10月收购TB Europe方面，收购的与客户关系相关的无形资产将在估计使用寿命内摊销
2019年5月，公司完成了对ROCCAT业务和资产的收购。收购的与已开发技术、客户关系和商品名称相关的无形资产需要摊销。在 2022 年第四季度，公司决定随着时间的推移，在我们的产品组合中越来越多地利用 Turtle Beach 品牌，包括 PC 产品。由于这一决定，公司准备了减值计算，以使用特许权使用费减免法确定ROCCAT商标资产的现值。根据现值计算，在2022年第四季度，公司记录的减值费用为美元
2021 年 1 月，公司完成了对与 Neat Microphones 业务相关的业务和资产的收购。在 2022 年第四季度，作为 2023 年年度运营和战略计划流程的一部分，公司决定将麦克风产品过渡到 Turtle Beach 品牌。由于这一决定，不再有理由持有与Neat品牌相关的剩余净无形资产。在2022年第四季度，公司记录的减值费用为美元
与确定的活期无形资产相关的摊销费用 $
截至 2023年6月30日，未来各期与固定活期无形资产相关的估计年度摊销费用如下：
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（以千计） |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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|
此后 |
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总计 |
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$ |
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有
注意 7。循环信贷额度和长期债务
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|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计） |
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|||||
循环信贷额度，到期 |
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$ |
- |
|
|
$ |
|
|
长期债务的总利息支出，包括递延融资成本的摊销，为 $
递延融资成本的摊销是 $
10
循环信贷额度
2018年3月5日，Turtle Beach及其某些子公司与北美银行（“美国银行”）签订了经修订和重述的贷款、担保和担保协议（“信贷额度”），该协议取代了当时存在的基于资产的循环贷款协议。信贷额度分别于2018年12月17日、2019年5月31日和2023年3月10日进行了修订。经修订的信贷额度将于
2023年3月10日，公司签署了经修订和重述的贷款、担保和担保协议第三修正案（“第三修正案”），该修正案由公司、VTB、TBC Holding Company LLC、TB Europe、VTBH、不时参与的金融机构以及作为贷款机构的行政代理人、抵押代理人和安全受托人的美国银行签署。
除其他外，第三修正案规定：（i）将信贷额度的到期日从2024年3月5日延长至2025年4月1日；（ii）更新利率和保证金条款；（iii）取消FILO贷款额度；（iv）将TB Europe的次级融资限额更新为美元
信贷额度下贷款和信用证的最大信贷可用性受借款基础的约束，借款基础由对某些符合条件的资产，主要是符合条件的贸易应收账款和存货适用特定百分比确定，并受全权准备金和重估调整的影响。信贷额度可用于营运资金、签发银行担保、信用证和其他公司用途。
信贷额度下的未偿金额的利率等于（i）美国银行或美国彭博短期银行收益指数（“BSBY”）公布的以美元计价的贷款的利率，（ii）以英镑计价的贷款的英镑隔夜指数平均参考利率（“SONIA”），（iii）和以欧元计价的贷款的欧元银行同业拆借利率（“EUIBOR”），再加上以欧元计价的贷款，在每种情况下，都有适用的利润率，介于
如果未达到某些可用性阈值或发生某些其他事件（如信贷额度所规定），公司将接受季度财务契约测试。在这种情况下，信贷额度要求公司及其受限制的子公司将固定费用覆盖率维持在至少为
信贷额度还包含肯定和负面契约，除某些例外情况外，这些契约限制了我们采取某些行动的能力，包括公司承担债务、支付股息和回购股票、进行某些投资和其他付款、进行某些合并和合并、进行售后回租交易和与关联公司进行交易以及抵押和处置资产的能力。信贷额度下的债务由公司几乎所有资产的担保权和留置权担保。
截至2023年6月30日，公司遵守了经修订的信贷额度下的所有财务契约，超额借贷可用性约为 $
注意 8。所得税
为了确定季度所得税准备金，公司使用估计的年度有效税率，该税率基于各个司法管辖区的预期年收入和法定税率。但是，如果适用估计的年度有效税率不能代表预计在本年度记录的实际税收支出的季度部分，则公司根据年初至今的实际收入（亏损）确定所得税准备金。某些重要或不寻常的项目在发生期间被单独认定为离散项目，并且可能是每个季度有效税率变化的来源。
下表列出了公司的所得税支出和有效所得税税率：
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|
三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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所得税优惠 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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( |
) |
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( |
) |
有效所得税税率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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11
截至2023年6月30日的三个月和六个月的有效税率主要受到调整国外所得税的影响，部分被美国估值补贴、外国税收和不确定税收状况利息的变化所抵消。
公司仅确认那些符合可能性大于不确认门槛的税收状况，并为不符合该门槛的不确定税收状况设立税收储备。与所得税事项相关的利息和罚款包含在简明合并运营报表的所得税准备金中。截至2023年6月30日，该公司的税收状况不确定 $
根据所得税会计权威指南的要求，公司在每个报告日根据司法管辖权评估递延所得税资产的可变现性。所得税的会计核算要求在递延所得税的全部或部分可能无法实现时确定估值补贴。公司根据此类证据的权重，在确定是否需要估值补贴时，会考虑所有正面和负面证据。在有足够的负面证据表明递延所得税资产不太可能变现的情况下，公司会设定估值补贴。由于2022年税前亏损巨大，加上预计未来年初的累计账面亏损，截至2022年12月31日，公司记录了其美国递延所得税净资产的估值补贴。在截至2023年6月30日的三个月中，公司继续维持这一估值补贴。
公司在国内和各个外国司法管辖区都需要缴纳所得税。公司在具有各种时效法规的司法管辖区提交美国、州和外国所得税申报表。根据诉讼时效规定开放的联邦纳税年度为2019年至2021年，根据时效规定开放的州纳税年度为2018年至2021年。
注意 9。股票补偿
与公司所有股票奖励相关的员工和非雇员的股票薪酬支出总额估计如下：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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收入成本 |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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股票薪酬总额 |
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$ |
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2023年5月1日，公司宣布，公司与公司董事长、首席执行官兼总裁尤尔根·斯塔克已同意，斯塔克先生不会继续担任公司首席执行官兼总裁，其雇佣将于2023年6月30日营业结束时终止。2023年5月2日，公司与Stark先生签订了分离协议，从而加快了与授予他的股权奖励相关的股票薪酬总额。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司记录的总收入为 $
下表列出了截至目前为止的股票活动和可供授予的股票总数 2023 年 6 月 30 日：
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（以千计） |
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截至2022年12月31日的余额 |
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选项已取消 |
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已授予限制性股票 |
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( |
) |
限制性股票被没收 |
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未赚取的绩效份额 |
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|
已授予绩效股份 |
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( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
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12
2023年7月6日，公司股东批准了该计划的修正案，其中包括：（i）更名为Turtle Beach Corporation 2023年股票激励性薪酬计划，以及（ii）增加公司普通股的数量，面值 $
股票期权活动
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未偿期权 |
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的数量 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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（以年为单位） |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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$ |
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$ |
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授予的期权 |
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- |
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|
- |
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已行使的期权 |
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( |
) |
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期权被没收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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$ |
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|
$ |
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归属，预计将于2023年6月30日归属 |
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$ |
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$ |
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可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 |
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$ |
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$ |
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股票期权是基于时间的，大多数都可以在期限内行使
总内在价值代表标的普通股的估计公允价值与未偿还的价内期权的行使价之间的差额。行使的期权的总内在价值为 $
公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算截至授予之日授予的期权的公允价值。曾经有
限制性股票活动
|
|
股份 |
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加权 |
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截至2022年12月31日的非既得限制性股票 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收的股票 |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的非归属限制性股票 |
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$ |
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||
截至2023年6月30日，与非归属限制性股票奖励相关的未确认薪酬成本总额为 $
基于绩效的限制性股票单位
截至2023年6月30日，该公司有
13
能力 赚取并加入这样的单位，范围从
注意 10。每股净亏损
下表列出了归属于普通股股东的普通股每股基本和摊薄后净亏损的计算方法：
|
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三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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||||||||||
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2023 |
|
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2022 |
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
||||
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|
（以千计，每股数据除外） |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均已发行普通股——基本 |
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加上假设转化率产生的增量份额： |
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限制性股票的摊薄效应 |
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— |
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股票期权的稀释效应 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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认股权证的摊薄效应 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
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每股净亏损： |
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基本 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
股票期权和限制性股票奖励的增量股票是使用库存股方法计算的。下文列出的加权平均股票未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做在所述期间内会产生反摊薄作用，或者在库存股法下被排除在外。国库股法计算摊薄率，假设行使所有价内期权和归属限制性股票，减去用假设行权收益回购股票和未确认的未确认奖励补偿支出。
|
|
三个月已结束 |
|
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六个月已结束 |
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6月30日 |
|
|
6月30日 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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股票期权 |
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未归属的限制性股票奖励 |
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认股证 |
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总计 |
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注意 11。区段信息
下表显示了基于客户实际所在位置的总净收入：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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北美 |
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$ |
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$ |
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$ |
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欧洲和中东 |
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亚太地区 |
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净收入总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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14
注意 12。承付款和或有开支
诉讼
公司面临在其正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔。尽管无法确定因这些行动可能产生的任何负债金额，但公司认为，任何此类负债都不会对其合并财务状况、合并经营业绩或流动性产生重大不利影响。
股东集体诉讼: 2013年8月5日，VTB Holdings, Inc.（“VTBH”）和公司（f/k/a Parametric Sound Corporation）宣布，他们已签订合并协议，根据该协议，VTBH将收购大约
2020年5月22日，PAMTP LLC声称持有以下索赔
就业诉讼： 2017 年 4 月 20 日，一名前雇员向加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院提起诉讼。该投诉指控包括不当解雇、报复和《加州劳动法》的其他各种条款。该投诉要求赔偿未指明的经济和非经济损失，以及所谓的未付工资、未报销的业务开支法定罚款、利息、惩罚性赔偿和律师费。公司于2017年5月25日就该前雇员与其在公司工作有关的某些活动提出交叉申诉。此事在2021年9月24日至10月7日期间进行了审理。2021 年 10 月 8 日，陪审团就雇佣索赔作出了有利于公司的一致裁决。法院就该公司对前雇员的交叉申诉作出了有针对性的裁决。2021 年 10 月 27 日作出了有利于公司的判决。2021 年 12 月 20 日，这位前雇员对判决提出了上诉通知。
知识产权争议：2020年11月24日，ABP Technology Limited（ABP）在英格兰和威尔士高等法院对Voyetra Turtle Beach, Inc.（“VTB”）和Turtle Beach Europe Limited（“TB Europe”）提起商标侵权诉讼，指控VTB和TB Europe在英国使用STEALTH标志，以及与游戏耳机有关的标志。2022 年 11 月 16 日，双方签订了一项保密和解协议，以全面和最终解决有关此事的所有索赔。因此，高等法院的申诉已经中止。
15
公司将继续在上述未决事项中大力为自己辩护。但是，诉讼和调查本质上是不确定的。因此，公司无法预测这些事项的结果。截至2023年6月30日，公司尚未记录与这些事项相关的或有亏损的任何应计额，因为该公司认为损失虽然可能发生，但不太可能。此外，目前无法合理估计任何可能的损失范围。这些问题的不利解决可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。公司正在采取其他未如上所述的法律诉讼，这些诉讼是在其正常业务过程中产生的，尽管无法保证，但认为这些其他法律诉讼的最终结果不会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
担保
公司保证其产品不存在某些制造缺陷和其他缺陷。这些产品保修的提供期限取决于产品的性质。保修通常通过用新产品替换有缺陷的产品来履行。
|
|
三个月已结束 |
|
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六个月已结束 |
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6月30日 |
|
|
6月30日 |
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||||||||||
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2023 |
|
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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|||||||||||||
保修，期初 |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
应计的保修费用 |
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保修索赔的和解 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
保修，期末 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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运营租赁-资产使用权
该公司
使用权资产和租赁负债的组成部分如下：
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资产负债表分类 |
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2023年6月30日 |
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（以千计） |
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其他资产 |
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$ |
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其他流动负债 |
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$ |
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||
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其他负债 |
|
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租赁负债总额 |
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$ |
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加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
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加权平均折扣率 |
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% |
|
在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了大约 $
16
截至目前，在剩余租赁期内，公司使用权资产的未来最低租赁付款额约为 2023 年 6 月 30 日详情如下：
|
|
（以千计） |
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2023 |
|
$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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最低还款总额 |
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减去：估算利息 |
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( |
) |
总计 |
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$ |
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17
第 2 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
以下对我们运营的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及我们在2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
本10-Q表报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述由 “预期”、“期望”、“相信”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“战略” 等词语以及类似的表述或否定词来表示。应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为它们涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与此类陈述中表达或暗示的或合理推断的结果存在重大差异。前瞻性陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可用的信息，仅截至本文发布之日作出。除非联邦证券法有要求，否则公司没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此外，前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，包括本10-Q表季度报告中其他地方描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与公司的历史经历及其目前的预期或预测存在重大差异。
业务概述
Turtle Beach Corporation（“Turtle Beach” 或 “公司”）总部位于纽约州怀特普莱恩斯，于2010年在内华达州注册成立，是一家首屈一指的音频和游戏技术公司，在Turtle Beach® 和ROCCAT® 品牌的众多潜在市场中开发、商业化和营销创新产品方面拥有专业知识和经验。Turtle Beach 是功能丰富的游戏解决方案的全球领导者，可跨多个平台使用，包括视频游戏和娱乐游戏机、掌上游戏机、个人电脑（“PC”）、平板电脑和移动设备。ROCCAT 是一家专注于个人计算机外设市场的游戏耳机、键盘、鼠标和其他配件品牌。
商业趋势
Turtle Beach参与全球软件和配件游戏市场，估计约为1,930亿美元。现在，全球游戏受众已超过全球电影和音乐市场，全球活跃游戏玩家超过30亿。据估计，游戏外围设备，例如耳机、键盘、鼠标、麦克风、控制器和模拟控制，在全球的业务将达到84亿美元，其中约80％的市场集中在美洲和欧洲。
主机和电脑游戏配件市场也受到大型游戏发布和长期特许经营的推动，这些特许经营鼓励玩家不断购买设备和配件。在Xbox、PlayStation、Nintendo Switch和PC上，《使命召唤》、《命运》、《星球大战：前线》、《战地风云》、《侠盗猎车手》等旗舰游戏以及Fortnite、《使命召唤战争地带》、《Apex Legends》和《PlayerUnknown's Battlegrounds》等旗舰游戏就是主要特许经营的例子，这些游戏主要以多人在线模式为特色，鼓励沟通，推动对游戏耳机的需求增加。这些老牌特许经营权中有许多每年都会推出新游戏，在假日之前推出，因此可能会进一步提振平时强劲的游戏配件销售额。
竞技电子竞技是一种全球现象，职业玩家通过训练和竞争来赢取奖金，与主要品牌合作并吸引忠实的粉丝——类似于传统的职业运动。2022年，有超过5.3亿电子竞技观众，其中约有50％认为自己是 “电子竞技爱好者”，根据Newzoo2022年4月的一份报告，预计到2025年这一数字将增加到约6.5亿观众。
许多游戏玩家在需要游戏耳机（包括麦克风）的情况下进行在线游戏，因为它允许玩家相互进行实时通信，提供更身临其境的体验并提供竞争优势。
主机耳机市场
Turtle Beach 是美国和其他主要游戏机市场的领先主机游戏耳机制造商。Turtle Beach 通过提供高质量的产品赢得了这些全球市场份额，这些产品通常包括首次上市的创新、强大的功能、卓越的音质、无与伦比的舒适度和一流的客户支持，所有这些都是消费者在购买游戏耳机时寻求的关键因素。
18
据估计，在过去的13年中，Turtle Beach一直是游戏机耳机的市场领导者，其全球游戏耳机市场约为14亿美元。PlayStation和Xbox主机仍然是推动耳机使用的游戏在北美和欧洲占主导地位的游戏平台。与每7-8年推出一次大型新游戏机的历史模式一致，微软和索尼在2020年假日季之前推出了最新的游戏机Xbox Series X|S和PlayStation 5，在2021/2022年，对最新Xbox和PlayStation游戏机的需求超过了可供消费者购买的可用供应。到2023年，随着供应的增加，对游戏机的需求有望改善，这有望帮助整个游戏机市场实现个位数的百分比增长。
自2017年初该平台发布以来，任天堂已售出超过1.225亿台广受欢迎的Nintendo Switch。任天堂继续增加和扩大其游戏库，包括越来越多的支持多人聊天的游戏。任天堂还出售Nintendo Switch Lite，这是一款后续产品，为游戏玩家提供其流行游戏机的仅限手持版本。
电脑配件市场
据估计，电脑游戏耳机、鼠标和键盘的市场约为32亿美元。在大型AAA游戏发布、个人电脑电子竞技联赛、热门战队和玩家、内容创作者和影响者以及跨平台游戏的推动下，PC游戏仍然是美国和国际上的主要游戏平台。虽然大多数游戏都可以在多个平台上使用，但在 PC 上玩游戏具有优点，包括改进的图形、提高鼠标/键盘控制的速度和精度，以及更深入的自定义能力。游戏鼠标和键盘旨在通过更快的响应时间、改进的材料和构造质量、可编程的按钮和按键以及用于自定义和控制设备和设置的软件套件等功能，为游戏玩家提供高端性能和卓越的游戏体验。
电脑游戏鼠标有各种不同的人体工程学形状和尺寸，有有线和无线两种型号可供选择，为不同的传感器（光学和激光）和响应能力提供选项，并且通常采用集成的 RGB LED 照明和软件，可将照明与其他设备统一，以实现视觉上一致的 PC 游戏外观。同样，电脑游戏键盘通常通过提供触觉和声音不同的机械和光学按键开关选项来提供竞争优势，并提供可自定义的照明。
控制器和游戏模拟市场
2022 年，我们进一步扩展了我们的游戏模拟和游戏控制器产品线。对于飞行模拟市场，我们推出了VelocityOneTM踏板和 VelocityOneTM支架，与 VelocityOne Flight 完美搭配TM模拟控制系统可提供市场上最完整、最身临其境的飞行模拟体验，还推出了VelocityOneTM Flightstick，这是一款用于空中和太空飞行战斗游戏的单摇杆控制器。在游戏手柄/控制器市场，我们为其最初的Recon Controller增加了新的配色，并推出了成本较低的REACT-R控制器以及以移动设备为重点的Recon Cloud和Atom控制器产品。这些市场使我们的总潜在市场增加了10亿美元，在全球市场中，第三方游戏控制器约为5亿美元，PC/主机飞行模拟硬件约为5亿美元。
供应链和运营
我们拥有全球供应商网络，这些供应商生产的产品符合客户寻求的质量标准和我们的成本目标。我们与零部件、制造和全球物流合作伙伴密切合作，建立了一条我们认为可靠、可扩展和高效的供应链，以采用领先的成本管理实践提供高质量、可靠的产品。外包制造设施的使用旨在利用特定的专业知识，并提供灵活性和可扩展性，以应对季节性和对我们产品的不断变化的需求。
我们已经经历了并将继续遇到运费上涨和组件可用性挑战，这些挑战已在2023年开始减弱。因此，Turtle Beach 继续采取积极措施限制这些挑战的影响，并正在与我们的制造和货运供应商密切合作以降低成本。
关键绩效指标和非公认会计准则指标
管理层定期审查关键绩效指标，包括收入、营业收入和利润率以及每股收益等。此外，我们认为，某些其他衡量标准为管理层和投资者提供了有关我们以及我们的财务状况和经营业绩的有用信息，原因如下：（i）这些指标是我们的董事会和管理团队用来评估我们的经营业绩的指标；（ii）它们是我们的管理团队用来做出日常运营决策的衡量标准；（iii）
19
所做的调整通常被视为非经常性的，或者不能反映持续的财务业绩和/或对运营没有现金影响；（iv）证券分析师、投资者和其他利益相关方使用这些衡量标准作为常见的经营业绩衡量标准，通过调整资本结构（影响相对利息支出）以及设施和设备的使用年限和账面价值（影响相对折旧和摊销）造成的潜在差异，比较我们行业中各公司的业绩费用）。但是，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），这些其他指标不是衡量财务业绩的指标，鉴于这些指标作为分析工具的局限性，不应将其视为根据公认会计原则确定的毛利、毛利率、净收益（亏损）或其他合并损益表数据的替代品。我们认为以下非公认会计准则指标是关键绩效指标，这些指标可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论：
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润的列报适合向投资者提供更多信息，说明经某些非现金项目、我们预计未来不会继续保持在相同水平的非常规项目以及其他非核心业务的项目调整后的运营盈利能力。此外，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是衡量运营盈利能力的有意义指标，因为我们用它来评估我们的业务业绩，做出预算决策，并将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他同行公司的业绩进行比较。但是，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩的指标，鉴于这些指标作为分析工具的局限性，不应将其视为根据公认会计原则确定的毛利、毛利率、净收益（亏损）或其他合并损益表数据的替代品。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月调整后的息税折旧摊销前利润（以及与净收益（亏损）（最接近的GAAP财务指标）的对账如下：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
净亏损 |
|
$ |
(15,920 |
) |
|
$ |
(17,826 |
) |
|
$ |
(22,625 |
) |
|
$ |
(24,302 |
) |
利息支出（收入） |
|
|
(17 |
) |
|
|
84 |
|
|
|
146 |
|
|
|
193 |
|
折旧和摊销 |
|
|
1,219 |
|
|
|
1,577 |
|
|
|
2,461 |
|
|
|
3,081 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
4,970 |
|
|
|
2,030 |
|
|
|
6,929 |
|
|
|
3,567 |
|
所得税优惠 |
|
|
(54 |
) |
|
|
(4,740 |
) |
|
|
(124 |
) |
|
|
(7,379 |
) |
重组费用 |
|
|
— |
|
|
|
527 |
|
|
|
— |
|
|
|
527 |
|
与首席执行官过渡相关的费用 |
|
|
2,874 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,874 |
|
|
|
— |
|
代理竞赛等 |
|
|
1,333 |
|
|
|
6,267 |
|
|
|
2,419 |
|
|
|
6,499 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
(5,595 |
) |
|
$ |
(12,081 |
) |
|
$ |
(7,920 |
) |
|
$ |
(17,814 |
) |
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月的比较
截至2023年6月30日的三个月，净亏损为1,590万美元，调整后的息税折旧摊销前利润为560万美元，而去年同期为1,780万美元，调整后的息税折旧摊销前利润为1,210万美元，这是由于收入增加和利润率提高受到促销环境减少、运费降低和经常性运营支出减少的积极影响。
截至2023年6月30日的六个月中，净亏损为2,260万美元，调整后的息税折旧摊销前利润为790万美元，而上年调整后的息税折旧摊销前利润为2,430万美元，调整后的息税折旧摊销前利润为1,780万美元，这要归因于消费者需求的增加、运费成本的降低和经常性运营开支的减少。
20
运营结果
下表列出了公司在本报告所述期间的运营报表：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
$ |
47,982 |
|
|
$ |
41,300 |
|
|
$ |
99,426 |
|
|
$ |
87,962 |
|
收入成本 |
|
|
36,110 |
|
|
|
33,418 |
|
|
|
73,415 |
|
|
|
66,051 |
|
毛利 |
|
|
11,872 |
|
|
|
7,882 |
|
|
|
26,011 |
|
|
|
21,911 |
|
运营费用 |
|
|
27,665 |
|
|
|
29,255 |
|
|
|
48,296 |
|
|
|
51,571 |
|
营业亏损 |
|
|
(15,793 |
) |
|
|
(21,373 |
) |
|
|
(22,285 |
) |
|
|
(29,660 |
) |
利息支出（收入） |
|
|
(17 |
) |
|
|
84 |
|
|
|
146 |
|
|
|
193 |
|
其他非营业支出，净额 |
|
|
198 |
|
|
|
1,109 |
|
|
|
318 |
|
|
|
1,828 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(15,974 |
) |
|
|
(22,566 |
) |
|
|
(22,749 |
) |
|
|
(31,681 |
) |
所得税优惠 |
|
|
(54 |
) |
|
|
(4,740 |
) |
|
|
(124 |
) |
|
|
(7,379 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(15,920 |
) |
|
$ |
(17,826 |
) |
|
$ |
(22,625 |
) |
|
$ |
(24,302 |
) |
净收入和毛利
下表汇总了所列期间的净收入和毛利：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
$ |
47,982 |
|
|
$ |
41,300 |
|
|
$ |
99,426 |
|
|
$ |
87,962 |
|
毛利 |
|
$ |
11,872 |
|
|
$ |
7,882 |
|
|
$ |
26,011 |
|
|
$ |
21,911 |
|
毛利率 |
|
|
24.7 |
% |
|
|
19.1 |
% |
|
|
26.2 |
% |
|
|
24.9 |
% |
现金利润 (1) |
|
|
26.1 |
% |
|
|
20.8 |
% |
|
|
27.5 |
% |
|
|
26.4 |
% |
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月的比较
截至2023年6月30日的三个月，净收入为4,800万美元，较4,130万美元增加了670万美元，原因是消费者对我们产品的需求增加，在主机游戏耳机和飞行模拟产品的带动下，渠道库存水平趋于稳定。
在截至2023年6月30日的三个月中，毛利率从去年同期的19.1％增至24.7％，这得益于包括空运在内的运费降低、促销环境减少和业务组合。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月的比较
截至2023年6月30日的六个月中，净收入为9,940万美元，较8,800万美元增加了670万美元，这反映了美国主机游戏耳机市场的强劲和消费者需求的增加。
在截至2023年6月30日的六个月中，由于运费和物流成本的降低，毛利率从去年同期的24.9％增至26.2％，但促销支出的增加部分抵消了这一点。
21
运营费用
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
销售和营销 |
|
$ |
10,351 |
|
|
$ |
11,587 |
|
|
$ |
19,874 |
|
|
$ |
22,416 |
|
研究和开发 |
|
|
4,189 |
|
|
|
5,136 |
|
|
|
8,290 |
|
|
|
10,388 |
|
一般和行政 |
|
|
13,125 |
|
|
|
12,532 |
|
|
|
20,132 |
|
|
|
18,767 |
|
运营费用总额 |
|
$ |
27,665 |
|
|
$ |
29,255 |
|
|
$ |
48,296 |
|
|
$ |
51,571 |
|
销售和营销
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，销售和营销费用总额分别为1,040万美元和1,990万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的销售和营销费用分别为1160万美元和2,240万美元，这要归因于更有针对性的营销支出以推动销售增长。
研究和开发
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，研发成本分别为420万美元和830万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的研发成本分别为510万美元和1,040万美元，这是由于上一年为使员工人数与新产品和投资组合扩张战略保持一致而采取的支出管理举措。
一般和行政
截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用总额为1,310万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,250万美元。不包括某些非经常性的高管薪酬、代理人竞赛和股东诉讼费用，支出减少了130万美元，这主要是由于非现金股票薪酬和员工开支的减少。
截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用总额为2,010万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,880万美元。不包括某些非经常性高管薪酬、代理人竞赛和股东诉讼费用，支出减少了140万美元，这主要是由于非现金股票薪酬、员工支出和某些公司法律费用减少，但专业服务成本的上涨部分抵消了这一点。
所得税
截至2023年6月30日的六个月中，按有效税率为0.5％计算，所得税优惠为10万美元，而截至2022年6月30日的六个月的所得税优惠为740万美元，有效税率为23.3％。截至2023年6月30日的六个月中，有效税率主要受到应缴国外所得税调整的影响，部分被美国估值补贴、外国税收和不确定税收状况利息的变化所抵消。
流动性和资本资源
我们的主要营运资金来源是运营产生的现金流和循环信贷额度下的可用性。最近，我们利用循环信贷额度下的运营现金流和借款为运营和收购提供了资金。
下表总结了我们的现金来源和用途：
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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期初的现金和现金等价物 |
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$ |
11,396 |
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$ |
37,720 |
|
由（用于）经营活动提供的净现金 |
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24,210 |
|
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(41,247 |
) |
用于投资活动的净现金 |
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(1,252 |
) |
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(1,207 |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
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(18,749 |
) |
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16,245 |
|
外汇对现金的影响 |
|
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182 |
|
|
|
(634 |
) |
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
15,787 |
|
|
$ |
10,877 |
|
22
经营活动
截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为2420万美元，与截至2022年6月30日的六个月中用于经营活动的现金4,120万美元相比，增加了6,550万美元。增长的主要原因是去年市场驱动的库存管理活动、总收入增加以及支出管理举措。
投资活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为130万美元，与某些资本投资有关，而截至2022年6月30日的六个月为120万美元。
筹资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为（1,870万美元），而截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,620万美元。截至2023年6月30日的六个月中，融资活动主要包括1,910万美元的循环信贷额度净还款额。
管理层对流动性的评估
管理层认为，我们目前的现金和现金等价物、循环信贷额度下的可用金额以及运营产生的现金流将足以满足预期的短期和长期营运资金和资本支出，包括用于开发新产品、为未来股票回购提供资金和寻求战略机会的金额。这一信念背后有重要的假设，除其他外，包括我们的业务、流动性或资本要求不会出现重大不利发展。
此外，公司持续监控资本市场，如果有利的市场条件形成，可能会考虑筹集资金。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，外国现金余额分别为430万美元和650万美元。
循环信贷额度
2018年3月5日，Turtle Beach及其某些子公司与北美银行（“美国银行”）签订了经修订和重述的贷款、担保和担保协议（“信贷额度”），该协议取代了当时存在的基于资产的循环贷款协议。信贷额度分别于2018年12月17日、2019年5月31日和2023年3月10日进行了修订。经修订的信贷额度将于2025年4月1日到期，为Turtle Beach的全资子公司TB Europe提供高达8000万美元的信贷额度，其中包括1500万美元的次级贷款限额。此外，信贷额度还提供4,000万美元的手风琴特辑。
2023年3月10日，公司签署了经修订和重述的贷款、担保和担保协议第三修正案（“第三修正案”），该修正案由公司、VTB、TBC Holding Company LLC、TB Europe、VTBH、不时参与的金融机构以及作为贷款机构的行政代理人、抵押代理人和安全受托人的美国银行签署。
除其他外，第三修正案规定：（i）将信贷额度的到期日从2024年3月5日延长至2025年4月1日；（ii）更新利率和保证金条款；（iii）取消FILO贷款额度；（iv）将TB Europe的次级贷款限额更新至1500万美元；（v）将我们的未提取承诺费提高0.125％；（vi）将参考利率从LIB过渡如适用，转至 BSBY、SONIA 和 EUIBOR。
信贷额度下贷款和信用证的最大信贷可用性受借款基础的约束，借款基础由对某些符合条件的资产，主要是符合条件的贸易应收账款和存货适用特定百分比确定，并受全权准备金和重估调整的影响。信贷额度可用于营运资金、签发银行担保、信用证和其他公司用途。
23
信贷额度下的未偿还金额的利率等于 (i) 美国银行公布的以美元计价的贷款的利率或美国彭博短期银行收益率指数 (“BSBY”) 利率，(ii) 以英镑计价的贷款的英镑隔夜指数平均参考利率（“SONIA”），以及以欧元计价的贷款的欧元银行同业拆借利率（“EUIBOR”），以及在每种情况下，适用的保证金在基准利率贷款和英国基准利率贷款的0.50％至2.50％之间，美国BSBY利率贷款的适用利润率在1.50％至3.50％之间，美国BSBY每日浮动利率贷款和英国另类货币贷款。此外，Turtle Beach还需要按0.375％至0.50％的利率为未使用的循环贷款承诺支付承诺费，以及信用证费和代理费。截至2023年6月30日，基准利率贷款的未偿借款利率为10.75％，伦敦银行同业拆借利率贷款的利率为6.50％，在伦敦银行同业拆借利率过渡修正案发布之前，参考利率仍然有效。
如果未达到某些可用性阈值或发生某些其他事件（如信贷额度所规定），公司将接受季度财务契约测试。在这种情况下，信贷额度要求公司及其限制性子公司在每个财季的最后一天将固定费用覆盖率维持在至少1.00至1.00之间。
信贷额度还包含肯定和负面契约，除某些例外情况外，这些契约限制了我们采取某些行动的能力，包括公司承担债务、支付股息和回购股票、进行某些投资和其他付款、进行某些合并和合并、进行售后回租交易和与关联公司进行交易以及抵押和处置资产的能力。信贷额度下的债务由公司几乎所有资产的担保权和留置权担保。
关键会计估计
我们对运营业绩和资本资源的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求管理层作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债披露的估计和假设。管理层的估计、假设和判断以历史经验和它认为在当时情况下合理的各种其他因素为基础。
不同的假设和判断将改变编制简明合并财务报表时使用的估计数，而这反过来又可能改变所报告的结果。管理层持续评估其估计、假设和判断。有关影响简明合并财务报表的关键估计的讨论，请参阅我们年度报告中第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的 “关键会计估计”。
有关最近会计公告的完整讨论，请参阅此处包含的未经审计的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要”。我们目前正在评估最近发布的某些指导对我们未来财务状况和经营业绩的影响。
项目 3-定性和定量关于市场风险的实时披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。该公司的市场风险敞口主要是利率、外币汇率和通货膨胀波动的结果。
该公司使用衍生金融工具，特别是外币远期和期权合约，通过对冲预计将在一年内发生的以英镑计价的部分预测支出来管理外币风险敞口。汇率变动对外币远期和期权合约的影响预计将抵消汇率变动对标的套期保值项目的影响。公司不将衍生金融工具用于投机或交易目的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有任何衍生金融工具。
外币兑换风险
该公司的汇率敞口主要是英镑和欧元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们受这种风险敞口影响的货币资产和负债并不重要，因此，假设的外币汇率变动10％可能给我们带来的潜在直接损失预计不会对我们的收益或现金流产生重大影响。这种敏感度分析假设汇率波动不利的10％，影响货币资产和负债计价的外币，并且没有考虑到这种变化对我们以外币计价的收入的抵消影响。
通货膨胀风险
由于通货膨胀压力，公司面临市场风险，包括劳动力相关成本上涨、我们在产品制造和分销过程中购买的商品和服务成本增加、供应链和物流不利因素以及我们的总体运营成本增加。油价上涨、地缘政治动荡和经济政策行动已经并将继续加剧这种通货膨胀压力。通货膨胀压力也可能对我们销售的产品的需求产生负面影响。消费者为应对通货膨胀压力而减少或推迟可自由支配支出减少了消费者对我们产品的需求，导致
24
销售减少。2022年，我们的通货膨胀率高于近年来，导致商品成本、销售费用以及一般和管理费用增加。如果产品的销售价格没有随着成本的增加而增加，这种增长已经并将继续对公司的利润率产生负面影响。
项目 4-控制s 和程序
披露控制和程序
披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）-15（e）条和第15（d）-15（e）条），旨在确保（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息；以及（2）收集信息并将其传达给管理层，包括首席执行干事和首席财务官，以便及时做出决定关于必要的披露。
在本10-Q表季度报告所涉期间结束时，我们在首席执行官（或PEO）和首席财务官（PFO）的监督下，对披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，我们的PEO和PFO得出结论，根据《交易法》第13a-15（e）条的定义，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，我们发现内部控制存在重大缺陷，这与正确设计和实施对我们的所得税准备金的某些控制措施以及管理层对所得税条款的审查有关。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
管理层实施了补救上述重大缺陷的计划，该计划包括以下内容：
截至2023年6月30日，管理层已确定发现的重大缺陷已得到修复。
除了上述弥补的重大弱点外，在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们的控制和程序评估过程是持续的，包括不断改进既定控制和程序的设计和有效性，以及修复在此过程中可能发现的任何缺陷。
由于财务报告内部控制的固有局限性，包括可能存在串通或管理不当推翻控制措施的可能性，因错误或欺诈造成的重大错报可能无法及时预防或发现。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。此外，对未来各期财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都可能受到以下风险的影响：控制可能因情况变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。
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第二部分。其他信息
项目 1-法律l 议事录
请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注12 “承诺和意外开支”，该附注以引用方式纳入本项目。
项目 1A-R风险因素
有关风险因素的信息载于第一部分第 1A 项。截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的风险因素。
第 2 项-未注册的 Equi 销售ty 证券和所得款项的使用
2019年4月9日，公司董事会批准了一项股票回购计划，以收购高达1,500万美元的普通股。该计划下的任何回购将不时在公开市场上以现行市场价格进行。2021年4月1日，董事会批准将该股票回购计划延长和扩大至2500万美元的普通股，到2023年4月9日到期。2023 年 3 月 3 日，公司董事会批准将该股票回购计划延长两年。
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发行人购买股票证券 |
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总计 |
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平均值 |
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总数 |
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近似 |
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时期 |
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2023年4月1日至30日 |
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$ |
— |
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— |
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— |
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2023 年 5 月 1 日至 31 日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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— |
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2023年6月1日至30日 |
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85,903 |
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|
$ |
11.34 |
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85,903 |
|
|
$ |
16,619,836 |
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总计 |
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85,903 |
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|
$ |
11.34 |
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85,903 |
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项目 5-其他r 信息
规则 10b5-1 交易计划
开启
26
第 6 项。 展品
3.1 |
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经修订的Turtle Beach Corporation公司章程（参照公司2018年8月6日提交的10-Q附录3.1注册成立）。 |
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3.2 |
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经修订的Turtle Beach Corporation章程（参照公司于2019年6月20日提交的8-K附录3.1注册成立）。 |
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4.1 |
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截至2023年3月28日，Turtle Beach Corporation与作为权利代理人的发行人Direct Corporation签订的权利协议（参照公司最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.1合并）。 |
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4.2 |
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截至2023年6月15日，由Turtle Beach Corporation和发行人直接公司作为版权代理人签订的权利协议第1号修正案（参照公司8-K的附录4.1纳入最初于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交）。 |
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10.1 |
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Turtle Beach Corporation 和 Juergen Stark 于 2023 年 5 月 1 日签订的分居信协议和发行书（参照公司最初于 2023 年 5 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 10.1 注册成立）。 |
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10.2 |
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Turtle Beach Corporation与jStark Industries, LLC于2023年6月26日签订的咨询服务协议（参照该公司最初于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1注册成立）。 |
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10.3 |
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Turtle Beach Corporation与Cris Keirn于2023年6月20日签订的信函协议（参照公司最初于2023年6月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1注册成立）。 |
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10.4** |
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经修订的 Turtle Beach Corporation 2023 年股票激励薪酬计划 |
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10.5** |
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Turtle Beach Corporation 2023 年股票激励性薪酬计划下的绩效股票单位协议表格。 |
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10.6** |
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Turtle Beach Corporation 2023 年股票激励性薪酬计划下的限制性股票协议表格。 |
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10.7** |
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经修订和重述的 Turtle Beach Corporation 2023 年股票激励薪酬计划下的递延股票奖励协议表格。 |
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10.8 |
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Turtle Beach Corporation、The Donerail Group LP及其其他各方于2023年6月17日签订的替代权豁免协议（参照公司最初于2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入）。 |
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31.1 ** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官克里斯·凯恩进行认证。 |
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31.2 ** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官约翰·汉森进行认证。 |
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32.1 ** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条的认证，由首席执行官克里斯·凯恩和首席财务官约翰·汉森执行。 |
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可扩展业务报告语言 (XBRL) 展品 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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27
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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** 随函提交。
包括管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
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签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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海龟海滩公司 |
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日期： |
2023年8月7日 |
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来自： |
//JOHN T. HANSON |
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约翰·T·汉森 首席财务官兼财务主管 |
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（首席财务和会计官） |
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