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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年7月1日

要么

o根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 0-19621

JANONE INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州 （州或其他司法管辖区 公司或组织）						41-1454591 （美国国税局雇主 证件号）
东沃姆斯普林斯路 325 号, 102 号套房 拉斯维加斯, 内华达州 （主要行政办公室地址）						89119 （邮政编码）

702-997-5968

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.001美元

一月

这个 斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场）

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 x 是的o没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 x 是的o没有

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）

大型加速过滤器

o

加速过滤器

o

非加速过滤器

x

规模较小的申报公司

x

新兴成长型公司

o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。 o是的 x没有

截至 2023 年 8 月 11 日，有 3,768,878注册人普通股的已发行股份，面值为0.001美元。

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目录

JANONE INC.

10-Q 表格的索引

						页面
第一部分财务信息
第 1 项。			简明合并财务报表			3
			截至2023年7月1日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表			3
			截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周和26周未经审计的简明合并运营报表和综合收益			4
			截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周未经审计的简明合并现金流量表			5
			截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周和26周未经审计的简明合并股东权益表			6
			未经审计的简明合并财务报表附注			7
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			25
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			30
第 4 项。			控制和程序			31
第二部分。其他信息
第 1 项。			法律诉讼			32
第 1A 项。			风险因素			32
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			32
第 3 项。			优先证券违约			32
第 4 项。			矿山安全披露			32
第 5 项			其他信息			32
第 6 项。			展品			33
签名						34

2

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目录

第一部分财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

JANONE INC.

简明的合并资产负债表

（千美元，每股金额除外）

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
			（未经审计）
资产
现金和现金等价物			$	169					$	61
贸易和其他应收账款，净额			15						106
预付费用和其他流动资产			102						394
来自已终止业务的流动资产			—						8,612
流动资产总额			286						9,173
无形资产-Soin，净值			18,567						19,293
其他无形资产，净额			4						4
应收票据——SPYR，净额			9,377						8,974
应收票据——VM7，净额			5,718						—
有价证券			237						315
存款和其他资产			17						18
来自已终止业务的其他资产			—						8,979
总资产			$	34,206					$	46,756
负债和股东权益
负债：
应付账款			$	2,402					$	2,276
应计负债-其他			495						1,006
短期债务			—						274
来自已终止业务的流动负债			—						20,382
流动负债总额			2,897						23,938
递延所得税，净额			3,041						—
其他非流动负债			70						241
来自已终止业务的非流动负债			—						5,760
负债总额			6,008						29,939
承付款和或有开支（注12）
夹层股权
S系列可转换优先股-面值 $0.001每股， 200,000授权， 100,000和 100,000分别于2023年7月1日和2022年12月31日发行和流通的股票			14,510						14,510
股东权益：
优先股，A-1 系列——面值 $0.001每股， 2,000,000授权， 209,706和 222,588分别于2023年7月1日和2022年12月31日发行和流通的股票			—						—
普通股，面值 $0.001每股， 10,000,000授权股份， 3,768,878和 2,827,410分别于2023年7月1日和2022年12月31日已发行和流通的股票			3						2
额外的实收资本			46,299						45,748
累计赤字			(32,614)						(42,822)
累计其他综合亏损			—						(621)
股东权益总额			13,688						2,307
负债和股东权益总额			$	34,206					$	46,756

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

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目录

JANONE INC.

简明的合并运营报表和综合收益表

（未经审计）

（千美元，每股除外）

			在结束的十三周里												在结束的二十六周里
			7月1日 2023						7月2日 2022						7月1日 2023						7月2日 2022
收入			$	—					$	—					$	—					$	—
收入成本			—						—						—						—
毛利			—						—						—						—
运营费用：
销售、一般和管理费用			1,060						658						2,159						1,339
营业亏损			(1,060)						(658)						(2,159)						(1,339)
其他收入（支出）：
利息收入（支出），净额			365						167						840						165
诉讼和解的净收益			—						—						—						1,950
有价证券的未实现亏损			—						(376)						(247)						(376)
扭转应急损失所获得的收益			—						—						—						637
其他收入，净额			757						640						739						1,355
其他收入总额，净额			1,122						431						1,332						3,731
扣除所得税准备金之前来自持续经营业务的收入（亏损）			62						(227)						(827)						2,392
所得税优惠			(17)						—						(244)						—
持续经营业务的净收益（亏损）			79						(227)						(583)						2,392
已终止业务的收益			1						9,105						13,976						7,700
已终止业务的所得税准备金（福利）			(43)						4						3,186						7
来自已终止业务的净收益			44						9,101						10,790						7,693
净收入			$	123					$	8,874					$	10,207					$	10,085
每股净收益（亏损）：
持续经营业务的每股净收益（亏损），基本			$	0.02					$	(0.07)					$	(0.17)					$	0.76
持续经营业务的每股净收益（亏损），摊薄			$	0.02					$	(0.06)					$	(0.17)					$	0.68
来自已终止业务的每股净收益，基本			$	0.01					$	2.89					$	3.14					$	2.44
摊薄后来自已终止业务的每股净收益			$	0.01					$	2.60					$	3.14					$	2.20
基本每股净收益			$	0.03					$	2.82					$	2.97					$	3.20
摊薄后的每股净收益			$	0.03					$	2.54					$	2.97					$	2.88
已发行普通股的加权平均值：
基本			3,665,887						3,150,230						3,432,374						3,150,230
稀释			3,665,887						3,496,250						3,432,374						3,496,250

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

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目录

JANONE INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

			在结束的二十六周里
			2023年7月1日						2022年7月2日
经营活动：
持续经营业务的净收益（亏损）			$	(583)					$	2,392
为调节净收益（亏损）与经营活动提供（用于）的净现金而进行的调整：
折旧和摊销			727						2
股票薪酬支出			12						4
应收票据折扣的增加			(518)						(64)
通过法律和解获得收益			—						(115)
有价证券的未实现亏损			247						376
撤销或有负债的收益			—						(637)
资产和负债的变化：
扣除收购和处置后的应收账款			342						(753)
应收所得税			—						(12)
扣除处置后的预付费用和其他流动资产			292						355
库存			—						(210)
扣除处置后的应付账款和应计费用			(529)						(108)
其他资产			1						6
已终止业务提供的运营现金流			2,320						253
经营活动提供的净现金			2,311						1,489
投资活动：
购买财产和设备			—						(721)
购买无形资产			—						(189)
投资用于已终止业务的现金流			(156)						—
用于投资活动的净现金			(156)						(910)
融资活动：
股权融资收益，净额			368						—
短期应付票据的付款			(274)						(288)
为已终止业务的现金流融资			(2,212)						185
用于融资活动的净现金			(2,118)						(103)
汇率变动对现金和现金等价物的影响			17						—
现金和现金等价物的增加			54						476
现金和现金等价物，期初			115						705
减去已终止业务的现金，期末			—						(233)
现金和现金等价物，期末			$	169					$	948
补充现金流披露：
支付的利息			$	118					$	120
缴纳的所得税			—						54
新租约的非现金确认			—						1,451

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

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目录

JANONE INC.

股东权益变动（赤字）的简明合并报表

（未经审计）

（千美元）

			首选 A-1 系列												普通股												额外 付费 资本						累积的 赤字						累积的 其他 全面 赤字						总计 股东 公平
			股份						金额						股份						金额
余额，2022 年 12 月 31 日			222,588						$	—					3,150,230						$	2					$	45,748					$	(42,822)					$	(621)					$	2,307
基于股份的薪酬			—						—						—						—						8						—						—						8
为股权融资而发行的普通股			—						—						361,000						1						368						—						—						369
A-1 系列优先转换成法律和解			(5,185)						—						103,707						—						170						—						—						170
其他综合收入			—						—						—						—						—						—						621						621
净收入			—						—						—						—						—						10,085						—						10,085
余额，2023 年 4 月 1 日			217,403						—						3,614,937						3						46,294						(32,737)						—						13,560
基于股份的薪酬			—						—						—						—						5						—						—						5
净收入			—						—						—						—						—						123						—						123
余额，2023 年 7 月 1 日			217,403						$	—					3,614,937						$	3					$	46,299					$	(32,614)					$	—					$	13,688

			首选 A-1 系列												普通股												额外 付费 资本						累积的 赤字						累积的 其他 全面 赤字						总计 股东 赤字
			股份						金额						股份						金额
余额，2022 年 1 月 1 日			238,729						$	—					2,827,410						$	2					$	45,743					$	(53,804)					$	(617)					$	(8,676)
基于股份的薪酬			—						—						—						—						4						—						—						4
其他综合收入			—						—						—						—						—						(8)						(41)						(49)
净收入			—						—						—						—						—						1,211						—						1,211
余额，2022 年 4 月 2 日			238,729						—						2,827,410						2						45,747						(52,601)						(658)						(7,510)
A-1 系列首选转换器			(16,141)						$	—					322,820						$	—					$	—					$	—					$	—					—
其他综合收入			—						$	—					—						$	—					$	—					$	—					$	41					41
净收入			—						$	—					—						$	—					$	—					$	8,874					$	—					8,874
余额，2022年7月2日			222,588						$	—					3,150,230						$	2					$	45,747					$	(43,727)					$	(617)					$	1,405

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

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目录

注意事项 1： 背景

随附的合并财务报表包括内华达州的一家公司JanOne Inc. 及其子公司（统称为 “公司” 或 “JanOne”）的账目。

该公司有 三运营部门——生物技术、回收和技术。关于出售GeoTraq, Inc.（“GeoTraq”）和出售ARCA Recycling, Inc.（“ARCA Recycling”）（见附注18），回收和技术板块的账目已在随附的合并财务报表中列为已终止业务（见附注3）。

生物技术

2019年9月，JanOne通过其生物技术部门拓宽了业务视野，成为一家制药公司，专注于寻找引起严重疼痛的疾病的治疗方法，并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场。自2022年12月28日起，公司收购了特拉华州有限责任公司（“STLLC”）Soin Therapeutics LLC及其产品，一种正在申请专利的低剂量纳曲酮新配方（“JAN123”）。该产品是为治疗复杂区域疼痛综合症（CRPS）而开发的，这种适应症通常会导致严重的慢性疼痛，通常会影响手臂或腿部。目前，尚无真正有效的CRPS治疗方法。由于患有CRPS的患者人数相对较少，美国食品药品管理局已为任何获准用于治疗CRPS的产品授予孤儿药称号。该指定将为公司的临床试验提供税收抵免，免除使用费，并有潜力 七年获得批准后拥有市场独家经营权。此外，鉴于可供研究的患者数量有限，孤儿药的开发目前还涉及规模较小的试验和更快的批准时间。但是，无法保证该产品会获得美国食品药品管理局的批准或会导致材料销售。

回收利用

ARCA Recycling是该公司的回收部门，为美国的电力公司能源效率计划提供一站式回收服务。ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）为加拿大的电力公司能源效率计划提供一站式回收服务。客户 Connexx, LLC（“Connexx”）为 ARCA Recycling 和 ARCA Canada 提供呼叫中心服务。2023年3月9日，公司与特拉华州的一家公司VM7 Corporation签订了股票购买协议，根据该协议，买方同意收购 (a) 加利福尼亚州公司ARCA Recycling, Inc.、(b) 内华达州有限责任公司Customer Connexx LLC和 (c) 根据加拿大安大略省法律组建的公司ARCA Canada Inc. 的所有未偿股权（“ARCA Canada”；以及连同ARCA和Connexx的 “子公司”）。买方负责人是我们的首席财务官维兰·A·约翰逊。根据购买协议，向买方出售子公司所有未偿还的股权是在执行购买协议的同时完成的（见附注17）。公司董事会一致批准了购买协议和处置交易。在处置ARCA Recycling方面，回收部门的账目已在随附的合并财务报表中作为已终止业务列报（见附注3）。

科技

GeoTraq Inc.（“GeoTraq”）是该公司的技术部门。2022年5月24日，公司与SPYR Technologies Inc. 签订了资产购买协议，根据该协议，该公司向SPYR出售了其全资子公司GeoTraq Inc.的几乎所有资产，没有出售任何负债。GeoTraq Assets的总收购价格为美元13.5百万，以现金和SPYR普通股的形式支付。截至2022年5月24日交易完成时，SPYR已向公司发行 30,000,000其普通股的股价为 $0.03每股，并交付了 五年本金为 $ 的本票12.6百万。期票的单利利率为 8每年百分比，提供每个日历季度的第一天到期的季度利息支付，并且可以随时预付而不会受到罚款。季度利息支付可以现金或SPYR的限制性普通股支付。本票将于2027年5月23日到期。

该公司报告了为期52周或53周的财年。公司的2022财年（“2022”）于2022年12月31日结束，本财年（“2023年”）将于2023年12月30日结束。

7

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目录

继续关注

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。这种假设考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债，但是，下文描述的问题使人们对公司实现这一目标的能力产生了实质性怀疑。

公司目前面临着充满挑战的竞争环境，专注于提高其整体盈利能力，包括管理费用。该公司报告称，持续经营的净亏损约为美元580,000在截至2023年7月1日的26周内。此外，截至2023年7月1日，该公司的流动资产总额约为美元286,000流动负债总额约为美元2.9百万美元，净负营运资金约为美元2.5百万。持续经营业务在运营中使用的现金约为 $9,000。此外，截至2023年7月1日，股东权益约为美元13.7百万。

公司打算使用与出售其子公司相关的手头现金和每月收入以及从批准的员工留存抵免额（“ERC”）中获得的资金来为运营提供资金（见附注18）。公司打算通过融资或结构化安排筹集资金，以支持123年1月和101年1月的未来发展。但是，无法保证此类资金的成功。

公司继续作为持续经营企业的能力取决于未来融资或结构性结算能否成功，为获得美国食品药品管理局第123号和第101号批准所需的测试提供资金，并为其日常运营提供资金。此类批准取决于多个因素，无法保证会获得批准。随附的财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。尽管公司将积极寻求这些额外的融资来源，但管理层无法保证此类融资将得到保障或获得美国食品药品管理局的批准。

注意事项 2： 重要会计政策摘要

B演示依据

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及中期财务信息第10-Q表和S-X法规第10条的说明编制的。因此，这些财务报表不包括按照美国公认会计原则编制的完整财务报表所需的所有信息和附注。我们认为，所有被认为是公平列报所必需的调整，包括正常的经常性调整，都已包括在内。但是，公司公布的中期经营业绩不一定代表全年可能出现的业绩。欲了解更多信息，请参阅截至2022年12月31日财年的10-K表中包含的合并财务报表及其附注。

整合原则

随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并中取消了所有重要的公司间账户和交易。

财务报表重新分类

在这些合并财务报表中，以前各期的某些账户余额已重新分类，以符合本期分类。这些财务报表中还对上一年度的金额进行了修改，以正确报告当前业务和已终止业务下的金额（见附注3）。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

与随附的合并财务报表相关的重大估计包括与GeoTraq期票、在Soin合并中发行的S系列可转换优先股相关的公允价值，以及与出售ARCA、其他无形资产和长期减值资产的分析、递延所得税资产的估值补贴、租赁终止以及无形资产、财产和设备的估计使用寿命相关的应收账款。

8

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目录

金融工具

金融工具主要包括现金等价物、贸易和其他应收账款、应收票据以及应付账款、应计费用和应付票据项下的债务。由于这些工具的到期日短，现金等价物、贸易应收账款和其他应收账款、应付账款、应计费用和短期应付票据的账面金额接近公允价值。长期债务的公允价值是根据条款和到期日与公司现有债务安排相似的债务的可用利率计算的，除非有报价的市场价格（二级投入）。截至2022年12月31日，长期债务的账面金额接近公允价值。由于处置了ARCA Recycling（见附注18），截至2023年7月1日，公司没有长期债务。

最近发布的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具信用损失衡量》，其中引入了一种新的方法，可以根据预期损失而不是已发生的损失来估算某些类型的金融工具的信用损失。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，并为自产生以来信用恶化的购买金融资产提供了简化的会计模型。亚利桑那州立大学第2016-13号在2022年12月15日之后的财政年度以及这些财年的过渡期内对小型申报公司有效。允许提前采用。公司已采用这项新的会计准则，但是，截至2023年7月1日的13周和26周，对我们的合并财务报表和相关披露没有重大影响。

注意事项 3： 已终止的业务

截至2023年7月1日，该公司停止了其回收和技术板块的运营，具体如下：

2023 年 3 月 9 日，公司与特拉华州的一家公司 VM7 Corporation 签订了股票购买协议，根据该协议，自 2023 年 3 月 1 日起，买方同意收购 (a) 加州公司 ARCA Recycling, Inc.、(b) 内华达州有限责任公司 Customer Connexx LLC 和 (c) 根据加拿大安大略省法律组建的公司 ARCA Canada Inc. 的所有未偿股权（“ARCA Canada Inc.” 加拿大”；以及与ARCA和Connexx一起称为 “子公司”）。买方的负责人是我们的首席财务官维兰·约翰逊。根据收购协议向买方出售子公司所有未偿股权的工作与购买协议的执行同时完成（见附注18）。

2022年5月24日，公司与SPYR Technologies Inc. 签订了资产购买协议，根据该协议，公司向SPYR出售了其全资子公司GeoTraq Inc.的几乎所有资产和任何负债。截至2022年12月31日，已终止的业务中不包括GeoTraq资产或负债。

9

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目录

根据ASC 205-20的规定，公司在合并资产负债表中单独报告了已终止业务的资产和负债。 截至2022年12月31日，资产和负债已在合并资产负债表中反映为已终止的业务，包括以下内容：

			2022年12月31日
来自已终止业务的资产
现金和现金等价物			$	53
贸易和其他应收账款，净额			7,816
库存			366
预付费用和其他流动资产			377
来自已终止业务的流动资产总额			8,612
财产和设备，净额 1			2,705
资产使用权——经营租赁			5,290
无形资产，净额 2			735
存款和其他资产			249
来自已终止业务的其他资产总额			8,979
来自已终止业务的总资产			$	17,591
来自已终止业务的负债
应付账款			$	4,423
应计负债-其他 3			3,278
应计负债-加州营业税 4			6,264
短期租赁义务——经营租赁			1,631
短期债务 5			4,172
应付票据的当前部分			381
相关方说明			233
来自已终止业务的流动负债总额			20,382
长期租赁义务——经营租赁			3,816
应付票据——长期部分 6			1,339
长期部分关联方应付票据 7			605
来自已终止业务的非流动负债总额			5,760
已终止业务的负债总额			$	26,142

1该公司的财产和设备包括以下内容：

			有用生活 （年份）						2022年12月31日
建筑物和装修			3-30						$	85
装备			3-15						3,915
在建项目									1,447
财产和设备									5,447
减去累计折旧									(2,742)
来自已终止业务的财产和设备总额，净额									$	2,705

折旧费用为 $0和 $78,000分别在截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周内，以及美元60,000和 $158,000分别在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周内。

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2 该公司的无形资产包括以下内容：

			十二月三十一日 2022
专利和域名			$	19
计算机软件			1,682
无形资产			1,701
减去累计摊销			(966)
无形资产总额			$	735

摊销费用为 $0和 $58,000分别在截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周内，以及美元36,000和 $112,000分别在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周内。

3 公司的应计负债包括以下内容：

			十二月三十一日 2022
薪酬和福利			$	685
合同责任			290
应计激励和回扣支票			2,037
应计税款			219
其他			47
应计费用总额			$	3,278

从历史上看，该公司在以下国家经营其回收业务 十四美国各州和加拿大各省。公司不时需要接受销售税和使用税审计，这可能会导致拖欠各税务机关的额外税款、罚款和利息。

加州税收和费用管理部（前身为加州均衡委员会）（“CDTFA”）进行了一项销售和使用税审查，涵盖了ARCA Recycling在2011年、2012年和2013年在加利福尼亚的业务。该公司认为，根据与公用事业客户签订的服务协议，包括电器更换计划，可以免征销售税。在2014年第四季度，公司收到了CDTFA的来文，表明他们不同意公司对法律的解释。因此，该公司申请了参与CDTFA的管理审计计划，截至2015年2月9日，该计划已获得批准。该计划涵盖的期限包括2011年、2012年和2013年，并延长至截至2014年9月30日的九个月期限。

2017年4月13日，公司收到了CDTFA对2011、2012和2013纳税年度销售税的正式评估，金额约为美元4.1百万加上适用的利息500,000与公司代表其客户管理的电器更换计划有关，该公司没有对这些计划进行评估、征收或汇缴销售税。该公司已就该评估向CDTFA上诉局提出上诉。上诉仍在审理中。在问题得到解决之前，利息一直持续累积。

4 公司与加州销售税评估相关的应计额包括以下内容：

			十二月三十一日 2022
应计负债-加州营业税评估			$	4,132
应计负债-加州营业税评估的利息			2,132
总计			$	6,264

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5 该公司的短期债务包括以下内容：

			十二月三十一日 2022
墨西哥湾沿岸银行和信托公司			$	4,206
墨西哥湾沿岸银行和信托公司贷款发放费			(34)
总计			$	4,172

6 该公司的长期债务包括以下内容：

			十二月三十一日 2022
KLC 金融			$	1,781
KLC 金融贷款发放费			(61)
总计			1,720
减少当前部分			(381)
总计			$	1,339

关联方 ICG 注意事项

2019年8月28日，ARCA Recycling签订并向艾萨克资本集团有限责任公司（“ICG”）交付了一张有担保的循环信贷额度本票，ICG同意向ARCA Recycling提供一笔美元2.5百万循环信贷额度（“ICG票据”）。ICG Note 最初于 2020 年 8 月 28 日到期。2020年8月25日，对ICG票据进行了修订，将到期日延长至2020年12月31日。2021年3月30日，ARCA Recycling对ICG票据签订了第二修正案和豁免（“第二修正案”），将到期日进一步延长至2021年8月18日，并免除ICG票据下的某些违约行为。ICG Note 的兴趣在于 8.75年利率，规定按月支付利息。ARCA Recycling 将支付以下贷款费 2.0根据ICG附注进行的每笔借款的百分比。在签订ICG票据时，借款人还签订了有利于贷款人的担保协议，根据该协议，ARCA Recycling将其所有资产的担保权益授予了贷款人。

根据ICG票据，ARCA Recycling的义务由公司担保。上述交易不包括发行公司任何普通股、认股权证或其他衍生证券。截至2022年1月1日，ICG票据的到期余额为美元1.0百万。从2022年4月开始，循环信贷额度转换为定期票据，按比例摊销至2026年3月的到期日。该票据的本金为 $1.0百万，本应产生利息 8.75每年的百分比。这张纸币的每月还款额约为 $24,767。ICG 是... 的记录和受益所有者 13.9占公司已发行普通股的百分比。乔恩·艾萨克是ICG的经理和唯一成员，也是JanOne首席执行官托尼·艾萨克的儿子，前身为ARCA Recycling。

7 公司的关联方债务包括以下内容：

			十二月三十一日 2022
艾萨克资本集团有限责任公司			$	838
总计			838
减少当前部分			(233)
总计			$	605

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根据ASC 205-20的规定，公司尚未将已终止业务的经营业绩纳入合并运营报表和综合收益（亏损）。 截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周和26周内，这些实体的经营业绩已在合并运营和综合收益（亏损）报表中反映为已终止业务，包括以下内容：

			13 周已结束												26 周已结束
			2023年7月1日						2022年7月2日						2023年7月1日						2022年7月2日
收入			$	—					$	10,538					$	3,795					$	19,862
收入成本			—						8,889						3,992						16,360
毛利			—						1,649						(197)						3,502
来自已终止业务的运营费用：
销售、一般和管理费用			$	—					$	2,251					1,468						4,514
出售 GeoTraq 的收益			—						(10,241)						(15,824)						(10,241)
来自已终止业务的总运营支出			—						(7,990)						(14,356)						(5,727)
来自已终止业务的营业收入			—						9,639						14,159						9,229
来自已终止业务的其他收入（支出）
利息支出，净额			—						(807)						(181)						(418)
诉讼和解损失			—						—						—						(115)
其他收入（支出），净额			1						273						(2)						(996)
其他收入（亏损）总额，净额			1						(534)						$	(183)					$	(1,529)
已终止业务的所得税准备金之前的收入			1						9,105						13,976						7,700
所得税准备金（福利）			(43)						4						3,186						7
来自已终止业务的净收益			$	44					$	9,101					$	10,790					$	7,693

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根据ASC 205-20的规定，公司在合并现金流量表中单独报告了已终止业务的现金流活动。 截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周内，来自已终止业务的现金流活动已在合并现金流量表中反映为已终止业务，包括以下内容：

			26 周已结束
			2023年7月1日						2022年7月2日
已终止的经营活动：
来自已终止业务的净收益（亏损）			10,790						7,693
折旧和摊销			96						268
债务发行成本的摊销			11						7
使用权资产的摊销			53						(2)
递延税的变化			3,185						—
出售ARCA的收益，扣除现金			(15,967)						—
出售 GeoTraq 的收益			—						(10,241)
资产和负债的变化：
应收账款			2,932						700
库存			299						820
预付费用和其他流动资产			55						199
应付账款和应计费用			866						821
其他资产			—						(12)
经营活动从已终止业务中提供的净现金			$	2,320					$	253
已停止的投资活动：
购买财产和设备			(123)						(721)
购买无形资产			(33)						(189)
已终止业务中用于投资活动的净现金			$	(156)					$	(910)
已终止的融资活动：
应付票据的收益			5,162						366
使用关联方票据付款			(38)						(53)
发行短期应付票据的收益			(7,291)						—
应付票据的付款			(45)						(128)
用于已终止业务融资活动的净现金			$	(2,212)					$	185
汇率变动对现金和现金等价物的影响			(5)						—
现金和现金等价物减少			(53)						(472)
现金和现金等价物，期初			53						704
现金和现金等价物，期末			$	—					$	232

注意事项 4： 贸易和其他应收账款

截至2023年7月1日和2022年12月31日，该公司的贸易和其他应收账款分别如下（以千美元计）：

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
来自已终止业务的贸易和其他应收账款，净额			$	—					$	7,816
其他应收账款			15						106
贸易和其他应收账款，净额			$	15					$	7,922

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注意事项 5： 预付费和其他流动资产

截至2023年7月1日和2022年12月31日，预付资产和其他流动资产包括以下内容（以千美元计）：

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
预付保险			$	—					$	364
预付费其他			102						30
已终止业务的预付费用			—						377
预付费用和其他流动资产总额			$	102					$	771

注意事项 6： 应收票据

SPYR Note

2022年5月24日，公司与SPYR Technologies Inc.（“SPYR”）签订了资产购买协议，根据该协议，公司向SPYR出售了GeoTraq的几乎所有资产，没有出售任何特定负债。关于购买协议，SPYR向公司交付了 五年本票初始本金为 $12.6百万。期票的单利利率为 8年利率，提供在每个日历季度的第一天到期的季度利息支付，并且可以随时预付而不会受到罚款。利息可以用SPYR普通股的限制性股票汇出，也可以以现金形式汇出。本票将于2027年5月24日到期。截至2023年7月1日，公司的应计应收账款约为美元251,000与期票相关的利息收入。

在资产出售方面，公司聘请了一家第三方估值公司来评估所收到对价的公允价值。根据估值，期票（“票据”）最初的估值约为美元11.3百万，但修改为大约 $9.5根据公司对原始估值的审查，数额为百万美元。修订后的折扣金额的金额，约为 $3.2百万美元，作为票据本金的抵消额入账，将在票据期限内按比例累积计入利息收入。 没有截至2023年7月1日的13周和26周内，已记录了与票据价值有关的收入费用。公司将继续审查SPYR的财务趋势，以确定是否应从收入中收取额外费用。

公司合并资产负债表上显示的余额代表本票的本金余额，扣除折扣余额。在截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 7 月 2 日的 13 周内，大约 $201,000和 $65,000，折扣分别记录为利息收入，在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周内，约为美元403,000和 $65,000，折扣额分别记为利息收入。截至2023年7月1日，该票据的净账面价值约为美元9.4百万。

VM7 注意事项

2023年3月9日，公司与特拉华州的一家公司VM7 Corporation签订了股票购买协议，根据该协议，买方同意收购 (a) 加利福尼亚州公司ARCA Recycling, Inc.、(b) 内华达州有限责任公司Customer Connexx LLC和 (c) 根据加拿大安大略省法律组建的公司ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）的所有未偿股权；以及连同ARCA和Connexx，“子公司”）。买方负责人是我们的首席财务官维兰·A·约翰逊。根据购买协议，向买方出售子公司所有未偿还的股权是在执行购买协议的同时完成的。公司董事会一致批准了购买协议和处置交易。股票购买协议的有效期可追溯至2023年3月1日（见附注18）。

如上所述，公司从处置交易中获得的最低对价为美元1.6每年一百万英镑 15年，或 $24.0总计为百万美元，外加现金3,000收盘时付款。在处置交易中，该公司使用的折扣率为 20% 表示它对总的最低对价进行估值。管理层确定，贴现率适当地解决了无法收到最低付款的任何风险。考虑到该折扣率，估值得出的现值约为美元6.0百万，除了 $3,000收盘时支付，包括大约 $6.0百万净对价。修订后的折扣金额的金额，约为 $18.0百万，作为票据本金的抵消额入账，将在票据期限内按比例增加到利息收入。在截至2023年7月1日的13周内，

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2022 年 7 月 2 日，大约 $28,000和 $0，折扣分别记录为利息收入，在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周内，约为美元114,000和 $0，折扣额分别记为利息收入。截至2023年7月1日，该票据的净账面价值约为 5.7百万。

注意事项 7： 无形资产

截至2023年7月1日和2022年12月31日，无形资产包括以下内容（以千美元计）：

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
专利和域名			$	4					$	4
皮肤无形资产*			$	19,293					$	19,293
计算机软件			—						3,563
来自已终止业务的无形资产			—						735
无形资产			19,297						23,595
减去累计摊销			(726)						(3,563)
无形资产总额			$	18,571					$	20,032

*公司收购的 Soin 无形资产包括以下内容：

1.三与使用低剂量纳曲酮治疗慢性疼痛的方法有关的专利正在申请中；

2.纳曲酮的最终配方；以及

3.美国食品药品管理局批准的孤儿药名称。

持续经营业务的无形摊销费用为美元363,000和 $0在截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 7 月 2 日的 13 周内以及 $726,000和 $0在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周内。

注意事项 8： 存款和其他资产

截至2023年7月1日和2022年12月31日，存款和其他资产包括以下内容（以千美元计）：

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
来自已终止业务的存款和其他资产			$	—					$	249
其他			17						18
存款和其他资产总额			$	17					$	267

注意事项 9： 应计负债

截至2023年7月1日和2022年12月31日，应计负债包括以下内容（以千美元计）：

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
薪酬和福利			$	33					$	81
应计担保			—						130
应计税款			99						5
应计诉讼和解			340						510
其他			23						280
已终止业务的应计费用			—						3,278
应计费用总额			$	495					$	4,284

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注意事项 10： 所得税

公司从持续经营中获得的所得税优惠约为美元17,000和 $0分别在截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周内，已终止业务的所得税优惠约为美元43,000以及所得税支出 $4,000分别在截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周内。公司记录的持续经营所得税优惠约为美元244,000和 $0分别在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周内，已终止业务的所得税支出约为美元3.2百万和美元7,000分别在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周内。该公司的总体有效税率为 29.5% 和 0.05截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周内，分别为百分比。有效税率和相关的临时税额与美国联邦法定税率不同，主要是由于州税和某些不可扣除的费用。

注意 11： 短期债务

截至2023年7月1日和2022年12月31日，短期债务和其他融资义务包括以下内容（以千美元计）：

			7月1日 2023						十二月三十一日 2022
AFCO 财务			$	—					$	274
短期债务总额			$	—					$	274

AFCO 财务

公司已与通过达信保险购买的AFCO Credit Corporation（“AFCO”）签订了年度融资协议，为每年7月1日到期的保险单的年度保费提供资金。这些保单涉及工伤补偿和各种责任保单，包括但不限于通用保险、汽车保险、雨伞保险、财产保险以及董事和高级职员保险。2022 年 7 月融资的保费总额约为 $516,000利率约为 6.0在此期间的百分比。初始首付约为 $129,000于 2022 年 7 月 21 日发放，每月额外还款额约为 $59,000，上升到大约 $69,000任期内，从 2022 年 8 月 1 日开始，到 2023 年 4 月 1 日结束。

注意事项 12： 承付款和或有开支

诉讼

SEC 投诉

2021 年 8 月 2 日，美国证券交易委员会（“SEC”）向美国内华达特区地方法院提起民事诉讼（“SEC 投诉”），点名公司和 一其执行官中，公司首席财务官维尔兰·约翰逊（Virland Johnson）为被告（统称为 “被告”）。

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和第10b-5条，美国证券交易委员会的投诉指控公司和执行官违反了财务、披露和报告行为。美国证券交易委员会的投诉还指控根据《交易法》第13（a）、13（b）（2）（A）、13（b）（2）（B）和13（b）（5）条以及第12b-20、13a-1、13a-13、13a-14、13b2-1和13b2-2条对执行官提出各种索赔。美国证券交易委员会寻求对被告实施永久禁令和民事处罚，并对执行官实施高级职员董事禁令。以上内容只是美国证券交易委员会投诉的一般摘要，可在美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm 上查阅。

该公司继续断言，美国证券交易委员会对此事的追查不会给投资者带来任何好处，而只会分散其核心业务的注意力。2021 年 10 月 1 日，公司向法院提出动议，要求驳回申诉。美国证券交易委员会于 2021 年 11 月 1 日提交了反对该动议的回应。2022 年 9 月 7 日，驳回动议被法院驳回。根据《私人证券诉讼改革法》自动中止诉讼的规定，在驳回动议之前，所有发现均暂停，在各方均同意的2023年6月23日调解之前，将继续暂停。

被告强烈质疑并否认这些指控，并正在大力为自己辩护，反对这些指控。

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天桥

2016年12月29日，该公司向明尼苏达州法院提起诉讼，指控该公司在2015年和2016年大部分时间里的主要呼叫中心供应商Skybridge Americas, Inc.（“SA”）违反合同。由于SA涉嫌多收费用和丢失客户合同，该公司要求赔偿数百万美元。2017年1月25日，SA对未付发票提出了反诉，金额约为美元460,000加上利息和律师费。2017年3月29日，亨内平县地方法院（“地方法院”）以南非过度使用其加拿大呼叫中心为由驳回了公司的违约索赔，但允许公司继续处理其余索赔。根据动议实践，地方法院于2018年1月8日作出了有利于南澳的判决，该判决于2018年2月28日进行了修订，总金额约为美元614,000，包括利息和律师费。2019年3月4日，明尼苏达州上诉法院（“上诉法院”）作出裁决，（i）推翻了地方法院对呼叫中心位置索赔的有利于Skybridge的判决，并将问题发回地方法院发回地方法院进一步诉讼，（ii）推翻了地方法院在净支付问题上有利于Skybridge的判决，并将该问题发回地方法院进一步诉讼，（iii）确认了该问题地方法院对公司关于Skybridge在合同失败时违反合同的说法作出了有利于Skybridge的判决以满足服务级别协议。由于上诉法院的裁决，地区法院的利息和律师费等裁决被撤销。该公司和南澳于2020年7月举行了调解会议。审判于 2020 年 8 月进行，2021 年 2 月 1 日，地区法院评估了对公司的损害赔偿金约为 $715,000加上利息、费用、费用和律师费 $475,000。在随后的诉讼中，上诉法院维持了地区法院的判决。在判给南非的总金额中，减去公司先前存入地方法院的资金，SA仍然有权获得大约 $382,000法定权益，买方在ARCA和子公司处置交易中承担了这一义务（见附注18）。

GeoTraq

2021年4月9日左右，GeoTraq、Gregg Sullivan、Tony Isaac等人解决了他们与公司于2017年8月收购GeoTraq、所有收购后活动以及沙利文先生与GeoTraq的收购后雇佣关系（所有这些索赔均为 “GeoTraq Matters”）有关的所有索赔。该决议通过双方执行和交付和解协议和共同索赔协议（“GeoTraq和解协议”）生效。

根据和解协议的条款，公司代表自己以及代表GeoTraq和艾萨克先生同意向沙利文先生投标总额为美元1.95百万美元（“GeoTraq 结算对价”）采用以下方式：(i) $250,000，是在和解协议签订之日当天或前后以现金投标的，以及 (ii) 10季度分期付款不少于 $170,000每一次都于 2021 年 6 月 1 日开始，持续的频率将不低于每次 三个月此后（“GeoTraq 分期付款”）。无论哪种情况，公司都可以以现金或等值的普通股（股票价值由和解协议中规定的公式确定）投标GeoTraq分期付款，这两种情况均由公司自行决定。公司还可以随时或不时以现金或普通股预付一笔或多笔GeoTraq分期付款（“GeoTraq预付款”）。如果公司选择用其普通股预付一笔或多笔GeoTraq分期付款，则沙利文保留不同意超过普通股的投标的权利 50该特定GeoTraq预付款价值的百分比；但是，沙利文先生拒绝提供书面同意的原因受到限制。在任何 GeoTraq 预付款时发行的公司普通股数量由与用于GeoTraq分期付款的公式不同的公式确定。2023 年 3 月 17 日，公司进行了转换 5,185沙利文先生的A-1系列优先股并已发行 103,707公司普通股作为其季度分期付款的支付，2023年6月1日，公司进行了转换 7,697沙利文先生持有的A-1系列优先股的份额为 153,941公司2023年6月30日季度分期付款中的普通股（见附注13）。截至2023年7月1日，2023年9月30日的GeoTraq分期付款仍有待支付。

根据和解协议的条款，沙利文先生向公司提供了代理人，以表决该公司在2017年收购GeoTraq时向他发行的A-1系列可转换优先股的剩余股份，以及他对这些优先股可能转换为的公司普通股的代理人。公司可以在年度股东大会、股东特别会议和股东书面同意的背景下使用委托书。以上述或有的 GeoTraq 预付款招标为准 50% 限制，沙利文先生为公司提供了确定这些优先股每次转换的时间和金额的唯一能力。

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目录

和解协议的当事方解除了因GeoTraq诉讼事项而主张或可能提出的任何已知和未知索赔，并永久解除彼此的索赔。应付给沙利文先生的款项的应计负债为美元170,000和 $510,000分别截至2023年7月1日和2022年12月31日。

西格格林

2023 年 3 月 6 日， 原告 Sieggreen 个人和代表处境相似的所有其他人，诉被告 Live Ventures Incorporated、Jon Isaac 和 Virland A. Johnson，该公司于2023年3月6日被列为被告，并于2023年3月23日被送达。原告指控公司提起诉讼，理由是 (i) 违反了1934年《证券交易法》第10 (b) 条和根据该法颁布的第10b-5条；(ii) 违反了1934年《证券交易法》第10 (b) 条和规则

10b-5 (a) 和 10b-5 (c) 据此颁布。截至这些财务报表发布之日，公司尚未提交回应性诉状，对其中包含的所有指控提出强烈异议和否认，并将大力为索赔辩护。

Main/270

该公司是2022年4月11日在美国俄亥俄州南区地方法院东部提起的诉讼的被告，该诉讼的案文如下： 原告受托人 Main/270, LLC 诉被告 ApplianceSmart, Inc. 和 JANONE, Inc.，案例编号：2:22-cv-01938-alm-epd。该公司是原告与ApplianceSmart, Inc.之间租约的担保人。原告声称就担保对公司提起诉讼，要求赔偿约美元90,000为此。原告还要求赔偿大约 $1,420,000对ApplianceSmart和公司进行联合和个别对抗。公司认为自己没有义务向原告支付这笔款项，双方将继续就可能的和解进行谈判。

韦斯特维尔广场

2019年，作为房东的Westerville Square, Inc. 试图收回租约到期的款项，对该公司提起了民事诉讼，名为 Westerville Square, Inc. 诉美国家电回收中心公司等， 在俄亥俄州富兰克林县普通辩诉法院，第 19 号案件 CV 8627。该案在ApplianceSmart, Inc. 的破产程序中被搁置，并于2021年6月7日恢复。房东寻找 $120,000，该公司对该金额提出异议。自2023年6月4日起，双方和解了此事，根据该和解协议，公司投标了总额为$的和解协议110,000对于房东，双方签订了和解协议和解除协议，该案被有偏见地驳回。

其他承诺

2017年12月30日，公司出售了其零售家电板块，并将ApplianceSmart出售给了关联方Live Ventures Incorporated。与那次出售有关，截至2019年12月28日，公司应计的未来不动产租赁付款总额约为美元767,000这是担保金额或根据某些租赁协议可能欠的金额 三第三方房东，公司要么是交易对手，要么是担保人，要么同意根据租约承担合同责任（“ApplianceSmart Leases”）。在计划完全满足后，法院于2022年2月28日发布了最终法令，当时ApplianceSmart从第11章中脱颖而出。在截至2022年12月31日的年度中，公司逆转了约美元637,000的应计费用，因为公司不再负责 二ApplianceSmart 从破产中脱颖而出的这些担保。截至2023年7月1日，余额约为美元130,000由于以下方面的持续争议，仍列为应计负债 一的租约。

截至2023年7月1日，公司不时成为其他普通课程争议的当事方，我们认为这些纠纷对我们的财务状况不重要。

注意 13： 股东权益

普通股: 我们的公司章程授权 200,000,000可能不时发行的普通股，其权利、权力、优先权和名称由董事会决定。在截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周内， 不发行普通股以代替专业服务。

2023年3月22日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，由公司以注册直接发行的形式出售 361,000公司普通股的股份，面值 $0.001每股，普通股的每股收购价为美元1.17。本次发行已于2023年3月24日结束。总量

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目录

出售普通股的总收益约为 $422,000，然后扣除配售代理费用和相关费用。公司打算将净收益用于营运资金和一般公司用途。

截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日，有 3,768,878和 2,827,410分别为已发行和流通的普通股。

股票期权: 取代2011年计划的2016年计划授权以以下任何形式授予奖励：（i）激励性股票期权、（ii）不合格股票期权、（iii）限制性股票奖励和（iv）限制性股票单位，到期日为2026年10月28日，即2016年计划下所有预留股票发行或不再可用的日期。2016年计划规定发行最多 800,000根据2016年计划授予的奖励获得的普通股。归属期由董事会授予股票期权时确定。截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日， 100,000和 90,000根据2016年计划，期权分别悬而未决。

公司的2011年计划已到期，授权以以下任何形式授予奖励：（i）股票期权，（ii）股票增值权，以及（iii）其他基于股份的奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位或绩效股。截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日， 14,000和 20,000在2011年计划下分别未付款。 没有根据2011年计划，将发放更多奖励。

每笔期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。曾经有 10,000在截至2023年7月1日的26周内授予的期权。

与所有未完成期权有关的其他信息如下：

			选项 杰出						加权 平均值 运动 价格						聚合 固有的 价值						加权 平均值 剩余的 合同的 生活
已于 2022 年 1 月 1 日发行			117,500						$	7.16					$	21					7.0
已取消/已过期			(7,500)						—
截至 2022 年 12 月 31 日已发行			110,000						$	6.27					$	—					6.5
已授予			10,000						1.53
已取消/已过期			(6,000)						$	9.45
截至 2023 年 7 月 1 日的余额			114,000						$	5.68					$	—					6.6
可于 2023 年 7 月 1 日开始行使			111,000						$	5.79					$	—					6.6

该公司确认了大约 $4,000和 $1,000分别为截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周内基于股份的薪酬支出，约为美元12,000和 $1,000分别为截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周内基于股份的薪酬支出。

截至2023年7月1日，该公司的资金约为美元1,100与股票期权奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出，该公司预计将在2023年第三季度之前将其确认为基于股票的薪酬支出。

A-1 系列优先股

A-1系列优先股的股份可以 1:20 的比例转换为公司的普通股。 12,882在截至2023年7月1日的26周内，股票进行了转换（见附注12）。截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日，有 209,706和 222,588分别为已发行的 A-1 系列优先股。

注意 14： 夹层股权

S 系列优先股

2022年12月28日，该公司通过合并收购了Soin Therapeutics。与这笔交易有关，潜在价值不超过 $30百万，公司已投标 100,000公司S系列可转换优先股的股份。S系列可转换优先股的股票可按以下价格转换为公司的普通股

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目录

的比例 1: 1。截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日，有 100,000S系列可转换优先股的已发行股份。

注意 15： 每股收益

每股净收益（亏损）是使用适用期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。基本加权平均已发行普通股不包括尚未归属的限制性股票，尽管此类股票在公司的合并资产负债表中列为已发行股份。摊薄后的每股净收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，如果是摊薄，则使用该期间已发行的潜在普通股的加权平均数。潜在普通股包括可发行的与限制性股票奖励、股票期权和可转换优先股有关的额外普通股。

下表显示了每股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算方法（以000美元为单位，股票和每股数据除外）：

			在结束的十三周里												在结束的二十六周里
			2023年7月1日						2022年7月2日						2023年7月1日						2022年7月2日
持续运营
基本
持续经营业务的净收益（亏损）			$	79					$	(227)					$	(583)					$	2,392
已发行普通股的加权平均值			3,665,887						3,150,230						3,432,374						3,150,230
持续经营业务的每股基本收益（亏损）			$	0.02					$	(0.07)					$	(0.17)					$	0.76
稀释
持续经营业务的净收益（亏损）			$	79					$	(227)					$	(583)					$	2,392
已发行普通股的加权平均值			3,665,887						3,496,250						3,432,374						3,496,250
持续经营业务的摊薄后每股收益（亏损）			$	0.02					$	(0.06)					$	(0.17)					$	0.68
已终止的业务
基本
来自已终止业务的净收益			$	44					$	9,101					$	10,790					$	7,693
已发行普通股的加权平均值			3,665,887						3,150,230						3,432,374						3,150,230
已终止业务的每股基本收益			$	0.01					$	2.89					$	3.14					$	2.44
稀释
来自已终止业务的净收益			$	44					$	9,101					$	10,790					$	7,693
已发行普通股的加权平均值			3,665,887						3,496,250						3,432,374						3,496,250
已终止业务的摊薄后每股收益			$	0.01					$	2.60					$	3.14					$	2.20
总计
基本
净收入			$	123					$	8,874					$	10,207					$	10,085
已发行普通股的加权平均值			3,665,887						3,150,230						3,432,374						3,150,230
每股基本收益			$	0.03					$	2.82					$	2.97					$	3.20
稀释
净收入			$	123					$	8,874					$	10,207					$	10,085
已发行普通股的加权平均值			3,665,887						3,496,250						3,432,374						3,496,250
摊薄后的每股收益			$	0.03					$	2.54					$	2.97					$	2.88

潜在稀释性证券总计 114,000和 117,500分别被排除在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周的摊薄后每股收益的计算之外，因为根据库存股法的应用，其影响是反稀释的。此外， 217,403A-1 系列优先股的股票，可转换成大约 4.5公司百万股普通股，以及 100,000S 系列优先股的股票，可转换为 100,000公司的普通股被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为根据协议，截至2023年7月1日，这些股票无法转换。

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目录

注意 16： 细分信息

该公司通过其生物技术部门开展持续运营。生物技术部门于2019年9月开始运营，专注于开发新的创新解决方案，以结束阿片类药物的流行，从数字技术到教育宣传。回收部分包括所有收取的费用以及为公用事业和其他客户收集、回收和安装电器所产生的成本。回收领域还包括副产品收入，这些收入主要来自电器的回收利用。该技术部门设计了无线模块，用于将设备连接到移动物联网（“IoT”），移动物联网（“IoT”）包含基于位置的服务（“LBS”）功能，并且可以与外部传感器接口，使它们能够传达传感器状态和位置信息。每个细分市场的产品、服务和客户的性质差异很大。因此，这些区段是分开管理的。我们的首席执行官已被确定为首席运营决策者（“CODM”）。CODM 根据每个细分市场的销售额和运营收入评估业绩并分配资源。营业亏损是指收入减去收入成本和运营费用，包括某些分配的销售、一般和管理成本。没有跨细分市场销售或转让。如上所述（见附注3），在截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周和26周内，回收和技术领域被列为已停产业务。

下表显示了截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周和26周的细分市场信息（以千美元计）：

			十三周已结束												二十六周已结束
			2023年7月1日						2022年7月2日						2023年7月1日						2022年7月2日
收入
生物技术			$	—					$	—					$	—					$	—
已终止的业务			—						10,538						3,795						19,862
总收入			$	—					$	10,538					$	3,795					$	19,862
毛利
生物技术			$	—					$	—					$	—					$	—
已终止的业务			—						1,649						(197)						3,502
总毛利			$	—					$	1,649					$	(197)					$	3,502
营业收入（亏损）
生物技术			$	(1,060)					$	(658)					$	(2,159)					$	(1,339)
已终止的业务			—						9,639						14,159						9,229
总营业收入（亏损）			$	(1,060)					$	8,981					$	12,000					$	7,890
折旧和摊销
生物技术			$	362					$	—					$	726					$	2
已终止的业务			—						135						96						268
折旧和摊销总额			$	362					$	135					$	822					$	270
利息（收入）支出，净额
生物技术			$	(365)					$	(167)					$	(840)					$	(165)
已终止的业务			—						807						181						418
总利息支出，净额			$	(365)					$	640					$	(659)					$	253
所得税前净收益（亏损）
生物技术			$	62					$	(227)					$	(827)					$	2,392
已终止的业务			1						9,105						13,976						7,700
所得税前净收入总额			$	63					$	8,878					$	13,149					$	10,092

注 17： 关联方

共享服务

公司首席执行官托尼·艾萨克是Live Ventures Incorporated（“Live Ventures”）总裁兼首席执行官、艾萨克资本集团有限责任公司（“ICG”）管理成员乔恩·艾萨克的父亲。托尼·艾萨克，

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目录

首席执行官和公司董事会成员理查德·巴特勒是Live Ventures的董事会成员。该公司还与Live Ventures共享某些行政、会计和法律服务。共享的服务总额约为 $55,000和 $92,000分别在截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周内，以及美元87,000和 $167,000分别在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周内。客户 Connexx 的租金约为 9,900来自内华达州拉斯维加斯的 Live Ventures 的办公空间平方英尺。租金和公共区域支出总额约为 $67,000和 $52,000分别在截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 7 月 2 日的 13 周内，约为 $103,000和 $108,000分别在截至2023年7月1日和2022年7月2日的26周内。

出售 ARCA 和 Connexx

2023年3月9日，公司与特拉华州的一家公司VM7 Corporation签订了股票购买协议，根据该协议，买方同意收购 (a) 加利福尼亚州公司ARCA Recycling, Inc.、(b) 内华达州有限责任公司Customer Connexx LLC和 (c) 根据加拿大安大略省法律组建的公司ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）的所有未偿股权；以及连同ARCA和Connexx，“子公司”）。买方负责人是我们的首席财务官维兰·A·约翰逊。根据购买协议，向买方出售子公司所有未偿还的股权是在执行购买协议的同时完成的。公司董事会一致批准了购买协议和处置交易。股票购买协议自2023年3月1日起追溯生效（见附注18）。

注十八： 出售ARCA及其子公司

2023年3月9日，公司与特拉华州的一家公司VM7 Corporation签订了股票购买协议，根据该协议，买方同意收购 (a) 加利福尼亚州公司ARCA Recycling, Inc.、(b) 内华达州有限责任公司Customer Connexx LLC和 (c) 根据加拿大安大略省法律组建的公司ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）的所有未偿股权；以及连同ARCA和Connexx，“子公司”）。买方负责人是我们的首席财务官维兰·A·约翰逊。根据购买协议，向买方出售子公司所有未偿还的股权是在执行购买协议的同时完成的。公司董事会一致批准了购买协议和处置交易。股票购买协议自2023年3月1日起追溯生效。

处置交易的经济方面是：（i）公司将其合并资产负债表上的负债减少了约美元17.6百万美元，包括与加州营业费和税收部门相关的负债；(ii) 公司将获得不少于美元24.0买方每月支付的总额为百万美元，由于子公司的未来业绩，这笔款项可能会增加；以及（iii）在下次支付期间 五年，公司可以要求买方预付每月总付款总额为美元1百万。该公司还收到了 一千收盘时每家子公司权益的美元。每月付款应为 (a) $ 中较高者140,000（或 $100,000每年一月和二月期间 15 年付款期限）或 (b) 按百分比计算的每月付款，其计算方法如下：(i) 5子公司总收入的百分比，不超过 $2,000,000有关月份，加 (ii) 4子公司总收入的百分比介于美元之间2,000,000和 $3,000,000有关月份，再加上 (iii) 3子公司总收入超过 $ 的百分比3,000,000在相关月份。对于任何子公司在2023年3月9日当天或之后向卖方支付的任何付款、分配或现金分红，买方将获得第一个月付款（2023年3月）的抵免。此外，在ARCA与加州营业费用和税务司之间的持续争议得到解决（无法保证哪种和解）后，ARCA将向公司付款 50当前摊款与任何此类结算之间的扣减金额的百分比。此外，ARCA和Connexx将收到美国国税局的来信 二付款总额约为 $977,000与《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和《2020年纳税人确定性和灾难税收减免法》的员工留用抵免条款有关。ARCA 和 Connexx 已经收到了这些 二ERC 已付款，截至 2023 年 7 月 1 日，已支付 $500,000给公司。截至2023年7月1日，应付的ERC付款余额为美元477,000.

如上所述，公司从处置交易中获得的最低对价为美元1.6每年一百万英镑 15年，或 $24.0总计为百万美元，外加现金3,000收盘时付款。在处置交易中，该公司使用的折扣率为 20% 表示它对总的最低对价进行估值。管理层确定，贴现率适当地解决了无法收到最低付款的任何风险。考虑到该折扣率，估值得出的现值约为美元6.0百万，其中，在

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除了 $3,000收盘时支付，包括大约 $6.0百万净对价。此外，处置收益的计算包括超过已处置资产的账面价值，即约美元9.8百万。

下表详细说明了ARCA及其子公司出售收益的计算方法，如损益表所示（以000美元计）：

最低对价总额			$	6,023
买家付款			3
净对价			$	6,026
应付账款			5,323
应计负债			3,187
应计负债-加利福尼亚州营业税			6,320
租赁负债			5,285
债务			4,530
累计其他综合亏损			(604)
处置负债总额			24,041
全部对价			30,067
现金			145
应收账款			4,884
库存			67
不动产、厂房和设备			2,767
无形资产			732
使用权资产			5,075
其他资产			574
资产处置总额			14,244
销售总收益			$	15,823

注19： 后续事件

公司通过提交本10-Q表季度报告对后续事件进行了评估，并确定没有发生任何需要调整其简明合并财务报表披露的事件。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）旨在从管理层的角度为财务报表的读者提供关于我们的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。美元以千计，每股金额除外。

前瞻性陈述和警示性陈述

本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，其中涉及风险和不确定性。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计” 或 “预期” 等词语或与我们的战略、计划或意图相关的类似表达方式。我们做出的与未来运营、业绩和业绩以及预期流动性有关的任何陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能随时发生变化，因此，我们的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们的大部分前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素，包括但不限于本10-Q表格中包含的前瞻性陈述，已在我们的10-K表格的 “第1-业务，第1A项——风险因素” 和本10-Q表第二部分第1A项中披露。

除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。我们的 MD&A 应与我们的 10-K 表格（包括表标题下提供的信息）一起阅读 风险因素），以及我们的 10-Q 表季度报告和其他公开信息。此处的所有金额均未经审计。

概述

我们专注于为引起剧烈疼痛的疾病寻找治疗方法，并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场。此外，通过我们现已出售的子公司ARCA Recycling、Connexx和ARCA Canada，我们通过为公用事业和其他能源效率计划的赞助商提供交钥匙电器回收和更换服务，在北美从事主要家用电器的回收业务。此外，通过我们现已出售的GeoTraq Inc. 子公司，我们参与了无线收发器模块的开发和设计，其技术可直接从全球移动物联网网络提供LBS。

在本季度报告披露的时期内，我们运营了三个应报告的细分市场：

•生物技术：我们的生物技术部门专注于为导致严重疼痛的疾病寻找治疗方法，并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场。

•回收：我们的回收部门是一项交钥匙电器回收计划。我们收取公用事业能效计划的回收、更换和其他服务费用，并在美国和加拿大为该细分市场建立了18个区域处理中心（“RPC”）。2023年3月9日，我们与特拉华州的一家公司VM7 Corporation签订了追溯至2023年3月1日的股票购买协议，根据该协议，买方同意收购我们回收部门的所有未偿还股权。因此，该细分市场的业绩报告为截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周和26周的已终止业务。

•科技：我们暂停了GeoTraq的所有运营，并于2022年5月24日出售了其几乎所有资产。该细分市场的业绩报告为截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周和26周的已终止业务。

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在截至2023年7月1日和2022年7月2日的十三周内

运营结果

下表列出了所示期间（以000美元为单位）的某些运营报表项目及其占收入的百分比：

			13 周已结束						13 周已结束
			2023年7月1日						2022年7月2日
运营报表数据：
收入			$	—					$	—
收入成本			—						—
毛利			—						—
销售、一般和管理费用			1,060						658
营业亏损			(1,060)						(658)
净利息收入			365						167
有价证券的未实现亏损			—						(376)
其他收入，净额			757						640
扣除所得税前的净收益（亏损）			62						(227)
所得税优惠			(17)						—
持续经营业务的净收益（亏损）			79						(227)
来自已终止业务的收入			1						9,105
已终止业务的所得税准备金（福利）			(43)						4
来自已终止业务的净收益			44						9,101
净收入			$	123					$	8,874

下表列出了关键产品和服务类别的收入、关键产品和服务类别占总收入和毛利的百分比，以及与所示每个关键产品类别收入相比的毛利百分比（以000美元为单位）：

			13 周已结束												13 周已结束
			2023年7月1日												2022年7月2日
			净收入						占总数的百分比						净收入						占总数的百分比
收入
来自已终止业务的收入			$	—					—		%				$	10,538					100.0		%
生物技术			—						—		%				—						—		%
总收入			$	—					—		%				$	10,538					100.0		%

			13 周已结束												13 周已结束
			2023年7月1日												2022年7月2日
			毛利						毛利百分比						毛利						毛利百分比
毛利
已终止业务的毛利			$	—					—		%				$	1,649					15.6		%
生物技术			—						—		%				—						—		%
总毛利			$	—					—		%				$	1,649					15.6		%

收入

与截至2022年7月2日的13周相比，截至2023年7月1日的13周收入减少了约1,050万美元。减少的原因是截至2023年3月1日，我们的回收部门被处置。

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收入成本

截至2023年7月1日的13周内，收入成本与截至2022年7月2日的13周相比减少了约890万美元。减少的原因是我们的回收部门自2023年3月1日起被处置。

销售、一般和管理费用

与截至2022年7月2日的13周相比，截至2023年7月1日的13周内，销售、一般和管理费用增加了约40.2万美元，增长了61.1％，这主要是由于与Soin无形资产相关的摊销成本增加。这一增加仅与持续业务有关。

利息收入，净额

与截至2022年7月2日的13周相比，截至2023年7月1日的13周净利息收入增加了约198,000美元，这主要是由于与SPYR的期票和VM7的应收账款（见附注18）相关的折扣增加，以及SPYR票据中记录的利息。

细分市场表现

我们报告了以下领域的业务：生物技术和已终止的业务。我们预计，我们的生物技术领域的收入和利润将由治疗疼痛根本原因但属于非阿片类止痛药的药物的开发所推动。我们将生物技术领域的公司支出包括在内。如上所述，我们在截至2022年12月31日的财年出售了我们的技术板块GeoTraq，并在2023年3月出售了回收板块，并在下文详细说明了这些业绩作为已终止的业务。

按运营部门划分的营业亏损定义为扣除净利息支出、其他收入和支出、所得税准备金（000美元）前的亏损。

			截至 2023 年 7 月 1 日的 13 周																		截至 2022 年 7 月 2 日的 13 周
			生物技术						已终止的业务						总计						生物技术						已终止的业务						总计
收入			$	—					$	—					$	—					$	—					$	10,538					$	10,538
收入成本			—						—						—						—						8,889						8,889
毛利			—						—						—						—						1,649						1,649
销售、一般和管理费用			1,060						—						1,060						658						2,251						2,909
出售 GeoTraq 的收益			—						$	—					—						—						(10,241)						(10,241)
营业（亏损）收入			$	(1,060)					$	—					$	(1,060)					$	(658)					$	9,639					$	8,981

生物技术板块

在截至2023年7月1日的13周和截至2022年7月2日的13周内，我们的生物技术部门分别承担了约110万美元和65.8万美元的支出，这些费用分别涉及与研究和企业服务相关的员工成本和专业服务，以及Soin无形资产的摊销。

已终止的业务

已终止的业务包括我们的回收部门（自2023年3月1日起被处置）和我们的技术部门（于2022年5月被处置）。截至2023年7月1日的13周收入与去年同期相比减少了约1,050万美元，这是由于截至2023年3月1日我们的回收部门被处置。

截至2023年7月1日的13周内，营业亏损与去年同期相比减少了约960万美元。这一增长是由于我们的回收部门自2023年3月1日起被处置。

27

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目录

在截至2023年7月1日和2022年7月2日的二十六周内

运营结果

下表列出了所示期间（以000美元为单位）的某些运营报表项目及其占收入的百分比：

			26 周已结束						26 周已结束
			2023年7月1日						2022年7月2日
运营报表数据：
收入			$	—					$	—
收入成本			—						—
毛利			—						—
销售、一般和管理费用			2,159						1,339
营业亏损			(2,159)						(1,339)
净利息收入			840						165
诉讼和解的收益			—						1,950
有价证券的未实现亏损			(247)						(376)
扭转应急损失所获得的收益			—						637
其他收入，净额			739						1,355
扣除所得税前的净收益（亏损）			(827)						2,392
所得税优惠			(244)						—
持续经营业务的净收益（亏损）			(583)						2,392
来自已终止业务的收入			13,976						7,700
已终止业务的所得税准备金			3,186						7
来自已终止业务的净收益			10,790						7,693
净收入			$	10,207					$	10,085

下表列出了关键产品和服务类别的收入、关键产品和服务类别占总收入和毛利的百分比，以及与所示每个关键产品类别收入相比的毛利百分比（以000美元为单位）：

			26 周已结束												26 周已结束
			2023年7月1日												2022年7月2日
			净收入						占总数的百分比						净收入						占总数的百分比
收入
来自已终止业务的收入			$	3,795					100.0		%				$	19,862					100.0		%
生物技术			—						—		%				—						—		%
总收入			$	3,795					100.0		%				$	19,862					100.0		%

			26 周已结束												26 周已结束
			2023年7月1日												2022年7月2日
			毛利						毛利百分比						毛利						毛利百分比
毛利
已终止业务的毛利			$	(197)					-5.2		%				$	3,502					17.6		%
生物技术			—						—		%				—						—		%
总毛利			$	(197)					-5.2		%				$	3,502					17.6		%

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目录

收入

与截至2022年7月2日的26周相比，截至2023年7月1日的26周收入下降了约1,610万美元，下降了80.9％。减少的原因是截至2023年3月1日，我们的回收部门被处置。

收入成本

截至2023年7月1日的26周内，收入成本与截至2022年7月2日的26周相比减少了约750万美元。下降的主要原因是截至2023年3月1日，我们的回收部门被处置。

销售、一般和管理费用

与截至2022年7月2日的26周相比，截至2023年7月1日的26周内，销售、一般和管理费用增加了约82万美元，增长了61.2％，这主要是由于与Soin无形资产相关的摊销成本增加。这一增加仅与持续业务有关。

利息收入，净额

与截至2022年7月2日的26周相比，截至2023年7月1日的26周净利息收入增加了约67.5万美元，这主要是由于与SPYR的期票和VM7的应收账款（见附注18）相关的折扣增加，以及SPYR票据中记录的利息。

有价证券的未实现亏损

与截至2022年7月2日的26周相比，截至2023年7月1日的26周内，有价证券的未实现亏损减少了约12.9万美元。记录有价证券的未实现收益或亏损，以记入因出售GeoTraq而收到的公允价值证券。

细分市场表现

我们报告了以下领域的业务：生物技术和已终止的业务。我们预计，我们的生物技术领域的收入和利润将由治疗疼痛根本原因但属于非阿片类止痛药的药物的开发所推动。我们将生物技术领域的公司支出包括在内。如上所述，我们在截至2022年12月31日的财年出售了我们的技术板块GeoTraq，并在2023年3月出售了回收板块，并在下文详细说明了这些业绩作为已终止的业务。

按运营部门划分的营业亏损定义为净利息支出、其他收入和支出、所得税准备金（000美元）前的亏损。

			截至 2023 年 7 月 1 日的 26 周																		截至 2022 年 7 月 2 日的 26 周
			生物技术						已终止的业务						总计						生物技术						已终止的业务						总计
收入			$	—					$	3,795					$	3,795					$	—					$	19,862					$	19,862
收入成本			—						3,992						3,992						—						16,360						16,360
毛利			—						(197)						(197)						—						3,502						3,502
销售、一般和管理费用			2,159						1,468						3,627						1,339						4,514						5,853
出售 GeoTraq 的收益			—						(15,824)						(15,824)						—						(10,241)						(10,241)
营业（亏损）收入			$	(2,159)					$	14,159					$	12,000					$	(1,339)					$	9,229					$	7,890

流动性和资本资源

概述

截至2023年7月1日，我们的手头现金为16.9万美元。我们打算使用手头现金、出售子公司的每月收入以及从经批准的ERC获得的资金来为运营提供资金。我们打算通过资本筹集或结构化安排筹集资金，以支持123年1月和101年1月的未来发展。

29

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目录

我们能否继续经营取决于未来融资或结构性结算能否成功，以便为获得美国食品药品管理局第123号和第101号批准所需的测试提供资金，并为我们的日常运营提供资金。随附的财务报表不包括我们无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何调整。尽管我们将积极寻求这些额外的资金来源，但管理层无法保证此类资金将得到保障。

现金流

在截至2023年7月1日的26周内，运营部门提供的现金约为230万美元，而在截至2022年7月2日的26周内，运营提供的现金约为150万美元。在截至2023年7月1日的26周内，已终止业务提供的现金约为230万美元，而用于持续经营的现金约为9,000美元。如上所述，现金增加的主要原因是经营业绩。

在截至2023年7月1日的26周和截至2022年7月2日的26周内，用于投资活动的现金分别约为15.6万美元和91万美元。截至2023年7月1日的26周内，用于投资活动的现金均与已终止的业务有关，与购买不动产和设备有关。截至2022年7月2日的26周内，用于投资活动的现金均与已终止的业务有关，与购买不动产、设备和无形资产有关。

在截至2023年7月1日的26周内，用于融资活动的现金约为210万美元。截至2023年7月1日的26周内，用于资助已终止业务活动的现金约为220万美元，主要用于偿还债务。在截至2023年7月1日的26周内，持续运营的融资活动提供的现金约为94,000美元，与36.8万美元的股权融资收益有关，部分被27.4万美元的债务偿还额所抵消。在截至2022年7月2日的26周内，用于融资活动的现金约为10.3万美元。截至2022年7月2日的26周内，已终止业务的融资活动提供的现金约为18.5万美元，主要来自发行债务的收益。截至2022年7月2日的26周内，用于持续经营业务融资活动的现金为28.8万美元，主要用于偿还债务。

流动性来源

随着我们继续专注于筹集资金和管理开支，我们继续面临充满挑战的竞争环境。我们报告称，在截至2023年7月1日的26周内，持续经营业务净亏损约58.3万美元，在截至2022年7月2日的26周内，持续经营业务的净收入约为240万美元，这主要是由于诉讼和解收益约为200万美元，意外损失撤销收益为63.7万美元，其他收入净额约为140万美元，部分被130万美元的营业亏损和未实现的收入所抵消有价证券亏损376,000美元。此外，该公司的流动资产总额约为28.6万美元，流动负债总额约为290万美元，净负营运资金约为260万美元。持续经营业务提供的现金约为9,000美元。

未来的现金来源；2b 阶段试验、新收购、产品和服务

我们可能需要额外的债务融资和/或资本来为新的收购融资、进行IIb期临床试验或完成对我们业务的其他战略投资。无法保证获得的任何融资都不会进一步削弱或以其他方式损害我们现有股东的所有权利益。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险和通货膨胀的影响

利率风险。我们认为我们的短期和长期固定利率债务不存在任何与利率波动相关的重大风险。

我们不持有任何衍生金融工具，也不持有任何用于交易或投机目的的证券。

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目录

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

评估披露控制和程序。我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估，以确保在规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的负责人酌情安排执行官和首席财务官员，以便及时就要求的披露作出决定。

根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年4月1日，即本报告所涉期间，由于下文讨论的重大弱点，我们的披露控制和程序无效。

鉴于截至2023年4月1日我们的内部披露控制措施无效的结论，我们已根据需要采用了程序和流程，以确保我们在本年度报告中财务报告的可靠性。因此，根据所知，公司认为：（i）本年度报告不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏重要事实；（ii）本年度报告中包含的财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允反映了我们截至本年度报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

截至2023年4月1日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）在2013年制定的关于内部控制——综合框架的标准。根据我们使用这些标准进行的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年4月1日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。

截至2023年4月1日，管理层在对内部控制进行评估时注意到内部控制存在重大弱点：（1）信息技术一般控制和职责分工不足；（2）控制设计不当或对重要会计流程缺乏足够的控制；（3）对潜在重大交易的影响评估不足；（4）与妥善保存协议和合同记录相关的流程和程序不足。

截至本10-Q表提交之日，这些重大缺陷仍然悬而未决，管理层目前正在努力纠正这些悬而未决的重大缺陷。

包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层预计公司的披露控制和程序或公司对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。这些固有的局限性包括：决策中的判断可能是错误的，控制和流程中断可能是由于简单的错误或错误而发生的；控制措施可以由个人单独行动或相互串通来规避，或者管理层超越；任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标，随着时间的推移，控制可能会变成由于条件变化或遵守政策或程序的程度恶化而存在不足.由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。

财务报告内部控制的变化。在截至2023年4月1日的财年中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

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目录

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

回应本项目的信息包含在本表格10-Q第一部分第1项中包含的合并财务报表附注12 “承诺和意外开支” 中。

第 1A 项。风险因素

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。但是，鉴于美国证券交易委员会的投诉，公司提供了以下其他风险因素，这些因素补充了公司先前在2022年10-K第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素。

我们是美国证券交易委员会投诉的对象，这可能会转移管理层的注意力，导致巨额的诉讼费用，并对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩或股价产生不利影响.

我们目前受到 SEC 的投诉。有关此具体事项的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注15和本季度报告第二部分第1项。我们可能会受到额外的调查、仲裁程序、审计、监管调查和类似诉讼，包括与知识产权、就业、证券法、披露、税务、会计、集体诉讼和产品责任有关的事项，以及与我们的业务和行业相关的监管和其他索赔，我们统称为法律诉讼。我们无法预测任何特定诉讼的结果，也无法预测正在进行的调查是否会得到有利的解决，也无法预测最终会导致指控或物质损失、罚款或其他处罚、执法行动、禁止担任高级管理人员或董事或在美国证券交易委员会执业，或者对我们或我们的高级管理层成员提起民事或刑事诉讼。

一般的法律诉讼，尤其是证券和集体诉讼和监管调查，可能既昂贵又具有破坏性。我们的保险可能无法涵盖所有可能对我们提出的索赔，而且我们无法预测我们目前面临的法律诉讼将持续多久。任何法律诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩或我们的股价产生不利影响。任何诉讼都可能对我们在利益相关者中的声誉产生负面影响。此外，围绕正在进行的法律诉讼进行宣传，即使对我们有利，也可能导致对我们提起额外的法律诉讼，并损害我们的形象。

我们可能无法遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持上市状态，我们必须满足最低财务和其他要求，包括但不限于收盘价至少为每股1.00美元的要求。如果我们将来未能继续满足纳斯达克全球市场所有适用的持续上市要求，而纳斯达克决定将普通股退市，则退市可能会对普通股的市场流动性、我们获得偿还债务的融资和为运营提供资金的能力产生不利影响。

第 2 项未注册的股权证券销售和资金的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息。

没有。

32

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目录

第 6 项。展品。

展品索引

展览 数字

展品描述

表单

文件 数字

展览 数字

备案 日期

10.96

JanOne Inc. 与 VM7 Corporation 之间的股票购买协议，日期为 2023 年 3 月 19 日（作为附录 10.95 提交）

8-K

0-19621

10.95

3/20/2023

10.97

VM7 Corporation 和 Virland Johnson 签订的支持 JanOne Inc. 的股票和会员权益质押协议，日期为 2023 年 3 月 19 日（作为附录 10.96 提交）

8-K

0-19621

10.96

3/20/2023

10.98

2023年3月22日的证券购买协议表格。

8-K

0-19621

10.98

3/22/2023

31.1

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

31.2

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

32.1

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对总裁和首席执行官进行认证

32.2

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证

101.INS

*

内联 XBRL 实例文档

101.SCH

*

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

*

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

*

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

*

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

*

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）

________________________

*随函提交。

33

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表我们签署本报告，并获得正式授权。

						JanOne Inc.
						（注册人）
日期：			2023年8月15日			来自：			/s/ 托尼·艾萨克
									托尼·艾萨克
									首席执行官
									（首席执行官）
日期：			2023年8月15日			来自：			/s/Virland A. Joh
									维尔兰·A·约翰逊
									首席财务官
									（首席财务和会计官）

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