信贷协议第一修正案

本信贷协议的第一修正案(本修正案)于2023年4月24日(第一修正案生效日期)生效，生效日期为：PerkinElmer，Inc.，马萨诸塞州的一家公司(以下简称“公司”)，PerkinElmer Health Sciences，Inc.，一家特拉华州的公司(以下简称“Health Sciences”)，PerkinElmer Life Science International Holdings，一家根据英格兰和威尔士的法律注册和注册的公司，注册号为04418157(“英国借款人”)，PerkinElmer Global Holdings S.？R.L.，一家根据卢森堡法律注册的私人有限责任公司(SociétéàResponsitéLimitée)，PerkinElmer Health Sciences B.V.是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，根据荷兰法律成立(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，其正式席位(Stattaire Zetel)位于格罗宁根，办事处位于里加韦格22格罗宁根(9723TH)，注册编号为B217121(“卢森堡借款人”)。荷兰借款方，连同本公司、健康科学公司、英国借款方和卢森堡借款方，各自为“借款方”并统称为“借款方”)，本合同的贷款方为作为行政代理的美国银行、摆线贷款机构、L/信用证发行人和本合同的其他L/信用证发行人。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有现有信贷协议(定义如下)或修订信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的含义，视适用情况而定。

独奏会

鉴于借款人、不时指定的借款人、不时的贷款人、作为行政代理的美国银行、周转额度贷款人和L/信用证发行人，以及本协议的其他L/信用证发行人订立了该特定信贷协议，日期为2021年8月24日(在第一修正案生效日期前不时修订、重述、修订和重述、补充、延长、替换或以其他方式修改)；

鉴于借款人已要求在符合本修正案规定的条款和条件的前提下，对现有的信贷协议进行如下修改；以及

鉴于，合同双方愿意在遵守本修正案规定的条款和条件的前提下，修改现有的信贷协议。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.继续对现有信贷协议进行修订；本修订的效果；不得减值；处理现有的欧洲货币利率贷款。

(A)自第一修正案生效之日起生效，双方同意：(I)对现有信贷协议进行修正，以(A)删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本或删节文本)，以及(B)添加加粗下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本或双下划线文本)，在每种情况下，如附件A所附信贷协议(现有信贷协议，经附件A所述修订)中所述，“经修订的信贷协议”)；及(Ii)现行信贷协议附件C、H及J中所提及的“欧洲货币利率贷款”及“欧洲货币利率贷款”(视何者适用而定)分别修订为“定期SOFR贷款”及“定期SOFR贷款”。经修订的信贷协议并不是现有信贷协议的更新。

(B)除本修正案明确修改和修改外，贷款文件的所有条款、条款和条件应保持不变，并具有完全的效力和作用。贷款文件及之前、现在或以后根据现有信贷协议的条款签署和交付的任何及所有其他文件现予修订，以使任何对现有信贷协议的提及均指对经修订信贷协议的提及。

(C)除本协议明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有经修订、补充或以其他方式修改后的条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得视为使任何借款人有权同意现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改任何条款、条件、义务、契诺或协议。

(D)双方理解并同意，对于在第一修正案生效日期未偿还的任何欧洲货币利率贷款，(I)该等欧洲货币利率贷款应继续按欧洲货币利率计息，直至适用于该等欧洲货币利率贷款的当前利息期结束为止，以及(Ii)适用于该等欧洲货币利率贷款的现有信贷协议中适用于该等欧洲货币利率贷款的任何与欧洲货币利率有关的条款经必要的变通后并入经修订的信贷协议中，本协议双方特此同意，该等条款应继续适用于该等欧洲货币利率贷款，直至适用于该贷款的当前利息期结束为止。

2.打破条件先例。本修改在行政代理收到各借款人、各贷款人、各L/信用证出票人和各行政代理正式签署的本修改副本后生效。

3.不支付费用。公司同意向行政代理报销与本修正案的准备、执行和交付相关的所有合理且有记录的自付费用，包括Moore&Van Allen PLLC合理且有记录的费用、收费和支出。

4.不包括其他。

(A)根据贷款文件和借款人在贷款文件下的义务，现予以批准和确认，并应根据其条款保持充分的效力和效力。本修正案是一份贷款文件。

(B)证明每一借款人陈述并保证：(I)该借款人拥有执行、交付和履行本修正案规定的义务所需的一切权力和权力；(Ii)该借款人的签立、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该借款人的组织文件的条款，(B)与该借款人作为一方的任何合同义务或影响该借款人或其任何附属公司的财产的任何合同义务相冲突或产生任何抵触或产生任何留置权，或(2)任何命令、强制令、任何政府当局的令状或法令或借款人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律，但第(B)(Ii)(B)款和第(B)(Ii)(C)款不能合理预期会产生实质性不利影响的情况除外；(Iii)除已取得的批准、同意、豁免、授权或其他行动外，与本修正案的签立、交付、履行或强制执行有关的事宜，并不需要或要求任何政府当局或任何其他人士批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件；及。(Iv)本修正案已妥为签立。

并由该借款人交付，并构成该借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(不论强制执行是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

(C)本修正案可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括传真或.pdf)执行，应被视为原件，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应为同一修正案。为免生疑问，除经修订的信贷协议第11.16款另有规定外，根据第4(C)款作出的授权可包括行政代理使用或接受已转换为电子形式(例如扫描为.pdf)的手动签署的本修订副本，或转换为另一种格式的电子签署的本修订副本，以供传输、交付和/或保留。

(D)如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(I)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(Ii)双方应本着善意谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

(E)对于本修正案及任何基于、引起或与本修正案及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是在合同、侵权或其他方面)，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(F)根据现有信贷协议第11.14及11.15节有关服从司法管辖权、放弃地点及放弃陪审团审讯的条款，经必要修改后并入本协议，双方同意该等条款。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

公司：、PerkinElmer，Inc.

一家马萨诸塞州的公司

作者：/S/Maxwell Krakowiak

姓名：首席执行官Maxwell Krakowiak

职务：首席财务官高级副总裁兼首席财务官

借款人：*，PerkinElmer Health Science，Inc.

特拉华州的一家公司

作者：/S/John L.Healy。

姓名：首席执行官约翰·L·希利

职称：国务院副书记总裁书记

PerkinElmer生命科学国际控股公司，

根据英格兰和威尔士法律成立的公司

作者：/S/John L.Healy。

姓名：首席执行官约翰·L·希利

标题：董事的推动者

PerkinElmer Global Holdings S.R.L.，

根据卢森堡法律成立的私人有限责任公司

作者：/S/John L.Healy。

姓名：首席执行官约翰·L·希利

标题：中国官方授权签字人

PerkinElmer Health Science B.V.

根据荷兰法律成立的私人有限责任公司

作者：/S/John L.Healy。

姓名：首席执行官约翰·L·希利

头衔：首席检察官--事实

日期：10月1日。

行政代理：摩根士丹利、美国银行、N.A.

作为管理代理

作者：/S/伊丽莎白·乌里韦。

姓名：首席执行官伊丽莎白·乌里韦

职务：副总经理总裁助理

贷款人：美国银行、美国银行。

作为贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人

作者：/S/Tyler Morgan

姓名：首席执行官泰勒·摩根

职务：副总经理总裁

高盛美国银行，

作为贷款人和信用证出票人

作者：/S/Mahesh Mohan。

姓名：首席执行官马赫什·莫汉

标题：中国官方授权签字人

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人和信用证出票人

作者：/S/Charles W.Shaw。

姓名：首席执行官查尔斯·W·肖

职务：副总经理总裁

富国银行，国家协会，

作为贷款人和信用证出票人

作者：/S/Eugene StUNSON。

姓名：首席执行官尤金·斯顿森

标题：董事的推动者

瑞穗银行股份有限公司

作为贷款人

作者：/S/首席执行官约翰·戴维斯。

姓名：首席执行官约翰·戴维斯

标题：中国官方授权签字人

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/S/；Eileen P.Murphy；

姓名：艾琳·P·墨菲(Eileen P.Murphy)

标题：中国日报记者高级副总裁

北卡罗来纳州道明银行

作为贷款人

作者：/S/Bernadette Collins。

姓名：首席执行官伯纳黛特·柯林斯

标题：中国官方授权签字人

美国银行全国协会，

作为贷款人

作者：/S/首席执行官Maria Massimino

姓名：首席执行官玛丽亚·马西米诺

标题：中国日报记者高级副总裁

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

作者：/S/首席执行官理查德·里维拉：

姓名：首席执行官理查德·里维拉：首席执行官

职务：副总经理总裁

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为贷款人

作者：/S/首席执行官Denise M.Wicklund

姓名：首席执行官丹尼斯·M·维克伦德

标题：中国日报记者高级副总裁

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

执行版本

发布的CUSIP号码：

成交：71404HAL9

左轮手枪：71404HAM7

信贷协议

日期：2021年8月24日

其中

PerkinElmer，Inc.

PerkinElmer Health Science，Inc.

PerkinElmer生命科学国际控股公司，

PerkinElmer Global Holdings S.R.L.，

PerkinElmer Health Science B.V.

和

PerkinElmer，Inc.的某些其他子公司，

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人，

高盛美国银行，

作为联合代理，

摩根大通银行，N.A.

和

富国银行，国家协会，

作为共同文档代理，

本合同的其他贷款方

和

另一方L/信用证发行人至本合同

高盛美国银行，

北卡罗来纳州美国银行，

摩根大通银行，N.A.

和

富国银行，国家协会，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

第一条定义和会计术语见下表1

第1.01节介绍了第一节中定义的术语。

第1.02节列出了其他解释规定：第1.3837节。

第1.03节：《国际会计术语汇编》：3938

第1.04节介绍货币汇率；货币等价物：4039

第1.05节讨论了额外的替代货币。

第1.06节介绍了货币政策的变化：4241

第1.07节--《纽约时报》第一天：4241

第1.08节：信用证金额：4241

第1.09节：卢森堡条款：4241

第1.10节包括荷兰条款和4342条。

第二条--承诺和信贷展期

第2.01节：承诺贷款：4342。

第2.02节说明了已承诺的借款；已承诺的贷款的转换和续期：2.442.

第2.03节--《信贷银行信函》：4645

第2.04节--《周转额度贷款》：--5655

第2.05节规定了提前还款：5857。

第2.06节规定了终止或减少总承诺额的规定。

第2.07节规定了贷款的偿还方式：6059。

第2.08节：利率调整：6059

第2.09节规定了各种费用：6160美元。

第2.10节：利息和手续费的计算：6261

第2.11节列出了债务违约的证据：6261

第2.12节规定了一般的行政付款；行政代理的追回规定了6261

第2.13节规定了贷款人如何分担付款。

第2.14节规定，指定借款人不得超过6564。

第2.15节提供了扩展选项，包括6665。

第2.16节规定了到期日的延长。

第2.17节：现金抵押品：：6968

第2.18节适用于违约贷款人，适用于7069。

第2.19节：指定贷款人；指定贷款人：7271

第三条：税收、收益保护和违法行为

第3.01节包括税费和税金，以及7271。

第3.02节禁止违法行为：8180

第3.03节规定，无法确定8180美元的利率。

第3.04节说明了增加的成本；欧洲货币利率贷款准备金85%-84%

第3.05节规定了对损失的赔偿：8786。

第3.06节规定了缓解义务；根据第8786条更换贷款人

第3.07节：《国际生存法》：第8887条。

第四条信贷延期的先决条件：第28887条

第4.01节规定了生效条件：第8887条。

第4.02节规定了适用于所有信用延期的条件：第8988节

第4.03节规定了指定借款人的规定。

第五条适用于美国的陈述和保证。

第5.01节规定了存在、资格和权力；遵守第91条的法律

第5.02节规定了授权；与9291没有冲突

第5.03节：政府授权；其他异议：：9291

第5.04节规定了对日本的约束力：9291

第5.05节列出了财务报表；没有对财务报表产生实质性不利影响。

第5.06节：《诉讼程序》第9392节

第5.07节：无违约风险：9392

第5.08节规定了财产所有权和财产所有权：9392。

第5.09节：环境合规性法规：9392

第5.10节：第一节。[已保留]    9493

第5.11节列出了税费和税金，以及9493

第5.12节：《ERISA合规性指南》：9493

第5.13节：第一节。[已保留]    9594

第5.14节：保证金规定；《投资公司法》：9594

第5.15节：信息披露条例：9594

第5.16节：第一节。[已保留]    9695

第5.17节：第一节。[已保留]    9695

第5.18节规定了向外国债务人提出的申诉。

第5.19节介绍了反腐败法律和制裁措施。

第5.20节：《欧洲经济区金融机构条例》：9796

第5.21节规定了住所；主要利益中心规定了9796

第5.22节：美国劳资关系委员会会议：9796

第六条1997年颁布的《平权公约》

第6.01节--《财务报表》--9897号

第6.02节介绍了证书；其他信息介绍：9897

第6.03节列出了10099个月前的所有通知。

第6.04节规定，纳税总额为10099美元。

第6.05节关于保存存在等的规定：10099。

第6.06节规定了物业的日常维护：101100。

第6.07节：保险合同的维护：101100

第6.08节规定遵守法律：101100。

第6.09节：图书和记录：101100。

第6.10节：海关检验权：101100。

第6.11节规定了102101美元收益的使用。

第七条--《消极公约》102101条

第7.01节规定了留置权：102101。

第7.02节：第一节。[已保留]    104103

第7.03节债务总额为104103美元。

第7.04节介绍了105104年中的根本性变化。

第7.05节：第一节。[已保留]    105104

第7.06节：第一节。[已保留]    105104

第7.07节：第一节。[已保留]    105104

第7.08节：第一节。[已保留]    105104

第7.09节：第一节。[已保留]    105104

第7.10节规定了105104美元收益的使用。

第7.11节：《金融公约》：106105。

第八条违约事件和补救措施适用于106105

第8.01节介绍了106105年度违约的主要事件。

第8.02节：违约事件发生时的补救措施：109108。

第8.03节--资金的运用：--109108

第九条。行政代理：110109美元

第9.01节规定了新的任命和管理局的任命：110109。

第9.02节规定了作为出借人的银行权利：111110。

第9.03节包括免责条款：111110节。

第9.04节介绍了由行政代理管理的信赖性：112111。

第9.05节规定了职责的下放：112111。

第9.06节规定了行政代理的辞职：113112

第9.07节规定了对行政代理和其他贷款人的不信赖行为：114113。

第9.08节：不包括其他职责等：114113

第9.09节：联邦行政代理可以提交索赔证明：114113。

第9.10节规定了ERISA的某些事项：115114

第9.11节规定追回116115美元的错误付款。

第十条.116115年前继续保证

第10.01节：《担保条例》：116115。

第10.02节规定了贷款人的权利：117116。

第10.03节规定了某些豁免，适用于117116。

第10.04节：独立董事的债务：117116

第10.05节--代位权：--117116

第10.06节：终止；第118117条：恢复

第10.07节规定了从属关系：118117。

第10.08节规定，加速期为118117。

第10.09节规定了其他借款人的条件：118117。

第10.10节：公司总经理的任命：119118。

第十一条。其他项目：119118。

第11.01节规定了新的修正案等，包括119118。

第11.02节：电子通知；有效性；电子通信：121120

第11.03节：不放弃；累积补救；强制执行：123122

第11.04节规定了费用；赔偿；损害豁免：124123。

第11.05节规定了从126125美元拨备的现金付款。

第11.06节规定了两位继任者，并指定了126125位继承人。

第11.07节规定了对某些信息的处理；保密规定：132131

第11.08节规定了133132的抵销权。

第11.09节规定，利率限制不超过134133。

第11.10节：改革对口部门；整合；效率：134133

第11.11节规定了陈述和保证的存续时间：134133。

第11.12节规定了可分割性：135134。

第11.13节规定了贷款人的更换：135134美元

第11.14节：适用法律；管辖权；等等：136135。

第11.15节规定了陪审团审判的豁免：137136。

第11.16节：电子执行137；电子记录；对应：136

第11.17节：《美国爱国者法案公告》：第137节

第11.18节：判决货币政策：138137

第11.19条规定：不承担咨询或受托责任；第138条

第11.20节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意：139138。

第11.21节规定了对任何受支持的QFC的承认。

第11.22节：提前还款和终止现有信贷协议的通知：140139。

第11.23节规定了现有协议的终止：140139。

附表

1.01%为现有信用证

2.01%：各项承诺和适用百分比

2.03年度L承兑汇票承诺书

5.01：存在、资格和权力

7.01%保留现有留置权

7.03%偿还现有债务

11.02至行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格

一项新的任务和设想

B：补充贷款人副刊

已承诺的贷款通知

D认证机构合规性证书

E-1签署指定借款人协议

E-2通知指定借款人终止

《金融时报》不断增加的贷款人副刊

他的信用证报告。

H：A：备注：

我收到了增加L/证书发行人的通知。

日本强生发出提前还款通知

韩国政府发布摆动额度贷款通知

L-1-4签署美国纳税合规证书

信贷协议

本信用协议(经修订、修订和重述、修改、延长、重述、替换或补充，包括本《协议》的所有附表、证物和附件)自2021年8月24日起由PerkinElmer，Inc.、PerkinElmer健康科学公司、特拉华州一家公司、PerkinElmer Life Sciences International Holdings、PerkinElmer Life Sciences International Holdings、PerkinElmer Global Holdings S.？根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，注册办事处位于卢森堡L-2320Pétrusse大道68-70号，在卢森堡贸易和公司登记册(Registre de Commerce et SociététéS，卢森堡)注册，编号B217121(“卢森堡借款人”)，PerkinElmer Health Sciences B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkansprakelikheid)，正式席位(Stattaire Zetel)在格罗宁根，Rigaweg 22(923TH)，在荷兰商会荷兰贸易登记处登记的编号为02027119的子公司(“荷兰借款人”)，公司的某些其他子公司根据第2.14节不时成为本协议的当事方(每个子公司都是“指定借款人”，统称为“指定借款人”；指定借款人，连同本公司、Health Science、英国借款人、卢森堡借款人和荷兰借款人，各自为“借款人”，统称为“借款人”)，贷款人美国银行，N.A.，作为行政代理、摆线贷款人和L/信用证发行人，以及L/信用证的其他发行人。

鉴于借款人已要求贷款人、周转行贷款人和L/C发行人向本公司及其子公司提供本协议所述的贷款和其他财务便利；

鉴于，贷款人、摆线贷款人及L/C发行人已同意按本协议所载条款及条件向本公司及其附属公司提供该等贷款及其他财务通融。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方特此约定并达成如下协议：

第一条。

定义和会计术语

第1.01节列出了定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”指本公司或本公司一间或多间全资附属公司根据收购协议收购BioLegend，Inc.的所有未偿还股权。

“收购协议”是指截至2021年7月25日，本公司、Burton Acquisition I，Inc.、Burton Acquisition II，Inc.、Target和Gene Lay之间仅以股东代表身份签署的、经不时修订、补充或以其他方式修改的合并协议和计划(包括证物、时间表和所有相关文件)。

“额外承诺贷款人”具有第2.16(D)节规定的含义。

“调整”具有第3.03(B)节规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可能不时通知本公司及贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。截止日期生效的承诺总额为15亿美元(15亿美元)。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“约定货币”系指美元或适用的任何替代货币。

“协议货币”具有第11.18节规定的含义。

“替代货币”是指欧元、日元和英镑中的每一种，以及根据第1.05节批准的其他货币(美元除外)。

“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：

(A)在以英镑计价的情况下，年利率等于根据其定义确定的索尼娅加上索尼亚调整额；和

(B)对于以任何其他替代货币计价的贷款(在以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，行政代理和有关贷款人根据第1.05(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理和有关贷款人根据第1.05(A)节合理酌情决定的调整(如有)；

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的信用证出票人(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：

(A)以欧元计价的年利率，等于适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，期限相当于该利息期；

(B)在以日元计价的情况下，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行间同业拆借利率(Tibor)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期间；及

(C)对于以任何其他替代货币计价的贷款(在以该货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，行政代理和有关贷款人根据第1.05(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理和有关贷款人根据第1.05(A)节合理酌情决定的调整(如有)；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的承诺贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“适用当局”是指(A)对于SOFR、SOFR管理人或对管理代理或SOFR管理人具有管辖权的任何政府管理机构，以及(B)对于任何替代货币，该替代货币的相关汇率的适用管理人或对管理代理或该管理人具有管辖权的任何政府管理机构。

“反腐败法”是指在任何时候适用于本公司或其子公司的、与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例。

“适用货币”是指(A)就替代货币贷款而言，是指这种替代货币贷款所用的替代货币，以及(B)就所有其他贷款而言，是美元。

“适用的外国债务人单证”具有第5.18(A)节规定的含义。

“适用保证金”是指根据S、穆迪和惠誉的债务评级，不时得出的每年以下百分比，如下所述：

就前述而言：(A)如果穆迪、S和惠誉中没有一个对指数债务进行有效评级(由于本定义最后一句所述情况除外)，则第5类应有效；(B)如果穆迪、S和惠誉中只有一家对指数债务进行评级，则与该评级对应的类别应有效；(C)如穆迪、S和惠誉中只有两个对指数债作出评级，则须适用以两个评级中较高的一个为基础的类别，除非两个评级中的一个较另一个低两个或多个类别，在此情况下，当时有效的类别须参照两个评级中较高的一个较低的类别而厘定；(D)如穆迪、S及惠誉就指数债所确立或当作已确立的评级属不同类别，则当时有效的类别须为(I)其中两个评级所属的类别，或(Ii)如没有该等类别，则为中间评级所属的类别；及(E)如穆迪、S及惠誉就指数债确立或视为已确立的评级发生改变(穆迪、S或惠誉的评级制度改变除外)，则该改变自适用评级机构首次宣布之日起生效，不论本公司何时已根据第6.03(F)条或其他规定向行政代理及贷款人发出有关改变的通知。适用保证金的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，本公司和贷款人应真诚协商修改适用保证金的定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用保证金应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“适用百分比”是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺的百分比(小数点后九位)，可根据第2.18节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已经根据第8.02节终止，或者如果总承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近一次有效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设或其他文件中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设或其他文件，该贷款人成为本合同的当事一方。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或适用的信用证出票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指(A)高盛(联席牵头安排人及联席账簿管理人)、(B)美国银行(联席牵头安排人及联席账簿管理人)、(C)摩根大通银行(北卡罗来纳州)及(D)富国银行(NationalAssociation)(联席牵头安排人及联席账簿管理人)。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的、公司合理接受的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件形式)接受的。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁按资本租赁入账)的资本化金额。

经审计的财务报表是指截至2021年1月3日的会计年度经审计的公司及其子公司的综合资产负债表，以及公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“增额贷款人”具有第2.15节规定的含义。

“增额贷款人补充资料”是指实质上以附件B或行政代理批准的任何其他形式增加的贷款人补充资料。

“自动续期信用证”应具有第2.03(B)(Ii)节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期至(A)到期日、(B)第2.06节规定的总承诺终止日期和(C)各贷款人作出贷款承诺的终止日期以及L/信用证发行人根据第8.02节规定作出L/信用证信用展期的义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)行政代理不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)欧洲货币利率术语Sofr加1.00%中的最高者；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期收益、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。行政代理机构宣布的最优惠利率的任何变化，应在该变化的公告中指定的开业之日生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第3.03(B)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)根据第3.03(B)(I)节的规定，下列第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)(一)期限SOFR和(二)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)，以及十二个月期限可用期限为0.71513%(71.513个基点)，或

(B)买入：(I)Daily Sofr和(Ii)0.11448%(11.448个基点)的总和；

如果最初LIBOR被替换为上文(B)款中包含的利率(每日SOFR加上适用的利差调整)，并且在这种替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用，并且对于管理代理而言在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知公司和每一贷款人，则在利息期、相关利息支付日期或利息支付期开始后，在每种情况下，基准替换应如上文(A)款所述那样开始；

(2)为第3.03(B)(Ii)节的目的，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和本公司选择作为替代基准，同时适当考虑任何正在发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准重置将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准重置将被视为0.00%。

任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人具有或将不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明或发布时，没有令行政代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期后继续提供该基准的任何代表性基调。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“封锁法”系指(A)1996年11月22日(EC)第2271/1996号理事会条例(或在欧洲联盟或联合王国的任何成员国实施此类条例的任何法律或条例)的任何规定，(B)“德国对外贸易条例”的第7条，或(C)任何类似的封锁法或反抵制法。

“董事会”指(A)就公司而言，是指公司的董事会；(B)就合伙企业而言，是指合伙企业的普通合伙人的董事会；(C)对于有限责任公司，是一名或多名经理、董事的一名或多名董事、一名或多名管理成员或其任何控制委员会；(D)对于卢森堡私人有限责任公司，是指经理委员会；及(E)对于担任类似职能的任何其他人，是指该等人士的董事会或委员会。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司。

“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借用”系指承诺借用或摆动额度借用，视情况而定。

“营业日”指根据行政代理办公室所在地国家的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的任何周六、周日或其他日子，以及(A)如果该日与以欧元兑美元汇率为基础的利率有关，则指也是伦敦银行日的任何该等日[保留区]；(B)如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，就任何该等替代货币贷款以欧元支付、支付、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而依据本协定以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；(C)如该日与以(I)英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则指并非伦敦银行一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；及(Ii)日元，指日本银行一般业务休业以外的日子；及(D)如该日关乎就以欧元以外货币计价的替代货币贷款而以欧元以外货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元以外任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押”是指为一个或多个L/信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给管理代理，作为贷款人对L/信用证义务或义务的抵押品，为参与L/信用证义务、现金或存款账户余额或其他令行政代理和L/信用证发行人合理满意的信用支持提供资金，在任何情况下，均以美元形式并根据行政代理和L/信用证发行人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(如1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条所用词汇)直接或间接成为或取得权利(不论是以认股权证、期权或其他方式)，成为有权在完全摊薄基础上投票选举本公司董事会成员的本公司30%或以上的股本证券的“实益拥有人”(如1934年《证券交易法》第13d-3及13d-5条所界定者)；或

(B)根据“控制权变更”或任何可比条款(定义见)，本公司的任何未偿还本金金额超过限额的债务应已发生，除非本公司无须因该事件而预付或回购或要约预付或回购该等债务。

“截止日期”是指2021年8月24日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品账户”具有第2.03(Q)节规定的含义。

对于每一贷款人来说，“承诺”是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供已承诺的贷款，(B)购买参与L/C的债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中该贷款人名称或转让、假设或其他文件中与该贷款人的名称相对的金额，根据该转让、假设或其他文件，该金额可能会根据本协议不时进行调整。

“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时承诺的贷款组成的借款，就欧洲货币利率术语SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，具有每个贷款人根据第2.01节作出的相同的利息期。

“已承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)已承诺借款、(B)已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续发放欧洲货币利率期限贷款或替代货币定期利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“沟通”系指本协议、任何其他贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议导言段中规定的含义。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“符合变更”是指，在使用、管理或与协议替代货币(美元除外)的任何建议的后续汇率相关的任何约定方面，行政代理与公司协商后酌情酌情对“索尼亚”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的适当变更。反映该适用汇率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与该协议替代货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用

该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或并无任何市场惯例以管理该等协定或其他货币的汇率(行政代理在与本公司磋商后决定为管理本协议及任何其他贷款文件而合理地需要的其他管理方式)。

“综合EBITDA”是指在任何期间，就任何人及其附属公司而言，在综合基础上，相当于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时不重复并在一定程度上扣除的下列各项：(I)该期间的联邦、州、外国或其他收入或特许经营税总额，(Ii)综合利息支出，(Iii)折旧和摊销费用，(Iv)非现金股票补偿费用，(V)任何非常、非常或非经常性费用、亏损和费用，包括(A)减值费用，(B)任何重组或合并费用或重组或合并逆转；(C)在正常业务过程之外处置或出售资产所造成的任何损失；(D)与收购和剥离有关的费用，包括出售在收购之日重新估值的存货和进行中的研究与开发的费用，以及与收购有关的无形资产的摊销费用；(E)债务贴现和债务发行费用及佣金、折扣、债务再融资成本和佣金的摊销或注销，以及与债务有关的其他费用和收费；(F)与实施成本节约和业务优化计划以及减少运营费用有关的费用，以及(G)代表未来期间现金支出的应计或准备金的非经常性非现金支出(有一项理解并达成一致，即该未来期间的此类现金支出应根据下文(B)(Iii)条在支付时从综合EBITDA中减去)，以及(Vi)所有其他非现金费用和支出，包括与公司养老金和退休后计划有关的损益调整，用于预期和实际精算假设之间的差额。并减去(B)在计算该综合净收入时所包括的以下部分：(I)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括从处置或出售正常业务以外的资产中获得的任何收益)、(Ii)所得税抵免(不包括从所得税开支中扣除的部分)，(Iii)就根据上文(A)(V)(G)条于上一期间加入综合EBITDA的非经常性非现金开支而支付的所有现金付款(有一项理解，(B)(Iii)条不得用于拨回加入综合EBITDA的任何非现金开支)，及(Iv)所有其他非现金收入及收益。

“综合利息覆盖率”是指公司及其子公司连续四个会计季度的每一期间的综合EBITDA与该期间综合利息支出的比率；但为计算本公司及其附属公司任何期间的综合EBITDA，以及在计算该等综合EBITDA时不重复地计入或剔除，(A)本公司或其附属公司于该期间或之后及在厘定日期或之前收购的任何人士的综合EBITDA，应按备考基准计入该四个会计季度期间(假设该收购事项完成，并在该四个会计季度期间的第一天产生或承担任何与此相关的债务)，前提是(仅就本公司以超过200,000,000美元的总代价收购的任何人士而言)行政代理人应已收到财务总监的证明书，该证明书附有关于以下各项的合理详细的支持计算该被收购人及其合并子公司的合并EBITDA将计入本公司及其子公司的合并EBITDA，及(B)本公司或其附属公司于该期间出售的任何人士的综合EBITDA应不包括在该期间内(假设有关处置完成及任何相关债务于该期间首日偿还)，而在任何情况下，如一名人士的综合EBITDA已计入或撇除(视属何情况而定)，则该人士的综合利息开支亦应计入或剔除(视乎情况而定)该四个财政季度的综合利息开支(如有关债务于计算日期仍未清偿)。

“综合利息支出”，就任何人而言，指该人及其附属公司在任何期间就该人及其附属公司的所有未偿债务(包括该人就信用证和银行承兑融资而欠下的所有佣金、折扣和其他费用及收费，但为免生疑问而不包括与任何债务的回购、赎回或预付有关的溢价)在该期间内就该人及其附属公司的所有未偿债务(包括按照公认会计原则视为利息的范围)而支付的应计利息支出总额；但该人与预先出资的购置款债务有关的应计利息支出总额应不包括在此类债务仍然是预先出资的购置款债务的范围内。

“综合杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)该日的综合总债务与(B)公司及其子公司最近完成的四个会计季度期间的综合EBITDA的比率；但为计算本公司及其附属公司任何期间的综合EBITDA，并在计算综合EBITDA时不重复地计入或剔除，(I)本公司或其附属公司于该期间或之后及在厘定日期或之前收购的任何人士的综合EBITDA，应按备考基准计入该四个会计季度期间(假设该收购事项完成及与此相关的任何债务的产生或承担发生在该四个会计季度的第一天)，前提是(仅就本公司以超过200,000,000美元的总代价收购的任何人士而言)行政代理人应已收到财务总监的证明书，并附上关于以下各项的合理详细的支持计算该被收购人及其合并子公司的合并EBITDA将计入本公司及其子公司的合并EBITDA，及(Ii)本公司或其附属公司于该期间出售的任何人士的综合EBITDA应不包括在该期间内(假设完成该等处置及偿还任何相关债务于该期间的首日发生)，而在任何情况下，如一名人士的综合EBITDA包括或不包括(视属何情况而定)，则该人士的综合总负债亦应计入或剔除(视乎情况而定)该四个财政季度期间的最后一天(如有关债务于计算日期仍未清偿)。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的综合净收入(或亏损)，该人及其附属公司在该期间的综合净收入(或亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的。

“综合有形资产净额”是指就公司而言，在扣除所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)，这些资产均列于公司及其子公司根据第6.01(A)节或第6.01(B)节交付的最近一份综合资产负债表中(或，如果在第一项资产交付之日之前

根据这些章节提交的财务报表、第5.05(B)节提到的最新财务报表)。

“综合总资本”是指在任何日期，(A)截至该日期的综合总债务，加上(B)本公司及其附属公司根据本协议迄今交付给行政代理的最近一份资产负债表中反映的本公司及其附属公司的综合股东权益，加上(C)与本公司及其附属公司商誉和/或其他无形资产的减记有关的任何非现金费用或支出，其总额不超过(I)200,000,000美元，及(Ii)本公司及其附属公司综合无形资产总额的5%(按本公司根据本协议向行政代理提交的最新资产负债表厘定)，于截止日期及之后各自产生或入账。

“综合总债务”是指公司及其子公司在任何日期的所有债务本金总额(包括公司及其子公司不时订立的合成租赁债务项下的所有债务、任何应收账款安排和掉期合同项下的所有净债务)，按照公认会计原则确定，但不包括预融资收购债务的本金总额。但如截至任何日期，本公司或任何附属公司(A)在该日期或之前交付(或安排交付)一份不可撤销的还款或赎回通知，而该通知导致本公司或该附属公司以债务证券的形式欠下债务，而该债务证券在该还款或赎回通知交付后30天内到期并须悉数支付，及(B)在该日期或之前将现金存入受托人或该等债务持有人，或为受托人或该等债务持有人的利益而存入现金，以全数支付该还款或赎回款项，则就厘定截至该日期的综合总债务而言，该等债务须视为已偿还或已赎回(不言而喻，如上述(B)款所述的任何按金于任何日期退还，而相应的债务并未偿还或赎回，但仍未偿还，则自该日期起，该等债务不再被视为已偿还或已赎回)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有第11.21节中规定的含义。

“信贷展期”指下列每一项：(A)借款；(B)L/信用证信贷展期。

“信用方”是指行政代理、任何L/信用证出票人、摆动额度贷款人或任何其他贷款人。

就任何适用的确定日期而言，“每日SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上于该日期公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“债务评级”是指，截至任何确定日期，由S、穆迪或惠誉对该指数债务所确定的评级。

“债务人救济法”系指美国的《破产法》，以及美国、荷兰或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指：(A)就任何规定了利率的债务而言，每年的利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加上基本利率贷款的适用保证金，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，加2%(2%)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.18(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为此类贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何L/C发行人、回旋贷款机构或任何其他贷款机构应在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议项下规定的任何其他金额(包括参与信用证或回旋贷款)，(B)已书面通知本公司、行政代理、任何L/C发行人或回旋贷款机构，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和本公司确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和本公司的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益负责，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下，应是最终的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.18(B)节的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即交付给本公司、各L/C发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人。

“指定借款人”和“指定借款人”各自具有本协议导言段中规定的含义。

“指定借款人协议”是指实质上以附件E-1形式的指定借款人协议。

“指定借款人终止”是指基本上以附件E-2的形式指定的借款人终止。

“指定贷款人”应具有第2.19节中给出的含义。

“指示”具有第3.01(H)(Iii)节规定的含义。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括在有或无追索权的情况下，对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权进行任何出售、转让、转让或其他处置，包括出售附属公司的任何股权，或本公司的附属公司向本公司或本公司的另一家附属公司以外的人士发行任何股权。“处置”一词不应包括公司股权的任何发行或任何伤亡或谴责。

“被取消资格的机构”是指(A)被公司合理地确定为公司或其子公司的竞争对手，并由公司以书面向行政代理明确确定并在截止日期前按照第11.02节交付的实体；(B)被公司合理确定为公司或其子公司的竞争对手并在DQ清单的书面补充中明确指出的任何其他实体，该补充应在根据第11.02条交付给管理代理和贷款人的三(3)个工作日后生效。以及(C)在上述(A)及(B)条的情况下，任何该等实体的附属公司，只要该等附属公司(I)仅根据该等附属公司的名称与该等实体的名称的相似性而可清楚地识别为该等实体的附属公司，以及(Ii)并非真正的债务投资基金。双方理解并同意：(A)上述(B)款所述的DQ名单的任何补充资料不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的个人的资格(但仅限于该等贷款)；(B)行政代理没有责任或责任确定或监督任何贷款人或潜在的出借人是否为不合格的机构；(C)公司未能按照第11.02节的规定交付该DQ名单(或其补充资料)将导致该DQ名单(或补充资料)未收到且无效，及(D)“不合格机构”应排除公司已指定为不再“不合格机构”的任何人

机构“通过根据第11.02节不时向行政代理交付的书面通知。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的信用证发票人(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“DQ名单”具有第11.06(G)(Iv)节规定的含义。

“荷兰借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“荷兰贷款方”是指根据荷兰法律组织的任何借款方。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)在行政代理人根据其合理酌情决定权作出决定后，或在公司通知行政代理人公司已作出决定后，目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第3.03(B)节所载类似措辞的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆借利率，以及

(2)批准行政代理与本公司共同选择以基准取代LIBOR，并由行政代理向贷款人提供有关该选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”具有第11.16节中规定的含义。

“电子记录”具有USC第15条第7006条赋予该术语的含义，该术语可不时修改。

“电子签名”具有USC第15条第7006条赋予该术语的含义，该术语可能会不时修改。

“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意)。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第11.06(G)条的规定。

“合格子公司”是指行政代理和每个贷款人不时批准的任何子公司。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、许可证、政府协议或政府限制，涉及污染和环境保护或向环境中释放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共水系统排放有关的限制。

“环境责任”是指公司、任何其他借款人或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”，就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、在任何确定的日期，权利或其他利益仍未解决；但可转换或可交换为股权的负债不得被视为股权，除非与直至该等债务已如此转换或交换。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件，(B)公司或任何ERISA关联公司在是“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止，(C)公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止，或《雇员退休保障条例》第303、304和305条规定的PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(F)确定任何养恤金计划被视为风险计划或《雇员退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(G)《雇员退休保障条例》第四章规定的任何法律责任，已到期但未到期的PBGC保费除外

根据ERISA第4007条违约，对公司或任何ERISA关联公司(如果对于多雇主计划，强制措施的发生是公司所知的)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“替代货币术语利率”的定义相同。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币利率”指(A)就任何以美元计价的信贷展期而言，于上午11：00左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或其他商业来源，提供行政代理不时指定的报价)(在此情况下为“LIBOR”)上公布的年利率，等于ICE Benchmark Administration管理的伦敦银行同业拆息(或接管该美元利率管理的任何其他人士)(“LIBOR”)。(B)于任何日期就基本利率贷款计算的任何利率，于上午11时左右等于伦敦银行同业拆息利率。(伦敦时间)对于在伦敦银行间市场交付的美元存款，在该日期前两(2)个工作日确定，美元存款的期限为一个(1)个月，自该日起；但如果欧洲货币汇率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“欧洲货币利率贷款”是指按照“欧洲货币利率”定义第(A)款规定的利率计息的承诺贷款。欧洲货币利率贷款可能只以美元计价。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不含税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方付款时扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(1)由于该收款方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税，或(2)其他关联税；(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(不是根据本公司根据第11.13条提出的转让请求)之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01节的规定，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)因收款人未能遵守第3.01(F)节或第3.01(H)节中的税务文件要求而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指本公司、Health Science、英国借款人、卢森堡借款人、荷兰借款人、贷款方和作为行政代理的美国银行之间于2019年9月17日签署的经修订的特定信贷协议。

“现有信用证”系指附表1.01所述的信用证。

“现有到期日”具有第2.16(A)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.16(A)节规定的含义。

“融资终止日期”是指下列所有情况发生的日期：(A)总承付款已经终止；(B)所有债务均已全额现金清偿(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)；及(C)所有信用证均已终止或过期，并已以等同于该等信用证面值100%的金额作现金抵押，则应已收到有关该等信用证的备用信用证或与此有关的其他令行政代理满意的安排，并已作出适用的L/信用证发行人。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及美国与任何非美国司法管辖区之间关于上述条款和根据此类政府间协议通过的任何法律、法规或惯例的任何政府间协议。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的贷款文件从付款中扣除或扣留的款项。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”指本公司、美国银行和美国银行证券于2021年8月11日签署的函件协议。

“财务子公司”是指本公司的任何子公司，该子公司是一个特殊目的实体，完全与该子公司的任何债务发行或产生有关，但条件是：(A)该子公司不拥有任何(I)任何人的股权、(Ii)本公司任何子公司或其他关联公司的债务或(Iii)其他资产，但在第(Iii)款的情况下，不包括与其存在有关的资产或根据创建此类债务的文件产生的资产，以及将此类债务收益投资于现金等价物所产生的资产；(B)该附属公司除因其存在及产生该等债务及转贷或以其他方式分派该等债务所得款项外，并无经营任何业务或业务；及(C)该附属公司并不担保本公司或任何其他附属公司的任何债务。

“财务官”是指公司的负责人，即公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“惠誉”系指惠誉评级有限公司及其任何继任者。

“外国政府计划或安排”具有第5.12(D)节规定的含义。

就任何借款人而言，“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国债务人”是指外国子公司的借款人。

“国外计划”具有第5.12(D)节规定的含义。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前风险敞口”是指在任何时候出现违约贷款人：(A)对于任何L/C发行人，该违约贷款人在L/C未偿还债务(L/C以外的债务)中的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或将其抵押的现金；以及(B)对于该摆动额度贷款人，该违约贷款人的除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比已按照本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的、一贯适用并受第1.03节约束的会计原则。

“高盛”指的是高盛美国银行。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保”对任何人而言，指(A)该人以任何方式直接或间接担保另一人(“主要债务人”)应付的任何债务或其他金钱义务的任何义务，包括该人直接或间接的(I)购买或支付该等债务或其他金钱义务(或垫付或提供资金以购买或支付)，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或其他金钱义务向债权人保证偿付该等债务或其他金钱义务，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债项或其他金钱义务，或。(Iv)以任何其他方式就该等债项或其他金钱义务向债权人保证偿付该等债务或其他金钱义务，或保障该债权人免受(全部或部分)损失，或。(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他金钱义务，。不论该等债项或其他金钱义务是否由该人承担。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保”是指本公司根据第十条的规定，以行政代理人、贷款人和L/信用证发行人为受益人的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“健康科学”的含义与本文件导言部分所述含义相同。

“增加贷款人”具有第2.15节规定的含义。

“增加贷方补充”是指实质上以附件F或行政代理批准的任何其他形式增加的贷方补充。

“增量条款融资”具有第2.15节中规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.15节规定的含义。

“增量定期贷款修正案”具有第2.15节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书(包括可转换债务债务)证明的所有义务；

(B)清偿该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务(但不包括(I)在正常业务过程中开立的贸易信用证，只要没有逾期的偿付义务；以及(Ii)仅为计算综合总债务、备用信用证和在正常业务过程中签发的履约信用证，在没有逾期的偿付义务的范围内)；

(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；

(D)偿还该人支付财产或服务延期购买价款的所有义务(不包括(1)在正常业务过程中应付的贸易账款，和(2)以购买后发生的事件或业绩衡量的全部或部分溢价或其他已赚取的递延付款债务，但此类债务属或有债务)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；

(F)包括该人的资本化租赁、该人的合成租赁债务以及该人根据任何应收账款订立的所有债务；

(G)履行该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付其在该人或该人的任何母实体的任何股权的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计及未付股息中较大者；及

(H)拒绝该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(根据外国法律本身是公司或有限责任公司或类似的有限责任实体的合资企业除外)的债务，除非这种债务明确地对该人没有追索权。任何掉期合同项下的任何净债务在任何日期均视为掉期终止。

其在该日期的价值。任何资本化租赁或合成租赁债券于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”系指所有(A)因任何借款人在任何贷款单据下的任何义务或因任何借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收或与之有关的税(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“指数债务”是指公司借入的资金没有任何其他人担保或受到任何其他信用提升的优先、无担保、长期债务。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“破产条例”系指欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的欧盟2015/848号条例(重铸)。

“付息日期”是指：(A)就任何欧洲货币利率术语SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果欧洲货币利率术语SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何基本利率贷款(包括任何周转额度贷款)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日；(C)就任何另类货币每日利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日；及。(D)就任何另类货币定期利率贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天及到期日；但如另类货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的日期亦须为付息日期。

“利息期”是指，对于每一笔欧洲货币利率术语SOFR贷款和替代货币定期利率贷款，自该欧洲货币利率术语SOFR贷款或替代货币定期利率贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率SOFR贷款或替代货币定期利率贷款之日起至之后1个月、3个月或6个月止(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性)，由适用借款人在其承诺的贷款通知中选择；但：(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个历月，则属例外，而在该情况下，该利息期须在前一个营业日结束；。(B)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该历月在数字上并无相应日期的日期)开始的任何利息期，须在该历月的最后一个营业日结束时终止；。(C)任何利息期不得超过到期日；和(D)适用的借款人可在承诺贷款通知中选择，利息期限不早于该承诺贷款通知中要求的欧洲货币利率期限或替代货币期限贷款发放、转换或继续发放、转换或继续的前七(7)天之前七(7)天，也不迟于该日期后七(7)天结束(应理解并同意，尽管有该期限，但仅为确定该欧洲货币利率期限贷款或替代货币期限利率贷款的替代货币期限利率的目的，如适用(包括第2.08(A)节和第3.03节规定的确定的目的)，该等欧洲货币利率术语SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期限应为该承诺贷款通知中所要求的欧洲货币利率术语SOFR贷款或替代货币定期利率贷款支付、转换或继续发放后一个月、三个月或六个月的日期)。

“投资”对任何人而言，是指该人直接或间接取得或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式取得另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担其债务，或

(C)购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括于该另一人的任何合伙企业或合营企业权益，以及投资者据此担保该另一人的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购另一人的资产，而该等资产构成该另一人或该人的分部、业务或其他业务单位的全部或实质全部资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的后续增减价值进行调整，减去就任何投资支付、偿还、退还、分配或以其他方式收到的任何金额，在每种情况下均以现金形式进行。

“投资级”指债务评级中至少有两项是有效的：(A)S对本公司的债务评级至少为BBB-；(Ii)穆迪对本公司的债务评级至少为BAA3；或(Iii)惠誉对本公司的债务评级至少为BBB-。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由适用的L/信用证发行人与本公司(和/或任何附属公司)或以适用的L/信用证发行人为受益人订立的与任何该等信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“判定货币”具有第11.18节规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、指令、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可，在每种情况下，不论是否具有法律效力。

“L/信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照第2.03(F)节的规定，按照其适用的百分比参与L/信用证付款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为承诺借款作出或再融资之日仍未偿还的信用证展期。所有L信用证借款应以美元计价。

“L信用证承诺”是指对每一位L信用证的出票人承诺签发本信用证项下的信用证的承诺。每一张L/信用证发行人的信用证承诺的初始金额列于附表2.03，或者如果L/信用证的发票人在截止日期后订立了转让和假设或以其他方式承担了信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿上为该L/信用证的发行人规定的金额作为其信用证承诺。L/信用证发行人与本公司达成协议后，可不时修改其信用证承诺，并通知行政代理。

“L信用证展期”是指信用证的开立、修改、续展、有效期的延长或者金额的增加。

“L信用证付款”指，就任何信用证而言，由适用的L信用证发票人就该信用证项下的提款所支付的付款。

“L/发行人”系指(A)美国银行(通过其本身或其指定的关联公司或分支机构)或其任何后续发行人的每一家银行，(B)以信用证发行人的身份的美国高盛银行或其任何后续发行人，(C)以信用证发行人的身份的富国银行，或其任何后续发行人，或其任何后续发行人，(D)本公司根据第2.03节(S)不时选定以签发该信用证的任何其他贷款人(但未经该贷款人同意，任何贷款人不得根据本条(D)成为L/信用证的出票人)，或其任何继任出票人；及(E)本公司选定(并获行政代理合理接受)任何贷款人，以取代在该贷款人被委任为L/信用证发行人时违约的贷款人(但未经该贷款人同意，任何贷款人均不须根据本条(E)成为L/信用证发行人)，或其任何继任发行人。

“L/信用证债务”系指：(A)截至该日所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上(B)所有未清偿信用证项下的

截至该日的未偿还金额，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的每一个人、根据本协议成为“出借人”的每个其他人，以及他们的继承人和受让人，除文意另有所指外，还包括摇摆线出借人。“贷款人”一词应包括为任何信贷延期提供资金的任何指定贷款人。

“出借人通知日期”具有第2.16(B)节规定的含义。

“借贷办事处”对行政代理人而言，指任何L/信用证发行人或任何贷款人、该人士行政问卷中所描述的该人士的一个或多个办事处，或该人士不时通知本公司及该行政代理人的其他一个或多个办事处；该办事处可包括该人士的任何关联公司或该人士或该关联公司的任何国内或国外分支机构。

“信用证”是指根据本合同开具的任何信用证，包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以用美元或任何其他货币开具。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指在有效到期日之前五天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(L)节规定的含义。

“信用证报告”是指基本上采用附件G或行政代理批准的任何其他形式的报告。

“信用证升华”是指在任何确定日期，相当于金额较小者1.25亿美元的金额和在该日期有效的承诺总额；但每一张L信用证发行人的信用证升华不得超过L信用证发行人L信用证的承诺。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”系指本协议、每张票据、每份发行人文件、根据第2.17节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、费用函、每个指定借款人协议、每个指定借款人终止协议。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“卢森堡”是指卢森堡大公国。

“卢森堡借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“卢森堡公司法”系指1915年8月10日修订的卢森堡关于商业公司的法律。

“卢森堡债务人救济法”系指(A)第437条及其后所指的破产(破产)。根据《卢森堡商法》，(B)1935年5月24日关于控制管理的卢森堡大公国条例所指的控制管理(Gesture Constraint Lée)，(C)1886年4月14日经修订的卢森堡关于防止破产安排的法律所指的与债权人的自愿安排(Concordat Prévenf de la Fillite)，(D)第593条及以后各条所指的暂停付款(超额偿付)。(E)根据经修订的1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律，自愿或强制清算。

“卢森堡破产事件”是指启动与卢森堡贷款方有关的下列任何事项的诉讼程序：

一)根据第437条之五，允许根据破产程序(破产程序)任命任何主要委员或馆长。《卢森堡商法典》(商法典)；

二)根据《卢森堡商法典》(商法典)第593条暂停付款；

三)根据经修订的《关于控制管理的大公国条例》，任命任何负责控制管理的委员(控制L)(1935年24-24岁L立法相关人员，《L的控制机构L的机构，电话修改》)；

4)根据卢森堡关于防止破产的安排的法律(1886年1月14日卢森堡法律)，与债权人达成自愿安排(Concordat prévenf de Fillite，Teleque Modifiée)；

5)根据《卢森堡公司法》第1200-1条，批准任命任何司法清算专员或清算人(清算法官)；

六)批准卢森堡法院任命临时管理人的任何命令(行政但书)；

Vii)根据卢森堡《公司法》批准任何清算人的任命；

Viii)根据影响债权人一般权利的任何适用法律进行破产和任何其他类似的程序、程序或重组，和/或就有关公司的资产委任任何接管人、管理人、行政接管人、托管人、托管人、破产受托人、法院指定的清盘人或类似的公职人员。

“卢森堡贷款方”是指根据卢森堡法律组织的借款人。

“强制性成本”是指任何贷款人在本协议期限内定期发生的任何金额，该金额构成在下述情况下对贷款人征收的一般费用、成本或收费

此类贷款机构的注册地、受监管的机构或由任何政府当局设立的贷款办公室。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)公司及其子公司的运营、业务、资产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响，(B)行政代理或任何贷款人在贷款文件下的权利和补救措施的重大减损，或借款人履行贷款文件义务的能力，作为整体，或(C)对借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。作为一个整体，贷款文件，作为一个整体。

“重要附属公司”指本公司的任何附属公司，而该附属公司在任何日期将会是美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条所指的“本公司的重要附属公司”。

“到期日”是指2026年8月24日，但须按照第2.16节的规定延期(在每个贷款人同意的情况下)；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最高费率”具有第11.09节规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有L/C发行人当时已签发和未偿还信用证的预付风险的100%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和L/C发行人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”系指本公司或任何ERISA关联公司已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括本公司或任何ERISA关联公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“新贷款人”具有第3.01(H)(Ix)节规定的含义。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.16(B)节规定的含义。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)(Ii)节规定的含义。

“本票”指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人向该借款人提供贷款的本票，主要采用附件H的形式。

“增发L/发证通知书”是指实质上采用附件I格式或经行政代理批准的任何其他格式的证书。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件J的形式或行政代理合理接受的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“债务”系指贷款的未付本金和利息(包括贷款到期后的利息和L/C的债务和利息，以及在任何与借款人有关的破产呈请提出或任何破产、重组或类似程序开始后，不论在该程序中是否允许或允许对提交后或请愿后的利息索赔)贷款以及任何借款人或任何附属公司、任何贷款人或任何L/C发行人的所有其他义务和债务，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期，或现在存在或以后发生的，本协议项下、本协议项下或与本协议相关的任何其他贷款单据、信用证或与本协议相关的任何其他文件，无论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人的律师的所有费用、收费和支出，每种情况下都必须由任何借款人支付)或其他原因。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”系指(A)就任何公司、公司注册证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“原始管辖权”是指(A)对于截止日期为本协议一方的借款人而言，是指截止日期时该借款人根据其法律组织的管辖区，或(B)对于在截止日期后根据第2.14节成为本协议一方的指定借款人而言，是指该指定借款人在该指定借款人成为本协议一方之日根据其法律组织的司法管辖区。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他利率提前选择加入”指行政代理及本公司已根据(1)提前选择加入选举及(2)“基准替换”定义第3.03(B)(Ii)节及第(2)段的规定，选择以基于SOFR的基准利率以外的基准替换利率取代伦敦银行同业拆息。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款及该等贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，指在该日发生的任何L汇票展期生效及该日L汇票债务总额的任何其他变动后于该日该L汇票债务未偿还总额的等值总额；包括由于公司对未报销金额的任何报销。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，以(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中较大者为准；(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的L/C发行人(视情况而定)按照银行业关于同业补偿的规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“一方”具有第3.01(H)(Vi)(B)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第11.17节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“退休金计划”指由本公司及任何ERISA联属公司维持或供款的任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受守则第412节所规定的最低资金标准所规限。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为公司员工维护的ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或者，就任何养老金计划而言，是指公司或就任何养老金计划而言，任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴费的任何此类计划。

“重组计划”具有第11.06(G)(Iii)节规定的含义。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“预先出资收购债务”是指为一项总代价为375,000,000美元或以上的收购提供全部或部分资金(包括承担或产生与该收购有关的债务)而产生的债务，以及任何相关交易或一系列相关交易(包括为对公司、其任何子公司或该人(S)或拟收购资产进行再融资或置换全部或部分原有债务的目的)，该等债务是在该项收购完成之日之前发出的；但在该收购协议终止的情况下

未完成收购的，该债务仅视为收购协议终止后90天内的预融资收购债务。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.21节中规定的含义。

“利率决定日”，就利率期间而言，是指该利息期开始前两(2)个营业日(或由行政代理人厘定的一般被视为该银行间市场的市场惯例厘定利率的另一日；但在该市场惯例对行政代理人而言在行政上并不可行的范围内，则“利率厘定日”指行政代理人以其他方式合理厘定的另一日)。

“应收账款贷款”是指一个或多个应收账款贷款。

“应收账款附属公司”是指本公司为达成根据第7.03(H)节允许的应收账款融资而设立的任何附属公司。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何L信用证出票人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的公司。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“相关政府机构”系指：(A)就以美元计价的贷款而言，指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美联储及/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会；(B)对于以英镑计价的贷款，指英格兰银行，或由英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(C)就以欧元计价的贷款而言，指欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由欧洲中央银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(D)就以日元计价的贷款而言，日本银行或由日本银行正式背书或召集的委员会，或(在每一情况下)其任何继承人；及。(E)就以任何其他议定货币计价的贷款而言，(I)该贷款所属货币的中央银行，或负责监管(X)该继承率或(Y)该继承率的管理人或(Ii)该央行正式认可或召集的任何工作小组或委员会，或(W)该中央银行所正式认可或召集的该货币的工作小组或委员会，(X)负责监管(A)该等后续利率或(B)该等后续利率的管理人、(Y)一组该等中央银行或其他监管机构或(Z)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“相关利率”指以(A)美元、LIBORSOFR或SOFR期限、(B)英镑、SONIA、(C)欧元、EURIBOR和(D)日元、Tibor(视情况而定)计价的任何信贷延期。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于已承诺借款，或已承诺贷款的转换或延续，是指已承诺贷款通知；(B)对于L信用证延期，是指信用证申请；(C)对于回旋额度贷款，是指回旋额度贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，应随时不考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人参与任何摆动额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为在作出该决定时由作为该摆动额度贷款人的贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)持有；此外，该定义应符合第3.03(B)节的最后一句和第3.03(C)节的最后一句。

“可撤销金额”应具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“辞职生效日期”应具有第9.06节中规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指(A)借款人的任何行政总裁总裁、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、财务主管、主计长、首席营运官或首席财务官(如属外国债务人，则指董事或该外国债务人的经理)；(B)纯粹为根据本协定交付秘书证书及任职证书的目的，指借款人的秘书或助理秘书(如属外国债务人，则指上述外国债务人的董事或经理)；及(C)仅为根据第二条发出通知的目的：借款人的任何其他高级职员或雇员，由上文(A)或(B)款所列借款人的任何高级职员、董事或经理在发给行政代理的通知中指定。

“重估日期”是指(A)就任何已承诺的贷款而言，下列各项中的每一项：(I)承诺借款替代货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节以替代货币计价的替代货币定期利率贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)关于替代货币每日利率贷款的每个付息日期，以及(Iv)由行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言，包括下列各项：(I)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期，(Ii)以替代货币计价的任何信用证项下的任何付款的每个日期，以及(Iii)由行政代理或L/信用证签发人决定或要求贷款人要求的额外日期。

“循环风险”对任何贷款人而言，指(A)该贷款人在该时间承诺的贷款本金总额，加上(B)该贷款人当时参与L/C债务的本金总额，加上(C)该贷款人当时参与摆动额度贷款的本金总额。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“出售及回租交易”指与任何人士订立的任何直接或间接安排，或任何该等人士为订约方的任何直接或间接安排，规定将本公司或其任何附属公司于成交日期所拥有或其后收购的任何物业租赁予本公司或其任何附属公司，而该物业已由或将由本公司或其任何附属公司出售或转让予该人士或任何其他人士，而该等人士已或将以该物业为抵押垫款予该人士。

“当日资金”是指(A)对于以美元支付和支付的即期可用资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，行政代理或适用的L汇票出票人可能确定的用于以相关替代货币结算国际银行交易的支付地习惯的当日资金或其他资金(视情况而定)。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区，而且这种制裁适用于该国家或地区内的所有人，而不是指制裁仅适用于任何与制裁有关的清单所列个人的任何国家或地区。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)项所述的任何一个或多个人拥有或控制的任何人，并在适当查询后知道公司是这样的人。

“制裁”是指在任何时候由(A)美国政府实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国陛下财政部实施的制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“预定不可用日期”具有第3.03(C)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券交易法”是指1934年的证券交易法。

“证券法”指证券法、证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文的任何适用日期修订和生效。

“SOFR”具有“每日SOFR”定义中规定的含义，是指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR提前选择加入”指行政代理及本公司已根据(1)提前选择加入选举及(2)第3.03(B)(I)节及“基准取代”定义第(1)段选择取代伦敦银行同业拆息。

“SOFR调整”指(A)就每日SOFR而言，0.10%(10个基点)，及(B)就期限SOFR而言，(I)一个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，(Ii)三个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，及(Iii)六个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.1193%。

“特别通知货币”是指在任何时候，除当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币以外的任何替代货币。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇的截止日期的前两个工作日；但如行政代理人或上述L汇票出票人在适用的厘定日期尚无上述货币的即期买入价，则该行政代理人或该L汇票出票人(视何者适用而定)可(A)从该行政代理人或该L汇票出票人指定的另一金融机构取得该即期汇率，(B)使用任何信誉良好的第三方公布的汇率(应参考该第三方在紧接适用的确定日期之前的营业日公布的汇率)或(C)使用行政代理或L汇票发行方认为在其合理酌情权下适当的其他方法来确定该即期汇率；此外，在以其他货币计价的任何信用证的情况下，上述L/信用证出票人可使用计算外汇之日所报的即期汇率。

“英镑”指联合王国的合法货币。

“当事人”具有第3.01(I)(Ii)节规定的含义。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“供应商”具有第3.01(I)(Ii)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.21节中规定的含义。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、上限交易、下限交易、领汇交易、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议所管限或受其规限。及(B)受国际掉期及衍生工具协会股份有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他用以记录(A)款所指明类型的交易的主协议(连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限的任何种类的任何交易及所有有关确认书，包括根据任何主协议承担的任何此等义务或法律责任；但“掉期合同”不包括远期外币。

本协议项下除第8.01(E)节以外的所有目的的交易、货币互换交易、交叉货币汇率互换交易和货币期权。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转线借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转线借款通知，如果是书面形式，应基本上采用附件K的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司的一名负责人员适当填写和签署。

“摇摆线升华”是指在任何确定日期，相当于50,000,000美元的数额和在该确定日期有效的总承诺额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率；在每种情况下，加上该利率期间的SOFR调整；以及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限从该日起计一个月；条件是该利率未在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，那么期限

SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率；加上该术语的SOFR调整；前提是，如果根据本定义的前述(A)或(B)条款确定的术语SOFR否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

对于SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定(但不包括对“SOFR调整”定义的任何更改)、术语SOFR或任何建议的SOFR后续利率(视情况而定)、对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的任何符合规定的更改(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、时间和频率，(如行政代理在与本公司磋商后合理酌情决定)以反映该等适用费率的采纳及实施情况(S)，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或如行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，则行政代理在与本公司磋商后厘定的其他行政管理方式为合理需要的其他管理方式)。

“SOFR定期贷款”是指按照“SOFR”定义第(A)款规定的利率计息的承诺贷款。SOFR定期贷款只能以美元计价。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

术语SOFR计划不可用日期具有第3.03(B)节中规定的含义。

“术语SOFR”是指，对于适用的相应基调(或如果基准的任何可用基调不对应于适用基准替代的可用基调，则最接近的可用基调，并且如果该可用基调与适用基准替代的两个可用基调相等，则应适用较短期限的相应基调)。筛选汇率“是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)选择或推荐的基于SOFR的前瞻性SOFR期限汇率，并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。

术语SOFR后继率具有第3.03(B)节规定的含义。

“门槛金额”指250,000,000美元。

“伦敦银行间同业拆借利率”具有“替代货币术语汇率”定义中所规定的含义。

对于任何贷款人来说，“总信贷风险”是指(A)该贷款人在该时间未使用的承诺，加上(B)该贷款人在该时间的循环风险。

“总债务/资本比率”具有第7.11节规定的含义。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“交易日期”具有第11.06(G)(I)节规定的含义。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款、使用其收益和签发本协议项下信用证。

就承诺贷款而言，“类型”是指其性质为基础利率贷款、欧洲货币利率术语SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国破产事件”是指：(A)英国有关实体无力或承认无力偿付到期的债务(如1986年破产法第123(1)(A)条所界定)，或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿付其债务，或暂停或威胁暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何借款人)谈判，以期重新安排其任何债务的期限；或(B)为(I)暂停任何英国有关实体的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)而采取的任何公司行动、法律程序或其他正式程序或正式步骤；(Ii)与任何英国有关实体的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排；或(Iii)就任何英国有关实体或任何英国有关实体的任何资产委任清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员；但本条(B)不适用于任何琐屑无聊或无理取闹的诉讼、法律程序、程序、清盘呈请或正式步骤，而该等诉讼、法律程序、程序、清盘呈请或正式步骤在生效后28天内被撤销、搁置或驳回。

“英国借款人”具有本合同导言段落中规定的含义。

“英国公司法”是指英国的“2006年公司法”。

“2009年英国CTA”指的是2009年英国公司税法。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国国际税法2007”系指英国2007年所得税法。

“英国贷款方”指在英格兰和威尔士注册或注册的任何借款人。

“英国贷款方dTTP备案”指由相关的英国贷款方向H.M.税务和海关公司正式填写并提交的英国税务海关公司表格DTTP2，该表格：(A)在与签订本协议(或本协议的任何修正案)当日作为贷款人的英国条约贷款人有关的情况下，包含在本协议(或对本协议的任何修正案)的签字页上所述的计划参考号和税务居住地的管辖权，或该英国条约贷款人以书面方式通知公司的：和(I)如果英国贷款方在本协议(或对本协议的任何修改)签订之日是借款方，则在本协议(或对本协议的任何修改)签订之日起30天内向H.M.税务和海关部门提交；或(Ii)如果英国贷款方在本协议签订之日不是借款人，则在该英国贷款方成为借款方之日起30天内向H.M.税务和海关部门提交；或(B)在本协议(或本协议的任何修正案)签订之日与不是本协议缔约一方的英国条约贷款人有关的情况下，包含在相关转让和假设、增加贷款人补充条款或补充贷款人补充条款(视属何情况而定)中或以书面通知本公司的相关转让和假设中就该贷款人陈述的计划参考编号和税务居住地管辖权，以及(I)如果英国贷款方在相关转让日期或增加总承诺额和/或增量期限安排的日期是借款人

增加贷款人补充条款或增强贷款人补充条款采纳(S)效力(视情况而定)在该日起30天内提交给英国税务海关总署，或(Ii)如果英国贷款方在相关转让日期或相关增加贷款人补充条款或增强贷款人补充条款采纳(S)效果(视情况适用)中所述的总承诺和/或增量期限安排的增加之日向H.M.税务海关部门提交增加承诺和/或增量期限安排(视情况而定)，则在该英国贷款方成为借款方之日起30天内向H.M.税务海关部门提交。

“英国合格贷款人”指(A)有权就贷款文件下的垫款向该贷款人支付利息的贷款人，并且(I)贷款人(A)是根据贷款文件垫款的银行(如英国ITA 2007第879条所界定)，并就就该垫款支付的任何利息收取联合王国公司税，或除英国CTA 2009第18A条外，就此类付款收取该等费用，或(B)就某人根据贷款文件垫付的款项而言，而该人在垫款作出时是银行(如为施行英国ITA 2007第879条所界定者)，且就就该项垫款所支付的任何利息而言，属须向联合王国公司税征收的贷款人，或(B)银行(根据为施行英国ITA 2007第879条而界定的银行)且除英国CTA 2009第18A条外亦须就该等款项收取该项费用，或(Ii)贷款人(A)为联合王国税务目的居于联合王国的公司，或(B)每名成员均为(X)如此居于联合王国的公司的合伙，或(Y)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(英国CTA 2009第19条所指的范围内)时，将因英国CTA 2009第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内，或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(英国CTA 2009第19条的涵义)时计入就该项垫款而应付的利息，或(Iii)英国条约贷款人，或(B)根据贷款文件垫款的建房互助会(定义见英国ITA 2007第880条)的贷款人。

“英国相关实体”指任何英国贷款方或在英格兰和威尔士注册成立的任何重要子公司，或任何其他借款人或其他可根据1986年破产法申请清盘或破产管理的重要子公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国税”是指任何类似性质的税、税、税或其他收费或扣缴(包括因任何未能支付或任何延迟支付而应支付的任何罚款或利息)。

“英国税务确认书”是指贷款人作出的确认，确认根据贷款单据有权就垫款向贷款人支付利息的受益人是(A)为英国税务目的而在联合王国居住的公司，或(B)其每一成员都是(I)如此在联合王国居住的公司的合伙企业，或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(英国CTA 2009第19条所指的范围内)时，计入因英国CTA 2009第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额，或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税溢利(英国CTA 2009第19条的涵义)时计入就该预支款项应付的利息。

“英国税收抵免”是指对任何英国税收的抵免、减免或偿还。

“英国减税”系指英国从贷款单据下的付款中扣除或预扣或因此而征收的税款，但FATCA扣除额除外。

“英国纳税”是指借款人根据第3.01(H)条向贷款人支付的款项增加，或根据第3.01(H)(X)条支付的款项增加。

“联合王国条约”具有“联合王国条约国”定义中赋予该词的含义。

“英国条约贷款人”指以下贷款人：(A)就有关英国条约而言，被视为英国条约国居民，(B)不通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在联合王国开展业务，以及(C)在完成程序手续后，满足根据相关英国条约必须满足的任何其他条件，以获得联合王国对利息支付的完全免税。

“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。

“美国借款人”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何借款人。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.21节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“增值税”是指(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税，以及(B)任何类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国为取代或补充上文(A)款所述的这种税而征收，还是在其他地方征收。

“增值税接受者”具有第3.01(I)(Ii)节规定的含义。

“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等或有事件的发生而暂停。

“扣缴代理人”是指任何适用的借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书须犹如一项权利般具有效力

或暂停与该法律责任有关的任何义务，或中止与任何该等权力有关或附属于该等权力的该自救法例所赋予的任何权力。

“日元”是指日本的法定货币。

第1.02节解释了其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时经修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件所载对此等修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充文件的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及，应解释为包括此人的继任人及受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何具体规定；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提法应解释为指贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法应包括所有成文法和规章的规则、条例、命令和规定综合、修订、除非另有说明，否则取代或解释该等法律及任何提及任何法律、规则或规例的情况，应指经不时修订、修订、延伸、重述、取代或补充的该等法律、规则或规例，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。凡提及“借款人”时，不论其前面是否有“一项”、“任何”、“每一项”、“所有”、“和/或”或任何其他类似用语，均应视为指构成借款人的每一方和每一方(和/或任何、一方或所有方)，包括个别和/或合计。

(B)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词是指“至”和“至”，并包括“至”和“直至”各指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)在本文中提及合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置或类似术语时，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置或类似的术语(如适用)一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何属附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。

(E)如果第5.19节、第6.08节或第7.10(B)节的任何规定会导致任何人违反任何适用的阻止法，则第5.19节、第6.08节或第7.10(B)节的任何规定不适用于任何人或对该人有利。

第1.03节介绍了相关的会计术语。

(A)总体上是这样的。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)公司及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不考虑FASB ASC 825对金融负债的影响；(Ii)所有负债额的确定应不包括与任何经营租赁有关的任何负债；所有资产的确定应不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产；所有摊销金额应不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销；而所有利息数额的厘定，须不包括根据任何经营租契须支付的固定租金的一部分所构成的任何当作权益，而在每种情况下，该等负债、资产、摊销或利息均与经营租契有关，而根据该经营租契，其综合集团的一名成员为承租人，并且不会根据于2017年12月31日生效的公认会计原则入账；及(Iii)须解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并须对此处所指的款额及比率进行所有计算。并不实施财务会计准则第825题“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)项下的任何选择，将本公司或任何附属公司的任何负债按其定义的“公允价值”估值。就厘定任何未清偿负债金额而言，本公司选择采用公允价值(FASB ASC 825-10-25(前称FASB 159)或任何类似会计准则所允许)计量负债项目，并不受影响。尽管如上所述，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照2017年12月31日生效的GAAP进行分类和会计核算，尽管与此相关的GAAP有任何变化(包括根据会计准则编撰主题842)，并且公司不应被要求提供与GAAP的任何对账。

(B)注意公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括公司提前采纳GAAP的任何规定)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且公司或要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

(C)四舍五入。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.04节介绍货币汇率；货币等价物。

(A)行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用延期的美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除公司根据本协议提交的财务报表或

根据本协议计算财务契约或除本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额；但不应仅仅由于货币汇率的变化而超过第7.01节或第7.03节规定的以美元表示的任何限制，因为货币汇率相对于最初完成或获得留置权担保的债务或义务时适用的汇率的变化，依赖于第7.01节或第7.03节(视适用情况而定)的例外情况而发生。

(B)在本协定中的任何承诺借款、替代货币定期利率贷款的转换、延续或预付，或信用证的签发、修改或延期中，一笔金额，如所要求的最低或倍数，均以美元表示，但此类承诺借款、替代货币定期利率贷款或信用证是以替代货币计价的，该数额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)确定。

(C)行政代理不保证、也不承担责任，也不对管理、提交或与“欧洲货币汇率”、“SOFR”、“替代货币每日汇率”、“替代货币条款汇率”定义中的汇率有关的任何其他事项承担任何责任。任何该等利率(包括任何后续利率或任何期限的SOFR后续利率)(或任何前述条款的任何组成部分)的替代或替代或继任，或任何前述或任何符合规定的变动的影响的该等利率及任何相关利差或其他调整。或符合SOFR的任何术语的更改。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率或任何术语SOFR后续利率)(或上述任何条款的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每一种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括任何后续费率或任何条款的后续费率)(或上述任何部分)，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第1.05节讨论了额外的替代货币。

(A)如本公司可不时要求作出承诺贷款及/或签发信用证，在每种情况下均可采用“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币；但所要求的货币须为合法货币(美元除外)，且可随时在国际银行间市场上自由转让及兑换成美元，贷款人亦可轻易计算出等值的美元。对于与发放承诺贷款有关的任何此类请求，该请求应得到行政代理和各贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和L信用证发行人的批准。

(B)任何此类请求应不迟于下午1：00，即所需信贷延期日期前二十(20)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由L/C发行人自行决定)提交给行政代理。在任何情况下

对于与已承诺贷款有关的请求，行政代理应迅速通知各贷款人；对于与信用证有关的请求，行政代理应及时通知L信用证的出票人。每一贷款人(如果是与承诺贷款有关的请求)或每一位L/信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到该请求后十(10)个工作日的晚上11：00之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币作出承诺的贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)未能在第1.05(B)节规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该L汇票出票人(视属何情况而定)拒绝允许承诺的贷款或信用证以所要求的货币开立。如果行政代理和所有贷款人同意以所请求的货币进行承诺贷款，并且行政代理和贷款人合理地确定可用于所请求的货币的适当利率，则行政代理应通知公司，并且(I)行政代理和贷款人可以修改替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义，以增加该货币的适用汇率，以及(Ii)替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义已被修改，以反映该货币的适当利率，因此，就任何已承诺的借款而言，此种货币在所有目的上均应被视为替代货币。如果行政代理和L开证行同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知本公司，并且(A)行政代理和L开证行可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(B)替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义已被修改，以反映该货币的适当汇率。这种货币在所有情况下都应被视为任何信用证签发的替代货币。如果行政代理未能根据第1.05节获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知公司。

第1.06节规定了货币的变化。

(A)履行借款人在截止日期后以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何已承诺借款仍未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该已承诺借款生效。

(B)*本协议的每一条款应受行政代理不时指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。本协议的每一条款还应服从行政代理不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.07节是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.08节列出了信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人文件的条款，规定的一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.09节适用于卢森堡的条款。尽管本协议有任何其他相反的规定，在本协议中，如果涉及卢森堡贷款方，则在本协议中，凡提及：(A)“章程文件”包括该人的最新组织章程(章程或章程)或有限合伙协议(与之相反的社会协议)；(B)“代理人”包括但不限于委托人；(C)“到期债务”包括但不限于任何确定、清算或可履行的义务；(D)董事或管理人包括管理人及管理人，就合伙而言，是指其相关主管或普通合伙人的管理人或管理人；。(E)董事局或管理人包括行政总监或管理人；。(F)为债权人、强制管理人、受托人、管理人、保管人、受托人、管理人、保管人、受托人或为债权人、强制管理人或其他类似高级人员的利益而设立的清盘人、保管人、受托人或其他相类的高级人员包括主管L、强制管理人、总管、专责行政人、行政代理人、清盘人或财产保管人；。(G)清算、破产、资不抵债、重组、中止或任何类似程序应包括(1)第437条第(三)款所指的破产/破产(破产)。根据《卢森堡商法典》，(2)1935年5月24日关于控制管理的《大公国条例》所指的控制管理(问题控制Lée)，(3)1886年4月14日关于防止破产的安排的法律所指的与债权人的自愿安排(Concordat Prévenf de la Fillite)，(4)第593条及其后所指的暂停付款(超额偿付)。(H)留置权或担保权益包括任何抵押权、抵押权、担保、特权、担保转让协议、担保商业担保、S、留置权、留置权，以及具有类似效力的任何对物担保或协议或安排，以及所有权的任何担保转让；(1)“担保”包括(1)独立于其所涉债务的任何被担保人，以及第2011条及以后各条所指的任何担保(警告)。(I)无法偿还债务的人包括处于停止还债状态(停止还债)，或者已经丧失或符合丧失商业信誉标准的人(de Branlement de crédit)；(K)扣押或类似的债权人程序是指执行扣押(saisie exécutoire)或保全扣押(saisie arrít)；(L)就卢森堡法律而言，“抵销”包括法律上的抵销。

第1.10节包括荷兰条款。尽管本协定有任何其他相反的规定，但在本协定中：(A)凡涉及荷兰贷款方或与在荷兰的任何担保有关的，(I)提及留置权或担保权益包括所有权保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特权(Voorrecht)、留置权(Recht Van Reentie)、货物取回权(Recht Van Reclame)以及为提供担保目的而设定的任何物权(Beperkt Recht)；以及(Ii)附件包括担保；及(B)凡与荷兰贷款方有关，(I)董事指管理董事(破产管理人)，董事会指其董事会(破产管理人)；(Ii)暂停付款或暂停付款包括抵押品转让金；(Iii)管理人包括行为管理人；(Iv)接管人包括财产管理人；及(V)清盘、破产管理人或解散包括破产管理人和破产管理人。

第二条。

承诺和信贷延期

第2.01节规定了已承诺的贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款(每笔此类贷款为“已承诺贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过贷款人承诺的金额；但在履行任何承诺借款后，(A)未偿还贷款总额不得超过承诺总额，以及(B)任何贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。承诺贷款可以是基础利率贷款、欧洲货币利率期限软贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节介绍了已承诺的借款；已承诺贷款的转换和延续。

(A)对于每一次承诺借款，每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续欧洲货币利率术语SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以电话或承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式迅速确认。每个此类承诺贷款通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(I)任何承诺借用、转换或延续欧洲货币利率期限贷款或任何将欧洲货币利率期限贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三个营业日；(Ii)任何承诺借款或延续替代货币贷款的申请日期前四个营业日(或如属特别通知货币，则为五个工作日)；及(Iii)任何以美元计值的基本利率贷款承诺借款的申请日期。每笔已承诺的SOFR定期贷款或替代货币贷款或替代货币贷款的本金金额应为500,000个适用货币单位，或超过适用货币100,000个单位的整数倍。除第2.03节和第2.04(C)节另有规定外，每笔承诺借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明(A)适用的借款人是否请求已承诺的借款、将已承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续使用欧洲货币利率软贷款或替代货币定期利率贷款，(B)已承诺的借款、转换或继续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(C)将被借款、转换或继续的已承诺贷款的本金金额，(D)将被借款的已承诺贷款的类型或现有已承诺的贷款将被转换成何种类型，(E)如果适用，与之相关的利息期限，(F)所承诺借款的货币，以及(G)适用的借款人。如果适用的借款人没有在请求承诺借款的承诺贷款通知中指定货币，则如此请求的承诺贷款应以美元向公司提供。如果适用的借款人没有在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者如果该借款人没有及时发出要求转换或继续的通知，则适用的承诺贷款应作为或转换

向本公司提供基准利率贷款；但如未及时请求延续以替代货币计价的承诺贷款，该等承诺贷款应以其原始货币作为替代货币贷款发放或继续发放，如果是替代货币定期利率贷款，则利息期限为一个月。任何自动转换为基础利率贷款，以及任何替代货币定期利率贷款的自动延续，应自当时对适用的欧元货币定期贷款或替代货币定期利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果适用的借款人在任何此类承诺贷款通知中要求承诺借用、转换为或继续使用欧洲货币利率术语SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利率期限。任何承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，但必须以该承诺贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其适用的承诺贷款的适用百分比的金额(和货币)通知每一贷款人，如果适用借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每一贷款人任何自动转换为基础利率贷款或继续欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在承诺借款的情况下，每一贷款人应在不迟于下午3点(如果是以美元计价的承诺贷款)和不晚于行政代理规定的适用时间(如果是替代货币的承诺贷款)在适用的承诺贷款通知中指定的营业日，将其承诺贷款的金额以适用货币在行政代理办公室的当天资金提供给行政代理。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该承诺借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给公司或其他适用的借款人，方法是：(I)将这些资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下都按照借款人向行政代理提供(并合理接受)该借款人的指示；但在本公司就本公司以美元计价的承诺借款发出承诺借款通知之日，如有L/C借款未偿还，则本公司该等承诺借款的收益，首先应用于全额偿还任何此类L/C借款，其次，应如上所述向本公司提供。

(C)除非本协议另有规定，否则欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款只能在该等欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，(I)不得申请以美元计价的贷款或将其转换为欧洲货币利率术语SOFR贷款，以及(Ii)不得将以替代货币计价的贷款作为替代货币贷款申请、转换或继续作为替代货币贷款，在任何情况下，均须征得所需贷款人的同意。

(D)*行政代理应立即将适用于欧洲货币RateTerm Sofr贷款的任何利息期的利率通知公司和贷款人

该利率的确定。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布该变化后，立即通知公司和贷款人用于确定基本利率的行政代理的最优惠利率的任何变化。

(E)在所有承诺借款、承诺贷款从一种类型向另一种类型的所有转换以及承诺贷款作为同一类型的所有续期生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过十五(15)个。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其承诺的全部或部分贷款。

(G)就任何替代货币每日汇率而言，行政代理将有权不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就任何已完成的该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予本公司及贷款人。

(H)就SOFR或期限SOFR而言，行政代理将有权不时作出符合SOFR条款的变更，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等条款SOFR变更的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；惟就已完成的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该SOFR条款变更的各项修订张贴至本公司及贷款人。

第2.03节规定了信用证。

(A)履行信用证承诺。除第2.01节规定的已承诺贷款外，除第2.01节规定的已承诺贷款外，本公司还可要求任何L/信用证出票人，且各L/信用证出票人同意，其将在可用期间内的任何时间及不时，依据第2.03节所述贷款人的协议，为本公司或本公司任何附属公司的账户出具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，其格式为该L/信用证出票人合理决定可接受的形式。在本合同项下开立的信用证应构成对总承诺额的使用。

(B)发出、修订、延期、复职或续期的通知。

(I)在要求开立信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额、或续期未付信用证)之前，公司应不迟于下午1点向适用的L/信用证发行人和行政代理人交付(或通过电子通信，如果有关安排已得到适用的L/信用证发行人的批准)。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前两(2)个工作日(或五(5)个工作日，如果信用证将以另一种货币开具(或在每种情况下，由行政代理和L/信用证出票人在特定情况下自行决定的其他日期和时间)，则为要求

开出信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续展的信用证，并注明开立、修改、延期、恢复或续展的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合第2.03(D)节)、信用证金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质，以及准备、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他信息。如L开证行提出要求，本公司还应就任何信用证申请提交L开证行标准格式的信用证申请和偿付协议。如果本协议的条款和条件与本公司向L/信用证发行人提交或与其签订的任何形式的信用证申请和偿还协议或其他协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。

(Ii)在本公司在任何适用的信用证申请(或修改未处理的信用证)中提出要求的情况下，适用的L/信用证发行人可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何该等自动展期信用证应允许L/信用证发行人在每十二个月期间(自该信用证签发之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不迟于本公司与开立该信用证时适用的L/信用证发行人商定的每个该十二个月期间中的一天(“非延期通知日期”)。除非适用的L/信用证发行人另有指示，否则本公司无需向该L/信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.03(D)节所允许的到期日；但在下列情况下，该L/信用证出票人不得(A)允许任何此类延期：(1)该L/信用证出票人已确定不允许或没有义务在此时根据本条款开立经延长形式的信用证(但到期日可延长至自当时到期日起不超过一(1)年的日期除外)；或(2)在不延期通知日期前七(7)个工作日或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果迅速确认))，表明所需的贷款人已选择不允许延期，或(B)如果在不延期通知日期前七(7)个工作日或之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话(如果迅速书面确认))，则有义务允许延期，任何贷款人或公司届时不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，并在每一种情况下指示该L/信用证发行人不允许这种延期。

(C)取消对金额、发放和修正案的限制。

(I)：只有在(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续展时，公司应被视为表示并保证)在实施该等开立、修改、延期、恢复或续展后，方可开立、修改、延期、恢复或续展信用证：(W)任何L/信用证发行人签发的未偿还信用证的总金额不得超过该L/信用证发行人的L/信用证承诺；(X)L/C债务总额不得超过信用证的升华；(Y)任何贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)未偿还贷款总额不得超过总承诺。

在下列情况下，L/信用证的出票人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人出具信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开出信用证或特别是信用证，或应就信用证对该L开证人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该L/信用证出票人施加在截止日期不适用且该L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)该信用证的开立是否违反了该信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；

除非行政代理和L/信用证出具人另有约定，否则信用证的初始金额不到100,000美元(如果不是以美元开具，则为适用货币的100,000单位)，如果是商业信用证，则为500,000美元(如果不是以美元开具，则为500,000单位适用货币)；

(D)任何贷款人当时是否为违约贷款人，除非该L信用证发行人已与本公司或该贷款人订立安排，包括交付令该L信用证发行人合理满意的现金抵押品，以消除该L信用证发行人(在第2.18(A)(Iv)节生效后)对该违约贷款人的实际或潜在的偿付风险，该风险源于当时建议签发的信用证或该信用证以及该L信用证的实际或潜在偿付风险的所有其他L/信用证义务。可由其全权酌情决定；

(E)信用证是否载有任何条款，规定在根据信用证提款后，自动恢复所述金额；或

(F)或(1)信用证将以美元或替代货币以外的货币计价，或(2)该L/信用证发行人在所要求的信用证签发之日未以所要求的货币签发信用证。

在下列情况下，任何L/信用证的出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本条款，该L/C出票人在此时没有义务开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)其失效日期。每份信用证的规定到期日应不迟于下列日期中较早的一个：(I)该信用证签发之日后十二(12)个月的日期(或者，如果该信用证的到期日自动或以修改方式延长，则为该信用证当时的到期日之后的十二个月)；但除以下第(Ii)款另有规定外，(A)所要求的信用证的面值与所有其他到期日超过签发日期一年的信用证的面值合计不超过10,000,000美元，或(B)所需贷款人已批准该到期日；以及(Ii)信用证到期日。

(E)提高参与度。

(I)以开立信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)为目的，且在适用的L/信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/信用证发放人特此授予各贷款人，且各贷款人在此获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与权。每一贷款人承认并同意，其根据第2.03(E)条就信用证取得参与权的义务是绝对的、无条件的、不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或总承诺的违约、减少或终止的发生和继续。

(Ii)为对价并进一步落实前述规定，各贷款人特此绝对、无条件及不可撤销地同意，向行政代理支付由L/信用证出票人支付的L/信用证付款中该贷款人在不迟于下午1：00之前支付的适用百分比。在行政代理根据第2.03(F)节向贷款人提供的通知中指定的营业日(或适用时间，如果是以替代货币计价的任何信用证)，直至公司偿还L/信用证付款，或在因任何原因(包括到期日之后)要求将任何偿还款项退还公司之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每次付款的方式应与第2.02节中关于贷款人承诺的贷款的付款方式相同(第2.02节应作必要的修改，适用于贷款人根据第2.03(E)节所承担的付款义务)，行政代理应立即向适用的L/信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到本公司根据第2.03(F)款支付的任何款项后，应立即将该笔款项分发给适用的L/信用证出票人，或在贷款人已根据第2.03(E)条为偿还L/信用证出票人而支付款项的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和L/信用证出票人。贷款人根据第2.03(E)款向L/信用证出票人偿还L/信用证付款的任何款项，不构成承诺贷款，也不解除本公司偿还该L/信用证付款的义务。

(Iii)每个贷款人进一步承认并同意，每次根据本协议修改贷款人的承诺时，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比。

(Iv)如果任何贷款人未能根据本第2.03(E)节的前述规定，将该贷款人必须支付的任何款项存入适用的L/信用证出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的L/信用证出票人应有权应要求向该出借人(通过该行政代理行事)追回：自需要付款之日起至有关L/C出票人即时可获付款之日止的该笔款项连同利息，年利率相等于适用的隔夜利率及适用的L/C出票人根据银行业同业补偿规则所厘定的利率，外加该L/C出票人因上述事宜而惯常收取的任何行政、手续费或类似费用。如果贷款人支付了上述金额(包括利息和手续费)，则支付的金额应构成该贷款人就有关L信用证付款而支付的L信用证预付款。根据第2.03(E)(Iv)节的规定，任何L/信用证发行人向任何贷款人提交的关于本条款第2.03(E)(Iv)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(六)提高报销标准。如果L汇票的出票人就信用证支付L汇票，公司应就该L汇票向该L汇票的出票人偿付

向行政代理支付一笔相当于L/信用证付款金额的款项，不迟于(I)公司收到L/信用证付款通知的营业日(如果该通知是在上午10：00之前收到的)，或(Ii)紧接收到该通知的第二个工作日(如果在该时间之前没有收到该通知)；但在满足第4.02节规定的条件的前提下，公司可根据第2.02节或第2.04节的规定，要求以承诺的基础利率贷款或等额的周转额度借款来支付这笔款项，在这样融资的范围内，公司支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的借款取代。如果公司未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的L/C付款、公司当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。每一贷款人在收到该通知后，应根据第2.03(E)(Ii)节的规定，立即向行政代理支付其未偿还金额的适用百分比，但以总承付款中未使用部分的金额为准。任何L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不应影响该通知的决定性或约束力。

(G)不承担绝对义务。按照第2.03(F)节的规定，公司偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论以下情况：

(I)对本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议中或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的任何缺失予以否认；

(Ii)证明公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L/信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、任何L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的任何汇票、汇票、证书或其他单据，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(Iv)任何L/C发行人放弃为该L/C发行人的保护而非对公司的保护而存在的任何要求，或该L/C的发行人放弃任何事实上不会对公司造成实质性损害的要求；

(5)即使信用证要求付款要求是汇票形式的，也要兑现以电子方式提交的付款要求；

(Vi)拒绝任何L/信用证出票人就在规定的到期日之后提交的其他符合条件的项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提示经UCC、互联网服务提供商或UCP授权(视情况而定)；

(Vii)凭不严格符合信用证条款的汇票或其他单据，由适用的L/信用证发行人凭信用证付款；

(Viii)如果没有本第2.03节的规定，任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何一项，都可能构成

在法律上或衡平法上解除借款人在本合同项下的义务，或提供抵销权；或

(Ix)就有关汇率或本公司或任何附属公司或一般相关货币市场的相关替代货币供应方面的任何不利变化作出声明。

(H)参加考试。公司应迅速审查每一份信用证的副本及其提交给公司的每一项修改，如果发生任何不符合公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知适用的L信用证发行人。除非按上述方式发出通知，否则本公司应被最终视为放弃了对每一位L/信用证出票人及其往来人的索赔。

(一)承担责任。行政代理、贷款人、任何L/信用证发票人或其任何关联方均不因适用的L/信用证发票人开立或转让任何信用证或根据该信用证付款或未能付款(无论第2.03(G)款所述的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下绘图所需的任何文件)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，翻译中的任何错误或因适用的L/信用证签发人无法控制的原因引起的任何后果；但前述规定不得解释为L信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致公司遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，公司在适用法律允许的范围内放弃索赔)对公司承担责任。双方明确同意，在L信用证出票人没有重大过失或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，L信用证出票人在每次裁定时应被视为谨慎行事。此外：

(I)L信用证的签发人可将据称已遗失、被盗或损毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃出示信用证的要求；

(2)L/信用证的发票人可以接受表面上看与信用证条款实质相符的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符的单据后付款，而不考虑信用证中的任何非跟单条件；

(Iii)如该等单据不严格符合该信用证的条款，则L/信用证的出票人有权自行决定拒绝接受该等单据并付款；及

(Iv)根据第2.03(I)节的规定，应确立L/信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、任何L/信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)任何包括伪造或欺诈单据的提示，或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到影响的任何提示；(B)L/信用证出票人

拒绝提取单据并对欺诈性、伪造的单据或因其有权不予承兑的其他原因付款：(C)公司放弃与此类单据不符或请求承兑此类单据，或(D)L/信用证发票人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知该L/信用证发行人的第三方索赔保留信用证的收益。

(J)提高因特网服务提供商和统一通信协议的适用性。除非适用的L信用证发行人和公司在开具信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《国际信用证协议》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括任何L信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)，或国际商会决定、意见、实务声明或官方评注中所述的任何L信用证发行人的任何行动或不作为，不应对公司负责，也不应因任何法律、命令或惯例所要求或允许的任何L信用证出票人对公司的权利和补救措施而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(K)提供更多福利。各L信用证出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各L信用证出票人应享有下列所有利益和豁免：(I)就L信用证出具人或拟由其出具的信用证及与该信用证有关的出票人的任何作为或不作为而向行政代理机构提供的第九条中规定的所有利益和豁免；以及与该等信用证有关的出票人文件，完全如同第九条所用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免。及(Ii)本协议就该L/信用证出票人另作规定。

(L)取消信用证手续费。本公司应向行政代理按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户支付一笔以美元为单位的信用证费用(“信用证费用”)：(I)每份商业信用证的适用保证金乘以该信用证规定的最高金额的美元等值；以及(Ii)每份备用信用证的保证金等于欧洲货币利率贷款的适用保证金乘以该信用证每日可提取金额的美元等值。为了计算任何备用信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。(A)(1)对于每份备用信用证，在公司每个财政季度结束后的第一个营业日，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日，之后按要求支付，(2)对于每份商业信用证，在信用证签发时支付，(B)通过并包括公司每个财政季度的最后一天拖欠。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，应分别计算每个备用信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用保证金在该季度生效的每个期间的适用保证金。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(M)支付给L/C发行人的预付费以及单据和手续费。公司应为自己的账户直接向适用的L/C发票人支付一笔预付款：(I)公司与L/C发票人每年单独商定的每一份商业信用证的预付款，等于相当于该信用证规定的最高金额美元等值的百分比，并在签发时支付；(Ii)对增加该商业信用证金额的任何修改，按本公司与该L/C发票人分别商定的费率计算，并根据该增加金额的美元等值计算，并在该修改生效时支付。

(Iii)就每份备用信用证而言，年利率相等于本公司与L/信用证发行人另行协定的百分比，以相当于该信用证项下每日可提取金额的美元等值为计算基础，按季度计算。该等预付费用应不迟于本公司在最近结束的季度期间内每个财政季度结束后的第十个营业日(如属首次付款，则为其部分)到期及支付，自该信用证发出后的第一个该等日期起计，于到期日及其后按需支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，本公司应自行以美元直接向适用的L/信用证出票人支付该L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(N)制定支付程序。任何信用证的开证人L在收到信用证后，应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。上述L/信用证出票人经审核后，如已作出或将会据此作出L/信用证付款，应立即以书面通知行政代理及本公司；但未予发出或延迟发出通知，并不解除本公司就任何该等L/C付款向该L/信用证出票人及贷款人偿还款项的责任。

(O)支付中期利息。如果任何信用证的L信用证出票人支付任何L信用证付款，则除非公司在支付该L信用证付款之日全额偿还该L信用证付款，否则其未偿还的金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率，就该L信用证付款之日(但不包括该付款日)的每一天计算利息；但如果公司在按照第2.03(F)节的规定到期时未能偿还该L信用证付款，则第2.08(B)节适用。根据第2.03(O)条规定产生的利息应由该L/信用证出票人承担，但在贷款人根据第2.03(F)条向该L/信用证出票人付款之日及之后发生的利息应由该贷款人承担。

(P)更换任何L/发卡人。经公司、行政代理、被取代的L发证人和继任的L发证人之间的书面协议，任何L发证人均可随时更换。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.03(M)节被替换的L/发行人账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后将由其签发的信用证，(I)继承人L/信用证发票人具有本协议项下L/信用证发票人的所有权利和义务，(Ii)本文中提及的“L/信用证发票人”应被视为包括该继任人或之前的任何L/信用证发票人，或该继任人和所有以前的L/信用证发票人，视上下文需要而定。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

(Q)支持现金抵押。

(I)即使任何违约事件将会发生并仍在继续，公司在营业日收到行政代理或所需贷款人(或如贷款已加速到期者，则为L/C债务至少占L/C债务总额50%的贷款人)的通知，要求按第2.03(Q)节规定存放现金抵押品，公司应立即存入在账面上设立和维持的无息账户，并

行政代理人(“抵押品账户”)记录的现金数额相当于截至该日期L/C债务总额的100%，外加其任何应计和未付利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.01(F)节所述的任何违约事件，该保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下公司义务的抵押品。此外，在不限制前述规定或第2.03(D)节规定的情况下，如果在第2.03(D)节规定的到期日之后仍有任何L/C债务未偿，公司应立即向抵押品账户存入现金，金额相当于截至该日该L/C债务的100%，外加其任何应计和未付利息。

(二)行政代理人对抵押品账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还每位L/C出票人尚未偿还的L/C付款以及相关费用、成本和惯常手续费，如果没有如此使用，则应用于偿还本公司当时对L/C债务的偿还义务，或如果贷款的到期日已经加快(但须经L/C债务至少占L/C债务总额的50%的贷款人同意)，用于偿还本协议项下本公司的其他债务。如果由于违约事件的发生，本公司被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内退还给本公司。尽管本协议有任何相反规定，抵押品账户的余额将在贷款终止日返还给借款人。

(R)总经理L/发卡人向行政代理报告。除行政代理人另有约定外，除第2.03节其他规定的通知义务外，各L信用证发票人还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：

(I)在上述L/信用证发行人签发、修改、续期、增加或展期信用证之前，合理地确定该信用证的签发、修改、续期、增加或展期的日期，以及在该等开具、修改、续展或展期生效后适用信用证的规定金额的美元等值(不论其金额是否已发生变化)；

(Ii)在该L/信用证出票人根据信用证付款之日后，应立即告知付款日期和金额；

(Iii)如本公司未能在该日向L/信用证发行人偿还根据信用证规定须予偿付的款项，则应在该日之后立即向该开证人、未能偿付的日期及付款的金额；

(Iv)在任何其他营业日提供行政代理应合理要求的有关该信用证发行人开具的信用证的其他信息；以及

(V)只要由L/信用证出票人签发的信用证仍未结清，该L/信用证出票人应在每个日历月开始后五(5)个工作日内(A)在每个日历月开始后五(5)个工作日内，(B)在根据本协议要求交付的所有其他时间内，(C)在发生L/C信用证延期的每个日期(自动延期信用证项下的任何延期除外)，以及(D)在任何到期和/或取消之日之后，立即将信用证交付给行政代理，在每种情况下，就任何此类信用证而言，信用证

报告应填写妥当，并附上该L/信用证出具的每份未付信用证的信息。

(S)寻找额外的L/C发行人。本合同项下的任何贷款人在行政代理收到由本公司、行政代理和新的L/信用证出票人签署的全面签立的L/信用证出票人通知后，即可成为L/信用证出票人。该新的L/信用证发行人应在增加L/信用证发行人的通知中提供其L/信用证承诺，在行政代理收到全面签立的额外L/信用证发行人的通知后，应视为对定义的术语L/信用证承诺进行了修改，以纳入该新的L/信用证发行人的L/信用证承诺。

(T)批准为子公司签发的所有信用证。即使本信用证项下签发或未支付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，本公司仍有义务就该信用证项下的任何及所有提款向本合同项下适用的L信用证发行人进行偿付、赔偿和赔偿，犹如该信用证是完全为本公司的账户开具的一样。本公司不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人的任何和所有抗辩。本公司特此确认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

(U)终止L/信用证的发行人。本公司可通过向L/C发行人提供书面通知并向行政代理提供副本，终止该L/C发行人为本合同项下“L/C发行人”的委任。任何该等终止自下列两者中较早者起生效：(I)该L/信用证发行人确认已收到该通知及(Ii)该通知送达后的第五个营业日；但该等终止不会对该L/信用证发行人(或其关连公司)所签发的任何信用证生效，直至及除非该信用证所应承担的L/信用证责任已减至零或以相当于该日该L/信用证责任的100%的现金抵押，以及该等信用证的任何应计及未付利息。在任何终止生效时，借款人应支付被终止的L/信用证出票人账户上的所有未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的L/信用证出票人仍应是本协议的一方，并应继续具有本协议项下L/信用证出票人在终止之前和终止后的有效期间就其(或其关联方)签发的信用证所具有的所有权利、义务和义务，但不得出具任何额外的信用证。

第2.04节讨论了摆动额度贷款。

(A)支持摇摆线。在本协议所列条款和条件的约束下，回旋额度贷款人同意在第2.04节所述其他贷款人的协议基础上，在可获得期内的任何营业日不时向公司发放美元贷款(每笔此类贷款为“回旋额度贷款”)，贷款总额不得超过回旋额度在任何时间的未偿还金额，即使此类回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人承诺的未偿还贷款和L/C债务的适用百分比合计可能超过该贷款人的承诺额；但(I)于实施任何摆动额度贷款后，(A)未偿还款项总额不得超过总承担额，及(B)任何贷款人于此时的循环风险不应超过该贷款人的承诺，(Ii)本公司不得使用任何摆动额度贷款所得款项为任何未偿还的摆动额度贷款再融资，及(Iii)如本公司确定(如无明显错误，有关厘定为决定性且具约束力)，则该挥动额度贷款人并无责任发放任何摆动额度贷款。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可根据第2.04节借款，根据第2.05节预付款项，根据本第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在作出回旋额度贷款后，每个贷款人应立即被视为，并据此

不可撤销且无条件地同意从摆动额度贷款人购买此类摆动额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该摆动额度贷款金额的乘积。

(B)完善借款程序。每笔回旋贷款应在公司向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话或回旋贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向回旋贷款机构和行政代理交付回旋贷款通知的方式确认。每一份摆动额度贷款通知必须在下午2：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(I)借款金额，最少应为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍，以及(Ii)请求借款日期，即营业日。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swing Line贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(通过电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人将不迟于下午3：00。在该周转线贷款通知中指定的借款日期，将其周转线贷款的金额记入本公司在当日资金中的周转线贷款人账簿的贷方账户，以供本公司在其办事处使用。

(C)增加摆动额度贷款的再融资。

(I)本公司可随时行使其唯一及绝对酌情决定权，授权本公司(本公司不可撤销地授权本公司代表本公司)向每名贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额相等于该贷款人当时未偿还贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受总承诺额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。在将适用的已承诺贷款通知递送给行政代理后，回旋额度贷款人应立即向公司提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前在行政代理的美元计价支付办公室向行政代理提供与该已承诺贷款通知中规定的金额的适用百分比相等的金额，在当天的资金中可用于行政代理的周转额度贷款人的账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该已承诺的贷款通知中指定的日期，提供资金的每一贷款人应被视为已向本公司提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如任何回旋贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节的承诺借款而获得再融资，则由回旋贷款机构提交的基本利率贷款申请应被视为回旋贷款机构要求各贷款人为其在相关回旋贷款项目中的风险参与提供资金的请求，且各贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就该项参与支付款项。

(Iii)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该回旋贷款机构应有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，该等款项连同其利息，由须支付该等款项之日起至该等款项即时可供摆动放款人使用之日止，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加摆动放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手续费或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视属何情况而定)。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.04(C)(Iii)节规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(IV)根据本第2.04(C)节的规定，证明每个贷款人有义务作出承诺的贷款或购买和为参与摆动额度贷款的风险提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对摆动额度贷款人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但每个贷款人根据第2.04(C)节的规定作出承诺贷款的义务须受第4.02节规定的条件约束(公司交付承诺贷款通知除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)支持偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将在该回旋额度贷款人收到的相同资金中分配其适用的这类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人参与风险的时间段)。

(Ii)如在第11.05节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，如摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息所收到的任何付款须由该摆动线贷款人退还，则各贷款人应应行政代理人的要求向该摆动线贷款人支付其适用的百分比，另加自该要求之日起至退还该金额之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务应在贷款终止日期后继续存在。

(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。周转贷款机构应负责向公司开具周转贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人适用的任何摆动额度贷款提供再融资，该适用额度贷款的利息应完全由该摆动额度贷款人承担。

(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。本公司应将所有与摆线贷款有关的本金和利息直接支付给摆线贷款人。

第2.05节规定了提前还款。

(A)每一借款人可在借款人根据向行政代理交付贷款预付款通知而向行政代理发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款(符合第3.05条的规定)；但除非行政代理另有约定，否则：(I)行政代理必须在不迟于下午1点收到通知。(A)在任何预付款日期前三个工作日，(B)在任何替代货币贷款预付款日期之前四个工作日(如果是以特别通知货币计价的已承诺贷款的预付款，则为五个工作日)，以及(C)在基本利率贷款预付款之日；(Ii)任何欧洲货币利率术语贷款或替代货币定期利率贷款的预付款应为适用货币的500,000个单位的本金，或超过其未偿还本金的100,000个单位的整倍；以及(Iii)任何基本利率贷款的预付本金金额应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，或如果低于500,000美元，则为当时未偿还的全部本金；此外，贷款预付通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或其中规定的任何一项或多项其他交易或事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，适用的借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。每份通知应注明提前还款的日期和金额、承诺提前偿还的贷款类型(S)、承诺提前偿还的一种或多种货币，以及如果提前偿还SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何贷款的任何预付款都应附有预付金额的所有应计利息，如果是任何欧洲货币汇率术语SOFR贷款和任何替代货币贷款，则应连同根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.18节的规定，每一笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。

(B)除本公司另有协议外，本公司可于任何时间或不时根据向本公司及行政代理人发出贷款预付通知而向本公司发出通知(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分本公司贷款，且除本公司与行政代理人另有协议外，(I)该通知必须于下午1时前送达本公司及行政代理人。于预付款日期，及(Ii)任何该等预付款应为最低本金$100,000，或如少于本金，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知由本公司发出，则本公司须作出该等预付款，而该通知所指明的付款金额应于通知所指定的日期到期及应付；但如预付款项通知是与第2.06节所预期的终止承诺总额的有条件通知有关而发出的，则如该终止通知根据第2.06节撤销，则该预付款项通知可予撤销。

(C)如果在任何时候，(I)由于货币汇率波动以外的原因，当时的未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额，公司应立即预付贷款和/或公司应将L/C债务变现，其总额足以将截至付款日的未偿还债务总额减少至不超过当时有效承诺总额的100%，以及

(Ii)行政代理书面通知本公司，仅由于货币汇率波动，当时的未偿还债务总额超过当时有效承诺总额的105%，公司应在收到通知后两个工作日内预付贷款和/或公司应将L/C债务抵押，总额足以将截至付款日的未偿还债务总额减少至不超过当时有效承诺总额的100%；但在任何情况下，本公司均不须根据第2.05(C)节的规定兑现L/合营公司的债务，除非在预付全部贷款后，当时的未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额。

第2.06节规定了总额承诺的终止或减少。本公司在通知行政代理后，可终止或不时永久减少总承诺；但除非行政代理另有约定，否则：(I)行政代理不得迟于下午1：00收到任何此类通知。在终止或减少之日前三个工作日；(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍；(3)如果在履行承诺和根据本合同同时进行的任何预付款后，当时的未偿还总额将超过当时有效的承诺总额，则公司不得终止或减少总额承诺；(4)如果在实施任何总额承诺的减少后，信用证再抵押或周转额度再抵押超过总承诺金额，则该再抵押应自动减去超出的金额；此外，本公司发出的终止承诺总额通知可注明，该通知须以其他信贷安排的有效性或该通知所指明的任何一项或多项其他交易或事件的发生为条件，在此情况下，如不符合该条件，本公司可(于指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。除非公司另有规定，否则任何此类总承诺减少额不适用于信用证升华。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。

第2.07节规定了贷款的偿还。

(A)规定每个借款人应在到期日向贷款人偿还在该日向该借款人提供的未偿还承诺贷款的本金总额。

(B)*本公司应于(I)该等周转额度贷款作出后十个营业日及(Ii)到期日两者中较早的日期偿还每笔周转额度贷款。

第2.08节规定了利息。

(A)在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔欧洲货币利率术语SOFR贷款应在每个利息期间就其未偿还本金产生利息，利率等于该利息期间的欧洲货币RateTerm SOFR加上欧洲货币RateTerm Sofr贷款的适用保证金；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加基本利率贷款的适用保证金；(3)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加基本利率贷款的适用保证金；(4)每笔替代货币每日利率贷款应按相当于替代货币每日利率加替代货币每日利率贷款的适用保证金的年利率计息；以及(V)每笔替代货币定期利率贷款应就每一利息期间的未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的替代货币定期利率加上替代货币定期利率贷款的适用保证金。本协议规定的利息或任何费用的计算

应基于(或导致)小于零的计算，则就本协议而言，该计算应被视为零。

(B)如(I)任何贷款的本金于到期时未予支付(不论任何适用的宽限期)，不论是在指定到期日、以加速方式或以其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，以年利率浮动的方式计息。

(Ii)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的请求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)尽管有上述规定，但如果存在第8.01(F)节下的违约事件，则在适用法律允许的最大范围内，本条款项下的所有未偿债务应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(4)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09节规定了更多费用。除第2.03节所述的某些费用外：

(A)收取手续费。公司应向行政代理按照其适用的百分比为每个贷款人的账户支付以美元为单位的信贷费，其金额等于适用保证金定义中图表中指定的信贷费金额乘以总承诺额的每日实际金额(或，如果总承诺额已终止，则为所有承诺贷款、周转额度贷款和L/信用证债务的未偿还金额)，无论用途如何，均可按第2.18节的规定进行调整。融资费应在可用期限内的任何时间(以及此后只要任何已承诺的贷款、周转额度贷款或L/C债务仍未履行)，包括在条款IV中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从关闭日期后的第一个工作日开始)和可用期限的最后一天(如果适用，此后按需)到期并按季度支付。手续费应按季度计算，如果适用保证金在任何季度内有任何变化，则应分别计算实际每日金额并乘以适用保证金定义中所载图表中规定的适用保证金在该季度内生效的每段期间的设施费金额。

(二)不收取其他费用。本公司应向(I)美国银行证券及行政代理各自的账户按收费函指定的金额及时间以美元支付费用，(Ii)彼此以美元为其本身账户支付已在指定金额及时间另行以书面协定的费用，(Iii)贷款人以美元向贷款人支付已按指定金额及时间另行以书面协定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

第2.10节规定了利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考欧洲货币利率术语确定的基本利率贷款)和以替代货币计价的贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际天数为基础。所有其他费用和利息的计算，包括与欧洲货币利率术语SOFR贷款有关的费用和利息的计算，应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比以365天一年为基础计算的费用或利息更多)，或者，如果是关于替代货币贷款的利息，则按照此类市场惯例来确定与前述不同的市场惯例。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节提供了债务的证据。

(A)每个贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向借款人交付一份票据，证明该贷款人向该借款人提供的贷款以及该等账目或记录。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币及到期日，以及与之有关的付款。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和销售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

第2.12节规定了一般的行政付款；行政代理人的追回。

(A)联合国秘书长。除第3.01节另有规定外，借款人支付的所有款项应是免费和明确的，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金向行政代理支付，并由相应的贷款人承担。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款的本金和利息支付的所有款项，均应在该替代货币的行政代理办公室向行政代理支付，由该付款所欠的相应贷款人的账户支付

货币和同日资金不迟于管理代理在本合同中指定的日期指定的适用时间。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在(I)下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理进行推定。

(I)除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于欧洲货币利率术语软贷款或替代货币贷款的任何承诺借款的通知(如果是基本利率贷款的任何承诺借款，则在下午2：00之前)。在该承诺借款的日期)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额(或者，在承诺借款的基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用，及(B)如由该借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率(或如属替代货币，则在每种情况下均按照该市场惯例而定)。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应影响该借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(2)限制借款人的还款；行政代理的推定。除非行政代理在应付给行政代理的任何款项应由贷款人或本合同项下的任何L/信用证出票人支付的日期之前收到借款人的通知，表示该借款人不会支付该款项，否则该行政代理可假定该借款人已按照本合同规定在该日期付款，并可根据该假设将该款项分配给

贷款人或适用的L信用证发行人(视属何情况而定)应支付的金额。对于行政代理为贷款人或本合同项下适用的L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(此类付款称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种付款；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被拖欠)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付上述款项，则每一贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或L/C出票人的可撤销金额以即时可用资金形式偿还给行政代理人，自该款项分配之日起(包括该日在内)每天(包括该日在内)按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)偿还给行政代理人。

行政代理向任何贷款人或任何借款人发出的关于第2.12(B)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向该借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)确定贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)节承担的承诺贷款、为参与信用证提供资金、为参与周转额度贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)节所要求的任何日期作出任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，并且在不限制第2.18节规定的情况下，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项不负责任。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)发现付款不足的问题。当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款文件应支付给行政代理和贷款人的所有款项以及其他贷款文件时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.03节规定的优先顺序使用。

第2.13节规定了贷款人分担付款的规定。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就(A)根据本协议和其他贷款文件在当时到期和应支付给该贷款人的债务，获得超过其应课税额份额的付款(按照(I)此时到期和应支付给该贷款人的该等债务的金额，到(Ii)根据本协议和其他贷款文件在该时间到期和应支付给所有贷款人的债务的总额)的付款，而该付款是由于所有贷款人在本协议和其他贷款文件下在该时间获得的

时间，或(B)根据本协议和其他贷款文件在该时间欠该贷款人的债务(但不是到期和应付的)超过其应课税额份额(根据以下比例：(I)在该时间欠该贷款人的该等债务的金额(但不是到期和应付的)，指(Ii)所有贷款人根据本协议及当时取得的其他贷款文件所欠(但不是到期及应付)的债务总额)，即所有贷款人在该时间根据本协议及其他贷款文件所欠(但不是到期及应支付的)债务的总额，则在上述(A)及(B)项下的每种情况下，获得上述较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和L/C债务及周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时应付给贷款人的债务或欠贷款人的(但不是到期应付的)贷款的总额，按比例分享所有此类付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与或次级参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与或次级参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的程度，不收取利息，以及(2)本第2.13节的规定不得解释为适用于(X)任何借款人或其代表根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人或不合格机构的存在而产生的资金的运用)所作的任何付款。(Y)第2.03节或第2.18节规定的现金抵押品的应用，或(Z)贷款人因将其在L/C债务或周转额度贷款中的任何参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但转让给任何借款人或其任何关联公司除外(本第2.13节的规定适用)。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

第2.14节规定了指定的借款人。截止日期后，公司可随时随时指定任何符合资格的子公司为指定借款人，方法是将该合格子公司与本公司签署的指定借款人协议交付给行政代理，并满足第4.03节规定的其他先决条件，在交付并满足该等先决条件后，就本协议的所有目的而言，该子公司应为指定借款人和本协议的一方。每一指定借款人应保持为指定借款人，直至公司签署并向行政代理提交与该子公司有关的指定借款人终止合同为止，届时该子公司将不再是指定借款人和本协议的一方。尽管有前述规定，在本协议项下向任何指定借款人提供的任何已承诺贷款的本金或利息未偿还时，任何指定借款人的终止将不会对该指定借款人生效；但该指定借款人的终止应有效地终止该指定借款人根据本协议请求进一步承诺借款的权利。在收到指定借款人协议后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。双方理解并同意，每个借款人(为免生疑问，本公司除外)的债务应具有多项性质。根据第2.14节成为或成为指定借款人的本公司每家子公司在此不可撤销地委任本公司为其代理人，用于与本协议和每一其他贷款文件相关的所有目的，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签立和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及(Iii)接收贷款人根据本协议向任何该等指定借款人作出的任何承诺贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何其他借款人加入。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

第2.15节提供了扩展选项。截止日期后，公司可不时(但在本协议期限内不得超过两次)选择增加总承诺额和/或产生一批或多批定期贷款(每批定期贷款、

“增量定期贷款”；以及任何增量定期贷款下的每笔定期贷款(“增量定期贷款”)，在每一种情况下，最低增量为25 000 000美元，但在生效后，总承付款和所有此类增量定期贷款的总额不得超过5亿美元。本公司可安排由一个或多个贷款人(同意增加其承诺的每个贷款人，或参与该等递增期限安排的“递增贷款人”)，或由一个或多个构成合资格受让人的新银行、金融机构或其他实体(每个该等新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”)提供任何此类增加或递增期限融资，并视情况同意增加其现有承诺，或参与此类递增期限融资，或提供新的承诺；但：(A)每一增额贷款人应(I)在增加总承诺额的情况下，须经本公司、行政代理(此类批准不得无理扣留或延迟)、各L/C发行人及摆动额度贷款人批准，及(Ii)如属增额定期贷款，则须经本公司及行政代理批准(此类批准不得被无理扣留或延迟)，及(B)(I)如属增额贷款人，本公司及该增加贷款人应签署增额贷款补充协议，(Ii)如为增额贷款人，本公司及该增额贷款人须签署增额贷款人补充协议。根据本第2.15节的规定，总承付款的任何增加或任何增量期限安排的任何增加均不需要任何贷款人(参与增加或任何增量期限安排的贷款人)的同意。根据第2.15条设立的增额、新承诺和增额期限安排应于公司、行政代理和相关增额贷款人或增额贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管如上所述，总承诺额(或任何贷款人的承诺额)的增加和增量期限安排不得根据本协议生效，除非在该增加或增量期限安排生效的建议日期，(A)所需贷款人满足或免除第4.02(A)和(B)节所述的条件，并且行政代理应已收到日期为该日期并由公司财务官签署的表明该条件的证书，以及(B)公司应形式上遵守第7.11节(根据根据第6.01(A)节或第6.01(B)节最近提交给行政代理和贷款人的财务信息(或，如果在根据该等节交付第一份财务报表之日之前，则为第5.05(B)节所指的最新财务报表)中所载的契诺；如果第7.11节的第一个但书当时是适用的，则视为已产生此类债务，而作为这种交易的一部分而偿还的任何债务，截至交易所涵盖的四个财政季度期间的第一天已得到偿还)。

在总承诺的任何增加的生效日期，(A)每个相关的增加贷款和扩大贷款应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该金额向其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还承诺贷款中的份额等于其在此类未承诺贷款中的适用百分比，以及(B)除非是根据任何增量期限安排发放的任何增量定期贷款，否则借款人应被视为已偿还和再借入截至总承诺额增加之日的所有未偿还承诺贷款(此类再借款应包括适用借款人根据第2.02节的要求提交的通知中规定的已承诺贷款的类型以及相关的利息期限)。根据前一句(B)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔欧洲货币汇率术语SOFR贷款而言，借款人应根据第3.05节的规定进行赔偿。

任何增量定期贷款(A)应与承诺贷款和任何其他当时存在的增量定期贷款享有同等的偿还权，(B)不应早于到期日到期(但可在该日期之前摊销)，(C)定价应由提供此类增量定期贷款的贷款人和本公司决定，以及(D)除上述规定外，应基本上与承诺贷款相同(且在任何情况下不得比承诺贷款更优惠)，除非以行政代理合理满意并经贷款人同意的条款另行处理。

提供该等递增定期贷款及本公司；惟适用于任何递增定期贷款的条款及条件只适用于(I)仅适用于到期日之后的期间，或(Ii)为行政代理及所有贷款人的利益而附加的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求。根据本协议的修改或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人签署的其他贷款文件，可以发放增量定期贷款。借款人、参与增量定期贷款的每个递增贷款人、参与增量定期贷款的每个增额贷款人(如果有的话)以及行政代理均可根据本协议的修订或重述进行增量定期贷款。每项递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.15节的规定。第2.15节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺或提供任何增量定期贷款的承诺。

第2.16节规定了到期日的延长。

(A)拒绝任何延期请求。本公司可于截止日期前90天至30天内通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求每家贷款人将贷款人的到期日延长至该贷款人当时有效的到期日后一年(“现有到期日”)。

(B)允许延长银行贷款机构选举。每一贷款人应自行酌情决定，在行政代理收到本公司延期请求之日起20天内通知行政代理(“贷款人通知日期”)，告知行政代理该贷款人是否同意延期(决定延长到期日的每一贷款人为“延期贷款人”)。决定不延长到期日的每一贷方(“非展期贷方”)应在确定后立即通知行政代理这一事实(但无论如何不得迟于贷方通知日)，任何在贷方通知日或之前未通知行政代理的贷方应被视为非展期贷方。任何贷款人选择同意延期不应迫使任何其他贷款人同意，且双方理解并同意，任何贷款人均无任何义务同意本公司提出的任何延长到期日的要求。

(C)由行政代理发出通知。行政代理应不迟于适用延期日期前15天(或如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)前15天通知公司每个贷款人根据第2.16(B)条的决定。

(D)增加额外的承诺贷款人。本公司有权在任何非展期贷款人的适用到期日或之前的任何时间，将该非展期贷款人替换为行政代理批准的一个或多个合格受让人(每个，一个“额外承诺贷款人”)，并将其作为本协议项下的“贷款人”，每个L/C发行人和摆动额度贷款人，其中每个额外承诺贷款人应已(按照第11.06节所载的限制并受其约束)进行转让和承担。本公司或替代贷款人有义务向该非展期贷款人支付任何适用的处理或记录费用)，据此，该额外承诺贷款人应在该非展期贷款人的适用到期日或之前生效，承担承诺(如果任何该等额外承诺贷款人已是贷款人，其承诺应是该贷款人在本协议项下的承诺之外的额外承诺)。在任何非延期贷款人根据本协议被一个或多个额外的承诺贷款人取代之前，该非延期贷款人可自行决定，通过向行政代理和本公司发出不可撤销的通知(该通知应列明该贷款人的新到期日)，成为延期贷款人。行政代理机构可以实施此类修改

在征得本公司同意(但未经任何其他贷款人同意)的情况下，对本协议作出合理必要的规定，以提供任何此类延期。

(E)提出最低延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人的承诺总额以及任何额外承诺贷款人的新的或增加的承诺超过紧接适用的延期日期之前有效的承诺总额的50%，则自适用的延期日期起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日之后一年的日期(但如果该日期不是营业日，如此延长的到期日应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将成为本协议的所有目的的“贷款人”，并应受本协议条款的约束，作为本协议项下的贷款人，并应承担本协议项下贷款人的义务。

(F)为延期的有效性提供条件。尽管有上述规定，(I)根据本协议，到期日不得超过两(2)次延期，以及(Ii)根据第2.16条对任何到期日的任何延期对任何延期贷款人无效，除非：(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会在适用的延期日及生效后立即发生；(B)本协议中规定的本公司的陈述和保证在适用的延期日期当日和生效时，在所有重要方面(或在任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证的情况下，在所有方面)都是真实和正确的，就好像是在该日期并在该日期作出的一样(或者，如果明确声明该陈述或保证是在特定日期作出的，则在该特定日期作出)；及(C)行政代理应已收到由本公司财务总监签署的本公司证书(1)证明上述第(Ii)(A)及(Ii)(B)条的准确性，及(2)证明并附上每名批准或同意延期的借款人所通过的决议。

(G)确定不延期贷款人的到期日。在每个非延期贷款人的到期日，(I)每个非延期贷款人的承诺将自动终止，以及(Ii)公司应根据本协议向该非延期贷款人偿还(并应向该非延期贷款人偿还本协议项下欠该贷款人的所有其他债务)，并且在该协议生效后，公司应提前偿还在该日期未偿还的任何已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还承诺贷款可按各自贷款人自该日起生效的任何修订的适用百分比进行评级。行政代理应管理循环风险的任何必要重新分配(不考虑本协议其他地方所载的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)删除相互冲突的条款。本节应取代第2.13或11.01节中与之相反的任何规定。

第2.17节介绍了现金抵押品。

(A)承担现金抵押品的义务。在任何时候存在违约贷款人时，在行政代理或任何L/信用证发行人提出书面要求后的一个工作日内(副本一份给行政代理)，公司应将L/信用证发行人对该违约贷款人的提前风险(在执行第2.18(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)进行现金抵押，金额不低于最低抵押品金额。此外，如果行政代理人在任何时候通知本公司，当时所有L/信用证债务的未偿还金额超过当时有效信用证升华金额的105%，则在收到通知后两(2)个工作日内，公司应为L/C债务的未偿还金额提供不低于所有L/C债务未偿还金额超过信用证升华金额的现金抵押品。

(B)担保权益的正式授予。本公司，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益，向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.17(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本文规定的适用的L/C发行人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(如果是根据第2.18(A)(V)节提供的现金抵押品，则在2.18(A)(V)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。所有现金抵押品(不构成存款基金的信贷支持除外)应保存在一个或多个抵押品账户中。公司应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)审查申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.17节或第2.03、2.04、2.05、2.18或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应首先在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和为其提供现金抵押品的其他义务的情况下持有和使用，其次如第8.03节所述，第三用于本协议另有规定的此类财产的任何其他应用。

(D)正式发布。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)条后，适当终止其受让人)的违约贷款人地位)，或(Ii)行政代理和适用的L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但提供现金抵押品的人和适用的L/信用证发行人可同意，不得解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第2.18节禁止违约贷款人。

(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在

行政代理如下：第一，向违约贷款人支付本合同项下对行政代理的任何欠款；第二，按比例支付该违约贷款人欠任何L/信用证发行人或本合同项下的摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.17节的规定，将L/信用证发行人对该违约贷款人的提前风险进行抵押；第四，按照本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议要求按行政代理合理确定的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应保留在存款账户中并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.17节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、任何L/C出票人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、任何L/C出票人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，由于有管辖权的法院对该违约贷款人违反本协议项下的义务而该借款人获得的任何判决应向该违约贷款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：该违约贷款人直至所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金参与的部分均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.18(A)(V)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.18(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)根据第2.09(A)节的规定，每个违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得应付费用，但仅限于(1)由其提供资金的承诺贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第2.17节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

*每一违约贷款人有权在该贷款人违约的任何期间收取信用证手续费，但只能按其所述金额的适用百分比分配。

根据第2.17节为其提供现金抵押品的信用证。

(C)对于根据第2.09(A)节应支付的任何费用或根据上文(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，本公司应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分费用，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一名L/C发行人和摆动额度贷款人(视情况而定)支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/C发行人或摆线贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(四)允许重新分配适用的百分比，以减少正面风险。违约贷款人参与L/信用证债务和摆动额度贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险敞口超过该非违约贷款人的承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)使用现金抵押品，偿还摆动额度贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，本公司应在不损害根据本条款或适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的前期风险的回旋额度贷款，以及(Y)第二，根据第2.17节规定的程序将L/C发行人的前期风险进行现金抵押。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果本公司、行政代理、摆动额度贷款人和每一位L/C发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.18(A)(Iv)条)按比例持有已承诺的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除本合同项下任何一方因违约贷款人而产生的索赔。

第2.19节规定了指定的贷款人。每一行政代理、每一L/信用证出票人、每一周转额度贷款人和每一贷款人可根据其选择通过任何贷款办公室(各自为“指定贷款人”)进行任何信贷展期或以其他方式履行其在本协议项下的义务；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还任何信贷展期的义务，也不会导致任何外国债务人的任何费用增加。任何指定贷款人应被视为贷款人；但指定指定贷款人仅为行政方便，并不扩大任何人的责任或义务范围。

出借人或指定出借人以外的出借人根据本协议的规定指定此人为指定出借人。

第三条。

税收、收益保护和非法

第3.01节规定了税收。

(A)使用定义明确的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括任何L信用证发行人。

(B)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。除适用法律另有规定外，任何借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除补偿税的情况下所收到的金额。为免生疑问，本第3.01(B)节不适用于英国的税收减免(应适用第3.01(H)节的规定)。

(C)允许借款人缴纳其他税款。有关借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)不承担赔偿责任。

(I)如有关借款人应并特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就该收款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)全额支付，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给适用借款人的该等付款或债务的数额及其计算方法的证明，应是没有明显错误的确凿证据。

(Ii)在提出要求后十(10)天内，各贷款人应并在此作出个别赔偿，并就此支付款项，(A)行政代理应就该贷款人应承担的任何赔付税款向行政代理人作出赔偿(但仅限于有关借款人尚未就该等赔付税款向行政代理人作出弥偿，且在不限制有关借款人有此义务的情况下)，(B)行政代理因该贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维持参与者登记册的规定而须缴付的任何税款，以及(C)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的、属于该贷款人的任何免税，以及任何

由此产生的或与此有关的合理费用，无论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第3.01(D)(Ii)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(E)提供付款证据。如第3.01节所规定，借款人或行政代理人向政府当局缴纳税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的任何申报表的副本或令行政代理或本公司合理满意的其他付款证据(视属何情况而定)。

(F)审查贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定或本公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向本公司和行政代理人交付由适用法律规定或本公司或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行该等付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，每个贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。为免生疑问，本第3.01(F)节不适用于英国条约贷款人(第3.01(H)(Vi)节的规定应适用)。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果任何借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列内容中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用L-1附件形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的范围内，签署的美国国税表W-8IMY副本，连同国税表W-8ECI、国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上以L-2或L-3、国税表W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件为主要形式的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以L-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政当局的合理要求不时)向本公司和行政代理交付(副本数量应由接受方要求)。

填写妥当的适用法律规定的任何其他表格的签署副本(或原件，根据需要)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要进行的扣缴或扣除；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第3.01(F)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款人赔偿的任何税款的退款，或任何借款人根据第3.01节支付了额外金额，则应向该借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于该借款人根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人所发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但每一借款人应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还该等款项时，将已付给该借款人的款额(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还予受款人。即使本第3.01(G)节有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本第3.01(G)款向借款人支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收并从未支付与该税项有关的赔款或与该税项有关的额外金额，则支付该收款方的税后净额将使该收款方处于不如该收款方有利的税后净额。本第3.01(G)节不应被解释为要求任何收件人

向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)关于联合王国扣留的事项。

(I)如果法律要求任何借款人进行英国减税，则该借款人应支付的金额应增加至(在进行任何英国减税后)与如果不要求英国减税则应支付的金额相等的金额。

(Ii)在意识到借款人必须进行英国税收减免(或英国税收减免的比率或基础发生任何变化)后，公司应立即通知行政代理。同样，贷款人或L/信用证出票人在得知应付给贷款人或L/信用证出票人的款项时，应立即(以书面形式)通知行政代理。如果行政代理收到贷款人或L/信用证发行人的通知，应立即通知公司。为免生疑问，贷款人或L/信用证发行人未能遵守本第3.01(H)(Ii)节的规定，不应限制或以其他方式影响该贷款人或L/信用证发行人在任何贷款文件下的权利或借款人在任何贷款文件下的任何义务。

(Iii)在贷款人向英国贷款方提供贷款的情况下，英国贷款方的付款不得因下列情况而根据第3.01(B)节或第3.01(H)(I)节的规定而增加：(A)如果贷款人是英国合格贷款人，则在付款到期之日(A)本可向相关贷款人支付款项，而无需扣除英国税款，但在该日，贷款人不是或已不再是符合资格的英国贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人的日期后，任何法律或英国条约的任何变更(或在解释、管理或适用方面)，或任何相关税务当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权，或(B)有关贷款人是英国条约贷款人，并且付款的英国贷款方能够证明，如果贷款人遵守了第3.01(H)(Vi)节或第3.01(H)(Vii)节(视情况而定)下的义务，则在没有英国减税的情况下本可以向贷款人付款，或(C)有关贷款人仅凭借“英国合资格贷款人”的定义(A)(Ii)条款而成为英国合资格贷款人，及(X)H.M.税务及海关部门人员已根据英国ITA 2007第931条发出(而非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从作出付款的英国贷款方或本公司收到该指示的经核证副本，及(Y)如没有作出该指示，则可向贷款人作出付款而无须扣除任何英国税项，或(D)有关贷款人仅因“英国合格贷款人”定义(A)(Ii)条款而成为英国合资格贷款人，及(X)有关贷款人并未向相关英国贷款方或本公司发出英国税务确认书，及(Y)如果贷款人已向相关英国贷款方或本公司提供英国税务确认书，有关贷款人本可向有关贷款人支付款项，而无需任何英国税项扣减，基于英国税务确认将使英国贷款方有理由相信，就英国ITA 2007第930条而言，这笔付款是一项“例外付款”。

(Iv)在作出英国减税或与该英国减税有关的任何付款后30天内，借款人应根据英国ITA 2007第975条向有权获得付款的贷方行政代理提交一份声明或其他合理地令该贷方满意的证据，证明已经进行了英国减税或(视情况适用)向H.M.税务与海关公司支付了任何适当的付款。

(V)如果借款人被要求进行英国税收减免，该借款人应在法律允许的时间和最低金额内进行该英国税收减免以及与该英国税收减免相关的任何付款。

(Vi)在贷款人向英国贷款方提供贷款的情况下：

(A)在符合以下(B)项的前提下，支付英国条约贷款人有权获得付款的每个英国条约贷款人和每个借款人应合作完成借款人获得授权支付此类款项所需的任何程序手续，而无需英国税收减免。

(B)：(1)在本协定(或本协定的任何修正案)签订之日成为本协定一方的英国条约贷款人(“缔约方”)(X)持有H.M.税务和海关DT条约护照计划下的护照，以及(Y)希望该计划适用于本协定的，应在本协定(或对本协定的任何修正案)的签字页上或以其他书面形式向本公司确认其方案参考编号和其税务居住地管辖权；和

(2)如果贷款人在本协议(或对本协议的任何修订)签订之日之后成为本协议项下的贷款人，(X)持有《H.M.税务及海关DT条约护照计划》下的护照，并且(Y)希望该计划适用于本协议，则应在转让和假设、增加贷款人补充或补充贷方补充(视情况而定)或以其他方式向本公司提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权时，应向本公司提供该计划的参考号及其司法管辖权；

如此一来，该贷款人即不须就向该贷款人付款的任何借款人负上上述(A)段所指的任何义务。

(C)在满足上文(A)、(B)(1)或(B)(2)段后，该贷款人应已履行第3.01(F)(I)节(关于英国税收减免)下的义务。

(Vii)如果英国条约贷款人已根据第3.01(H)(Vi)(B)节确认其方案参考编号及其税收居住地管辖权，从而通知每个借款人，则向该联合王国条约贷款人付款的英国贷款方应就该贷款人提交英国贷款方dTTP备案，并应立即向该贷款人提供该备案的副本；但如果向该联合王国条约贷款人付款的英国贷款方已就该联合王国条约贷款人提交了英国贷款方dTTP备案，但：

(A)有消息称，此类英国贷款方dTTP申请已被H.M.税务和海关拒绝；

(B)H.M.税务和海关部门没有授权该英国贷款方在该英国贷款方提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款，而没有英国减税；或

(C)英国税务海关总署已授权适用的借款人在不减税的情况下向该贷款人付款，但这种授权后来被撤销或到期；

在每一种情况下，该英国贷款方均已书面通知该英国条约贷款人上述(A)或(B)项，则该英国条约贷款人和该英国贷款方应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国贷款方获得授权在没有英国税收减免的情况下支付该款项。

(Viii)如果贷款人未根据第3.01(H)(Vi)(B)节确认其计划参考号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则借款人不得就贷款人(S)或其参与任何贷款的承诺(S)或其参与任何贷款向英国贷款方dTTP提交或提交与H.M.税务与海关DT条约护照计划有关的任何其他表格。

(Ix)对于在截止日期后成为缔约方的每个贷款人(“新贷款人”)，应在相关转让和假设中注明其作为贷款人成为缔约方时签立的增加贷方补充条款或扩大贷方补充条款(视情况而定)，并为了行政代理的利益而不对任何借款人承担责任，它属于以下哪一类：(I)不是符合英国资格的贷款人；(Ii)符合英国资格的贷款人(英国条约贷款人除外)；或(Iii)英国条约贷款人，如果新贷款人未能按照第3.01(H)(Ix)节的规定表明其身份，则就本协议而言，该新贷款人(包括每个借款人)应被视为不是符合英国资格的贷款人，直到其通知行政代理适用的类别为止(行政代理在收到通知后应通知相关的英国贷款方)。为免生疑问，贷款人不遵守本第3.01(H)(Ix)节的任何规定，转让和假设、增加贷款人补充条款或增加贷方补充条款不应使转让和假设无效。

(X)每一英国贷款方应在提出要求后三(3)个工作日内支付并赔偿每一贷款方因任何贷款文件的所有英国印花税、登记税和其他类似的应付税款而产生的任何成本、损失或责任。

(一)免征增值税。

(I)任何一方在贷款单据中列出或明示应支付给任何贷款方的所有金额(全部或部分)构成用于增值税目的的任何一个或多个供应的代价，应被视为不包括对该等供应应征收的任何增值税，因此，根据第3.01(I)(Ii)条的规定，如果任何贷款方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该贷方被要求向有关税务机关交代增值税，则该方应向该贷方支付适用的增值税：(在为此类供应支付任何其他对价的同时)相当于该增值税金额的金额(该贷方应视情况迅速向该缔约方提供适当的增值税发票)。

(Ii)考虑任何贷款方(“供应商”)根据贷款文件向任何其他贷款方(“增值税接受方”)提供的任何货物是否需要或变得需要征收增值税，并且任何贷款文件的条款要求增值税接受方(“主体方”)以外的任何一方向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是要求就该对价向增值税接受方偿还)：

(A)如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人，则主体缔约方还应向供应商支付相当于该增值税金额的金额(除支付该金额外，并在支付该金额的同时)。在第3.01(I)(Ii)(A)条适用的情况下，增值税受让人应立即向受让方支付相当于增值税受让人从相关税收中获得的任何抵免或偿还的金额

增值税接受者合理确定的与该供应品应征收的增值税有关的权力；以及

(B)在任何情况下(如果增值税接受者是被要求向增值税相关税务机关交代的人)，主体缔约方应根据增值税接受者的要求，立即向增值税接受者支付相当于该供应品应征收的增值税的金额，但只有在增值税接受者合理地确定其无权获得有关税务机关就该增值税的抵免或偿还的范围内。

(Iii)如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿贷方的任何费用或支出，则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)贷方的该等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非贷方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(Iv)在本第3.01(I)节中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的而被视为集团或统一(或财政统一)的任何时候，应包括(在适当的情况下且除文意另有所指外)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及，根据分组规则(理事会第2006/112/EC号指令第11条(或欧洲联盟有关成员国实施的规则)或非欧洲联盟成员国司法管辖区的任何其他类似规定)，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间为增值税目的所属的有关集团或其成员(或财政统一)，或该缔约方在有关时间(视情况而定)的有关代表成员或该集团或统一(或财政统一)的代表成员。

(V)对于贷方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应，如果贷方提出合理要求，该方必须及时提供其增值税登记的细节以及与该贷方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

(J)取消英国税收抵免。如果借款人缴纳了英国税款，且相关贷方确定(A)该英国税款构成一部分的英国税收抵免的增加、该英国税款的增加或因此而需要缴纳该英国税款的英国税收减免，以及(B)贷方已获得并使用了该英国税收抵免，则贷方应向适用的借款人支付一笔款项，使其(在该笔付款后)处于与该借款人不需要缴纳英国税款的情况下相同的税后状况。

(A)为生存而努力。每一方在第3.01条下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换后继续存在，并在融资终止日期后继续生效。

第3.02节规定了违法行为。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助以相关利率确定利率的贷款是非法的，或任何政府当局对该贷款人根据相关利率确定利率或收取利率的权力施加实质性限制，或在适用的银行间市场上购买或出售或接受任何替代货币的存款，则在该贷款人(通过行政代理)就此向本公司发出通知后，(A)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持替代货币贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，发放或维持欧洲货币利率术语SOFR贷款或将基础利率贷款转换为欧洲货币RateTerm SOFR贷款的任何义务，在每种情况下均应暂停，及(B)如果该通知断言该贷款人是非法的

发放或维持基本利率贷款的利率是参考基本利率的欧洲货币利率术语SOFR部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考基本利率的欧洲货币利率术语SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理和公司导致该决定的情况不再存在为止。在收到通知后，(I)借款人应应贷款人的要求(复印件交给行政代理)(在适用借款人的选择下)(A)以受影响的一种或多种货币预付所有欧洲货币SOFR贷款或替代货币贷款，或在每种情况下立即偿还，或(如果是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款)在利息期的最后一天，如果贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或该替代货币定期利率贷款至该日，或(B)如果适用且此类贷款在可避免违法性的范围内，(1)对于以美元计价的贷款，将该贷款人的所有欧洲货币利率期限贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考基本利率的欧元利率部分)，在每种情况下，该利率应立即转换，或在其利息期的最后一天进行转换，如果该贷款人可以合法地将此类期限的贷款保持到该日，以及(2)对于替代货币贷款，将该贷款人的所有替代货币贷款转换为美元计价的基础利率贷款，该美元等值于该等未偿还替代货币贷款的金额(如有必要，该贷款人的基础利率贷款的利率应由行政机构确定，而无需参考基本利率的SOFR部分)，转换应立即发生，或者，如果是欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款，则应在其利息期的最后一天进行，如果该贷款人可以合法地继续维持该替代货币定期利率贷款至该日，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率术语SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币利率术语SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据欧洲货币利率术语SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

第3.03节规定，无法确定利率。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(A)如(I)所需贷款人因任何原因而决定，因任何与欧洲货币利率术语SOFR贷款或替代货币贷款或将基本利率贷款转换为欧洲货币RateTerm SOFR贷款或任何此类贷款的延续(视情况而定)的请求有关，(A)(I)所需贷款人确定不向适用的离岸银行间市场中的银行提供该货币的存款(无论是美元或替代货币)，期限为该欧洲货币RateTerm Sofr贷款或替代货币利率贷款的适用金额和利息期，(B)(I)(Ii)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应为决定性的)(A)(1)没有根据第3.03(B)节确定条件SOFR继承率，并且没有发生第3.03(B)(I)项下的情况或术语SOFR预定不可用日期，或者(2)对于该相关汇率，没有根据第3.03(C)节和第3.03(C)(I)条下的情况确定适用替代货币的相关汇率的继承率，或者发生预定不可用日期，或(B)不存在足够和合理的方法来确定任何货币的相关利率，在任何确定日期(S)或请求的利息期(视具体情况而定)上，对于建议的欧洲货币利率术语贷款或替代货币贷款，或与现有的或拟议的基本利率贷款有关，以及(Ii)第3.03(B)(I)或3.03(B)(Ii)节所述的情况不适用，或(C)外汇或银行间市场关于替代货币的根本变化(包括国内或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制)，或(三)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定相关

任何要求的利息期或确定日期的利率(S)就建议的欧洲货币利率期限SOFR贷款或另类货币贷款而言，并未充分及公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。此后，(X)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持欧洲货币利率期限贷款或替代货币贷款的义务，或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，应暂停(以受影响的欧洲货币利率期限贷款或替代货币利率贷款或利率期限或确定日期(S)为限)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲货币利率期限部分的确定，应暂停使用欧洲货币利率条款部分来确定基本利率，在每一种情况下，直至行政代理(或在由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理应所需贷款人的指示)撤销该通知为止。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的以受影响货币(以受影响的期限SOFR贷款、替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)为限)承诺借款、转换为或继续使用欧洲货币利率的贷款或替代货币贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为以美元为单位的基本利率贷款的承诺借款请求，等同于其中规定的金额。及(B)(1)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，及(2)任何未偿还的受影响的替代货币贷款应(I)在公司的选择下立即转换为以美元计价的基础利率贷款的承诺借款，如果是替代货币每日利率贷款，则应立即转换为以美元计价的承诺借款，或(Ii)如果是替代货币定期利率贷款，则应在适用的利息期结束时立即全额偿还，如果是替代货币每日利率贷款，或如果是替代货币定期利率贷款，则在适用的利息期结束时；但如本公司(X)在另类货币每日利率贷款方面没有作出选择，则在本公司收到有关通知后三个营业日内，或(Y)如属另类货币定期利率贷款，在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天前，本公司应被视为已选择上述第(I)项条款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何与本协议或本协议或任何其他贷款文件相反的规定，关于美元的相关汇率：文件，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(在被要求的贷款人的情况下，须向公司提供副本)已确定公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)2021年3月5日，伦敦银行同业拆息管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期美元LIBOR下、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月期限的代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR高音永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR早期选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该日和所有后续设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Sofr，则所有利息将按月支付。

(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)管理代理确定条款下的任一备选方案均未发生时

(1)如果基准替换的定义可用，则基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在基准替换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的出借方对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意的情况下向贷款人发出通知(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，应根据基准替换定义第(1)款确定其基准替换，除非行政代理确定这两种替代汇率均不可用。

(Y)在其他利率提前选择加入的生效日期，基准置换将在该日就该基准的任何设定和所有后续设定取代本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的伦敦银行同业拆借利率，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。

(Iii)在当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复的任何时候，本公司可撤销借入、转换或继续借入、转换或延续将会产生利息的贷款的请求，直至本公司收到行政代理人发出的更换基准已取代该基准的通知为止；及否则，本公司将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(I)不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括因为期限SOFR筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限的继任管理人，或对管理代理或该管理人的期限SOFR的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期将或不再可用，或允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应停止或将停止；条件是，在作出上述陈述时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(不再永久或无限期地获得期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率的最新日期，即“期限SOFR预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期；

然后，在管理代理确定的日期和时间(任何这样的日期，术语SOFR更换日期)，对于计算的利息，该日期应是在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅根据上述第(Ii)款，不迟于期限SOFR预定不可用日期，术语SOFR将被替换

在本协议项下和任何贷款文件项下，每日SOFR加上SOFR调整计算的任何利息付款期可由行政代理决定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(“SOFR期限继承率”)进行任何修改或任何其他任何一方的进一步行动或同意。如果SOFR的期限为每日SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反规定，(A)如果行政代理确定每日SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(B)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已就当时有效的SOFR继承率发生，则在每种情况下，行政代理和公司均可在任何利息期结束时，仅出于替换SOFR或任何当时的当前SOFR继承率的目的而修改本协议，相关利息支付日期或利息支付期限(视情况而定)，替代基准利率适当考虑任何正在演变或当时存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国辛迪加和代理该基准的类似美元计价信贷安排的任何演变或当时存在的惯例。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“长期SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和本公司。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知本公司和每个贷款人任何期限SOFR后续利率的实施情况。任何术语SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该术语SOFR后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的期限SOFR继承率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，期限SOFR继承率将被视为0%。

(Iv)就实施及管理期限SOFR继任率的基准替换而言，行政代理将有权在与本公司磋商后不时作出符合SOFR条款更改的基准替换条款SOFR，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准替换条款SOFR更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或取得任何其他各方的同意。前提是，就已完成的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该SOFR条款符合更改的各项修订通知本公司及贷款人。

就本第3.03(B)节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

(V)行政代理将及时通知本公司和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第3.03(B)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误

并可自行决定，无需征得本合同任何其他当事人的同意，除非按照本第3.03(B)节的规定明确要求。

(Vi)在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该决定在无明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理(在被要求的出借人的情况下，应向公司提供副本)，公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够和合理的手段来确定一种替代货币的相关汇率，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用当局是否已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，替代货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限应具有或将不再具有代表性或不再可用，或用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或应停止或将停止；但在每一种情况下，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该替代货币相关汇率的代表期限(S)(该替代货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”)；或

(3)目前在美国执行和代理的所有银团贷款正在执行或修订(视情况适用)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或者，如果发生了第3.03(C)(I)、(Ii)或(Iii)节所述类型的事件或情况涉及当时有效的后续利率，则行政代理和公司可以仅为了根据第3.03(C)节将替代货币的相关利率或替代货币的任何当前后续利率替换为替代基准利率而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代货币计价的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，以及，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以该基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上公布，并可按其合理的酌情决定权定期更新(任何该等建议利率，包括为免生疑问，其任何调整均为“后续利率”)，任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和本公司。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0%。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但对于已实施的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至公司及贷款人。

就本第3.03(C)节而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币提供相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

第3.04节为增加的成本；第3.04节为增加的成本；第3.04节为增加的成本；AUTONF D3_TC为欧洲货币利率贷款准备金。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(第3.04(F)条规定的任何准备金要求除外)或任何L/信用证发行人的资产、在其账户或为其账户的存款或由其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险收费或类似要求；

(Ii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，以及(C)关连所得税)；或

(Iii)不得对任何贷款人或任何L/信用证发行人或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议、该贷款人发放的欧洲货币利率、或该贷款人提供的替代货币贷款或任何信用证或参与的其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何欧洲货币利率贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该L信用证出票人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或该L/信用证出票人的要求，本公司将向该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)支付(或促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减值；但出借人或L/信用证出票人一般应寻求或一般打算在类似信贷安排下向处境相似的借款人寻求类似补偿(以该出借人或L/信用证出票人根据类似信贷安排有权这样做的范围为限)。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或任何L出票人确定，任何影响该出借人或该L出票人或该出借人或该出借人或该L出票人的控股公司(如果有)的关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该L出票人的资本或该出票人或L出票人的控股公司的资本(如果有)的回报率，作为本协议的结果，该出借人的承诺或由其发放的贷款或参与所持有的信用证：该贷款人或该L/信用证发行人签发的信用证的水平低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该L/C发行人的政策以及该L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则本公司将不时向该贷款人或该指定借款人付款(或促使适用的指定借款人付款)，用于补偿上述贷款人或上述L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额；但出借人或L/信用证出票人一般应寻求或一般打算在类似信贷安排下向处境相似的借款人寻求类似补偿(以该出借人或L/信用证出票人根据类似信贷安排有权这样做的范围为限)。

(C)降低强制性成本。如任何贷款人或任何L/信用证发行人产生任何可归因于该等责任的强制性成本，本公司将不时向该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)支付该等强制性成本。这一数额应以每年百分率表示，并应按适用债务的全额支付。

(D)提供报销证明。第3.04(A)、(B)或(C)节规定的贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一份或多笔赔偿金额的证明，并交付给本公司，应为无明显错误的最终证明。本公司应在收到任何该等证书后10天内支付(或安排适用的指定借款人支付)该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)任何该等证书上所显示的到期金额。

(E)防止请求的延误。任何贷款人或任何L汇票出票人未按照本节前述规定要求赔偿的行为，不构成放弃该贷款人或该L汇票出票人要求赔偿的权利；但在借款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知本公司之日起六个月前，借款人或上述L/信用证出票人(视属何情况而定)将导致该等费用增加或减少的法律变更通知本公司，并告知该借出人或该L/信用证出票人对此提出索赔的意向(但如引起该等费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则不在此限，则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

(F)额外准备金要求。公司应向每一贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)：(I)只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金的额外利息，相当于该贷款人分配给此类贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地确定，该确定应为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为最终定论)，则在每宗个案中，该等额外成本均须在就该贷款支付利息的每个日期到期支付；但公司应拥有

收到贷款人至少10天前的通知(连同一份副本给行政代理)，说明该等额外利息或费用。如贷款人未能于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知起计十日到期及支付。

第3.05节规定了对损失的赔偿。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司应立即赔偿(或促使适用的指定借款人赔偿)该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出(但不包括预期利润或保证金的损失)：

(A)在适用的任何利息期、相关付息日或付款期(如适用)的最后一天以外的某一天，对除基本利率贷款以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或预付款(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)对任何借款人未能在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(该借款人没有作出贷款的原因除外)的责任；

(C)对任何借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以另一种货币支付该等贷款或提款的行为负责；或

(D)应本公司根据第11.13节提出的要求，在利息期最后一天以外的某一天接受欧洲货币RateTerm Sofr贷款或替代货币定期利率贷款的任何转让；

包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、因终止此类资金的存款而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。本公司还应支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人就上述规定收取的任何惯例行政费用。

为了计算本公司(或适用的指定借款人)根据本第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为以欧洲货币利率或Term Sofr或此类贷款的替代货币期限利率为其提供的每笔欧洲货币利率或替代货币定期利率贷款提供资金，无论该等欧洲货币利率或替代货币定期利率贷款是否实际上是以类似金额在离岸银行间市场的等额存款或其他借款提供资金的。

第3.06节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者任何借款人根据第3.01节被要求向任何贷款人、任何L/信用证发放人、任何政府当局为任何贷款人或任何L/信用证发行人的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则在公司的要求下，该贷款人或该L/信用证发行人(视情况而定)应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人的判断，上述指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或上述L汇票出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对

上述贷款人或上述L信用证发行人(视属何情况而定)。本公司特此同意支付(或促使适用的指定借款人支付)任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，本公司可根据第11.13节更换该贷款人。

第3.07节规定了生存。借款人在第三款项下的所有义务应在行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

第四条。

授信延期的先决条件

第4.01节规定了效力的条件。本协议以及贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人签发信用证的义务，应于下列先决条件得到满足的第一个日期起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或电子传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本。

(B)行政代理应已收到下列各方的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明截止日期)：(I)初始借款人的美国律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP，(Ii)卢森堡借款人的卢森堡特别律师Maples和Calder(卢森堡)S.àR.L.，(Iii)英国借款人的特别法律顾问McCarthy Denning Limited，以及(Iv)荷兰借款人的荷兰特别律师Plaas Bossinade，在每一种情况下，均涉及与借款人有关的此类事项，行政代理机构合理要求的贷款文件或交易。本公司特此要求该等律师发表上述意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的关于初始借款人的组织、存在和良好地位以及交易授权的习惯文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质都应令行政代理人及其律师合理满意。

(D)行政代理人应已收到一份注明截止日期并由本公司总裁或总裁副总经理或财务官签署的证书，证明(I)第五条所载的陈述和保证在该日期在所有重要方面均属真实和正确(或就包含重大限定的陈述和保证而言，在所有重要方面均属真实和正确)，但如该等陈述和保证特别提及较早的日期，则该等陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确(或，就包含重大限制的陈述和保证而言，在各方面均属真实和正确)，及(Ii)在该较早日期并未发生任何违约或违约事件，且截至该日期仍在继续。

(E)行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明现有信贷协议所证明的信贷安排应已或将基本上与本协议的效力同时终止和取消，以及

本协议项下的所有债务应已或将基本上与本协议的有效性同时得到全额偿还，并且根据本协议的任何和所有留置权(如果有)已经或将基本上与本协议的有效性同时终止和解除。

(F)除行政代理外，贷款人及安排人应已收到于截止日期或之前到期及应付的所有费用及其他款项，包括(以截止日期前三个营业日的发票为准)报销或支付本公司根据本协议规定须予报销或支付的所有自付费用。

(G)在截止日期前至少三(3)个工作日，初始借款人应至少在截止日期前十(10)个工作日向行政代理和每个贷款人提供行政代理或贷款人合理要求的文件和其他习惯信息，以遵守适用法律，包括《爱国者法案》。如果任何初始借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则在贷款人要求的范围内，每个贷款人应已获得与该借款人有关的受益所有权认证。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第4.02节规定了对所有信用延期的限制条件。每个贷款人和每个L/信用证发行人都有义务履行任何信用延期请求(只要求将承诺的贷款转换为另一种类型的贷款或延续欧洲货币利率期限贷款或替代货币定期利率贷款的承诺贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：

(A)除(A)第5.05(C)节所载的仅需在截止日期作出的陈述和保证，(B)第5.06条所载的仅须在截止日期作出的陈述和保证，(C)第5.22条所载的仅须在截止日期作出的陈述和保证外，除(I)第五条第五款所载借款人的陈述和保证外，和(D)对于不是所请求的信贷延期的借款人的任何外国债务人，第5.03节中的陈述和担保，在这种情况下，该陈述和担保应在上次作出或被视为作出时对该外国债务人真实和正确(除非该陈述和担保特别提到较早的日期，在这种情况下，该陈述和担保应在截至该较早的日期时在所有重要方面(或在所有方面，如果在重要性上有限制)都是真实和正确的)，以及(Ii)其他贷款文件，或在根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中，在任何情况下，在该信用证延期之日和截止之日，在所有重要方面均应真实和正确(或就包含重要性限制的陈述和保证而言，在所有方面均真实和正确)，但在明确提及较早日期的范围内，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面(或就包含重大限制的陈述和保证，在所有方面均真实和正确)保持真实和正确，除为本第4.02(A)节的目的，第5.05(A)节和第5.05(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)节和第6.01(B)节提供的最新陈述。

(B)在信贷展期生效之时及之后，不应发生任何违约，且仍在继续。

(C)行政代理及适用的L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)如果信用证延期以替代货币计价，则国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理、所需贷款人(如果是以替代货币计价的任何已承诺贷款)或适用的L/信用证发行人(如果是以替代货币计价的信用证)不会使该信用证以相关替代货币计价是不可行的。

借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将承诺的贷款转换为另一种类型的贷款或延续欧洲货币利率软贷款或替代货币定期利率贷款的承诺贷款通知)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第4.03节规定了指定借款人的指定。根据第2.14节指定指定借款人须遵守第2.14节规定的条件以及下列各项先决条件：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到经该指定借款人的负责人核证的批准指定借款人协议的决议副本和该指定借款人将成为当事方的任何其他贷款文件，以及行政代理人或其律师可合理要求的与该指定借款人的组织、存在和良好声誉(在后一概念适用于其组织的管辖权范围内)有关的文件和证书。

(B)行政代理人(或其律师)应已收到由该指定借款人的负责人签署的任职证书，该证书应指明该指定借款人的姓名和所有权，并由授权请求承诺借款的该指定借款人的负责官员签字，并签署该指定借款人将成为当事方的指定借款人协议和其他贷款文件。

(C)如果指定借款人是卢森堡贷款方，行政代理(或其律师)应在指定借款人成为指定借款人之日的每一种情况下收到：(I)由卢森堡贸易和公司登记册签发的摘录(摘录)；(Ii)由卢森堡贸易和公司登记册签发的未登记证书(未登记证书)；以及(Iii)如果指定借款人已在卢森堡注册代理人的办公地点设立办事处，则已收到住所证书。

(D)如果该指定借款人是荷兰贷款方，则行政代理(或其律师)应已收到：(I)在该指定借款人成为指定借款人之日前五(5)个工作日内与其有关的最新荷兰商业登记簿(名录)摘录，(Ii)其公司章程及其组织章程的副本，(Iii)其股东大会决议(如适用)的副本，(A)批准签立、条款及计划进行的交易，贷款文件，以及(B)在发生利益冲突的情况下指定一名或多名授权人员代表荷兰贷款方，或确认没有任命该人，(Iv)其监事会(如果适用)(A)批准执行贷款文件的条款和拟进行的交易的决议副本，以及(B)如果适用，指定一名或多名授权人员在发生利益冲突的情况下代表荷兰贷款方，或确认没有任命该人，以及(V)有权就贷款文件中所述交易的达成和履行提供咨询的任何劳资委员会的无条件和积极建议的证据。

(E)行政代理(或其律师)应已收到指定借款人的律师的意见，其形式和实质应合理地令行政代理及其律师满意，涉及其组织管辖权的法律，以及行政代理的律师合理要求并向行政代理和贷款人提出的其他事项。

(F)每一贷款人应已收到该指定借款人的票据，但以该贷款人要求的票据为限。

(G)行政代理人(或其律师)应已收到行政代理人就该指定借款人合理要求的任何其他文件和文书。

(H)该指定借款人应已向行政代理和每一贷款人提供行政代理或该贷款人合理要求的文件和其他习惯信息，以遵守适用法律，包括《爱国者法》。如果该指定借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则在该贷款人要求的范围内，每个贷款人应已获得与该指定借款人有关的受益所有权证书。

第五条

申述及保证

本公司向行政代理和贷款人代表和担保(在与以下各项的业务、运营或资产相关的范围内)：(A)Health Science，Health Science还代表和担保，(B)英国借款人，英国借款人也代表和担保，(C)卢森堡借款人，卢森堡借款人也代表和担保，(D)荷兰借款人，荷兰借款人也代表和担保，以及(E)任何指定借款人，此类指定借款人也代表和担保：

第5.01节规定了法律的存在、资格和权力；遵守法律。附表5.01列出的是截止日期所有借款人的完整和准确的清单，显示截止日期(就每个借款人而言)其组织的司法管辖区、其主要营业地点的地址和其美国纳税人识别号，或者，对于没有美国纳税人识别号的任何非美国借款人，显示其组织的司法管辖区向其发放的唯一识别号。根据第4.01(C)节提供的组织文件的副本均为此类组织文件的真实、正确副本，每份文件均具有效力和全部效力。每个借款人和每个附属公司(A)都是正式组织或组成的，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效地存在并处于良好的地位(或同等地位，如果有)，但不是借款人的任何附属公司除外，条件是：(A)不能合理地预期未能遵守本条的要求会产生实质性的不利影响，(B)具有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)执行、交付并履行其作为一方的贷款文件规定的义务；(C)具有适当的资格，并根据其所有权、租赁或财产经营或其业务的开展需要此种资格或许可的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉；以及(D)符合所有法律；除非是(B)(I)、(C)或(D)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

第5.02节规定授权；没有违规行为。每个借款人签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反任何

(B)违反或导致任何违反或违反任何留置权的行为，或要求根据(I)该人作为当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束，或(C)违反任何法律，但第(B)款和第(C)款不能合理预期会产生实质性不利影响的情况除外。

第5.03节：政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款人的签署、交付、履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件，除非已获得或已在第5.18(D)节中另有说明。

第5.04节规定了该条款的约束力。本协议已由作为本协议一方的每个借款人正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署和交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，而其他每份贷款文件在交付时将构成该借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对每一借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

第5.05节说明财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的GAAP编制的，除非其中另有明确注明，(Ii)在所有重大方面，本公司及其附属公司截至其日期的财务状况及其经营业绩均按照在所述期间内一致适用的GAAP而公平呈现，除非其中另有明确注明，及(Iii)显示本公司及其附属公司截至有关日期的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括税项、重大承担及负债的负债，在每种情况下，在根据公认会计准则需要在其中反映的范围内。

(B)在截至2021年7月4日的本公司及其附属公司未经审计的综合资产负债表及截至每个该等日期的财政季度的相关综合收益或营运报表中，(I)股东权益及现金流量是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，其中另有明确注明，及(Ii)在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司截至该日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但须受第(I)及(Ii)条的规限，没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

第5.06节规定了诉讼。本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何财产或收入并无(A)声称影响本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易，或(B)可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序待决或(据本公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前)受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序。

第5.07节规定没有违约。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

第5.08节规定了财产的所有权。本公司及各附属公司均拥有良好的记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵不在此限，不论个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响。

第5.09节规定了环境合规性。

(A)在本公司及其附属公司于正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行检讨后，本公司已合理地得出结论，该等环境法律及索赔不会个别或整体地合理预期会产生重大不利影响。

(B)目前或据借款人所知，任何借款人或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的财产均未上市，或据借款人所知，拟在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或当地名单上上市，或据借款人所知，与任何此类财产相邻；在任何借款人或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上，或据借款人所知，在任何借款人或其任何附属公司现时拥有或经营的任何财产上，或据借款人所知，在任何借款人或其任何附属公司现时拥有或经营的任何财产上，没有亦从来没有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖内处理、储存或处置危险物质；任何借款人或其任何附属公司现时拥有或经营的任何财产上并无含石棉或含石棉的物料；目前或据借款人所知，任何借款人或其任何附属公司以前拥有或经营的任何财产均未释放、排放或处置危险物质；在每一种情况下，除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。

(C)任何借款人或其任何子公司都没有单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，对任何地点、地点或作业中的任何实际或威胁释放、排放或处置危险材料进行任何调查或评估，或补救或应对行动；据借款人所知，在任何借款人或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产中产生、使用、处理、处理或储存，或运往或运离该等财产的所有危险材料，已以合理地预期不会导致对任何借款人或其任何附属公司承担重大责任的方式处置；在每种情况下，除非个别或整体处置，否则合理地预期会产生重大不利影响。

第5.10节：第一节。[已保留].

第5.11节规定了税收。本公司及其附属公司已提交或促使提交所有须提交的联邦、州、国家及其他纳税申报单及报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或施加的所有联邦、州、国家及其他税项、评税、费用及其他政府收费，但(A)该等财产、收入或资产正由尽心竭力进行的适当法律程序真诚地提出争议，并已根据公认会计准则为该等财产、收入或资产拨备充足的准备金，或(B)个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。并无建议对本公司或任何附属公司作出任何会产生重大不利影响的评税。截至截止日期，任何借款人或任何子公司均不是任何税收分享协议的一方。出于纳税目的，每个借款人仅在其原始管辖范围内居住。

第5.12节介绍了ERISA合规性。

(A)如果根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划都已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式根据《准则》第401(A)节是合格的，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请。据本公司所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该等税务资格的事件。

(B)确保没有悬而未决的或据本公司所知，任何政府当局对任何计划可能会产生重大不利影响的索赔、诉讼或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)除无法合理预期会产生重大不利影响外，(I)并无发生任何ERISA事件，且借款人并不知悉任何可合理预期会就任何退休金计划构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况，(Ii)本公司及各ERISA联属公司已就每个退休金计划符合退休金筹资规则下的所有适用要求，且尚未申请或获得豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准，(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且借款人并不知悉任何可合理预期会导致任何此等计划的融资达标率于最近估值日降至60%以下的任何事实或情况；(Iv)除支付保费外，本公司或任何ERISA联营公司均未向PBGC招致任何债务，且并无到期未付的保费支付，(V)本公司或任何ERISA联属公司均未从事合理地可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，及(Vi)本公司的计划管理人并无根据ERISA第4041(C)条终止退休金计划，亦无PBGC根据ERISA第4041(C)条终止任何退休金计划，亦无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何退休金计划的事件或情况。

(D)美国以外的政府规定的每项计划或安排(“外国政府计划或安排”)，以及任何借款人或不受美国法律约束的附属公司(“外国计划”)维持或供款的每项雇员福利计划(“外国计划”)，但不能合理预期会产生重大不利影响的除外：(I)已按照正常会计惯例，或(如适用)任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所规定的任何雇主和雇员供款；或(如适用)累算；(Ii)根据适用的公认会计原则，根据最近用于核算应计福利的精算假设和估值，每个受资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面储备，连同任何应计缴款，足以在截止日期为该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；及(Iii)要求注册的每一份外国计划均已在适用的监管当局登记，并保持良好状态。

(E)截至截止日期，就借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而言，没有、也不会有借款人使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)。

第5.13节：第一节。[已保留].

第5.14节规定了保证金规定；投资公司法。

(A)*借款人不从事或将主要从事或作为其重要活动之一从事任何业务或为违反FRB发布的U规则的目的而提供任何信贷。

(B)根据1940年《投资公司法》，该公司不是也不需要注册为“投资公司”。

第5.15节规定了信息披露。任何借款人或其代表就本协议拟进行的交易及本协议的谈判，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)而向行政代理或贷款人提供(无论是以书面或口头形式)的报告、财务报表、证书或其他信息，截至如此提供该报告、报表、证书、信息、修改或补充的日期(当与本公司的美国证券交易委员会申报文件作为整体时)任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实的日期，根据制作时的情况，在当时没有重大误导性；但就预计财务资料(如有)而言，本公司仅表示该等资料乃基于本公司当时认为合理的假设真诚编制，并同意该等财务预测及其他前瞻性陈述并非财务表现的保证，实际结果可能与该等预测或其他前瞻性陈述大相径庭，而该等差异可能是重大的。截至截止日期，据本公司所知，仅在任何借款人有资格成为受益所有权条例下的“法人”客户的范围内，借款人在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第5.16节：第一节。[已保留].

第5.17节：第一节。[已保留].

第5.18节规定了向外国债务人提出的申诉。本公司和每一外国债务人向行政代理和贷款人陈述并保证：

(A)该外国债务人在履行其在本协定和其所属的其他贷款文件项下的义务方面，是否受民商法的约束(对该外国债务人统称为“适用的外国债务人文件”)，并且该外国债务人签署、交付和履行适用的外国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外国债务人及其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权，也不受任何法律程序的管辖(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律，其根据适用的外国债务人文件承担的义务。

(B)确保适用的外国债务人文件根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国债务人执行，并确保适用的外国债务人文件作为证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，除非(I)已作出或不需要的任何此类备案、登记、记录、执行或公证，或在该外国债务人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他机关面前执行或公证该适用的外国债务人文件，或就该适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款

在适用的外国债务人单据或任何其他单据被寻求强制执行之前支付，以及(2)已及时缴纳的任何费用或税款。

(C)在下列情况下，在该外国债务人组织和存在的管辖区内或该管辖区的任何政府当局不征收任何税款、征税、征收、关税、费用、评估或其他政府收费或任何扣除或扣留：(I)在或由于适用的外国债务人文件的签立或交付，或(Ii)该外国债务人根据适用的外国债务人文件须支付的任何款项，但已向行政代理人披露的每种情况除外。

(D)根据该外国债务人组织和存在的管辖区的任何适用的外汇管理条例，该外国债务人签立、交付和履行适用的外国债务人文件不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权；或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

第5.19节涉及反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持合理设计的政策及程序，以促进及达致本公司、其附属公司及据本公司所知，其各自的董事、高级职员及雇员在所有重要方面遵守反贪污法律及适用的制裁。本公司、其附属公司及据本公司所知，其各自的高级职员、雇员及董事在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用的制裁措施。(A)本公司、任何附属公司，或据本公司或该附属公司所知，彼等各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就据此设立的信贷安排行事或从中获益，均不是受制裁人士。本第5.19节的条款受第1.02(E)节的约束。

第5.20节说明了受影响的金融机构。没有一个借款人是受影响的金融机构。

第5.21节：住所；主要利益中心。

(A)确保在欧洲联盟管辖区成立或组织的每个借款人向贷款人陈述并保证其主要利益中心(如《破产条例》第3(1)条中使用的那样)在其成立的管辖区内，并且它在任何其他管辖区没有营业所(如《破产条例》第2(10)条中使用的那样)。在英格兰和威尔士成立或组织的每个英国贷款方代表并向贷款人保证，其主要利益中心(如破产规例第3(1)条中使用的那样)位于英格兰和威尔士，并且在任何其他司法管辖区没有机构(如破产规例第2(10)条中使用的那样)。

(B)就卢森堡贷款方而言，(I)其在所有重要方面均遵守经修订的1999年5月31日卢森堡法律有关公司注册地的所有法律规定，及(Ii)其总办事处(行政中心)及其有效管理地点(有效方向)位于其在卢森堡的注册办事处(法律中心)，就破产规例而言，其主要利益中心(主要利益中心)位于其在卢森堡的注册办事处(法律中心)。

第5.22节规定了劳资委员会。

每一荷兰借款方已在适用范围内(A)通知任何主管的劳资委员会(Ondernemingsraad)其根据《劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)有权提供建议，(B)给予该劳资委员会提供建议的机会，以及(C)获得无条件的积极建议

与贷款文件所设想的交易的达成和履行有关的，由该劳资委员会提供。

第六条。

平权契约

在截止日期及其后直至融资终止日期，本公司应并应促使各附属公司：

第6.01节列出了财务报表。提交给行政代理(行政代理应立即向每个贷款人提供一份副本)，其形式和细节应合理地令行政代理和所需的贷款人满意：

(A)一经公开，但无论如何，应在公司每个财政年度结束后90天内(如早于根据证券交易法第13条规定须向美国证券交易委员会提交的日期后15天内，实施美国证券交易委员会不时允许的任何延期或延迟期)、公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度有关的综合收益或经营报表、股东权益及现金流量表，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，这些合并报表应被审计，并附有国家认可的注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据公认的审计准则和适用的证券法编制，不应受到任何关于此类审计范围的“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的限制或例外；和

(B)一经公开可用，但无论如何，须在公司每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(如较早，则在根据证券交易法第13条规定须向美国证券交易委员会提交的日期生效后5天内)、美国证券交易委员会不时允许的任何延展或延迟期生效后5天内，公布公司及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合收益表或经营表。股东权益及现金流量，分别以比较形式列载上一会计年度的相应会计季度及上一会计年度的相应部分的数字，并以合理详细的方式列载，该等综合报表须经财务主任核证为根据公认会计准则公平地列示本公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，但须受正常的年终审计调整及无附注所规限。

对于根据第6.02(B)节提供的材料中包含的任何信息，公司不应根据第6.01(A)节或第6.01(B)节单独要求提供该等信息。

第6.02节介绍了相关证书；其他信息。以令行政代理和所需贷款人合理满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时，由财务干事签署的一份填妥的合规证书，该合规证书应包括该合规证书所涵盖期间的财务契诺计算，以及关于不包括在以下范围内的任何债务金额的细节

根据合并总债务定义中的但书计算此类金融契约时的合并总债务；

(B)在获得每份发送给本公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及本公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，以及在任何情况下均不需要根据本条例交付行政代理的副本；

(c)    [保留区];

(D)迅速并无论如何在任何借款人或任何子公司收到后五个工作日内，收到美国证券交易委员会(或任何适用于美国以外司法管辖区的类似机构)就该机构对任何借款人或任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能进行的任何调查而发出的每一份通知或其他函件的副本；以及

(E)迅速提供(I)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关本公司或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外资料，及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及法规，包括《爱国者法案》及《实益所有权条例》而合理要求的资料及文件。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)公司发布此类文件的日期，或在公司网站上按附表11.02列出的网站地址提供指向该文件的链接的日期，或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，每个贷款人和管理代理都可以访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助的网站)。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

每一借款人在此承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由该借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即，不希望接收有关任何借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个，“公共贷款人”)。每一借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排者、就美国联邦和州证券法而言，L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)(只要该等借款人材料构成信息，它们应被视为第11.07节所述)，(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料，和(Z)行政代理和安排者应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台的一部分上张贴

未指定为“公共辅助信息”。每个公共借款人应指定一人或多人对非公共借款人材料进行审查和回应。尽管有上述规定，任何借款人都没有义务将借款人的材料标记为“公共”。

第6.03节列出了新的通知。在公司的一名负责人员获得实际信息后，立即通知行政代理(交付给每一贷款人)：

(A)防止任何违约的发生；

(B)处理任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的事宜，包括(I)违反或不履行本公司或任何附属公司的合约义务，或违反或可合理预期导致重大不利影响的任何违约；(Ii)本公司或任何附属公司与任何政府当局之间已导致或可合理预期导致重大不利影响的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响本公司或任何附属公司的任何诉讼或法律程序的展开或任何重大进展，包括根据任何适用的环境法，已经造成或合理地可以预期造成实质性不利影响的；

(C)防止发生任何合理可能导致借款人的负债超过门槛金额的ERISA事件；

(D)披露本公司或任何附属公司在会计政策或财务报告实务方面的任何重大改变；及

(E)拒绝穆迪、S或惠誉就债务评级发生任何变化的任何公告。

根据本节发出的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明公司已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

第6.04节规定了纳税问题。支付、清偿或以其他方式清偿到期应付款项(在任何宽限期的规限下)或在该等清偿欠款之前，本公司或其物业或资产的所有税项负债、评税及政府收费或征费应属拖欠，除非(A)该等负债、评税及政府收费或征费正由本公司或该附属公司勤奋地进行适当的诉讼程序真诚地争辩，且本公司或有关附属公司正根据公认会计原则维持充足的储备金，或(B)未能支付、清偿或以其他方式清偿该等款项不会对个别或整体产生重大不利影响。

第6.05条规定了对存在等的保护。

(A)根据其组织的司法管辖区法律，全面维护、更新和维持其合法存在和良好地位(或同等地位，如有)，除非(I)在第7.04节允许的交易中，以及(Ii)在非借款人的子公司的情况下，如果不这样做，合理地预期不会单独或整体产生实质性的不利影响。

(B)可采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证及特许经营权，但(I)在第7.04节所允许的交易的情况下，或(Ii)在不能合理地预期未能这样做会有重大不利影响的情况下除外。

第6.06节规定了物业的维护。

(A)维护、维护和保护其业务运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况，但普通损耗除外，除非无法合理地预期不能这样做会产生实质性的不利影响。

(B)应对其进行一切必要的修理、更新和更换，但不能合理预期不这样做会产生实质性不利影响的除外。

第6.07节规定了保险的维护。向并非本公司联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司，就其物业及业务投保由在同一一般地区从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损害保险，其种类及金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的种类及金额相同。

第6.08节规定了遵守法律的问题。

(A)须在所有实质方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(Ii)未能遵守该等规定不能合理地预期会产生重大不利影响。

(B)在第1.02(E)节的规限下，维持和执行旨在促进和实现本公司、其子公司以及据本公司所知，其各自的董事、高级职员和员工在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

(C)必须确保：(I)任何英国贷款方不得采取任何行动，将其主要利益中心的位置(该词在《破产条例》第3(1)条中使用)从英格兰和威尔士改变，以及(Ii)任何借款人不得出于任何税收目的改变其住所。

第6.09节介绍了所有的书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中所有重要方面的完整、真实和正确的分录应一致地按照公认会计原则(或适用的当地标准)进行记录，并应将涉及公司和每家子公司的资产和业务的所有重大财务交易和事项作为一个整体来记录。

第6.10节规定了检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由公司承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的时间内，在合理的提前通知公司的情况下进行；但贷款人将通过行政代理进行此类访问和检查请求，以便在没有违约事件的情况下，每年不超过一次此类访问和检查；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间进行任何前述操作，费用由公司承担，无需事先通知；此外，行政代理和贷款人的查阅权不得延伸到律师-委托人或其他法律特权所涵盖的任何信息，或在合理预期此类查阅权的行使将导致违反或以其他方式违反任何第三方保密协议的范围内。

第6.11节规定了收益的使用。将信贷延期的收益用于：(A)营运资本、资本支出、股息、股份回购、收购和其他一般公司

在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下(以及对于其收益将用于购买或持有保证金股票的任何借款(在联邦储备委员会规则U的含义内)，适用的借款人应在承诺的贷款通知或周转额度贷款通知中包含该等借款的承诺贷款通知或周转额度贷款通知中规定的信息，以使贷款人和借款人能够确定他们遵守了该规则U和X)；惟任何发行人的保证金股票的购买并不是在本公司或本公司的联属公司主动或敌意收购该发行人之前或依据该等要约而进行的(有一项理解，即本公司或本公司的联属公司可就建议的收购展开讨论，不论该发行人是否主动要求，并完成因此而产生并获该发行人董事会正式批准的任何交易)；(Ii)对本公司于完成日期存在的债务进行再融资，包括根据现有信贷协议产生的债务；及(Iii)支付与该等交易相关的费用及开支。

第七条。

消极契约

截止日期及此后至设施终止日期：

第7.01节规定了留置权。公司不得、也不得允许任何子公司直接或间接地对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受任何留置权，但下列财产、资产或收入除外：

(A)根据任何贷款文件取消留置权；

(B)保留在截止日期存在并列于附表7.01的留置权，以及其任何续期或延期；但条件是：(1)所涵盖的财产不变，(2)担保或受益的金额不增加，(3)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变，以及(4)第7.03(D)节允许任何续期或延长由此担保或受益的债务；

(C)为尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对尚未到期的或正在进行的税收、评估或政府收费或征费保留足够的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金；

(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，这些留置权是未逾期超过30天的，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持有足够的准备金；

(E)在正常业务过程中提供与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的任何认捐或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(F)支付保证金，以保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务，包括保证不构成债务的信用证项下偿还义务的保证金；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成实质性干扰；

(H)根据第8.01(H)节，为不构成违约事件的款项的支付提供担保的留置权，或担保与此类判决有关的上诉或其他担保担保；

(I)为本公司或根据第7.03(G)节产生的任何其他附属公司的债务提供担保的留置权，包括资本化租赁和合成租赁债务，以资助收购或租赁固定资产或资本资产，以及对该等固定资产或资本资产的留置权，以保证对该等债务的任何再融资或替换；但(I)该等留置权(为任何该等再融资或重置债务提供担保的留置权除外)须与该等固定资产或资本资产的取得或租赁实质上同时设定；(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，而该等财产并非因该等债务而获得融资的财产；及(Iii)以该等财产作为担保的债务数额并未增加；

(J)对受公司任何应收账款融资限制或根据第7.03(H)节允许的应收账款、租赁应收账款、其他付款义务和相关资产的留置权，以保证公司及其子公司就该应收账款融资承担的义务；

(K)对公司或其任何子公司在本协议允许的交易中收购的任何实体的资产设置留置权；条件是此类留置权在收购之日已经存在，并且不是在预期中设定的；

(L)设立确保7.03(F)节允许的掉期合同的留置权；

(M)根据本公司或任何其他附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约，出售出租人的任何权益或所有权，并仅涵盖如此租赁的资产；

(N)禁止第7.03节允许的销售和回租交易；

(o)    [保留区];

(P)审查与经营租赁有关的预防性UCC备案文件；

(Q)禁止在正常业务过程中授予他人的任何租赁、特许、再出租或再许可，而该等租赁、特许、再出租或再许可不会(I)对本公司或本公司及其附属公司的整体业务造成任何重大方面的干扰，或(Ii)确保任何债务；及

(R)任何其他留置权，连同本公司附属公司根据第7.03(K)条产生的债务总额，不超过(I)1,500,000,000美元及(Ii)于任何时间未偿还的综合有形资产净值的15%两者中较大者。

第7.02节：第一节。[已保留].

第7.03节说明了债务问题。公司不得允许任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)偿还贷款文件下的债务；

(B)在本协议期间进行总额不超过250,000,000美元的售后和回租交易，如果任何此类交易的现金收益总额至少等于此类财产的公平市场价值；

(C)欠本公司或本公司任何附属公司的债务；

(D)截至截止日期未偿还的债务(包括现有信用证)和附表7.03所列的债务，以及任何再融资、退款、续期或延期

其中；但(I)在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的款额并无增加，但与该等再融资有关而已支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的任何费用及开支，以及相等于任何根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额，以及与该等再融资、再融资、续期或延期有关的直接债务人或任何或有债务人，并不因该等再融资、再融资、续期或延期而有所改变，及(Ii)关于本金、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及(如有的话)的条款，以及整体而言的其他重要条款，则属例外。任何此类债务的再融资、再融资、续期或展期，以及任何与此相关的协议和与此相关的任何票据的再融资、再融资、续期或展期，在任何实质性方面对适用的借款人或贷款人而言，都不低于管理债务再融资、退款、续期或展期的任何协议或票据的条款，而适用于任何此类再融资、再融资、续期或展期债务的利率不超过当时适用的市场利率；

(E)就本第7.03节所允许的债务或本公司或任何全资子公司的债务向任何子公司提供担保；

(F)履行本公司或任何附属公司根据任何掉期合同存在或产生的债务(或有或有或其他)；

(G)在第7.01(I)节规定的限制范围内，在任何未偿债务总额不超过250,000,000美元的情况下，为固定资产或资本资产的资本化租赁、合成租赁债务和购买货币债务偿还债务；

(H)为任何时候未偿还的所有应收账款贷款支付总额不超过250,000,000美元的应收账款贷款，以及任何再融资、退款、续期、延期或替换(本金不增加)；

(I)承认公司或其任何子公司在本协议允许的交易中收购的任何人的债务；但这种负债在收购之日已经存在，并且不是在预期中产生的；

(J)减少任何财务附属公司的负债；及

(K)本金总额不超过(I)1,500,000,000美元及(Ii)未清偿综合有形资产净值15%的其他债务，连同根据第7.01(R)节产生的留置权总额，不超过两者中较大者。

第7.04节介绍了根本性的变化。公司不得，亦不得准许任何附属公司直接或间接地与另一人合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是现在拥有的或以后获得的)，但只要不存在或不会因此而导致失责，则属例外：

(A)任何附属公司(应收账款附属公司除外)可与下列公司合并：(I)公司；但公司须为继续经营或尚存的人；及(Ii)任何一间或多间其他附属公司；但当任何全资附属公司与另一附属公司合并时，全资附属公司应为持续经营或尚存的人；

(B)任何附属公司(应收账款附属公司除外)可将其全部或实质上所有资产(在合并、自愿清算、解散或其他情况下)处置给本公司或另一附属公司；但如此类交易的转让人是

如为全资附属公司，则受让人必须是本公司或全资附属公司；及

(C)允许公司可以与另一人合并；但公司必须是继续或尚存的人。

第7.05节：第一节。[已保留].

第7.06节：第一节。[已保留].

第7.07节：第一节。[已保留].

第7.08节：第一节。[已保留].

第7.09节：第一节。[已保留].

第7.10节规定了收益的使用。

(A)不得使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是直接的、附带的或最终的，以任何方式构成(I)违反FRB的U规则，或(Ii)构成英国公司法第678或679条所指的非法财政援助。

(B)根据第1.02(E)条的规定，要求任何借款或信用证，或使用任何信贷扩展的收益，无论是直接的或据公司所知的间接的，(I)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，(Ii)为资助、融资或促进任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易的目的，在每一种情况下，在此类资金的范围内，融资或便利如果由本公司实施，将构成违反制裁，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第7.11节规定了金融契约。如果且只要公司的债务评级为投资级，允许截至公司任何会计季度末(从截止日期后的第一个会计季度结束日期开始)的综合总债务与综合总资本的最大比率(“总债务/资本比率”)大于60%；如果公司没有投资级的债务评级，总债务/资本比率应由以下两个公约取代：(A)最高综合杠杆率为4.00：1.00，(B)最低综合利息覆盖率为3.00：1.00，这一替代将自债务评级发生变化的会计季度的最后一天起生效；此外，只要(I)完成收购，及(Ii)在完成本协议允许的任何其他收购后，本公司通知行政代理，而完成日期后发生的总对价(包括与该收购相关的债务承担或产生)等于或超过375,000,000美元，则在每种情况下，公司应获准将最高总债务/资本化比率提高至65%(或，如果公司没有投资级债务评级，则将最高综合杠杆率提高至4.50：1.00)。该等增加将适用于完成该等收购的本公司会计季度及其后连续三个会计季度(有一项理解及协议，即每次该等增加停止后，应至少有一个完整的财政季度期间不应有该等增加生效)。财务契约将在合并的基础上计算，从每一个连续四个财政季度期间的最后一天开始计算，从第一个财政季度结束日期开始，截止日期之后。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节规定了违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(一)拒绝不付款。任何借款人未能(I)在本协议规定需要支付的情况下，以本协议规定的货币支付任何贷款本金或任何L/C债务的本金，或(Ii)在其到期后五天内，支付任何贷款或任何L/C债务的任何利息，或本协议项下到期的任何费用，或(Iii)在其到期后五天内，根据本协议或任何其他贷款单据应支付的任何其他款项；或

(B)签署一些具体的公约。公司未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条中的任何条款、契诺或协议(针对任何借款人)，且仅针对公司执行条款第七条或第十条；或

(C)解决其他违约问题。任何借款人未能履行或遵守其须履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(第8.01(A)或(B)节未指明)，且在(I)行政代理人或任何贷款人向本公司递交有关的书面通知之日及(Ii)本公司的负责人员知悉此事之日后30天内仍未获补救；或

(D)提供适当的陈述和保证。由本公司或本协议中任何其他借款人或其代表作出或视为作出的任何陈述或担保，在任何其他贷款文件中，或在与此有关或与此相关而交付的任何证书、文件或财务或其他报表中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)防止交叉违约。(I)本公司或任何附属公司(A)未能在任何适用的宽限期后，就本金总额(包括根据任何合并或银团信贷安排欠下所有债权人的款额)超过最低限额的任何债项或担保(本协议项下的债项及掉期合约项下的债项除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款额、提速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件(超过任何适用的宽限期)，而该等债务或担保的本金总额(包括根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的款额)超过任何证明、担保或与此有关的文书或协议所载的最低金额，或发生任何其他事件((T)本公司或任何附属公司在根据本协议准许的收购中收购的任何人士的任何债务的任何回购、预付、失败或赎回，或对其提出的要约除外)，只要该等回购、预付、失败或赎回或有关要约，本公司或任何附属公司的任何其他债务的收益，或本公司或任何附属公司出售资产或发行股权所得的收益，或(V)因本公司或任何附属公司所允许的自愿再融资而到期的任何债务，(W)在任何循环信贷安排下的贷款人成为“违约贷款人”(定义见该循环信贷安排)的情况下，本公司对该违约贷款人在任何该循环信贷安排下的未偿还周转额度贷款的任何未再分配部分进行的预付款或现金抵押)，(X)由于处置受该留置权约束的资产而由第7.01节允许的留置权担保的任何债务的任何要求预付款，(Y)任何需要回购、偿还或赎回(自动或以其他方式)或提出回购、预付或赎回任何债务的事件，或交付与此有关的任何通知，完全由于公司或其任何子公司未能完成合并或其他收购

(Z)任何可转换为股权证券的债务持有人要求在文件中规定的预定日期回购、偿还或赎回该债务的任何权利，或在该日期回购、偿还或赎回该债务的要约，或交付有关通知)，或允许该债务的一个或多个持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，在发出通知的情况下(自动或以其他方式)催缴或到期或回购、预付、取消或赎回该债务，或在该债务规定的到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约，或要求该担保成为可支付的或与其有关的现金抵押品，除非此类抵押品可以在不违反第7.01节的情况下提供；或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(定义见该掉期合同)，原因是(A)本公司或任何附属公司是该掉期合同违约方的该掉期合同下的任何违约事件，或(B)第5(B)(Iv)条(即关于“合并时的信用事件”的章节)下的任何终止事件；可以理解的是，如果在随后的形式中，“合并后的信用事件”条款位于不同的章节中，则(B)款应指该掉期合同的该新章节(或任何类似事件)或任何附加终止事件(如该掉期合同中所定义)，在每种情况下，公司或任何子公司是(B)(X)条的唯一受影响方(如该掉期合同中所定义)，除非相关的附加终止事件是(I)由掉期合同的另一方行使的可选的提前终止权利，如果该权利不以发生影响本公司或其附属公司的任何特定事件、条件或情况为条件，或(Ii)纯粹因本公司或其附属公司的评级下降而导致的额外终止事件，或(Y)本公司未按该掉期合同的条款(使任何适用的宽限期有效)支付其所欠的掉期终止价值，且在第(A)或(B)款的任何一种情况下，本公司或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；但根据公司应收账款安排或根据第7.03(H)节允许的终止事件(或其他类似事件)，仅因公司或其子公司的评级下降而导致的终止事件不应构成违约事件；或

(F)启动破产程序等。本公司或其任何重要附属公司根据任何债务救济法(就卢森堡贷款方而言，包括任何卢森堡债务人救济法或卢森堡破产事件)发起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其所有或任何重要财产部分指定任何接管人(包括一名监管人)、受托人、托管人(包括欺诈者)、保管人、清算人、修复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、恢复人或类似的高级人员未经上述人士的申请或同意而获委任，且该项委任继续未获解除或中止60公历日；或根据任何《债务人救济法》(或任何卢森堡债务人救济法或卢森堡破产事件，视何者适用而定)就任何该等人士或其全部或任何重要部分提起的任何法律程序，未经该人同意而提起，并继续未予解雇或未被搁置60公历日，或在任何该等法律程序中登录济助令；或就任何英国有关实体发生英国破产事件；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)本公司或任何重要附属公司书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务(就任何适用的荷兰贷款方而言，包括根据《荷兰1990年税收法案》(Invorderingswet 1990)第36(2)条向荷兰税务机关发出通知)，或(Ii)任何扣押令或扣押令或执行令(就任何适用的荷兰贷款方而言，包括以执行扣押(执行扣押)或非正审扣押(保全)的方式)或类似的程序对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，在发行或征收后60天内腾空或完全担保的；或

(H)审查判决结果。已有针对本公司或任何附属公司的最终判决或命令作出，以支付总额超逾最低款额的款项(以保险人已获通知有关潜在申索并已承认承保的独立第三者保险所不承保的范围为限)，而在连续60天的期间内，该判决不获履行或撤销，或因上诉待决或其他原因而暂停强制执行该判决而无效；或

(I)建立ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任支付的任何分期付款，总金额超过阈值；在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，根据所需贷款人的单独判断，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)可能合理地预期会产生重大不利影响；或

(J)防止贷款文件失效。任何贷款文件的任何重大条款，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议明确允许的任何原因或贷款终止日期以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何借款人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款，但在本协议或本协议允许的范围内除外；或

(K)控制的变更。如果发生任何控制权的变更。

第8.02节规定了违约事件发生时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)应宣布各贷款人作出贷款的承诺以及各L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，所有这些均由借款人在此明确免除；

(C)要求本公司将L/C债务变现(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和L/C发行人行使贷款文件或适用法律或股权下向其、贷款人和L/C发行人提供的所有权利和补救措施；

但一旦根据任何适用的债务人救济法向任何借款人发出实际或被视为已登记的济助令，各贷款人发放贷款的义务以及各L/C发行人对L/C信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，本公司将上述L/C债务抵押的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节规定了资金的运用。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，根据第2.17节和第2.18节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人和L信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L信用证发行人支付的律师费用、费用和支付费以及根据第三条应支付的金额)，按比例在他们之间按比例按本条款第二款所述的各自应付给他们的金额支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和L/信用证借款未付本金的那部分债务，并支付给行政代理人，记入适用的L/信用证发行人的账户，将L/信用证债务中由信用证未支取总金额组成的该部分现金抵押，但不得超过本公司根据第2.03和2.17节规定抵押的现金，在每种情况下，行政代理人、贷款人和L/信用证发行人按本条款第四款所述各自应支付给他们的金额按比例进行抵押；

第五，偿付根据贷款文件或与贷款文件有关而在该日期到期应付给行政代理、贷款人和L/信用证出票人的所有其他债务，按比例计算在该日期欠行政代理、贷款人和L/信用证出票人的所有此类债务的总额；以及

最后，在所有债务已完全偿还给公司或法律另有要求后的余额(如果有)。

根据第2.03节和第2.17节的规定，用于兑现债务的金额应在信用证发生时用于支付提款，如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条。

行政代理

第9.01节规定了任命和监督。每一贷款人和每一家L/信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06节中本公司的同意权外，本条的规定仅为行政代理、贷款人和L/C发行人的利益，除该同意权外，借款人不得作为任何该等规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不是为了

暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第9.02节规定了银行作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般地与任何借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

第9.03节列出了免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何义务，但行政代理根据所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(C)除非在本合同和其他贷款文件中明确规定，否则行政代理人不承担任何义务或责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。

对于行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，行政代理概不负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，行政代理善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其自身存在严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担任何责任。除非公司、贷款人或L/信用证发行人向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为。

行政代理不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性。

协议、文书或文件或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理不对本协议中与取消资格机构有关的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何责任确定、调查、监督或强制执行本协议的规定。在不限制上述一般性的原则下，行政代理不应(I)有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Ii)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

第9.04节介绍了行政代理的信赖性。

(A)行政代理应有权依赖并在依赖中受到充分保护，而不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或该L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或该L/信用证的出票人满意。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(B)就确定是否符合第4.01节规定的条件而言，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第9.05节规定了职责的下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.06节规定了行政代理的辞职。行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人及本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司，继任者应在违约事件存在期间以外的任何时间得到公司的同意(公司的同意不得无理拒绝或

延迟)。如果要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或要求的贷款人同意的较早的日期，“辞职生效日期”)内(或要求贷款人同意的较早的日期，“辞职生效日期”)内，接受这种任命，和/或没有得到公司的同意，则卸任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人，在公司同意的情况下(不得无理拒绝或拖延同意)任命符合上述条件的继任行政代理人；但如行政代理须通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须于辞职生效日期根据该通知生效。

从辞职生效之日起，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止)，以及(Ii)除当时欠退休行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，将由、应由或通过行政代理直接向每一贷款人和每一位L/信用证出票人付款，直至被要求的贷款人按照本节以上规定指定继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者将继承并获得退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(K)条规定的除外，以及在辞职生效日期时欠退休行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休的行政代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第9.06条的规定从合同或其他贷款文件中解除)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职后，本条第九条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，涉及他们中任何一方采取或未采取的任何行动：(A)在退休的行政代理人担任行政代理人期间，和(B)在辞职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括代表任何贷款人或L/C发行人持有任何抵押品证券，以及就将代理转移给任何后续行政代理而采取的任何行动。

根据第9.06节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职也应构成其作为L/信用证发行人和摆动额度贷款人的辞职。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。于本公司委任L/信用证发行人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下均为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承退任的L/信用证发行人或摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权及责任(视何者适用而定)，(Ii)退任的L/信用证发行人及摆动额度贷款人将被解除其各自的所有职责及

此外，(I)在本协议或其他贷款文件项下的任何债务，以及(Iii)继承人L/信用证发行人应签发信用证，以取代在该继承时尚未履行的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

第9.07节规定了对行政代理和其他贷款人的不信任。每一贷款人和每一L信用证发行人均承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和每一L/信用证发行人也承认，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。

第9.08节规定不承担其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以本协议项下的行政代理、安排人、贷款人或L信用证发行人的身份(如适用)除外。

第9.09节：行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款人提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权：

(A)有义务就贷款、L/信用证义务和所有其他欠下和未付债务的本金和利息的全部欠款和未付款项提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人、行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03节应支付给贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的所有其他款项：2.09和11.04)；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本文所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何L/信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理就任何贷款人或任何L/信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

第9.10节规定了ERISA的某些事项。

(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为任何借款人或为借款人的利益的情况下，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向本协议的贷款方和(Y)契诺作出陈述和保证，以下至少一项为且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)中的第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出陈述和保证；及(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为避免任何借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件所规定的任何权利)。

第9.11节规定了追回错误付款的规定。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即将该贷款方收到的可撤销金额以如此收到的货币的即期可用资金偿还给行政代理，包括利息在内，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率中较大者为准

以及由行政代理机构根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向信用方支付的任何款项全部或部分由可撤销金额组成时，立即通知各信用方。

第十条。

持续保证

第10.01节规定了担保。作为付款和履约的保证，而不仅仅是收款的保证，本公司特此绝对和无条件地保证，在到期时，无论是在规定的到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，对其他借款人向行政代理、L/信用证发行人和贷款人支付的任何和所有现有和未来的债务和债务，无论是直接或间接、绝对或或有、清算或未清算、自愿或非自愿的，无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿、费用、费用或其他，都应立即付款根据本协议及其他贷款文件(包括所有续期、延期、修订、再融资及其他修订，以及行政代理、L发行人或贷款人因收取或执行该等文件而招致的所有费用、律师费及开支)，以及该等债务及债务的追讨是否可能或以后会变得不可执行或将成为根据债务豁免法由本公司或其他借款人展开或针对本公司展开的任何法律程序或案件下的允许或不允许的申索，包括本公司根据任何债务豁免法启动任何法律程序(统称“担保债务”)后产生的利息。行政代理人显示担保债务金额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并对公司具有约束力，并为确定担保债务金额的最终目的。本担保不应受担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保义务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美或程度、或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，除非是全额付款和履约，否则与担保义务有关的任何事实或情况都不会影响到本担保，公司特此不可撤销地放弃其现在或以后可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

第10.02节规定了贷款人的权利。本公司同意并同意，行政代理、L/C发行人及贷款人可随时及不时不经通知或要求，在不影响本保函的可执行性或持续效力的情况下：(A)修订、延长、续期、妥协、解除、加快或以其他方式更改付款时间或保证义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何用于支付本保证或任何保证义务的担保；(C)运用行政代理、L/信用证发行人及贷款人全权酌情决定的担保及指示其出售的次序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司同意采取或不采取任何行动，而该等行动可能以任何方式或在任何程度上改变本担保下本公司的风险，或如无本条款，则可能被视为解除本公司的责任。

第10.03条规定了某些豁免。本公司免除：(A)由于其他借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人的任何作为或不作为)终止其他借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)基于本公司的债务超过或超过其他借款人的负担的任何声称的任何抗辩；(C)任何法规的好处

影响本公司在本协议项下责任的任何限制；(D)对其他借款人提起诉讼的任何权利、针对债务的任何抵押品或用尽任何抵押品的权利，或在行政代理人、任何L/C发行人或任何贷款人的权力下寻求任何其他补救的权利；(E)行政代理人、任何L/C发行人或任何贷款人现在或以后持有的任何抵押品的任何利益及参与该等抵押品的任何权利；(F)在法律允许的最大范围内，从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何及所有其他抗辩或利益；(G)因任何其他借款人的公司存在或结构的任何改变而产生的任何免责辩护；及。(H)因任何司法管辖区的任何法律、规例、法令或命令而产生的任何免责辩护，或因影响担保债务的任何条款的任何事件而产生的任何免责辩护。本公司明确放弃与担保义务有关的所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何种类或性质的其他通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或额外的担保义务的存在、产生或产生的通知。

第10.04节规定了独立的法律义务。公司在本条款X项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保义务和任何其他担保人的义务，无论其他借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人，公司都可以单独提起诉讼以强制执行本担保。

第10.05节规定了代位权。在本担保项下的所有担保债务和任何应付金额均已全部支付和全部履行，且设施终止日期已经发生之前，公司不得就其根据本担保所支付的任何款项行使任何代位权、缴费、赔偿、报销或类似权利。如果违反上述限制向本公司支付任何金额，则该金额应以信托形式为行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益持有，并应立即支付给行政代理、L/信用证发行人和贷款人，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

第10.06条规定终止；恢复。本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持充分效力，直至本担保项下的所有担保债务和任何其他应付金额已不可行地以现金全额支付，与担保债务有关的承诺终止。尽管有上述规定，但如任何其他借款人或本公司或其代表就担保债务作出任何付款，或任何行政代理人、L/信用证发行人或贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何行政代理人、L/信用证发行人或贷款人酌情订立的任何和解协议)，则本担保应继续有效或恢复生效，视情况而定。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，不论行政代理、L信用证发行人和贷款人是否拥有或已经解除本担保，无论是否事先撤销、撤销、终止或减少，均应视为该等付款未支付或该抵销未发生。公司在本款下的义务在本保证终止和设施终止之日继续有效。

第10.07节规定了从属关系。本公司特此保证，其他借款人欠本公司的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于其他借款人作为行政代理、L/C发行人和贷款人的代位人对本公司的任何义务，或由于本担保下本公司的履约而产生的债务，均不能以现金全额偿付所有担保债务，但只要没有违约事件发生并继续发生，任何事情都不应阻止其他借款人在正常过程中就该等债务进行偿付。如果行政代理、L信用证发行人和贷款人在违约事件发生后和违约事件持续期间提出要求，其他借款人对公司的任何此类义务或债务应被强制执行，

本公司作为行政代理、L/信用证发行人及贷款人的受托人所收到的履约及所得款项，将因担保义务而支付予行政代理、L/信用证发行人及贷款人，但不会以任何方式减少或影响本担保项下本公司的责任。

第10.08节规定了加速的暂缓。如因本公司或任何其他借款人根据任何债务豁免法提起或针对本公司或任何其他借款人提起的任何案件而暂停任何担保债务的付款时间，或因其他原因，本公司仍应应行政代理、L/信用证发行人和贷款人的要求立即支付所有该等金额。

第10.09条规定了其他借款人的条件。本公司承认并同意，本公司有责任并有足够的手段从其他借款人和任何其他担保人那里获得本公司要求的关于其他借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，行政代理、L/信用证发行人和贷款人没有任何责任，本公司在任何时候都不依赖行政代理、L/票据发行人和贷款人向本公司披露任何与业务有关的信息。其他借款人或任何其他担保人的经营或财务状况(本公司免除行政代理、L/信用证发行人和贷款人披露该等信息的任何义务以及与未能提供该等信息相关的任何抗辩)。

第10.10节规定了公司的任命。各借款人(为免生疑问，本公司除外)在此不可撤销地委任本公司为其代理人，以处理与本协议及其他各项贷款文件有关的所有事宜，包括(I)发出及接收通知，(Ii)签立及交付本协议所述的所有文件、文书及证书及对本协议所作的所有修改，以及(Iii)收取贷款人根据本协议向任何此等借款人作出的任何承诺贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何其他借款人加入。根据本协议条款向本公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个借款人。

第十一条。

其他

第11.01条包括新的修正案等。除第3.03(B)款和第3.03(C)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及本公司或任何其他借款人对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和本公司或适用的其他借款人(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，不得放弃第4.01节规定的任何条件；

(B)不得在没有贷款人书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(有一项理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；

(C)未经有权获得付款的每一贷款人的书面同意，不得推迟本协定或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他金额的任何日期(不包括任何强制性预付款)；

(D)无需有权获得付款的每一贷款人的书面同意，即可降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本协议中规定的利率，或(除第11.01节最后但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改第2.13条或第8.03条，以改变按比例分摊所要求的付款；

(F)不得更改本第11.01节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利的贷款人的数量或百分比，或在未经各贷款人书面同意的情况下作出任何决定或给予任何同意；

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下解除本公司的担保；或

(H)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得修改第1.05节或“替代货币”的定义；

此外，即使本协议有任何相反规定：(I)除非由适用的L/信用证出票人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响该L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与该L/信用证出票人签发或将出具的任何信用证有关的任何出票人文件项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的出借人以外，任何修改、放弃或同意不得影响摆动额度出借人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)收费函件可以仅由当事人签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权；(V)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在获得除违约贷款人以外的适用贷款人的同意后进行)，但(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长拖欠该贷款人的承诺额，亦不得减少欠该违约贷款人的款额或延长其最终到期日，以及(B)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则须征得该违约贷款人的同意；(Vi)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认《美国破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意条款；(Vii)所需的贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人均具有约束力；(Viii)未经任何贷款人同意(但经公司和行政代理同意)，可对本协议进行修订、修订和重述。如果该贷款人在实施该等修订或修订和重述后，不再是本协议(经如此修订或修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担任何其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得或根据本协议应计的所有本金、利息和其他金额；(Ix)经行政代理、各L/信用证发行人、本公司和受其影响的贷款人书面同意，可修改本协议，以修改“替代货币”或“替代货币每日汇率”或“替代货币定期汇率”的定义或第1.05节，在每种情况下，仅在第1.05节允许的范围内增加额外的货币期权和与之相关的适用利率；(X)为了实施总承诺额的任何增加和/或任何增量期限安排，在每个情况下，根据第2.15节，本协议和任何其他贷款文件可由公司、行政代理和提供此类贷款的贷款人为此目的进行修订(但仅限于实施此类增加和/或增量期限安排所必需的范围或根据第2.15节的其他规定)。

增加和/或递增期限安排；(Xi)为了实施根据第2.16节批准的任何延期，本协议和任何其他贷款文件可由公司和行政代理为此目的进行修改(但仅限于实施该延期所必需的范围和根据第2.16节的其他规定)；(Xii)经所需贷款人、行政代理、每个借款人和提供此类额外信贷安排的有关贷款人书面同意，本协议可予修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，以允许不时延长本协议项下未清偿信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及与该等贷款有关的应计利息和费用，并在任何所需贷款人的任何决定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人，以及(B)更改，修改或更改本条款中与贷款人按比例分摊付款有关的任何条款，以实现本条第(12)款所列举的任何修订(或修订和重述)所必需的程度；(Xiii)本协议可由公司、适用的指定借款人和行政代理修改，以在行政代理完全酌情决定的情况下添加被认为必要的条款，以促进根据第2.14节指定的任何指定借款人的加入；(Xiv)(A)各L/C出票人的L/C承诺可由本公司、行政代理及该L/C出票人不时修订；及(B)就根据本协议成为L/C出票人的任何贷款人而言，本协议可由本公司、行政代理及有关L/C出票人修改，以增加该L/C出票人的L/C承诺(根据该L/C出票人交付包含该L/C出票人L/C承诺的额外L/C出票人的通知)；和(Xv)如果行政代理和公司共同行动发现本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)中的任何条款有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，该修改即可生效。

第11.02节：电子通知；有效性；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除第11.02(B)节所规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)向借款人、以L/信用证发行人身份的美国银行行政代理人或摆动额度贷款人发出通知，送达附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(Ii)向任何其他贷款人或任何其他L/C发行人，按其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电邮地址或电话号码(视情况而定，包括仅向当时有效的贷款人在其行政调查问卷上指定的人士发出通知，以交付可能包含与本公司有关的重大非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在第11.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第11.02(B)节的规定有效。

(B)支持电子通信。本条款项下向行政代理、贷款人、摆线贷款人和L/信用证发行人发出的通知和其他通讯，可根据电子通讯协议(或行政代理全权酌情批准的其他程序)通过电子通讯(包括电子邮件、FML报文传送、互联网或内联网网站)交付或提供；但如果上述贷款人、摆线贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理其不能接收条款II项下的通知，则前述规定不适用于上述通知。行政代理、摆动额度贷款机构、任何L/信用证发行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已收到(例如通过可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已被接收(例如通过可用的“请求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明可以进行此类通知或通信，并指明其网站地址；但对于(A)和(B)两项条款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)对任何借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对任何借款人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方都不对任何借款人、任何贷款人、任何L信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)申请更改地址等。每一借款人、行政代理人、每一位L/信用证发行人和摆动额度贷款人均可在通知其他当事人的情况下更改其地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，以便进行本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人均可通过通知本公司、行政代理、各L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件-

通知和其他通信可以发送到的电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一(1)名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些借款人材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)由行政代理、L/C发行人和贷款人提供担保。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖或执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、已承诺贷款通知、周转贷款通知、信用证申请和贷款预付通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其条款不同于对其的任何确认。本公司应赔偿行政代理人、每一位L/信用证发行人、每一位贷款人及其关联方因依赖据称由任何借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第11.03条规定不放弃；累积补救；强制执行。

(A)任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对借款人或任何借款人执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/C发行人的利益提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(Ii)任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人行使(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和救济，(Iii)任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权。或(4)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何借款人提起的诉讼悬而未决期间，不提交债权证明或代表自己出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)根据第8.02节的规定，被要求的贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利，以及(B)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

第11.04条规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括(X)行政代理的一名主要法律顾问、(Y)行政代理在每个适用专业或法规领域聘请的一家专业律师事务所和/或监管法律顾问，以及(Z)行政代理在每个适用司法管辖区(包括每个外国债务人的每个司法管辖区)聘请的一家当地律师事务所)与本协议规定的信贷安排的辛迪加、准备、谈判、执行、本协议和其他贷款文件的交付和管理(以及与之相关的建议)，(Ii)本协议和其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修改、修改或豁免(无论据此或据此进行的交易是否应完成)，(Ii)任何L信用证发行人因开立、修改、续签、恢复或延长任何信用证或任何信用证项下付款要求而发生的所有合理且有文件记录的实际支出，以及(Iii)行政代理所发生的所有合理且有文件记录的支出；任何贷款人或任何L/信用证发行人(包括行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人的任何律师合理且有据可查的实付费用、收费和支出)与其权利的执行或保护有关：(A)与本协议和其他贷款文件(包括本节规定的权利)有关的权利，或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括与此类贷款或信用证有关的任何拟定、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但就本条第(Iii)款而言，律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出应限于(W)行政代理、贷款人和L/C发行人的一名首席律师合计的合理和有文件记录的自付费用、费用和支出，(X)行政代理在每个适用专业或监管领域聘请的一家专业律师事务所和/或监管法律顾问，(Y)行政代理在每个适用司法管辖区(包括每个外国义务人的每个司法管辖区)聘请的一家本地律师事务所，及(Z)如有任何实际、声称或被视为有利益冲突的情况，则在向本公司发出有关保留该等独立大律师的通知后，须为每组处境相似的受影响人士加添一名大律师。

(B)同意由本公司作出赔偿。本公司应赔偿任何上述人士的行政代理人(及其任何分代理人)、每名贷款人、每名L信用证发行人及每名关联方(每名此等人士均被称为“受赔人”)，并使每名受赔人免受下列任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支(包括任何受偿人的律师的费用、收费及支出)的损害，或因(I)本协议的签署或交付而产生或由任何第三方或任何借款人向受偿人提出的任何或所有损失、索偿、损害赔偿、债务及相关开支，任何其他贷款文件或任何协议或票据，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何L/信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)任何借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，不论是由第三方或由本公司或任何其他借款人或

公司或该借款人的任何董事、股东或债权人，不论任何受弥偿人是否为受偿人的一方，在所有情况下，不论是否由受偿人的比较、分担或单独的疏忽所引起或全部或部分引起；但如该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因公司或任何其他借款人就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，则该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)是由具司法管辖权的法院裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，而公司或该其他借款人已就该申索取得胜诉的最终及不容上诉的判决，则该弥偿不得向该受弥偿人提供。或(Z)任何受赔人仅对一个或多个其他受赔人提出索赔，而该索赔并非由于公司或其任何附属公司或其任何关联公司、高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问或其他代表的行动、不作为、参与或贡献而产生的(以行政代理人、安排人、L/C发行人或摆动贷款机构的身份向任何受赔人或其任何关联公司提出的任何索赔除外)；但根据第11.04(B)条获得赔偿的律师的费用、收费和支出应仅限于以下各项的费用、收费和支出：(W)向受赔方支付的一名主要律师，(X)每个适用专业或监管领域的一家专业律师事务所和/或监管律师事务所，(Y)每个适用司法管辖区(包括每个外国债务人的每个司法管辖区)的一家本地律师事务所，以及(Z)在任何实际的、声称的或被认为存在利益冲突的情况下，在通知公司与保留该等单独律师相关的情况下，每一组受影响的受赔偿者加在一起的一名律师的处境相似。在不限制第3.01节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税收索赔而产生的损失、索赔、损害或债务的任何税收以外的其他税收。

(C)提高贷款人的偿还率。如本公司因任何原因未能按照第11.04(A)或(B)条的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用证发行人、摆动额度贷款人或前述任何一项的任何关联方支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理处(或任何该等分代理人)、L/C发行人、摆动额度贷款人或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付金额中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，应由行政代理(或任何此类分代理)、L/信用证发行人或摆动额度贷款人以行政代理行(或任何此类分代理行)的身份发生或向其提出，或由前述任何一项的任何关联方代表行政代理行(或任何上述分代理方)、L/C出票人或摆动额度贷款人就上述身份而招致或提出。第11.04(C)节规定的贷款人义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议、本协议的任何贷款或信用证或本协议的使用而引起、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关或作为结果而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向任何受偿人提出任何索赔，且每一借款人特此放弃。

由此产生的收益。除第11.04(B)节第(X)款中的例外情况外，第11.04(B)节中提及的任何赔偿对象均不对意外接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任，除非是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的因该受赔者的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害。

(E)偿还债务。根据本第11.04条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后的十个工作日内支付。

(F)为生存而努力。第11.04节中的协议在行政代理、任何L/信用证发行人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换和贷款终止日期仍然有效。

第11.05节规定了预留的所有付款。借款人或其代表向行政代理人、L汇票出票人或贷款人、或行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、上述L汇票出票人或该借款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追回的范围内和在适用法律允许的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该款项未予支付或该抵销未发生一样，及(B)每名贷款人及每名L远期汇票发行人应要求分别同意向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)(与贷款人有关，该贷款人的适用百分比)，另加自要求偿债之日起至付款之日止的利息，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率，以该追讨或付款所适用的货币计算。借款人和L信用证发行人根据前款第(B)款规定的义务在融通终止日继续有效。

第11.06节规定了两名继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.06(B)节的规定转让给合格受让人；(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.06(E)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第11.06(D)条规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的关联方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺和贷款(包括本第11.06(B)节的目的、参与L/C义务和参与Swing

额度贷款)；但任何此类转让均须符合下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)在转让出借人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金的情况下，不需要转让最低金额。

(B)在第11.06(B)(I)(A)节未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据第11.06(B)(I)(A)条规定的未偿还贷款)，或，如果承诺额当时尚未生效，则为每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于5,000,000美元，除非每个行政代理和，只要没有违约事件发生且仍在继续，公司应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但对受让人组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第11.06(B)(Ii)条不适用于周转贷款方面的周转贷款权利和义务。

(3)提供必要的意见。除第11.06(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)条或第8.01(F)条规定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非公司在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对，否则必须征得公司的同意(不得无理拒绝或推迟)；

(B)如果转让的对象不是贷款人、贷款人的关联公司或与贷款人有关的核准基金，则需要征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)；以及

(C)任何转让均须征得各L/信用证发行人及摆线贷款人同意。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可全权酌情选择放弃这种处理和

在任何转让的情况下的记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得(A)向本公司或本公司任何联属公司或附属公司、(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本条(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人(或为一个或多个自然人、或由一个或多个自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营)作出任何转让。

(六)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在不遵守本第11.06(B)(Vi)节规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据第11.06(C)条接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)登记在册。行政代理应在行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(及所述利息)的记录。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人可以在本协议的所有目的下将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。该登记册应可供借款人和任何出借人查阅

(仅就该贷款人的利益而言)，在任何合理时间及在合理的事先通知下不时发出。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为一个或多个自然人、违约贷款人、本公司或本公司的任何关联公司或附属公司拥有和经营的主要利益而拥有和经营的)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(F)节的要求(有一项理解，第3.01(F)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人))，其程度与其作为出借人并根据第11.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应遵守第3.06节和第11.13节的规定，如同其是第11.06(B)节规定的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在公司的要求和费用下，出售股份的每一贷款人同意以合理的努力与借款人合作，以履行第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(S，如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但此种质押或转让不得免除该贷款人的责任

其在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本合同一方的贷款人。

(F)在分配后辞去L/C发行人或摇摆线贷款人一职。

(I)尽管本协议有任何相反规定，如贷款人以L/信用证发行人身份于任何时间根据第11.06(B)节转让其所有承诺及贷款，则该贷款人可在向本公司、行政代理及贷款人发出30天通知后辞去L/信用证发行人职务。如本公司辞任L/信用证发行人，本公司有权从贷款人中委任一名L/信用证发行人的继任人；但本公司未能委任任何该等继任人，并不影响该贷款人辞去L/信用证发行人的职务。如果该贷款人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。L信用证的继任人一经委任，(A)该继承人将继承并具有卸任的L信用证出票人的所有权利、权力、特权和责任，及(B)继承人L信用证出票人应开立信用证，以替代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出该贷款人满意的其他安排，以有效地承担该贷款人对该信用证的义务。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，如果美国银行在任何时候根据第11.06(B)节转让其所有承诺和贷款，美国银行可在向本公司发出30天通知后辞去摆动额度贷款人的职务。如有任何该等人士辞任该等摇摆线贷款人，本公司有权从各贷款人中委任一名本协议项下的继任者；但本公司未能委任任何该等继任者，并不影响美国银行辞去该摇摆线贷款人的职位。如果美国银行辞去摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。一旦任命继任者，该继任者将继承并被赋予即将退休的摆动线贷款人的所有权利、权力、特权和责任。

(G)取消被取消资格的机构的资格。

(I)除非任何转让，或在所有贷款人已在平台上张贴DQ名单的情况下，任何于适用贷款人订立具约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利及义务出售及转让或参与予该人的人士(除非本公司已同意本第11.06条另有规定的转让，在此情况下，就该转让而言，该人士不会被视为丧失资格的机构)，不得参与该转让。为免生疑问，就任何受让人或参与者而言，如在适用交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满)，(A)该受让人不会被追溯地取消成为贷款人或参与者的资格，及(B)本公司就该受让人执行的转让及假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。任何违反第11.06(G)(I)条的转让不应无效，但应适用第11.06(G)条的其他规定。

(Ii)如果违反第11.06(G)(I)条的规定，在未经公司事先同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，公司可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该承诺相关的所有义务，和/或(B)要求该被取消资格的机构转让和转授，在没有追索权的情况下(根据并受第11.06节所载的限制)，其在本协议和相关贷款文件项下的所有利息、权利和义务应以下列较小者为准的受让人承担：(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)；但条件是(1)公司应已向行政代理支付第11.06(B)条规定的转让费用(如果有)，以及(2)此类转让不与适用法律相冲突。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，但被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修订、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何债务救济法(“重组计划”)就任何重组计划或清算计划进行表决，每一被取消资格的机构一方在此同意(1)不对该重组计划进行表决。(2)如果被取消资格的机构在前述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划时，不应计入该表决。以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的适用法院)执行上述第(2)款的任何请求提出异议。

(Iv)行政代理有权(本公司特此明确授权行政代理)(A)在平台上不时张贴本公司提供的不符合资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给公共贷款人的平台部分，以及(B)向提出请求的每个贷款人提供DQ名单。

第11.07节规定了对某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何

传票或类似的法律程序(在这种情况下，行政代理、L/信用证发行人或贷款人应在法律允许的范围内，在披露前通知本公司，以便本公司可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施)，(D)向本合同的任何其他一方，(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何补救，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其项下的权利的任何诉讼或程序，(F)根据与第11.07节的条款基本相同的协议，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或根据第2.15节或第2.16节被邀请为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)根据本公司及其义务支付款项的任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，本协议或本协议项下的付款(不言而喻，DQ名单可依据本条款(F)向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对本公司或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排申请、发布、发布和监测CUSIP号码的其他市场标识，(H)经本公司同意，或者(I)除非由于违反第11.07条的规定，否则此类信息(X)可以公开获得，(Y)行政代理、任何贷款人、任何L/C发行人或他们各自的任何关联公司可以非保密的方式从本公司以外的来源获得，或者(Z)由本合同一方独立发现或开发，而不使用从本公司收到的任何信息或违反本第11.07条的条款。

就本节而言，“信息”指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理和贷款人可以披露本协议的存在和关于本协议的信息，只要这些信息是与本协议有关的信息，这些信息通常由代理和贷款人向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第11.08条规定了抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向任何借款人或担保人或为借款人或担保人的贷方或担保人账户支付借款人或担保人现在或以后根据本协议或向上述贷款人或L汇票发行人提供的任何其他贷款文件项下的任何及所有债务，而不论该贷款人或上述L汇票发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论该借款人或该L汇票发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人的该等债务可能是或有的或有未到期的，或欠该借款人或担保人的分行或办事处的，或不同于持有该存款或该存款的分行或办事处

但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有被抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.18节的规定进一步使用，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为以信托形式持有，为行政代理机构、L汇票发行人和贷款人的利益服务；(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时欠该违约贷款人的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一名L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，双方同意：(A)借款人不对本公司或成为任何贷款文件指定借款人的任何其他子公司的任何义务承担责任；(B)每个借款人(为免生疑问，本公司除外)仅对该借款人的义务承担个别责任，且不是共同义务人或担保人；及(C)行政代理、任何L/C发行人或任何贷款人或其任何联营公司不得抵销或运用任何其他借款人当时欠任何其他借款人的任何按金或任何其他债务，或用作抵销或抵销本公司或作为或成为指定借款人的任何附属公司的任何或全部债务。

第11.09节规定了利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第11.10节；整合；有效性；第11.10节；整合；有效性AUTONFD3_TC。本协议和每一份其他贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的一式中)签署，每一份应构成一份正本，但当全部合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或任何L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真传输或电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件，或根据本协议或根据本协议交付的任何证书(例如，“pdf”或“tif”)，应与交付本协议的人工签署副本或此类其他贷款文件或证书一样有效。此后，应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第11.11节规定了陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人已经或将依赖这样的陈述和保证，无论行政代理或任何贷款人或他们的调查如何

即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已知悉或知悉任何违约，行政代理或任何贷款人仍应继续有效，只要任何贷款或本协议项下的任何其他债务仍未清偿或未清偿(未主张的赔偿、税款、总额、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下均未提出索赔)或任何信用证仍未结清，行政代理或任何贷款人仍应继续有效。

第11.12节规定了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第11.13条规定了贷款人的更换。如果本公司有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制和征得其同意)。权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(A)认为公司应已向行政代理人支付(或促使指定借款人支付)第11.06(B)节规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司或适用的指定借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款未偿还本金和L/C预付款、应计利息、应计手续费和根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据本第11.13条要求的转让可根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设完成，以及(B)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方，并应被视为已同意并受

但在任何此类转让生效后，此种转让的其他当事人同意按适用的出借人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件；此外，任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

即使本节有任何相反规定，(I)任何作为L/信用证出票人的贷款人，在任何时候不得被替换，除非已就该未偿还信用证作出令该贷款人满意的安排(包括在形式和实质上令该贷款人满意的后备备用信用证，并由出票人出具令该L/信用证出证人合理满意的后备备用信用证，或根据该L/信用证出票人合理满意的安排，将现金抵押品存入现金抵押品账户)，以及(Ii)除依照第9.06节的规定外，不得根据本协议规定更换担任行政代理的贷款人。

第11.14节：适用法律；管辖权等。

(一)完善适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，也不会在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或与本协议或上述文件有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，但纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及上述法院的任何上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何L信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第11.14(B)条所指的任何法院提起的因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本合同的每一方在本协议允许的最大范围内不可撤销地放弃

适用法律，在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第11.15条规定放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第11.16节：电子执行；第11.16节：电子执行：AUTONFD3_TC。“签立”、“签立”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括转让和假设、修订或其他修改、承诺贷款通知、周转额度贷款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词汇，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录。本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一借款人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本第11.16条下的授权可包括使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。信用证各方可自行选择以影像电子记录的形式制作任何通信的一份或多份副本(每个电子副本应视为在该人的正常业务过程中创建)，并销毁原始纸质单据。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有目的下均应被视为原件，并应在任何适用法律的范围内和任何适用法律规定的范围内，与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有同等的法律效力、有效性或可执行性，包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但不包括纸质记录。尽管本合同有任何相反规定，行政代理人、任何L/信用证出票人或摆动额度出借人均无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人按照其批准的程序明确同意接受电子签名。但条件是，在不限制前述规定的情况下，(A)就行政代理人、L/信用证出票人和/或摆动额度出借人已同意接受该电子签名而言，信用证各方均有权依赖据称由其或其代表提供的任何该等电子签字。

任何借款人和/或任何信用方未经进一步核实，以及(B)在任何信用方的要求下，任何电子签名应立即由该人工签署的副本执行。

行政代理人、任何L/信用证发行人或摆动汇票贷款人均不负责或有责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，就行政代理人、L/信用证发行人或摆动汇票贷款人对传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、每一位L/C发行人和周转贷款人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(不论该人实际上是否符合贷款文件中所述的要求)，且不因本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任。

每一借款人和每一贷方特此放弃(I)仅基于缺少本协议或该等其他贷款文件的纸质正本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任向每一贷款方提出任何索赔。

第11.17节是美国爱国者法案通知。受《爱国者法案》(如下文定义)约束的每个贷款人、每个L/信用证发行人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，其中包括每个借款人的名称和地址，以及使该贷款人，如L/C发行者或行政代理(视情况而定)能够根据爱国者法案确定借款人身份的其他信息。每一借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

第11.18节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而不是按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理或上述贷款人(视属何情况而定)收到被判定应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，

行政代理或贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第11.19条规定，不承担任何咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的内容)，借款人承认并同意：(A)(I)由行政代理和安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人与其各自的附属公司之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人能够评估，并理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)每个行政代理和每个安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为任何借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，和(Ii)行政代理和任何安排人对任何借款人或其任何关联公司都没有就本协议预期的交易对任何借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(C)每名行政代理人及各经纪公司及其各自联营公司可能从事涉及不同于借款人及其各自联营公司的权益的广泛交易，而行政代理或任何经纪公司并无责任向借款人或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除借款人可能对行政代理或任何安排人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任提出的任何索赔。

第11.20条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与行使适用决议授权机构的减值和转换权有关的此类责任条款的变更。

第11.21节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持，称为QFC Credit Support，以及每个此类QFC，即“受支持的QFC”)，双方承认并同意，就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《联邦存款保险法》第二章所拥有的清算权而言-

对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)，《弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(连同根据该法案颁布的法规，即《美国特别决议制度》)，如果属于受支持的QFC的承保实体(每一方，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第11.22节规定了提前还款和终止现有信贷协议的通知。本协议的每一贷款方如属现有信贷协议项下的贷款方，特此豁免现有信贷协议第2.09条所述终止现有信贷协议的三个营业日的提前通知的要求。

第11.23节规定了现有协议的终止。作为现有信贷协议订约方的贷款人(以及构成现有信贷协议下及定义的“所需贷款人”的贷款人)特此免除终止承诺及偿还现有信贷协议下贷款的任何提前通知要求，而本公司及适用贷款人同意，现有信贷协议及其项下的承诺将于截止日期终止(但根据其条款终止后仍未终止的任何条款除外)。本协议项下作为现有信贷协议一方的每一贷款人特此免除根据现有信贷协议第3.05条(损失赔偿)偿还现有信贷协议下未偿还贷款所产生的任何破坏费用。

[以下签名页已省略