美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

8-K 表格

 

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》的

 

报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 8 月 16 日

 

 

数字化转型机会公司

(注册人的确切姓名在其 章程中指定)

 

 

特拉华   001-40177   85-3984427

(州或其他司法管辖区
注册或组织)

  (委员会 文件编号)  

(美国国税局雇主

识别码)

 

10250 Constellation Blvd,套房 23126
洛杉矶 加利福尼亚州洛杉矶
  90067
(主要行政办公室地址)   (邮政编码)

 

(360) 949-1111

(注册人的电话号码,包括 区号)

 

不适用

(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)

 

 

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:

 

x 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
   
¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
   
¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信
   
¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信

 

根据1934年《证券交易法》第 12 (b) 条注册的证券:

 

每个班级的标题   交易
符号
  上每个交易所的名称
哪个注册了
单位, 每股由一股 A 类普通股、0.0001 美元面值和四分之一的可赎回认股权证组成   DTOCU   纳斯达克 股票市场有限责任公司
A 类普通股 ,作为单位的一部分包括在内   DTOC   纳斯达克 股票市场有限责任公司
可赎回的 认股权证作为单位的一部分包括在内,每份整份认股权证均可行使一股 A 类普通股,行权价为每股 11.50 美元   DTOCW   纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 x

 

如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

 

 

 

 

 

  

项目 8.01 其他活动。

 

如先前披露的那样,2022年10月5日,特拉华州的一家公司(“DTOC”)数字化转型机会公司 与特拉华州有限责任公司(“AON”)签订了业务合并协议,该协议随后于2023年1月6日、2023年4月27日和2023年6月 14日进行了修订和重申,合并后的公司将根据该协议组建在伞式合伙企业 C 公司结构中,合并后公司的大部分 所有资产和业务都将持有作者:怡安(“业务合并”)。业务合并完成后,怡安的成员将包括DTOC和怡安目前的普通单位持有人,而DTOC将更名为American Oncology Network, Inc.(“New AON”)。

 

如先前披露的那样,怡安董事会已授权 并批准向其员工(包括AON的某些持有执业利润池权益的员工) 发行多达460个AON B-1类单位(定义见下文),其权利、条款和限制与根据怡安运营协议发行和未偿还的AON 的其他B类单位相同,但这仅归属在业务合并 (“AON B-1 类单位”)完成后。为了激励在业务合并 完成后留住怡安员工,并进一步使怡安员工的利益与股东的利益保持一致,DTOC已向AON B-1类单位的持有人提议 交换,这是一些新签发的经修订和重述的有限责任公司协议(“经修订和重述的AON LLC协议”)新怡安(“新怡安 A 类普通股”)的 A 类普通股 等于 AON 的净权益(不考虑任何 AON)参与交易所要约的B-1类单位(定义见下文 )除以该持有人持有的每个AON B-1类单位的10.00美元(“每公司单位交换比率”)(此类要约, “交易所要约”)。在交易所要约的同时,DTOC和AON还就授予AON B-1类单位所依据的奖励条款和单位补助协议(“征求同意”)征求了 AON B-1类单位持有人的同意,以规定自经修订和重述的AON LLC协议通过之前 自动交换所有AON LLC协议交易所要约中未以其他方式投标的B-1单位转换为新AON A类普通股的数量 股,等于 每位适用持有人持有的每个 AON B-1 类单位的每家公司单位交换率(统称为 “拟议修正案”)。交易所要约 中对AON B-1类单位的投标自动被视为此类单位的持有人对拟议修正案的同意。

 

交易所优惠已于美国东部时间8月15日午夜到期 2023。根据交易所要约的交易所代理人AON提供的信息,401个AON B-1类单位,约占已发行和未偿还的AON B-1类单位的99%,已根据交易所要约进行了有效投标,没有被有效撤回, 因此,DTOC和AON获得了批准拟议修正案的足够同意。

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期:2023 年 8 月 16 日

 

     
  数字化转型机会公司
     
     
  来自: /s/凯尔·弗朗西斯
 

姓名:

标题:

凯尔·弗朗西

首席财务官