美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》的
报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 8 月 16 日
数字化转型机会公司
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
特拉华 | 001-40177 | 85-3984427 | ||
(州或其他司法管辖区 |
(委员会 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
10250 Constellation Blvd,套房 23126 洛杉矶 加利福尼亚州洛杉矶 |
90067 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(360) 949-1111
(注册人的电话号码,包括 区号)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
x | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据1934年《证券交易法》第 12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 |
上每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
单位, 每股由一股 A 类普通股、0.0001 美元面值和四分之一的可赎回认股权证组成 | DTOCU | 纳斯达克 股票市场有限责任公司 | ||
A 类普通股 ,作为单位的一部分包括在内 | DTOC | 纳斯达克 股票市场有限责任公司 | ||
可赎回的 认股权证作为单位的一部分包括在内,每份整份认股权证均可行使一股 A 类普通股,行权价为每股 11.50 美元 | DTOCW | 纳斯达克 股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
项目 8.01 其他活动。
如先前披露的那样,2022年10月5日,特拉华州的一家公司(“DTOC”)数字化转型机会公司 与特拉华州有限责任公司(“AON”)签订了业务合并协议,该协议随后于2023年1月6日、2023年4月27日和2023年6月 14日进行了修订和重申,合并后的公司将根据该协议组建在伞式合伙企业 C 公司结构中,合并后公司的大部分 所有资产和业务都将持有作者:怡安(“业务合并”)。业务合并完成后,怡安的成员将包括DTOC和怡安目前的普通单位持有人,而DTOC将更名为American Oncology Network, Inc.(“New AON”)。
如先前披露的那样,怡安董事会已授权 并批准向其员工(包括AON的某些持有执业利润池权益的员工) 发行多达460个AON B-1类单位(定义见下文),其权利、条款和限制与根据怡安运营协议发行和未偿还的AON 的其他B类单位相同,但这仅归属在业务合并 (“AON B-1 类单位”)完成后。为了激励在业务合并 完成后留住怡安员工,并进一步使怡安员工的利益与股东的利益保持一致,DTOC已向AON B-1类单位的持有人提议 交换,这是一些新签发的经修订和重述的有限责任公司协议(“经修订和重述的AON LLC协议”)新怡安(“新怡安 A 类普通股”)的 A 类普通股 等于 AON 的净权益(不考虑任何 AON)参与交易所要约的B-1类单位(定义见下文 )除以该持有人持有的每个AON B-1类单位的10.00美元(“每公司单位交换比率”)(此类要约, “交易所要约”)。在交易所要约的同时,DTOC和AON还就授予AON B-1类单位所依据的奖励条款和单位补助协议(“征求同意”)征求了 AON B-1类单位持有人的同意,以规定自经修订和重述的AON LLC协议通过之前 自动交换所有AON LLC协议交易所要约中未以其他方式投标的B-1单位转换为新AON A类普通股的数量 股,等于 每位适用持有人持有的每个 AON B-1 类单位的每家公司单位交换率(统称为 “拟议修正案”)。交易所要约 中对AON B-1类单位的投标自动被视为此类单位的持有人对拟议修正案的同意。
交易所优惠已于美国东部时间8月15日午夜到期 2023。根据交易所要约的交易所代理人AON提供的信息,401个AON B-1类单位,约占已发行和未偿还的AON B-1类单位的99%,已根据交易所要约进行了有效投标,没有被有效撤回, 因此,DTOC和AON获得了批准拟议修正案的足够同意。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 8 月 16 日
数字化转型机会公司 | ||
来自: | /s/凯尔·弗朗西斯 | |
姓名: 标题: |
凯尔·弗朗西 首席财务官 |