根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-268782

招股说明书补充文件第 2 号

（参阅日期为2023年4月3日的招股说明书）

行使认股权证后最多可发行37,36万股普通股

多达 174,971,961 股普通股

和

购买普通股的认股权证高达23,560,000张

本第二号招股说明书补充文件仅用于更新和补充2023年4月3日的招股说明书（“招股说明书”），该说明书构成了我们在S-1表格（编号333-268782）上的注册声明的一部分，其信息包含在我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（“季度报告”）中。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们总共发行37,36万股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可在行使认股权证时发行，其中包括 (i) 在行使最初以私募方式发行的18,56万份认股权证（“私募认股权证”）时可发行的多达18,560,000股普通股给特拉华州有限责任公司 Tiga Sponsorial LLC，Tiga Acquision Corp.（“Tiga”）的初始股东，（ii）不超过13,800,000行使最初在Tiga首次公开募股中发行的1380万份认股权证（“公开认股权证”）时可发行的普通股，以及（iii）行使最初向Legacy Grindr（定义见此处）的某些股东发行的500万份认股权证（“FPA认股权证”，以及私募认股权证和公开认股权证）时可发行的普通股，“认股权证”）。我们将从任何认股权证的行使中获得现金收益。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及本招股说明书中提到的出售证券持有人或其允许的受让人（“卖出证券持有人”）不时要约和出售 (i) 不超过174,971,961股普通股，包括 (a) Tiga及其某些关联公司的创始人和独立董事持有的多达6,900,000股普通股，(b) 行使私募认股权证后最多可发行18,560,000股普通股，(c) 持有最多144,214,804股普通股Legacy Grindr的某些股权持有人，(d) 行使FPA认股权证时可发行的多达500万股普通股，(e) 行使某些期权后最多可收购的297,157股普通股，以及 (ii) 不超过23,560,000份认股权证，包括 (a) 最多18,56万份私募认股权证和 (b) 最多500万份FPA认股权证。根据本招股说明书，出售的证券持有人出售普通股或认股权证，我们不会获得任何收益。

本招股说明书补充和补充了招股说明书中的信息，应与招股说明书（包括其任何修正或补充）一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付。本招股说明书补充文件参照招股说明书（包括其任何修正或补充）进行限定，但本招股说明书中的信息补充和取代其中包含的信息除外。

没有招股说明书，包括招股说明书的任何修正案或补充文件，否则本招股说明书补充文件是不完整的，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，受上市公司报告要求的约束。招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

我们的普通股和公开认股权证分别在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码分别为 “GRND” 和 “GRND.WS”。2023年8月14日，我们的普通股的收盘价为4.69美元，我们的公开认股权证的收盘价为0.6975美元。

您应仔细阅读招股说明书第6页开头标题为 “风险因素” 的部分以及招股说明书的任何修正或补充中类似标题下描述的风险和不确定性，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023 年 8 月 15 日的招股说明书补充文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

________________________

表格 10-Q

________________________

（Mark One）

截至2023年6月30日的季度期间

或者

对于从 _________ 到 _________ 的过渡期

委员会档案编号 001-39714

________________________

Grindr Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

________________________

(310) 776-6680

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内受此类申报要求的约束。是 x 不是 o

用复选标记表示注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短时间）内以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是 x 不是 o

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是 x

截至2023年8月7日，注册人已发行174,066,386股普通股。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及有关非历史事实的类似表述。这些前瞻性陈述包括关于我们的意图、信念以及当前的预期和预测的陈述，这些预期和预测涉及经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们运营的市场。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等术语来识别这些前瞻性陈述，或者这些词或其他类似词语或短语的否定版本。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述反映了我们当前对业务和未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些陈述可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。无法保证所描述的交易和事件会如所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中陈述或设想的结果存在重大差异：

•成功留住或招聘我们的董事、高级管理人员或关键员工，或需要变动；

•监管环境的影响以及与此类环境相关的合规复杂性，包括保持对隐私和数据保护法律法规的遵守；

•应对总体经济状况的能力；

•与我们和我们的子公司的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括：

◦约会和社交网络产品和服务行业的竞争；

◦维护和吸引用户的能力；

◦季度和年度业绩的波动；

◦能够及时、经济高效地适应技术和用户偏好的变化；

◦能够保护系统和基础设施免受网络攻击，防止未经授权的数据访问；

◦对第三方系统和基础设施完整性的依赖；以及

◦能够保护我们的知识产权免受第三方未经授权的使用。

•我们的股票所有权和投票权的集中是否限制了我们的股东影响公司事务的能力；

•持续的冠状病毒（“COVID-19”）疫情或其他传染病、健康流行病、流行病和自然灾害对我们业务的影响；

•能够维持我们的普通股和公开认股权证在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市；以及

•我们的运营环境竞争日益激烈。

此外，“Grindr相信” 或 “我们相信” 的陈述以及类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚意信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务（也明确声明不承担任何此类义务）更新或修改我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或发表前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

Grindr Inc. 及其子公司

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

			6月30日						十二月三十一日
			2023						2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	22,091					$	8,725
应收账款，分别扣除1,258美元和336美元的备抵金			30,753						22,435
预付费用			6,117						7,622
递延费用			3,651						3,652
其他流动资产			408						750
流动资产总额			63,020						43,184
限制性现金			1,392						1,392
财产和设备，净额			1,728						2,021
资本化软件开发成本，净额			7,994						7,385
无形资产，净额			90,766						104,544
善意			275,703						275,703
使用权资产			3,966						4,535
其他资产			140						64
总资产			$	444,709					$	438,828
负债和股东权益
流动负债
应付账款			$	3,294					$	5,435
应计费用和其他流动负债			21,590						15,681
长期债务的当前到期日，净额			22,377						22,152
递延收入			18,569						18,586
流动负债总额			65,830						61,854
长期债务，净额			320,551						338,476
认股权证责任			26,152						17,933
租赁责任			2,977						3,658
递延所得税负债			7,615						12,528
其他非流动负债			787						327
负债总额			423,912						434,776
承付款项和或有开支（注14）
股东权益
优先股，面值0.0001美元；已授权1亿股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别没有发行和流通的优先股			—						—
普通股，面值0.0001美元；已授权100亿股；已发行174,053,659股和173,524,360股；截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行174,053,659股和173,524,360股			17						17
额外的实收资本			36,391						9,078
累计赤字			(15,611)						(5,043)
股东权益总额			20,797						4,052
负债和股东权益总额			$	444,709					$	438,828

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Grindr Inc. 及其子公司

合并运营报表和综合（亏损）收益（未经审计）

（以千计，每股和每股数据除外）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Grindr Inc. 及其子公司

股东权益简明合并报表（未经审计）

（以千计，每股金额和股票数据除外）

Grindr Inc. 及其子公司

股东权益简明合并报表（未经审计）

（以千计，每股金额和股票数据除外）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

Grindr Inc. 及其子公司

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

1.业务性质

Grindr Inc.（“Grindr” 或 “公司”）总部位于加利福尼亚州洛杉矶，管理和运营Grindr应用程序，这是一个全球LGBTQ社交网络平台，服务和满足LGBTQ酷儿社区的需求。Grindr 应用程序可通过苹果的 iPhone 应用商店和安卓版 Google Play 购买。该公司提供免费的广告支持服务和高级订阅版本。

Grindr最初于2020年7月27日在开曼群岛注册成立，名为Tiga Acquision Corp.（“Tiga”），这是一家特殊用途的收购公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或进行任何其他类似的业务合并。2022年5月9日，Grindr Group LLC（“Grindr Group”）及其子公司（“Legacy Grindr”）与Tiga签订了合并协议和计划（经2022年10月5日修订，“合并协议”），根据该协议和计划，Grindr集团将成为Tiga（“业务合并”）的全资子公司。2022年11月17日，Tiga被重新定居到美国。2022年11月18日业务合并结束（“收盘”）后，Tiga更名为 “Grindr Inc.”

除非另有说明，否则在合并财务报表附注中，“公司” 指的是业务合并完成之前的Legacy Grindr及其子公司，以及业务合并完成后的Grindr及其子公司。

2.重要会计政策摘要

列报和合并的基础

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告目的，Tiga被视为被收购的公司。该决定主要基于Legacy Grindr单位持有人拥有Grindr的相对多数投票权，Legacy Grindr单位持有人有能力提名大多数董事会成员，Legacy Grindr高级管理层由Grindr的高级管理层组成，负责Grindr的日常运营以及Grindr的战略和运营。因此，出于会计目的，Grindr的财务报表代表了Legacy Grindr财务报表的延续，业务合并被视为Legacy Grindr为Tiga的净资产发行股票并进行资本重组。截至收盘，Tiga的净资产按历史成本确认，未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的运营按Legacy Grindr的运营列报，Legacy Grindr的累计赤字在关闭后结转。

业务合并之前的所有期间均使用收盘后立即等值已发行股票的汇率进行追溯调整，以实现反向资本重组（“交换比率”）。此外，所有已授予和未归属的未归属的Legacy Grindr单位期权均使用交换比率转换为条款和归属条件相同的Grindr普通股可行使的期权。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规章制度编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的简明合并财务报表中的某些信息和披露已精简或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表和随附附注一起阅读。未经审计的简明合并财务报表未经审计，其编制基础与编制经审计的年度合并财务报表时使用的基础一致，管理层认为，包括简明合并财务报表公允报表所必需的所有调整，包括正常项目和经常项目。简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目，扣除公司间交易和余额后的账目。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年预期业绩。

会计估算

公司管理层在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时必须做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额，以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计值有所不同。公司持续评估其估计和判断，包括与以下方面的估计和判断：财产和设备以及固定寿命的无形资产的使用寿命和可收回性；商誉和无限期无形资产的可收回性；应收账款的账面价值，包括信贷损失准备金的确定；普通股认股权证负债的公允价值；递延所得税资产的估值补贴；有效所得税税率；未确认的税收优惠；法律意外开支; 增量式公司租赁的借款利率；以及股票薪酬的估值等。

细分信息

该公司在一个部门运营。公司的运营部门是根据其首席运营决策者、公司首席执行官（“首席执行官”）如何管理和评估其业务业绩来确定的。公司的所有长期资产基本上都归因于在美国的业务。

公允价值测量

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移主要市场或最有利市场负债而获得的价格。用于衡量公允价值的估值技术可以最大限度地使用可观测的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。公允价值层次结构基于三个输入级别，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：

定期公允价值测量

以下方法和假设用于估算公允价值的每类金融资产和负债的公允价值：

•货币市场基金 — 货币市场基金的账面金额接近公允价值，归类为1级，因为公允价值是通过市场报价确定的。

•责任分类奖励 — 在每个报告期结束时，高管获得了需要公允价值衡量的责任分类薪酬奖励。该公司使用蒙特卡洛仿真模型对奖项进行估值，利用三级输入。

•认股权证责任 — 公共认股权证（定义见下文）归类为1级，因为这些证券是在活跃的公开市场上交易的。私募认股权证（定义见下文）归类为二级。在本报告所述期间，公司使用公共认股权证的价值作为私募认股权证价值的近似值，因为它们与公共认股权证基本相似，但不是在活跃的市场上直接交易或报价。

公司剩余的经常性按公允价值计量的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债。公司相信他们的

由于到期日短，账面价值代表了其公允价值。附注6中披露的公司信贷协议余额的公允价值是通过使用可观察的市场数据比较其预付款价值和现值来衡量的，该数据由基于相似信用评级的利率组成。

非经常性公允价值测量

首次确认后，公司必须以非经常性公允价值计量某些资产。其中包括商誉、无形资产和长期资产，这些资产是根据减值审查和由此产生的任何减值费用按非经常性公允价值计量的。减值每年在第四季度进行评估，如果发生的事件或情况发生变化，很可能会使申报单位或资产的公允价值降至账面价值以下，则更频繁地评估减值，如下所述。申报单位或资产组的公允价值主要使用成本和市场方法确定（第 3 级）。

收入确认

当客户获得对承诺服务的控制权时或当客户获得对承诺服务的控制权时，收入即予以确认。确认的收入金额反映了公司期望为换取这些服务而有权获得的对价。

该公司的收入几乎全部来自订阅收入和广告收入。根据2014-09年会计准则更新（“ASU”）（与客户签订的合同的收入）中提供的实用权宜之计所允许，公司没有披露未履行履约义务的价值（i）最初预期期限为一年或更短的合同，（ii）完全分配给未履行履约义务或系列指导方针中核算的完全未兑现承诺的合同，以及（iii）公司确认收入的合同就其金额而言公司有权为所提供的服务开具发票。

直接收入

直接收入包括订阅收入。订阅收入是通过销售目前以一周、一个月、三个月、六个月和十二个月为期限的订阅产生的。订阅收入在扣除税款、抵免额和退款后入账。订阅者需要提前付款，主要通过移动应用商店付款，根据公司条款和条件中确定的某些条件，通常所有购买均为最终购买且不可退款。收入最初是递延的，并在适用的订阅期内使用直线法进行确认。

间接收入

间接收入包括广告收入和其他非直接收入。公司与广告服务提供商建立了合同关系，也直接与广告商建立了合同关系，以在Grindr应用程序中显示广告。对于所有广告安排，公司的履约义务是为要在Grindr应用程序中显示的广告提供清单。对于直接与广告商签订的合同，公司还有义务在Grindr应用程序中投放广告。提供广告库存和投放广告被视为一项单一的绩效义务，因为如果不展示广告，广告商就无法从广告空间中受益。

所有广告安排的定价和条款均受主合同或插入令的约束。广告安排中的交易价格通常是投放的广告单位数量（例如，曝光量、已完成的报价、观看的视频等）与合同商定的每个广告单位价格的乘积。此外，对于与广告服务提供商的广告交易，合同商定的每个广告单位的价格通常基于合同中规定的公司收入份额或固定收入率。投放的广告单位数量在每个月底确定，这解决了报告期内交易价格的任何不确定性。

应收账款，扣除信贷损失备抵金

大多数应用程序用户通过移动应用商店访问公司的服务。公司持续评估这两个移动应用商店的信用价值，不需要这些实体提供抵押品。账户

应收账款还包括广告客户开具的账单和目前应付的金额。公司保留了信贷损失备抵金，以弥补无法收取的应收账款的估计金额。信贷损失备抵额基于历史收款趋势，根据经济状况进行调整，使用合理和可支持的预测。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除备抵后的应收账款余额分别为30,753美元和22,435美元。截至2022年1月1日，扣除备抵后的应收账款期初余额为17,885美元。

合同负债

递延收入包括在公司履行业绩之前已收到或按合同到期的预付款。公司将订阅递延收入归类为流动收入，并在适用的订阅期或预期完成的履约义务（从一到十二个月不等）的条款内按比例确认收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，递延收入余额分别为18,569美元和18,586美元。截至2022年1月1日，递延收入的期初余额为20,077美元。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别确认了截至2022年12月31日的递延收入余额中包含的3,748美元和16,877美元的收入。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司分别确认了截至2021年12月31日递延收入余额中包含的4,000美元和16,442美元的收入。

收入分解

下表分别汇总了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月与客户签订合同的收入：

会计公告

作为 “新兴成长型公司”，2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）允许公司推迟通过适用于上市公司的新声明或修订后的声明，直到此类声明适用于私营公司。公司已选择使用适用于私营公司的收养日期。因此，公司的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，发行人必须遵守适用于上市公司的新或修订会计准则的生效日期。

最近通过的会计公告

自2023年1月1日起，公司采用了ASU 2016-13，金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信贷损失的衡量，该方法将以摊销成本计量的金融资产信用损失的衡量标准从发生损失法修订为预期损失法。公司采用修改后的回顾性方法采用了ASU 2016-13，采用后没有产生任何累积效应。ASU 2016-13的通过并未对公司的财务报表产生重大影响。

尚未通过的会计声明

2022 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2022-03《公允价值计量（主题 820）：受合同销售限制限制的股权证券的公允价值计量》，适用于所有受合同销售限制的以公允价值计量的股权证券。这一变更禁止实体在估算公允价值时考虑对出售股权证券的合同限制，并对此类交易引入了必要的披露。该标准将在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。如果将来发生此类交易，公司将评估通过本指南所产生的任何影响。

2021 年 10 月，FASB 发布了 ASU 2021-08《业务合并（主题 805）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计》，该文件修改了在业务合并中收购的合同资产和承担的合同负债的会计处理。该修正案要求企业合并中的收购方根据会计准则编纂（“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入” 确认和衡量合同资产和合同负债，这与先前的指导方针有所不同，该指导方要求在收购之日按公允价值核算类似资产和负债。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。本更新中的修正案应适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。尽管公司正在继续评估该指引的通过时间和潜在影响，但预计该指引不会对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响（如果有的话）。公司将继续评估该指导对未来收购的影响。

3.其他流动资产

其他流动资产包括以下内容：

4. 会员的期票

2021年4月27日，Catapult GP II的某些成员是公司高管的关联方Catapult GP II LLC（“Catapult GP II”）购买了Legacy Grindr的5,387,194个普通股，这些单位在业务合并后使用交换比率转换为公司的7,385,233股普通股。除了购买的普通单位外，公司还与Catapult GP II签订了面值为30,000美元的全额追索权本票（“票据”）。该票据，包括所有未付利息，应在1) 票据发行十周年、2) 流动性事件完成后或 3) 首次公开募股或特殊用途收购公司交易完成后偿还，以较早者为准。该票据的年利率为10％，按直线计算。

该票据，包括利息，已于2023年第一季度全额支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该票据的未偿还总额（包括利息）分别为零和19,071美元。该票据和相关的应计利息在简明合并的股东权益报表中反映为权益减少。

5. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容：

6. 债务

公司的总债务包括以下内容：

2020年6月10日，公司全资拥有的间接子公司Grindr Gap LLC和Grindr Capital LLC（“借款人”）以及其他信贷方和贷款方签订了信贷协议（“原始协议”，随后修订的 “信贷协议”），允许借款人最多借款19.2万美元（“原始贷款”）。2022年6月13日，签订了信贷协议的第二修正案（“第二修正案”），允许借款人额外借入60,000美元（“第二修正案贷款”，与原始贷款一起是 “初始定期贷款”）。

2022年11月14日，签订了信贷协议的第三修正案，允许借款人借入多期贷款。定期贷款的金额如下，140,800美元（“补充定期贷款I”）和30,000美元（“补充定期贷款II”，以及第一补充定期贷款，“第三修正定期贷款”）。原始贷款、第二修正贷款、补充定期贷款I和补充定期贷款II统称为定期贷款。

2023年5月12日，公司、Grindr Group、Grindr Gap LLC、借款人及其其他信贷方和贷款方签订了信贷协议第四修正案（“第四修正案”），根据该修正案，公司和Grindr集团成为信贷协议下借款的担保人，并将每个实体的某些资产作为抵押品抵押品。借款人是Grindr Gap LLC的直接子公司，Grindr Gap LLC是Grindr集团的直接子公司。Grindr集团是该公司的直接子公司。信贷协议下的借款由公司、Grindr Group、Grindr Gap以及Legacy Grindr的所有子公司（借款人和Grindr除外）提供担保

Canada Inc.），由公司、Grindr Group和Legacy Grindr的所有子公司的股本和/或某些资产作抵押。

除了下文所述的季度摊销付款外，信贷协议下的借款还将在不同的日期到期，从2024年5月17日（30,000美元的补充定期贷款II到期）到2027年11月14日。根据信贷协议，借款人可能需要根据公司的杠杆比率支付相当于公司合并超额现金流（定义见信贷协议）的百分比的年度强制性预付款。在发生某些其他事件时，借款人还必须支付强制性预付款。2023年5月，公司支付了17,442美元的本金和利息，其中包括强制性预付本金。根据信贷协议偿还的任何定期贷款的金额不得再借款。

在任何违约事件持续期间，只要选择所需的贷款人，信贷协议下的义务就必须加快。违约事件发生后，所有未偿债务将额外收取每年2％的违约利率。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司没有因信贷协议而产生任何债务发行成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司与信贷协议相关的债务发行成本为955美元。此类债务发行成本的摊销包含在简明合并运营报表和综合收益（亏损）的 “利息收入（支出），净额” 中。

初始定期贷款

在签订原始协议和第二修正案时，借款人分别提取了原始贷款和第二修正案贷款下允许的最大金额。初始定期贷款是指数利率贷款或定期担保隔夜融资利率（“定期SOFR”）（定义见信贷协议）贷款，由借款人自行决定。指数利率贷款按指数利率加上基于合并总杠杆率的适用保证金。目前的适用保证金为7.0％。定期SOFR贷款按定期SOFR加上基于合并总杠杆率的适用保证金。目前的适用保证金为8.0％。截至2023年6月30日和2022年12月31日的有效利率分别为13.2％和11.7％。

初始定期贷款的预付溢价为贷款第一年预付本金的2％，加上假设SOFR没有变动的情况下应计的所有利息和贷款第二年预付的本金的2％。对于初始定期贷款，借款人必须按季度偿还相当于相关贷款原始本金的0.50％的本金，部分初始定期贷款的剩余本金总额应在2025年6月10日的到期日支付，其余的初始定期贷款的到期日为2027年11月14日。

补充定期贷款 I

2022年11月14日，借款人提取了补充定期贷款的全部金额。补充定期贷款I是指数利率贷款或定期SOFR贷款，由借款人自行决定。指数利率贷款按指数利率加上基于合并总杠杆率的适用保证金。目前的适用保证金为7.0％。定期SOFR贷款按定期SOFR加上基于合并总杠杆率的适用保证金。目前的适用保证金为8.0％。截至2023年6月30日和2022年12月31日，补充融资I的有效利率分别为13.3％和12.5％。

补充贷款I的预付溢价为第一年预付本金的2％，加上假设SOFR期限没有变化本应累积的所有利息和第二年预付的本金的2％。

对于补充贷款I，从2023年6月开始，借款人必须在每个日历季度的最后一天支付704美元的季度本金，剩余的本金总额应在2027年11月14日的到期日（“补充融资I到期日”）支付。如果现有信贷协议或补充融资II下的初始定期贷款在各自的到期日当天或之前没有偿还，则补充融资I的到期日可能会加快。

补充定期贷款 II

2022年11月17日，借款人提取了第二期补充定期贷款的全部金额。补充定期贷款II是指数利率贷款或定期SOFR贷款，由借款人自行决定。指数利率贷款按指数利率加上基于合并总杠杆率的适用保证金。目前的适用保证金为3.2％。定期SOFR贷款按定期SOFR加上基于合并总杠杆率的适用保证金。目前的适用利润率为4.2％，截至2023年6月30日和2022年12月31日，第二期补充定期贷款的有效利率分别为9.6％和8.7％。

第二期补充定期贷款没有预付款溢价。对于第二期补充定期贷款，借款人必须在2023年6月30日和2023年12月31日支付相当于贷款原始本金25％的本金，剩余的本金总额在2024年5月17日的到期日支付。

盟约

信贷协议包括限制性的非金融和金融契约，包括要求将总杠杆率维持在不超过规定水平的要求，目前为2024年5月17日之前和之前的4. 50:1 .00，前提是任何第二期补充定期贷款未偿还。如果补充定期贷款II下没有未偿还金额，则在2024年3月31日之前和之前，我们的总杠杆率必须不超过4. 75:1.00，此后不得超过4. 25:1.00。

同样根据第四修正案，公司和Grindr集团受信贷协议契约的约束，公司取代Grindr Gap LLC成为信贷协议下的申报实体。因此，公司必须向贷款人提供某些财务信息，包括财务契约证明。

截至2022年12月31日，借款人遵守了信贷协议下的财务契约，截至2023年6月30日，公司遵守了信贷协议下的财务契约。

公允价值

公司信贷协议余额的公允价值是通过贴现现金流法衡量的，或者将其预付款价值与可观察的市场数据进行比较，这些数据包括基于类似信用评级的利率，公司将其归类为公允价值层次结构中的二级输入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，信贷协议余额的估计公允价值分别为370,052美元和394,785美元。

7. 租赁

作为承租人的公司

该公司有办公空间的经营租约。这些租约的原始租赁期将于 2026 年到期，可以选择续订。续订期权不被确认为使用权资产和租赁负债的一部分，因为在租赁生效之日，无法合理确定公司会行使这些期权来延长租约。

公司根据ASC 842选择了某些实用的权宜之计，允许在确定使用权资产和相关租赁负债时将租赁付款的租赁和非租赁部分结合起来。公司还选择了短期租赁例外情况。初始期限不超过十二个月且不包括购买底层资产选择权的租赁不记录在合并资产负债表上，在租赁期内按直线计费。

合并运营报表和综合收益（亏损）中一般和管理费用中包含的租赁成本组成部分如下：

与租赁相关的补充现金流信息如下：

截至2023年6月30日和2022年12月31日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

该公司的租赁没有提供易于确定的隐含折扣率。该公司根据租赁开始时获得的信息，将其增量借款利率估算为贴现率。截至2023年6月30日，租赁负债的未来到期日如下：

截至2023年6月30日，尚无附带剩余价值担保的租约或已执行的租约。

作为出租人的公司

该公司是一份将于 2026 年 4 月到期的经营租约的转租人。

截至2023年6月30日，公司转租租户未来不可取消的租金支付情况如下：

8. 认股权证责任

在Tiga的首次公开募股中，Tiga向其发起人Tiga Sponsoral LLC（“发起人”）发行了（i）18,560,000份私募认股权证（“私募认股权证”），（ii）出售了1380万份公开认股权证。在业务合并的反向资本重组处理方面，公司实际上发行了37,36万份认股权证，用于购买Grindr的普通股，其中包括1380万份公开认股权证、18,56万份私人认股权证、250万份远期购买权证和25万份支持认股权证。远期购买认股权证和支持认股权证与公开认股权证具有相同的条款和形式（因此，统称为 “公共认股权证”）。

公共认股权证使注册持有人有权购买公司一股普通股，行使价为11.50美元，在业务合并完成30天后即可行使，定于业务合并完成后五年或更早的赎回后到期。

每份私人认股权证都赋予注册持有人购买公司一股普通股的权利。私募认股权证的行使价也为11.50美元，在业务合并完成30天后即可行使。私募认股权证将在业务合并完成五年后到期，或在赎回后更早到期。

私募认股权证与Tiga首次公开募股中出售的股票所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是它们受某些转让和出售限制的约束，当公司的普通股价格超过18.00美元时，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有，就不能选择赎回。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公共认股权证和私募认股权证仍未偿还且未行使。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公共认股权证和私募认股权证的公允价值重新计量为26,152美元和17,933美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月的公允价值变动为7,098美元的收益和8,219美元的亏损，已在合并运营和综合（亏损）收益表中确认。

9. 股票薪酬

股票薪酬支出与根据2022年股权激励计划（“2022年计划”）授予限制性单位、根据2020年股权激励计划（“2020年计划”）授予的单位期权和限制性单位以及向Catapult Goliath LLC（“Catapult Goliath”）授予圣维森特股权合资有限责任公司（“SVE”）的P系列利润单位（“P系列单位”）有关，a 关联方，其中 Catapult Goliath 的某些成员是公司的高管。

SVE的P系列单位的股票薪酬支出被推给了运营实体，因此记录在公司的简明合并财务报表中，相应的权益贷记作资本出资。业务合并完成后，根据SVE有限责任协议和合并协议的分配条款，将所有既得的P系列单位换成了公司的普通股。结果，既得的P系列单位被换成了公司6,497,593股普通股。

2022 年计划

高管激励奖 — 市场状况奖

公司与公司首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）签订了雇佣协议。雇佣协议包括现金补偿和限制性股票单位形式的激励性奖励。某些奖励视市场条件而定。首席执行官市场状况奖励和首席财务官市场状况奖励（统称为 “市场状况奖”）按负债分类，需要在每个报告期结束时重新估算公允价值。在截至2023年6月30日的六个月中，没有授予或没收任何新的市场状况奖励。

该公司使用蒙特卡洛仿真模型对负债分类奖励进行估值。截至2023年6月30日和2022年12月31日，蒙特卡洛模拟的关键输入如下：

基于时间的奖励活动

截至2023年6月30日的六个月中，董事限制性股票单位（“RSU”）、员工限制性股票单位的未归属时间限制性股票单位（“RSU”）活动以及向首席执行官和首席财务官发放的基于时间的奖励摘要如下：

2020 年计划

股票期权

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月的股票期权活动：

下表总结了Black-Scholes期权定价模型中用于估算截至2022年6月30日的六个月授予的股票期权的公允价值的关键输入假设。在截至2023年6月30日的六个月中，2020年计划没有授予任何期权：

(1) 预期授予期限使用简化方法确定，该方法使用期权的合同期限和归属期来估算预期期限。

(2) 预期波动率基于上市同行群体在相当于预期奖励期限的时间内的历史波动率。

(3) 无风险利率基于美国国债的美国国债收益率，其到期日接近预期的奖励期限。

(4) 在业务合并之日之前，Legacy Grindr历来没有为其普通股支付任何现金分红。2022年6月10日和2022年11月14日，Legacy Grindr的董事会批准了特别分配，该公司预计在可预见的将来不会为其普通股支付任何正常的现金分红。

股票薪酬信息

下表分别汇总了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出：

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，资本化为资产的股票薪酬支出分别为84美元和25美元。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，资本化为资产的股票薪酬支出分别为138美元和54美元。

10. 所得税

在确定所得税的季度（福利）准备金时，公司使用适用于年初至今（亏损）实际收入的年度估计有效税率，并根据该季度产生的离散项目进行了调整。此外，已颁布的税法或税率以及税收状况变更的影响在变更发生的过渡期内得到承认。

计算每个过渡期的估计年有效收入率需要一定的估计和假设，包括但不限于该年度的预期税前收入（或亏损）、对外国司法管辖区收入（和/或亏损）比例的预测以及永久和暂时的差异。随着新事件的发生、获得额外信息或公司税收环境的变化，用于计算所得税准备金或福利的会计估算可能会发生变化。如果估计的年度有效所得税税率在一个季度内发生变化，则变更对前几个季度的影响包含在发生变化的季度的所得税（福利）准备金中。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司的所得税优惠分别为14,051美元和1,000美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录的所得税准备金分别为1,452美元和253美元。该公司的年度估计有效税率与21％的美国联邦法定税率不同，这主要是由于认股权证负债变动进行了不可扣除的公允价值调整，还受到估值补贴、不可扣除的高管薪酬、国外衍生的无形收入扣除额和研发抵免额变化的影响。由于认股权证负债的公允价值调整持续的市场波动，调整是不可估算的，因此，公司在本季度将公允价值调整的税收影响作为离散项目应用于认股权证负债。

11.每股净收益（亏损）

下表列出了每股基本收益和摊薄收益（亏损）的计算方法：

交易所比率对业务合并前已发行普通股的加权平均数进行了追溯调整，以使业务合并的反向资本重组处理生效。

下表列出了在所述期间计算摊薄后每股净收益（亏损）和每股综合收益（亏损）时不包括的潜在股份，因为将其包括在内会产生反稀释作用：

上表不包括根据高管市场状况奖励可发行的股票，因为市场状况标准尚未达到。此类股票也不包含在公司计算基本或摊薄后的每股净收益中。

12. 公允价值测量

下表列出了公司经常按公允价值计量的金融工具：

货币市场基金

货币市场基金被归类为1级，因为这些证券是在活跃的公开市场上交易的。

高管市场状况奖

市场状况奖励是负债分类的奖励，需要在每个报告期结束时进行公允价值测量。用于对负债分类裁决进行估值的输入见附注9。

普通股认股权证负债

根据ASC 815《衍生品和套期保值》，认股权证被列为负债。认股权证负债是根据假设和经常性按公允价值计量的，公允价值的变化在合并运营报表和综合（亏损）收益表中列报。

公司使用1级输入对公共认股权证进行估值，使用2级输入对私募认股权证进行估值。私募认股权证与公共认股权证基本相似，但不是在活跃的市场上直接交易或报价。

下表显示了认股权证负债公允价值的变化：

13. 关联方

在业务合并结束之前，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司向两名持有Legacy Grindr所有权且是公司股东的个人分别支付了175美元和431美元的顾问费和自付费用。两人在业务合并完成后被任命为董事会成员，自从这两个人在业务合并完成的同时被任命为公司董事会成员以来，没有向他们支付任何顾问费。

有关与 Catapult GP II 和 Catapult Goliath 的其他关联方交易，请参阅附注 4 和注释 9。

14. 承付款和意外开支

诉讼

公司不时面临在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的。诉讼可能代价高昂，会对正常业务运营造成干扰。此外，复杂法律诉讼的结果难以预测，随着诉讼和相关事件的展开，公司对这些问题的看法将来可能会发生变化。公司按所产生的律师费支出。如果既可能产生了负债，又可以合理估计损失金额，则公司会记录或有损失准备金。目前，要确定任何结果和概率还为时过早

法律诉讼，以及它们是否会对公司的业务产生重大不利影响。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司认为不存在对其财务状况具有重要意义的应计金额。

2020年1月，挪威消费者委员会（“NCC”）向挪威数据保护局（“NDPA”）提交了三起投诉。Datatilsynet，根据《通用数据保护条例》（“GDPR”）第 77 条第 1 款，针对以下各方：(1) Grindr 和 AdColony；(2) Grindr、Twitter、AppNexus 和 OpenX；以及 (3) Grindr 和 Smaato。这些投诉引用了一份题为 “失控：在线广告行业如何剥削消费者” 的报告。NCC辩称，(1) 公司缺乏数据共享的有效同意，(2) 公司根据第9条共享个人数据，并且没有根据第9条处理个人数据的法律依据，以及 (3) 公司没有提供有关数据共享的明确信息，这违反了GDPR第 (5) (1) (a) 条中的透明度原则。2020年4月，公司收到了Datatilsynet发出的提供信息的命令。该公司对该命令做出了回应，并于2020年5月向Datatilsynet提供了信息。2021年1月，Datatilsynet因涉嫌违反GDPR向公司发送了10万挪威克朗（按截至2023年6月30日的汇率计算相当于约9,250美元）的 “行政罚款预先通知”。这是关于拟议罚款的通知，在Datatilsynet做出最终决定之前，Grindr有权对此做出回应。Datatilsynet指控 (i) Grindr在没有法律依据的情况下向第三方广告商披露个人数据，这违反了GDPR第6（1）条；（ii）Grindr在没有有效豁免GDPR第9（1）条禁令的情况下向第三方广告商披露了特殊类别的个人数据。Grindr于2021年3月8日对预先通知做出了回应，对调查结果草案提出异议并处以罚款。Grindr回复的编辑副本已公开。2021年4月29日，Datatilsynet发布了提供信息的命令Grindr数据处理器，除其他外，询问Grindr是否将某些广告技术合作伙伴视为处理者还是控制者。Datatilsynet后来将回复的最后期限延长至2021年6月2日，Grindr在当天向Datatilsynet发出了回复。2021年10月11日，Datatilsynet就Grindr对预先通知的回复向公司发了一封信。在信中，Datatilsynet澄清说，预先通知仅 “涉及挪威境内的数据主体”，并向公司通报了挪威消费者委员会向Datatilsynet提出的另外两起投诉（一起在2021年3月，另一起在2021年9月）。Datatilsynet要求在2021年11月1日之前对预先通知发表任何进一步的评论或评论，但后来将截止日期延长至2021年11月19日。2021 年 11 月 19 日，Grindr 回复了 Datatilsynet 2021 年 10 月 11 日的信。2021年11月26日，Datatilsynet要求对回复进行任何修改，因为预计第三方可能会在同一天索取Grindr的2021年11月19日回复的副本，以及Grindr提议的修改。

2021年12月，Datatilsynet对公司处以65,000挪威克朗的行政罚款，按截至2023年6月30日的汇率计算约为6,013美元，并将公司的上诉截止日期延长至2022年2月14日。2022年2月14日，Grindr向DPA提交了上诉摘要。2022年7月5日，DPA要求Grindr提供更多文件，特别是关于广告技术合作伙伴是否删除了任何Grindr用户数据。2022年8月3日，Grindr向Datatilsynet提供了证据，记录了公司指示被解雇的广告技术合作伙伴删除他们可能拥有的任何剩余的Grindr用户数据的标准做法。2022年11月24日，Grindr和Kunlun签订了一项托管协议，规定在Grindr的上诉失败并且Grindr必须支付罚款的情况下，Grindr有可能获得6,500美元的资金。2022年12月7日，Datatilsynet维持了对公司的减少行政罚款，并将上诉送交挪威隐私审查委员会（“隐私审查委员会”）进一步审议。2023年2月10日，Grindr提交了回应，Datatilsynet目前正在继续向隐私审查委员会提起行政罚款的上诉。2023年3月8日，Grindr收到了挪威消费者委员会提交评论的通知，该意见重申了与之前提交的文件相同的论点。Grindr已提交对这些评论的回应，供隐私审查委员会审议。2023年3月20日，Grindr提交了对NCC给隐私审查委员会的信的回复。2023年3月31日，NCC对Grindr的信提交了进一步的回应，重申了其在2023年3月8日提交的文件中陈述的立场的辩护。2023年5月8日，Grindr获悉，隐私审查委员会已正式开始处理Grindr的上诉。Grindr不知道隐私审查委员会的审查何时完成。现在确定进行任何进一步诉讼的可能性、任何此类诉讼的结果以及此类诉讼是否会对公司的业务产生重大不利影响还为时过早，包括因为 (i) 处以的最终罚款金额的不确定性，以及 (ii) Grindr是否可以决定对罚款提出上诉或进一步提出异议。因此，目前无法对最终损失作出估计。在短期内，行政罚款可能会发生变化，这至少是合理的。

2020年12月，Grindr在以色列集体诉讼（以色列中央地方法院）的索赔声明和认证申请中被点名。索赔声明通常指控Grindr在未经第三方明确同意的情况下与第三方共享信息，从而侵犯了用户的隐私。请愿人声称以色列法律规定的几项诉讼理由，包括侵犯隐私、非法致富和疏忽，以及加利福尼亚州法律规定的诉讼理由，

包括违反加州宪法和加州普通法规定的隐私, 疏忽, 违反 “不正当竞争法” 和不当致富.除了集体诉讼的认证外，索赔说明还寻求各种形式的金钱、宣告性和禁令救济。2021年6月，请愿人试图在Grindr上送达索赔声明和相关文件（均按照适用法律的要求采用翻译形式）。2021年11月，Grindr对原告的索赔声明提交了初步回应，质疑服务的有效性。然后，原告对Grindr的服务相关动议提出异议，提出了一系列技术挑战。在2022年1月的以色列法庭听证会上，以色列法院指示原告从一开始就开始服务流程，寻求法院的许可，以便在Grindr上寻求国际服务。2022年2月8日，法院正式允许原告单方面在司法管辖区之外为公司提供服务。2022年3月30日，Grindr通过美国邮政收到了一个包含案件文件的包裹。Grindr的当地以色列律师正在准备一项动议，要求法院就适用法律问题作出初步裁决。2022年7月5日，公司提出动议，要求确定适用法律。2022年12月22日，Grindr就班级认证提交了回应，该认证反对班级认证，包括员工和专家的意见。在2023年3月6日的案件管理会议之后，双方正在就诉讼的后续步骤进行协调，包括安排可能的调解。Grindr认为这些说法缺乏依据，并将继续考虑和评估适当的回应。目前，此事仍处于起步阶段，现在确定该诉讼的可能结果或该诉讼最终是否会对公司的业务产生重大不利影响还为时过早，包括因为（i）Grindr是否会蒙受损失，（ii）是否蒙受损失，损失金额可能是多少，以及（iii）Grindr是否会决定对损失提出上诉或进一步提出异议。

15. 后续活动

除非下文所述或脚注中另有说明，否则公司得出结论，没有发生任何需要披露的事件或交易。

2020 年，为应对 COVID-19 疫情，公司采取了远程优先的工作政策。2023年8月，公司宣布通过重返办公室计划（“RTO计划”）。公司的RTO计划为员工提供一次性搬迁计划，以支持他们搬迁到各自团队所在的办公室，或者为选择不搬迁或不参与公司RTO计划的员工提供遣散费计划。目前无法估算与RTO计划相关的费用。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。除了未经审计的简明合并财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计、信念和预期。我们的实际业绩和事件发生时机可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或导致这些差异的因素包括下文以及本10-Q表季度报告中的其他地方，特别是 “关于前瞻性陈述的特别说明” 中讨论的因素。

概述

Grindr Inc.（“Grindr” 或 “公司”）是全球最大的专注于LGBTQ社区的社交网络，在截至2023年6月30日的三个月中，拥有约1,310万MAU（定义见下文）和约92.9万付费用户（定义见下文），在截至6月30日的六个月中，约有1,300万MAU（定义见下文）和约89.8万付费用户（定义见下文），2023。

自产品发布以来，这些年来，我们取得了长足的发展。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别创造了6150万美元和4,660万美元的收入，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别创造了1.173亿美元和9,010万美元的收入，与2022年的三个月和六个月相比，同比分别增长了32.0％和30.2％。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的付费用户分别超过92.9万和89.8万人，与2022年的三个月和六个月相比，同比增长21.5％和20.7％。我们的用户遍及 190 多个国家或地区，我们的平台支持 21 种语言。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们平台上的个人资料平均每天发送的消息分别超过3.308亿和2.972亿条，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每天发送的消息分别为3.243亿和2.957亿条。

Grindr移动应用程序（“Grindr App”）可免费下载，免费为Grindr的用户提供某些服务和功能，然后为订阅我们的高级产品和服务Grindr XTRA和Grindr Unlimited的用户提供各种附加控件和功能。我们的收入的很大一部分以定期订阅费的形式直接来自用户，为我们的用户提供在订阅期间使用一系列功能，或者以附加组件的形式访问高级功能。凭借强大的品牌知名度和我们在LGBTQ社交网络领域的先发优势所产生的庞大用户网络，我们用户数量的历史增长主要是由口碑推荐和其他自然方式推动的。

虽然我们的用户遍布190多个国家和地区，但我们的核心市场目前是北美和欧洲，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的总收入分别占其总收入的85.9％和88.0％。我们打算通过继续向所有用户推出新的创新产品以及在当前核心市场之外的目标地理区域提供定制产品和服务来扩大我们的用户群和收入。我们打算将重点放在拥有大量潜在用户、有利的监管环境和快速增长的经济体的地区。

除了订阅费和高级附加组件产生的收入外，我们还从第一方和第三方广告中获得收入。我们为广告商提供了直接定位和接触 LGBTQ 社群的独特机会，该社群的特点是受过良好教育、具有品牌意识且具有强大全球总购买力的个人比例高于平均水平。我们的Grindr App上的广告商涵盖许多不同的行业，包括医疗保健，游戏，旅游，汽车和消费品。我们为广告商提供各种各样的计划，例如应用内横幅、全屏插页式广告和其他定制单元，通常按曝光量出售。此外，我们与各种第三方广告销售平台签订合同，在我们的Grindr App上营销和销售数字和移动广告库存。我们将继续评估通过独特的广告单元和产品增加库存的机会。

最近的事态发展

2020 年，为了应对 COVID-19 疫情，我们采取了远程优先的工作政策。2023 年 8 月，我们宣布通过重返办公室计划（“RTO 计划”）。我们的 RTO 计划为员工提供一次性搬迁计划，以支持他们搬迁到各自团队所在的办公室，或者为选择不搬迁或不参与我们的 RTO 计划的员工提供遣散费计划。目前无法估算与RTO计划相关的费用。

2023年7月，美国通信工作者协会AFL-CIO向美国国家劳动关系委员会提交了一份选举请愿书，要求为某些类别的Grindr员工举行代表选举。我们正在审查请愿书并评估我们的回复。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的合并业绩

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们生成了：

•收入分别为6150万美元和4,660万美元。增幅为1,490万美元，占32.0％。

•净收入（亏损）分别为2,230万美元和430万美元。净收入增长了2660万美元，增长了618.6％。

•调整后的息税折旧摊销前利润分别为2690万美元和2150万美元。增幅为540万美元，增幅为25.2％。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的合并业绩

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们生成了：

◦收入分别为1.173亿美元和9,010万美元。增幅为2720万美元，增幅为30.2％。

◦净（亏损）收入分别为1,060万美元和20万美元。净收入减少了1,080万美元，或（5400.0）％。

◦调整后的息税折旧摊销前利润分别为4,890万美元和4160万美元。增幅为730万美元，增幅为17.4％。

业务合并和上市公司成本

2022 年 5 月 9 日，Grindr、Tiga Acquisition Corp.（“Tiga”）和 Tiga 的有限责任公司、Tiga 的直接和全资子公司 Tiga Merger Sub LLC（“合并子公司 I”）签订了经自 2022 年 10 月 5 日的 Grindr 协议和合并计划第一修正案修订的特定合并协议和计划（“原始合并协议”）Tiga、Merger Sub I 和 Tiga Merger Sub II LLC，这是特拉华州的一家有限责任公司，也是 Tiga（“Merger Sub II”）的直接和全资子公司（“Merger Sub II”）（以及最初的合并协议，即 “合并协议”），根据该协议，Grindr与Merger Sub I合并，Grindr是幸存的实体，也是Tiga的全资子公司（“第一次合并”），之后立即将该幸存公司与合并子公司二并入合并子公司，合并子公司是Tiga的幸存实体和全资子公司（“第二次合并”），根据合并协议的条款和条件。该交易于2022年11月18日完成（“业务合并”）。Grindr被视为会计前身，合并后的实体是美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着Grindr前几个时期的简明合并财务报表将在Grindr向美国证券交易委员会提交的未来定期报告中披露。

虽然合并协议中的合法收购方是Tiga，但出于美国公认会计原则的财务会计和报告目的，Legacy Grindr是会计收购方，业务合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组（即涉及Tiga为Grindr股票发行股票的资本交易）并未形成新的会计基础，合并后的实体的合并财务报表在许多方面代表了Legacy Grindr合并财务报表的延续。因此，Legacy Grindr的合并资产、负债和经营业绩成为Grindr的历史合并财务报表，从收购之日起，Tiga的资产、负债和经营业绩已与Legacy Grindr合并。业务合并之前的运营以Legacy Grindr的业务列报，并将在以后的报告中以此方式列报。Tiga的净资产按历史成本（与账面价值一致）确认，在执行业务合并时没有记录任何商誉或其他无形资产。

由于业务合并，Grindr成为一家在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司的继任者，该公司要求Grindr雇用更多人员并实施程序和流程来满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，Grindr已经承担并预计将产生额外的年度支出，包括董事和高级管理人员责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和律师费。根据《Jumpstart Our Business Act》（“JOBS”）的定义，该公司被归类为新兴成长型公司

法案”），该法案于 2012 年 4 月 5 日颁布。由于业务合并，作为新兴成长型公司和小型申报公司，该公司获得了美国证券交易委员会提供的某些披露和监管救济。

由于业务合并，Grindr的未来合并经营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。

我们如何创造收入

我们目前从两个收入来源产生收入——直接收入和间接收入。直接收入是指我们的用户为使用高级功能付费订阅或附加组件所产生的收入。间接收入由向我们支付用户访问权限（例如广告或合作伙伴关系）的第三方产生。

直接收入由我们的订阅收入和高级附加组件驱动。我们目前的订阅产品是 Grindr XTRA 和 Grindr Unlimited。通过自然用户获取以及我们的品牌和市场地位带来的病毒式网络效应，我们的订阅收入有所增长。我们利用免费增值模式来提高Grindr App的用户获取、订阅者转化率和获利能力。我们的许多用户选择为高级功能付费，例如访问更多用户个人资料、无广告环境、高级过滤器、无限封锁和收藏夹，以及能够同时发送多张照片，从而通过我们的订阅产品增强他们的用户体验。此外，我们还提供按使用付费或单点付费的高级附加组件。通过在我们的订阅产品和独特的高级附加组件中不断引入新的高级功能，我们将继续增加付费用户和每位付费用户的平均收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的直接收入分别占我们总收入的86.4％和83.2％，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的直接收入分别占我们总收入的86.3％和83.4％。

间接收入主要包括向我们支付用户访问权限的第三方产生的收入，包括广告、合作伙伴、商品和其他非直接收入。我们的广告收入来源为广告商提供了直接定位和接触LGBTQ社区的独特机会，LGBTQ社区通常由受过良好教育且具有强大全球购买力的个人组成。我们吸引了来自不同行业的广告商，包括医疗保健、游戏、旅游、汽车和消费品。我们为广告商提供各种各样的广告计划，例如应用内横幅、全屏插页广告、激励视频和其他自定义单元，通常以 CPM 为基础。我们与各种第三方广告平台签订合同，在我们的Grindr App上营销和销售数字和移动广告库存。作为促进广告流程的交换，我们向相关的第三方广告平台支付他们在Grindr App上投放的广告所得收入的一部分。我们打算通过广告、合作伙伴关系、商品和其他非直接计划继续增加间接收入。

运营和财务指标

(1) 有关更多信息以及净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率的对账，请参阅 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标”。

•付费用户。付费用户是指在Grindr应用程序上购买或续订了Grindr订阅和/或购买了高级附加组件的用户。我们计算付费用户的方法是将每天的付费用户数量相加，然后除以相关衡量周期内的天数。付费用户是我们用来判断业务健康状况以及将用户转化为高级功能购买者的能力的主要指标。我们专注于开发新产品和服务，改进现有产品和服务，以及推出新的定价等级和订阅计划，以推动付款人转化。

•ARPPU。我们计算每位付费用户的平均收入（“ARPPU”）的计算方法是任何衡量周期内的直接收入，除以该期间的付费用户除以该期间的月数。

•maus。MAU（月活跃用户）是一种独特的设备，可在指定时间段内展示Grindr App上的活动。应用程序上的活动定义为打开应用程序、与其他用户聊天或查看其他用户的级联。我们还将禁止所有关联个人资料发送垃圾邮件的设备排除在外。我们将每月的 MAU 数计算为月平均值，计算方法是计算每个月的 MAU 数量，然后除以相关时期的月数。我们使用 MAU 来衡量我们平台上的每月活跃用户数量，并了解我们可以转化为付费用户的用户群。

•ARPU。我们计算每位用户的平均总收入（“ARPU”）的依据是任何衡量周期内的总收入，除以该期间的MAU除以该期间的月数。随着我们扩大盈利产品范围、开发新的垂直领域并发展我们的用户社区，我们相信我们可以继续提高我们的ARPU。

非公认会计准则盈利能力

我们分别使用经营活动提供的净收益（亏损）和净现金来评估我们的盈利能力和流动性。除了经营活动提供的净收益（亏损）和净现金外，我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润，这是衡量盈利能力的非公认会计准则。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），不包括所得税（福利）准备金、利息支出、关联方向 Catapult GP II 贷款的利息收入、折旧和摊销、股票薪酬支出和非核心支出/亏损（收益）。非核心支出/损失（收益）包括交易相关成本、诉讼相关成本、管理费、认股权证负债公允价值变动和其他费用，包括资产减值费用。调整后息税折旧摊销前利润率表示调整后息税折旧摊销前利润占收入的百分比。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率是我们用来评估财务业绩的关键指标，也用于内部规划和预测目的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率对投资者、分析师和其他利益相关方有帮助，因为它们可以帮助我们在历史财务期间提供更一致和更具可比性的运营概述。此外，分析师、投资者和其他利益相关方经常使用这些衡量标准来评估和评估业绩。

有关更多信息以及净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率的对账，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标”。

影响我们业绩的关键因素

我们的经营业绩和财务状况已经并将继续受到许多因素的影响，这些因素为我们带来了重大机遇，但也构成了风险和挑战，包括下文以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中讨论的因素。

用户群和付费用户的增长

我们通过对营销和品牌的投资以及现有用户和其他人的口口相传来吸引新用户。我们通过引入高级功能将这些用户转化为付费用户，这些功能可以最大限度地提高建立有意义的联系的可能性，改善用户体验并提供更多控制权。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别有大约92.9万和76.5万名付费用户，同比增长21.4％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别有大约89.8万和74.4万名付费用户，同比增长了20.7％。我们通过获取新用户并将新用户和现有用户转化为我们的订阅计划或应用内产品的购买者来增加付费用户。随着我们的规模扩大和社区的扩大，我们能够通过更广泛的潜在联系来促进更有意义的互动。这反过来又提高了我们的品牌知名度，提高了我们向付费产品和服务的转化率。我们的收入增长主要取决于付费用户的增长。虽然我们认为我们正处于机会的初期，但在某个时候，我们可能会面临增加付费用户的挑战，包括来自替代产品和服务的竞争以及某些产品功能的采用率降低。

向新的地理市场扩张

我们专注于在全球范围内发展我们的平台，包括进入新市场和投资渗透不足的市场。向新地区扩张将需要增加与营销相关的成本，以及产品功能和服务的本地化。我们向新地区扩张的潜在风险将包括竞争和遵守外国法律法规。随着我们扩展到某些新地区，我们可能会看到越来越多的用户更喜欢通过我们的附加选项而不是通过我们的付费订阅套餐访问高级功能，这可能会影响我们的ARPPU。当我们进入某些具有更多竞争对手以及成本和收入状况的新市场时，我们也可能会看到用户的付费倾向降低。

ARPPU 的增长

我们已经对用户成为我们平台上的付费用户所获得的价值有了深刻的了解。我们不断开发新的获利功能并改进现有功能，以提高高级附加组件和订阅计划的采用率。许多变量将影响我们的 ARPPU，包括产品组合、地域组合以及订阅和附加收入之间的比例。我们的定价以当地货币为单位，可能因市场而异。随着外币汇率的变化，将经营报表转换为美元可能会对收入产生负面影响，扭曲经营业绩的同比可比性。如果我们的ARPPU增长放缓，我们的收入增长将越来越取决于我们增加付费用户的能力。

投资增长，同时推动长期盈利

我们平台的关键投资领域包括机器学习功能，包括持续改进我们的技术；优先考虑安全和隐私的功能；以及为付费用户增加增值的新产品。

吸引和留住人才

我们的业务依赖于我们吸引和留住人才的能力，包括工程师、数据科学家、产品设计师和产品开发人员。截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 174 名全职员工；其中约 62.0% 从事工程和产品开发工作。我们相信，人们希望在一家有目标并符合其个人价值观的公司工作，因此，我们的使命和品牌声誉有助于我们招聘人才的能力。我们在科技行业内争夺人才。

影响我们业绩可比性的因素

宏观经济总体趋势和事件。总体经济趋势和事件，包括疫情、人口变化、就业率、就业增长、用户信心和可支配收入，会对我们的用户购买高级订阅的能力和愿望以及广告商在我们的网络上做广告的能力和意愿产生重大影响，从而影响我们的主要收入来源和长期财务业绩以及经营业绩的同比可比性。例如，我们认为，COVID-19 疫情是抑制用户活动的一个因素，尤其是 2020 年 3 月至 2020 年 7 月之间，当时我们运营所在市场的面对面参与度受到严重影响，并导致一些用户的活跃度降低或取消订阅。

政府法规。新的政府政策和法规可能会以有意义的方式影响我们的业务，即使这些政策和法规与LGBTQ社区没有特别关系。例如，GDPR在欧洲的实施使最终用户可以更好地控制其数据和个人信息的使用方式，从而对我们的欧洲广告商专门针对这些用户的能力产生了不利影响。这项新规定对我们在欧洲的间接收入增长轨迹产生了停滞影响。在世界其他地区实施类似的法规，或者影响我们通过从用户那里获得的数据获利能力的新法规，可能会对我们的经营业绩和发展业务的能力产生重大影响。

季节性变化和一般广告需求。我们维持广告商对我们平台的持续高需求的能力可能会受到季节性趋势和广告商与我们的用户或品牌互动的暂时性趋势的影响。例如，导致我们公司暂时的正面或负面宣传（即使没有根据）的事件可能会对我们的广告商继续在我们的平台上投放广告的愿望起到重要作用。此外，总体经济状况可能会导致广告支出的总体变化，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响。广告需求的这种波动通常是不可预测的，很可能是暂时的，但可能会对我们的业务财务状况产生重大影响。

国际市场定价和外汇汇率的变化。Grindr 应用程序在 190 多个国家和地区拥有 MAU。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的国际收入分别占总收入的41.3％和37.8％，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的国际收入分别占总收入的40.8％和37.0％。我们会根据当地市场情况调整定价，我们的国际业务通常以当地货币赚取收入。此外，我们合作的一些平台使用内部生成的外汇汇率，这些汇率可能与其他外汇汇率不同，这可能会影响我们的经营业绩。

我们经营业绩的关键组成部分

收入

我们目前从两个收入来源产生收入——直接收入和间接收入。直接收入是指我们的用户为使用高级功能付费订阅或高级插件所产生的收入。间接收入由向我们支付用户访问权限（例如广告和合作伙伴关系）的第三方产生。随着我们继续扩大收入来源和实现收入来源的多样化，我们预计优质附加产品的盈利能力将增加，随着时间的推移，收入将增加。

直接收入。据报告，直接收入是订阅和高级附加费用的总额，因为我们是与客户交易的主要义务方，因此，我们充当委托人。我们的订阅收入来自销售每周订阅和按月订阅，这些订阅目前分一、三、六和十二个月提供。根据我们的条款和条件，订阅者主要通过第三方平台（包括 iTunes、Google Play 和 Stripe）提前付款。扣除税款和退款后的订阅收入在订阅期限内按比例确认。

间接收入。间接收入主要包括第三方产生的收入，这些第三方向我们支付访问用户的费用，包括广告、合作伙伴关系和商品。

我们的广告业务为广告商提供了直接定位和接触LGBTQ社区的独特机会，LGBTQ社区通常由受过良好教育且具有强大全球购买力的个人组成。我们吸引了来自不同行业的广告商，包括医疗保健、游戏、旅游、汽车和消费品。我们为广告商提供各种各样的广告计划，例如应用内横幅、全屏插页广告、激励视频和其他自定义单元，通常以 CPM 为基础。我们与各种第三方广告平台签订合同，在我们的Grindr App上营销和销售数字和移动广告库存。作为促进广告流程的交换，我们向相关的第三方广告平台支付他们在Grindr App上投放的广告所得收入的一部分。

收入成本和运营费用

收入成本。收入成本主要包括我们向苹果和谷歌支付的分销费、与支持Grindr App和我们的广告工作相关的基础设施成本（主要源于我们对亚马逊网络服务的使用）以及与内容审核相关的成本，这涉及我们在洪都拉斯和菲律宾的外包团队确保用户遵守我们的社区标准。

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用主要包括销售和营销支出、薪酬和其他与员工相关的成本、与外部顾问相关的成本以及一般管理费用，包括设施、信息技术和基础设施支持。我们计划继续扩大销售和营销工作，以吸引新用户，留住现有用户，提高新用户和现有用户的盈利能力。

产品开发费用。产品开发费用主要包括从事产品供应、功能和相关技术的设计、开发、测试和增强的人员的员工相关费用和承包商成本。

折旧和摊销。折旧主要与计算机、设备、家具、固定装置和租赁权改善有关。摊销主要与资本化软件、收购的固定寿命无形资产（客户关系、技术等）以及商标、专利和版权有关。

其他（费用）收入

利息（支出）收入，净额净利息（支出）收入包括关联方贷款获得的利息收入和与我们的长期债务相关的利息支出。

其他（支出）收入，净额其他（支出）收入，净额包括已实现的汇率损益和未实现的汇率损益。

认股权证负债公允价值的变化

认股权证负债公允价值的变化代表我们公共和私人认股权证公允价值的变化。

所得税（福利）准备金

所得税（福利）准备金是指根据我们运营所在司法管辖区的税法，与我们的运营相关的所得税支出。外国司法管辖区的法定税率与美国不同。我们的有效税率将根据国外收入与国内收入的相对比例、递延所得税资产和负债估值的变化、永久差额的波动以及税法的变化而有所不同。

运营结果

截至2023年6月30日的三个月和六个月与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比

收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，收入分别为6150万美元和4,660万美元。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月增长了1,490万美元，增长了32.0％，这是由于直接收入从3,880万美元增加到5,320万美元，增长了1,440万美元，增长了37.1％。直接收入的增长是由ARPPU和付费用户的增长推动的，这主要是由于新的Weeklies订阅产品以及Boost单点菜产品的持续采用，该产品使我们的用户能够以更具针对性、更具亲和力的方式提高个人资料浏览量。截至2023年6月30日的三个月，ARPPU从截至2022年6月30日的三个月的16.89美元上涨了13.0％，或2.19美元，至19.08美元。我们的ARPPU增长主要是由于产品组合有所改善，订阅产品价格更高，单点购买量增加。我们预计ARPPU将在短期内波动，因为我们将继续在不同的价格点和不同的持续时间内测试不同的订阅选项。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，付费用户增加了16.4万，从约76.5万增加到约92.9万。由于我们新的Weeklies订阅产品以及新的高级附加组件和功能的推出，付费用户在我们整个用户群中的渗透率有所提高，以提高订阅转化率。间接收入的增长主要是由广告收入的同比增长推动的，这是由于截至2023年6月30日，我们的广告合作伙伴数量与2022年6月30日相比有所增加。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，在美国的业务收入增长了720万美元，增长了24.9％。同期，英国的运营收入增加了150万美元，增长了41.2％，而世界其他地区的运营收入增加了630万美元，增长了44.9％。这些变化的原因与之前提到的收入变化一致。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入分别为1.173亿美元和9,010万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月增长了2720万美元，增长了30.2％，这是由于直接收入从7,520万美元增加到1.013亿美元，增长了2610万美元，增长了34.7％。直接收入的增长是由ARPPU和付费用户的增加推动的，这主要是由于新的Weeklies

提供订阅并继续采用 Boost 单点产品，这使我们的用户能够以更具针对性、针对特定亲和力的方式提高个人资料浏览量。截至2023年6月30日的六个月中，ARPPU从截至2022年6月30日的六个月的16.84美元上涨了11.7％，或1.97美元，至18.81美元。我们的ARPPU增长得益于我们新的Weeklies订阅服务，产品组合的改善，价格更高的订阅产品，以及单点购买的增加。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，付费用户增加了15.4万，从约74.4万增加到约89.8万，这是因为我们推出了新的高级附加组件和功能以提高订阅转化率，从而提高了付费用户在整个用户群中的渗透率。间接收入的增长主要是由广告收入的同比增长推动的，这是由于截至2023年6月30日，我们的广告合作伙伴数量与2022年6月30日相比有所增加。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，在美国的业务收入增长了1,270万美元，增长了22％。同期，英国的运营收入增加了230万美元，增长了34％，而世界其他地区的运营收入增加了1,230万美元，增长了46％。这些变化的原因与之前提到的收入变化一致。

收入成本

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，收入成本分别为1,610万美元和1,210万美元。增加400万美元，占33.1％，主要是由于分销费（与直接收入增长一致）增长了340万美元，以及与我们的主要信息系统供应商相关的基础设施成本增加了170万美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收入成本分别为3,090万美元和2380万美元。增长710万美元，占29.8％，主要是由于分销费（与直接收入增长一致）增长了580万美元，以及与我们的主要信息系统供应商相关的基础设施成本增加了230万美元。

销售、一般和管理费用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用分别为1,720万美元和2320万美元。减少600万美元，占25.9％，主要是由于与2022年第二季度发生的P系列单位修改相关的股票薪酬支出减少了990万美元，部分被员工人数增加和保险费用增加所抵消。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用分别为3,610万美元和3,360万美元。250万美元增长7.4％，主要是由于保险费用增加了160万美元，审计和咨询费用增加了110万美元。

产品开发费用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，产品开发费用分别为620万美元和420万美元。增加200万美元，占47.6％，主要是由于工资和福利相关支出增加。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，产品开发费用分别为1170万美元和780万美元。390万美元的增长，即50.0％，主要是由于工资和福利相关支出增加。

折旧和摊销

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，折旧和摊销分别为810万美元和910万美元。减少100万美元，即11.0％，主要是由于我们在2020年6月的收购中收购的无形资产摊销，其中某些无形资产根据加速摊销时间表进行了摊销，2022年的支出额有所增加。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧和摊销分别为1,610万美元和1,810万美元。减少200万美元，即11.0％，主要是由于我们在2020年6月的收购中收购的无形资产摊销，其中某些无形资产根据加速摊销时间表进行了摊销，2022年的支出额有所增加。

利息支出，净额

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，利息支出净额分别为1,290万美元和330万美元。增加960万美元，占290.9％，主要是由于利息支出增加，主要与以下方面有关

根据我们的信贷协议，本金余额更高，利率更高。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，包括与信贷协议相关的债务发行成本摊销在内的利息支出分别为1,320万美元和400万美元。这被关联方向 Catapult GP II 提供的利息收入部分抵消，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该贷款分别为30万美元和80万美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，利息支出净额分别为2370万美元和620万美元。增加1750万美元，占282.3％，主要是由于利息支出增加，这主要与我们的信贷协议下的本金余额增加和利率的提高有关。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，包括与信贷协议相关的债务发行成本摊销在内的利息支出分别为2440万美元和770万美元。这被关联方向 Catapult GP II 提供的利息收入部分抵消，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该贷款分别为70万美元和150万美元。有关更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注4和附注6，了解本10-Q表季度报告中其他地方包含的更多信息。

其他收入（支出），净额

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，其他收入（支出）净额分别为20万美元和2.0万美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，其他收入（支出）净额分别为30万美元和10万美元。

认股权证负债公允价值的变化

认股权证负债公允价值的变化代表我们认股权证在两个计量日之间的公允价值的变化。截至2023年6月30日，认股权证仍未行使，重新计量为2620万美元的公允价值，导致截至2023年6月30日的三个月的收益为710万美元，截至2023年6月30日的六个月亏损为820万美元，在未经审计的简明合并运营报表和综合（亏损）收益中确认。

所得税（福利）准备金

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，所得税优惠分别为1,410万美元和100万美元。减少了1,310万美元，主要是由于税收对认股权证负债公允价值变动、估值补贴和不可扣除的高管薪酬的变化、国外衍生的无形收入扣除额以及研发抵免的影响。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，所得税准备金分别为150万美元和30万美元。120万美元的增长，即400.0％，主要是由于税收对认股权证负债公允价值变化的影响、估值补贴和不可扣除的高管薪酬的变化，部分被国外衍生的无形收入扣除额和研发抵免额所抵消。

我们在2023财年及未来时期的有效税率可能会波动，这是由于我们的递延所得税资产存在估值补贴、实际业绩与估值相比的变化或税收法律、法规、会计原则或其解释的变化而无法弥补损失的结果。

净收益（亏损）

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，净收入（亏损）分别为2,230万美元的净收入和430万美元的净亏损。由于上述原因，净收入（亏损）增加了2660万美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，净（亏损）收入分别为净亏损1,060万美元和净收入20万美元。由于上述原因，净（亏损）收入减少了1,080万美元。

非公认会计准则财务指标

为了补充根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们使用调整后的息税折旧摊销前利润（如下所述）来了解和评估我们的核心经营业绩。这些非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的标题相似的指标不同，旨在增强投资者对我们财务业绩的总体理解，不应将其视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。

调整后 EBITDA

我们使用的主要财务指标是调整后的息税折旧摊销前利润。息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益（亏损）。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），不包括所得税（福利）准备金、利息支出、扣除关联方向 Catapult GP II 贷款的利息收入、折旧和摊销、股票薪酬支出和非核心支出/损失（收益），包括交易相关成本、诉讼相关成本、管理费、认股权证负债公允价值变动和其他费用，包括资产减值。我们的管理层在内部使用该衡量标准来评估我们的业务绩效，而该衡量标准是我们内部预算所依据的主要指标之一，也是管理层获得报酬的主要指标之一。我们不包括上述项目，因为有些项目本质上是非现金项目，而另一些则是非经常性的，可能无法代表正常的经营业绩。这项非公认会计准则财务指标根据我们认为不代表我们业务运营业绩的项目的影响进行调整。尽管我们认为这项非公认会计准则财务指标有助于评估我们的业务，但这些信息本质上应被视为补充信息，不能替代根据公认会计原则编制和提交的相关财务信息。

调整后的息税折旧摊销前利润率的计算方法是将一段时期的调整后息税折旧摊销前利润除以同期收入。

下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。

_________________

(1) 与交易相关的成本包括与业务合并和其他潜在收购相关的法律、税务、会计、咨询和其他专业费用，这些费用本质上是非经常性的。

(2) 诉讼相关费用主要是与未决诉讼或监管事项相关的外部律师费，例如可能的Datatilsynet罚款或CFIUS对业务合并的审查，这些费用与Grindr的核心持续业务运营无关。

(3) 管理费是与San Vicente Holdings LLC（“SVE”）在管理财务关系和提供战略和运营决策指导方面的管理职责相关的管理成本，业务合并后，这种作用不再继续。

(4) 认股权证负债公允价值的变动与截至2023年6月30日重新计量的认股权证有关。

(5) 其他支出主要是指与Grindr的核心持续业务运营无关的重组活动所产生的成本，包括遣散费和与雇佣相关的成本。

流动性和资本资源

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流

下表汇总了我们的现金和现金等价物总额：

经营活动提供的现金流

运营活动提供的净现金主要取决于我们的收入，该收入受订阅和广告销售收入时间的影响。它还依赖于管理我们的运营支出，例如工资和员工相关成本、销售和营销费用、交易成本以及其他一般和管理费用。鉴于我们的历史表现，我们预计将保持强劲的运营现金流。我们将继续投资正确的资源，以支持长期的盈利增长。我们的运营现金流应继续支付我们的运营和融资成本。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的业务提供了1480万美元的现金，这主要归因于折旧和摊销增加了1,610万美元，认股权证负债的公允价值变动增加了820万美元，其他非现金调整增加了420万美元，部分被1,060万美元的净亏损所抵消。经营活动提供的现金流进一步归因于运营资产和负债的变化减少了320万美元。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们的业务提供了2780万美元的现金，这主要归因于净收入为20万美元，折旧和摊销增加了1,810万美元，其他非现金调整增加了1,090万美元。经营活动提供的现金流进一步归因于运营资产和负债的变化减少了130万美元。

投资活动中使用的现金流

截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金主要包括资本化软件增加的250万美元。

截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金主要包括资本化软件增加的190万美元。

我们预计，随着我们进一步增强平台和产品，我们的资本投资将随着时间的推移而增加。但是，从历史上看，这并不重要，因为它主要由工程劳动力成本的资本化和员工的计算机硬件成本组成。其他增长可能来自潜在的收购或其他平台扩展。

由（用于）融资活动提供的现金流

截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金包括向成员偿还期票的1,940万美元收益和相关利息，以及行使员工股票期权的170万美元收益，部分被与长期债务本金偿还相关的1,870万美元所抵消。

截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金包括6,000万美元的债务发行收益和100万美元的员工股票期权行使收益，抵消了已支付的7500万美元现金股息、100万美元的债务发行成本以及与长期债务本金偿还相关的100万美元。

流动性来源

自成立以来，我们主要通过运营产生的现金流、优先担保信贷额度和股权证券的私募销售为我们的运营和资本支出提供资金。

如果现有的现金和运营现金不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集更多资金。我们可能会寻求通过股权、股票挂钩或债务融资筹集更多资金。如果我们通过产生债务筹集额外资金，则此类债务可能具有优先于我们股票证券持有人的权利，并且可能包含限制运营的契约。任何额外的股权融资都可能对现有股东产生稀释作用。将来我们可能会进行投资或收购交易，这可能需要我们寻求额外的股权融资、承担债务或使用现金资源。

融资安排

截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为2,210万美元。我们认为，我们的现金和现金等价物、运营产生的现金流以及优先担保信贷额度下的借款将足以满足我们未来12个月的营运资金和资本支出需求。我们相信，我们将通过运营产生的现金流以及现金和现金等价物的可用资金来满足长期预期的未来现金需求和债务。但是，该决定基于内部预测，并视市场和业务状况的变化而定。

丰泽信贷公司贷款

有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注6。

2020年6月10日，Grindr Gap LLC（f/k/a San Vicente Gap LLC）、Grindr Capital LLC（f/k/a San Vicente Capital LLC）（“借款人”）、Fortress Credit Corp.（“Fortress”）以及其他信贷方和贷款方签订了信贷协议（“信贷协议”），允许借款人通过高级担保信贷额度借款高达1.92亿美元（“原始贷款”）。1.920亿美元的原始贷款的全部金额于2020年6月10日提取。借款人、Fortress和其他信贷方和贷款人于2022年6月13日签订了信贷协议的第2号修正案，允许借款人通过几笔补充定期贷款（“第二修正案贷款” 以及与原始贷款一起的 “初始定期贷款”）额外借入6,000万美元。6,000万美元的第二修正案贷款的全部金额已于2022年6月13日提取。

借款人、Fortress和其他信贷方和贷款人于2022年11月14日签订了信贷协议的第3号修正案，允许借款人通过几笔补充定期贷款额外借入1.708亿美元。2022年11月14日提取了1.408亿美元的补充定期贷款（“补充定期贷款I”），2022年11月17日提取了3,000万美元的补充定期贷款（“补充定期贷款II”）。第一期补充定期贷款的到期日为2027年11月14日，第二期补充定期贷款的到期日为2024年5月17日。在签订信贷协议第3号修正案的同时，初始定期贷款的剩余本金余额总额为1.979亿美元，分为两笔单独的定期贷款，其中3,090万美元计划于2025年6月10日到期，1.670亿美元计划于2027年11月14日到期。

Grindr Inc.、Grindr Group LLC、Fortress、Grindr Gap LLC、借款人及其其他信贷方和贷款方于2023年5月12日签订了信贷协议第4号修正案，根据该修正案，Grindr Inc.和Grindr Group LLC成为信贷协议下借款的担保人，并将每个实体的某些资产作为抵押品质押。

借款人是Grindr Gap LLC的直接子公司，Grindr Gap LLC是Grindr Group LLC的直接子公司。Grindr Group LLC是Grindr Inc.的直接子公司。信贷协议下的借款由Grindr Inc.、Grindr Group LLC、Grindr Gap LLC和Grindr Group LLC的所有子公司（借款人和Grindr Canada Inc.除外）提供担保，并由Grindr Inc.、Grindr Group LLC和Grindr Group LLC的所有子公司提供担保，并由Grindr Inc.、Grindr Group LLC和Grindr Group LLC的所有子公司提供担保。

根据信贷协议，借款人可能需要根据公司的杠杆比率支付相当于公司合并超额现金流（定义见信贷协议）的百分比的年度强制性预付款。在发生某些其他事件时，借款人还必须支付强制性预付款。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月或截至年度无需强制性预付款

2022年12月31日。2023年5月，公司支付了17,442美元的本金和利息，其中包括强制性预付本金。根据信贷协议偿还的金额不得再借款。

对于初始定期贷款，借款人必须支付相当于相关贷款原始本金0.50％的季度本金还款，部分初始定期贷款的剩余本金总额应在2025年6月10日的到期日支付，剩余的初始定期贷款的到期日为2027年11月14日。对于第一期补充定期贷款，借款人必须从2023年6月30日开始支付相当于贷款原始本金0.50％的季度本金，剩余的本金总额在2027年11月14日的到期日支付。如果2025年6月10日到期的初始定期贷款或2024年5月17日到期的第二期补充定期贷款没有在各自的到期日之前偿还，则补充定期贷款的到期日可能会加快。对于第二期补充定期贷款，借款人必须在2023年6月30日和2023年12月31日支付相当于贷款原始本金25％的本金，剩余的本金总额在2024年5月17日的到期日支付。

初始定期贷款要求在2024年6月10日之前支付初始定期贷款的自愿和强制性预付款（超额现金流除外）的溢价，对于剩余的初始定期贷款，则需要在2024年11月14日之前支付溢价。补充定期贷款I要求在2024年11月14日之前为自愿和强制性预付款（超额现金流除外）支付溢价。第二期补充定期贷款无需支付预付保费。

信贷协议下的借款是指数利率贷款或定期SOFR贷款，由借款人自行决定。指数利率贷款按指数利率加上基于合并总杠杆率的适用保证金。目前，所有指数利率贷款的适用利润率均为7.0％，但补充定期贷款II除外，其适用利润率目前为3.2％。定期SOFR贷款按定期SOFR加上基于合并总杠杆率的适用保证金。目前，所有定期SOFR贷款的适用利润率为8.0％，但补充定期贷款II除外，其适用利润率目前为4.2％。

信贷协议包括限制性的非金融和金融契约，包括要求将总杠杆率维持在不超过规定水平的要求，目前为2024年5月17日之前和之前的4. 50:1 .00，前提是任何第二期补充定期贷款未偿还。如果补充定期贷款II下没有未偿还金额，则在2024年3月31日之前和之前，我们的总杠杆率必须不超过4. 75:1.00，此后不得超过4. 25:1.00。同样根据第四修正案，公司和Grindr集团受信贷协议契约的约束，公司取代Grindr Gap LLC成为信贷协议下的申报实体。因此，公司必须向丰泽提供某些财务信息，包括财务契约认证。截至2022年12月31日，借款人遵守了财务契约，截至2023年6月30日，公司遵守了财务契约。

在任何违约事件持续期间，只要选择所需的贷款人，信贷协议下的义务就必须加快。违约事件发生后，所有未偿债务将额外收取每年2.0％的违约利率。

合同义务和现金的其他用途

与截至2022年12月31日的10-K表年度报告相比，我们的主要承诺没有实质性变化，其中包括信贷协议下的债务和办公空间的运营租约。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注6和附注7。

资产负债表外的安排

我们没有重大的资产负债表外安排。

关键会计政策与估计

我们的估算基于历史经验和其他各种被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。由于做出这些估计涉及固有的不确定性，未来一段时间报告的实际结果可能与我们的估计有所不同。

与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中提出的关键会计估算相比，我们对关键会计估算的讨论没有重大变化。

最近发布和通过的会计公告

有关最近会计声明的讨论，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2，以了解更多信息。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据第 S-K 法规第 10 项的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制是旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告的程序。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

考虑到上述情况，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效，这是因为我们先前发现的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，这种控制和程序仍然存在，如下所述。

重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的合并财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。截至2022年12月31日，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，这与财务报表结算流程的准确性和及时性有关。鉴于在业务合并之前我们是一家私营公司，因此我们没有必要的正式流程，无法在财务报告的内部控制范围内有效实施审查控制。

自 2022 年 12 月 31 日以来，我们已经实施或开始实施以下持续行动，以修复上述重大缺陷：

•聘请了首席会计官并继续雇用更多人员来增强我们的会计能力和能力；

•在我们的财务系统中设计和实施适当的模块，以自动进行手动对账和计算；以及

•评估、设计和实施与结算过程有关的内部控制和程序，包括上述自动进行人工对账和计算的措施，以限制人为判断和文书错误，提高审查的充分性，确保及时和准确的财务报告。

财务报告内部控制的变化

除了上面讨论的补救措施外，在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们参与与我们的运营相关的各种索赔、诉讼、政府调查、和解和诉讼。尽管无法确定我们参与的索赔、诉讼、政府调查和诉讼的结果，但我们认为某些事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，除非那些现在确定结果实质性和概率还为时过早的诉讼。我们未经审计的简明合并财务报表附注14描述了与各种承诺和意外开支有关的信息，该附注14包含在本表10-Q季度报告的其他地方。

将来，我们可能会面临其他法律诉讼，其范围和严重程度未知，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，其他人可能会不时向我们提出索赔，我们也可能以信函和其他通信形式对其他方提出索赔和法律诉讼。

任何当前或未来法律诉讼的结果都无法肯定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素

除以下风险因素外，与之前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素相比没有重大变化。

我们依赖我们的关键人员，如果我们失去任何关键人员的服务或将来无法吸引合格的人员，我们可能无法有效地运营或发展我们的业务。

目前，我们依赖关键人员的持续服务和绩效，包括高级管理人员、产品开发和收入团队成员、工程人员以及隐私和信息安全员工以及其他关键员工。此外，我们的一些关键技术和系统已经或将来可能由我们的关键人员为我们的业务量身定制。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键员工无法或选择不继续在我们工作，我们可能无法轻松、及时或根本无法替换他们。此外，随着我们继续建立品牌并变得越来越知名，竞争对手或其他公司可能偷猎我们人才的风险也随之增加。我们的关键人员可能已经并将继续受到竞争对手以及其他互联网和高增长公司的偷猎活动的影响，包括社交媒体和消费者互联网领域资本充足的参与者。关键人员的流失，包括管理层成员、产品开发和收入团队成员、工程人员以及隐私和信息安全员工，可能会干扰我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的成功将取决于我们在全球范围内持续识别、雇用、发展、激励和留住高技能人才的能力，而高级管理层的持续贡献对我们的成功尤其重要。我们在业内面临着对高素质、高技能员工的激烈竞争，而我们持续的有效竞争能力在一定程度上取决于我们吸引和留住新员工的能力。尽管我们已经制定了吸引新员工的计划，并提供激励措施以留住现有员工，尤其是我们的高级管理人员，但我们无法保证将来能够吸引新员工或保留高级管理层或任何其他关键员工的服务。此外，我们相信，我们的文化和核心价值观一直是并将继续是我们成功的关键因素，也是我们促进创新、创造力和团队合作能力的关键因素，我们认为这些都是支持我们的运营所必需的。如果我们未能有效管理招聘需求并成功整合新员工，或者如果我们未能有效管理RTO计划，除其他因素外，我们的效率和实现预测的能力以及维持企业文化、员工士气、生产力和留存率的能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。由于我们的 RTO 计划，我们可能会遇到与人才留住和招聘、就业相关的索赔或增加的行政和遣散费等方面的挑战。

最后，有效的继任规划对我们未来的成功至关重要。如果我们未能确保高级管理知识的有效传授，也无法实现涉及各业务高级管理层的平稳过渡，那么我们执行短期和长期战略、财务和运营目标的能力以及我们的业务、财务状况和总体运营业绩可能会受到重大不利影响。

组建工会活动可能会干扰我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

尽管我们目前没有雇员受到集体谈判协议的保护，但我们的员工将来可能会选择由工会代表。2023 年 7 月，一个工会向美国国家劳动关系委员会提交了一份选举请愿书，要求代表我们的某些员工。如果我们的大量员工加入工会，我们的劳动力成本可能会增加，我们的业务可能会受到其他要求和期望的负面影响，这些要求和期望可能会增加我们的成本，改变我们的员工文化，降低我们的灵活性，扰乱我们的业务。此外，涉及我们部分或全部员工的劳资纠纷或工会竞选活动可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营，并导致诉讼费用。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

以下是作为本报告一部分提交或提供的所有证物清单：

    

* 随函提交。

** 此前已提交。

*** 随函提供，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不被视为 “申报”，也不应被视为已通过提及方式纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》（无论是在10-K表年度报告发布之日之前还是之后提交）的任何文件，无论此类申报中包含任何一般的公司注册语言。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排以下签署人于2023年8月14日在加利福尼亚州西好莱坞市正式授权代表其签署本报告。