美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度中：
要么
在从 ____________ 到 的过渡期 _____________
委员会档案编号：
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| | | 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记表明
注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T
法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | ||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 14 日，有
STRAN & COMPANY, INC.
10-Q 表季度报告
截至2023年6月30日的期间
目录
第一部分 |
||
财务信息 |
||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 40 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 41 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 41 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 41 |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 41 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 41 |
| 第 6 项。 | 展品 | 42 |
i
第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表。
STRAN & COMPANY, INC.
未经审计的简明合并财务报表
| 页面 | ||
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的资产负债表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的收益（亏损）和留存收益表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 7 |
1
STRAN & COMPANY, INC.
资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 投资 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付公司税 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 财产和设备，净额： | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 无形资产-客户名单，净额 | ||||||||
| 资产使用权-办公室租赁 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 或有收益负债的流动部分 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计工资及相关工资 | ||||||||
| 未赚取的收入 | ||||||||
| 奖励计划责任 | ||||||||
| 应付销售税 | ||||||||
| 应付票据——怀尔德曼 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 长期或有收益负债 | ||||||||
| 长期租赁责任 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。
2
STRAN & COMPANY, INC.
收益（亏损）和留存收益表
截至 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月以及 2022
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 2023 | 三个月已结束 6月30日 2022 | 六个月已结束 6月30日 2023 | 六个月已结束 6月30日 2022 | |||||||||||||
| 销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||
| 购买 | ||||||||||||||||
| 运费 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（费用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入（支出） | ||||||||||||||||
| 投资的未实现收益（亏损） | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 所得税前收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。
3
STRAN & COMPANY, INC.
| 股东权益表 |
|
截至 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月以及 2022 （未经审计） |
| 普通股 | 额外付款 | 已保留 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 资本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 首次公开募股认股权 | ||||||||||||||||||||
| 资产收购 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 股票回购计划 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。
4
STRAN & COMPANY, INC.
现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金： | ||||||||
| 递延所得税（信贷） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 无形资产减值，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 未实现的投资收益 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计工资及相关工资 | ( | ) | ||||||
| 未赚取的收入 | ||||||||
| 奖励计划责任 | ||||||||
| 应付销售税 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | |||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 资产收购，扣除收购的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备增补 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买投资 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 减免债务： | ||||||||
| 或有收益负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票回购 | - | ( | ) | |||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金-开始 | ||||||||
| 现金-结局 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分 。
5
STRAN & COMPANY, INC.
现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
（续）
现金流信息的补充披露
| 2023 | 2022 | |||||||
| 在此期间为以下各项支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | - | $ | |||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金G.A.P. Promotions LLC资产收购 | $ | - | $ | |||||
| Non-Cash T R Miller Co., Inc. 资产收购 | $ | $ | - | |||||
| 减少或有收益负债 | $ | $ | ||||||
| 与或有收益负债相关的无形资产减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
所附附附注是这些未经审计的财务报表 的组成部分。
6
Stran & Company, Inc.
财务报表附注
（未经审计）
| A. | 组织 和重要会计政策摘要: |
| 1. | 组织——Stran & Company, Inc.（以下简称 “公司”）根据马萨诸塞州联邦法律 注册成立，并于 1995 年 11 月 17 日开始运营。公司于 2021 年 5 月 24 日根据 内华达州的法律重新注册成立。 |
| 2. | 运营——该公司是一家外包营销解决方案提供商，向 客户销售品牌产品。该公司通过各种第三方制造商和装饰商购买产品和品牌，并将成品 商品转售给客户。 |
除了销售品牌产品外， 公司还为客户提供定制采购能力；灵活且可定制的电子商务解决方案，用于推广品牌商品 和其他促销产品、管理促销忠诚度和激励措施、印刷宣传品和活动资产、订单和库存管理、 以及设计和托管在线零售快闪店、固定公共零售在线商店和在线企业对企业服务产品； 创意和销售服务；仓储/配送和配送; 按需打印；套装；销售点展示；以及忠诚度 和激励计划。
| 3. | 会计方法——公司的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，使用 会计的权责发生制编制的。(“美国公认会计准则”)。 |
| 4. | Emerging Growth Company——根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups 法》（“JOBS Act”）修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 2 (a) 条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求2002年，减少了定期报告和委托书中有关高管 薪酬的披露义务，并豁免了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票 和批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。此外，《JOBS 法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司 （即那些尚未根据1934年《证券交易法》（“交易法”）宣布生效或没有根据1934年《证券交易法》（“交易法”）注册某类证券 的公司）遵守新的或修订的财务会计准则 标准。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 如此长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将公司未经审计的合并财务报表与另一家 上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡 期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。 |
| 5. | 现金及现金等价物——就现金流量表而言，公司将所有初始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。 |
| 6. | 金融工具的公允价值计量和公允价值——某些金融 工具的账面价值，包括现金、投资、应收账款、应付账款和应计费用以及或有收益负债 按历史成本记账，由于这些工具的性质，历史成本近似于其公允价值。 |
根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则 ，公司分析了所有具有负债和权益特征的金融工具 。根据该标准，金融资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低 水平进行整体分类。根据FASB会计准则编纂法（“ASC”）主题 820，公司没有发现任何要求 按公允价值在资产负债表上列报的资产或负债。
7
ASC 825-10 “金融工具”， 允许实体自愿选择以公允价值计量某些金融资产和负债（公允价值期权）。公平 价值期权可以逐个工具选择，除非有新的选择日期，否则该期权是不可撤销的。如果为某一工具选择公允价值 期权，则该工具的未实现收益和亏损应在随后的每个 报告日的收益中报告。公司没有选择对任何未偿还工具适用公允价值期权。
| 7. | 投资-我们的投资包括美国国库券、公司债券、共同基金和货币 市场基金。我们将投资归类为可供出售，并按公允价值记录这些投资。在购买之日原始 到期日超过三个月且自资产负债表之日起不到一年的投资被归类为流动投资 ，自资产负债表之日起到期日超过一年的投资在资产负债表中被归类为长期投资。 |
| 8. | 信用风险集中——可能使公司承受信用风险集中的金融工具主要包括应收账款和超过联邦保险限额的存款。这些风险通过 对客户的财务状况进行持续的信用评估以及将所有存款存入高质量的金融 机构来管理。 |
| 9. | 库存 — 库存包括成品（品牌商品）和在制品商品（等待装修的无品牌 产品）。所有库存均按成本（先入先出法）或市场价值中较低者列报。 |
| 10. | 财产和设备——财产和设备按成本入账。维护和维修在发生的费用中扣除 ，而重大改造则资本化。在五年内使用直线法和加速法 提供折旧。 |
| 11. | 无形资产——客户名单——公司根据ASC 350-20 “商誉和其他无形资产会计” 的规定核算无形资产。该条款规定了无法识别的资产的估值和摊销标准 。 |
根据ASC 350-20-35-1，无法识别的 无形资产的成本以收购净资产公允价值的超额成本来衡量。在确定其使用寿命不再无限之前，不得摊销 使用寿命无限的无形资产。当 触发事件（至少每年发生一次）时，对无形资产进行评估，以确定潜在减值。
| 12. | 收入确认——2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 会计准则更新（“ASU”）2014-09《与客户签订合同的收入》（“ASU 2014-09”），旨在 为 GAAP 和《国际财务报告准则》（“IFRS”）制定共同收入确认指南。这份 新指南为实体提供了一个全面的模型，用于核算与客户签订的合同产生的收入，并取代了财务会计准则委员会发布的最新收入指南。亚利桑那州立大学2014-09还要求进行定性和定量披露，包括对履约义务的描述 。 |
2019年1月1日，公司通过了 ASU 2014-09 和所有相关修正案（“ASC 606”），并使用修改后的 追溯基础将其条款适用于所有未完成的合同。这项新的收入确认标准的应用没有导致留存 收益的期初余额调整。
履约义务——当公司通过向客户转让商品或服务 履行其履约义务时，或当公司履行其履约义务时，与客户签订的 合同的收入即予以确认。当客户获得对商品或服务的控制权时，或在客户获得对该商品或服务的控制权时，该商品或服务即转让给客户。绩效 义务可以随着时间的推移或某个时间点得到履行。在公司确定客户已获得对承诺商品或服务的控制权时，确认某一时间点履行的绩效义务所产生的收入 。 确认的收入金额反映了公司期望为换取承诺的商品或服务而获得的对价。
8
以下提供了有关确认公司与客户签订的合同收入的详细信息 ：
产品销售-公司 从事促销计划和产品的开发和销售。这些产品的销售收入在 订单发货后予以确认。
奖励卡计划- 公司为客户提供奖励卡计划，并在客户发放或补充 新奖励卡时收取交易费。在发放或补充信用卡时确认收入。
所有绩效义务均在 时间点得到履行。
| 13. | 运费-公司将运费列为销售商品成本的一部分。 |
| 14. | 所得税和其他税收的不确定性——公司采用了所得税（收入、销售、使用和工资）的不确定性会计准则 ，该准则要求公司报告任何不确定的税收状况，并根据其影响调整其 财务报表。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司确定其税务状况没有达到 由适用税务机关维持的 “很可能” 的门槛。公司在美国联邦、马萨诸塞州和其他州司法管辖区提交税务和 信息申报表。在过去三年中，这些申报表通常需要接受税务机关的 审查。 |
| 15. | 所得税——所得税是为财务 报表中报告的交易的税收影响而提供的，包括当前应缴的税款加上递延所得税。递延所得税是为资产基础 与财务报表和所得税目的的负债之间的差异提供的。该公司历来使用加速税收折旧来最大限度地减少联邦所得税。 |
| 16. | 每股收益/亏损——基本每股收益（“EPS”）是根据该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是根据普通股 股的加权平均数加上该期间已发行普通股的稀释性潜在股票的影响计算得出的，使用库存股 方法。稀释性潜在普通股包括为已发行股票期权和认股权证发行潜在普通股。 |
| 17. | 股票薪酬——公司根据FASB ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 核算其股票奖励。ASC 718要求根据员工的公允价值在合并运营报表中确认向员工支付的所有股票款项。公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予的期权的公允价值。该公司仅确认在考虑了预期的没收后预计将授予的股票奖励的薪酬成本。累计薪酬支出至少等于既得奖励的薪酬支出。股票薪酬在每项奖励的服务期内以直线方式确认。公司在随附的运营报表中将薪酬成本记录为一般和管理费用的一部分。 |
| 18. | 股票期权和认股权证估值-股票期权和认股权证估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权模型估算的，其波动率数字来自可比实体的历史股票价格指数。对于向非雇员发行的认股权证和股票期权，公司根据认股权证和股票期权的合同期限核算预期寿命。对于员工，公司根据会计准则编纂中定义的 “简化” 方法来核算期权的预期寿命，该方法用于 “普通期权”。无风险利率由美国国债零息债券的隐含收益率决定，其剩余期限与期权的预期期限一致。 |
| 19. | 销售税-向客户征收的销售税记为负债，等待汇款至征税 司法管辖区。因此，收入和成本中不包括销售税。公司将销售税、使用税和商品及服务税分别汇给马萨诸塞州、 其他州司法管辖区和加拿大。 |
| 20. | 估算值的使用——按照公认的会计原则编制财务报表 要求管理层做出影响某些申报金额和披露的估计和假设。因此，实际的 结果可能与这些估计值有所不同。 |
| 21. | 最近的会计公告——管理层认为，任何最近发布但尚未生效的 会计公告如果获得通过，都不会对其财务报表产生重大影响。 |
| 22. | 后续事件-管理层已经评估了资产负债表日期之后至8月发生的事件 14，2023年，即财务报表可供发布的日期。 |
9
| B. | 投资: |
| 成本 | 未实现收益（亏损） | 公平 价值 | ||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公司债券 | ( | ) | ||||||||||
| 共同基金 | ||||||||||||
| 美国国库券 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
截至2022年12月31日，该公司的投资包括以下 ：
| 成本 | 未实现 收益（损失） | 公平 价值 | ||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公司债券 | ( | ) | ||||||||||
| 共同基金 | ||||||||||||
| 美国国库券 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| C. | 公允价值测量: |
我们按公允价值衡量某些金融资产 和负债。公允价值是根据在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转让 负债而支付的退出价格确定的，由主要市场或最有利的 市场决定。估值技术中用于得出公允价值的输入根据三级层次结构进行分类，如下所示：
| ● | 第 1 级: 反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。 |
| ● | 第 2 级: 第 1 级价格以外的可观察输入 ，例如类似资产或负债的报价；交易量不足或 交易不频繁的市场的报价（不太活跃的市场）；或者模型衍生的估值，其中所有重要投入都是可观察到的，或者可以主要从资产或负债的整个期限的可观察市场数据中得出或得到证实。 |
| ● | 第 3 级: 不可观察的投入，即 很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值很重要。 |
我们认为活跃的市场是 ，资产或负债的交易频率和交易量足以持续提供定价信息，我们认为不活跃的市场是指资产或负债的交易很少或很少、 价格不是最新的，或者价格随着时间的推移或做市商之间的报价差异很大。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，所有投资均被归类为1级。
| D. | 可疑账款备抵金，净额: |
公司使用备抵方法
来核算无法收回的应收账款余额。在备抵法下，无法收回的客户余额
是根据公司以前的历史以及其他因素（例如客户的信贷质量和
市场的经济状况）得出的。基于这些因素，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可疑账户备抵额为美元
10
| E. | 库存: |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 制成品（品牌产品） | $ | $ | ||||||
| 在加工的商品（无品牌的产品） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| F. | 财产和设备: |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 办公家具和设备 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 运输设备 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| G. | 无形资产-客户名单: |
收购 Wildman
如附注 J 和附注 N 所述，公司已经收购了精选资产
和实体的客户名单。公司使用或有收益计算方法确定
分配给无形资产——客户名单的金额为 $
与无形
资产相关的摊销费用-客户名单为 $
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
收购 G.A.P.
如附注 J 和附注 N 所述，公司已经收购了精选资产
和实体的客户名单。公司使用或有收益计算方法确定
分配给无形资产——客户名单的金额为 $
11
与无形
资产相关的摊销费用-客户名单为 $
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
趋势采集
如附注 J 和附注 N 所述，公司已经收购了精选资产
和实体的客户名单。公司使用或有收益计算方法确定
分配给无形资产——客户名单的金额为 $
与无形
资产相关的摊销费用-客户名单为 $
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
卓越收购
如附注 J 和附注 N 所述，公司已经收购了精选资产
和实体的客户名单。公司使用或有收益计算方法确定
分配给无形资产——客户名单的金额为 $
与无形
资产相关的摊销费用-客户名单为 $
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
收购 T R Miller
如附注 J 和附注 N 所述，公司已经收购了精选资产
和实体的客户名单。公司使用或有收益计算方法确定
分配给无形资产——客户名单的金额为 $
12
与无形
资产相关的摊销费用-客户名单为 $
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ |
| H. | 应付账款和应计费用： |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 销售成本-购买 | $ | $ | ||||||
| 其他应付账款和应计费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| I. | 注意应付款-信贷额度: |
该公司有一美元
| J. | 或有收益负债: |
收购 Wildman
在资产收购方面，
如附注N所述，客户名单是使用或有收益计算购买的。购买价格等于百分之十五
(
收购 G.A.P.
在资产收购方面，
如附注N所述，客户名单是使用或有收益计算购买的。购买价格等于百分之七十
（
13
趋势采集
在资产收购方面，
如附注N所述，客户名单是使用或有收益计算购买的。购买价格等于百分之四十
(
卓越收购
在资产收购方面，
如附注N所述，客户名单是使用或有收益计算购买的。购买价格等于百分之四十五
(
收购 T R Miller
在资产收购方面，
如附注N所述，客户名单是使用或有收益计算购买的。购买价格等于百分之四十五
(
| K. | 未赚取的收入: |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 1月1日的余额 | $ | $ | ||||||
| 已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收取或开具发票的金额 | ||||||||
| 未赚取的收入 | $ | $ | ||||||
| L. | 奖励卡计划责任: |
公司为客户管理奖励卡计划
。根据该计划，公司接收现金，同时记录收到的总金额的负债。这些
账户会定期调整，因为奖励卡是根据客户的指示注资或减少的。截至2023年6月30日和
2022年12月31日，该公司的存款总额为美元
| M. | 应付票据——Wildman: |
关于附注N中讨论的资产收购
，公司应向卖方支付一笔款项
14
| N. | 收购: |
收购 Wildman
2020年9月26日，公司
完成了从Wildman Business Group, LLC (WBG) 收购库存、固定资产和客户名单的资产购买协议。
根据财务会计准则委员会（“FASB” ASC 805）“企业合并”，使用收购
会计方法，收购资产的确认按收购之日的公允价值计算。所有购置成本
均在发生时记入支出。已支付的对价已根据收购之日的估计公允价值分配给收购的资产。买方和卖方都同意对所购有形资产的公允价值的估计。
| 收购的可识别资产的公允价值： | ||||
| 库存 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 无形-客户名单 | ||||
| $ | ||||
| 已支付的对价： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应付票据——怀尔德曼 | ||||
| 或有盈余负债 | ||||
| $ | ||||
收购 G.A.P.
2022年1月31日，公司完成了从G.A.P. Promotions LLC（G.A.P.）收购库存、营运资金和客户名单的资产购买协议
。根据财务会计准则委员会（“FASB” ASC 805）“企业合并” 的
，采用
会计的收购方法，收购资产的确认按收购之日的公允价值计算。所有购置成本均在发生时支出
。已支付的对价已根据收购之日的估计公允价值分配给收购的资产
。买方和卖方都同意对所购有形资产的公允价值的估计。总购买价格为
$
| 收购的可识别资产的公允价值： | ||||
| 库存 | $ | |||
| 营运资金 | ||||
| 无形-客户名单 | ||||
| $ | ||||
| 已支付的对价： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 限制性股票 | ||||
| 或有盈余负债 | ||||
| $ | ||||
趋势采集
2022年8月31日，公司完成了资产购买协议
，该协议旨在从Trend Promotion
Marketing Corporation（Trend）收购现金、应收账款、库存、固定资产和客户名单。根据财务会计准则委员会（“FASB” ASC 805），“企业合并”，
使用收购会计方法，收购资产的确认按收购之日的公允价值计算。所有
购置成本均在发生时记入支出。已支付的对价已根据收购之日的估计
公允价值分配给收购的资产。买方和卖方都同意对所购有形资产的公允价值的估计。
总购买价格为 $
| 收购的可识别资产的公允价值： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 固定资产 | ||||
| 无形-客户名单 | ||||
| $ | ||||
| 已支付的对价： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 负债承担 | ||||
| 限制性股票 | ||||
| 或有盈余负债 | ||||
| $ | ||||
15
卓越收购
2022年12月20日，公司完成了从Premier Business Services（Premier）收购现金、应收账款和客户名单的资产购买协议
。
根据财务会计准则委员会（“FASB” ASC 805）“企业合并”，使用收购
会计方法，收购资产的确认按收购之日的公允价值计算。所有购置成本
均在发生时记入支出。已支付的对价已根据收购之日的估计公允价值分配给收购的资产。买方和卖方都同意对所购有形资产的公允价值的估计。购买总价
为 $
| 收购的可识别资产的公允价值： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 无形-客户名单 | ||||
| $ | ||||
| 已支付的对价： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 负债承担 | ||||
| 限制性股票 | ||||
| 或有盈余负债 | ||||
| $ | ||||
收购 T R Miller
2023年6月1日，公司完成了从T R Miller Co., Inc.（T R Miller）收购营运资金、固定资产和客户名单的资产购买协议
。
根据财务会计准则委员会（“FASB” ASC 805）“企业合并”，使用收购
会计方法，收购资产的确认按收购之日的公允价值计算。所有购置成本
均在发生时记入支出。已支付的对价已根据收购之日的估计公允价值分配给收购的资产。买方和卖方都同意对所购有形资产的公允价值的估计。购买总价
为 $
| 收购的可识别资产的公允价值： | ||||
| 营运资金，净额 | $ | |||
| 无形-客户名单 | ||||
| $ | ||||
| 已支付的对价： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 或有盈余负债 | ||||
| $ | ||||
| O. | 租赁义务: |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 经营租赁 | 2023 | 2022 | ||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任： | ||||||||
| 使用权资产-办公室租赁-当前 | ||||||||
| 使用权资产-办公室租赁-非流动 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
16
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的六个月的租金支出总额为 $
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| $ |
截至2023年6月30日，该公司
的经营租赁的加权平均剩余租赁期限为
| P. | 股东权益: |
普通股
根据公司于2021年5月24日发布的公司章程
，公司有权发行
首次公开募股
2021 年 11 月 12 日，公司完成了
的首次公开募股（IPO）
每份可赎回的公开交易认股权证
都有权购买
在完成首次公开募股
的同时，公司共向承销商发行了
截至2023年6月30日和2022年6月30日，认股权证
持有人已行使
私募配售
2021 年 12 月 10 日，该公司完成了
的出售
17
每份认股权证使持有人有权购买
，最多
在PIPE关闭完成
的同时，公司共向配售代理发放了
截至2023年6月30日和2022年6月30日，认股权证
持有人已行使
股票购买权证
根据ASC 480的规定，以 、首次公开募股和PIPE发行的股票购买认股权证被视为权益， 衍生金融工具的会计处理 与公司自有股票挂钩并可能以公司自有股票结算，区分负债和权益。
| 认股证数量 | 加权 平均值 运动 | 加权 平均值 生活 | ||||||||||
| 杰出 | 价格 | （年份） | ||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日余额 | $ | | ||||||||||
| 发行的认股证 | ||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | $ | |||||||||
| 余额 2022 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | |||||||||||
| 发行的认股证 | ||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
所有认股权证均可在
期内行使
股票回购计划
2022 年 2 月 21 日，公司
董事会批准了高达美元的回购
18
| 时期 | 总数 的股份 已购买 | 平均价格 每股支付 | 总数 的股份 以身份购买 公开的一部分 已宣布 计划或 程式 | 最大值 近似 美元价值 的股份 那年五月 然而是 已购买 在下面 计划或 程式 | ||||||||||||
| 2022年4月1日-2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日的六个月中，没有回购我们的普通股 。
| Q. | 股票薪酬: |
2021年11月，董事会
通过了经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划规定向公司的员工、高级管理人员、董事和外部顾问授予不合格的
股票期权和限制性股票，以购买
公司普通股。根据2021年计划，可供发行的普通股数量为
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期权 | $ | |||||||
| 限制性股票 | ||||||||
所有股票薪酬支出 均记录在收益表中的一般和管理费用中。
不合格股票期权
期权的公允价值是根据下表中列出的假设，使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的 。公允价值在奖励的必要服务期（通常是归属期）内按直线法摊销 作为薪酬成本。 公司使用有关员工流失和离职的历史数据来估算最终将行使的期权百分比。 预期波动率基于具有代表性的上市公司样本的历史波动率。预期期限表示 期权预计未偿还的时间段。无风险利率是使用美国国债的回报率 估算的，其寿命接近期权的预期寿命。没收额是在授予时估算的，如果实际结果与估计值不同， 将在必要时在后续时期进行修订。股票薪酬基于最终预计将归属的奖励 。
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限 | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期分红 | % |
19
选项 | 股份 | 加权 平均值 运动 价格 |
聚合 固有的 价值 | |||||||||
| 已于 2022 年 1 月 1 日发行 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已没收或过期以及其他调整 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑现 | $ | $ | ||||||||||
| 可于 2022 年 6 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已没收或过期以及其他调整 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | $ | ||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，授予的期权的加权平均授予日
公允价值为美元
限制性股票：
根据
2021 计划授予的限制性股票通常归属
| 限制性股票 | 以时间为基础的 | |||
| 已于 2022 年 1 月 1 日发行 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 被没收 | ( | ) | ||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑现 | ||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 被没收 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||
| R. | 每股收益（亏损）: |
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | 股份 | 净收入 | 股份 | |||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 每股基本收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||||||||||||||||||
| 认股证 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 摊薄后的每股收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，由于该年度的净亏损，所有认股权证和股票期权都被排除在摊薄后的每股收益的计算之外，因此，基本亏损和摊薄后每股亏损
的加权平均普通股数量没有差异，因为所有潜在的已发行稀释股票的影响都是反稀释的。要购买的认股权证
20
| S. | 所得税规定: |
公司通过将估计的年度有效税率应用于税前收入来计算其所得税准备金 ，并调整该期间记录的离散税项 的准备金。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 联邦： | ||||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
| 已推迟 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 州： | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 已推迟 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司与持续运营相关的所得税NOL carryforward
约为美元
| T. | 广告: |
公司遵循的政策是
将广告费用计入所产生的费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，广告费用为美元
| U. | 主要的 顾客: |
在截至2023年6月30日的六个月中，
公司有两个主要客户，其销售额约占其销售额
在截至2022年6月30日的六个月中，
公司有一个主要客户，其销售额约占该客户
21
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析提供了管理层认为与 评估和理解我们的计划和财务状况相关的信息。以下财务信息来自我们的财务 报表，应与本文其他地方列出的此类财务报表及其附注一起阅读。
术语的使用
除非上下文另有说明， 仅用于本报告的目的，否则本报告中提及 “我们”、“我们的”、“Stran”、 和 “公司” 均指内华达州的一家公司 Stran & Company, Inc.。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含前瞻性陈述 ，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可用的信息。除 历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
| ● | 股票 回购计划的预期时机、可用性以及对我们的股价和财务状况的影响； | |
| ● | 我们的目标和战略； | |
| ● | 我们的业务发展、财务状况 和经营业绩； | |
| ● | 我们的收入、成本或支出的预期变化； | |
| ● | 我们行业的增长和竞争趋势； | |
| ● | 我们对我们的产品或服务的需求和市场 接受度的期望； | |
| ● | 我们对我们与投资者、机构融资合作伙伴以及与我们合作的其他各方的关系 的期望； | |
| ● | 我们对循环银行信贷额度、其他信贷额度或销售融资的可用性和 使用情况的期望 股权或债务证券; | |
| ● | 我们经营所在市场的总体经济和商业状况的未来波动 ；以及 | |
| ● | 与我们的行业相关的未来相关政府政策和法规 。 |
在某些情况下，你可以用 “可能”、“可以”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、 “计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“项目” 或 “继续” 等术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性 陈述。 这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。 可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 1A 项下列出的因素”风险因素” 包含在我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的10-K表年度报告中，也包含在本报告的其他地方。如果出现其中一种或多种风险或不确定性，或者如果我们的基础 假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性 陈述所暗示或预测的有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。
22
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息 ，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息 可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本报告中的前瞻性陈述 仅与截至本报告发表陈述之日的事件或信息有关。除非 联邦证券法明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因。
概述
我们是一家外包的 营销解决方案提供商，向客户销售品牌产品。我们通过各种第三方 制造商和装饰商购买产品和品牌，并将成品转售给客户。
除了销售品牌产品外，我们还为客户提供 定制采购功能；灵活且可定制的电子商务解决方案，用于推广品牌商品和其他 促销产品，管理促销忠诚度和激励措施，印刷宣传品和活动资产，订单和库存 管理，设计和托管在线零售快闪店、固定公共零售在线商店和在线企业对企业 服务产品；创意和销售服务；仓储/配送和配送；按需打印；套装； 销售点展示；以及忠诚度和激励计划。
我们的大部分收入来自为各行各业销售独特、优质的促销产品 ，主要用于支持营销工作。我们还从忠诚度计划、活动管理、印刷服务、配送服务和技术服务的服务费中获得收入 。
我们的大部分收入 来自项目业务，尽管只有一小部分客户被视为程序化客户。在2022年和 2021年，项目客户分别占总收入的82.2％和75.7％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， 项目客户分别占总收入的81.6％和86.9％，在六个月内 已于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日结束， 项目客户分别占总收入的81.1％和85.1％， 。 在我们的 2,000 多名活跃客户中，只有不到 350 名被视为计划客户。我们的活跃客户 是指过去两年内直接或间接向我们购买商品的任何组织、企业或母组织部门，包括从 Stran 作为既定分包商的其他组织购买商品的组织。 我们将交易客户定义为向我们下订单但未与我们签订涵盖持续品牌推广要求的协议 的客户。我们将项目客户定义为对特定的持续品牌需求负有合同义务的客户。计划提供的服务 包括持续的库存、技术平台的使用、仓储、创意服务和其他客户支持。这些计划客户 旨在建立更持久的关系，这有助于确保未来的经常性收入。
与 2022 年第二季度相比，2023 年 第二季度的销售额同比增长 18.0%， 并增加了22.8与 2022 年前六个月相比，2023 年前六个月同比增长% ，由于现有 客户的支出增加以及新客户的业务增加。此外，我们受益于 2022 年 1 月收购 G.A.P. Promotions、 LLC 或 G.A.P. Promotions 的每家资产， 趋势促销营销公司（d/b/a Trend 品牌解决方案），或趋势品牌解决方案，在 2022 年 8 月， Premier 商务服务，或 Premier NYC，在 2022 年 12 月，以及 T R Miller Co., Inc.，或 T R Miller，分别在 2023 年 6 月 。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们的资金约为 $63.1总资产的百万 ，约为 $38.0股东权益总额的百万美元。
23
新兴成长型公司
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”），我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。因此，我们被允许并打算依赖 对某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要：
| ● | 根据 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条，就我们对财务报告的内部控制提交审计报告； |
| ● | 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的任何要求，即 强制轮换审计公司，或补充审计报告以提供有关审计和财务 报表的更多信息（即审计师的讨论和分析）； |
| ● | 将某些高管薪酬问题提交给股东顾问投票，例如 “按薪酬表决” 和 “对频率说话”；以及 |
| ● | 披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬 与绩效之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。 |
此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说， 新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私有 公司。我们选择利用这段漫长的过渡期所带来的好处。因此，我们的财务报表 可能无法与遵守此类新或修订后的会计准则的公司的财务报表相提并论。
我们将一直是一家新兴成长型公司，最早直到 （i）首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天，（ii）我们的年总收入为12.35亿美元或以上的第一个财年的最后一天 ，（ii）我们成为 “大型 加速申报人” 的日期 1934 年，经修订（“交易法”）， ，如果截至上一次非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，则会出现这种情况我们最近结束的第二财季的业务 日或 (iv) 我们在前三年内发行超过10亿美元的不可兑换 债务的日期。
24
影响我们财务业绩的主要因素
我们的经营业绩主要受以下因素影响 ：
| ● | 我们获得新客户或留住现有客户的能力； |
| ● | 我们提供有竞争力的产品定价的能力； |
| ● | 我们扩大产品供应的能力； |
| ● | 行业需求和竞争； |
| ● | 我们利用技术、使用和开发高效流程的能力； |
| ● | 我们吸引和留住有才华的员工的能力；以及 |
| ● | 市场状况和我们的市场地位。 |
运营结果
截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的三个月比较
| 三个月已结束 | ||||||||
| 合并运营数据 | 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | ||||||
| 销售 | $ | 17,470,106 | $ | 14,806,904 | ||||
| 销售成本： | ||||||||
| 购买 | 10,810,268 | 9,497,551 | ||||||
| 运费 | 1,582,917 | 1,549,163 | ||||||
| 12,393,185 | 11,046,714 | |||||||
| 毛利 | 5,076,921 | 3,760,190 | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和管理费用 | 6,351,174 | 4,232,170 | ||||||
| 6,351,174 | 4,232,170 | |||||||
| 运营收益（亏损） | (1,274,253 | ) | (471,980 | ) | ||||
| 其他收入和（支出）： | ||||||||
| 其他收入（费用） | 15,092 | (23,781 | ) | |||||
| 利息收入（支出） | 146,177 | 6,108 | ||||||
| 投资的未实现收益（亏损） | (33,303 | ) | - | |||||
| 127,966 | (17,673 | ) | ||||||
| 所得税前收益（亏损） | (1,146,287 | ) | (489,653 | ) | ||||
| 所得税准备金 | (307,957 | ) | (42,210 | ) | ||||
| 净收益（亏损） | (838,330 | ) | (447,443 | ) | ||||
25
销售
销售额主要包括商品销售价格、服务或出库运费和手续费的 ，减去折扣、已兑换的优惠券、退货 和积分。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的销售额从约美元增长了18.0％，达到约1750万美元14.8截至2022年6月30日的三个月中， 百万。增长的主要原因是现有客户的支出增加以及新客户的 业务。此外，2022年1月对G.A.P. Promotions的收购、2022年8月的趋势品牌解决方案、2022年12月的Premier NYC和2023年6月的T R Miller的收购，分别占2023年第二季度销售额的310万美元， 占销售额的17.8％，而此次收购的2022年第二季度 的销售额约为190万美元，占销售额的12.6％ 的 2022 年 1 月的 G.A.P. 促销资产，详见下文 。
在截至2023年6月30日的三个月中，2022年1月对G.A.P. Promotions资产的收购 创造了约100万美元的销售额，而截至2022年6月30日的三个月中，销售额约为190万美元。2022年8月对Trend Brand Solutions资产的收购在截至2023年6月30日的三个月中创造了约60万美元的销售额，而截至2022年6月 30日的三个月中，此类资产没有销售额。在截至2023年6月30日的三个月中，2022年12月对Premier NYC资产的收购创造了约30万美元的销售额，而截至2022年6月30日的三个月中，此类资产的销售额为030万美元。2023年6月对T R Miller 资产的收购在截至2023年6月30日的三个月中创造了约110万美元的销售额，而在截至2022年6月30日的三个月中， 没有出售此类资产。我们的经常性有机销售额定义为不包括收购G.A.P. Promotions、Trend Brand Solutions、Premier NYC和T R Miller的资产 的收入，在截至2023年6月30日的三个月中，增长了11.1％，约为1440万美元，而截至2022年6月30日的三个月约为1,290万美元。
销售成本
销售成本包括购买商品的成本和运费。截至2023年6月30日的三个月，我们的总销售成本从截至2022年6月30日的三个月的约1,100万美元增长了12.2％，达到约1,240万美元。按销售额的百分比计算， 的销售成本从截至2022年6月30日的三个月的74.6％降至截至2023年6月30日的三个月的70.9％。更具体地说， 的购买成本从截至2022年6月30日的三个月的约950万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的约1,080万美元，增长13.8％。按销售额的百分比计算，截至2023年6月30日的三个月 的购买成本从 61.9% 降至 61.9% 64.1截至2022年6月30日的三个月的百分比。此外，截至2023年6月30日的三个月中，运费 成本从截至2022年6月30日的三个月的约150万美元增加到约160万美元，增长2.2％。按销售额的百分比计算，截至2023年6月30日的三个月中，运费成本降至9.1％， 10.5截至2022年6月30日的三个月的百分比。 购买成本和运费的美元金额增加主要是由于同期销售额增长了18.0％。
毛利
毛利为销售额减去总销售成本的 。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的毛利从约美元增长了35.0％，达到约510万美元，占收入的29.1％3.8百万，或 25.4截至2022年6月30日的三个月中，收入的% 。毛利的美元增加是由于上述原因 的销售额增加，但由于上述原因，采购和运费的增加部分抵消了销售额的增加。
运营费用
运营 费用包括一般和管理费用。截至2023年6月30日的三个月 的三个月中，我们的运营费用从截至2022年6月30日的三个月的约420万美元增长了50.1％，约为210万美元 ，增至约640万美元。按销售额的百分比计算，截至2023年6月30日的三个月中，运营费用从截至2022年6月30日的三个月的 28.6％增至36.4％。美元运营费用增加是因为 一般和管理费用增加了约210万美元，占50.1％，这反过来又主要是由于与收购G.A.P. Promotions、Trend Brand Solutions、Premier NYC和T R Miller的资产相关的额外支出 ；与收购 T R Miller 资产相关的交易和 整合成本；实施内部商业活动 NetSuite ERP 平台上的 ERP 系统 ；持续的上市公司开支；潜在客户开发计划；以及我们 业务的有机增长。
其他收入和（费用）
其他收入和（支出） 包括其他收入（支出）、利息收入（支出）和未实现的投资收益（亏损）。截至2023年6月30日的三个月，我们的其他收入（支出）为15,092美元，而截至2022年6月30日的三个月中，其他收入（支出）为23,781美元。这一变化主要是由于对与我们收购Wildman Imprints资产 相关的某些收益债务进行了应计调整。截至2023年6月30日的三个月，我们的利息收入（支出）为146,177美元，而截至2022年6月30日的三个月中，我们的利息收入（支出）为6,108美元。这一变化主要是由于投资产生的利息。截至2023年6月30日的三个月，我们的未实现投资收益（亏损）为美元（33,303美元），而截至2022年6月30日的三个月为零。这一变化主要是 是由于所有投资均按估计公允价值入账。
26
所得税准备金
所得税条款 反映了我们运营所在司法管辖区的法定税率，经永久账面/税收差异进行了调整。
截至2023年6月30日的三个月，所得税准备金 约为30万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，所得税准备金约为0.4万美元 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，所得税准备金约占截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月 的所得税前收益（亏损）的26.9％和8.6％，分别约为110万美元和约50万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司记录的所得税准备金 主要由营业亏损结转形式的递延所得税资产组成。由于递延税收资产的使用寿命不定，因此没有计入递延税收资产的估值补贴。
我们的有效税率 直接受到我们运营所在司法管辖区收入和税前收入的相对比例的影响。根据 管理层对未来收益的预期，我们预计我们的有效税率将与21％的联邦税率 相似。州所得税将根据各州的销售额分配每年波动。
离散税收事件可能 导致我们的有效税率每季度波动。某些难以预测的事件，包括收购和其他业务变革， 也可能导致我们的有效税率波动。我们可能会受到多个司法管辖区不断变化的税法、法规、 和解释的影响。公司税改革仍然是美国和其他司法管辖区的优先事项。美国税收制度的其他 变化可能会对我们的有效税率和递延的 税资产和负债产生重大正面和负面影响。有关所得税条款变化的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第1页开头的财务报表附注A和S 。
净收益（亏损）
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净亏损约为80万美元，而截至2022年6月30日的三个月 的净亏损约为40万美元。这一变化主要是由于上述运营费用增加和采购成本增加 的原因。在截至2023年6月30日的三个月中，销售额从收购G.A.P. Promotions、Trend Brand Solutions、Premier NYC和T R Miller的资产从截至2022年6月30日的三个月中收购G.A.P. Promotions资产的约190万美元增加到总额约为310万美元 ，部分抵消了这些因素截至2023年6月30日的三个月中，140万来自经常性有机销售额，而 与截至6月的三个月相比2022 年 30 日。
截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六个月比较
| 六个月已结束 | ||||||||
| 合并运营数据 | 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | ||||||
| 销售 | $ | 33,246,353 | $ | 27,066,487 | ||||
| 销售成本： | ||||||||
| 购买 | 20,833,814 | 17,454,167 | ||||||
| 运费 | 2,641,665 | 2,633,965 | ||||||
| 23,475,479 | 20,088,132 | |||||||
| 毛利 | 9,770,874 | 6,978,355 | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和管理费用 | 12,430,269 | 8,256,388 | ||||||
| 12,430,269 | 8,256,388 | |||||||
| 运营收益（亏损） | (2,659,395 | ) | (1,278,033 | ) | ||||
| 其他收入和（支出）： | ||||||||
| 其他收入（费用） | 71,729 | (27,461 | ) | |||||
| 利息收入（支出） | 284,259 | 92,972 | ||||||
| 投资的未实现收益（亏损） | 98,582 | - | ||||||
| 454,570 | 65,511 | |||||||
| 所得税前收益（亏损） | (2,204,825 | ) | (1,212,522 | ) | ||||
| 所得税准备金 | (671,957 | ) | (219,265 | ) | ||||
| 净收益（亏损） | (1,532,868 | ) | (993,257 | ) | ||||
27
销售
销售额主要包括商品销售价格、服务或出库运费和手续费的 ，减去折扣、已兑换的优惠券、退货 和积分。
截至2023年6月30日的六个月中，我们的销售额从约美元增长了22.8％，达到约3320万美元27.1 截至2022年6月30日的六个月中，为百万美元。增长主要是由于现有客户的支出增加，以及 来自新客户的业务。此外，在截至2023年6月30日的六个月中，分别收购了2022年1月的G.A.P. Promotions、 8月的趋势品牌解决方案、2022年12月的Premier NYC和2023年6月的T R Miller，总销售额约为550万美元，占销售额的16.5％，而截至2022年6月30日的六个月中，销售额约为270万美元，占销售额的9.9％ 从收购开始 2022 年 1 月的 G.A.P. 促销资产， ，详情见下文。
在截至2023年6月30日的六个月中，2022年1月对G.A.P. Promotions资产的收购 创造了约220万美元的销售额，而销售额约为 $2.7截至2022年6月30日的六个月中，为百万美元。2022年8月对Trend Brand Solutions资产的收购在截至2023年6月30日的六个月中创造了约160万美元的销售额，而在截至2022年6月30日的六个月中， 此类资产的销售额为零。2022年12月对Premier NYC资产的收购在截至2023年6月30日的六个月中创造了约60万美元的销售额，而在截至2022年6月30日的六个月中，此类资产没有销售额。 2023年6月对T R Miller资产的收购在截至2023年6月30日的六个月中创造了约110万美元的销售额， 而截至2022年6月30日的六个月中，此类资产的销售额为零。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的经常性有机销售额增长了 ，不包括收购G.A.P. Promotions、Trend Brand Solutions、Premier NYC和T R Miller的资产所得的销售额 ，增长了13.9％，约为340万美元，达到约2780万美元24.4截至2022年6月30日的六个月为百万美元。
销售成本
销售成本 包括购买商品的成本和运费。截至2023年6月30日的六个月中，我们的总销售成本从截至2022年6月30日的六个月的约2,010万美元增长了16.9％，达到约2350万美元 。按销售额的百分比计算，销售成本从截至2022年6月30日的六个月 个月的74.2％降至截至2023年6月30日的六个月的70.6％。更具体地说，截至2023年6月30日的六个月中，购买成本从约美元增加到约2,080万美元，增长19.4％截至2022年6月30日的六个月中，有1750万英镑。按销售额的 百分比计算，截至2023年6月30日的六个月中，购买成本从以下降至62.7％ 64.5% ，截至2022年6月30日的六个月。此外，截至2023年6月30日的六个月中，运费成本从截至2022年6月30日的六个月的约260万美元增加到约260万美元，增幅为0.3％。按销售额的百分比计算，截至2023年6月30日的六个月中，运费 成本从 7.9% 降至 7.9% 9.7截至2022年6月30日的六个月 个月的百分比。美元购买成本和运费的增加主要是由于 的销售额同期增长了22.8％。
毛利
毛利为销售额减去总销售成本的 。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的毛利从约美元增长了40.0％，达到约980万美元，占收入的29.4％7.0百万，或 25.8截至2022年6月30日的六个月中，收入的% 。毛利的美元增加是由于上述 原因导致的销售额增加，但由于上述原因，采购和运费的增加部分抵消了销售额的增加。
运营费用
运营费用包括一般和管理费用 。截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营费用从截至2022年6月30日的六个月的约830万美元增长了50.6％，约合420万美元，达到约1,240万美元。按销售额的百分比 计算，截至2023年6月30日的六个月中，运营费用从原来的37.4％增加到37.4％ 30.5% ，截至2022年6月30日的六个月。美元运营费用增加是由于一般费用和 管理费用增加了约420万美元，占50.6％，这反过来又主要是由于与 收购 G.A.P. Promotions、Trend Brand Solutions、Premier NYC 和 T R Miller 资产相关的额外支出；与收购 T R Miller 资产相关的尽职调查、交易和整合 成本；实施 NetSuite ERP 平台上的内部商业 ERP 系统；持续的上市公司开支；潜在客户生成举措；以及我们业务的有机增长。
28
其他收入和（费用）
其他收入和（支出） 包括其他收入（支出）、利息收入（支出）和未实现的投资收益（亏损）。截至2023年6月30日的六个月中，我们的其他收入（支出）为 71,729美元，而截至2022年6月30日的六个月中，其他收入（支出）为27,461美元。 这一变化主要是由于对与我们收购Wildman Imprints资产相关的某些收益债务进行了应计调整。截至2023年6月30日的六个月中，我们的利息收入（支出）为284,259美元，而利息收入为美元92,972 适用于截至2022年6月30日的六个月。这一变化主要是由于投资产生的利息。截至2023年6月30日的六个月中，我们的未实现投资收益（亏损） 为98,582美元，而截至2022年6月30日的六个月为零。这一变化 主要是由于所有投资均按估计公允价值入账。
所得税准备金
所得税条款 反映了我们运营所在司法管辖区的法定税率，经永久账面/税收差异进行了调整。
截至2023年6月30日的六个月中，所得税准备金 约为70万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，所得税准备金约为20万美元 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，所得税准备金约占截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 的所得税前收益（亏损）的30.5％和18.1％，分别约为220万美元和约120万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录的所得税准备金 主要由营业亏损结转形式的递延所得税资产组成。由于递延税收资产的使用寿命不定，因此没有计入递延税收资产的估值补贴。
我们的 有效税率直接受我们经营所在司法管辖区收入和税前收入的相对比例的影响。根据管理层对未来收益的预期，我们预计我们的有效税率将保持与21％的联邦税率相似 。州所得税将根据各州的销售额分配每年波动。
离散的税务事件可能会导致我们的有效税率按季度波动。某些难以预测的事件，包括 收购和其他业务变更，也可能导致我们的有效税率波动。我们 受多个司法管辖区不断变化的税法、法规和解释的影响。在美国和其他司法管辖区，公司税改革仍然是 的优先事项。美国税收制度的其他变化可能会对我们的有效税率以及递延所得税资产和负债产生重大影响， 是正面和负面的。有关 所得税准备金变化的进一步讨论，请参阅本季度报告 10-Q 表第 1 页开始的财务报表附注 A 和 S。
净收益（亏损）
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损约为150万美元，而截至2022年6月30日的六个月 的净亏损约为100万美元。这一变化主要是由于上述运营费用增加和采购成本增加 的原因。在截至2023年6月30日的六个月中，销售额的增长部分抵消了这些因素，从收购G.A.P. Promotions、Trend Brand Solutions、Premier NYC和T R Miller各资产的 增至总额约550万美元， 在截至2022年6月30日的六个月中收购G.A.P. Promotions资产的约270万美元， 截至2023年6月30日的六个月中，340万来自经常性有机销售额，而截至2022年6月30日的六个月 个月。
29
流动性和资本资源
截至2023年6月30日， 我们的现金及现金等价物约为1,530万美元，投资额约为1,030万美元。我们的运营融资 主要来自2021年11月首次公开募股、2021年12月的私募配售、运营和 银行借款，包括2021年11月在塞勒姆五美分储蓄银行开设的有担保循环需求信贷额度，贷款总额不超过700万美元，但须遵守一些资产相关和其他财务要求以及其他契约， 条款和条件如下所述在”— 债务”.
我们认为，我们当前 的现金水平将足以满足截至2024年6月30日的12个月以及该时期以后的长期运营和现金支付义务的预期现金需求，包括我们与成为公开申报 公司相关的预期成本。但是，由于业务状况的变化、扩大业务的战略 的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们将来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源不足 来满足我们的资本需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷额度。 出售额外的股权证券可能会导致我们的股东稀释。债务的产生将导致 的还本付息义务增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。 如果有的话，可能无法按我们可接受的金额或条件提供融资。我们未能以有利于我们的条件 筹集额外资金，或者根本没有筹集额外资金，都可能限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。
现金流摘要
下表提供了有关我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月净现金流的详细信息 。
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 2,327,231 | $ | (2,241,841 | ) | |||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | (1,723,425 | ) | (729,833 | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | (586,363 | ) | (1,053,088 | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | 17,443 | (4,024,762 | ) | |||||
| 期初的现金和现金等价物 | 15,253,756 | 32,226,668 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 15,271,199 | $ | 28,201,906 | ||||
截至2023年6月30日的六个月中， 经营活动提供的净现金约为230万美元，而截至2022年6月30日的六个月中， 经营活动使用的净现金约为220万美元。在截至2023年6月30日的六个月中， 应收账款、库存和应付账款的减少以及存款、未赚取收入和奖励 计划负债的增加是运营活动提供的净现金的主要驱动力。 对于 截至2022年6月30日的 六个月, 应收账款、库存、未赚取收入和奖励计划负债的增加以及应付账款的减少是 经营活动中使用的净现金的主要驱动力.由于有机业务的增长，截至2023年6月30日的六个月中 的六个月中，经营活动提供的净现金与截至2022年6月30日的六个月中用于经营活动的净现金相比发生了变化 。
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金 约为170万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金约为70万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，资产收购、购买投资 以及增加与软件相关的财产和设备是投资活动中使用的净现金的主要驱动力。在截至2022年6月30日的 六个月中， 资产收购和增加与软件相关的财产和 设备 是投资活动所用净现金的主要驱动力。与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金增加 ，这主要是由于购买了投资和 增加了与软件相关的财产和设备。
30
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金约为60万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金约为110万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金主要包括与或有收益负债相关的付款。在截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金 主要包括与或有收益负债相关的付款 以及根据我们的股票回购计划回购 我们的普通股，被行使公开交易认股权证所获得的净收益所抵消。 用于融资活动的净现金减少的主要原因是 根据我们的股票回购计划， 回购我们的普通股不再发生在截至2023年6月30日的六个月中。
股票 回购计划
正如最初于2022年2月23日宣布的那样，根据我们的股票回购计划，我们可能会不时在公开市场上回购高达1000万美元的已发行普通股 ，根据所有适用的证券法律法规， 包括规则 10b-18。我们回购股票的决定以及此类回购的时机将取决于多种因素 ，其中包括对我们的资本需求、市场状况和普通股价格的持续评估，以及管理层确定的其他公司考虑 。回购也只能根据公司的内幕交易政策进行，就好像这种 购买是由保单所涵盖的人进行的。我们的内幕交易政策通常只允许在从我们的季度或年度收益公开发布之日后的第二个工作日开始，到当时本季度的最后一天结束 的时段内进行内幕买入我们的股票。没有定义 在股票回购计划有效期内，在指定时间范围内要回购的股票数量 。 回购授权没有到期日 ，但可以随时暂停或终止。 股票回购是使用运营产生的 现金支付的。
关于我们的股票回购计划， ，我们于2022年5月23日宣布，我们已经与B. Riley制定了交易计划，打算根据第10b-18条获得资格。2023 年 5 月， 我们续订了交易计划。该交易计划指示B. Riley根据 规则10b-18和我们的指示为我们的账户回购普通股。除非 提前终止或延期，否则交易计划下的回购可能会持续到交易计划于2024年6月终止。
截至 2023 年 6 月 30 日 30，我们总共回购了 1,777,657 股普通股，总付款额为 3,332,405 美元，以及 $6,667,595 根据股票回购计划，仍可用于未来的股票回购。在截至2023年6月30日的三个 个月中，我们没有回购任何股票。
债务
2021年11月22日， 我们与Salem Five Cents Savings 银行（“贷款人”）签订了循环需求信贷额度贷款协议（“信贷额度协议”），贷款总额不超过700万美元（“信贷额度”），由同样于2021年11月22日的循环 需求信用额度票据（“票据”）为证。信用额度和票据由公司所有资产和财产的第一 优先担保权担保，如贷款人与借款人之间的担保协议 （“担保协议” 以及信贷额度协议和票据， “信贷额度文件”）的规定，如下所述。
信用额度下可用的 金额为700万美元中的较小者，或者是 合格账户（定义见下文）当时未偿还金额的（x）80％，再加上（y）符合条件的库存的50％（定义见下文）；减去 在公司账户信用额度下提取的总金额的100％。此外，基于合格库存的预付款上限必须始终为 ，不超过 2,000,000 美元。“合格账户” 被定义为符合多项要求的账户，包括 除非贷款人另行批准，自发票开具之日起不到 90 天，不受任何先前转让的约束， 索赔、留置权或担保权益，不受账户债务人抵消、信贷、补贴或调整的影响，在公司正常业务过程中产生，不是公司间债务，无需通知账户债务人的破产或破产 ，不是由其主要营业地的账户债务人所欠的在美国境外，不是 政府账户，没有本票证明，也不是账户债务人所欠的账户，其中 账户中超过发票日期90天或更长时间；或者贷款人根据其正常的 信贷政策认为不可接受。“合格库存” 是指公司拥有的所有成品、在建工程以及库存的原材料和组件 。它不包括托运时持有或非公司拥有的任何库存；客户退回的任何 库存，或受公司持有的第一优先 担保权益以外的任何法律抵押品的库存；公司不拥有的任何库存；除非贷款人获得房东留置权和豁免，否则公司在公司租赁的财产上持有的任何库存贷款人满意的该财产的出租人签订的抵押品使用协议 ；任何不在美国境内的库存；贷款人合理认为过时或不可销售的任何 库存品；以及贷款人持有的不受第一优先权 完全完善的留置权约束的任何库存。
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信贷额度为 ，按最优惠利率加上每年0.5％的利息计算。公司必须按月偿还信贷额度收益的利息。 信贷额度将无限期延续，但须遵守贷款人的要求权以及公司在信贷额度文件下的持续肯定 和其他义务，如下所述。
公司可以自由 提取信贷额度，但贷款人有权随时要求全额偿还信贷额度。逾期 付款需支付 5% 的滞纳金。如果在贷款人要求 全额还款后未能偿还信贷额度，则利率将提高10％。该票据可随时预付而不会受到处罚。贷款人可以在未经公司同意的情况下转让票据 。
根据担保协议 和其他信贷额度文件，公司授予贷款人其所有资产的第一优先担保权益，包括 截至信贷额度之日和之后拥有的资产，作为全额偿还信贷额度的抵押品。贷款人 可以向任何司法管辖区提交《统一商业法》融资报表，并附上对财产的充分描述，以完善 其在公司所有当前和未来资产中的担保权益。信贷额度违约后，贷款人可以加快 偿还信贷额度，占有公司的资产，为公司资产分配接管人， 作为有担保债权人对公司资产行使其他权利。公司必须支付贷款人为行使信贷额度文件规定的权利而产生的所有合理的 律师费和费用。
根据信贷额度 协议，公司必须继续其目前的外包营销解决方案业务，未经贷款人事先同意 ，公司不得全部或部分收购任何其他公司或业务，也不得从事任何其他业务 或开设任何其他地点。公司只能将信贷额度的收益用于其业务的普通和普通 运营，以及用于应收账款和库存购买的一般营运资金。
信贷额度 还受公司持续的肯定义务的约束，包括：准时偿还信贷额度；根据LMHS、P.C. 或 贷款人可以接受的另一位注册会计师的意见保存 适当的会计账簿和记录；允许贷款人检查其会计账簿和记录；向贷款人提供经审计的、季度、月度和其他财务报表 ；付款贷款人在 2022 年进行实地考试的合理费用；允许贷款人与其会计师沟通 ；在正常磨损的情况下保持其房产的良好维修；作为抵押贷款人/损失收款人向贷款人购买其财产的置换成本保险 ；使公司财产的管理合同从属于贷款人的权利；未经贷款人事先书面同意，不允许物业管理公司变更。
信贷额度 还取决于公司是否满足以下财务要求：(a) “还本付息覆盖率” 定义为 现金流每年计算至少为息税折旧摊销前利润的1.20倍减去现金税、分配、股息、任何形式的股东提款 ，未融资的资本支出除以所有债务的所有定期本金支付加上所有债务的现金利息支出； 和 (b) “最低净资产” 定义为截至2021年12月31日的最低净资产为200万美元，截至2022年12月31日的最低净资产为275万美元， 和3美元截至 2023 年 12 月 31 日，为 50,000。
公司还可以 不承担任何额外的有担保或无抵押债务，除非在正常业务过程中；向他人提供贷款或预付款 或为他人的债务提供担保，但向员工提供的某些普通预付款或普通客户信贷条款除外；进行投资； 收购任何业务；进行资本支出（正常业务过程除外）；出售除普通 业务过程之外的任何有形资产；或提供任何担保其财产或资产的权益或抵押权。
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上述信贷额度协议、票据和担保协议的摘要 参照 信贷额度协议、票据和担保协议的全文进行了全面限定，其副本作为附录10.1、10.2和10.3附在我们于2021年11月26日向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告中。
关于 信贷额度协议，公司、贷款人和公司某些仓库设施的出租人Harte Hanks Response Management/Boston, Inc.（“Warehouse 提供商”）于2021年11月22日执行了有利于贷款人 的仓库管理员豁免（“仓库管理员豁免”）。根据仓库管理人的豁免，仓库提供商不对公司存放在场所内的财产（“抵押品”）的任何权益 ，并同意不干涉贷款人 对其在抵押品中的权利的执行。仓库提供商还同意向贷款人发出通知，告知贷款人 公司违约其对仓库提供商的义务，并给贷款人至少30天的时间来行使其权利，贷款人可以在支付每日租金后将这一期限延长至60天。在此期限之后，除非贷款人纠正了违约 ，否则仓库提供商可以处置其认为合适的抵押品。在收到 贷款人的书面通知后，在撤销此类通知之前，仓库提供商只能兑现贷款人关于 抵押品的指示，包括贷款人关于随时处置全部或任何部分抵押品的任何指示，无需公司进一步的 同意或指示。
上述仓库管理人豁免摘要 通过参照仓库管理员豁免书的全文进行了全面限定，其副本 作为附录 10.4 附在我们于 2021 年 11 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中。
截至2023年6月30日和 2022年12月31日，我们尚未根据信贷额度协议从信贷额度中提取任何资金。
合同义务
收购怀尔德曼印记资产
2020年8月24日，我们签订了资产 购买协议或WBG资产购买协议，以收购库存、固定资产和Wildman Imprints的客户名单。 此次收购已于 2020 年 9 月 26 日结束。在资产收购方面，部分客户名单是根据 以下盈利付款条款购买的。所需的收益支付等于协议签订之日后的第一年向客户名单出售产品所获得的毛利润（定义由WBG Asset 购买协议）的15％，以及协议签订之日后的第二年和第三年 的30％。第一年的收益应在协议周年日 之日起 30 天内到期，协议签订之日后的第二年和第三年应在每个季度 30 天内支付。 购买的任何其他历史悠久的 Wildman Imprints 账户都将具有相同的赚取条款。对于某些推荐账户， 的额外款项为推荐日期后的第一年销售额的 5%，推荐日期之后的第二年 销售额的 3%，推荐日期之后的第三年销售额的 1%。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，盈余负债的流动部分分别为255,051美元和742,874美元。上述对 WBG资产购买协议的描述参照了WBG资产购买协议的全文，该协议的副本 作为附录10.1附录10.1附在我们截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告中。
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在与资产收购有关的 中，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们还在一份票据下向卖方支付了162,358美元的款项，用于购买的库存以及财产和设备。这笔款项不计利息，将在三年盈利期内按季度支付 “按使用情况” 支付。公司预计，该票据将在2023年全额支付 ，因此，截至2023年6月30日，应付票据在资产负债表上被归类为活期票据。我们预计 我们在支付资产购买协议所要求的款项的能力方面不会有任何缺陷。总收购价格为2,937,222美元，如下所示：
收购的可识别资产的公平 价值：
| 库存 | $ | 649,433 | ||
| 财产和设备 | 34,099 | |||
| 无形-客户名单 | 2,253,690 | |||
| 总计 | $ | 2,937,222 |
已付对价 ：
| 现金 | 521,174 | |||
| 应付票据——怀尔德曼 | 162,358 | |||
| 或有盈余负债 | 2,253,690 | |||
| 总计 | $ | 2,937,222 |
有关 的进一步讨论，请参阅本季度报告第1页开始的财务报表附注J、M和N。
G.A.P. 促销资产收购
2022年1月31日，公司完成了截至2022年1月21日的资产购买协议，该协议于2022年1月31日修订，以 从G.A.P. Promotions或G.A.P. Promotions资产购买协议中收购库存、营运资金和客户名单。
购买价格包括现金付款，如下所示：500,000美元的现金，有待调整，外加按成本计算的特定库存的额外现金 ； 18万美元将于2023年1月31日到期；30万美元将于2024年1月31日到期。 该公司 还发行了 向G.A.P. Promotions的主要所有者持有46,083股限制性普通股。
卖方还有权获得以下收益付款，前提是被收购的企业实现了适用的总利润 利润（由G.A.P. Promotions 资产购买协议定义）的目标：（1）自 收盘一周年之后的过去 12 个月内毛利超过 1,500,000 美元的收益补助金日期，但要扣除客户未购买或支付的某些库存和应收账款； 和(2) 自截止日期两周年之后的过去12个月内，如果毛利超过1,500,000美元，则收入相当于被收购业务年毛利的70％。收益款应在确定欠款之日起 30 天内到期。
根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题805 “企业合并” （“FASB ASC 805”），采用了收购会计方法，收购资产的确认已按收购之日的公允价值确定 。所有购置成本均已在发生时计为支出。已支付的对价已根据收购之日的估计公允价值分配给收购的资产 。收购的有形资产 的公允价值估计由买方和卖方双方同意。截至2023年6月30日，总收购价格为3,245,872美元。
收购的可识别资产的公平 价值：
| 库存 | $ | 91,096 | ||
| 营运资金 | 879,486 | |||
| 无形-客户名单 | 2,275,290 | |||
| 总计 | $ | 3,245,872 |
已付对价 ：
| 现金 | 1,510,872 | |||
| 限制性股票 | 100,000 | |||
| 或有盈余负债 | 1,635,000 | |||
| 总计 | $ | 3,245,872 |
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有关 与本次交易有关的进一步讨论，请参阅本季度10-Q表报告 第一页开始的财务报表附注J和N，2022年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第1.01项，以及我们于2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的第1.01和2.01项。上述对G.A.P. Promotions资产购买 协议和从G.A.P. Promotions收购的资产的描述完全受资产购买协议全文及其 修正案的限制，这些协议分别作为我们截至2022年12月 31日财年的10-K表年度报告的附录2.1和附录2.2提交。
Trend 品牌解决方案资产收购
2022年8月31日，公司完成了截至2022年7月13日的资产购买协议，该协议于2022年8月31日修订，旨在从趋势品牌解决方案或趋势资产购买协议中收购 现金、应收账款、库存、固定资产和客户名单。
购买价格包括现金付款，如下所示： $175,000现金，加上按成本计算的特定库存的额外现金 和某些固定资产在截止日期的折旧价值； 在 45 天内获得 37,500 美元 2023年8月31日，(ii) 在 45 天内支付 37,500 美元 2024年8月31日， (iii) 在 45 天内获得 25,000 美元 2025年8月31日，以及 (iv) 在 45 天内获得 25,000 美元 2026 年 8 月 31 日。这些金额需要扣除某些未偿债务以及未售出的 库存和营运资金调整。 根据趋势资产购买协议，在收盘之前， 公司还向卖方提供了162,174.66美元的短期贷款，用于偿还卖方向美国小企业管理局提供的相同金额的现有贷款（“小企业管理局票据”）。收盘时，小企业管理局票据是通过从现金购买价格中扣除 来偿还的。该公司还发行了 向主要股东持有 54,642 股限制性普通股 潮流品牌解决方案.
卖家还有权获得最多 四次年度收益补助，金额等于年度毛利的 40% （定义为趋势资产购买协议) 的 收购 业务 如果总利润超过 800,000 美元，则 的年度毛利将根据适用的截止日期周年纪念日之前的过去 12 个月期间确定。如果卖家 被确定有权获得收益付款，则该收益款将在该决定之日起十天内支付。
根据FASB ASC 805，采用了收购会计方法，收购资产的确认已按收购之日的公允价值确定 。所有购置成本均已在发生时计为支出。已支付的对价已根据收购之日的估计公允价值分配给收购的资产 。收购的有形资产 的公允价值估计由买方和卖方双方同意。截至2023年6月30日，总收购价格为2,193,166美元。
收购的可识别资产的公平 价值：
| 现金 | $ | 63,624 | ||
| 应收账款 | 346,822 | |||
| 库存 | 108,445 | |||
| 固定资产 | 14,444 | |||
| 无形-客户名单 | 1,659,831 | |||
| 总计 | $ | 2,193,166 |
已付对价 ：
| 现金 | $ | 1,488 | ||
| 负债承担 | 721,334 | |||
| 限制性股票 | 100,000 | |||
| 或有盈余负债 | 1,370,344 | |||
| 总计 | $ | 2,193,166 |
有关 的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第1页开头的财务报表附注J和N，2022年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第1.01项，以及2022年9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第1.01和2.01项。上述对趋势资产购买协议和从Trend Brand Solutions收购的资产的描述完全受资产购买协议及其修正案的全文的限制，这些协议分别作为附录 2.3和附录2.4提交给了截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告。
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Premier 纽约资产收购
2022年12月20日，公司完成了截至2022年11月29日的资产购买协议或Premier NYC 资产购买 协议，以从纽约市总理那里收购现金、应收账款和客户名单。
购买价格包括现金付款，如下所示： $100,000在截止日期以现金支付，但须视营运资金 的调整而定； 在 30 天内获得 60,000 美元 2023年12月20日， (ii) 在 30 天内获得 40,000 美元 2024年12月20日，以及 (iii) 在 30 天内获得 30 万美元 2025 年 12 月 20。这些金额可扣除某些未偿债务。
卖家还有权获得最多 每年支付三笔收入补助金，金额等于年度毛利的 45% （定义为纽约市总理资产购买协议）所收购的 业务，前提是毛利超过35万美元，此类年度毛利将根据适用的截止日期周年纪念日之前的过去 过去的12个月期间确定。如果卖家被确定有权获得盈利 付款，则该收益款将在该决定之日起十天内支付。
根据FASB ASC 805，采用了收购会计方法，收购资产的确认已按收购之日的公允价值确定 。所有购置成本均已在发生时计为支出。已支付的对价已根据收购之日的估计公允价值分配给收购的资产 。收购的有形资产 的公允价值估计由买方和卖方双方同意。截至2023年6月30日，总收购价格为1,390,533美元。
收购的可识别资产的公平 价值：
| 现金 | $ | 13,855 | ||
| 限制性股票 | 344,078 | |||
| 或有盈余负债 | 1,032,600 | |||
| 总计 | $ | 1,390,533 |
已付对价 ：
| 现金 | $ | 440,025 | ||
| 负债承担 | 17,908 | |||
| 限制性股票 | 25,000 | |||
| 或有盈余负债 | 907,600 | |||
| 总计 | $ | 1,390,533 |
有关 的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第1页开始的财务报表附注J和N。
T R Miller 资产收购协议
正如 之前在我们于 2023 年 1 月 31 日提交的 8-K 表最新报告（“2023 年 1 月 8-K 表格”）中报道的那样，我们于 2023 年 1 月 25 日与 T R Miller 和 Thomas R. Miller（“Miller 股东”）签订了资产购买协议（“T R Miller 购买协议”），根据该协议，我们同意收购 T R Miller 使用的几乎所有资产 在 T R Miller 的品牌、营销和促销产品及服务业务（“T R Miller Business”）中。 T R Miller Business 拥有现有业务并创造了收入。如先前报道的那样，T R Miller收购协议 规定，T R Miller业务的总收购价格将包括公司在 和T R Miller购买协议（“T R Miller收盘”）所设想的交易完成后向T R Miller支付的现金， ，但须进行某些调整，如2023年1月的8-K表格所述。
正如 之前在我们于2023年6月1日提交的8-K表最新报告（“2023年6月8-K表格”）中报道的那样， TR Miller的收盘已于2023年6月1日完成。根据T R Miller收购协议，公司向T R Miller支付了2,154,230.21美元的现金， 反映了经1,123,071.82美元营运资金调整调整后的100万美元的收购价格；截至T R Miller收盘之日和时间（“T R Miller截止日期”），不属于假设负债 （定义）的债务 在 T R Miller 购买协议中）；自 T R Miller 起，卖方拥有的任何库存（定义见T R Miller 购买协议） 没有单独的金额截止日期，因为该金额已包含在营运资金调整中； 以及米勒租赁协议（定义见下文）下的第一个月和上个月的租金分别为14,962.50美元和16,195.89美元。
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在 T R Miller 收盘后，公司将 (a) 在 T R Miller 截止日期一周年之际支付相当于 (i) 40万美元的分期付款，(ii) 在 T R Miller 截止日期两周年之际支付 300,000 美元，(iv) 在 T R Miller 收盘四周年之际支付 20 万美元日期，每笔此类分期付款 都要根据T R Miller收盘后的前 12 个月后未偿还的某些未收应收账款金额进行调整； 和 (b) 四笔年度收益补助金，每笔相当于 (i) T R Miller 的某些客户超过 400 万美元的 T R Miller 年度毛利（定义见 T R Miller 购买协议）的 45%，或主要源于 T R Miller 的某些员工或独立承包商的努力，再加上 (ii) 年毛利超过 4000 万美元的 25% ,000，主要是由于公司过去或未来的努力而产生的客户，这些客户被分配给任何员工，并由任何员工承担主要责任 或 T R Miller 购买协议指定的T R Miller的独立承包商，在过去 12 个月的 期内，自 T R Miller 截止日期的第一、第二、第三和四周年起，每笔此类赚取补助金均受 T R Miller 购买协议中规定的 调整的约束。
剩余营运资金调整或付款以及收益支付的时间和方式，以及解决与此类调整或付款有关的任何分歧 ，将遵循T R Miller购买协议规定的程序。
此外，自T R Miller截止日期起，公司承诺自T R Miller 结算假设负债（定义见T R Miller购买协议）之日起履行或以其他方式支付、偿还和解除债务。
T R Miller 购买协议还包含其他陈述、担保、契约、赔偿条款和其他 条款，这些条款在 2023 年 1 月 8-K 表格中进行了描述。
根据与T R Miller收盘有关的T R Miller收购协议，该公司作为租户和作为房东的Miller Family Walpole LLC（“米勒房东”）签订了2023年5月31日TR Miller业务使用的仓库设施的租赁协议（“米勒租赁协议”）。米勒租赁协议规定 租赁的第一年基本租金为179,550.00美元，随后每年增长2％。我们可能会根据相同的基本租金条款将租期再延长五年 ，但需提前12个月发出通知。除某些结构构件的维护外，我们将负责与该设施相关的所有财产和其他税收和费用。最初的租赁期限于 2023 年 6 月 1 日开始，并于 2028 年 5 月 31 日终止 。我们可以将我们的租赁权和设施财产作为抵押品转让给贷款人。米勒房东 还必须根据要求执行房东留置权豁免和抵押品准入协议。《米勒租赁协议》包含关于最低保险、与米勒租赁协议有关的某些索赔的相互赔偿、惯例违约和相关的 终止和补救条款的条款 。上述对《米勒租赁协议》的描述完全限定了协议的全文 ，协议的副本作为 2023 年 6 月当前报告的附录 10.1 提交。
此外，公司 (i) 与米勒股东签订了咨询协议，规定在T R Miller截止日期之后的三年内向 公司提供某些咨询服务，以及 (ii) 与史黛西·米勒签订了雇佣协议。
上述 对T R Miller购买协议条款和条件的提法并不完整，并且参照2023年1月的8-K表格，以及作为附录2.1的2023年1月表格 8-K所附协议的全文 来全部限定 。
除交易外，米勒股东T R Miller与公司 或公司的任何关联公司，包括公司的任何董事或高管，或公司任何董事或高管 的任何同事 之间没有实质性关系。
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房产 租赁
以下是按年份划分的未来最低租赁付款额的时间表：
| 2024 | $ | 501,393 | |||
| 2025 | 482,074 | ||||
| 2026 | 187,115 | ||||
| 2027 | 190,854 | ||||
| 2028 | 161,960 | ||||
| $ | 1,523,396 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，租金 支出总额分别为220,712美元和221,901美元。我们预计 我们支付这些款项的能力不会有任何缺陷。
其他 现金债务
公司为客户管理奖励卡计划。根据这些计划，公司收到现金，同时记录收到的总金额的负债 。这些账户会定期调整，因为奖励卡会根据客户的指示 进行充值或减少。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的净存款总额分别为88.75万美元和600万美元。
我们的 其他本金现金支付债务主要包括上述信贷额度下的债务。如上所述 ，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们尚未根据信贷额度协议从信贷额度中提取任何资金。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生影响。
关键 会计政策和估计
我们 根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制财务报表。 财务报表的编制要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、 收入、成本和支出以及相关披露的金额。我们会持续评估我们的估算值和假设。我们的估计 基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。实际结果可能与我们管理层的估计有很大差异。如果我们的估计值与实际 业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
我们 认为，与投资、库存估值、无形资产、收入确认、 股票薪酬支出和所得税相关的假设和估计对我们的财务报表的潜在影响最大。因此，我们认为 这些是我们的关键会计政策和估算。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1页开头的财务报表附注A.3至A.20。
投资
我们的 投资包括美国国库券、公司债券和货币市场基金。我们将投资归类为可供出售 ，并按公允价值记录这些投资。在购买之日 原始到期日超过三个月且自资产负债表之日起不到一年的投资被归类为流动投资，自资产负债表之日起 到期日超过一年的投资在合并资产负债表中被归类为长期投资。
库存 估值
库存 包括成品（品牌商品）和在制品商品（等待装饰的非品牌商品）。所有库存均按成本（先入先出法）或市场价值中较低者列报 。
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无形资产 -客户名单
公司根据ASC 350-20 “商誉和其他无形资产会计” 的规定核算无形资产。 该条款规定了无法识别的资产的估值和摊销标准。
根据 ASC 350-20-35-1，无法识别的无形资产的成本以所收购净资产公允价值的超额成本来衡量。 使用寿命无限的无形资产在确定其使用寿命不再是无限期之前，不得摊销。 无形资产在触发事件发生时进行评估，至少每年评估一次潜在的减值。
收入 确认
在 根据《会计准则编纂法》（“ASC”）主题606中， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”），当承诺的商品或服务转移给客户时，我们会确认收入，其金额反映了这些商品或服务预计将获得的对价 。该指南定义了实现这一核心原则的五步流程 ，为此，可能需要在收入确认过程中做出判断和估计，包括确定合同中的履约义务 ，估算交易价格中要包含的可变对价金额，以及将交易价格 分配给每项单独的履约义务。通常，当有令人信服的证据表明存在安排、 所有权和损失风险已经过去、已经交付或已经提供服务、销售价格是固定或可确定的 并且相关应收款的收款得到合理保证时，我们就会确认收入。所有权和损失风险通常在发货时转移给我们的客户。 在有限的情况下，如果所有权或损失风险在目的地或承兑时转移，或者无法合理保证收款 ，我们会将收入确认推迟到此类事件发生之后。
我们 根据收到的客户采购订单输入订单，通过客户采购订单确认定价，通过过去的付款记录或其他财务数据验证信用价值 ，并在货物发货时以及丢失风险和所有权转让时记录收入。
基于股票的 薪酬
我们 在 ASC Topic 718 下核算股票薪酬， 补偿股票补偿，这要求我们在运营报表中记录相关的 补偿成本。计算股票薪酬奖励的公允价值需要输入 高度主观的假设，包括奖励的预期寿命和我们股价的预期波动性。预期波动率 是衡量股票价格在一段时间内预计波动幅度的统计指标。我们对预期波动率的估计 基于加权历史隐含波动率。计算股票薪酬成本 时使用的预期没收率是使用历史数据估算的，每年更新一次。
在计算股票奖励的公允价值时使用的 假设涉及需要管理层判断的估计。如果因素发生变化 并且我们使用不同的假设，那么我们的股票薪酬支出将来可能会发生重大变化。此外，如果我们的 实际没收率与我们的估计不同，那么我们的股票薪酬支出将来可能会发生重大变化。
所得 税
我们 根据 ASC Topic 740 使用资产负债法核算所得税， 所得税，它要求确认 递延所得税负债和资产，以应对财务报表 或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，在确定用于财务报表 目的的税收准备金时，我们必须做出估计和判断。这些估算和判断发生在税收抵免、福利和扣除额的计算中，也发生在计算 某些税收资产和负债时，这些资产和负债源于为税收和财务 报表目的确认收入和支出的时间差异，以及与不确定税收状况相关的利息和罚款。此外，公司在 多个税务管辖区内运营，并在这些司法管辖区接受审计。这些估算值的重大变化可能会导致我们的税收准备金在随后一段时间内增加 或减少。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
我们 评估我们的递延所得税资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并且在我们认为超出 “可能性很大” 标准的范围内 是无法确定的。
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我们的纳税义务计算涉及处理复杂税收法规应用中的不确定性。我们基于两步流程确认不确定的税收状况的负债 。第一步是通过确定 现有证据的权重是否表明该状况很有可能在审计中得以维持，包括 相关上诉或诉讼程序（如果有）的解决，从而评估税收状况以供确认。如果我们确定税收状况很可能无法在审计中维持 ，则第二步要求我们将税收优惠估算和衡量为最终结算时可能实现的最大金额，超过50％ 。估计这样的数量本质上是困难和主观的，因为我们必须确定 各种假设结果的概率。我们每季度重新评估这些不确定的税收状况。该评估 基于事实或情况的变化、税法的变化、新的审计活动以及有效解决的问题等因素。 确定不确定的税收状况是否得到有效解决需要判断。这种确认或衡量标准的变化将 导致在判断发生变更期间确认税收优惠或对税收准备金收取额外费用。
最近的 会计公告
有关 对最近通过的会计声明的讨论，请参阅 最近的会计公告在本10-Q表季度报告第 1 页开始的我们的财务 报表附注 A.21. 中
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条）。披露控制和程序 是指控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内 得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官, 以便能够根据需要及时作出决定披露。
按照《交易法》第13a-15 (e) 条的要求，截至2023年6月30日，我们的管理层已在首席执行官兼首席财务官 的参与和监督下，对我们的披露控制 和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据本次评估之日，我们的首席执行官兼首席财务官 确定我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在适用规则和表格中规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 官员，以便及时就以下问题做出决定要求披露。
财务报告内部控制的变化
我们 定期审查我们的财务报告内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改善控制 并提高效率，同时确保我们维持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动 。
在截至2023年6月30日的三个月中， 我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
40
第二部分
其他 信息
第 1 项。法律诉讼。
，我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是， 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 的法律诉讼或索赔。
第 1A 项。风险因素。
不适用。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册 出售股权证券
在截至2023年6月30日的三个月中，我们没有出售任何未根据《证券法》注册的股权证券，而且 此前未在表8-K最新报告中根据第3.02项披露的股权证券。
购买 股权证券
在截至2023年6月30日的三个月中，没有回购我们的普通股。有关公司股票 回购计划的描述，请参阅 “第一部分 财务信息— 第 2 项。 管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析。 – 流动性 和资本资源 — 股票回购计划”.
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 没有要求在8-K表最新报告中披露但未报告的信息。证券持有人向我们的董事会推荐被提名人 的程序没有实质性变化，这些变更是在公司上次披露此类程序之后实施的。
41
第 6 项。展品。
附录 否。 |
描述 | |
| 2.1 | Stran & Company, Inc.、T R Miller Co., Inc.和Thomas R. Miller之间签订的截至2023年1月25日的资产购买协议（参照2023年1月31日提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入） | |
| 3.1 | Stran & Company, Inc. 的公司章程（参照2021年10月7日提交的S-1表格注册声明附录3.1纳入） | |
| 3.2 | Stran & Company, Inc. 的修订和重述章程（参照2021年10月22日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录3.2纳入其中） | |
| 10.1 | Miller Family Walpole LLC 和 Stran & Company, Inc. 于 2023 年 5 月 31 日签订的土地和建筑物租赁协议（参照2023年6月1日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入） | |
| 31.1* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条提交的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条提交的首席财务和会计官证书 | |
| 32.1** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条提供的负责人 执行官证书 | |
| 32.2** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条提供的首席财务和会计官证书 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104* | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
42
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期： 2023 年 8 月 14 日 |
STRAN & COMPANY, INC. | |
| //Andrew Shape | ||
| 姓名： | 安德鲁·沙夫 | |
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | |
|
（主要 执行官） | |
| /s/大卫·布朗纳 | ||
| 姓名： | 大卫布朗纳 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席会计和财务官） | ||
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