董事股份单位协议格式
万豪度假全球公司
2020年股权激励计划
本协议(“协议”或“裁决”)由万豪度假环球有限公司(“本公司”)和>(“董事”)于>(“生效日期”)订立。
见证人：
鉴于，本公司维持万豪度假全球公司2020股权激励计划(以下简称“计划”)；
[鉴于，董事已选择推迟其在202日历年度以本计划第10.2节允许的股票单位(“股权选择股票单位”)形式的全部或部分董事股票奖励；]
[和]
[鉴于，董事已选择延期支付本计划第10.3节所允许的日历年度内以股票单位形式提供的任何服务的全部或部分费用(“延迟收费股票单位”)；]
因此，现在商定如下：
1.股份单位的授予。
此处使用和未定义的大写术语具有本计划中规定的含义。
[包括如果董事选择接受股权选择股票单位或没有选择：根据计划的条款和条件以及董事接受本协议，本奖励[准予的数量]库存单位自生效日期起计算。][和]
[如果董事选择收取递延费用股票单位，则包括在内：在符合本计划的条款和条件以及董事接受本协议的情况下，应在本协议所规定的本年度应付费用的每个日期起，授予符合本协议的股票单位数量，其等于(I)根据董事的递延费用选择递延的当年费用金额除以(Ii)本应向董事支付延迟费用选择费用的每个日期的公司普通股(普通股)的公平市值，小数单位至少计算到三(3)位小数。[此外，董事将根据第三款规定的股息等值单位获得额外的股票单位。]
2.股份单位及普通股。
A.根据本协议授予的股票单位应完全归属，应记录在公司簿记账户中，并代表董事的无担保权利，即以转让相当于本协议所规定的全部股票单位数量的所有权的形式从公司获得对股票单位的付款，以及相当于符合本协议的任何零碎股票单位的价值的现金支付。受本协议约束的任何零碎股份单位的价值应等于支付付款时相当于一小部分普通股的公平市场价值。
B.根据本计划第10.3节和董事的选择，受本协议约束的股票单位的支付应按照董事根据本计划做出的选择中所述并保留在公司的记录中。在根据本协议支付股票单位之日，公司应对该股票单位的记账分录进行反向记账，并将
在董事名下设立和维护的个人经纪账户(“账户”)对应的普通股数量。如果零碎股份需要支付任何现金，该现金应由公司直接支付给董事。
C.董事应拥有股东关于该等普通股转移到账户的所有权利，包括但不限于投票普通股的权利，出售、转让、清算或以其他方式处置普通股的权利，以及从普通股存入账户时起就普通股支付或作出的所有股息或其他分配的权利。在相应的普通股转入董事账户之前，董事不享有普通股股东对股票单位的投票权、转让权、清算权、股息或其他权利；但董事应拥有第三款所述的股息等价权。
3.股息等值。每个股票单位包括一个股息等值单位。[截至普通股的每个股息支付日，董事应获得额外的股票单位数，其乘以(A)每股普通股于该股息支付日应支付的每股现金股息乘以截至股息记录日交易结束时受本协议约束的股票单位总数，再除以(B)普通股在该股息支付日的公平市值。如果普通股的股息是以现金以外的形式支付的，那么这种股息要么名义上转换为现金，要么记入“实物”贷方。][或][在普通股的每个股息支付日期后三十(30)天内，董事将收到一笔现金支付，其公式为(A)于该股息支付日期就普通股应支付的每股现金股息乘以(B)截至股息记录日期收盘时受本协议约束的股票单位总数。如果普通股的股息是以现金以外的形式支付的，如果其价值可以随时确定，则此类股息应名义上转换为现金。]
4.不可转让。董事不得转让或转让本奖项以及本奖项项下到期的任何款项，除非以遗嘱或世袭和分配法进行转让。
5.税收。根据上文第2段进行的普通股转让须受另一条件规限，即本公司可透过减少转入董事账户的股份单位数目或委员会酌情决定的其他方式，预扣联邦、州或当地法律所规定的任何税款。
6.释义。本计划的条款在此引用作为参考，并构成本协议的组成部分。除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应具有本计划赋予它们的含义。如果本协议与本计划之间有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。如有需要，可向公司薪酬部门索取该计划的副本。委员会或其代表就本协议项下或本计划项下出现的任何问题作出的所有决定和解释均具有约束力和终局性。
7.没有额外的权利。本计划下的福利不受保障。奖励的授予是一次性福利，不产生任何合同或其他权利，也不要求获得计划下的任何未来奖励，也不保证未来参与计划。
8.资本重组或重组。影响本公司普通股以及影响本公司的合并、合并和重组的某些事件可能会影响本协议项下可交付证券的数量或类型。
9.修订本协定。董事会可随时修改、暂停或终止本计划或本奖励；但未经董事书面同意，对本计划或本奖励的任何修改、暂停或终止不得对本奖励产生任何实质性的不利影响。
10.通知。本合同项下的通知应以书面形式发出，如果通知给公司，则可亲自送交补偿部或公司指定的其他方，或邮寄至其主要办事处，地址为
[地址]，请注意[职称和部门]，如寄往董事，可亲自送达或邮寄至董事，其地址载于本公司记录中。
11.继承人及受让人。本协议对本协议双方和本公司的继承人和受让人具有约束力和效力，并在上文第4段和本计划规定的范围内，对董事的遗产代理人、受遗赠人和继承人具有约束力。
万豪度假全球公司已促使其首席人力资源官签署本协议，自生效日期起生效，特此为证。
万豪度假全球公司董事
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