信贷协议第2号修正案

这项于2023年4月27日生效的信贷协议第2号修正案(“本协议”)由万豪度假环球有限公司、特拉华州一家公司(“MVWC”)、万豪所有权度假村有限公司、特拉华州一家公司(“借款人”)以及作为行政代理和抵押品代理(以该等身份，称为“行政代理”)的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)订立。本文中未另作定义的大写术语应具有下文提及的信贷协议中所规定的含义。

初步陈述

鉴于到目前为止，借款人、MVWC、贷款人和行政代理已经签订了日期为2018年8月31日的特定信贷协议(由日期为2019年12月3日的信贷协议第1号修正案修订，并经日期为2022年3月31日的特定增量融资修正案修订，并在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改)，以及如该协议可能被进一步修订、补充、修订、重述或不时以其他方式修改，则为“信贷协议”)；

鉴于，根据现行信贷协议“欧洲货币利率”定义的第二段，行政代理和借款人代表已确定存在一个被广泛接受的市场惯例，以确定美国银团贷款的利率，以代替LIBOR筛选利率，并根据信贷协议，在所有目的下，应以SOFR参考利率取代LIBOR筛选利率(“SOFR过渡条款”)；以及

鉴于此，本协议各方同意对现有信贷协议进行下述第2节所述的修改；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和协议、条款和契诺，本合同双方特此订立契约，并同意如下：

第1节术语软过渡。借款人代表和行政代理特此同意，条款SOFR已在信贷协议下发生过渡，自第2号修正案生效日期起生效，并于2023年4月20日并截至2023年4月20日向贷款人发布了包含基准替换的适用拟议修正案。

第二节对现行信贷协议的修改。

(A)现有信贷协议自2023年7月1日(“转换生效日期”)起生效，在满足本协议第3节规定的适用条件的前提下，特此修改为：(I)删除删除的文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线的文本(以相同的方式表示如下

示例：			带双下划线的文本			)如附件所附的信贷协议所述

A和(Ii)以本合同附件B的形式修改和重述信贷协议的全部附件B。

(B)敦促本协议各方承认并同意，在紧接转换生效日期之前以美元计价并按欧洲货币利率计息的现有2019年再融资定期贷款(“现有LIBOR贷款”)在转换生效日期后应继续作为欧元借款(如现有信贷协议中所定义)继续存在，其利息应继续以与转换生效日期前计算的利息一致的方式计算，直至当前有效并适用于此类欧洲货币贷款的利息期结束为止；但在当前有效且适用于该等现有LIBOR贷款的利息期结束前，借款人应根据信贷协议(现予修订)第2.02节向行政代理提交承诺贷款通知，要求将该等现有LIBOR贷款转换为定期基准借款(按调整后的期限SOFR利率计息)或基本利率贷款，而未能及时交付该转换通知应视为已选择将该等现有LIBOR贷款转换为按调整后的期限SOFR利率计息的定期基准借款，期限为一个月。

第三节生效的条件。本协定应于第一日(“第2号修正案生效日”)生效，当时且仅当下列各项适用条件已根据本协定条款得到满足(或放弃)时：

(A)(I)本协议应已由借款人、MVWC和行政代理人签署并交付，以及(Ii)行政代理人应在下午5点前未收到。(纽约市时间)2023年4月27日，来自所需贷款人的反对该拟议协议的书面通知；

(B)(I)信贷协议及其他贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，于第2号修正案生效日期当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在各方面均属真实及正确者除外，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确者除外；但现有信贷协议第5.15节中提及的“截止日期”和“交易”应被视为分别指“第2号修正案生效日期”和本协议预期的交易，并且(Ii)不存在或不会因本协议的生效和本协议预期的交易的完成而违约；和

(C)行政代理应代表适用人员收到在第2号修正案生效日期或之前到期和应付给行政代理的所有合理费用和其他金额，包括在第2号修正案生效日期前至少三(3)个工作日开具发票的情况下，报销或支付所有合理的、有文件记录的或开具发票的

借款人需要偿还或支付的与本协议有关的费用和开支。

第四节陈述和保证。自第2号修正案生效之日起，在本协议生效后，MVWC和借款人特此代表每一贷款方向行政代理和每一贷款人保证：(I)本协议已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(Ii)本协议已由MVWC和借款人正式签署和交付，构成了每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律，并受一般衡平原则的限制。无论是在衡平法上还是在法律上被考虑。

第五节确认和确认。MVWC和借款人特此代表每一贷款方，就该贷款方签订的每份贷款文件确认并同意：(I)无论本协议的效力如何，该贷款文件项下的所有义务、负债和债务应继续保持完全效力和效力；(Ii)根据该贷款文件产生和产生的所有留置权和担保权益仍然完全有效和持续有效，且每项该等留置权和担保权益的完善状态和优先权继续全面有效，不受损害、不中断和不解除，无论本协议的效力如何，作为其在信贷协议和相关担保项下的义务、债务和债务的抵押品担保。

第6节开支根据信贷协议的第10.04条，贷款各方特此再次确认其各自的义务，即支付行政代理与本协议相关的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和费用。

第7条修订、修改及豁免本协议不得修改、修改或放弃，除非符合信贷协议的第10.01条的规定。

第8节.整个协议本协议、经修订的信贷协议和其他贷款文件构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的及其标的的所有其他书面和口头协议和谅解。除本协议明确规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响任何一方在现有信贷协议下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续全面有效。双方理解并同意，每份贷款文件中对信贷协议的每一次提及，无论是直接或间接的，此后应被视为对现已修订的信贷协议的引用，本协议是一份贷款文件。本协议不应构成现有信贷协议项下的任何欠款的更新，而根据现有信贷协议和其他贷款文件所欠本金、利息、费用和其他金额的所有金额，在未支付或

在第2号修正案生效日期或之前交换的贷款，应继续根据信贷协议或该等其他贷款文件欠下债务，直至按照该协议付款为止。本协议是一份“贷款文件”和一份“第2号修正案”，其定义和描述均在信贷协议中，而信贷协议中有关贷款文件和第2号修正案的条款和规定应适用于本协议。

第九节适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。现有信贷协议的第10.14和10.15节在此作必要的修改后并入本协议，并应适用于本协议。

第10节.可分割性如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则在适用法律允许的最大限度内，本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应努力通过善意协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行规定的有效规定

第11节对口单位本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，当所有副本加在一起时，将构成一个协议。“签署”、“交付”以及本协议中或与本协议和/或与本协议和本协议相关而拟签署的任何文件中的类似含义的词语应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

[页面的其余部分故意留白]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，每一位签字人已促使其正式授权的官员签署并交付本协议。

附件A

信贷协议

[请参阅附件]

信贷协议

日期：2018年8月31日

其中

万豪度假全球公司，

万豪所有权度假村公司，
作为MVW的借款方，

在ILG合并之日及之后，Interval Acquisition Corp.，

作为ILG借款人，%1

本合同的几个出借人不时地与本合同的当事人

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和附属代理，

摩根大通银行，N.A.，
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯律师事务所
SunTrust Robinson Humphrey Inc.

德意志银行证券公司

富国银行证券有限责任公司和

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，
作为联合首席安排人和簿记管理人2

和

汇丰银行美国，北卡罗来纳州，三菱UFG联合银行，北亚州，
第一夏威夷银行，美国银行全国协会，
纽约梅隆银行和Synovus银行
作为联席经理3

和

瑞士信贷，开曼群岛分行，德意志银行证券公司，
SunTrust银行和北卡罗来纳州富国银行，
作为共同文档代理

和

北卡罗来纳州美国银行，
作为协同内容代理

1 ILG借款人于2019年12月30日被合并，没有继任者。

2关于2022年增量修正案，联合牵头安排人和簿记管理人是摩根大通银行、美国银行证券公司、Truist证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司和富国银行证券有限责任公司。

3关于2022年增量修正案，联席管理人是加拿大帝国商业银行美国银行、国民银行、北卡罗来纳州第五第三银行、

全国银行协会、汇丰银行美国分行、三菱UFG联合银行、地区银行、夏威夷银行、纽约梅隆银行、第一夏威夷银行和美国银行全国协会。

目录表

页面

第一条

定义和会计术语

第二条

承诺和信贷延期

第三条

税收、增加成本保护和非法性

第四条

授信延期的先决条件

第五条

申述及保证

第六条

平权契约

第七条

消极契约

第八条

违约事件和补救措施

第九条

管理代理和其他代理

第十条

其他

附表

1.01A股、债的担保人

10.1亿欧元不包括子公司。

1.01C*现有对冲银行

1.01D包括两家不受限制的子公司

2.01年度--年度--年度承诺。

2.03(A)(I)在美国现有信用证的基础上签署。

2.03(A)(Ii)适用于现有的多币种信用证。

5.06月-日诉讼

5.08%；环境合规性；环境合规性

5.11中外合资子公司和其他股权投资公司

6.12月-日

7.01(B)取消现有的留置权

7.02*现有投资项目

7.03(C)-幸存债务

7.07年度与附属公司之间的年度交易

7.10*对子公司分配的限制。

10.02北京-北京行政代理办公室、主要办公室、通知的某些地址

展品

表格

一项新的任务分配和假设

B银行承诺贷款通知

C：认证-认证-认证合规性证书

D    —    [已保留]

电子邮件、电子邮件、电子邮件和担保

F-1-1-3-3-2循环信用票据

F-2-1-2-2-2-2-2-2-2-2-2-3-3定期票据

《中日韩安全协议》

*折扣预付款选项通知

我收到了中外合资银行参与通知。

日本邮政-日本邮政折扣自愿提前还款通知

美国税务合规性证书K-B-B

L颁发中级公务员证书

*万豪慰问信

中美丽思卡尔顿酒店的慰问信

O-凯悦酒店慰问信

普华永道喜达屋安慰信

Q：中英两国政府和ILG联合协议

信贷协议

本信贷协议于2018年8月31日在万豪度假集团、特拉华州万豪度假集团、万豪所有权度假村公司、特拉华州万豪度假酒店集团(下称“MVW借款人”或“借款人代表”)、Interval Acquisition公司、特拉华州一家公司(“ILG借款人”以及MVW借款人、“借款人”和各自的“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体(统称为“贷款人”和每个单独的“借款人”)之间签订。A“贷款人”)及JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)为行政代理及抵押代理。

初步陈述

1.如果借款人打算偿还(I)MVWC、MVW借款人、每一贷款人不时与作为行政代理人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订的、日期为2017年8月16日的特定信贷协议下的本金、应计和未付利息、费用、保费(如果有)和其他金额，以及(Ii)由Interval Acquisition Corp.、特拉华州的ILG，Inc.特拉华州的一家公司(“目标”)、其中确定的附属担保人、贷款方和富国银行、国民银行协会(“现有的目标信贷安排”)，在每一种情况下，所有担保权益和担保都已终止(“再融资”)。

2.根据收购协议的条款(该等初步陈述中使用的此等及其他大写术语定义于下文第1.01节)，MVWC将直接或间接收购(“收购”)目标公司的所有已发行普通股。收购将通过以下方式完成：(I)MVWC的两家直接全资子公司：特拉华州的Volt Merge Sub，Inc.(“Volt Corporation Merge Sub”)和特拉华州的有限责任公司Volt Merge Sub，LLC(“Volt LLC Merge Sub”)；(Ii)Target的全资子公司：特拉华州的IGNITE Holdco公司(“Ignite Holdco”)；以及(Iii)Ignite Holdco的全资子公司：特拉华州的IGNITE Holdco子公司(“Ignite Merge Sub”)，以及以下一系列交易：Ignite合并子公司将与Target合并并并入Target(“Ignite合并”)，Target在Ignite合并后作为Ignite Holdco的全资子公司继续存在；第二，目标将由特拉华州的一家公司转换为特拉华州的有限责任公司；第三，Volt公司合并子公司将与Ignite Holdco合并并并入Ignite Holdco(“最初的Ignite Holdco合并”)，Ignite Holdco将作为MVWC的全资子公司继续存在；第四，Ignite Holdco将与Volt LLC合并子公司合并(“最终Ignite Holdco合并”)，而Volt LLC合并子公司将作为MVWC的全资子公司在最终Ignite Holdco合并后继续存在。

3.借款人已要求贷款人以下列形式向借款人提供信贷：(A)初始本金总额为900,000,000美元的初始定期贷款(“初始期限贷款”)，(B)初始本金总额为4.80,000,000美元的美国循环信贷承诺，以美元提供(“初始美国循环贷款”)，以及(C)多币种循环信贷承诺，初始本金总额为120,000,000美元，以美元或任何替代货币提供(“初始多币种贷款”，与初始美国循环贷款一起，称为“初始循环贷款”)。最初的循环融资可能会不时包括一份或多份信用证。

4.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，初始定期贷款和初始循环借款的收益将用于完成再融资、收购和其他交易，并用于营运资本和其他一般公司目的。于截止日期及信用证后发放的循环信贷贷款所得款项，将用作借款人及其各自附属公司的营运资金及其他一般企业用途，包括资本开支及准许收购的融资。

5.目前，适用的贷款人已表示愿意放贷，L/信用证发行人已表示愿意在每种情况下按本文规定的条件并受条件的限制出具信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第I条_

定义和会计术语

第1.01节列出了定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2022年递增修正”是指MVWC、借款人代表、2022年递增贷款方和行政代理之间的递增贷款修正，日期为2022年递增修正生效日期。

《2022年增量修正案生效日》系指2022年3月31日。

“2022增量排班员”是指2022增量联合牵头排班员和2022增量联席经理。

“2022递增联席经办人”系指加拿大帝国商业银行美国分行、国民银行、第五第三银行、全美银行协会、汇丰银行美国分行、三菱UFG联合银行、地区银行、夏威夷银行、纽约梅隆银行、第一夏威夷银行和美国全国银行协会作为与《2022递增修正案》有关的联席经办人。

“2022年增量联合牵头经纪公司”是指摩根大通银行、美国银行证券公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可在2022年增量修正案生效日期后转让给该经纪自营商)、Truist Securities，Inc.、瑞士信贷贷款融资有限责任公司和富国银行证券有限责任公司，其作为与2022年增量修正案相关的牵头经纪公司和联合簿记管理人。

“2022年增量贷款人”是指持有2022年增量循环信贷承诺或2022年增量循环信贷贷款的贷款人。

“2022年增量循环信贷承诺”是指贷款人根据第2.01(B)节向借款人提供2022年增量循环信贷贷款的承诺。截至2022年增量修正案生效日期，2022年增量循环信贷承诺总额为7.5亿美元。

“2022年增量循环信贷贷款”是指2022年增量贷款人根据第2.01(B)节利用2022年增量循环信贷承诺发放的贷款。

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“可接受的债权人间协议”系指行政代理和借款人代表合理接受的形式和实质内容的习惯债权人间协议、次要协议、抵押品信托协议或其他债权人间安排(如适用，可包括付款瀑布)，如果张贴在平台上，则应被视为贷款人合理接受，以及(1)

被要求的贷款人接受和/或(Ii)在邮寄后五(5)个工作日内没有被要求的贷款人以其他方式反对。

“验收日期”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“会计变更”具有第1.03(D)节规定的含义。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)在该期间的综合EBITDA金额，该等金额均按该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“收购”一词的含义与本协议的独奏部分中所规定的含义相同。

“收购协议”指MVWC、Target、Ignite Holdco、Ignite Merge Sub、Volt Corporation Merge Sub和Volt LLC Merge Sub之间于2018年4月30日签署的若干合并协议和计划(连同所有证物、附件、附表和其他披露函件，经集体修改、修订、补充、同意或放弃)。

“额外贷款人”具有第2.14(E)节规定的含义。

“额外循环信贷承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“调整后每日简单利率”是指：(I)就任何以英镑为单位的每日简单利率而言，年利率等于(A)以英镑为单位的每日简单利率加(B)0.0326厘；(Ii)就任何以新加坡元为单位的每日简单利率而言，年利率相等于新加坡元的每日简单利率；及(Iii)就任何以美元为单位的每日简单利率而言，年利率等于(A)美元每日简单利率加(B)0.10%；但如如此确定的经调整的每日简单RFR费率将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBOR利率”是指就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，等于该利息期间的EURIBOR利率的年利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何期限基准借款

期间，外加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

“调整后的Tibor利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，相当于该利息期间的Tibor利率的年利率；但如果如此确定的调整后的Tibor利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指，在符合第9.13节的规定下，摩根大通以贷款文件规定的行政代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的账户，或行政代理人可能不时通知借款人代表和贷款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“关联贷款人”是指MVWC、借款人及其各自的子公司。

“年终交易后”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“与代理人有关的人”是指代理人及其各自的关联人，以及这些人和关联人的合伙人、高级管理人员、董事、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、其他代表和代理律师以及继任者和经允许的受让人。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“合计多币种循环信贷承诺”是指所有循环信贷贷款人的多币种循环信贷承诺。截止日期的多币种循环信贷承诺总额为120,000,000美元。2022年增量修正案生效日的多币种循环信贷承诺总额为120,000,000美元。

“循环信贷承诺总额”是指所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺。截止日期的循环信贷承诺总额为600,000,000美元。2022年增量修正案生效日的循环信贷承诺总额为750,000,000美元。

“美国循环信贷承诺总额”是指所有循环信贷贷款人在美国的循环信贷承诺。截至截止日期，美国循环信贷承诺总额为4.8亿美元。2022年增量修正案生效日的美国循环信贷承诺总额为6.3亿美元。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议”指本信用证协议。

“协议货币”具有第1.08(F)节规定的含义。

“全额利率”是指，就任何债务而言，由行政代理与借款人代表协商，以符合普遍接受的财务惯例的方式计算出的适用于任何债务的有效收益率，并考虑到(A)利率和利差(以这种利率计算)

和利差将参考欧洲货币利率确定

期限基准

)、(B)利率下限(须受下述但书规限)、(C)在适用厘定日期前对相关利差及下限的任何修订，及(D)借款人就初始定期贷款或任何适用的增量定期贷款类别而向贷款人支付的原始发行贴现及预付或类似费用(根据假设的四年期限)，但不包括(I)任何安排、承诺、结构安排、承保，以及支付予任何安排者(或其联属公司)的与该等债务的承诺或辛迪加有关的任何类似费用，支付给同意贷款人的同意费和/或修改费，以及(2)一般不是由一个或多个借款人直接向所有相关贷款人直接支付的任何其他费用，这些费用一般在这种债务的主要辛迪加中按比例支付；然而，只要(A)适用的屏幕利率(具有三个月的利息期)或基本利率(不影响其定义中规定的任何下限)低于适用于在确定全息利率之日就其计算全息利率的定期贷款的任何下限，则为计算全息利率的目的，由此产生的差额将被视为添加到适用于相关债务的利差中，(B)如适用的屏幕利率(为期三个月)或基本利率(不影响其定义所指定的任何下限)大于在厘定全息利率当日的任何适用下限，则在计算全息利率时，下限将不计算在内；及。(C)在计算全息利率时，不得考虑利差的任何下调。

“替代货币”指(I)对于多币种循环信用贷款、澳元、加元、欧元、日元、英镑和新加坡元，以及(Ii)对于多币种信用证、巴林第纳尔、欧元、港币、南非兰特、新加坡元、阿拉伯联合酋长国迪拉姆，在任何情况下都包括借款人代表、多币种循环信贷贷款人和行政代理双方同意在截止日期之后确定的任何额外货币；只要每种货币都是合法货币，可以自由兑换成美元，并且可以在伦敦银行间欧洲货币市场自由交易。

“替代货币等值”是指，就以任何替代货币计价的数额而言，该数额和就以美元或另一替代货币计价的数额而言，是指在适用的估值日期以汇率确定的该替代货币数额的等值金额。在为确定任何信贷延期日期的可用多币种循环信贷承诺总额而确定替代货币等值时，行政代理应使用借款人代表根据本协议的规定请求该日期信贷延期之日的有效汇率。

“第1号修正案”是指日期为2019年12月3日的信贷协议第1号修正案，在借款人、MVWC、行政代理和某些贷款人之间生效。

“第1号修正案生效日期”是指第1号修正案下的“第1号修正案生效日期”。

“反腐败法”具有第5.20节规定的含义。

“适用的资产出售收益”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

“适用折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“适用的ECF收益”具有第2.05(B)节规定的含义。

“适用贷款办公室”是指通知行政代理的任何贷款人，其指定用于欧洲货币利率贷款、基础利率贷款、定期基准贷款、远期利率贷款、L/信用证或信用证(视情况而定)的贷款人办事处、分行或附属机构，其中任何办事处均可由该贷款人变更。

“适用百分比”是指，在任何时间(A)对于任何类别的承诺的贷款人，百分比等于分数，其分子是该贷款人的承诺额

其分母为该类别所有贷款人的所有承诺的总金额(以及就任何循环信贷贷款人在其中签发或购买的任何信用证而言，根据上下文，百分比等于分数，其分子是该循环信贷贷款人当时相关的循环信贷承诺的金额，其分母是所有相关循环信贷贷款人适用的循环信贷承诺)(但(I)在第2.16节的情况下，当违约贷款人存在时，就任何循环信贷安排而言，“适用百分比”的厘定方法为：(一)不考虑任何违约贷款人在该循环信贷安排下的循环信贷承诺；及(二)如任何循环信贷安排下的循环信贷承诺已终止或到期，则该循环信贷安排下贷款人在该循环信贷安排下的适用百分比应根据该循环信贷安排下的循环信贷承诺而厘定)及(B)就任何类别的贷款而言，一个百分比相等于一个分数，其分子为该贷款人在该类别贷款中的未偿还金额，其分母为该类别所有贷款的未偿还金额的总和。

“适用期间”应具有“定价网格”一词定义中所给出的含义。

“适用费率”是指(A)初始

2019年再融资

任何日期的定期贷款，年利率等于2.25

1.75

欧洲货币汇率为%

期限基准

贷款和1.25

0.75

就基本利率贷款而言，(B)就任何日期的循环信贷贷款而言，该等循环信贷贷款的年利率是根据借款人于该日期的水平，在定价表格内相关栏目下所载的年利率。

“适当贷款人”指，在任何时候，(A)就任何类别的贷款而言，指该类别的贷款人，以及(B)就任何信用证而言，(I)有关的L/信用证出借人及(Ii)有关的循环信贷贷款人。

“批准的货币”是指美元和任何替代货币。

“核准外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“编排员”统称为首席编排员和联合管理人，就《2022年增量修正案》而言，是指2022年增量编排员。

“资产出售百分比”是指，截至任何确定日，(A)如果第一留置权杠杆率大于1.50：1.00,100%，(B)如果第一留置权杠杆率小于或等于1.50：1.00，大于1.00：1.00，50%，(C)如果第一留置权杠杆率小于或等于1.00：1.00，0%。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假设”是指(A)基本上以附件A的形式进行的转让和假设，(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，指行政代理根据第2.17(A)(Viii)节要求的转让形式(如果有)，或在每种情况下，行政代理批准的任何其他形式(包括由电子平台生成的电子文件)。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“经审核财务报表”指(I)就MVWC及其附属公司而言，截至2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表；及(Ii)就目标及其附属公司而言，截至2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合收益、全面收益、权益及现金流量表。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”就任何循环信贷安排而言，指自截止日期起至该循环信贷安排的到期日及根据本协议的规定终止该循环信贷安排项下的循环信贷承诺的日期两者中较早者的期间。

“可用数量”是指在任何时候(“可用数量基准时间”)，不重复的等于下列各项之和的数量(不得小于零)：

(A)在最近结束的测试期的最后一天，取得综合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)40.0%的较大者，外加：

(B)从MVWC财政季度的第一天起至MVWC最近结束的财政季度的最后一天(包括可用金额参考时间之前的最后一天)的综合净收入的至少50%；但增长额不得低于零；

(C)说明任何出资的数额(包括具有类似效果的合并或合并，与此相关的任何非现金出资的数额根据其公平市场价值(由借款人代表合理确定)或来自任何许可股权发行(或已转换为或交换为合格股权的债务证券的发行)的现金净额确定)(不包括任何赎回金额或任何其他出资或股权或债务发行，但用于根据第7.02节第7.03节允许的其他交易的程度除外，第7.06节或第7.08节)借款人(或MVWC)在紧接成交日期后的工作日(包括可用金额参考时间)期间收到或支付给借款人(或MVWC)；加号

(D)计算从关闭日期后的营业日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)期间留存的递减收益总额；

(E)根据本定义第(F)、(G)、(H)或(I)条或第7.02节的任何其他规定，将MVWC或任何受限子公司从任何非受限子公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额，在未包括(I)已计入MVWC和受限子公司的综合净收入或(Ii)已根据本定义(F)、(G)、(H)或(I)条或第7.02节任何其他规定反映为资本返还或被视为减少的此类投资额的范围内。合营企业实体或少数股权投资自紧接截止日期后的营业日起至第7.02(N)节所述投资的可用金额参考时间为止的期间；加号

(F)根据本定义第(E)、(G)、(H)或(I)条或第7.02节的任何其他规定，在未包括(I)已计入MVWC及受限制附属公司综合净收入的范围内，(Ii)已反映为资本回报或该等投资额的视为减少，或(Iii)根据第2.05(B)(Ii)节用于预付定期贷款，MVWC或任何受限制附属公司与(X)项有关的所有现金收益的总额

出售、转让或以其他方式处置其在任何不受限制的子公司、合资实体或少数股权中的直接或间接所有权权益(包括股权)，或(Y)出售、转让或以其他方式处置任何不受限制的子公司、合资实体或少数股权投资的任何资产，在每种情况下，从紧接成交日期后的营业日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)；

(G)根据本定义第(E)、(F)、(H)或(I)条或第7.02节的任何其他规定，在未包括(I)已计入MVWC及受限制附属公司的综合净收入或(Ii)已反映为资本回报或该等投资金额被视为减少的范围内，MVWC或任何受限制附属公司从任何不受限制的附属公司、合营实体或少数股权投资收取的所有现金或现金等值利息、本金的返还、现金偿还及类似付款的总额，自结算日后的下一个工作日起至(包括)MVWC或任何受限子公司向该非限制性子公司、合营实体或少数股权投资公司提供贷款或垫款的可用金额参考时间；加号

(H)根据本定义第(E)、(F)、(G)或(I)条或第7.02节的任何其他规定，在未包括(I)已计入MVWC及受限制附属公司综合净收入的范围内，或(Ii)已反映为资本回报或该等投资金额被视为减少的范围内，(1)相等于任何现金及现金等价物回报(包括股息、利息、分配、本金回报、出售收益、偿还、收入和类似金额)由MVWC或任何受限子公司根据第7.02节就任何投资实际收到；但就根据第7.02(N)节进行的投资而言，在任何情况下，上述金额不得超过根据第7.02(N)节和(2)节的可用金额进行的投资的金额，该等非限制附属公司重新指定为受限制附属公司或合并、清算、合并或合并为MVWC或任何受限制附属公司的公平市值，在每种情况下，自紧接结束日期后的营业日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)为止；-

(I)扣除(I)根据第7.02(N)节进行的任何投资的总金额(扣除与该等投资有关的任何资本回报或视为该等投资金额的减少，包括将任何不受限制的附属公司重新指定为受限制附属公司或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何该等投资)，(Ii)在该时间之前根据第7.03(V)节发生的任何债务的初始本金金额(不包括贷款人对该等债务本金的任何免除)，(Iii)根据第7.06(K)和(Iv)节支付的任何限制性付款，在每一种情况下，在截止日期开始至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)的期间内，根据第7.08(A)(Iii)(B)条支付的任何付款(就第(I)款而言，不考虑在该可用金额参考时间对可用金额的预期用途)。

“可用量参考时间”的含义与“可用量”的定义相同。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.09节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”系指修订后的美国法典第11章。

“基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于下列中的最高者：

(A)年利率为0.00%；

(B)在该日取消最优惠利率；

(C)在该日生效的纽约联邦储备银行利率基础上，每年高出1.00%的0.5%；和

(D)就定期贷款而言，(I)在该日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)一个月期美元存款的欧洲货币利率加1.00%；及(Ii)如属循环信用贷款，调整后定期SOFR利率为该日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)前两个美国政府证券营业日公布的一个月期的SOFR利率加1.00%；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。当日芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)；但为免生疑问，任何一天的欧洲货币汇率应以上午11：00左右的LIBOR筛选利率(或如果LIBOR筛选利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)为基础。伦敦时间在这样的一天。

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由于最优惠汇率、NYFRB汇率、欧洲货币汇率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率、欧洲货币汇率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据本条款第3.02节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)、(B)和(C)中的较大者，并且应在不参考上文(D)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指对于任何(1)任何协议货币的RFR贷款，该协议货币的适用相关利率，或(2)任何协议货币的定期基准贷款，该协议货币的相关利率，或(3)任何协议货币的欧洲货币贷款，该协议货币的适用相关利率；如果就适用的相关汇率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.09节(B)款的规定替换了先前的基准汇率。

“基准利率替代”是指适用基准的任何可用基准期的总和：(A)由行政机构和借款人代表选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应基准期的基准利率，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，如果根据上述规定确定的基准替换将低于适用贷款的适用下限，则就本协定和其他贷款文件而言，此类贷款的基准替换将被视为此类贷款的适用下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和适用相应期限的借款人代表选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“基准置换符合变更”是指，对于任何基准置换和/或任何条款基准信用循环贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、“RFR营业日”的定义、“付息日期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性、以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人代表协商后，决定可能适当地反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情决定权确定(X)采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或(Y)不存在用于管理该基准的市场惯例，则行政代理在其合理酌情权下决定的其他行政管理方式对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人

永久或无限期地停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的公布的组成部分)的监管监督者的公开声明或信息发布，联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.09节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.09节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“BBSY Screen Rate”具有“欧洲货币基础汇率”定义中规定的含义。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“善意贷款关联公司”就任何竞争对手而言，是指(I)在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体(在每一种情况下，除在本合同日期或之前以书面形式单独向安排人确认的人外)，以及(Ii)由任何控制、控制或与该竞争对手或其关联公司共同控制的人管理、赞助或提供建议的人。但仅限于参与该竞争对手或其关联公司日常管理的任何人员(视情况而定)(X)代表该债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体作出(或有权作出或参与作出)投资决定，或(Y)获得有关MVWC、借款人或构成其任何业务一部分的任何实体(包括其各自的任何附属公司或母实体)的任何资料(公开资料除外)。

“借款人”和“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人代表”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别、类型和货币的贷款，就适用的欧洲货币利率贷款或定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“最低借款”是指(A)就欧洲货币利率贷款、定期基准贷款和远期利率贷款而言，为1,000,000美元；(B)就基本利率贷款而言，为100,000美元。

“借入倍数”意味着10万美元。

“营业日”系指行政代理机构所在国家的商业银行依法被授权或要求继续关闭或事实上已关闭的任何非星期六、星期日或其他日子；但当用于欧洲货币利率贷款时，术语“营业日”也应不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子；进一步规定：(A)就以英镑计价的贷款而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以日元计价的贷款而言，与计算或计算伦敦银行同业拆息有关；(B)就银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)而言，指银行在日本营业的任何日子；(C)就以欧元计价的贷款而言，与欧元同业拆息的计算或计算有关；以及(D)就以目标日为目标日的任何日子而言，以及(D)就RFR贷款及任何利率设定、资金、支付、任何此类RFR贷款的结算或付款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，任何此类日期仅为RFR营业日。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述费率低于0.0%，则就本协议而言，该费率应被视为0.0%。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

“资本支出”指任何期间(A)MVWC及其受限附属公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付或应计为负债，包括资本化研发成本和资本化软件支出)的总和，该期间根据公认会计原则，MVWC及其受限附属公司的合并资产负债表中反映的物业、厂房或设备必须或必须在该期间内作为附加项计入，以及(B)MVWC及其受限附属公司在该期间产生的资本化租赁债务。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则要求被记录为资本化租赁或融资租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为按照GAAP作为负债入账的金额；但

MVWC及其受限制附属公司根据截止日期生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日期生效)厘定的所有债务，就本协议而言应继续作为经营租赁(而非资本化租赁)入账，而不论截止日期后GAAP的任何变动(或预期于完成日未来期间在GAAP中的执行情况的任何变动)需要将该等债务重新定性为资本化租赁，则该等债务应继续作为经营租赁入账(而非资本化租赁)。

“资本化研究和开发成本”是指根据公认会计准则要求资本化的研究和开发成本。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在个人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“现金抵押品账户”是指由行政代理人以行政代理人的名义选择并在行政代理人的独家管辖和控制下，以行政代理人合理满意的方式设立的商业银行的存款账户。

“现金抵押”系指为行政代理、任何L/信用证出票人和循环信贷贷款人的利益，向行政代理、任何L/信用证出票人和循环信贷贷款人质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品或循环信贷出借人为其中任何一项的参与提供资金的抵押品(视上下文而定)、在为L/信用证义务提供抵押品的情况下以签发适用信用证所用的批准货币计值的现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的适用L/信用证出票人经其合理酌情同意，其他信用支持(包括支持其他信用证)，在每一种情况下，应根据(A)行政代理、(B)适用的L/信用证发行人和(C)借款人代表合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”指由MVWC或任何受限子公司拥有的下列任何类型的投资：

(1)不包括(A)美元、加元、欧元或欧盟任何成员国的任何国家货币，或(B)MVWC和受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币；

(2)由美国或加拿大政府、欧洲联盟成员国或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券(只要该国家或该成员国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，自取得之日起到期日不超过两年；

(3)包括自收购之日起一年及以下期限的定期存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，美国银行的资本和盈余不少于5亿美元，非美国银行的资本和盈余不少于1亿美元(或截至确定日的美元等值)；

(4)为本定义第(2)、(3)和(7)款所述类型的标的证券与任何符合上文第(3)款规定的资格的金融机构订立的回购义务；

(5)被穆迪评为至少“P-2”级或被S评为至少“A-2”级的商业票据，且在每种情况下均在其创建日期和发行的债务或优先股之日起24个月内到期

由S或穆迪给予投资级评级，自收购之日起24个月或以下；

(6)可销售的短期货币市场和评级至少为“P-2”或“A-2”的类似证券，分别由穆迪或S评级(或，如果穆迪和S在任何时候都不对此类债务进行评级，则由借款人代表选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，在每种情况下，均在设立或收购之日后24个月内到期；

(7)美国任何州、联邦或领土或其任何政治区或税务机关发行的、具有穆迪或S的投资级评级、自收购之日起24个月或以下到期的、随时可出售的直接债券；

(8)任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的随时可出售的直接债券，每种情况下都具有穆迪或S的投资级评级，自收购之日起到期日不超过24个月；

(9)在S或穆迪评级的前三大评级类别内的货币市场基金中投资于自获得之日起平均到期日在12个月及以下的基金；

(10)关于任何外国子公司：(1)该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每一种情况下，在其投资日期后一年内到期；(2)根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存单、银行承兑汇票或定期存款，只要该国家是经济合作与发展组织的成员：且其短期商业票据评级来自S或穆迪的评级至少为“A-1”或同等评级或穆迪评级至少为“P-1”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，且每种情况下的到期日均不超过自收购之日起计的270天；及(Iii)等值于在核准外国银行开立的活期存款账户；

(11)在美国、加拿大、欧盟成员国或日本发行的、有资格在有关中央银行获得再贴现并由银行承兑的汇票(或任何非物质化等价物)；

(12)以上第(1)至(11)款所述类型的所有现金等价物，以美元计价；以及

(13)其他投资基金将至少90%的资产投资于上文第(1)至(12)款所述类型的现金等价物。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、净额结算服务、现金汇集安排、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、外汇设施和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指在成交日期(X)就成交日期存在的现金管理协议或(Y)在签订现金管理协议时，以该现金管理协议一方的身份，作为贷款人、安排人、贷款人的代理人或附属公司的任何人。

“现金管理债务”指MVWC、借款人或其任何子公司根据MVWC、借款人或其任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议对任何现金管理银行承担的债务。

“意外事故”指任何导致MVWC或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险赔偿或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“CDOR利率”是指与以加元计价的贷款有关的利息期间内的每一天的年利率，该利率基于(A)在“路透社屏幕CDOR页面”(根据国际掉期和衍生工具协会，Inc.的定义，不时修改和修订)(“CDOR屏幕利率”)上显示的所有机构就相关利息期间列出的加元银行承兑汇票的贴现率报价的算术平均年利率之和(“CDOR屏幕利率”)。(多伦多时间)在该日，或如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由行政代理在上午10：00后调整)。多伦多时间反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)加上(B)0.10%的年利率；如果该利率在预期的日期没有出现在路透社屏幕的CDOR页面上，则上文(A)款所述的CDOR利率部分应计算为行政代理在上午10：00的适用利息期间为筹集加元而报价的资金成本。(多伦多时间)对于具有类似信用风险的企业的商业贷款或其他信用扩展；或如果该日不是营业日，则按照行政代理在紧接的营业日的报价；但在任何情况下，CDOR利率不得低于0.00%。

“CDOR筛选利率”的含义与“CDOR利率”的定义相同。

“中央银行利率”是指(I)就任何以英镑计价的贷款而言，英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，以下三种利率中最低的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资业务的固定利率，或如该利率未予公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际借贷便利利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款便利的利率；(C)日元，日本银行(或其任何继承者)不时公布的“短期最优惠利率”；(D)加元、加拿大最优惠利率和(D)在生效日期后确定的新加坡元、澳元和任何其他替代货币，由行政代理和借款人代表确定的中央银行利率，以及在(A)至(D)条的每种情况下，包括作为本条款(A)至(D)项下借款选项的替代货币时，对新加坡元的汇率除外；加上适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日有效的中央银行欧元利率，利率等于以下差值(可以是正值或负值或零)：(I)在索尼娅可用的该日之前最近五个RFR营业日的英镑借款每日调整简单RFR的平均值(不包括该平均值中最高的和

在该五个RFR营业日期间适用的最低调整每日简单RFR)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率，(C)日元，该汇率等于(I)在可获得Tibor筛选汇率的该日之前的最近五个工作日的调整后Tibor利率的平均值(不包括，从该平均值中，在五个工作日内适用的最高和最低经调整的伦敦银行同业拆借利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的日元的中央银行利率，(D)加元、零和(E)新加坡元、澳元和在生效日期后确定的任何其他替代货币，行政代理在与借款人代表协商后决定的中央银行利率调整，以及(新加坡元除外)，当该替代货币被纳入为本合同下借款的选项时。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义最后一条中提及适用的中央银行利率调整的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率均应基于该日的EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率(视适用情况而定)，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用货币存款的时间相同。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制权变更”是指(I)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何“个人”(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)直接或间接地成为(如该法第13(D)-3和13(D)-5条规则所界定的)有权在董事选举中普遍投票的MVWC所有股本总投票权的35%(35%)以上。(Ii)MVWC不再直接或透过一个或多个全资受限制附属公司直接或间接拥有借款人的100%股权，(Iii)“控制权变更”(或类似事件)将在优先无抵押票据项下发生，或(Iv)借款人的全部或实质全部(整体)资产被出售或转让，但根据第7.04节所准许的交易除外。

“类别”(A)在用于贷款人时，是指此类贷款人是否持有特定类别的承诺或贷款，(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是美国循环信贷承诺(包括以美元计价的2022年增量循环信贷承诺)、多币种循环信贷承诺(包括以替代货币计价的2022年增量循环信贷承诺)、初始期限承诺、被指定为额外承诺类别的延长循环信贷承诺，被指定为额外定期贷款类别的任何增量定期贷款的额外循环信贷承诺，以及(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是美国循环信贷贷款、多币种循环信贷贷款、初始定期贷款、被指定为额外定期贷款类别的延长定期贷款、被指定为额外定期贷款类别的增量定期贷款以及根据任何其他承诺类别发放的任何贷款。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的日期。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited，作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”(或类似术语)，以及根据任何抵押品文件质押、抵押、授予或声称授予留置权的所有其他财产；但“抵押品”不包括任何除外的财产。

“抵押品代理”是指摩根大通在任何贷款文件下作为抵押品代理的身份，或根据第9.09节指定的任何后续抵押品代理。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)抵押品代理人应已收到根据第4.01(A)节或其后根据第6.10节或第6.12节要求在结算日交付的每份抵押品文件，每份抵押品文件应由作为抵押品当事人的每一方正式签立；

(B)所有债务应由(I)MVWC和每个受限子公司(任何除外子公司除外)，包括截至截止日期本协议附表1.01a所列的债务和(Ii)关于(X)所有债务(其自身债务除外)和(Y)每一特定贷款方根据其关于所有互换债务的担保义务的付款和履行，每个借款人(每个，“担保人”)共同和分别无条件担保(“担保”)；

(C)根据《担保协议》或其他适用抵押品文件，债务和担保应以以下各项的优先担保权益为抵押：(1)借款人的所有股权，(2)MVWC、借款人和附属担保人直接持有的所有股权(除外股权除外)，以及(3)重大第一层外国子公司已发行和未偿还的投票权的65%以及已发行和未偿还的无投票权股权的100%，在每种情况下，除允许留置权和抵押品代理人应已收到的留置权外，不受任何留置权的限制。就有关股权而言，代表所有该等股权的证书或其他票据，连同未注明日期的股权书或与之有关的其他转让票据，须以空白背书方式背书；及(Ii)任何借款方所欠的所有债务，如以个别未偿还本金金额超过1,000,000美元的本票或其他票据证明，应已根据担保协议或其他适用的抵押品文件交付抵押品代理人(但向MVWC及其受限制附属公司的雇员、高级职员及董事发出的任何本票均无须交付)，连同与之有关的未注明日期的转让票据以空白背书方式背书，所有公司间贷款应已根据《担保协议》或其他适用的抵押品文件质押给抵押品代理人；

(D)除根据本条例或任何抵押品文件另有规定的范围外，在每种情况下，债务和担保应以抵押品文件要求的范围和优先权为担保，以MVWC、借款人和每一其他担保人的几乎所有有形和无形资产(包括应收账款、存货、设备、投资财产、美国知识产权、公司间应收款、其他一般无形资产(包括合同权利)和收益)的完善担保权益为担保；

(E)确保除允许留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；以及

(F)除本协议或任何抵押品文件另有规定外，抵押品文件或适用法律要求设立抵押品留置权所需的所有证书、协议、文件和文书，包括《统一商业法典》融资声明和向美国专利商标局和美国版权局提交的文件

拟由抵押品文件设定，并按照抵押品文件和“抵押品和担保要求”的其他规定所要求的程度和优先顺序完善此类留置权的，应已存档、登记或记录或交付抵押品代理人备案、登记或记录。

如果且只要行政代理和借款人代表书面同意，鉴于贷款人从中获得的利益，设立或完善此类资产的质押或担保权益的成本、负担或其他后果(包括不利的税收后果)应过高，则上述定义不应要求设定或完善特定资产的质押或担保权益。

行政代理可批准延长抵押品和担保要求所要求的对特定资产的担保权益完善的时间(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)，前提是行政代理人与借款人代表协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就不可能完成担保权益的完善。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的其他留置权应遵守本协定和抵押品文件中规定的例外情况和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，受行政代理和借款人代表商定的例外和限制；

(B)规定抵押品和担保要求不适用于任何被排除的财产；

(C)对于任何存款账户或证券账户，不需要任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排；

(D)不需要在美国以外的任何司法管辖区或美国以外的任何司法管辖区的法律所要求的任何诉讼中，为位于美国以外的资产设定任何担保权益，或完善该等担保权益(但有一项理解，即不存在受美国以外任何司法管辖区的法律管辖的担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押)协议)；以及

(E)不要求向抵押品代理人交付无形子公司和非子公司人员的任何股票证书。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、根据第4.01节、第6.10节或第6.12节交付给行政代理或抵押品代理的每份抵押品转让、担保协议补充、担保协议、知识产权担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益为抵押品代理设立或声称产生留置权或担保的每一份其他协议、文书或文件。

“联席经办人”指美国汇丰银行、三菱UFG联合银行、第一夏威夷银行、美国银行协会、纽约梅隆银行和Synovus银行。

“承诺”是指初始期限承诺、循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、再融资循环信贷。

承诺、关于任何增量定期贷款的承诺、关于任何延长期限贷款的承诺或其任何组合，视情况而定

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“承诺费费率”是指在任何日期，根据借款人在该日期的水平，在定价网格中相关栏标题下规定的年费率。

“已承诺贷款通知”是指关于(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)根据第2.02(A)节继续发放欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的通知，如果是书面通知，则基本上应采用附件B的形式。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“竞争者”是指MVWC或其任何子公司的竞争者。

“合规证书”是指实质上以附件C的形式提供的证书。

“综合折旧及摊销费用”指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括该人士、其受限制附属公司及综合合营企业在综合基础上及以其他方式根据公认会计原则厘定的该期间的折旧及摊销费用总额，包括递延融资费用或成本、资本化开支、客户获取成本及奖励付款的摊销、转换成本及合同获取成本、因发行低于面值债务而产生的原始发行折扣摊销及有利或不利租赁资产或负债的摊销。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(A)数据增加(不重复)如下：

*(I)根据收入或利润或资本，包括国家特许经营税、消费税和类似税、财产税和在此期间支付或累算的外国预扣税，包括任何与税务检查有关的罚款和利息，在计算综合净收入时扣除(但不加回)；

*(Ii)扣除(W)该人在该期间的综合利息支出，(X)净亏损或任何掉期合约或为对冲利率、货币或商品风险而订立的其他衍生工具项下的任何债务，(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，在计算该等综合净收益时扣除(而不是加回)；

**(三)在计算综合净收入时扣除(不加回)该人在该期间的合并折旧和摊销费用；

*(Iv)不包括与任何股权发售、投资、收购、处置或资本重组或债务(包括债务再融资)有关的任何费用或收费(折旧或摊销费用除外)(在每种情况下，不论是否成功)，包括(A)与贷款及任何其他信贷安排的发售或产生有关的费用、开支或收费(包括评级机构费用及相关开支)

发行或产生高级无担保票据和任何其他债务证券以及任何证券化费用，以及(B)对本协议、管理高级无担保票据的契约、任何证券化安排和任何其他信贷安排或任何其他债务证券的任何修订或修改，在每种情况下，在计算综合净收入时都要扣除(而不是加回)；

*(五)扣除(一)在计算综合净收入时扣除(但不计入)的任何重组费用、应计或准备金(以及对现有准备金的调整)、整合成本或其他业务优化费用或成本(包括与实施成本节约举措直接相关的费用)的金额，包括在截止日期后与收购或资产剥离有关的任何一次性成本，包括与任何遣散费、留任、签约奖金、搬迁、招聘和其他员工相关成本有关的成本；与战略举措和削减或修改养恤金和退休后就业福利计划有关的内部费用(包括任何养恤金负债的结算)、系统开发和建立费用、未来租赁承诺以及与开设和关闭和/或合并设施有关的费用，以及与上述任何一项有关的退出业务线和咨询费，以及(2)与收购相关的诉讼和和解相关的费用、成本和开支；加号

第(Vi)款允许扣除任何其他非现金费用、减记、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或采购会计的影响，(前提是如果任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，(A)借款人代表可选择不在当前期间增加此类非现金费用，以及(B)在借款人代表选择增加此类非现金费用的范围内，与此有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去)或被MVWC归类为特殊项目的其他项目减去增加综合净收入的其他非现金项目(不包括任何此类非现金收入项目，只要它代表未来任何期间的现金收入)；加号

在不重复根据下文第(Xiii)条增加的任何金额的情况下，包括由第三方在任何非全资子公司的少数股权应占的子公司收入组成的任何少数股权支出的金额；加上

第(八)项规定：(A)预计“运行率”成本节约、运营费用削减和其他协同效应(在每种情况下，均为实际实现金额后的净额)与借款人代表真诚地预计(X)已经采取的行动所导致的、可合理确定、可提供事实支持的交易有关的金额；(Y)已经采取实质性步骤或预计(在借款人代表善意确定的情况下)在截止日期后24个月内采取实质性步骤的交易金额；或(B)预计调整，包括预计“运行率”成本节约，包括预计的“运行率”成本节约。与收购、处置和其他特定交易有关的或与重组举措、成本节约举措和其他举措有关的其他协同效应(在每种情况下，净额为实际实现的金额)，或与重组举措、成本节约举措和其他举措有关，这些重组举措、成本节约举措和其他举措是借款人代表真诚地预计将在此类收购、处置或其他特定交易完成或启动后24个月内采取的、已经采取或预期将采取的实质性步骤的行动所产生的；但依据第(Viii)(B)条在计算任何该等期间的综合EBITDA时拨回的总额，不得超过综合EBITDA的15%(在依据第(Viii)(B)条实施任何增补前计算)；

根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议，MVWC或受限制子公司根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出。

或开支为非现金成本或开支及/或以其他方式以现金收益支付MVWC的资本或发行MVWC的股权(不合格股权除外)的现金收益净额，并作为股权(不符合资格的股权除外)分配予借款人，及(Y)与向MVWC的股权持有人作出的任何分配相关或因向MVWC的股权持有人作出任何分配而向MVWC的期权持有人支付的开支的金额，该等支付是为了补偿该等期权持有人，犹如他们在进行该等分配时是股权持有人，并有权在本协议所允许的范围内分享该等权益；+

*(X)就任何合营实体而言，相当于上文第(I)和(Iii)款所述与该合营实体对应的MVWC及其受限制子公司在该合营实体的综合净收入中的比例份额(如该合营实体是受限制附属公司而厘定)的金额，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)；

**(十一)公开溢价和或有对价债务(包括计入奖金或其他方面的债务)及其调整和收购价格调整；

*(十二)表示任何期间不代表合并EBITDA或合并净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的合并EBITDA时已扣除且未加回；

根据会计准则编撰主题810-10-45的应用，会计准则(十三)将计入可归因于非控股权益的综合净收入中的任何净亏损；加上

会计准则(十四)公布因外币变动对MVWC及其受限附属公司资产负债表上资产或负债估值的影响而产生的已实现汇兑损失；

**(十五)公布了需要类似会计处理和适用会计准则编纂主题815及相关公告的掉期合同或嵌入衍生品的净已实现亏损；

第(十六)款规定了与合格证券化交易相关的证券化资产及相关资产出售的损失或折价金额；

**(Xvii)包括与(X)在MVWC及其受限子公司的业务中不再使用或有用的设施，(Y)放弃、关闭、处置或停止运营，以及(Z)处置放弃、关闭或停止运营的任何损失有关的任何费用、开支、成本或其他付款的金额；以及

财务报告(Xviii)包括因精算假设、估值或研究的变化而对任何计划进行调整而在此期间实现的任何非现金损失；加上

会计准则(XIX)包括代表未确认先前服务成本摊销的任何养老金或其他离职后福利成本、精算损失，包括在先前期间产生的此类金额的摊销、在首次应用FASB会计准则汇编715之日存在的未确认债务净额(以及损失或成本)摊销，以及任何其他类似性质的项目；

**(Xx)*

与任何许可收购或类似的许可投资有关的，行政代理合理接受并交付给行政代理的会计师事务所；

*(Xxi)不包括(A)与交易相关的任何成本或费用，或(B)与本协议允许的任何股权发行、投资或债务发生相关的任何成本或费用(无论是否已完成或发生，视情况而定)；

**(Xxii)承担非传统消费者购买者因处置房地产而造成的损失；以及

(B)数据减少(无重复)如下：

**(I)表示增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该期间的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该等前期的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些现金不增加该等前期的综合EBITDA，则不包括任何非现金收益，只要这些非现金收益代表着冲销了先前任何期间减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或现金准备金，以及与先前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益；

*(二)反映外币变动对MVWC及其受限子公司资产负债表上资产或负债估值的影响所产生的已实现外汇收入或收益；

**(三)不包括任何掉期合同或嵌入衍生品项下需要类似会计处理和适用会计准则编纂主题815及相关公告的任何债务的任何已实现净收入或收益；

(四)根据会计准则编撰主题810-10-45的应用，扣除该人在该期间可归因于非控股权益(合并合资企业除外)的综合净收入中的任何金额；加上

**(五)出售非传统消费者购买者的房地产处置收益；加上

**(六)包括处置废弃、关闭或停产业务的任何收益；加上

第(Vii)项包括与任何合资实体有关的任何收益，其数额相当于上文(A)(I)和(Iii)款所述与该合资实体对应的MVWC及其受限制子公司在该合资实体的综合净收入中所占比例的项目的比例(就像该合资实体是受限制子公司一样确定)，但在计算综合净收入时将其相加(而不是扣除)；

第(八)款规定了与符合条件的证券化交易相关的出售证券化资产及相关资产的收益金额；

(C)根据适用的会计准则编纂专题460或任何类似条例的适用情况增加或减少(不重复)任何调整；以及

(D)任何形式上的调整增加或减少的利润(未计入综合EBITDA的部分)。

在确定任何期间的综合EBITDA时，应包括(A)MVWC或任何受限制附属公司在此期间收购的任何个人、财产、业务或资产的收购EBITDA(但不包括未如此收购的任何相关人士、财产、业务或资产的收购EBITDA)，但不得随后由MVWC出售、转让或以其他方式处置

在该期间内被转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司(每一名该等人士、财产、业务或资产，以及在该期间内转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的收购EBITDA)(每一项均为“经转换的受限制附属公司”)，根据该等被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司于该期间的实际收购EBITDA(包括其于有关收购前发生的部分)及(B)就各被收购实体或业务就该期间(包括其于有关收购前发生的部分)的备考调整金额，该调整金额相等于一名负责人员签署并送交贷款人及行政代理的证书所指明的期间(包括其于收购前发生的部分)。为确定任何期间的综合EBITDA，不包括MVWC或任何受限附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为停止经营的任何个人、财产、业务或资产(非受限附属公司除外)的已处置EBITDA(每个该等人士、财产、企业或资产，即“已出售实体或业务”)，以及在该期间内转变为非受限附属公司的任何受限附属公司的已处置EBITDA(每一家均为“已转换非受限附属公司”)。根据该等已出售实体或业务或经转换的非限制附属公司于该期间的实际已处置EBITDA(包括于该等出售、转让或处置前发生的部分)。尽管有上述规定，但就截止日期后发生的任何交易而言，综合EBITDA应分别为182,650,000美元、154,452,000美元、171,448,000美元和248,708,000美元，可按备考基础进行调整。计算综合净收入的任何调整不得与综合EBITDA的任何调整重复，对综合EBITDA的任何调整不得与综合净收入的任何调整重复。

除另有说明外，凡提及“综合EBITDA”者，均指MVWC、其受限制附属公司及综合合营企业的综合EBITDA。

“综合第一留置权债务”就MVWC及其受限制附属公司而言，指于任何厘定日期以MVWC及其受限制附属公司的财产或资产留置权作为抵押的综合本金总额，而该留置权并不次于MVWC及其受限制附属公司担保该等债务的财产或资产的留置权。

“综合利息支出”是指，在截至该日结束的适用期间的任何日期，就任何个人及其受限制附属公司而言，在综合基础上作为现金利息支出(包括可归因于资本租赁的费用，但不包括可归因于任何合格证券化交易的债务的金额)，扣除该个人及其受限制附属公司的所有未偿债务后的现金利息收入，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他现金手续费以及掉期合同项下的现金净成本(减去现金支付净额)，但不包括为免生疑问，(A)任何非现金利息支出和任何资本化利息，不论是已支付的还是应计的，(B)因低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销，(C)递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，(D)因采用资本重组会计或购买会计而对债务进行折现而产生的任何费用，(E)与税收有关的罚款或利息，以及因购置法会计或下推会计的影响而产生的任何其他非现金利息，(F)(G)可归因于ASC 815规定的掉期合同或其他衍生工具下债务按市值计价的非现金利息支出、衍生工具和套期保值；(H)与利率套期保值协议的破裂有关的任何一次性现金成本；(I)为支付全部保费或任何债务的其他破坏成本而支付的任何款项；(J)所有非经常性利息支出，包括因未能及时履行登记权义务而造成的违约金；所有费用均按公认会计原则及(K)过渡费、安排费用、结构费用、承诺费用、同意费用或其他融资费按综合基准计算。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人合理确定的利率应计，该利率为该资本化债务中隐含的利率

根据公认会计准则承担的租赁义务。除另有说明外，凡提及“综合利息开支”，均指MVWC及其受限制附属公司及综合合营公司在综合基础上的综合利息开支。

“合并合资企业”是指借款人代表根据其酌情决定权(X)选择的公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其中50%或更少的证券份额或其他权益具有普通投票权以选举董事或其他管理机构(证券或权益除外，仅因发生意外事件而具有这种权力)，当时由MVWC直接或通过一个或多个中间人或通过两者间接实益拥有。及(Y)根据公认会计原则与MVWC及其附属公司合并，金额不得超过综合EBITDA的(X)37,500,000美元及(Y)5.0%两者中较大者。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的净收益(亏损)，该人及其受限制附属公司在该期间的净收益(亏损)是以公认会计原则为基础并包括综合合资企业的净收益(亏损)而确定的；但条件是该综合净收入将不包括在该综合净收入中：

(1)除综合合营公司的净收益(亏损)外，任何人如不是受限制附属公司，则不计算该人的任何净收益(亏损)，但MVWC在该期间任何该等人士的净收益中的权益将计入该综合净收益，但不得超过实际分配的现金或现金等价物的总额(或只要该人不是(X)有未清偿第三方借款债务的合营企业或(Y)不受限制的附属公司，(由借款人代表的负责人员合理地确定)本可以由该人在该期间内作为股息或其他分配或投资回报分配给MVWC或受限制的附属公司，但如属向受限制附属公司支付的股息或其他分配或投资回报，则须受以下第(2)款所载限制所规限；

(2)任何受限制附属公司(任何担保人除外)的任何净收益(亏损)，如直接或间接受限制附属公司向MVWC、借款人或担保人支付股息或作出分配的直接或间接限制，仅为厘定可用金额，须受该受限制附属公司的章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、适用于该受限制附属公司或其股东的法规或政府规章或条例(除(A)已放弃或以其他方式解除的限制以及(B)根据贷款文件或管理高级无担保票据的文件所作的限制外)，但MVWC在任何该等受限制附属公司于该期间的净收入中的权益将计入该综合净收入内，最高可达该受限制附属公司实际分配或本可由该受限制附属公司在该期间作为股息或其他分配向MVWC或另一受限制附属公司分配的现金或现金等价物的总额(如向另一受限制附属公司派发股息，则受规限，对上文第(2)款所载的限制)；

(三)计入处置、放弃、停止经营的净收益(或亏损)和处置、停止、放弃经营的净收益(或亏损)；

(4)扣除因出售或以其他方式处置MVWC或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括根据任何出售/回租交易)而变现的任何净收益(或亏损)，而该等净收益或净亏损并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由MVWC的负责人员或董事会真诚厘定)；

(五)扣除任何非常、特殊、非常或非经常性损益、费用(包括与交易费用有关的费用)，或与重组、搬迁、裁员或遣散费、新产品推介或一次性赔偿费用有关的任何费用、费用或准备金；

(六)评估会计原则变更的累积效应；

(7)扣除因授予股票、股票期权或其他股权奖励而产生的任何非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用和(Ii)可归因于递延补偿计划或信托的收益(亏损)；

(8)清偿与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及核销或免除债务的任何净收益(损失)；

(9)披露与任何掉期合同下的任何义务有关的任何未实现收益或损失，或在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的变化的公允价值，在每种情况下，都是关于任何掉期合同下的任何义务；

(十)计入与本人本位币以外货币债务有关的未实现外币折算损益，以及与折算外币资产和负债有关的任何未实现汇兑损益；

(11)对MVWC或任何受限子公司因MVWC或任何受限子公司的债务或其他义务而产生的任何未实现的外币换算或交易损益进行清算；

(12)考虑任何可合理识别的资本重组会计或购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购，或任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威声明要求或允许的组成部分金额的递延收入的调整(包括向借款人和受限制子公司压下的此类调整的影响)；

(十三)扣除与商誉、无形资产、长期资产、债权、股权证券投资或因法律、法规变更有关的减值费用、减值准备、减值减值或减值、减值或减值；

(十四)防止因提前清偿或注销债务或掉期合同或其他衍生工具项下的任何义务而产生的任何收益(损失)影响；

(15)按照公认会计原则规定，在结算日后12个月内建立的因交易而需要建立的应计项目和准备金；

(16)确认掉期合同或嵌入衍生品产生的任何需要类似会计处理和适用会计准则编纂主题815及相关公告的未实现净损益；

(17)计入与调整历史税收敞口有关的任何非现金支出、应计项目或准备金，以及与因交易而产生的减税或净营业亏损相关的任何递延税项支出，或与该项目相关的任何估值免税额的释放；

(18)计入根据公认会计原则确定的纯因币值波动而未实现或已实现的损益；

(19)计入受任何有条件证券化交易(视属何情况而定)规限的Time Share应收账款在任何指定Turbo期间所产生的利息净收入(如有)，以产生该指定Turbo期间；及

(20)在与计算退货、回扣和其他扣款准备金的方法发生任何变化有关的一段时期内调整应计项目和准备金的影响。

此外，在尚未从该人士及其受限制附属公司的综合净收入中扣除(或包括，如适用)的范围内，即使前述规定有任何相反规定，在不重复的情况下，综合净收入应(1)通过业务中断保险增加，金额相当于该等收益拟取代的适用期间的收益(不论是否已收到，只要该人士真诚地预期在未来四个财政季度内收到该等收益)(不言而喻，在该等财政季度内未实际收到的部分，此类收益应在计算该等财政季度的综合净收入时扣除)和(2)不包括(I)任何投资或本协议所允许的任何资产的出售、转让、转让或其他处置或第三方的其他合同补偿义务相关的补偿条款或其他补偿条款所报销的任何费用和费用，(Ii)保险(包括业务中断保险)承保并实际报销的任何费用和费用，或，只要借款人代表已确定，有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内未以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据提供之日起365天内已偿还(在该365天内未如此补偿的范围内扣除任何如此增加的金额)、与责任或意外事故或业务中断有关的费用、(Iii)在此期间改变会计原则的累积影响，(4)因提前清偿债务而产生的任何税后净收益或亏损(减去所有费用和支出或收费)；(5)因按市值计价而产生的与股权有关的任何非现金费用；(6)因货币换算或影响净收益的未实现交易损益(包括债务的货币重新计量)而产生的任何未实现净收益或亏损；以及任何未实现的外币换算或交易损益。包括因公司间债务和任何未实现净损益而产生的债务，以及因根据《会计准则汇编》(以下简称《ASC》)第815主题《衍生工具和套期保值》应用GAAP或任何其他衍生工具的任何掉期合同的义务而产生的任何未实现净损益，以及(Vii)因应用ASC第350主题《无形资产-商誉和其他项目》和无形资产摊销而产生的任何非现金减值费用，包括根据ASC主题805《企业合并》产生的费用，此外，前提是仅用于计算超额现金流量和可用金额，任何人在成为该人的受限制附属公司或与该人或该人的任何受限制附属公司合并或合并之日，或该另一人的资产被该人或该人的任何受限制附属公司取得之日之前应累算的收入或亏损，在计算综合净收入时均不计算在内。

除另有说明外，本文中所有提及的“综合净收入”应指MVWC及其受限子公司和合并合资企业在合并基础上的综合净收入。

“综合担保债务”指于任何厘定日期就MVWC及其受限制附属公司而言，以对MVWC或任何受限制附属公司的财产或资产的留置权作担保的于该日期未偿还的综合总债务本金总额。

“综合总资产”指于任何厘定日期就MVWC及其受限制附属公司而言，将根据公认会计原则于该日期在适用人士的综合资产负债表上“总资产”(或任何类似项目)相对列示的所有金额。

“综合总债务”是指在任何确定日期对MVWC及其受限制子公司的所有第三方借款债务、资本化租赁债务和购买货币债务的本金总额(但为免生疑问，不包括未开出的信用证、银行承兑汇票、担保债券和/或银行担保)；

债务“应按(I)不受限制的现金金额计算，(Ii)不包括上述任何人的任何义务、债务或债务，如果在其到期时或之前，该人已不可撤销地以信托形式存入适当的人或托管必要的资金(或债务证据)，用于支付、赎回或清偿该义务、债务或债务，以及此后该等资金和该义务的证据。如此存放的负债或债务或其他担保不计入不受限制的现金金额的计算，以及(3)基于任何债务的初始陈述本金，该债务以低于其初始陈述本金的价格发行，但不计入任何此类折扣；但综合总债务不应包括(X)信用证(或其他信用证、银行承兑汇票、担保债券和银行担保)，但在信用证项下的未偿还金额(或未偿还金额)、(Y)订立的掉期合同下的债务和(Z)任何合格证券化交易的负债。

“综合周转资金”是指在任何日期，根据公认会计原则，在MVWC及其受限子公司的合并资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似科目)相对列示的所有金额(现金和现金等价物除外)的超额部分，不包括下列各项的当期所得税和递延所得税：(B)符合GAAP的所有金额的总和，应在该日在MVWC及其受限子公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列出，但不包括(I)任何有资金支持的债务或其他长期负债的当前部分，(Ii)包括循环信用贷款和L/C债务在内的所有债务，(Iii)利息的当前部分，(Iv)本期所得税和递延所得税的当前部分，(V)任何资本化租赁债务的当前部分，(Vi)指定用于特定项目的现金收据产生的递延收入；(Vii)递延收购成本的当前部分；及(Viii)与任何重组或业务优化相关的应计成本(包括应计遣散费和应计设施关闭成本)。

“合同对价”的含义与“超额现金流量”的定义相同。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“经转换的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义所指明的涵义。

“经转换的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”的定义所指定的涵义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“治愈量”具有第8.05(A)节规定的含义。

“治疗权”具有第8.05(A)节规定的含义。

“习惯期限A贷款”是指借款人代表与行政代理协商后合理确定的包含“期限A贷款”习惯拨备的任何定期贷款，这些贷款主要发放给作为主要银团中的银行而受监管的人，并且在循环信贷安排到期日之前未到期。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，以(I)英镑、索尼亚为单位的任何RFR贷款的年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的5个RFR营业日；(Ii)新加坡元，SORA，即(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，该RFR利息日或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及(Iii)美元，每日简单SOFR。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则紧接在该SOFR汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前的一天(“SOFR确定日期”)的年费率，在每种情况下，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。如果在该SOFR汇率日期的下午5：00(纽约市时间)，关于该SOFR确定日期的SOFR还没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有出现，则该SOFR汇率日期的SOFR将是在SOFR管理人的网站上发布该SOFR的第一个美国政府证券营业日的SOFR，只要在该SOFR汇率日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五个营业日。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务人救济法”系指美国的破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间的流逝或两者都将成为违约事件的任何事件或条件(不包括仅由于第8.01(E)条的规定而发出任何通知、时间流逝或两者都将成为违约事件的任何事件或条件)。

“违约率”指的利率等于：(A)就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(前提是，就欧洲货币利率贷款和定期基准贷款而言，适用利率的确定受第2.02(C)节的约束，前提是适用的欧洲货币利率贷款或定期基准贷款不得转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期基准贷款(视适用情况而定))和(B)任何其他逾期金额，包括逾期利息，适用于基本利率贷款的利率，即在适用法律允许的最大范围内，定期贷款加2.00%的年利率。

“违约贷款人”是指(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其需由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证所需资金的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理人、任何L/信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他款项(包括与其参与信用证有关的款项)，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人通知行政代理人，上述L/信用证发行人以书面形式表明，上述不履行是由于该贷款人真诚地认定尚未满足提供贷款的先决条件(特别指明并包括该违约(如有))，(B)已以书面通知借款人代表或行政代理、L/信用证发行人或任何其他贷款人，表示其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面声明表明该立场是基于该贷款人真诚地认定不能满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括该违约(如有)，(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内，任何L/信用证发行人或任何其他贷款人真诚行事，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金的义务；但该贷款人须依据以下规定不再是失责贷款人

本条(C)在上述行政代理人、L/发行人或贷款人收到其和该行政代理人满意的形式和实质上的证明后，或(D)有或具有直接或间接的母公司，而在任何该等情况下，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受让人、受托人、受托人、受让人、受让人、受托人、受托人、受让人、受托人、受让人、受让人或受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，和/或(3)成为自救行动的标的；但就(D)款而言，贷款人不得仅因(1)未披露的行政当局或(2)政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要在每种情况下，该未披露的行政当局或所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及对这种状态的生效日期的任何决定，应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的规定)，自该决定的书面通知确定之日起，行政代理应立即将该书面通知送达借款人代表、L/信用证发行人和其他贷款人。

“递延补偿计划资产”是指MVWC或其子公司为履行MVWC及其子公司在任何递延补偿计划下的义务而获得的资产，以及此类资产的收益或收益，所有这些资产都将由递延补偿计划信托基金持有。

“延期补偿计划信托”是指由MVWC作为设保人设立的任何信托，以支持MVWC根据递延补偿计划的条款向参与者付款的能力。

“目的地俱乐部竞争者品牌”是指(I)品牌分时度假、分时度假或度假所有权连锁，其中包括(X)一千(1,000)个或更多分时度假单位或别墅以及(Y)五(5)个或更多分时、部分或度假所有权度假村；或(Ii)与交换计划相关联的(X)10,000(10,000)个或更多分时度假周(或等价物，如果以积分计价)，以及(Y)此类附属周代表三(3)个或更多分时度假、部分所有权或度假所有权交换计划。

“直接竞争者”是指(I)直接或间接拥有Lodging竞争品牌或Destination Club竞争品牌，或(Ii)是Lodging竞争品牌或Destination Club竞争品牌的主特许经营商、主特许经营商或分特许经营商(在本文中，术语主特许经营商、主特许经营商和次级特许经营商，或每个人均指已被特许经营商授予权利或为该人自己的账户提供和销售次级特许经营权的个人)的任何人，或任何控制或与其共同控制或由其控制的任何个人；但任何商业银行的准受让人，如因曾放贷予直接竞争者而取得其在直接竞争者的权益，则不构成直接竞争者。

“折扣范围”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“折扣预付款选项通知”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“贴现自愿预付”具有第2.05(D)(I)节规定的含义。

“贴现自愿提前付款通知”具有第2.05(D)(V)节规定的含义。

“已处置的EBITDA”是指，就任何已出售实体或企业或任何已转换的非限制性附属公司而言，该已出售实体或公司在该期间的综合EBITDA金额或

有关已出售实体或业务或有关已转换非限制附属公司，全部按综合基准厘定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售、回租和出售股权)，包括任何有追索权或无追索权的任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置；但“处置”和“处置”不应被视为包括MWVC向他人发行其任何股权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限于合格股权除外)、依据偿债基金债务或其他方式可赎回的任何股权，(B)可由其持有人选择赎回的(仅限于受限制股权和/或代替该股权零碎股份的现金)，全部或部分，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于发行该等股权的最后到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换为将构成不合格股权的债务或任何其他股权；但(X)任何人的股权，而该股权会构成丧失资格的股权，但其条款赋予该股权持有人在发生“资产出售”时要求该人赎回或购买该股权的权利，在下列情况下，“控制权变更”或类似事件不应构成不合格股权：(Y)如果任何此类要求是为了MVWC(或其任何直接或间接母公司)、借款人、任何子公司或任何此类计划的员工的利益而根据任何计划发行的，则此类要求仅在全额偿还应计和应付的贷款和所有其他贷款义务以及终止承诺和所有未偿还信用证(或以本协议允许的方式对其进行现金抵押或支持)后才开始生效。该等股权不应仅因MVWC(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何附属公司为履行该等人士适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合资格股权。

“被取消资格的贷款人”系指(I)在截止日期前以书面形式向行政代理指明的人员(或此等人士的相关资金)，(Ii)MVWC及其子公司的直接竞争对手，(Iii)不时以书面形式向行政代理指明的竞争对手，以及(Iv)在第(I)、(Ii)和(Iii)条的情况下，其任何关联公司(第(Ii)和(Iii)条除外，属于善意借贷关联公司的关联公司)(A)不时以书面形式向行政代理指定名称，或(B)仅根据该关联公司的名称即可合理地识别为关联公司；不言而喻，任何后来对被取消资格的贷款人的指定，不应追溯地适用于取消已被分配任何贷款、承诺或参与的任何人，或(Y)在任何贷款、承诺或参与方面作为未决交易当事方的任何人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指在任何确定日期，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；及(B)就以任何替代货币或任何其他货币计价的任何金额而言，以适用估值日期的汇率厘定的该金额的美元等值。在确定美元等值以确定任何信贷展期任何日期的可用多币种循环信贷承诺总额时，行政代理或相关的L/信用证发行人(如适用)应使用借款人请求该日期的信贷展期之日的有效汇率，或根据该节的规定另行规定的汇率。

“境内外资控股公司”是指MVWC的任何境内子公司，其拥有(I)一家或多家作为氟氯化碳的境外子公司或(Ii)境内外资控股公司的股本(或股本和/或债务)以外的重大资产(通过一个或多个被忽视实体直接或间接持有)。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指依照第10.07(B)节的规定允许和同意的任何受让人。

“环境”是指空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指与污染、环境保护或任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内与人类健康和安全有关的任何和所有适用法律。

“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，或基于(A)实际或据称违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)任何人接触任何危险材料，或(D)任何人向环境中释放或威胁释放任何危险材料，在每一种情况下，包括任何借款方通过合同或法律实施保留或承担的任何此类责任。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方共同控制并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)未能达到《守则》第412条或ERISA第302条规定的关于养恤金计划的最低筹资标准，不论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何所需的缴费；(D)任何贷款方或任何ERISA关联机构全部或部分退出多雇主计划，向任何贷款方或ERISA关联机构发出关于施加提取责任的通知，或通知ERISA第四章所指的多雇主计划破产，或处于ERISA第305条所指的濒危或危急状态；(E)

提交终止意向通知，将养恤金计划或多雇主计划修正案视为根据《ERISA》第4041或4041a条终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(G)根据《ERISA》第四章对任何贷款方或任何ERISA附属机构施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(H)确定任何退休金计划处于或预期处于“风险”状态(按《雇员退休保障条例》第303(I)(4)(A)节或守则第430(I)(4)(A)节的定义)；或(I)发生与任何贷款方(按《守则》第4975节或《雇员退休保障条例》第406节所指)维持或提供的任何退休金计划有关的非豁免禁止交易，而该交易将合理地预期会导致对任何贷款方承担责任。

“托管”是指仅为独立第三方的利益而持有债务收益的托管、信托、抵押品或类似账户或安排。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”是指以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期的欧元同业拆借利率，是指该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人代表协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“欧元”或“欧元”是指由“欧洲联盟条约”构成的欧洲联盟单一货币，欧洲联盟在一个或多个成员国采用、转换或运作欧元的立法措施所指的欧洲联盟单一货币，部分是为实施“欧洲联盟条约”所设想的欧洲和货币联盟而采取的立法措施。

“欧洲货币基础利率”：(A)[保留区]，(B)就任何利息期间以澳元计价的任何欧洲货币利率贷款而言，每年的利率相等于由澳大利亚金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限等于路透社屏幕BBSY页上显示的利息期(或如果该利率没有出现在该路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率；在每一种情况下，(C)在该利息期的报价日期的指定时间内，(C)[保留区](D)就任何利息期间以加元计价的任何欧洲货币利率贷款而言，年利率相等于CDOR利率；及(E)就任何利息期间的任何欧洲货币利率贷款(以欧元、澳元、新加坡元或加元计价的任何欧洲货币利率贷款除外)而言，相当于ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的年利率，其期限与路透社屏幕上显示该利率的LIBOR01页或LIBOR02页上显示的利息期相同(如果该利率没有出现在路透社的这两个页面上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在行政代理以其合理的酌情决定权不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)；在每种情况下，自该利息期的报价日期的指定时间起计算的LIBOR筛选利率

[保留区]

；但如果适用的筛选率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；此外，如果此时无法获得适用的筛选率，则该利息期(“受影响的利息期”)

对于相关货币(“受影响货币”)，则欧洲货币基础汇率应为当时的内插汇率(但如果内插汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零)。

“欧洲货币利率”是指，就与欧洲货币利率贷款有关的每一利息期内的每一天而言，按照下列公式确定的该日的年利率：

欧洲货币基础利率

1.00-欧洲货币储备要求

尽管本文件中有任何相反规定，并且在不限制第3.02节的规定的情况下，如果行政代理和借款人代表已确定(该决定应是最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力)，此时存在一个被广泛接受的市场惯例，用于确定在美国的银团贷款利率，以代替适用的筛选利率，并且行政代理应已将该决定通知每一贷款人(有一项理解，即行政代理没有义务作出该决定和/或发出该通知)，然后，行政代理和借款人应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化。即使第10.01条有任何相反规定，只要贷款人收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改，则该修改应生效，无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。在根据本款确定替代利率之前(但仅限于在当前基础上无法获得或公布适用利息期的适用筛选利率的情况下)，(X)不得作为、继续作为或转换为欧洲货币利率贷款发放贷款，以及(Y)借款人代表就欧洲货币利率贷款发出的任何承诺贷款通知应被视为已被借款人代表撤销。尽管本协定中有任何相反的规定，如果欧洲货币汇率在任何确定日期小于零，则该汇率应被视为每年0.00%。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基础计息的贷款，为免生疑问，该贷款不包括以欧元、日元、英镑、新加坡元或美元计价的贷款，仅就循环信用贷款而言。

“欧洲货币储备要求”是指适用于欧洲货币利率贷款的任何一天的最高准备金要求(以小数表示)的总和(以小数表示)，该日生效的准备金要求(包括基本准备金、补充准备金、边际准备金和紧急准备金)根据联邦储备委员会或其他有管辖权的政府当局处理由联邦储备系统成员银行维持的欧洲货币资金规定的准备金要求的任何规定的总和。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何超额现金流动期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)在不重复的情况下，注明下列款项：

(一)计算该超额现金流动期的综合净收入；

**(二)是指相当于在得出上述综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，但不包括任何非现金费用，其范围为未来任何超额现金流量期间潜在现金费用的应计或准备金，或在之前的超额现金流量期间支付的预付现金收益的摊销，在每种情况下，均为该超额现金流量期间；

**(Iii)预计该超额现金流动期的综合营运资金减少(不包括因MVWC及其受限子公司在该超额现金流动期内完成收购或应用购买会计而产生的任何此类减少)；

**(Iv)扣除相当于MVWC及其受限附属公司在该超额现金流动期内处置(正常业务过程中的处置除外)而扣除的合计净非现金亏损的款额；及

**(V)在该超额现金流动期内扣除掉期合约的现金收入，但不得计入综合净收入；

(B)在不重复的情况下，注明下列款项：

**(I)支付相当于得出该综合净收入和现金费用中包括的所有非现金贷方的金额(不包括任何非现金收益，只要它代表了对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，该潜在现金项目减少了先前任何超额现金流量期间的综合净收入)；

指(Ii)在不重复之前的超额现金流量期间根据下文第(X)款减去的金额的情况下，在超额现金流量期间以现金形式进行的资本支出或收购的金额，但此类资本支出或收购的资金来自MVWC或其受限制子公司的长期债务(循环债务除外)的产生或发行的收益的范围除外；

根据第2.07(A)节规定的定期贷款偿还金额，以及根据第2.05(B)(Ii)节规定的任何强制性提前偿还定期贷款的金额，只要是由于处置导致该综合净收入增加，且不超过增加的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付款，(Y)在任何循环信贷安排下的所有预付款及(Z)与任何其他循环信贷安排有关的所有预付款项，但在第(Z)条的情况下，在该超额现金流动期内以现金形式作出的承诺有相当的永久性减少者除外，但由MVWC或其受限制附属公司的其他长期债务(循环债务除外)的产生或发行所得资助的范围除外；

**(四)支付相当于MVWC及其受限子公司在该超额现金流动期内处置(正常业务过程中的处置除外)所获得的总非现金净收益的金额，以达到该综合净收入的程度为限；

**(V)预计该超额现金流动期的综合营运资金增加(不包括因MVWC及其受限子公司在该超额现金流动期内完成的收购或应用购买会计而产生的任何此类增加)；

**(Vi)包括MVWC及其受限附属公司在该超额现金流动期内就除长期负债外的MVWC及其受限附属公司的长期负债(包括上文(B)(Iii)项所述的负债)支付的现金支付；

根据第7.02节(A)、(D)、(F)或(N)节的规定，在不重复根据下文第(Xi)款扣除的金额的情况下，根据第7.02节(A)、(D)、(F)或(N)节的规定，在上述超额现金流动期内进行的投资和收购在每一种情况下均以现金形式支付，但此类投资和收购的资金以收益支付的范围除外。

产生或发行MVWC或其受限子公司的长期债务(循环债务除外)；

根据第7.06节(第7.06(B)和(C)节除外)，第(Viii)条规定了在超额现金流动期内以现金支付的限制性付款的金额(第7.06(B)和(C)节除外)，但此类限制性付款由MVWC或其受限子公司的长期债务(循环债务除外)产生或发行的收益提供资金的范围除外；

**(Ix)指MVWC及其受限子公司在该超额现金流期内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总额，这些款项须与任何债务的预付款有关，但以MVWC或其受限子公司的长期债务(循环债务除外)的产生或发行的收益为资金的范围除外；

**(X)是指MVWC及其受限子公司在该超额现金流期内实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出)，前提是此类支出在该超额现金流期内没有支出，也不是由MVWC或其受限子公司发生或发行长期债务(循环债务除外)的收益提供资金；

*(十一)在不重复从先前超额现金流动期的超额现金流量中扣除的金额的情况下，MVWC或其任何受限子公司根据与允许收购有关的超额现金流期之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总对价，在超额现金流动期结束后，在MVWC连续四个会计季度的超额现金流动期内完成或进行的资本支出或收购，但以MVWC或其受限制子公司的其他长期债务(循环债务除外)的产生或发行的收益提供资金的部分除外；但在连续四个会计季度的超额现金流量期间，用于为允许的收购、资本支出或收购提供资金的总额低于合同对价的，差额应计入连续四个会计季度超额现金流量期末的超额现金流量计算；

第(十二)项是指在该超额现金流动期内已支付的现金税额和税收分配(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款，超过在确定该超额现金流动期的综合净收入时扣除的税费金额；以及

表(XIII)显示在该超额现金流动期内与掉期合约有关的现金支出，但不得在得出该等综合净收入时扣除。

“超额现金流百分比”是指，自确定之日起，(A)如果第一留置权杠杆率大于1.50：1.00，50%，(B)如果第一留置权杠杆率小于或等于1.50：1.00，大于1.00：1.00，25%，(C)如果第一留置权杠杆率小于或等于1.00：1.00，0%；双方理解并同意，就本定义而言，由于其适用于确定任何财政年度第2.05(B)(I)节规定的用于预付定期贷款所需的超额现金流金额，第一留置权杠杆率应在预定的预付款日期(在按照第2.05(B)(I)节规定于该日期预付任何款项生效后)按形式确定。

“超额现金流动期”是指MVWC的每个会计年度(从截止日期后结束的第一个完整会计年度开始)。

“超额现金流门槛”指15,000,000美元。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“汇率”是指任何货币(“原始货币”)可以兑换成美元、欧元或另一种货币(“兑换货币”)的汇率，于该日期上午11点左右在相关的路透社屏幕上显示。(纽约时间)在这样的日期。如果该汇率没有出现在路透社的屏幕上，将该原始货币兑换成该兑换货币的“汇率”应参考行政代理和借款人代表可能商定的其他可公开提供的显示汇率的服务来确定，如果没有该协议，则该“汇率”应改为行政代理在上午11点或大约上午11：00就该原始货币进行外币兑换操作所在的银行间市场上的报价即期汇率。(当地时间)，在购买兑换货币的日期，连同该原币在两个工作日后交付。

“除外股权”是指(一)任何不受限制的子公司的股权，(二)外国子公司或为境内外资控股公司的子公司的股权，在这两种情况下，除重大第一级境外子公司或境内外资控股公司已发行和未发行的有表决权(以及100%无表决权)股权的65%以外；但为免生疑问，除外股权不应包括下列各项的无投票权股权：(1)上述任何外国子公司或境内外国控股公司的任何无投票权股权；(3)第(2)款所述任何人的子公司的股权；(4)任何非担保人的非关键性子公司的子公司的股权；(5)行政代理人和借款人代表在其合理判断中已确定的、并以书面约定提供此类股权质押或完善的成本过高的任何子公司；(6)在实施《统一商法典》或其他适用法律的适用的反转让规定后，对借款人和全资国内子公司以外的任何人的股权，但不得在该人的组织文件、股东协议或合资企业文件的条款允许质押的范围内质押，但其收益除外；(Vii)任何专属自保保险公司、非牟利附属公司、特殊目的实体(包括任何特殊目的附属公司)、(Viii)构成保证金股票(U规例所指的)、(Ix)借款人或任何附属担保人的任何附属公司，在统一商法或其他适用法律中适用的反转让条款生效后被适用法律禁止质押的借款人的任何子公司或根据许可收购或其他允许的有担保债务融资的任何附属担保人的质押，如果根据作为许可留置权的留置权将此类股权质押作为此类债务的担保，并且如果且只要此类债务的条款(不是在考虑此类允许的投资收购时订立的)禁止设立在实施《统一商法典》或其他准据法中适用的反转让条款后，对该等股权的任何其他留置权；然而，除外权益不应包括第(I)至(X)款所述任何除外权益的任何收益、替代或替换(除非该等收益、替代或替换将构成第(I)至(X)款所述的除外权益)。

“除外财产”是指，(I)任何不动产(包括分时共享库存、分时共享开发物业和不动产的所有租赁权益，以及交付房东豁免、禁止转让或抵押品使用权的要求)，(Ii)与合格证券化交易相关或构成合格证券化交易抵押品的任何证券化资产(包括分时应收款)和相关资产，(Iii)递延补偿计划资产，(Iv)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，(V)信用证权利，其留置权不能通过提交UCC融资声明来完善。(Vi)商业侵权债权，(Vii)在《统一商法典》和其他适用法律中适用的反转让条款生效后，被适用法律禁止其质押或担保权益的资产，(Viii)任何现金和现金等价物、存款账户和证券账户(包括证券账户中持有的证券权利和相关资产)(应理解，这一排除不影响对抵押品收益的留置权的授予，所有抵押品收益应为抵押品)，(Ix)任何租约、许可证或其他协议，或受购买资金担保权益限制的任何财产，资本化租赁债务或类似安排，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或其中的担保权益将违反该租赁、许可或协议、购买或使其无效

资金、资本化租赁或类似安排，或在《统一商法典》和适用法律中适用的反转让条款生效后，为任何其他当事人(MVWC及其子公司除外)创造终止权利，但其收益和应收款的转让在适用法律下被明确视为有效，尽管有此禁止，(X)此类资产的担保权益将对MVWC或其子公司造成重大不利税收后果的任何资产(与备案、记录、登记有关的任何非所得税除外，盖章和与设立或完善留置权有关的任何类似行为)，由借款人代表与行政代理协商(但未经行政代理同意)合理确定，但为了避免怀疑，包括任何国内外国控股公司或任何外国子公司的资产和财产，(Xi)在提交和接受关于其的任何意图使用商标申请之前，只要有的话，仅在授予、附件、或强制执行其中的担保权益将损害此类意向使用商标申请或根据适用的联邦法律颁发的任何注册的有效性或可执行性，或导致无效，(Xii)为独立第三方的利益而以第三方托管的任何独立资金(包括第三方托管的此类资金)，(Xiii)排除任何被排除的子公司的股权和股权，或除MVWC的直接全资拥有的国内子公司或任何子公司担保人以外的任何人的股权(在每种情况下，(四)行政代理和借款人代表合理地同意取得此类担保权益的成本或完善性相对于由此向贷款人提供的担保的利益而言过高的资产；但除外财产不得包括第(I)至(Xiv)款所指的任何除外财产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代会构成第(I)至(Xiv)款所指的除外财产)。

“被排除的子公司”系指(A)本合同附表1.01B所列的MVWC的每一家子公司，(B)适用法律或在收购截止日期或收购该子公司时存在的任何合同义务禁止的任何子公司，该子公司不得担保义务或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，或MVWC的任何子公司，如果为其提供担保将对MVWC(借款人)造成实质性的不利税收后果，(C)任何外国子公司；(D)外国子公司；(E)任何外国控股公司；(F)任何非实质性子公司；(G)专属自保保险公司；(H)非营利性子公司；(I)特殊目的实体(包括任何特殊目的子公司)；(J)任何非限制性子公司；(K)任何非全资合资企业；(L)任何非全资附属公司，(M)根据许可收购或根据本协议允许的其他投资而收购的MVWC的任何附属公司，在进行该许可收购或其他投资时，已承担并非因预期该许可收购或其他投资而招致的有担保债务，以及作为其附属公司担保该等债务的每一受限制附属公司，在每种情况下，以该担保债务禁止该附属公司成为担保人为限(但该项禁止并非在考虑该等许可收购或投资时订立，如果上述担保债务已得到偿还或成为无担保子公司，则每家此类子公司均不再是本条(M)项下的排除子公司(如果该受限制子公司不再是该担保债务的债务人，或该禁令不再存在，视情况而定)以及(N)在借款人代表和行政代理合理地同意提供担保的成本或负担超过其所提供的利益的情况下，任何其他子公司。

“被排除的互换义务”就任何担保人而言，是指任何互换义务，如果且仅在以下情况下，该担保人对该担保人的全部或部分担保，或该担保人依据担保文件授予担保权益的担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或对其任何规则、法规或命令的适用或正式解释)，是或变得违法或违法的，因为该担保人因任何原因未能构成“合资格的合同参与者”(在实施任何适用的保全措施后确定)，为该担保人的利益而提供的支持或其他协议以及任何和所有担保

如当时《商品交易法》所界定的，担保人的担保或担保权益的授予本应对这种相关的互换义务生效，要不是该担保人当时没有成为“合格合同参与方”的话。如果掉期义务是根据管理一份以上掉期合同的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”就任何代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他收款人而言，是指任何贷款方(每个“收款人”)根据任何贷款单据所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对净收入(不论面值如何)征收或以其衡量的税、特许税和分行利得税，在每一种情况下，是指任何司法管辖区因该收款人根据法律组织、或将其主要办事处设在或维持适用的借贷办事处(或其任何政治分支)而征收的其他关连税或以其他方式征收的税款；(B)根据在收款人成为本协议一方时生效的法律(借款人代表根据第3.06节提出的转让请求除外)或变更其适用的贷款办公室时对付给该收款人的金额征收的任何美国联邦预扣税；但在下列情况下，本条(B)不适用：(X)任何接受者有权获得的赔偿金或附加金额(不考虑本条(B))不超过接受者的转让人(如有)在紧接转让给该接受者之前有权获得的补偿金或附加额，或该接受者有权在紧接其变更适用的贷款办公室之前获得的任何预扣税；(C)由于该接受者未能遵守第3.01(F)节或第3.01(G)节(视具体情况而定)而产生的任何预扣税，和(D)依据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷安排”的含义与本文摘录中规定的含义相同。

“现有信用证”系指美国现有信用证或多币种现有信用证或其任何组合，视情况而定。

“现有目标信贷安排”的含义与本协议的摘录中所述含义相同。

“即将到期的信贷承诺”具有第2.04(F)节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款”系指一类定期贷款或循环信贷贷款，视情况而定。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(以及实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)或与之相关的任何现行或未来的财政部条例或其其他官方行政解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)以及实施前述规定的任何政府间协议(以及任何相关法律、法规或官方行政指导)。

“FCPA”具有第5.20节规定的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为

有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“最终的Ignite Holdco合并”具有本演奏会中指定的含义。

“财务契约”系指第7.09节中规定的契约。

“第一留置权杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合第一留置权债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“一级境外子公司”是指其股权由MVWC、借款人或子公司担保人直接拥有的境外子公司。

“固定金额”具有第1.13节规定的含义。

“固定增量金额”是指(I)在最近结束的测试期的最后一天，以7.50,000,000美元和综合EBITDA的100%减去根据第7.03(R)(Ii)(A)节产生的所有增量贷款、增量等值债务和/或债务的未偿还本金总额的较大者，在每种情况下，根据本定义发生或发行。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的伦敦银行同业拆借利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的Tibor利率、每个经调整的每日简单RFR和中央银行利率的初始下限均为0.0%。

“外国计划”是指任何贷款方或任何受限制的子公司维护或促成的有关美国境外员工的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，或与之签订的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“外国子公司”是指MVWC的任何不是国内子公司的直接或间接子公司。

“外国应收分时股份”是指外国子公司持有的因向美国境外的零售客户销售分时度假间隔和零碎产品的融资而产生的应收票据。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置费”具有第2.03(H)节规定的含义。

“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“融资债务”是指MVWC及其受限制子公司因借款而欠下的所有债务，自其成立之日起一年以上到期，或在该日起一年内到期，且可由该人选择续期或延期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放贷款，包括贷款方面的债务。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，如不时生效；但条件是：(A)如果借款人代表通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定，以消除在截止日期之后发生的任何变更的影响

在《公认会计原则》中或在实施该条款时(或如果行政代理通知借款人代表，被要求的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本条例修订为止，(B)在截止日期后的任何时间，借款人代表可在通知行政代理后的任何时间选择：适用国际财务报告准则会计原则以取代公认会计原则，在任何此类选择后，本文中对公认会计原则的提及应解释为指国际财务报告准则(除本文另有规定外)，包括借款人代表或所需贷款人根据本但书第(A)款作出选择的能力，(C)根据本但书第(B)款作出的任何选择，一经作出，即不可撤销，(D)本协议中要求在包括借款人代表选择采用国际财务报告准则之前结束的财政季度的期间应用GAAP的任何计算或决定应保持先前根据GAAP计算或确定的情况；(E)借款人代表只有在选择报告借款人必须在国际财务报告准则第6.01(A)和(B)节中作出的任何后续财务报告的情况下，才可根据本但书第(B)款作出选择。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、国家、地区或其他政治区，任何机构、权力、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。

“担保义务”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况、流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或任何该等债务的持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保义务的数额，应被视为等于该担保义务所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。

“担保人”具有“担保物和担保要求”的定义中所规定的含义。为免生疑问，借款人代表可自行决定，促使任何非担保人的受限制附属公司签署并向行政代理交付一份担保补充书(见《担保》中的定义)，从而为债务提供担保；此后，任何该等受限制附属公司在所有目的下均应成为担保人、贷款方和附属担保人，并应遵守抵押品和担保要求；但就任何外国附属公司而言，该受限制附属公司的管辖权应合理地令行政机构满意

代理；应理解并同意，加拿大、英格兰和威尔士、爱尔兰、卢森堡和荷兰应被视为令行政代理合理满意。

“保证”统称为(A)实质上以附件E的形式提供的保证和(B)根据第6.10节交付的相互保证和保证补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他化学品、污染物、污染物、任何性质的物质或废物，由于其危险、有毒、危险或有害的特性，包括石油或石油蒸馏、易碎石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。

“对冲银行”指在订立掉期合约时(X)是上述银行的贷款人、安排人或代理人或关联公司的任何人士(不论该人士其后是否不再是上述人士的贷款人、安排人或代理人或关联公司)或(Y)是在截止日期与贷款方或任何附属公司订立并列于附表1.01C的对冲银行身分的掉期合约的一方。

“历史财务报表”具有第5.05(A)节规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“Hyatt Comfort Letters”指将于ILG合并之日或前后签署并交付的信函协议，由特拉华州有限责任公司凯悦特许经营有限公司作为许可方、S.OI.Acquisition Corp.作为被许可方、作为被许可方的佛罗里达公司和行政代理签署和交付，并作为证据O附于本文件之后。

“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。

“Ignite Holdco”的含义与本文的演奏会中所指定的含义相同。

“Ignite合并”的含义与本演奏会中所指定的含义相同。

“点火式合并子公司”的含义与本演奏会中所指定的含义相同。

“ILG借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“ILG加盟协议”是指实质上以附件Q形式存在的信贷协议加盟协议。

“ILG加盟日期”是指ILG借款人向行政代理交付已签署的ILG加盟协议的日期。

“非重大外国附属公司”指于任何厘定日期，于最近测试期最后一日，一级境外附属公司的综合总资产或毛收入(当与其受限附属公司的综合总资产或毛收入(视何者适用而定)合并时)不超过MVWC及其受限附属公司于该日期的综合总资产或毛收入(视何者适用而定)的7.5%。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，借款人代表为本协议的目的以书面形式将MVWC的每一家受限附属公司指定为本协议的“非重大附属公司”(且未如下文规定重新指定为重要附属公司)；但(A)就本协议而言，在指定时，所有无形子公司(外国子公司和非限制性子公司除外)在最近一次试用期最后一天的合并总资产或毛收入不得等于或超过MVWC及其受限子公司在该日期的综合总资产或毛收入的5.0%，(B)如果指定任何新的非重要子公司不符合规定，则借款人代表不得指定该新的非实质性子公司

在上文(A)和(C)款中，如果借款人代表将所有受限制子公司指定为“非关键子公司”(且未重新指定为“重要子公司”)的综合总资产或毛收入在任何时候超过上述(A)款规定的限制，则所有此类受限制子公司应被视为重要子公司，除非和直至借款人代表将一家或多家非关键子公司重新指定为重要子公司(在每种情况下均以书面通知行政代理)，所有仍被指定为“非实质性子公司”的受限子公司的合并总资产或总收入不超过该限额；此外，借款人代表可在符合本定义所述条款的情况下，随时指定或重新指定受限子公司为非实质性子公司。

“受影响货币”具有“欧洲货币基础汇率”定义中规定的含义。

“受影响的利息期”的含义与“欧洲货币基准利率”的定义相同。

“增量上限”是指

(一)增加固定增量金额，外加

(B)包括(I)根据第2.05(A)节对任何贷款的任何可选预付金额(循环信贷贷款除外，除非循环信贷承诺有同等的永久减少)和(Ii)因将此类初始期限贷款转让给MVWC、借款人和/或其各自的任何受限子公司(和/或购买此类初始期限贷款)而导致的任何定期贷款余额减少而以现金支付的金额，和/或适用任何“yank-a-bank”条款，只要：在任何此种可选预付款的情况下，有关预付款或转让和/或购买的资金不是由任何长期债务(循环债务除外)的收益提供的，加上

(C)提供无限量的金额，只要在本条(C)的情况下，在相关递增融资生效后，(I)如果该递增融资以抵押物上的留置权作为担保，且该抵押品与以第一留置权担保债务的留置权同等，则第一留置权杠杆比率不超过2.00：1.00(或，如果该递增融资是与本协议不禁止的任何收购或类似投资有关的，以2.00：1.00和最近结束测试期结束时的第一留置权杠杆率之间的较大者为准)，(Ii)如果该增量融资是通过担保以第一留置权为基础担保的担保债务(如担保协议中所定义)的抵押品上的留置权担保的，则担保杠杆率不超过3.00：1.00(或者，如果该增量融资是与本协议不禁止的任何收购或类似投资有关的，(Iii)如果此类增量贷款是无担保的，则总杠杆率不超过4.00：1.00(或者，如果此类增量贷款是与本协议不禁止的任何收购或类似投资有关的，则以4.00：1.00和最近结束测试期末的总杠杆率较大者为准)，在本(C)款所述的每种情况下，均按形式计算，包括其收益的运用(不将适用的增量融资的现金收益“净额”计入MVWC及其受限制子公司的综合财务状况表)，以及在任何增量循环信贷承诺的情况下，假设充分提取此类增量循环信贷承诺；

但条件是：

(X)根据适用借款人自行选择的本定义(A)至(C)款中的一项或多项，可产生递增贷款和递增等值债务，

(Y)--如果根据本定义第(C)款和本定义任何其他条款打算在一笔交易或一系列相关交易中发生增量设施或增量等值债务，(A)根据本定义第(C)款将发生的此类增量设施或增量等值债务的部分应首先计算，而不考虑根据本定义所有其他条款将发生的任何增量设施或增量等值债务)，但对所有此类增量设施或增量等值债务和相关交易的收益的使用给予充分形式上的影响，以及(B)此后，应计算根据本定义其他适用条款将产生的此类递增融资或递增等值债务的部分，以及

(Z)根据本定义第(A)款和第(B)款发生的增量融资或增量等值债务的任何部分，可由适用借款人不时选择重新分类为根据本定义第(C)款发生的增量融资或增量等值债务，条件是该部分增量融资或增量等值债务此时可根据本定义第(C)款按形式发生；但在根据本定义第(A)和(B)款首次发生此类增量融资或增量等值债务之后，根据第6.01节交付任何财务报表时，如果根据任何此类财务报表，此类增量融资或增量等值债务本来可以根据本定义第(C)款发生，则此类增量融资或增量等值债务应自动重新归类为根据上文第(C)款适用的规定发生的债务。此种递增便利或递增等值债务一旦按照前款重新归类，则不得进一步重新归类为最初产生该项目所依据的原篮子下发生的债务。

“递增等值债务”是指MVWC或任何借款人(或在任何票据的情况下，仅指一家公司的担保人)以优先担保或无担保票据或贷款或初级担保或无担保票据或贷款和/或承诺的形式，就任何前述发行、产生或实施以代替增量贷款项下贷款的债务；前提是：

(A)未偿债务总额不得超过递增上限(在确定之时有效，包括在确定之日或之前实施任何重新分类)；

(B)除非提供该等票据或贷款的贷款人或持有人另有协议，否则在紧接该等票据或贷款生效之前或之后，并不存在违约事件，

(C)确保适用于该等票据或贷款(内部到期贷款除外)的加权平均到期日不短于当时存在的初始定期贷款的加权平均到期日(不影响其任何预付款)，

(D)保证该等票据或贷款(内部到期贷款除外)的最终到期日不早于该票据或贷款(视何者适用而定)发行或产生之日的最后到期日，

(E)在不违反(C)和(D)条款的情况下，借款人代表和提供这种增量等值债务的贷款人可以有一个由借款人代表和贷款人确定的摊销时间表，

(F)在任何此类债务为合格定期贷款的情况下，最惠国条款适用，

(G)如果此类增量等值债务有担保，则此类增量等值债务应遵守一项可接受的债权人间协议，

(H)确认这种债务应符合第2.14(B)(V)节的规定，如同这种债务是根据该条款发生的一样；和

(I)任何此类债务不得(X)由非借款方的任何人担保，或(Y)由抵押品以外的任何资产担保(但如果任何增量等值债务由托管提供资金，则此类增量等值债务可由托管中持有的适用资金和相关资产及其收益担保，直至此类增量等值债务从托管中解除)。

“增量设施”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.14(E)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第2.14(E)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环增支贷款人”具有第2.14(E)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“基于发生的金额”具有第1.13节中规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有债务，但以按照公认会计原则在该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债的范围为限；

(B)宣布由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在生效之前可能已偿还的任何提款或减额)；

(C)该人在任何掉期合同下的净债务(该净债务的数额被视为截至该日期的掉期终止总价值)；

(D)偿还该人支付递延购买财产或服务价款的所有义务(但不包括：(1)在正常业务过程中应付的贸易账款；(2)任何赚取的债务，直至该债务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的一项负债为止；如在到期和应付后三十(30)天内未予支付，(3)该人资产负债表负债部分所列的任何其他债务；在以下范围内：(A)由行政代理合理接受的有偿付能力的人对该人的付款予以赔偿，或(B)用于该付款的金额是代管的，以及(Iv)与客户预付款和保证金相关的负债)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)清偿所有可归因性债务；

(G)偿还该人就不符合资格的股权所负的一切义务；及

(H)履行该人对上述任何事项的所有担保义务；

但在任何情况下，(I)任何掉期合约下的任何债务，在计算本协议下的总杠杆率、第一留置权杠杆率、有担保杠杆率或任何其他财务比率时，在任何情况下均不得被视为“负债”，(Ii)就(E)项而言，任何人的负债额须被视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚地厘定以该债务为抵押的物业的公平市价，以及(Iii)任何人的负债须不包括在该等债务之前产生的债务，而其收益仅在其收益以第三方托管形式持有且不得以其他方式提供给该人的范围内，用于与交易的完成有关的用途。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身是公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该人对该等债务的负债是有限的，且仅在该债务将计入综合总债务的范围内；(B)就MVWC及其受限附属公司而言，不包括因其现金管理、税务和会计业务以及公司间贷款而产生的公司间负债，根据以往惯例，在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的垫款或债务，(C)不包括(I)递延或预付收入，(Ii)为履行卖方担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的购买价格，及(Iii)出现在MVWC资产负债表上的任何母公司及/或借款人仅因根据公认会计原则进行向下会计而欠下的债务，及(D)不包括符合条件证券化交易项下或与之有关的债务。尽管本协议有任何相反规定，债务不应包括该人在任何递延补偿计划下的任何付款义务或其他债务。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与之有关的所有税项，但不包括在(A)项中的所有税项，以及(B)未包括在(A)项中的其他税项。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“最初的Ignite Holdco合并”具有在本演奏会中指定的含义。

“初始循环借款”是指循环信用贷款的一个或多个借款：(1)由“展期”信用证组成的借款，或出具的信用证，除其他事项外，用于支持或替换在结算日未付的信用证，以及(2)用于支付交易费用。

“最初的旋转设施”的含义与本演奏会中规定的含义相同。

“初始期限承诺”是指，对于每个初始期限贷款人，其根据第2.01(A)节向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“初始期限承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或该初始期限贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，该金额可根据本协议不时调整。初始期间承付款的初始总额为9亿美元。

“初始期限贷款”的含义与本协议的摘录中所规定的含义相同。

“初始期限贷款人”是指在任何时候具有初始期限承诺或初始期限贷款的任何贷款人。

“初始定期贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“初始定期贷款到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。

“内部到期贷款”是指(I)任何习惯过渡贷款，只要任何习惯过渡贷款要转换成的长期债务满足任何到期日和加权平均年限限制，(Ii)任何习惯期限A贷款和/或(Iii)本条(Iii)项下总额不超过200,000,000美元的其他债务。

“公司间协议”统称为万豪许可协议、丽思卡尔顿许可协议、竞业禁止协议、万豪奖励关联协议、万豪舒适信函、丽思卡尔顿舒适信函，以及自ILG加入日起及之后的凯悦舒适信函和喜达屋舒适信函。

“付息日期”系指(A)对于除基本利率贷款、RFR贷款或定期基准贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和提供该贷款的贷款的到期日；但如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何基本利率贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及提供这种贷款的贷款的到期日；(C)在产生任何额外的定期贷款的营业日，以及在创造一个可替代的定期贷款类别所必需的范围内，(D)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中在数字上相对应的日期(或，如果在该期间内没有这种在数字上相对应的日子，(2)到期日及(E)就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的每个利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期基准借款，则为该利息期首日之后每隔三个月期间的最后一天的前一天，以及到期日。

“利息期”，就每笔欧洲货币利率贷款和定期基准贷款而言，是指自该贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期基准贷款(视情况而定)之日起至借款人代表在其承诺贷款通知中选择的之后1个月、2个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间，或12个月、1个月以下或借款人代表可能要求的其他期间，在每种情况下，该欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的所有贷款人同意的其他期间；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就欧洲货币利率贷款或定期基准贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(B)凡与欧洲货币利率贷款或定期基准贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有在数字上对应的一天)，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及

(C)任何利息期不得超过提供贷款的贷款的到期日。

尽管有上述规定，(X)行政代理可以根据需要调整任何利息期限，以创建可替代的定期贷款类别，(Y)借款人代表可以选择初始利息

初始定期贷款的期限为截止日期后不超过3个月的日期，即除本定义(A)、截止日期后第一个财政季度的第一个营业日和(Z)仅就作为定期基准贷款的循环信用贷款而言，没有两个月的利息期，对于以加元计价的贷款，也没有六个月的利息期。

“内插利率”是指在任何受影响的利息期间，就任何受影响的货币而言，在任何时间，由行政代理确定的年利率(四舍五入至与适用筛选利率小数点后相同的小数点后)等于在以下两种情况下的线性内插得出的利率：(A)适用筛选汇率适用于最长时间段的适用筛选汇率，适用于短于受影响的利息期间的受影响货币；以及(B)适用于最短期间的筛选利率，适用于受影响货币的筛选利率长于受影响的利息期，在每种情况下，截至报价日期的指定时间。在确定比适用筛选汇率可用的最短期间更短的期间的汇率时，上述(A)款规定的筛选汇率应被视为(I)如果受影响的货币是美元，则由管理代理根据其合理酌情权选择的服务确定的美元隔夜汇率，以及(Ii)在其他情况下，隔夜欧洲货币汇率。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)就另一人的任何义务或购买或以其他方式获取任何其他债务或股权而承担的贷款、垫款或出资、担保义务，包括在该另一人中的任何合伙或合资权益(就MVWC及其受限子公司而言，不包括公司间贷款、垫款、或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产。为遵守《公约》，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整，但在每一种情况下，不重复第7.02节允许的投资额的任何调整(第7.02(Y)节除外)，扣除与其有关的任何回报，包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额。

“投资级评级”指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)，S给予的BBB-(或同等级别)评级，或惠誉公司给予的同等评级。

“知识产权”具有第5.14节规定的含义。

“互联网服务供应商”是指就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“日元”是指日本的官方法定货币。

“判定货币”具有第1.08(F)节规定的含义。

“次级债务”是指借款的任何第三方债务(不包括任何公司间债务)，在偿还权上明确从属于未偿还本金金额超过限额的债务。

“次级债务文件”是指管理任何次级债务的协议。

“合营实体”是指借款人或其任何不是子公司的受限制子公司的任何合资企业。

“L/信用证垫款”是指，就相关循环信贷安排下的每个相关循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何相关L/信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指在任何信用证项下支取的、在适用的信用证日期仍未偿还或作为相关循环信贷安排项下的相关循环信贷借款再融资的信用证的延期。

“L信用证承诺”对于任何L信用证发行人来说，是指其美国信用证承诺和/或其多币种信用证承诺(视情况而定)。所有L/信用证发行人的L/信用证承诺总额在任何时候都应小于或等于信用证升华。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“L/C曝险”系指美国L/C曝险或多国L/C曝险，或两者的任意组合，视情况而定。

“L/C发行人”指，(I)最初，摩根大通、美国银行、太阳信托银行、德意志银行纽约分行、富国银行全国协会和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行，以及(Ii)自2022年增量修正案生效之日起，摩根大通、美国银行、Truist银行、瑞士信贷股份公司纽约分行和富国银行全国协会，各自作为本协议项下的美国信用证和/或多币种信用证的签发人，以及各自的循环信贷贷款人，行政代理和借款人代表均可合理地接受已签订信用证签发人协议的行政代理和借款人代表，在每种情况下，行政代理和借款人代表均以本协议项下美国信用证和/或多币种信用证的签发人的身份，及其各自允许的继承人和受让人以此类身份行事。各L开证行可安排该L开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，就该关联公司出具的信用证而言，L开证行应包括任何该等关联公司。如果在任何时候有多个L信用证出票人，本贷款文件和其他贷款文件中提及L信用证出票人，应视为指适用信用证中的L开证人，或视上下文而定，指所有L信用证出票人。

“L汇票义务”是指美国的L汇票义务和多国的L汇票义务或两者的任意组合，视情况而定。

“土地信托”指(I)根据佛罗里达州法规689.071条款设立的土地信托，于2010年3月11日生效，由作为受托人的First American Trust FSB、作为开发商的MVW借款人和作为佛罗里达州的非营利公司MVC Trust Owners Association，Inc.设立，并且(Ii)在MVWC或其子公司和某些其他各方之间不时有效的彼此土地信托。

“最新到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延长的循环信贷承诺、额外循环信贷承诺、延长的定期贷款或增量定期贷款的最新到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行的任何政府当局对其进行解释或管理，

其解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、任何政府当局的授权和许可以及与其达成的协议。

“长期合同条款”系指第1.10节的条款。

“牵头经纪公司”是指摩根大通、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可在本协议日期后转让给该经纪经纪公司)、SunTrust Robinson Humphrey Inc.、德意志银行证券公司、富国证券有限责任公司和瑞士信贷贷款融资有限责任公司，他们在本协议项下是牵头经纪公司和联合簿记管理人。

“出借人”具有本协议导言段中规定的含义，根据上下文需要，包括任何L信用证发行人，以及本协议允许的他们各自的继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为“出借人”(为免生疑问，包括2022年增量出借人)。

“贷方参与通知”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证(就任何现有信用证而言，包括被视为在本合同项下签发的信用证)。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为有关L信用证发行人不时使用的格式。

“信用证融资到期日”，对于相关循环信贷融资项下的信用证，是指相关循环信贷融资的预定到期日之前五(5)个工作日(或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“升华信用证”指的是等于(A)75,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“伦敦银行同业拆借利率”具有“欧洲货币基础利率”定义中规定的含义。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、转让(以担保或其他方式)、被视为信托、或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本化租赁)。

“有限条件收购”指一家或多家MVWC及其受限制附属公司对任何资产、业务或个人的任何收购，包括以合并、合并或合并的方式进行的任何收购，其完成不以是否获得或获得第三方收购融资为条件。

“有限条件交易”指(I)有限条件收购；(Ii)任何需要在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务之前发出不可撤销通知的债务的赎回、回购、撤销、清偿和偿还；及/或(Iii)任何股息或分派、或MVWC股权的赎回需要不可撤销的事先通知。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信用贷款的形式向借款人提供的信贷(包括任何增量定期贷款、任何延长的定期贷款、

根据任何额外的循环信贷承诺作出的贷款、根据延长的循环信贷承诺作出的贷款和2022年增量循环信贷贷款)。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)每份担保、(Iv)抵押品文件和(V)经修订后签订的任何可接受的债权人间协议。

“贷款义务”是指任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括任何借款方或任何其他附属公司根据任何债务人救济法在该程序中指定该人为债务人的诉讼开始后应计的利息、费用和其他金额，无论该等利息、费用和其他金额在该程序中是否被允许或允许。在不限制前述一般性的原则下，贷款当事人在贷款文件下的贷款义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，在每种情况下，由任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件支付；(B)任何贷款方或任何其他子公司有义务就任何上述任何款项偿还任何代理人或贷款人在其全权酌情决定下，可选择代表该借款方或该附属公司付款或垫款。

“贷款方”统称为(I)MVWC、(Ii)借款人和(Iii)对方担保人。

“当地时间”指的是纽约市的当地时间。

“住宿竞争对手品牌”指(I)拥有(X)四千(4,000)间或以上客房及(Y)二十(20)间或以上酒店的品牌全方位服务或豪华连锁酒店，或(Ii)同时拥有(X)一万(10,000)间或以上房间及(Y)五十(50)间或以上酒店的品牌精选服务或长期住宿连锁酒店。

“市值”是指一个数额，等于(1)MVWC或其直接或间接母公司在限制性付款宣布之日发行和发行的普通股或普通股权益总数乘以(2)在紧接该限制性付款宣布日之前连续三十(30)个交易日在交易该普通股或普通股权益的主要证券交易所的该普通股或普通股权益的每股收盘价的算术平均值。

“万豪”指万豪国际有限公司。

“Marriott Comfort Letter”指2011年11月21日由Marriott和Marriott Worldwide Corporation(作为许可方、MVWC作为被许可方和行政代理)签署并交付的信函协议，并作为附件M附于本文件。

“万豪许可协议”是指万豪和马里兰州万豪国际公司作为许可方、MVWC作为被许可方签订的、自2011年11月19日起生效的许可、服务和开发协议。

“万豪奖赏关联协议”指万豪、万豪奖赏有限责任公司、亚利桑那州有限责任公司、MVWC和MVW借款人之间签订的、于2011年11月21日生效的万豪奖赏关联协议。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对(A)MVWC及其受限子公司的整体业务、经营结果或财务状况产生的重大不利影响，(B)贷款当事人的能力

(C)代理人(代表贷款人)在任何贷款文件下的权利和补救措施。

“材料第一层外国子公司”是指构成材料外国子公司的任何第一层外国子公司。

“重大外国子公司”是指自截止日期起及之后，不是非重大外国子公司的任何外国子公司。

“重大附属公司”指于任何厘定日期，MVWC的每一间并非重要附属公司的受限附属公司(但在任何情况下，包括根据“非重大附属公司”的定义被指定为重要附属公司或以不符合“非重大附属公司”定义的方式被指定为非重大附属公司的任何受限附属公司)。

“到期日”是指(A)(X)对于截止日期、截止日期五周年生效的循环信贷安排，(Y)对于2022年增量循环信贷承诺、《2022年增量修正案》生效日五周年，以及(Z)对于任何额外的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺，根据本条款适用于此类额外循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺的到期日，以及(B)(X)关于初始定期贷款，对于任何(I)延期定期贷款，即根据本条款适用于该延期定期贷款的到期日；或(Ii)增量定期贷款，根据本条款适用于该增量定期贷款的到期日，即截止日期(“初始定期贷款到期日”)或(Y)。但如上述任何一日不是营业日，则到期日为紧接该日之前的营业日。

“最高投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。

“最惠国条款”具有第2.14(B)节规定的含义。

“最小延期条件”具有第2.15(B)节规定的含义。

“最低投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“穆迪评级”是指在任何时候，由穆迪发布并生效的MVW借款人的公司家族评级。

“多币种现有信用证”具有第2.03(A)(Ii)节规定的含义。

“多币种L/信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)当时所有多币种信用证的未支取部分和(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的所有多币种L/C信用证借款的未支取金额的总和。(I)任何L/C发行人在多币种循环信贷安排下的多币种L/C风险敞口应为该L/C发行人就所有信用证而发行的多币种L/C风险合计(扣除贷款人在任何时间对该等信用证的任何参与)及(Ii)任何多币种循环信用贷款人在任何时间根据多币种循环信贷安排对多币种L/C风险敞口的所有参与总额，其金额应等于其当时多币种L/C风险敞口总额的适用百分比。

“多币种L/信用证”是指同意签发多币种信用证的L/信用证的出票人。

“多币种L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还的多币种信用证项下可提取的最高金额加上多币种信用证的所有未偿还金额的总和，包括与此相关的所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议项下的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于国际服务提供商规则3.13或3.14、UCP第29条、适用法律或信用证明示条款下的任何类似条款的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证的“未清偿金额”应被视为可供提取的余额。

“多币种信用证”系指在本合同项下开立的任何信用证(在任何多币种信用证的情况下，包括视为在本合同项下签发的现有信用证)。多币种信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“多币种信用证承诺”对任何L信用证发行人来说，是指其根据第2.03节的规定，承诺签发多币种信用证，并根据第2.03节的规定修改或延长以前签发的多币种信用证，总金额不得超过(A)对于本合同项下的任何L信用证发行人，截至截止日期，在附表2.01“多币种信用证承诺”项下与该L信用证发行人姓名相对的金额；以及(B)对于在本合同项下成为L/信用证发行人的任何循环信用贷款人，借款人成为L/信用证发行人的书面协议中规定的金额，在每一种情况下都是由该L/信用证发行人签发的多币种信用证的最高未偿还金额，该承诺可能根据本协议的条款或与该贷款人、借款人代表和行政代理的书面协议而不时改变。

“多币种循环信贷借款”是指同一类别、类型和货币的多币种循环信贷贷款在同一日期发放、转换或延续的借款，就欧洲货币利率贷款和定期基准贷款而言，是指单一利息期有效的借款。

“多币种循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出多币种循环信贷贷款和参与多币种信用证的承诺(如果有的话)，表示为代表该贷款人在本协议项下的多币种循环信贷风险的最高可能总额的金额，此类承诺可能是(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据第2.14节不时增加。每个贷款人在截止日期的多币种循环信贷承诺的初始金额载于附表2.01“多币种循环信贷承诺”下，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，贷款人应已承担其多币种循环信贷承诺(视情况而定)。截至截止日期，贷款人的多币种循环信贷承诺的初始总额为120,000,000美元。每个贷款人在2022年增量修正案生效日期的多币种循环信贷承诺额列于附表2.01“2022年增量循环信贷承诺额”标题下和“多币种循环信贷承诺额”下，或在贷款人承担其多币种循环信贷承诺额所依据的转让和假设中(视情况而定)。贷款人在2022年增量修正案生效日的多币种循环信贷承诺总额为120,000,000美元。

“多币种循环信贷风险敞口”指在任何时间对任何贷款人而言，(A)该贷款人当时未偿还的多币种循环信贷贷款余额和(B)该贷款人当时的多币种L/C风险敞口的总和。

“多币种循环信贷安排”是指多币种循环信贷承诺及其下的信贷延伸。

“多币种循环信贷贷款人”是指拥有多币种循环信贷承诺的贷款人，或者，如果多币种循环信贷承诺已经终止或到期，则指具有多币种循环信贷风险的贷款人。

“多币种循环信贷贷款”是指根据第2.01(B)(Ii)节(应被视为包括以替代货币计价的2022年增量循环信贷贷款)发放的贷款。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中描述的任何类型的雇员福利计划，贷款方或任何ERISA关联公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在紧接之前的六(6)年内已经缴费或有义务缴费。

“MVW借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“MVWC”具有本协定导言段中规定的含义。

“现金净收益”是指：

(A)就MVWC或任何受限制附属公司的任何资产处置或任何意外事故而言，超额(如有的话)：(I)因该等资产处置或意外事故而收到的现金及现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时及就任何意外事故而言，就该等意外事故实际收取或支付予MVWC或任何受限制附属公司的任何保险收益或赔偿(不包括任何业务中断保险收益)超过(Ii)(A)任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)、利息及其他款额的总和，而该等债务由受该等处置或意外事故影响的资产担保，并须就该等处置或意外事故而偿还(并及时偿还)(贷款文件下的债务及以留置权担保贷款文件下的债务或保证贷款文件下的债务的留置权的债务除外)，(B)MVWC或该受限制附属公司因上述处置或意外事故而实际招致的自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费及其他惯常费用)；。(C)与此有关而实际已缴付或合理估计须支付的税项及税项分配(包括为免生疑问而须支付的任何收入)，(D)与(X)根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格有关的任何调整准备金，以及(Y)在出售或以其他方式处置后由MVWC或任何受限制附属公司保留的与该等资产或资产相关的任何负债，包括与环境事项或与该交易有关的任何赔偿义务有关的退休金和其他离职后福利负债；不言而喻，“现金收益净额”应包括(I)MVWC或任何受限附属公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(Ii)上述(D)款所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应数额的任何适用的现金负债)，或如果该等负债未以现金偿付且该准备金在该处置或意外事故发生后365天内仍未冲销的，则该准备金的数额；但在单一交易或一系列有关连交易中按照前述规定计算的现金收益净额，不得构成本条(A)项下的现金收益净额，除非该现金收益净额超过$25,000,000或在任何财政年度内，直至该财政年度内所有该等现金收益净额的总和超过$50,000,000为止(其后只有超过该数额的现金收益净额，才构成本条(A)条所指的现金收益净额)；及

(B)(I)就MVWC或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，超额(X)与(Y)MVWC或任何受限制附属公司所招致的投资银行费用、承销折扣、佣金、成本及其他自付开支及其他习惯开支之间的差额(X)与(Y)与该等债务产生或发行有关的现金总和

(Ii)就借款人的任何直接或间接母公司的任何准许股票发行而言，就借款人的任何直接或间接母公司的任何准许股票发行而言，该等准许股票发行所得的现金金额，即为借款人的资本中扣除的预扣税款。

“竞业禁止协议”是指万豪与MVWC之间于2011年11月21日生效的竞业禁止协议。

“非同意贷款人”具有第3.06(D)节规定的含义。

“未到期的信贷承诺”具有第2.04(F)节规定的含义。

“非展期贷款人”具有第3.06(D)节规定的含义。

“非贷款方”指MVWC的任何非贷款方的受限制子公司。

“无追索权债务”：指一个人的债务：(A)对于MVWC、任何借款人或任何担保人都不提供任何担保义务或任何信贷支持，或对其负有直接或间接责任的债务，以及(B)不针对MVWC、任何借款人或任何担保人的任何资产提供任何追索权的债务。尽管如上所述，(I)与合格证券化交易相关的标准证券化承诺的提供不应使根据本定义的条款被归类为无追索权债务的时间份额特殊目的机构的债务状况无效，以及(Ii)如果在特定事件的发生在该人的控制范围内尚未发生的特定事件的发生而有追索权，则债务不应被视为对该人的追索权(例如，通常被称为“坏男孩”条款的规定)。

“不续订通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文而定。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，以下两者中较大者：(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜银行资金利率；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则“NYFRB利率”一词是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”指所有(X)贷款债务、(Y)任何借款方或任何附属公司在任何有担保对冲协议下产生的债务和(Z)现金管理债务；但“债务”应不包括任何除外的互换债务。

“OFAC”具有第5.19节规定的含义。

“已提供贷款”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“组织文件”系指(A)就任何公司或公司而言，公司注册证书或章程细则、组织章程大纲和章程细则、任何名称变更证书和/或章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；

关于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组成文件)；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)和与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、备案或通知，以及(如果适用)该实体的成立或组织管辖范围内适用的政府当局提交的任何证书或章程。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他对等债务”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税以及任何其他财产、无形资产、记录税或类似税，这些税是由于根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件下的担保权益的接收或完善，或与任何贷款文件有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记而产生的，在每种情况下，不包括因转让和承担或转让或转让而产生的任何此类税收(根据第3.06节借款人代表的请求进行的转让除外)。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施该日期发生的任何借款及其预付款或偿还(包括对信用证项下未偿还的未偿还款项或L/信用证借款作为循环信用借款进行再融资)后的未偿还本金；以及(B)就任何信用证、未偿还金额、L/C借款或L/C债务而言，在实施在该日期发生的任何相关L/C信用证延期和截至该日的任何其他变化后，该日的未偿还金额，包括由于对相关信用证项下未偿还金额的任何偿还(包括对相关信用证或相关L/C信用延期项下未偿还金额的任何再融资，作为循环信贷借款)，或根据自该日起生效的相关信用证项下可提取的最高金额的任何减少。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率，综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜欧洲货币利率”是指，就以另一种货币计价的任何金额而言，行政代理的分支机构或附属机构在适用的离岸银行间市场为该货币向该银行间市场的主要银行提供该货币的隔夜存款的年利率，该利率的金额大致等于该利率正在确定的数额。

“母公司”是指借款人的任何直接或间接母公司。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的六(6)年内的任何时间作出缴费。

“允许收购”具有第7.02(J)节规定的含义。

“允许债券对冲交易”指MVWC就发行任何可转换债务而购买的与MVWC普通股(或合并事件或MVWC普通股发生其他变化后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生品交易)；前提是，该允许债券对冲交易的购买价减去MVWC从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不超过MVWC从出售与该许可债券对冲交易相关的可转换债务中收到的净收益。

“允许债务交换”具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许债务交易证券”具有第2.17(A)节规定的含义。

“许可股权发行”是指任何合格股权的出售或发行。

“允许留置权”是指第7.01节允许的任何留置权。

“获准再融资”就任何人而言，是指对该人的任何债务进行的任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、续期、替换或延期；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过如此修改、再融资、退还、续期、替换或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期相关的未付应计利息和保费，以及与该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期相关的合理发生的费用和开支，且不超过7.03节所允许的、与根据该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期而未使用的任何现有承诺相等于的数额。(B)除与依据第7.03(F)节准许的债务有关的准许再融资外，该项修改、再融资、再融资、续期、替换或延期(任何内部到期贷款除外)的最终到期日等于或迟于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的最终到期日，并且其加权平均到期寿命等于或大于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的加权平均到期寿命，(C)在如此修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务是以抵押品留置权作为担保的范围内，担保被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的留置权不应优先于担保债务被修改、再融资、退款、续期或延期的抵押品上的留置权，除非此类留置权在本协议项下另行允许和/或签订了可接受的债权人间协议(包括建立与基于资产的融资有关的惯常交叉留置权)，并且不得由任何额外抵押品担保，除非此类额外抵押品基本上同时担保债务或以其他方式获得本协议允许；(D)如该等债务经如此修改、再融资、退款、续期、替换或展期是由担保担保的，则该等修改、再融资、续期或展期的债务不得有任何额外担保，除非实质上同时就本协议项下的贷款及承诺提供该等额外担保；及(E)如该等债务被修改、再融资、退款、续期、替换或展期是依据第7.03(C)节所准许的，(I)在该等被如此修改、再融资、退款、续期、替换或展期的债务的偿还权方面，该等修改、再融资、再融资、续期、替换或展期在偿还权上从属于贷款义务，退款、续期、替换或延期在偿还权上排在贷款义务之后，其条款至少与管理被如此修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的文件中所载的条款一样有利：(Ii)此类债务的条款和条件(不包括定价、赎回保护、保费和可选条款)

仅适用于再融资贷款到期日之后的提前还款或赎回条款或契诺或其他规定)，作为一个整体，不应更有利于提供这种债务的贷款人以其身份提供这种债务，或者在确定这种债务时按市场条件(在每一种情况下，如借款人代表合理地确定)((X)契诺或其他规定仅适用于正在再融资的有关贷款的最后到期日之后的期间，或(Y)为以下目的而增加任何更具限制性的财务维持契诺：(A)对于作为B期贷款产生的任何此类债务，该财务维持契诺也是为了在产生或发放此类债务后仍未偿还的每一项贷款的利益而添加的，或(B)对于任何循环贷款或习惯的A期贷款，这种财务维持契约(仅在循环信贷安排到期日之后适用的范围除外)也是为了循环信贷安排的利益而增加的，但在产生这种债务后仍未偿还的范围内；双方理解并同意，在上述每一种情况下，不需要行政代理和/或任何贷款人同意添加财务维护契约)和(Iii)该等修改、再融资、退款、续期、更换或延期是由作为债务债务人的人引起的，该债务人被如此修改、再融资、退款、续期、更换或延期。

“允许回租”指MVWC或其任何受限子公司在截止日期后完成的任何回租；但任何并非在(A)贷款方与另一借款方之间或(B)非贷款方的受限附属公司与另一非贷款方的受限附属公司之间的任何此类出售回租，在每一种情况下都必须由(I)MVWC或该受限附属公司和(Ii)任何出售回租(或一系列相关出售回租)的总收益超过(X)75,000,000美元和(Y)10.0%的综合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)10.0%的综合EBITDA中的较大者，在完成时以公平价值完成。MVWC或该等受限附属公司的经理或董事会(视乎情况而定)。

“允许认股权证交易”指与MVWC购买允许债券对冲交易实质上同时出售的与MVWC的普通股(或合并事件或MVWC普通股发生其他变化后的其他证券或财产)和/或现金(参考该普通股的价格确定的金额)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上同等的衍生交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指由任何贷款方建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或就受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“收购后期间”就任何许可收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，指自该项许可收购或转换完成之日起至紧接该许可收购或转换完成之日后第四个完整连续会计季度的最后一日止的期间。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“预付款资产出售”是指根据第7.05条(L)、第7.05(M)条和第7.05(N)条进行的处置。

“定价网格”指的是下表：

尽管本定义有任何相反规定，但在自2022年增量修正案生效日期起至第6.01节第6.01节向行政代理交付第6.01节规定的借款人在2022年增量修正案生效日期后完成的第一个完整会计季度期间的财务报表的期间内，循环信用贷款的适用利率应参考上表所述适用的“定价水平I”来确定。由于第一留置权杠杆率的变化而导致的循环信用贷款适用利率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付的证书交付给行政代理之日后的第一个营业日起生效；但根据所需贷款人的选择(在书面通知行政代理的情况下)，最高定价水平(如上表所述(即“定价水平III”)应自按照第6.02(A)节要求交付但尚未按照第6.2节交付的证书之日之后的第一个营业日起适用，并应继续适用于该证书交付之日(包括该日在内)(此后应适用按照本定义确定的定价水平)。

如果行政代理人和借款人代表认定先前交付的任何第6.01节财务报告不正确或不准确(无论在发现此类不准确时本协议或循环信贷承诺是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用比适用于该适用期间的适用利率更高的适用利率，则(A)借款人代表应在实际可行的情况下尽快向行政代理提交该适用期间的正确第6.01节财务报告，(B)循环信用贷款的适用利率的确定应视为循环信用贷款较高适用利率的定价水平适用于该适用期间，以及(C)借款人代表应在行政代理人提出要求后10个工作日内，向行政代理人支付因该适用期间该适用利率提高而应计的额外利息，行政代理人应根据本协议迅速使用这笔款项。

尽管有上述规定，任何类别的额外循环信贷承诺或延期循环信贷承诺以及根据任何额外循环信贷承诺或延期循环信贷承诺而发放的任何增量定期贷款、延期定期贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关增量融资修订或延期要约中规定的适用年利率。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“主要办事处”是指，对于每个行政代理人和每个L/信用证出票人，附表10.02所列的该人的地址和(视情况而定)帐户，或该人不时以书面形式通知借款人代表、行政代理和L/信用证出票人的其他地址或帐户。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间所包括的全部或任何部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换后的受限制子公司或合并EBITDA而言，(A)预计增加或减少

预计将产生持续影响的该等收购的EBITDA或该等综合EBITDA(视情况而定)及(B)因此类交易的成本节约举措而产生的额外善意形式调整，以及与该等被收购实体或业务或经转换的受限附属公司的业务与MVWC及其受限附属公司的业务相结合而产生的额外成本，在每种情况下均被赋予形式上的效力，这些行动(I)已采取或(Ii)将在该交易后的随后二十四(24)个月内采取或实施，且在每一种情况下，包括但不限于：(W)减少人事费用，(X)减少与行政职能有关的费用，(Y)减少与租赁或自有财产有关的费用，(Z)因合并业务和精简公司管理费用而减少)，同时考虑到为确定这种合规性，被收购实体或企业或转换后的受限子公司的历史财务报表以及MVWC及其受限子公司的合并财务报表，假设此类收购或转换是允许的，以及在此期间完成的所有其他允许的收购或转换，而任何与此有关而偿还的债项或其他负债，已在上述期间开始时清偿和招致或偿还(并假设该等将招致的债项在有关收购前的适用计量期内的任何部分，按在有关厘定日期就该等债项而有效或将会有效的利率计息)；但只要该等行动是在该收购后期间开始，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内产生，则可假定该等成本节省将在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视情况而定)将会在整个该测试期间内产生；此外，在选择借款人代表时，只要与该等收购有关的总代价少于25,000,000美元，则无须就任何被收购的实体或业务或经转换的受限制附属公司厘定该等形式上的调整。

“预计基准”和“预计效果”指(A)在适用的测量期内遵守本协议项下任何测试的情况；形式上的调整须已作出，及(B)在适用的量度期间内，或在该期间之后，但在进行计算的事件之前或同时进行的所有指明交易及与此有关的下列交易，须当作在适用的量度期间的第一天(如属资产负债表项目，则为截至最后日期)在该项测试中发生：(A)可归因于受该项指明交易规限的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)，(I)就处置MVWC的任何受限制附属公司或用于MVWC或其任何受限制附属公司的运作的任何部门、生产线或设施的全部或实质所有股权权益而言，须不包括在内，及(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括在内；。(B)任何债务的清偿；及。(C)由MVWC或其任何受限制附属公司与此有关而产生或承担的任何债务，如该等债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率厘定的；但条件是：(1)在不限制上述(A)条款规定的备考调整适用的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类测试，前提是该等调整与“综合EBITDA”的定义一致，并实施可直接归因于该交易的事项(包括成本节约、协同效应和运营费用减少)(由借款人代表真诚决定)(I)(X)。(Y)预期将对MVWC及其受限制附属公司产生持续影响，及(Z)在事实上可予支持或(Ii)在其他方面符合“形式上调整”的定义及(2)就任何特定交易而言，如符合本协议条款规定须按形式计算符合任何指定杠杆率测试的债务，则该等债务所得收益不得从计算适用杠杆率测试时的负债中扣除。

“建议的贴现预付款金额”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”是指与2002年萨班斯-奥克斯利法案及其附属公司遵守萨班斯-奥克斯利法案和

与此相关而颁布的规则和法规，以及与遵守证券法和交易法或任何其他类似法律、规则或法规的规定有关的成本，如持有上市股权的公司、董事薪酬、费用和开支补偿、与投资者关系有关的成本、股东大会和向股东提交的报告、董事和高级管理人员保险和其他行政成本、法律和其他专业费用以及上市费用，每项费用均以MVWC的股权上市或MVWC或其子公司发行公共债务证券而产生。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“公开发售”具有第1.10节规定的含义。

“合格股权”是指MVWC或借款人的任何股权，在这两种情况下，都不是不合格的股权。

“合格证券化交易”是指符合以下条件的任何证券化工具：(I)借款人代表应真诚地确定该证券化工具总体上对MVWC及其受限子公司在经济上是公平合理的；(Ii)MVWC或其任何受限子公司向特殊目的子公司或任何其他人出售的所有证券化资产和相关资产都是以公平对价(由借款人代表真诚确定)进行的；(Iii)其融资条款、契诺、终止事件和其他条款应是公平合理的(由借款人代表真诚确定)，并可包括标准证券化承诺；不言而喻，由Marriott Vacations Worldwide Owner Trust 2011-1(发行方)、MVW借款人(服务方)、Wells Fargo Bank(National Association)(契约托管人和后备服务方)以及其他融资工具文件(其中定义)所证明的循环仓储信贷安排，以及其他融资工具文件(其中定义的)，应构成以下所有目的的合格证券化交易。

“合格贷款人”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

“合格贷款”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

“合资格定期贷款”是指(I)在截止日期后十八(18)个月之前发生的债务，(Ii)以美元为单位的银团定期贷款(习惯过桥贷款或习惯期限A贷款除外)，以抵押品与初始期限贷款在还款权和担保方面按同等比例担保，(Iii)其到期日早于初始期限贷款到期日后一年，以及(Iv)就适用拨备超过100,000,000美元而产生的所有债务的原始本金总额。

“报价日期”指，就任何利息期的任何欧洲货币利率贷款而言，(A)如果该欧洲货币利率贷款是以澳元计价的，则为该利息期的第一天；(B)如果该欧洲货币利率贷款是以美元计价的，则为该利息期开始前两个工作日的第一天；条件是，在每种情况下，如果确定该货币的欧洲货币基础汇率的相关市场的市场惯例不同，则报价日期将由行政代理根据该市场的市场惯例确定(如果报价通常在一天以上提供，则报价日期将是这些日期中的最后一天)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果基准利率为伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。日本时间，(4)如果该基准的RFR是SONIA，则为该设置的前四个工作日；(5)如果该基准的RFR为Daily Simple Sofr，则为该设置的前四个工作日；(6)如果该基准的RFR为SORA，则为该设置的前五个工作日；或(7)如果该基准的RFR为每日简单SOFR，则为该设置的前五个工作日

基准不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate、SONIA或SORA中的任何一个，这些时间由管理代理以其合理的酌情决定权确定。

“再融资”一词的含义与本文的摘录中所述相同。

“再融资循环信贷承诺”是指借款人代表的负责人在发生之日或之前向行政代理提交的借款人代表的负责人的证书中指定为“再融资循环信贷承诺”的增量循环信贷承诺。

“再融资定期贷款”是指借款人代表的负责人在发生之日或之前向行政代理提交的借款人代表的负责人的证书中指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“拒绝通知”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“受弥偿保障人”系指(A)该受偿人的任何控制人或关联公司，(B)该受偿人或其任何控制人或其任何关联公司的各自董事、高级人员或雇员，以及(C)该受偿人或其任何控制人或其任何关联公司的各自代理人、顾问和代表，在本条款(C)的情况下，按照该受偿人、控制人或其关联公司的指示行事(应理解并同意，受聘代表该受赔人或其任何控制人或其任何关联公司的任何代理人、顾问或代表，与交易有关的控制人或关联公司应被视为按照该人的指示行事)。

“释放”是指有害物质进入或穿过环境或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施的任何释放、溢出、排放、排放、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入或淋滤。

“相关政府机构”是指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每一种情况下，英格兰银行或其任何继承者。(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会(在每一情况下)；。(Iv)就以日元计价的贷款的基准替换而言，日本银行或由日本银行或其任何继承者正式背书或召集的委员会进行基准替换；。(V)就以新加坡元、新加坡金融管理局或新加坡金融管理局正式认可或召集的委员会进行的基准替换而言，在每一种情况下，其任何继承人和(Vi)对于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)基准替代计价的货币的中央银行或正式召集的任何工作组或委员会的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就以日元计价的任何期限基准借款而言，经调整的Tibor利率；(Iv)就以英镑、新加坡元或美元计价的任何借款而言，

适用的调整后每日简单RFR或(V)对于以加元或澳元计价的任何欧洲货币借款，适用的欧洲货币基本利率(以适用为准)。

“相关筛选利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，是指Tibor筛选利率；或(Iv)对于以加元或澳元计价的任何欧洲货币贷款而言，分别是CDOR筛选利率或BSY筛选利率，并且视具体情况而定。

“重组”指对MVWC、借款人和/或其各自子公司的任何重组，以优化该等实体或其任何母公司的税务状况(由借款人代表善意合理地确定)，只要该重组不会对贷款人的任何担保或担保权益造成重大损害，也不会对作为整体的贷款人造成重大不利，并且在实施该重组后，贷款方及其受限制的子公司在其他方面符合“抵押品和担保要求”的定义和第6.10节。

对于任何养老金计划，“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定价事件”是指关于初始期限贷款：(1)以初始期限贷款的收益对初始期限贷款的任何提前偿还或偿还，或将初始期限贷款的收益转换为以初始期限贷款为担保的任何新的或替代部分贷款，这些贷款广泛地向银行或其他机构投资者销售或辛迪加，其利息低于适用于预付初始期限贷款的全部利率，偿还或替换以及(Ii)对初始定期贷款的任何修订(包括根据第10.01节所设想的替换定期贷款)，该修订降低了适用于任何初始定期贷款的全息利率，但在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，不包括与(X)变革性交易或(Y)控制权变更相关的情况；但在第(I)及(Ii)款的情况下，该等提前还款、还款或修订的主要目的是降低全保率。

“信用证延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺的贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人的循环信贷风险敞口的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额的贷款人，其未使用的期限承诺和未使用的循环信贷承诺总额，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，应不包括在内。

“所需循环信贷贷款人”指于任何厘定日期，循环信贷承诺合计超过50.0%的贷款人，加上在任何循环信贷安排下的循环信贷承诺终止后，所有贷款人在该循环信贷安排下的循环信贷风险敞口；但在厘定所需循环信贷贷款人时，任何违约贷款人的循环信贷承诺及循环信贷风险均不包括在内。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、副主管总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管、任何经理或其他类似的高级管理人员(就某些没有高级管理人员的有限责任公司或合伙企业而言，指没有高级管理人员的有限责任公司或合伙企业的任何经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人)，就截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书或任何经理。根据本协议交付的任何文件，如由负责人员签署

借款方的高级职员应被最终推定为已获得该借款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责人应被最终推定为代表该借款方行事。

“受限伤亡事件”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“受限处置”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“受限制支付”指因购买、赎回、退回、作废、收购、注销或终止任何该等股权，或因向MVWC或任何受限制附属公司的股权持有人返还任何资本而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制附属公司”指MVWC的任何非受限制附属公司；双方同意，除非另有说明，“受限制附属公司”指MVWC的任何受限制附属公司。

“留存的递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“循环信贷借款”是指美国循环信贷借款或多币种循环信贷借款或两者的任意组合，视情况而定。

“循环信贷承诺”系指美国循环信贷承诺或多币种循环信贷承诺或其任何组合，视情况而定。

“循环信贷敞口”指美国循环信贷敞口或多币种循环信贷敞口或其任何组合，视情况而定。

“循环信贷安排”是指美国循环信贷安排或多币种循环信贷安排或其任何组合，视情况而定。

“循环信贷贷款人”指美国循环信贷贷款人或多币种循环信贷贷款人或其任何组合，视情况而定。

“循环信贷贷款”是指美国循环信贷贷款或多币种循环信贷贷款或两者的任意组合，视情况而定。

“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上采用本协议附件F-1的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该循环信贷贷款人在任何循环信贷安排下提供的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的债务总额。

对于以(A)英镑、索尼亚、(B)新加坡元、SORA和(B)美元计价的任何RFR贷款，指每日简单SOFR。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子以外的任何日子、(B)新加坡元、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)新加坡政府证券营业日以外的任何日子和(C)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“Ritz-Carlton Comfort Letter”指2011年11月21日由作为许可方的Ritz-Carlton Hotel Company，L.L.C.作为许可方、作为被许可方的MVWC和行政代理签署和交付的信函协议，并作为附件N附于本文件。

“Ritz-Carlton许可协议”是指由Ritz-Carlton Hotel Company，L.L.C.作为许可方和MVWC作为被许可方签订的、自2011年11月19日起生效的许可、服务和开发协议。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何继承者。

“S评级”是指在任何时候，由S发布并随后对MVWC的S发行人评级生效的评级。

“回租”指任何交易或一系列相关交易，根据该等交易或相关交易，MVWC或其任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论现已拥有或其后取得，及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售、转让或处置财产实质上相同的一个或多个目的。

“制裁”具有第5.19(A)节规定的含义。

“筛分速率”是指BBSY筛分速率、CDOR筛分速率

(I)就任何条款而言

(Iii)就任何以日元计价的定期基准借款而言，

根据上下文可能需要的集体和单独的Tibor筛选率。

或			(Iv)任何以欧元计价的欧洲货币贷款

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保对冲协议”指(A)MVWC或其任何受限制附属公司(或合并或成为受限制附属公司的任何人士)与(B)任何对冲银行之间订立的、在本协议下允许的任何掉期合约。

“有担保杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合担保债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、安排人、2022年增量安排人、贷款人、L/C发行人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01(C)节不时指定的各协理代理人或分代理人。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券化资产”是指(A)任何时间份额应收款，(B)与保险费、使用费、专利或其他收入流融资有关的任何应收账款、抵押应收款、应收款、应收款或其他收入流及其他付款权利或相关资产及其收益，以及(C)为这些应收款或资产提供担保的所有抵押品(包括分时应收款)、与该等应收款或资产有关的所有合同和合同权、购货单、担保或其他债务、与该账户或资产有关的锁箱账户和记录以及习惯上转让(或与其有关的)担保的任何其他资产。

利息通常与证券化、保理或应收销售交易有关的账户或资产一起授予)。

“证券化融资”指任何一种或多种证券化、银行管道应收款或仓储融资、保理或销售交易、抵押融资及/或应收款购买协议，根据该协议，MVWC或其任何受限制附属公司向特殊目的附属公司或任何其他人士出售、转让、转让、质押、参与、出资或以其他方式转让任何证券化资产(包括分时应收账款)(不论现已存在或将来产生)。

“证券化费用”是指对任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣的方式进行的分配或支付，以及与任何合格证券化交易相关的其他费用和支出(包括法律顾问的合理费用和支出)。

“证券化回购义务”是指合格证券化交易中证券化资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的证券化资产回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“担保协议”是指MVWC、借款人、附属担保人和抵押品代理人在成交日以附件G的形式共同签署的担保协议，并根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充。

“担保协议副刊”具有担保协议中规定的含义。

“高级无担保票据”指根据该契约最初发行的本金总额为750,000,000美元、于2026年到期的若干6.500%优先票据，日期为2018年8月23日，由MVW借款人作为发行人MVWC(作为父担保人)、不时的其他担保方以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)发行。

“分家及分销协议”指万豪、MVWC、MVW借款人、万豪度假村酒店公司、MVCI亚太区私人有限公司之间于2011年11月21日生效的分家及分销协议。有限公司和MVCO Series LLC。

“类似业务”指(A)MVWC或其子公司在截止日期从事的任何业务、服务或活动，以及(B)MVWC或其任何子公司从事的、与上述任何一项相关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务和活动，或上述任何业务、服务或活动的延伸或发展。

“新加坡元”是指新加坡共和国的合法货币。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”的含义与“每日简单SOFR”的定义相同。

“SOFR日”的含义与“每日简单SOFR”的定义相同。

“出售的实体或业务”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”就任何人而言，指在任何确定日期(I)该人财产的公允价值大于该人或有、从属或有或有负债的总款额；(Ii)该人的资产现时的公平可变卖价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时所需支付的债务的款额；(Iii)该人将有能力偿付其债务及债务，不论是从属的、或有的或有的或有或有的，当他们成为绝对的和成熟的，以及(Iv)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而对于这些业务或交易，该人的财产将构成不合理的小额资本；但在任何时间的或有负债额，须按在顾及当时存在的所有事实及情况下，代表可合理预期成为实际或到期负债额的款额计算。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“隔夜利率”指在新加坡金融管理局网站、http://www.mas.gov.sg，或新加坡金融管理局官方指定的任何后续网站(或由其授权分销商发布)的统计页面上公布的新加坡隔夜利率平均值，而在任何情况下，隔夜利率低于零，应被视为下限。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“特殊目的附属公司”指(I)任何Time Share SPV，(Ii)任何信托、财产拥有公司及类似实体，其成立的目的是保护度假所有权权益的消费者购买者免受MVWC、借款人或任何其他担保人的破产或破产影响，(Iii)MVWC的任何附属公司，在每种情况下，该附属公司均为从事一项或多项合资格证券化交易及与其合理相关的其他活动，或为此目的而成立的另一人，及(Iv)MVWC的任何附属公司，并非贷款方，且除Time Share Development物业外并无其他资产。

“特定收购协议陈述”指收购协议中由目标作出或就目标作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于MVWC有权(或MVWC的附属公司)根据收购协议第7.1(C)节终止其在收购协议下的义务，或根据收购协议第6.2(A)节拒绝完成收购协议下的收购，在每种情况下，均因违反收购协议中的该等陈述而作出。

“特定违约事件”是指第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节规定的任何违约事件。

“特定贷款方”指不是《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”的任何贷款方(在实施任何适用的保全、支持或其他协议以使担保人受益，以及其他贷款方对担保人互换义务的任何和所有担保生效之前确定)。

“特定陈述”系指第5.01(A)节、第5.01(B)(Ii)节(关于签订贷款文件)、第5.02(A)节、第5.02(B)(I)节、第5.04节、第5.12节、第5.15节、第5.16节、第5.17节、第5.18节、第5.19(B)节和第5.20(A)节中规定的MVWC和每个借款人所作的陈述和保证。

“指定时间”指(A)就任何以澳元计价的欧洲货币利率贷款而言，澳大利亚悉尼时间上午11：00；(B)[保留区]；(C)就任何以加元计价的CDOR利率贷款而言，多伦多时间上午10：00；及(D)就任何以美元计价的欧洲货币利率贷款而言，伦敦时间上午11：00。

“特定加速期间”，就任何有条件证券化交易而产生的任何债务而言，是指根据有关债务文件的条款(根据管理该等债务的最终文件(“债务文件”)而厘定)的期间，而就该期间而言，受该等有限制证券化交易影响的分时应收账款所产生的收款及其他付款，不能根据有关债务文件的条款分配给该债务的债务人(或该债务人的关联公司)，包括由于(I)发生类似于“触发事件”的事件，根据截至2016年7月27日的《契约和服务协议》的定义，由MVW Owner Trust 2016-1和MVW Owner Trust 2016-1之间的定义，作为发行人、借款人和服务机构，作为受托人和后备服务机构的富国银行全国协会(在截止日期生效)，或(Ii)违约事件(根据相关债务文件定义)；但就此类违约事件而言，在加速偿还该等债务之前，不会开始指定的特博期。

“指定交易”是指根据本协议条款要求此类测试按“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”后计算的任何投资、处置(包括导致受限子公司不再是MVWC的子公司的任何处置，或业务部门、业务部门或部门的任何资产出售)、产生或偿还债务、限制付款、子公司指定、递增定期贷款或递增循环信贷承诺。

“标准证券化承诺”是指由MVWC或MVWC的任何子公司订立的、借款人代表真诚地确定为证券化融资惯例的陈述、担保、契诺、担保和赔偿，包括与维护特殊目的子公司的资产以及提供现金或现金等价物以支付合理相关费用和支出有关的声明、担保、契诺、担保和赔偿；应理解，任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在保理融资的情况下，被视为与信贷无关的追索权应收账款保理安排。

“喜达屋舒适信函”系指将在ILG加入日前后注明日期的信函协议，由作为许可方的马里兰州喜达屋酒店及度假村国际集团、作为被许可方的特拉华州公司Vistana Signature Experience，Inc.和行政代理签署和交付，并作为附件P附于本文件。

一个人的“附属公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理直接或间接地由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指子公司或

MVWC的子公司。尽管有上述规定，“子公司”不应包括主要为管理相关度假村或物业的事务而组织的度假村或物业业主协会。

“附属担保人”是指作为担保人的MVWC的子公司。

“继承人公司”具有第7.04(D)节规定的含义。

“补充行政代理”具有第9.13(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限，或是否受任何主协议所规限，(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，称为“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任，(C)任何准许债券对冲交易及(D)任何准许认股权证交易。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易(包括任何互换合同)而支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指对冲银行(或借款人代表)就该等掉期合约所厘定的按市值计价的金额(S)，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)，根据该合同的条款，并按照对冲银行(或借款人代表，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)根据类似安排计算市值的惯常方法。

“目标”一词的含义与本演奏会中所指定的含义相同。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由管理代理合理地确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有的话))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税收分配”是指根据第7.06(G)(I)节允许的限制性支付。

“税”是指所有现在或将来的税、税、征、税、扣、评税、费、扣缴或类似费用，以及与此有关的所有负债(包括税金、罚款和利息的附加)。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“定期借款”是指就一类定期贷款进行的借款。

“定期承诺”系指最初的定期承诺或与任何增量定期贷款或其任何组合有关的承诺，视情况而定。

“定期贷款人”是指初始定期贷款人、增量定期贷款贷款人和延长定期贷款贷款人。

定期贷款是指初始期限贷款、增量期限贷款和延期期限贷款。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上采用本协议附件F-2的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该定期贷款人提供的任何类别定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。

“术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR参考汇率”的定义下赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“试用期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期或之前，根据第6.01(A)或6.01(B)节已经或要求交付财务报表的日期或之前。

“门槛金额”指50,000,000美元。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，就以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，指该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行同业拆借利率。

“Tibor Screen Rate”是指在路透社屏幕的DTIBOR01页上显示的相关货币和期间的东京银行间同业拆借利率，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该管理部门选择的发布该利率的其他信息服务的适当页面上

代理不时以其合理的酌情决定权)，发布于下午1：00左右。日本时间为该利息期开始前两个工作日。

“分时发展物业”指由MVWC或其任何受限制附属公司收购的任何现有酒店或度假村物业的任何部分，而该等物业并未专门用作任何分时共享安排、计划、计划或类似装置，而MVWC或该等受限制附属公司主要打算将其转换为分时共享存货。为免生疑问，任何符合分时发展物业资格的不动产权益将被视为不符合分时物业库存的资格。

“分时库存”是指(1)可作为住宅或住所使用的库存，根据任何分时安排、计划、计划或类似装置，该库存可与房地产中的房地产结合在一起，或仅限于没有房地产或所有权权益的房地产使用权，任何法律形式或结构(包括信托或协会)(包括实际位于项目内的、目前用于销售和/或行政目的、并已收到用于此种用途的占用证书的单位)或(Ii)已建成并可用作住宅或住宿的、借款人打算专门用于任何此类分时安排的任何不动产权益(包括实际位于项目内、目前用于销售和/或行政目的、且已获得此种用途的占用证书的单位)。

“分时应收票据”是指为向零售客户销售分时度假产品提供融资而产生的应收票据。

“分时SPV”是指旨在远离破产的实体，其成立的目的是从事与分时应收账款相关的证券化融资交易，其债务为无追索权债务。

“总杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合总债务与(B)该测试期间的综合EBITDA的比率。

“多币种循环未偿债务总额”是指在任何确定日期，相当于多币种循环信用贷款和多币种L/信用证债务未偿还总额之和的美元等价物。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“美国循环未偿还债务总额”是指在任何确定日期，美国循环信用贷款的未偿还金额和美国L信用证债务的未偿还总额之和。

“交易费用”是指MVWC、借款人或任何受限子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及与此相关的交易而产生或支付的任何费用或支出。

“交易”统称为：(A)初始定期贷款的融资，以及(如适用)截止日期的初始循环借款，(B)发行高级无担保票据，(C)再融资，(D)收购，(E)完成与前述有关的任何其他交易，以及(F)支付交易费用。

“变革性交易”是指MVWC及其受限子公司在紧接该等交易完成之前，贷款文件条款不允许的任何收购或处置。

“类型”指的是任何贷款或借款的利率是否参照调整后的期限确定

SOFR汇率、欧洲货币汇率、调整后的EURIBOR汇率、调整后的Tibor利率、基本利率或调整后的每日简单RFR。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未经审核财务报表”指截至2018年6月30日及2018年3月31日止财政季度的未经审核综合资产负债表及相关综合收益表、全面收益表、股东权益(就MVWC及其附属公司而言)、权益(就Target及其附属公司而言)及现金流量表。

“未披露的行政管理”是指，对于贷款人或其直接或间接母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不得披露此类任命，除非此类任命实际上已向第三方披露。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务符合证书”具有第3.01节中规定的含义。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“无限制现金金额”指在任何确定日期对任何人而言，(A)该人超过50,000,000美元的无限制现金和现金等价物的金额，不论是否在质押给抵押品代理人的账户中持有，以及(B)该受限制的人以贷款为受益人的现金和现金等价物(也可包括以任何抵押品和贷款的留置权担保的其他债务的担保的现金和现金等价物)，在每种情况下都是按照公认会计原则确定的；应理解并同意，就无限制现金金额而言，受制于第三方的收益应被视为构成“受限制现金”。

“非限制性附属公司”指(I)附表1.01D所列MVWC的每家附属公司，(Ii)借款人代表在本协议日期后根据第6.13节指定为非限制性附属公司的MVWC的任何附属公司，及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司；但在任何情况下，任何借款人均不得构成非限制性附属公司。

“美国现有信用证”具有第2.03(A)(I)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国L/信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)当时所有美国信用证的未支取部分和(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的与美国信用证有关的所有美国L/信用证借款的未提取金额的总和。(I)美国循环信贷安排项下的任何L/信用证发行人应为合计的美国L/信用证风险敞口。

(Ii)任何美国循环信贷贷款人在任何时间根据美国循环信贷安排就该L/信用证发行人签发的所有信用证的风险敞口(扣除贷款人在该等信用证中的任何参与)应为该贷款人在该时间所有参与的总金额在美国L/C风险敞口总额中的总和，其金额应等于其当时美国L/C风险风险总额的适用百分比。

“美国L/信用证”是指同意签发美国信用证的L/信用证的发票人。

“美国L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还的美国信用证项下可提取的最高金额，加上与美国信用证有关的所有未偿还金额的总和，包括与此相关的所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议项下的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于国际服务提供商规则3.13或3.14、UCP第29条或适用法律或信用证明示条款下的任何类似条款的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证的“未清偿金额”应被视为可供提取的剩余金额。

“美国信用证”系指根据本合同签发的任何信用证(就任何美国现有信用证而言，包括被视为在本合同项下签发的信用证)。美国信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“美国信用证承诺”对于任何L/信用证发行人来说，是指其根据第2.03节的规定，对签发美国信用证并修改或延长以前签发的美国信用证的承诺，在任何时间未偿还的总金额不得超过(A)对于本合同的任何L信用证发行人而言，截至截止日期，在附表2.01“美国信用证承诺”项下与该L/信用证发行人姓名相对的金额；以及(B)如果是在本合同项下成为L信用证发行人的任何循环信用贷款人，该金额应在书面协议中列明，根据该协议，该贷款人将成为L/信用证发行人，在每种情况下，均为该L/信用证发行人签发的美国信用证的最高未偿还金额，该承诺可根据本协议的条款或与该贷款人、借款人代表和行政代理的书面协议而不时改变。

“美国循环信贷借款”是指由同一类别、类型和货币的美国循环信贷贷款组成的借款，在同一日期发放、转换或继续，就欧洲货币利率贷款和定期基准利率贷款而言，指单一利息期有效的借款。

“美国循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人提供美国循环信贷贷款和获得美国信用证的参与的承诺(如果有的话)，表示为代表该贷款人在本协议项下的美国循环信贷风险敞口的最高可能总额的金额，此类承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，(B)根据第2.14节不时增加。每家贷款人于截止日期的美国循环信贷承诺的初始金额载于附表2.01“美国循环信贷承诺”的标题下，或该贷款人根据其已承担其美国循环信贷承诺的转让及假设(视属何情况而定)。截至截止日期，贷款人的美国循环信贷承诺的初始总额为4.8亿美元。每家贷款人在2022年增量修正案生效日期的美国循环信贷承诺额载于附表2.01“2022年循环信贷增量承诺”标题下和“美国循环信贷承诺”标题下，或该贷款人承担其美国循环信贷承诺所依据的转让和假设(视属何情况而定)。贷款人在2022年增量修正案生效日的美国循环信贷承诺总额为6.3亿美元。

“美国循环信贷风险敞口”指在任何时间对任何贷款人而言，(A)该贷款人当时未偿还的美国循环信贷贷款余额和(B)该贷款人当时的美国L/C风险敞口的总和。

“美国循环信贷安排”是指循环信贷承诺和根据该承诺提供的信贷的延伸。

“美国循环信贷贷款人”是指拥有美国循环信贷承诺的贷款人，或者，如果美国循环信贷承诺已经终止或到期，则指拥有美国循环信贷敞口的贷款人。

“美国循环信贷贷款”是指根据第2.01(B)(I)节发放的贷款(应被视为包括以美元计价的2022年增量循环信贷贷款)。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“估价日”是指(I)发放、继续或转换任何循环信用贷款的前两个工作日，或任何信用证签发或继续的日期，以及(Ii)行政代理或L/信用证发行人指定的任何其他日期(受第1.08(B)节规定的限制的约束)。

“伏特公司合并子公司”的含义如下文所述。

“Volt LLC合并子公司”的含义如下文所述。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资”指，就某人的附属公司而言，该人士的附属公司的所有已发行股权(除(X)董事的合资格股份及(Y)在适用法律规定范围内向外国国民发行的股份外)均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

第1.02节解释了其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)本条款、章节、附件和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(D)补充说，“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”；而“通过”一词是指“至并包括”。

(G)本协议和其他贷款文件中的各章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(H)凡提及不动产，应包括任何土地信托的实益权益。

第1.03节介绍了相关的会计术语。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用的公认会计准则编制，而本协议中所有未具体或完全定义的会计术语的解释应与此一致。

(B)尽管本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载关于发生任何指定交易的任何期间或在该期间之后、在进行计算的事件之前或同时进行的任何测试的情况，总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率和综合EBITDA应按形式计算，并应按适用的计量期间(在借款人代表选择时，可以是最近结束的12个月)计算，由借款人代表决定的季度或财政年度年终财务报表可在紧接事件发生之日之前在内部获得。

(C)如提及“MVWC及其受限制附属公司合并”或类似措辞，则该等合并不应包括MVWC的任何附属公司，但受限附属公司除外。

(D)如果MVWC(或任何母公司)选择根据国际财务报告准则编制其财务报表，并且该选择导致本协议中财务契约、标准或条款(统称为“会计变更”)的计算方法发生变化，则借款人代表和行政代理同意进行真诚谈判，以修订本协议的该等条款(包括适用于任何总杠杆率计算的水平，有担保杠杆率及首次留置权杠杆率)，以公平反映预期结果的会计变动，即评估MVWC财务状况的准则于该等变动后应大致相同，犹如该等变动并未作出一样。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付该等修订之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续按照GAAP(由借款人代表的一名负责官员真诚地确定)计算或解释(双方同意在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，如同该变更没有发生一样。

(E)即使本协议有任何相反规定，对通过参考MVW借款人及其受限制子公司计算的任何财务数据或财务比率和/或指标的引用，可由借款人代表选择通过参考财务数据计算

MVWC或其任何母实体的财务报表，在每种情况下，均按照第6.01节的条款交付，该财务报表应被视为根据GAAP计算MVW借款人及其受限子公司的此类财务比率和/或指标的基础，包括本文所指的是否按合并基础和/或合并基础或其他基础计算；但借款人的任何债务，如(X)由MVWC担保，或(Y)根据第7.03节允许发生(在每种情况下，在公司间的任何注销生效后)，在计算时应被视为借款人的债务。

第1.04节为四舍五入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.05节列出了对协议、法律等的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的范围内；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。

第1.06节是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节规定了付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付或履行的日期(“利息期间”的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节介绍汇率；货币等价物一般。

(A)行政代理或每个相关的L/C发行人(视情况而定)应确定每个估值日的汇率，以用于计算替代货币等值和美元等值的授信延期金额以及以替代货币计价的本合同项下未偿还金额。该等汇率应自该估值日期起生效，并应为在下一个估值日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的汇率。除MVWC根据本协议提交的财务报表或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理(或在适用情况下，各相关L/信用证发行人)按任何估值日期的汇率确定的该货币的美元等值。

(B)尽管有上述规定，对于以替代货币和多币种信用证计价的贷款，行政代理和每个相关的L/信用证发行人可定期(不超过每月(对于行政代理和有关的L/信用证发行人)，或在违约事件持续期间更频繁地)重新计算该等贷款和多币种信用证项下的总风险，以考虑汇率波动对任何此类贷款和/或多币种信用证计价的替代货币的影响。如果经重新计算，(I)多币种循环信贷余额总额超过多币种循环信贷承诺额的105%，则适用借款人将提前偿还多币种循环信贷贷款，并在必要时将多币种信用证的未偿还金额抵押为消除该超出部分所需的金额，或(Ii)L/C的债务总额超过信用证转让额的105%，适用借款人将偿还多币种循环信贷贷款，并在必要时将未偿还的多币种信用证的未偿还金额抵押为消除该超出部分所需的金额。

(C)在本协议中，只要涉及欧洲货币利率贷款的借款、转换、续期或预付款，或与信用证的签发、修改或延期有关，一个金额，如所需的最低金额或倍数，以美元表示，但该借款、欧洲货币利率贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，0.5或一个单位向上舍入)，由行政代理或每一有关L/信用证发行人(视情况而定)确定。

(D)为免生疑问，在以替代货币计价的贷款的情况下，除非本协议另有明确规定，否则所有利息和费用应根据以该替代货币计价的实际未偿还金额计提和支付(不需换算成等值的美元)。

(E)如果在截止日期当日或之后的任何时间，在截止日期当日或之前采用欧元作为其合法货币的所有欧盟成员国都不再以欧元作为其合法国家货币单位，则借款人代表、行政代理和贷款人将真诚地进行谈判，以修订贷款文件，以(A)就最初以欧元计价的债务的重新计价遵守任何普遍接受的惯例和市场惯例，以及(B)以其他方式适当地反映货币的变化。

(F)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，则使用的汇率应为汇率。每一贷款方根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使以不同于根据本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的任何货币(“判断货币”)作出任何判决，也应予以履行，但仅限于在行政代理收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理可根据正常银行程序购买以判断货币计价的协议货币。如果以协议货币购买的金额少于该借款方最初欠行政代理的金额，则该借款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款方(或根据适用法律有权获得贷款的任何其他人)。

(G)尽管有前述规定，为确定是否遵守第7.01、7.02和7.03节中关于美元以外货币的任何债务或投资金额的规定，不得仅因在产生该留置权、债务或投资之后发生的汇率变化而被视为违约；但为免生疑问，第1.08节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可根据该节随时产生任何债务或投资。

(H)为确定是否符合本公约的规定，以美元以外的货币表示的任何金额将按照MVWC根据第6.01(A)节提交的年度财务报表中用于计算净收益的方式转换为美元；但前述规定不应被视为适用于确定是否允许产生本公约项下的债务(应受下文第(I)款的约束)。

(I)为确定是否遵守了对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金的美元等值应根据发生这种债务之日的有效汇率计算，如果是定期债务，则根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的限制，只要该限制并未超过，即视为未超过该限制。

该等再融资债务的本金额不超过该等债务的展期、更换、退还、再融资、续期或减值的本金额加上应计款额，以及与此有关而支付的任何费用、费用及保费。

第1.09节列出了信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为在当时有效的该信用证项下可提取的金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或相关信用证申请的条款规定一次或多次自动增加其金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后在该信用证项下可提取的最高金额的美元等值，无论该最高金额在该时间是否为该最高金额。

第1.10节规定了有限条件交易。

(A)为(I)确定是否遵守本协议中要求计算第一留置权杠杆率、有担保杠杆率、总杠杆率或任何其他财务比率的任何规定；或(Ii)根据本协议规定的篮子(包括以综合总资产或综合EBITDA的百分比衡量的篮子，如有)测试可获得性，在每种情况下，借款人代表(借款人代表选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选举”)，根据本协议确定是否允许任何此类交易的日期应被视为：(X)该有限条件交易的最终协议签订之日(或，就“有限条件交易”定义第(Ii)和(Iii)款中所述的任何交易而言(例如，交付不可撤销的通知、宣布股息或类似事件)，而不是在该有限条件交易完成时，或(Y)仅与《英国城市收购和合并法典》(或另一司法管辖区的类似法律)适用的收购有关时，公司有意就该收购目标提出要约(或另一司法管辖区的同等公告)(“公开要约”)的日期，以及如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子采取该行动，该比率或篮子应被视为已得到遵守。

(B)为免生疑问，如果借款人代表已进行长期现金转移选择，而在长期转移测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超过，包括由于综合基础上的综合总资产或综合EBITDA的波动，或受该有限条件交易的人在有关交易或行动完成时或之前的波动，则该等篮子或比率不会被视为纯粹为确定有关交易或行动是否获准完成或采取的目的而因该等波动而超过；但如该等比率或篮子因该等波动而有所改善，则可使用该等改善的比率及/或篮子。如果借款人代表已就任何有限条件交易作出长期现金转移选择，则就任何与债务或留置权的产生有关的任何比率或篮子可获得性的任何后续计算，或作出限制付款、合并、借款人全部或实质所有资产的转让、租赁或其他转让、债务的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿，或在相关长期有条件交易测试日期或之后且在该有限条件交易的完成日期或该有限条件交易的最终协议终止或期满之前(或如适用，不可撤回通知、股息宣布或类似事件终止或失效，或(如适用)有关公开要约的要约终止)，任何有关比率或篮子应按比例或篮子计算可用性，并假设该有限条件交易及与此相关的其他交易已完成(包括任何债务产生及任何相关留置权及其所得款项的使用)，以测试该比率或篮子的可用性。

(C)就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求任何该等行动(视何者适用而定)并无违约、违约事件或指定违约事件(视何者适用而定)发生、持续或将导致，只要在订立该等有限条件交易的最终协议之日并无违约、违约事件或指定违约事件(视何者适用而定)，则借款人代表可选择视为该等条件已获满足。为免生疑问，如果借款人代表已根据第1.10节行使其选择权，并且任何违约、违约事件或特定违约事件在适用的有限条件交易的最终协议订立之日之后且在该有限条件交易完成之前发生，则任何该等违约、违约事件或特定违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，以确定是否允许采取与该有限条件交易相关的任何行动。

第1.11节介绍了杠杆率。尽管本协议有任何相反规定，就计算本协议中与任何债务产生相关的杠杆率而言，(A)不应将拟收到的与该等债务相关的现金收益净额计算在内，及(B)如将产生的债务为循环债务，则该等已产生的循环债务(或(如适用)已增加的承担部分(及仅该部分)应视为已悉数支取)。

第1.12节规定了无现金劳斯莱斯。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用增量定期贷款、任何延长的定期贷款、根据任何额外的循环信贷承诺发放的贷款、依据延长的循环信贷承诺发放的贷款或根据新的信贷安排产生的贷款，在每种情况下，只要该贷款人以“无现金滚动”的方式进行该等延期、置换、续期或再融资，续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款。

第1.13节介绍了某些计算和测试。即使本协议有任何相反规定，对于依赖于不要求遵守财务比率或测试(包括形式上符合本协议第7.09条(但不是实际遵守))的任何贷款文件的同一部分的规定而发生(或完成)的任何金额或交易，任何第一次留置权杠杆率测试、任何担保杠杆率测试和/或任何总杠杆率测试)(任何此类金额，(“固定金额”)与根据任何贷款文件中要求符合任何该等财务比率或测试的同一章节的规定而发生或达成(或完成)的任何交易(任何该等金额，“基于应收金额”)实质上同时进行，双方理解并同意，为本协议的目的，在计算适用于与该实质上同时发生相关的基于应收金额的财务比率或测试时，不应考虑该部分下的固定金额。

第1.14节讨论利率；基准通知。本第1.14节仅适用于循环信用贷款。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第3.09(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或本协议定义中引用的利率。

对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体负责任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律或衡平法上)。

第二条_

承诺和信用延期

第2.01节规定了贷款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)偿还最初的定期借款。每个初始期限贷款人各自同意(包括通过转换)向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款，本金金额等于该初始期限贷款人在成交日期的初始期限承诺。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。首字母

2019年再融资

定期贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率

期限基准

贷款，如本协议进一步规定的。

(B)控制循环信贷借款。

(I)在符合本协议规定的条款和条件下，每个循环信贷贷款人各自同意在美国循环信贷安排可用期间不时以美元向借款人发放(或安排其适用的贷款办公室作出)美国循环信贷贷款，本金总额不会导致该贷款人的美国循环信贷敞口超过该贷款人的美国循环信贷承诺；但在实施任何美国循环信贷贷款后，美国循环信贷余额总额在任何情况下均不得超过当时有效的美国循环信贷承诺。在每个贷款人的美国循环信贷承诺的限制范围内，借款人可以根据第2.01(B)(I)条借款，根据第2.05条提前还款，根据第2.01(B)(I)条再借款。美国循环信贷贷款可以是基本利率贷款、定期基准贷款(应按调整后的期限SOFR利率计息)或RFR贷款(按美元每日简单RFR计息)、贷款的转换期和延续期。

(Ii)在符合本协议所述条款及条件的情况下，各循环信贷贷款人各自同意在多币种循环信贷安排的可用期内不时以美元或经批准的本金总额向借款人发放(或安排其适用贷款办事处作出)多币种循环信贷贷款，而本金总额不会导致该贷款人的多币种循环信贷风险超过该贷款人的多币种循环信贷承诺；但在实施任何多币种循环信贷贷款后，未偿还的多币种循环信贷总额在任何情况下均不得超过当时有效的多币种循环信贷承诺。在每个贷款人的多币种循环信贷承诺的限制范围内，借款人可以根据第2.01(B)(Ii)条借款，根据第2.05条提前还款，根据第2.01(B)(Ii)条再借款。多币种循环信用贷款应为欧洲货币利率贷款、定期基准利率贷款或RFR贷款，除非以美元计价，在这种情况下，此类多币种循环信用贷款也可以是基本利率贷款。

第2.02节规定了借款、转换和续贷。

(A)对于每一次定期借款、每次循环信贷借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次继续发放欧洲货币利率贷款或定期基准贷款，应在借款人代表向行政代理发出不可撤销的通知(该通知可以是电话通知，如果随后立即由负责官员签署的书面通知)的情况下进行。每个此类通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。当地时间(I)(A)任何以美元计价的贷款、定期基准贷款或欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的任何转换的请求日期前三(3)个营业日，如

适用于基本利率贷款(前提是，如果这种以美元计价的借款是在成交日期进行的初始信用延期，则行政代理必须在不晚于下午1：00之前收到通知，对于(X)初始定期贷款当地时间截止日期前一个工作日和(Y)循环信贷贷款，下午1：00(B)任何以另一货币为单位的欧洲货币利率贷款或定期基准利率贷款的借用请求日期前四个工作日，(C)以英镑或新加坡元计价的任何RFR贷款的请求借用日期前五个工作日，以及(D)以美元计价的任何RFR贷款的请求借用日期前三个工作日，(Ii)任何基本利率贷款的请求借用日期。欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或远期利率贷款的每一次借款、转换或续贷(视情况而定)应为借款最低限额的本金或超出借款倍数的整数倍。除第2.03(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明(I)借款人代表是否请求定期借款、循环信贷借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、或延续欧洲货币利率贷款或定期基准贷款；(Ii)在任何多币种循环信贷借款的情况下，所请求借款的核准货币，以及MVW借款人或ILG借款人是否正在请求这种借款；(Iii)借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)；(Iv)将被借款、转换或延续的贷款的类别、货币和本金，(V)就美元贷款而言，将借入或将现有贷款转换为何种类型的贷款；(Vi)(如适用)与美元贷款有关的利息期的期限；及(Vii)适用借款人的账户，将这种借款的收益记入贷方。如果借款人代表未能在承诺的贷款通知中就美元借款指明贷款类型，或未能及时发出通知，要求转换或延续美元借款，则适用的贷款应作为或继续发放，或转换为欧洲货币利率贷款(或在循环信用贷款的情况下，为定期基准贷款)，利息期限为一(1)个月(受制于“利息期”的定义)。对于适用的欧洲货币利率贷款或定期基准贷款，任何此类自动转换或延续应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人代表未能及时发出通知，要求转换或延续以替代货币计价的期限基准借款，则将被视为已请求转换或延续一(1)个月的利息。如果借款人代表在任何此类承诺贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款或定期基准贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其在适用类别贷款中的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人代表没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每个适当的贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或继续贷款的细节。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在当地时间不迟于适用的承诺贷款通知中指定的营业日下午3：00之前，通过电汇将其贷款金额立即电汇到行政代理的主要办公室，以将其贷款金额提供给行政代理。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果这种借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的资金提供给承诺贷款通知中指定的适用借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入在行政代理处维护的适用借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人代表向行政代理提供(并合理接受)行政代理的指示；但在借款人代表就此类借款发出承诺贷款通知之日，如果仍有L/C的借款未偿还，则借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于上文规定的借款人。

(C)除本协议另有规定外，欧洲货币利率贷款或定期基准贷款(视情况而定)只能在该欧洲货币的利息期的最后一天继续或兑换

利率贷款或定期基准贷款，视情况而定，除非适用的借款人支付第3.04节规定的与此相关的到期金额。在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求(I)不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔以美元计价的欧洲货币利率贷款、定期基准贷款和RFR贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。

(D)在确定欧洲货币利率贷款和定期基准贷款的利率后，行政代理应立即通知借款人代表和适当的贷款人适用于任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率或期限基准汇率(视情况而定)的确定应是决定性的。

(E)除上文第(A)至(D)款中的任何相反规定外，在所有定期借款和循环信贷借款、所有定期贷款和循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有定期贷款和循环信用贷款作为同一类型的延续之后，欧洲货币利率贷款和定期基准利率贷款的所有借款在任何时间均不得超过二十(20)个有效利息期，外加关于每个增量贷款的最多三(3)个额外利息期。

(F)即使任何贷款人未能将其将由其作出的贷款作为任何借款的一部分作出，并不解除任何其他贷款人根据本协议须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如未能在任何借款日期作出将由该其他贷款人作出的贷款，则任何贷款人均不承担责任。

(G)为免生疑问，根据本节进行的任何贷款的转换或延续不应影响在任何此类转换或延续之前该贷款的计价货币，并且每笔此类贷款应保持未偿还状态，以最初发行的货币计价。

第2.03节规定了信用证。

(A)履行信用证承诺。

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(1)各美国L/信用证发行人根据本第2.03节所述的美国循环信贷安排项下的美国循环信贷贷款人的协议，在循环信贷安排可用期间内截止日期后的任何营业日，不时同意为借款人的账户签发美国信用证(但任何美国信用证可以由借款人的任何子公司开立)；此外，各借款人在此不可撤销地同意受共同和个别约束，以偿还从任何子公司的账户开立的任何美国信用证中提取的金额)，并根据第2.03(B)节修改或延长以前由其签发的美国信用证，以及(Y)兑现美国信用证项下的汇票，以及(2)美国循环信贷机制下的美国循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的美国信用证；但美国L/信用证发行人没有义务就任何美国信用证进行L信用证延期，美国循环信用贷款人也没有义务参与任何美国信用证，如果在L信用证延期生效后，(W)美国循环余额总额将超过当时有效的美国循环信贷承诺，(X)任何美国循环信用贷款人的美国循环信用贷款总额之和，加上该贷款人在所有美国L/信用证债务未偿还金额中的适用百分比将超过该贷款人的美国循环信贷承诺，(Y)L信用证的风险总额将超过升华信用证，或(Z)该美国L信用证发行人就美国信用证签发的L信用证的风险总额将超过该美国L信用证发行人的美国信用证承诺。美国信用证应构成对美国循环信贷承诺的利用。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得美国信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得美国信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的美国信用证。兹承认并同意，附表2.03(A)(I)(“美国现有信用证”)中描述的每份信用证应构成

“美国信用证”在本协议的所有目的，并应被视为根据本协议在成交日期签发。

(2)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(1)各多币种L/C出借人根据本第2.03节所述的多币种循环信贷安排项下多币种循环信贷出借人的协议，(X)在循环信贷安排可用期间内的截止日期后的任何营业日，不时同意为借款人开立多币种信用证(但任何多币种信用证可由借款人的任何子公司开立)；此外，每一借款人在此不可撤销地同意受共同和个别约束，以偿还适用的L/C出借人从任何子公司的账户开立的任何多币种信用证上提取的金额)，并根据第2.03(B)节修改或延长其先前出具的多币种信用证，以及(Y)兑现多币种信用证项下的汇票，以及(2)多币种循环信贷机制下的多币种循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的多币种信用证；但在下列情况下，多币种L/C发行人没有义务就任何多币种循环信用信用证进行L/C信用证展期，并且如果在L/C信用证展期生效后立即生效，(W)多币种循环信用贷款总额将超过当时有效的多币种循环信用承诺，(X)任何多币种循环信用贷款人的未偿还贷款总额之和，加上该多币种循环信用贷款人在所有多币种循环信用义务中未偿还金额的适用百分比，将超过该多币种循环信用贷款人的所有多币种循环信用承诺的适用百分比，(Y)L/信用证的风险总额将超过升华信用证，或(Z)该多币种的L/C发行人就多币种信用证出具的多币种信用证的风险总额将超过该多币种的L/C发行人的多币种信用证承诺。多币种信用证应构成对多币种循环信贷承诺的利用。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，有关借款人获得多币种信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，相关借款人可以获得多币种信用证，以取代已到期或已提取并偿还的多币种信用证。兹确认并同意，就本协议的所有目的而言，附表2.03(A)(Ii)所述的每份信用证(“多币种现有信用证”)应构成一份“多币种信用证”，并应视为在截止日期根据本协议签发。

(Iii)在下列情况下，开证行L信用证的发行人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人开具该信用证，或适用于该L信用证发行人的任何法律或任何对该L信用证发行人具有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该L信用证发行人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L信用证出票人施加任何限制。准备金或资本要求(该L/C出票人不因此而获得补偿)在截止日期不生效，或应对该L/C出票人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该L/C出票人在本协议下不因此而获得补偿)；

(B)根据第2.03(B)(Iii)款的规定，该信用证的到期日应在开具或最后一次续期或延期之日后12个月以上，除非有关的L/信用证发行人已批准该到期日；

(C)除非有关的L/信用证发行人已批准该到期日(不言而喻，循环信贷安排项下的循环信贷贷款人参与任何未提取的信用证在任何情况下均应在信用证安排到期日终止)，否则所要求的此类信用证的到期日不会在信用证安排到期日之后发生；

(D)(W)在美国信用证的情况下，如果该美国信用证是以美元以外的货币计价，(X)在多币种信用证的情况下，如果该多币种信用证是以核准货币以外的货币计价的，(Y)在

(Z)如果多币种信用证将由瑞士信贷股份公司纽约分行签发，则由Truist Bank出具；或

(E)任何适用类别的循环信贷贷款人在此时是否为违约贷款人，任何L/信用证发行人也不承担任何延长或修改现有信用证的义务，除非该L/信用证发行人已作出安排，包括根据第2.16节重新分配该贷款人适用的L/信用证未偿债务的适用百分比或交付现金抵押品。与适用的借款人或贷款人解除L/信用证发行人对该贷款人的实际或潜在的L/信用证风险(在第2.16节生效后)，该风险因当时建议开立的信用证或该L/信用证发行人具有实际或潜在的L/信用证风险的该信用证和所有其他义务而产生；或

(F)该信用证的开立是否违反对该L/信用证发行人或该L/信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项政策具有约束力的任何法律；

(G)证明该信用证不是备用信用证，或在该L/信用证出具人有能力开具该信用证的情况下，不是商业信用证；或

(H)这种信用证的初始金额不到10,000美元。

(4)在下列情况下，L信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L信用证的出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(V)确保所有L/信用证发行人的L/信用证承诺总额在任何时候都应小于或等于信用证升华。

(B)制定签发和修改信用证的新程序；自动续签信用证。

每一份信用证应应借款人代表的要求，以信用证申请书的形式签发或修改，并由借款人代表的一名负责人适当填写和签字。信用证申请必须在当地时间下午1：00之前，不迟于建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前三(3)个工作日，或在每种情况下，相关的L信用证发行人在特定情况下自行决定的较后日期和时间内收到信用证申请。在要求开具信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上使有关的L信用证开证人合理地满意：(A)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)，以及所要求的信用证是美国信用证还是多币种信用证；(B)其金额为美元，如果是多币种信用证，则为批准的货币；(C)其到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)如有任何提款，受益人须出示的单据；。(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及。(G)有关的L信用证出票人合理地要求的其他事项。如果L/信用证发行人提出要求，借款人代表还应就任何信用证请求提交一份采用L/信用证发行人标准格式的信用证申请。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L信用证发行人满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的L/信用证发行人将向行政代理提供一份副本或详细资料。相关的L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立信用证，记入借款人的账户，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从有关L/信用证发行人处获得对该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信用额度乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人代表在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的L/信用证发行人应同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许有关的L信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不得迟于开出该信用证时商定的每12个月期间的一天(“不续期通知日期”)。除非有关的L/信用证发行人另有指示，否则适用的借款人无须向有关的L/信用证发行人提出任何续期的具体要求。一旦自动续期信用证出具，适用的贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关的L/信用证签发人在任何时候允许该信用证的续期至不迟于信用证融资的到期日；但在下列情况下，有关的L/信用证出票人不得允许任何此类续期：(A)有关的L/信用证出票人已确定其在此时没有义务根据本协议的条款(由于第2.03(A)(Iii)节的规定或其他原因)以更新的形式出具该信用证，或(B)在不续签通知日期的前五(5)个工作日或之前收到行政代理或循环信贷安排项下的任何循环信贷贷款人(视情况而定)的通知，或适用的借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。

(Iv)在向通知行或受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，有关的L/信用证发行人也应立即向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何符合条件的提款后，有关的L/信用证出票人应立即通知借款人代表和行政代理。在借款人代表收到L/信用证发行人根据信用证付款的通知后的下一个营业日(或，如果借款人代表在下午1：00之前收到该通知，则在下午1：00之前收到该通知。当地时间在任何一个营业日，即随后的第二个营业日)(该付款日为“荣誉日”)，适用的借款人应通过行政代理向该L信用证出票人偿还一笔相当于该笔提款金额的款项(如果信用证是以替代货币计价的，则偿还金额应为该替代货币)。如果适用的借款人未能在荣誉日向L/信用证出票人偿还(或任何此类偿还款项因任何原因需要退还给借款人)，行政代理应立即将荣誉日期通知适用的L/信用证出票人和每一适当的贷款人，未偿还的提款金额(“未偿还金额”)，以及该适当的贷款人的适用百分比。如果适用的借款人在收到荣誉日期通知后的第二个工作日(或，如果借款人代表应在下午1：00之前收到该通知)，未向L/信用证出票人偿付。在任何营业日的当地时间，在随后的第二个营业日)，借款人代表应被视为已为适用借款人申请了基本利率贷款(如果是以美元计价的美国信用证或多币种信用证的任何未偿还金额)、欧洲货币利率贷款或期限为一个月的定期基准贷款或RFR贷款(如果是以适用的替代货币计价的欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款的任何未偿还金额)的循环信用借款。应采用与相关多币种信用证相同的替代货币)在该日期支付的金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的

基本利率贷款、欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款的本金金额(视适用情况而定)，也不符合第4.02节规定的条件，但须受相关循环信贷安排的相关循环信贷承诺中未使用部分的金额限制。为免生疑问，如信用证项下有任何提款，而该提款在付款当日未予偿付，则该提款应按适用于相关循环信贷安排下的基本利率贷款、欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)的利率计息，直至偿还之日为止。

根据第2.03(C)(I)节的任何通知，每个适用类别的循环信贷贷款人(包括作为L/信用证出票人的任何此类贷款人)应在行政代理的主要办事处为相关L/C出票人的账户提供资金，用于付款，金额相当于行政代理在该通知中指定的营业日当地时间下午1：00之前就相关信用证未偿还金额的适用百分比，据此：根据第2.03(C)(Iii)节的规定，提供资金的每个相关循环信贷贷款人应被视为已向适用借款人提供了该金额的基本利率贷款(或，如果是以替代货币计价的多币种信用证的任何未偿还金额，则为欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款，其利息期限为一个月)。行政代理人应按照L/C出票人向行政代理人提供的指示将收到的资金汇给相关的L/C出票人(该指示可包括常备付款指示，L/C出票人可不时更新，但除非行政代理人另有约定，否则任何此类更新应在紧接向行政代理人提供更新之日后的第二个营业日才生效)。

(3)对于因任何原因没有通过有关循环信贷借款进行全额再融资的信用证的任何未偿还金额，适用的借款人应被视为以美元(就以美元计价的信用证)或以替代货币(相对于以替代货币计价的信用证)从有关L/信用证发行人发生了L/C借款，在每种情况下，均以未如此再融资的未偿还金额为准。这笔L/C借款将到期并于即期支付(连同利息)，并应按当时适用于美国循环信贷安排下的基本利率贷款或欧洲货币利率贷款或利率为一个月的定期基准贷款或多币种循环信贷安排下的RFR贷款(视何者适用而定)的违约利率计息。在此情况下，根据第2.03(C)(Ii)节的规定，各循环信贷机构根据相关循环信贷安排向行政代理支付相关L/信用证出借人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而进行的付款，并应构成该贷款人为履行本节第2.03(C)(Ii)节规定的参与义务而从该贷款人获得的L/信用证预付款。

(Iv)在循环信贷安排下的各有关循环信贷贷款人根据第2.03(C)节向有关循环信贷安排项下的有关循环信贷贷款或有关L/C汇票垫款偿还根据任何有关信用证提取的任何款项之前，该循环信贷贷款人的适用百分比利息应完全由有关L/C发行人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每个相关的循环信用贷款人有义务提供相关的循环信用贷款或相关的L/C预付款，以偿还L/C发行人根据相关信用证提取的款项，该义务应是绝对和无条件的，并且(A)不应受到任何情况的影响，包括(I)该贷款人可能因任何原因对有关L/C发行人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利；(Ii)违约的发生或持续；或(Iii)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何事项相似；及(B)在总承诺额终止及所有其他贷款债务清偿后仍继续存在。L信用证的这种垫付不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人在任何相关信用证项下所支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如循环信贷安排下的任何循环信贷贷款人未能向行政代理提供有关L/信用证发行人须支付的任何款项

在第2.03(C)(Ii)节规定的时间之前，该L/C出票人有权根据要求向该出借人(通过管理代理人)追回该金额及其利息，该期间从需要付款之日起至该L/C出票人立即可获得该付款之日为止，以联邦基金利率和该行政代理人根据银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。有关的L/信用证发行人就第2.03(C)(Vi)节项下的任何欠款(通过行政代理)提交给相关循环信贷安排下的任何相关循环信贷贷款人的证明，应是决定性的，没有可证明的错误。

(Vii)如在L/C出票人根据任何信用证付款并根据相关循环信贷安排从任何相关循环信贷出借人处收到该贷款人根据第2.03(C)节就该项付款而预付的L/C之后的任何时间，行政代理为该L/C出票人的账户收到关于相关未偿还金额或其利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向相关循环信贷安排下的每个相关循环信贷贷款人分配其在行政代理收到的相同资金中的适用百分比(如果是利息支付，则适当调整，以反映该贷款人的L/C预付款未偿还的时间段)。

(Viii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节为L/信用证出票人的账户收到的任何付款在第10.06节所述的任何情况下需要退还(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解)，则每个适用类别的循环信贷贷款人应应行政代理的要求将其适用的百分比支付给该L/信用证出票人的账户，并另加其利息，自提出要求之日起至该贷款人退还该金额之日止：年利率等于联邦基金利率。

(D)不承担绝对义务。有关借款人就其签发的每一张信用证项下的每一张提款向有关的L/信用证发票人偿付并偿还每笔L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)对该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何缺乏有效性或可执行性予以否认；

(Ii)证明任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、相关信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、相关信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)在出示不符合该信用证条款的单据的情况下，拒绝有关的L/信用证出票人根据该信用证支付的任何款项；或由有关的L/信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证的任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)对任何贷款方关于该信用证的全部或任何贷款义务的任何抵押品的交换、免除或不完善，或任何免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或

(Vi)防止任何其他情况或发生任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何借款方的抗辩或解除责任的情况；

但前述规定不得免除任何L/信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因该L/信用证出票人的严重疏忽或故意行为(由有管辖权的法院在不可上诉的终局裁决中裁定)而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对相关借款人的责任。

(E)发挥L/C发行人的作用。每一贷款人和每一借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证出票人无责任获取任何单据(信用证明确要求的任何单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于以下情况，L/信用证的发行人、任何代理相关人士或L/信用证发行人各自的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应要求或经所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。适用的借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除该借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于本第2.03(E)条第(I)至(Iii)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、任何与代理有关的人员，或L/信用证的各自的往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；但即使该等条款有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证出票人提出索赔，而该L/信用证出票人可对借款人承担任何直接责任，而不是特别、间接、惩罚性、后果性或惩罚性的责任，由受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期汇票和证明(在每种情况下，均由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)后，因L发票人的故意不当行为或重大疏忽，或L信用证发票人故意或严重疏忽而未支付信用证项下的任何信用证所造成的借款人所受的损害。为进一步说明但不限于前述规定，每一位L/信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；对于任何转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的票据的全部或部分无效或无效，L/信用证出票人无需对其有效性或充分性负责。

(F)购买现金抵押品。除本协议项下要求提供现金抵押品的任何其他条款外，(I)如果有关的L/信用证出票人已承兑任何信用证项下的任何全额或部分提款，并且该提款导致L/信用证借款的原因不是循环信用贷款人未能履行上述(C)(Ii)款下的义务，(Ii)如果在信用证融资到期之日，任何L/信用证的债务因任何原因仍未履行，(Iii)如果发生任何违约事件并仍在继续，且行政代理或所需的循环信用贷款人或所需的贷款人，根据适用情况，要求适用的借款人根据第8.02(C)或(Iv)节的规定将L/信用证的债务抵押为现金；或(G)发生并持续发生第8.01(F)节所述的违约事件时，相关借款人应将所有L/信用证债务的未偿还金额(金额等于该未偿还金额加上自提供该现金抵押品之日起确定的任何应计或未付费用)作为抵押品。

借款人特此向行政代理授予L信用证发行人和相关循环信贷安排项下相关循环信贷贷款人的利益，对所有此类现金、存款账户、现金抵押品账户和其中的所有余额以及前述为其L/信用证债务提供担保的所有收益授予担保权益。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户，以使适用的借款人受益。现金抵押品应保存在行政代理满意的账户中，以行政代理的名义，为循环信贷安排下的循环信贷贷款人的利益而保存，并可由其自行决定投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或该等资金的总额低于L/C风险敞口，则应行政代理人的要求，每个适用的借款人应立即向行政代理人支付一笔数额相当于(A)L/C风险敞口超出(B)资金总额(如果有的话)的数额，作为存放在行政代理人指定的存款账户中的额外资金。然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关的L/信用证出票人。只要任何现金抵押品的金额超过L/信用证的风险敞口加上附带费用，只要没有其他违约事件发生并仍在继续，超出的部分应退还给相关借款人。如果该违约事件被治愈或免除，且当时没有发生或继续发生其他违约事件，则任何现金抵押品(包括其任何应计利息)的金额应退还给相关借款人。

(G)取消信用证手续费。借款人应向行政代理支付相关循环信贷安排项下每个相关循环信贷贷款人账户的美元，按照其适用的百分比，根据本协议为其签发的每份相关信用证的相关信用证费用等于(I)相关信用证费用的适用利率和(Ii)该信用证项下当时可提取的每日最高金额的乘积。这种信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证融资到期之日到期，此后按要求支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(H)支付给L/C发行人的预付费以及单据和手续费。有关借款人应就L/信用证出具的每份信用证，直接为其账户向每一名L/信用证发行人支付一笔预付款(“预付费”)，金额由借款人代表与该L/信用证发票人商定(但无论如何不得超过该信用证项下每日可提取最高金额的0.125%)。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。此类预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证融资到期之日及之后按要求支付。此外，有关借款人应自行向各L/信用证出票人直接支付L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。

(一)与信用证申请有冲突的。尽管在任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本信用证申请条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本信用证申请条款为准。

(J)增加一名L/发行人。根据借款人、行政代理和该循环信贷贷款人之间的书面协议，循环信贷安排下的循环信贷贷款人(或其任何子公司或联营公司)可成为本协议项下的额外L/C发行人。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的L/信用证发行人。

(K)提高互联网服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开立信用证时L/信用证发行人和借款人代表另有明确约定，否则(I)应在信用证中载明国际服务提供商的规则并适用于每份备用信用证，以及(Ii)应在信用证中载明并适用于每份商业信用证。

(L)要求对L/C发行人进行赔偿。在借款人或任何其他贷款方未根据第10.05节规定进行赔偿的范围内，循环信贷贷款人同意根据第10.05节规定的条款和限制，就所有受保障的责任分别向L/信用证发行人进行赔偿。

第2.04节：第一节。[已保留].

第2.05节规定了提前还款。

(A)取消可选的预付款。

(I)允许借款人在借款人代表通知行政代理后，可随时或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节规定的除外)；但(1)该通知必须在当地时间(A)提前支付任何欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的日期前三(3)个工作日，(B)提前支付以英镑或新加坡元计价的任何RFR贷款的日期之前五个工作日内收到。(C)任何以美元计价的RFR贷款的预付款日期前三个工作日；(D)在基本利率贷款预付款之日；和(2)任何贷款的预付款应为借款最低限额的本金，或超过借款倍数的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人代表发出的，则适用的借款人(S)应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节规定的每笔贷款预付款应按照借款人代表的指示使用(有一项理解并同意，如果借款人代表在该预付款时没有指示，则该预付款应用于预付定期贷款(包括，为免生疑问，根据第2.07节规定的未偿还本金金额(应根据第2.07节规定的相关类别的定期贷款的预定偿还顺序进行预付款)，并应按照相应贷款人各自适用的百分比支付给适当的贷款人。

(二)调查结果。[已保留].

(Iii)即使本协议有任何相反规定，且在第3.04节的规限下，如果任何根据第2.05(A)节规定的提前付款是由于对所有贷款进行再融资而产生的，则借款人代表可撤销该提前付款通知，而再融资不得完成或以其他方式推迟。

(Iv)如果在截止日期后六(6)个月的日期或之前，借款人(I)就任何重新定价事件预付任何初始期限贷款，或(Ii)对本协议进行任何修改，导致重新定价事件，则借款人应向行政代理支付或促使向行政代理支付每个适用的初始期限贷款人的应课税额，(X)在第(I)款的情况下，(Y)在第(Ii)条的情况下，相当于紧接修订前未偿还的适用初始定期贷款总额的1.00%的预付保费。

(B)取消强制性提前还款。

(I)在根据第6.01(A)节提交财务报表并根据第6.02(A)节交付相关超额现金流量期间的相关合规证书后五(5)个工作日内，借款人应安排预付相当于(A)财务报表所涵盖的超额现金流量期间的超额现金流量百分比(如有)的定期贷款本金总额减去(B)

(1)在不重复根据超额现金流量定义第(B)(Iii)或(B)(Ix)款扣除的金额的情况下，所有定期贷款的自愿预付款以及任何其他增量等值债务和/或其他债务的预付款(包括借款人根据第2.05(D)节、第10.07节和/或其他规定进行的相当于实际支付贴现金额的债务回购)，以及以抵押品上的留置权为担保的初始定期贷款的同等债务和/或其他债务。和/或任何“美国银行”条款的适用)，加上

(2)在不重复根据超额现金流定义(B)(Iii)或(B)(Ix)扣除的金额的情况下，循环信贷贷款的所有自愿预付款，只要适用的循环信贷承诺，永久减去此类付款或构成增量等值债务的循环贷款或其他循环债务的任何自愿预付款的金额，或由担保循环信贷贷款的抵押品的留置权以平价基础或优先基础担保的额外循环信贷承诺的金额，只要适用的承诺永久减少此类付款的金额，外加

(3)在不重复根据超额现金流量定义(B)(Ii)或(B)(X)条款扣除的金额的情况下，MVWC及其受限子公司就资本支出支付的现金对价金额，加上

(4)在不重复根据超额现金流量定义(B)(Vii)或(B)(Xi)条款扣除的金额的情况下，MVWC及其受限子公司就第7.02节(不包括第7.02节(A)、(D)或(F)节)允许的投资支付的现金对价金额，加上

在第(B)款的每一种情况下，在超额现金流动期内或在超额现金流动期结束后和预付款日期之前(在财政年度结束后但在预付款日期之前进行的任何此类交易，称为“年终交易”)，以及在该预付款、支出、投资、资本支出或收购的范围内，该等预付款、支出、投资、资本支出或收购的资金并非来自构成融资债务(循环贷款项下的债务除外)的债务收益或任何补救金额(可通过适用于本条款但书第(X)款进一步减少的数额，“适用的ECF收益”)；如果(X)根据第(B)款规定的自愿预付款将使适用的ECF收益减少到0美元以下，则当与该超额现金流量期间所需的任何其他预付款金额一起计算时，此类超额自愿预付款可从紧随其后的超额现金流量期间的超额现金流量对超额现金流量的超额现金流量百分比中扣除，(Y)如果在需要任何此类预付款时，任何借款人必须提出回购当时未偿还的任何债务，该债务是由抵押品上的留置权担保的，该抵押品与留置权并列，根据管理此类债务和超额现金流的文件条款，保证初始期限贷款(此类债务，“其他同等债务”)，则任何借款人，在其选择时，可以按比例使用适用的ECF收益(根据当时定期贷款和其他对等债务的未偿还本金总额确定)，剩余的超额现金流量用于提前偿还该等其他对等债务和(Z)仅当适用的ECF收益超过超额现金流阈值且仅针对该等适用的ECF收益超过超额现金流阈值时，才需要根据第2.05(B)条进行预付款；但在借款人代表如此选择的范围内，在任何年终交易完成后，(1)应重新计算第一留置权杠杆率，使该年终交易具有形式上的效力，犹如该交易是在适用的超额现金流量预付款的会计年度内完成的，用于支付该超额现金流量预付款的超额现金流量百分比应参考重新计算的第一留置权杠杆率来确定，(2)该年终交易后的交易不适用于

计算第一留置权杠杆率，以确定任何后续超额现金流量预付款的超额现金流量百分比。

(Ii)在(A)符合第2.05(B)(Ii)(B)节的规定下，如果在截止日期(X)MVWC或其任何受限子公司进行任何预付款资产出售，或(Y)发生任何意外事件，导致MVWC或该受限子公司变现或收到现金净收益，则适用借款人应根据第2.05(B)(Ii)(C)节进行预付款，相当于已实现或收到的超额现金收益净额中的资产出售百分比的定期贷款本金总额(“适用资产出售收益”)；但(1)借款人代表应在该日或之前根据第2.05(B)(Ii)(B)条或第2.05(B)(B)节向行政代理发出书面通知，表明其打算按照第2.05(B)(Ii)(B)条使用的部分现金净收益，不需要根据第2.05(B)(Ii)(A)节进行预付款。如果在需要预付款时，任何借款人被要求提出回购任何其他一方债务，则借款人代表在其选择时，可按比例将适用的出售资产所得款项(根据当时定期贷款及其他对等债务的未偿还本金总额厘定)及如此收到的剩余现金收益净额用于预付该等其他对等债务。

(B)对于与任何处置(明确排除在第2.05(B)(Ii)(A)节的适用范围之外的任何处置除外)或任何意外事故有关的任何变现或收到的现金收益净额，借款人可根据借款人代表的选择，将相当于该现金收益净额的全部或部分再投资于对其业务有用的资产(营运资本资产除外)、允许的收购和本条例不禁止的其他类似投资以及资本支出，在每种情况下，在收到现金收益净额后十二(12)个月内，或(Y)如果借款人作出具有法律约束力的承诺，在收到现金收益净额后十八(18)个月内将现金收益净额再投资于对其业务有用的资产，则在收到现金收益净额后十二(12)个月后180天内；但如果任何现金收益净额未在上文第(X)或(Y)款(视情况而定)规定的最后期限之前进行再投资，或任何此类现金收益净额不再打算或不能再进行再投资，则应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，将任何此类现金收益净额用于第2.05节规定的定期贷款的预付。

(C)每次借款人必须根据第2.05(B)(Ii)条规定预付定期贷款时，适用的借款人应在变现或收到上述现金净收益之日起五(5)个工作日内(如果是第2.05(B)(Ii)(B)条规定的预付款，则应在第(X)或(Y)款规定的截止日期后五(5)个工作日内，视具体情况而定，或在适用借款人合理地确定该现金收益净额不再打算用于或不能用于再投资(视情况而定)之日起)，根据下文第2.05(B)(V)节的规定，按照第2.05(B)(Ii)(A)节的要求和条件，预付定期贷款的本金金额。

(Iii)即使MVWC或其任何受限附属公司产生或发行任何(A)再融资定期贷款、(B)第7.03(W)节规定产生的偿还定期贷款的债务或(C)第7.03(W)节未明确准许产生或发行的债务，适用借款人应促使预付相当于收到该等现金所得净额后五(5)个营业日或之前从其收到的全部现金所得净额的本金总额。如果任何借款人获得任何(A)再融资循环信贷承诺或(B)根据第7.03(W)节发生的债务以取代循环信贷承诺，该借款人应在收到贷款的同时，根据第2.06条终止等额的循环信贷承诺；此外，如果任何其他对等债务未偿还，需要从本第2.05(B)(Iii)款(C)款所述债务的收益中付款，则借款人代表在其选择时，可按比例(根据当时定期贷款和其他对等债务的未偿还本金总额确定)将此类净现金收益用于提前偿还该等其他对等债务。

(4)除非借款人代表另有说明，否则根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款的预付款，应直接按到期日的顺序分期付款；但第2.05节规定的任何强制性预付款应适用于第#年的首期贷款

除适用的递增贷款修正案或延期优惠要求适用于任何适用类别的递增定期贷款或延长定期贷款外，根据本第2.05(C)节规定的任何定期贷款的任何预付可按借款人代表的指示适用于任何类别的定期贷款。任何类别定期贷款的每项此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人，但须符合本节第2.05(B)条第(V)款的规定。

(V)根据第2.05(B)条第(I)和(Ii)款的规定，借款人代表应在下午1：00前以书面形式通知行政代理任何必须预付的定期贷款。当地时间至少为预付款之日起五(5)个工作日。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理应立即将借款人代表的预付款通知的内容以及该适当贷款人对任何类别定期贷款的预付款的适用百分比通知每个适当的贷款人。根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款的规定，每个适当的贷款人均可通过向管理代理人和借款人代表提供书面通知(各自一份“拒绝通知”)，拒绝根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款要求进行的任何强制性预付款(该等拒绝金额、“拒绝收益”)的全部或部分适用百分比。当地时间自贷款人收到行政代理关于预付款的通知之日起三(3)个工作日。贷款人发出的每份拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。任何递减收益应由适用的借款人保留(“留存递减收益”)。

(Vi)：尽管本节第2.05(B)节有任何其他规定，(I)如果受限子公司处置的任何现金收益净额或全部现金收益净额根据第2.05(B)(Ii)节(a“受限处置”)产生预付款，则在每种情况下，作为外国子公司的受限子公司的任何意外事故(“受限伤亡事件”)或超额现金流量的现金收益净额将被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国。在第2.05(B)(I)节规定的时间(在确定用于预付定期贷款所需的超额现金流额之后，假设该数额包括在超额现金流量的计算中)，或适用借款人不需要在第2.05(B)(Ii)节规定的时间(在确定可从处置中获得的现金净额之后)在第2.05(B)(I)节规定的时间用于偿还定期贷款，或不要求适用的借款人在第2.05(B)(Ii)节规定的时间预付款项。但前提是适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律下的所有商业合理行动以允许汇回)，并且一旦受影响的现金收益净额或超额现金流根据适用的当地法律被允许汇回，在衡量适用借款人根据本节规定偿还定期贷款的义务时，将迅速(无论如何不迟于允许汇回后三(3)个营业日)考虑到相当于允许汇回的现金收益净额或超额现金流量(扣除因此而应支付或预留的额外税款)的金额。2.05(B)在本条款规定的范围内，以及(Ii)借款人代表已善意地(如提交给行政代理的书面通知中所述)合理地确定汇回任何或任何受限处置或任何受限伤亡事件或超额现金流量的所有现金净收益可以合理地预期对该等现金收益净额或超额现金流量产生重大不利税收后果(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或利益)，在根据第2.05(B)节衡量适用借款人偿还定期贷款的义务时，不应考虑受此影响的现金净收益或超额现金流量的金额；但在第(I)及/或(Ii)款所指明的情况有效超过365天的范围内，适用借款人依据第2.05(B)(I)及2.05(B)(Ii)条偿还任何定期贷款的义务即告届满，并在该365天期间届满后不再有效。

(Vii)考虑所有贷款人在任何时间根据任何循环信贷安排所承担的循环信贷总额是否因任何原因超过该循环信贷承诺总额

如此一来，适用的借款人应迅速预付或安排迅速预付该循环信贷安排下的循环信贷贷款及/或现金抵押该循环信贷安排下的L/C债务，金额合共相等于上述超额；惟借款人毋须根据本第2.05(B)(Vii)条将L/C的债务抵押，除非该循环信贷安排下的循环信贷贷款已全额预付后，该循环信贷安排下的循环信贷风险总额超过该循环信贷安排下的循环信贷承担总额。

(三)损失利息、资金损失等。第2.05节规定的所有提前还款应附有贷款计价货币的所有应计利息，如果是提前偿还欧洲货币利率贷款、调整后的EURIBOR利率贷款或调整后的伦敦银行间同业拆借利率贷款，则应附上根据第3.04节就该欧洲货币利率贷款、调整后的EURIBOR利率贷款或调整后的Tibor利率贷款而欠下的任何金额。

尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果需要在第2.05节规定的利息期的最后一天之前根据第2.05节预付任何欧洲货币利率贷款、调整后的EURIBOR利率贷款或调整后的Tibor利率贷款，而不是在其利息期的最后一天之前根据本第2.05节的规定就任何此类欧洲货币利率贷款、调整后的EURIBOR利率贷款或调整后的Tibor利率贷款支付任何款项，借款人可自行决定：在该利息期限的最后一天之前，行政代理应被授权(借款人或任何其他借款方不采取任何进一步行动或向任何其他借款方发出通知)根据本第2.05节的规定，将根据本协议规定必须存入现金抵押品账户的任何此类预付款的金额存入行政代理。该保证金应构成预付的欧洲货币利率贷款、调整后的EURIBOR利率贷款或调整后的Tibor利率贷款(视情况而定)的现金抵押品，但借款人代表可随时指示将该保证金用于支付第2.05节所要求的适用付款。

(D)提供贴现的自愿预付款。

(I)尽管本协议(包括第2.13节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何借款人应有权随时、不时地根据本第2.05(D)节所述程序，以低于此类贷款面值的折扣价并按非比例向贷款人预付一类或多类定期贷款(每类贷款均为“贴现自愿预付款”)，但条件是(A)不得将循环信用贷款所得款项用于完成任何此类贴现的自愿预付款。(B)任何贴现的自愿预付款应按比例提供给该类别的所有定期贷款人，和(C)借款人代表应将借款人代表(1)的负责官员的证书连同每份贴现的预付款选择权通知一起提交给行政代理，说明没有发生任何特定的违约事件，并且正在继续或将因折扣的自愿预付款而导致违约，(2)说明第2.05(D)节中包含的此类贴现自愿预付款的每个条件均已满足；及(3)指明根据此类贴现自愿预付款而提出预付的任何类别定期贷款的本金总额。

(Ii)在任何借款人寻求提供贴现自愿预付款的情况下，借款人代表将主要以本合同附件H的形式向行政代理发出书面通知(每个通知均为“贴现预付选项通知”)，表示适用的借款人希望按该借款人在本通知中规定的本金总额预付一个或多个指定类别的定期贷款(每个通知为“建议的贴现预付款金额”)，在每种情况下，该通知的折扣均低于该等贷款的面值，如下所述。任何贷款的建议贴现提前还款额不得低于5,000,000美元。贴现预付选择权通知应就建议的贴现自愿预付款进一步指明(A)拟预付贷款的贴现预付款金额，(B)借款人就该建议的贴现自愿预付选择的贴现范围(可以是单一百分比)，该贴现范围等于待预付贷款本金的面值百分比(“贴现范围”)，以及(C)贷款人被要求表明其选择参加该拟议贴现的日期

自愿预付，自折扣预付选项通知之日起至少五个工作日(包括该日在内)(“接受日期”)。

(Iii)在收到贴现预付款选项通知后，行政代理应迅速通知每一家适用的贷款人。在接受日期或之前，每个这样的贷款人可以通过基本上以本合同附件I的形式向管理代理(A)指定在折扣范围内的票面价格的最大折扣(可接受折扣)的书面通知(每个，都是“贷款人参与通知”)。(B)贷款人所持有的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的四舍五入要求所规限)，以及(B)贷款人愿意按可接受折扣准许贴现的自愿预付贷款(“已提供贷款”)的最高本金额。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，行政代理应与借款人代表协商，确定此类预付定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为(A)适用借款人指定的百分比(如果借款人根据第2.05(D)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了一个百分比)或(B)其他情况。借款人可全数支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(以可接受的最高折扣贷款开始，加上已提供贷款的未偿还金额)；但是，如果该建议的贴现预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，则应被视为拒绝接受其任何贷款的贴现自愿预付，其任何贷款在适用的折扣内低于其面值。

(4)每一借款人应通过预付贷款人(“合资格贷款人”)提供的、指定等于或大于适用折扣(“合资格贷款”)适用折扣的可接受折扣的待预付定期贷款(或其各自部分)来进行贴现自愿预付款，但如果预付所有符合资格贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将超过预付拟议贴现预付款金额所需的总收益，则在每一种情况下，通过应用适用折扣计算的此类金额。借款人应根据符合资格的贷款的本金金额在符合资格的贷款人之间按比例预付此类贷款(受行政代理规定的舍入要求的约束)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，在每种情况下，这些金额都是通过应用适用的折扣计算的，该借款人应预付所有符合条件的贷款。

(V)每笔折扣自愿预付款应在受理日起五(5)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，没有溢价或罚款(但须受第3.04条的约束)，并以本合同附件J的形式发出不可撤销的通知(每个通知均为“折扣自愿预付款通知”)，不迟于当地时间下午1：00，不迟于该折扣自愿预付款日期前三(3)个工作日递送给行政代理，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额，以及由行政代理确定的适用折扣。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但应遵守适用贷款的适用折扣，以及预付金额的应计利息(按面值本金)，但不包括该日期。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金应按比例使用，以减少此类定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。

(Vi)在本协议未明确规定的范围内，每笔折扣的自愿预付款应按照程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和

根据上文第2.05(D)(Ii)节确定的利息期限和适用折扣的计算)由行政代理和借款人代表各自合理行事。

(Vii)在递送折扣自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，适用借款人可撤回或修改其根据任何折扣预付款选项通知提供折扣自愿预付款的要约，以及(B)任何贷款人不得撤回其根据任何贷款人参与通知参与折扣自愿预付款的要约，除非该建议的贴现自愿预付款的条款已由适用借款人在该贷款人参与通知日期后修改。

(Viii)本第2.05(D)节的任何规定均不得要求任何借款人承担任何折扣的自愿预付款。

(Ix)即使本协议有任何相反规定，行政代理人没有义务担任任何贴现自愿预付款的管理人，并且在行政代理人应选择不担任任何贴现自愿预付款的管理人的范围内，本第2.05(D)节中对“行政代理人”的每次提及应被视为指借款人代表指定并同意担任该贴现自愿预付款管理人的人。

第2.06节规定了承诺的终止或减少。

(A)不是可选的。借款人代表在书面通知行政代理后，可以终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人代表不得终止或减少，(A)(X)在履行美国循环信贷承诺和本协议项下的任何同时预付款后，如果美国循环未偿还余额总额将超过美国循环信贷承诺总额，或(Y)多币种循环信贷承诺在生效和本协议项下的任何同时预付款之后，多币种循环余额总额将超过多币种循环信贷承诺总额，或(B)如果信用证生效后，所有L/C债务的未偿还金额将超过信用证升华；此外，除非借款人代表、行政代理和有关的L/信用证发票人另有协议，否则一旦信用证部分减少，各L/信用证发票人对签发信用证的承诺将按比例减去减少的金额。任何此种承付款减少的金额不应适用于信用证升华，除非在实施任何承诺额的减少后，信用证升华超过了循环信贷安排的金额，在这种情况下，这种升华应自动减去超出部分的金额。尽管有上述规定，借款人代表可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止是由再融资引起的，再融资不得完成或以其他方式推迟

(B)这是强制性的。根据第2.01(A)节的规定，每家定期贷款机构在发放初始期限贷款时，其初始期限贷款承诺应自动和永久性地降至0美元。循环信贷承诺于到期日终止。延长的循环信贷承诺和任何额外的循环信贷承诺应在各自适用的到期日终止。

(C)继续适用减少承诺额；缴纳费用。行政代理应立即通知贷款人终止或减少本第2.06节规定的任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人减少的额度的适用百分比减少(第3.06节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)。全

在循环信贷承付款任何终止的生效日之前应计的承诺费应在终止的生效日支付。

第2.07节规定了贷款的偿还。

(A)提供更多定期贷款。借款人应向管理机构偿还持有美元初始期限贷款的相关定期贷款人的应课税额账户：(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后第二个完整会计季度的第一个这样的日期开始，偿还总额相当于结算日所有初始期限贷款初始本金总额的0.25%；(Ii)在初始期限贷款到期日，偿还在该日未偿还的所有初始期限贷款的本金总额；但上述第2.07(A)(I)节所要求的付款应因根据第2.05节申请预付款而减少。如果发放了任何增量定期贷款或延期定期贷款，借款人应按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款或延期定期贷款。

(B)支持循环信贷贷款。适用的借款人应于每项循环信贷安排的到期日，向有关贷款人的应课差饷租值账户的行政代理偿还该循环信贷安排项下于该日未偿还的每笔循环信贷贷款的本金。

第2.08节规定了利息。

(A)在符合第2.08(C)节的规定的情况下，

2019年再融资

定期贷款，(I)每种欧洲货币利率

期限基准

贷款应计入下列项目的利息

在…

每个利息期间的未偿还本金，年利率等于欧洲货币

调整后的期限软

该利息期的利率

对这种借款有效

加上适用利率和(Ii)每笔基本利率贷款应

自适用借款日期起计未偿还本金的利息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)除第2.08(C)节的规定另有规定外，关于循环信贷贷款，(I)每笔欧洲货币利率贷款应在每一利息期就其未偿还本金产生利息，利率相当于该利息期的欧洲货币利率加适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔定期基准贷款应按调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率计息，在适用的情况下，上述借款的有效利息期加上适用利率，以及(Iv)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。

(C)根据本协议，适用借款人(S)应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期款项的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许和遵守的最大限度内到期并应要求支付，包括与任何必要的附加协议有关的要求。

(D)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09节规定了更多费用。除第2.03(G)及(H)节所述的某些费用外：

(一)取消承诺费。适用的借款人应按照适用的循环信贷安排的适用百分比，向行政代理支付相当于承诺费费率的美元承诺费(“承诺费”)，作为每个(I)适用循环信贷安排下的循环信贷贷款人的账户。

该循环信贷贷款人在该循环信贷安排下的循环信贷承诺超出该贷款人在该循环信贷安排下的循环信贷风险的平均每日金额。每项循环信贷安排的承诺费应从截止日期至该循环信贷安排的到期日，包括不符合第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个完整会计季度的第一个这样的日期开始)和该循环信贷安排的到期日每季度到期并支付。承诺费每季度拖欠一次。

(二)不收取其他费用。适用的借款人应在指定的金额和时间向代理人支付另行以书面约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(适用借款人和适用代理人明确约定的除外)。

第2.10节规定了利息和费用的计算。每日简单利率与英镑和新加坡元、伦敦银行同业拆借利率和基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而该贷款或其任何部分不应在该贷款或该部分贷款支付之日产生利息；但在同一天偿还的任何该等贷款应在第2.12(A)节的规限下计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根据本条例或与本条例有关而须支付的任何利息或任何费用以360天或365天的年利率计算，则计算中所使用的利率相当的年利率为如此使用的利率乘以将被确定的日历年的实际天数并除以360或365(视何者适用而定)。本协议项下的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

第2.11节提供了负债累累的证据。

(A)每个贷款人的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及登记册上的一个或多个条目证明。行政代理和每个贷款人所保存的账目或记录应是贷款人向适用借款人(S)发放的信用延期金额及其利息和付款没有明显错误的表面证据。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与贷款义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应是确凿的。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，适用的借款人(S)应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据，该票据除证明该贷款人的贷款外，还应提供该等账目或记录的证据。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，对于行政代理，还应在登记册中登记条目，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果登记册与任何贷款人的账目和记录在这类事项上有任何冲突，登记册在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第2.12节规定了一般情况下的支付。

(A)借款人的本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应：(I)关于初始定期贷款、美国循环信贷承诺和美国信用证，

对于多币种循环信贷承诺书和多币种信用证，以此类债务所用的经批准的适用货币计价，对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销没有任何条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在本合同规定的日期不迟于当地时间下午2：00之前在适用的行政代理办公室以立即可用的资金支付给管理代理，并由相应贷款人的账户支付。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人通过电汇到该贷款人适用的贷款办公室的同类资金中的适用份额。行政代理在当地时间下午2：00之后收到的所有付款(由行政代理全权酌情决定)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除本规定外，每份贷款本金或利息单据下的任何贷款(或任何贷款的任何破损赔偿)均应以美元支付。

(B)如果借款人的任何付款应在下一个营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；但如果延期会导致在下一个日历月支付欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的利息或本金，则付款应在紧随其后的前一个营业日支付。

(C)除非借款人代表或任何贷款人在本协议要求其(或ILG借款人)向行政代理支付任何款项的日期之前通知行政代理，表示适用的借款人或贷款人(视属何情况而定)不会支付此类款项，否则行政代理可假定适用的借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时支付此类款项，并可(但不必如此要求)据此向有权获得付款的人提供相应的金额。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：

(I)如果适用的借款人未能支付此类款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理支付该假定付款中以立即可用资金提供给该贷款人的部分，连同自行政代理向该贷款人提供该金额之日起至该日以联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息，在行政代理合理地书面要求的范围内，上述行政代理通常向处境相似的借款人收取的与上述有关的手续费或类似费用；不言而喻，本协议不应视为免除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利；以及

(Ii)如任何贷款人未能支付该等款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理人支付该款项的数额，连同自行政代理人向适用借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日止的利息(“补偿期”)，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准，并在行政代理人合理书面要求的范围内，上述行政代理通常向处境相似的借款人收取的与上述有关的加工费或类似费用。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括就该迟缴款项可能已应计并已支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如该贷款人未应行政代理人的要求立即支付该款额，行政代理人可向适用的借款人提出要求，而适用的借款人须按适用于该贷款的利率，向该行政代理人支付该款额连同其在补偿期内的利息。本条款不应被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务或损害下列任何权利

行政代理或任何借款人可能因任何贷款人在本合同项下违约而对该贷款人产生不利影响。

行政代理向任何贷款人或借款人代表发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理因第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款豁免而无法向适用借款人提供此类资金，则行政代理应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(E)履行本合同项下贷款人发放贷款、根据第9.07节付款和为参加信用证提供资金的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本合同规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或资金的相应义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能提供贷款、付款或购买其参与负有责任。

(F)本协议任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议和其他贷款文件而到期和应付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到用于贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的贷款义务的资金，行政代理可以但没有义务选择按照贷款人的适用百分比将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有L/C未偿还债务的未偿还金额，用于偿还或预付当时欠贷款人的此类未偿还贷款或其他贷款义务。

第2.13节规定了支付的分担。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或其参与的L/C债务而获得超出其应评税份额(或本协议项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买参与其发放的贷款和/或参与其所持有的L/C义务的子参与，视情况而定。为使购房贷款人按比例分摊该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的超额付款所需者；但(X)如果此后在第10.06款所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等於该付款贷款人的应课差饷租值的款额(按照(I)付款贷款人须偿还的款额与(Ii)如此向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就如此收回的总款额所支付或须支付的任何利息或其他款额，本第2.13节的规定不应被解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因向任何受让人或参与者转让或出售其在L/中国的任何贷款或债务中的参与，或根据本协议条款使用现金抵押品而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。这个

行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有可证明的错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的贷款义务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买贷款义务的原始所有人的程度相同。

第2.14节规定了增量信贷延期。

(A)借款人代表可随时和不时地在符合本协议所述条款和条件的情况下，向行政代理机构发出通知(行政代理机构应立即将一份副本递送给每一贷款人)，请求增加任何类别的初始定期贷款金额或增加一个或多个额外的定期贷款部分(任何此类初始定期贷款或额外部分定期贷款，“增量定期贷款”)和/或任何循环信贷安排下循环信贷承诺的一次或多次增加(“循环信贷承诺增加”)和/或设立一项或多项新的循环信贷承诺(“额外循环信贷承诺”，以及任何循环信贷承诺一起增加，即“循环信贷增量承诺”)；连同递增的定期贷款，“递增贷款”)。尽管本协议有任何相反规定，所有增量贷款(再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺除外)的美元等值总额(在产生时确定)，连同因依赖第7.03(R)(Ii)(A)条而产生的所有增量等值债务和债务的本金总额，不得超过增量上限。每笔增量贷款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额不得低于1,000,000美元(增量定期贷款)或不少于5,000,000美元(增量循环信贷承诺)，但如果该金额代表上文所述的所有剩余可用资金，则该金额可低于适用的最低金额。每项增量贷款应具有与本协议项下所有其他贷款义务相同的担保，且在担保范围内，只能由担保本协议项下所有其他贷款义务的相同抵押品担保(但在任何以托管方式提供资金的增量融资的情况下，此类增量融资可由托管中持有的适用资金和相关资产(及其收益)担保，直至该增量融资解除托管为止)。

(B)除以预付款为目的的任何增量定期贷款外，(I)应与2019年再融资定期贷款基本相同(且在任何情况下不得优于)，(Ii)应具有由借款人代表及其贷款人确定的利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有规定外)摊销时间表(但除再融资定期贷款的情况外，如果此类增量定期贷款是合格定期贷款，适用于2019年再融资定期贷款的全息利率每年不会高于全息利率0.50%，除非适用利率(和/或以下但书规定的基本利率下限或欧洲货币

术语较软

2019年再融资定期贷款的利率下限)调整为等于适用于此类债务的全息利率，减去0.50%的年利率，前提是，除非借款人代表单独酌情同意，任何2019年再融资定期贷款的全息利率的任何增加，都必须是由于适用或强制实施基本利率下限或欧洲货币

术语较软

任何此类债务的利率下限应仅通过提高(或酌情实施)任何基本利率下限或欧洲货币来实现

术语较软

适用于该2019年再融资定期贷款的利率下限(本条款(B)(Ii)的但书，“最惠国条款”)，(Iii)任何增量定期贷款(内部到期贷款除外)的最终到期日不得早于适用于2019年再融资定期贷款的到期日)，(Iv)任何增量定期贷款(内部到期贷款除外)的加权平均到期日不得短于2019年再融资定期贷款的加权平均到期日)，以及(V)作为一个整体，不应对提供此类增量贷款的贷款人更有利，在建立这种增量贷款时以其身份或按市场条件(在每种情况下，由借款人代表合理确定)(但仅适用于适用贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)；只要为下列目的而增加任何比财务契约更具限制性的财务维持契诺：(A)任何由A期贷款以外的定期贷款组成的递增贷款，则该等财务维持契诺(只适用于2019年再融资定期贷款到期日之后适用的范围除外)亦为所有贷款的利益而加入；或(B)任何由A期惯常贷款组成的递增贷款，该等财务维持契诺(只在循环信贷安排到期日之后适用的范围除外)亦予加入

为了循环信贷安排的利益；有一项理解和同意，即在每一种情况下，不需要任何代理人和/或任何贷款人同意添加这种财务维持契约)。

(C)任何循环信贷承诺增加应(I)具有与正在增加的该循环信贷安排下的循环信贷承诺相同的到期日，(Ii)要求在循环信贷承诺最终到期日之前不要求计划摊销或强制性承诺减少，以及(Iii)按照适用于正在增加的该循环信贷安排下的循环信贷承诺的相同条款和相同的文件(应理解，如果需要完成循环信贷承诺增加，定价、利差、只要利率下限和承诺费的增加适用于整个循环信贷安排，利率下限和承诺费就可以提高(前提是可以向参与循环信贷承诺增加的贷款人支付额外的预付款或类似费用，而无需向持有现有循环信贷承诺的贷款人支付此类金额)。任何额外的循环信贷承诺(I)应具有利差，并在符合第(Ii)款的情况下，具有由借款人代表及其贷款人根据该条款确定的摊销时间表，但不应要求在循环信贷安排到期日之前按计划摊销或强制减少承诺；(Ii)除内部到期日贷款外，不早于适用于循环信贷承诺的到期日到期，且不要求在到期日之前强制减少承诺；(3)再融资循环信贷承诺的最终到期日不得早于适用于由此再融资的循环信贷承诺的到期日，以及(4)应具有与循环信贷承诺相同的条款或行政代理合理满意的条款，不言而喻，对于比现有循环信贷承诺更具限制性的条款和条件，只要这些条款和条件适用于适用于循环信贷承诺的到期日之后的期间，或在本协议项下为循环信贷贷款人的利益而增加的条款和条件(不需要任何循环信贷贷款人或任何代理的同意)，则不需要行政代理同意；但在为任何额外的循环信贷承诺的利益而增加任何比财务公约更具限制性的财务维持契诺的范围内，该等财务维持契诺(只在每项循环信贷安排的到期日后适用的范围除外)亦为每项循环信贷安排的利益而加入；须理解并同意，在每一种情况下，无须任何代理人及/或任何贷款人同意加入该等财务维持契诺)；但即使第2.14(C)节有任何相反规定，(1)借款和偿还(A)以不同利率支付额外循环信贷承诺(和相关未偿还款项)的利息和费用除外，(B)在适用的循环信贷承诺到期日所要求的偿还，及(C)与循环信贷承诺的永久偿还及终止(除下文第(3)款另有规定外)有关的循环信贷贷款的偿还，须与所有其他循环信贷承诺按不低于比例(与借款有关)及不高于(与还款有关的)比例作出，(2)所有贷款人可按比例参与所有信用证，并根据其在循环信贷承诺中所占的百分比作出承诺，(3)在发生此类额外循环信贷承诺时，在适用于循环信贷承诺的到期日之前永久偿还和终止有关额外循环信贷承诺的承诺，应与所有其他循环信贷承诺按比例作出，但借款人应获准永久偿还和终止任何类别循环信贷承诺的承诺，其按比例高于到期日晚于此类类别的任何其他类别；及(4)额外循环信贷承诺的转让及参与(以及据此作出的循环信贷贷款)须受适用于循环信贷承诺及循环信贷贷款的相同或同等转让及参与条款所管限。

(d)    [已保留].

(E)借款人代表根据第2.14节发出的每份通知应列出相关增量定期贷款和/或增量循环信贷承诺的申请金额和拟议条款。选择延长递增定期贷款或递增循环信贷承诺的任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他人员，应令借款人代表和行政代理(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人)感到合理满意，如果还不是贷款人，则应根据本协议的修正案(“增量贷款修正案”)以及适当时由MVWC、借款人、行政代理等签署的其他贷款文件成为本协议项下的贷款人。

额外的贷款人，如果是任何增量循环信贷承诺，则为每一位L/信用证的发行人。为免生疑问，除非L/信用证发行人同意，否则不需要以发行人身份履行任何额外的循环信贷承诺。任何增量借贷便利修正案都不应要求除额外贷款人以外的任何贷款人同意该增量借贷便利修正案。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。对任何增量定期贷款或增量循环信贷的承诺可成为本协定项下的承诺。递增贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。除非额外贷款人另有约定，否则任何递增贷款修正案的有效性应取决于第4.02节所述各项条件(尽管第4.02节引言段落中的(Y)条款另有规定)在其日期(每个“递增贷款结束日期”)是否得到满足(应理解为：(I)第4.02节中提及的“信贷延期日期”应被视为指递增贷款的结束日期；以及(Ii)如果要全部或部分使用该递增贷款的收益，(X)为获准收购或其他投资提供资金，(1)此类发生应受长期现金转移条款的约束，以及(2)增量融资结束日不应存在任何特定违约事件，或(Y)出于任何其他目的，增量融资关闭日不应发生违约事件)。任何增量定期贷款的收益将用于一般企业用途和本协议不禁止的任何其他用途。根据第2.14节规定，任何循环信贷安排项下的循环信贷承诺每增加一次，即以循环信贷承诺增加的形式增加时，紧接该项增加之前的每个循环信贷贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已就该循环信贷承诺增加而向提供部分增量循环信贷承诺的每个贷款人(每个为“增量循环增加贷款人”)分配部分循环信贷承诺，而每个此类增量循环信贷增加贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担该循环信贷贷款人在本合同项下参与未偿还信用证的一部分，生效后，每个循环信贷贷款人(包括每个递增循环信贷贷款人)持有的本信用证项下未偿还参与总额的百分比将等于该循环信贷贷款人在实施该循环信贷承诺增加后所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在循环信贷安排下实施任何循环信贷承诺增加时，循环信贷安排下的任何循环信贷贷款仍未偿还，则在循环信贷承诺增加生效后，循环信贷贷款人应在行政代理要求的时间购买并按面值分配该循环信贷安排下未偿还的循环信贷贷款，以使每个循环信贷贷款人在所有此类转让生效后，立即持有该循环信贷安排下所有未偿还循环信贷贷款的适用百分比。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本第2.14条进行的交易。

第2.15节规定了定期贷款和循环信贷承诺的延期。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据适用借款人(S)不时向任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约，“延期要约”)，在每种情况下，均按比例(基于适用类别的各自定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额)，并按相同条款向每一此类贷款人提供：在此，允许适用借款人(S)不时与接受此类延期要约中所含条款的个人贷款人达成交易，以延长每个此类贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括提高此类定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用)，修改关于该贷款人定期贷款的摊销时间表和/或修改关于该贷款人定期贷款的任何预付溢价或催缴保护)(每一种情况下的“延期”和适用的每一组定期贷款或循环信贷承诺，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此延长)，它们是与它们被转换的定期贷款类别分开的一类定期贷款，以及任何延长的循环信贷承诺

(定义如下)应构成与其转换所依据的循环信贷承诺类别不同的一个循环信贷承诺类别，不言而喻，延期的形式可以是增加任何未偿还的定期贷款类别或以其他方式满足以下标准的循环信贷承诺的金额，只要满足下列条件：

(I)除利率、费用和最终到期日(由借款人代表确定并在相关延期要约中规定)外，同意根据延期延长此类循环信贷承诺的任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺(“延长的循环信贷承诺”)和相关余额，应为循环信贷承诺(或相关未偿还贷款)，其条款与原始循环信贷承诺类别(及相关未偿还贷款)的条款相同；但在任何时候，本合同项下的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)的到期日不得超过三个，

(2)除利率、手续费、摊销、最终到期日、保费、所需预付款日期和参与提前还款外(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外，应由借款人代表确定并在相关延期要约中列明)以外，任何定期贷款人同意对根据任何延期延长的此类定期贷款进行延期的定期贷款(“延期定期贷款”)的条款应与受该延期要约限制的定期贷款类别相同。

(3)任何延期定期贷款的加权平均期限不得短于由此延长的期限贷款的剩余加权平均期限，

(4)任何延长期限贷款可以(X)按比例参与本协议项下的任何自愿还款或提前付款，以及(Y)按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性还款或提前付款，在每种情况下，如各自的延期要约所规定，

(V)如定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受有关延期要约的某类别定期贷款(按面额计算)或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额，超过适用借款人(S)根据该延期要约提出延长的该类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则该等定期贷款或循环信贷贷款人(视属何情况而定)的该类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)，应根据定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)接受延期要约的各自本金金额(但不超过实际记录持有量)按比例延长至最高金额，

(Vi)所有与此类延期有关的文件应与前述规定一致；以及

(Vii)除非得到适用借款人(S)的豁免，否则不得满足任何适用的最低延期条件，除非贷款人同意，否则没有义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。

(B)对于任何借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)就第2.05节而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，但任何适用的借款人可在其选择时指明完成任何该等展期的条件(“最低展期条件”)，即提供任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)的最低数额(在有关展期要约中由该借款人全权酌情决定及指明，并可由该借款人豁免)。行政代理和贷款人特此同意本第2.15条规定的交易(包括

为免生疑问，就任何展期贷款及/或展期循环信贷承诺按相关展期要约所载条款支付任何利息、费用或溢价)，并特此放弃本协议任何条款(包括第2.05、2.12及2.13节)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何该等展期或本第2.15节所预期的任何其他交易。

(C)除(A)就其一项或多项定期贷款及/或循环信贷承诺(或其中一部分)及(B)就任何类别的循环信贷承诺的任何延期，征得有关的L/C发卡人(如该L/C发卡人被要求就经延长的循环信贷承诺类别签发信用证)同意外，任何展期均不需要任何贷款人或行政代理人的同意。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的贷款义务，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用贷款义务在同等基础上由抵押品担保。贷款人在此不可撤销地授权并指示行政代理人与借款人签订对本协议和其他贷款文件的必要修改，以便就循环信贷承诺或如此延长的定期贷款建立新的类别，以及行政代理和借款人代表合理地认为与设立此类新类别有关的必要或适当的技术性修改，在每种情况下，这些修改的条款均与第2.15节(且只要任何此类修改与第2.15节的条款(由借款人代表合理确定)一致)，则行政代理应被视为已同意该修改。并且不需要行政代理的同意即可使该修改生效)。

(D)对于任何延期，借款人代表应向行政代理人提供至少五(5)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定或接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保在延期后对下文中的信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事，以实现本第2.15节的目的；但未发出该通知，不得影响根据本第2.15节为实现该延期而订立的任何修正案的效力。

第2.16节禁止违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.09(A)节的规定，该违约贷款人的任何循环信贷承诺应停止产生承诺费；

(B)在确定是否所有贷款人、所需贷款人或所需循环信贷贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺、未偿还定期贷款金额和循环信贷风险敞口；但10.01节第一个但书(A)、(B)或(C)款所述的任何适用于该违约贷款人的承诺或贷款义务的放弃、修改或修改，应就该放弃、修改或修改对该违约贷款人的承诺或贷款义务的效力征得该违约贷款人的同意；

(C)如果在循环信贷安排下的贷款人成为违约贷款人时存在任何L/C风险敞口，则：

该违约贷款人的全部或部分L/C风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷之和。

风险敞口加上违约贷款人的L/C风险敞口，不超过所有非违约贷款人相关承诺的总和；

根据第(Ii)款，如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后三(3)个工作日内，为L/信用证发行人的利益，仅将与该违约贷款人的L/信用证风险敞口相对应的借款人债务进行现金抵押，并(根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)按照第2.03(F)节规定的程序，只要该L/C风险敞口尚未清偿；

**(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的L/C风险敞口的任何部分套现，则在该违约贷款人的L/C风险敞口为现金抵押期间，借款人无须根据第2.03(H)节向该违约贷款人支付任何费用；

第(4)款规定，如果根据上文第(I)款增加非违约贷款人的L/C风险敞口，则根据第2.09(A)节和第2.03(H)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；

第(V)款规定，如果该违约贷款人的L/信用证敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配，也没有根据上文第(I)或(Ii)款进行现金抵押，则在不损害L/信用证发行人或任何其他贷款人根据本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.03(H)节就该违约贷款人的L/信用证敞口的该部分应支付给L信用证发行人的所有信用证费用应支付给L/信用证的发行人，直到该L/C敞口被重新分配和/或现金抵押为止；以及

除第10.23节另有规定外，根据第2.16节进行的任何再分配，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而根据本协议向该贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险增加而提出的任何索赔。

(D)如果贷款人是相关循环信贷安排下的违约贷款人，则除非有关L/C发行人已获得令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险，和/或借款人将按照第2.16(C)节提供现金抵押品，否则无需要求相关L/C发行人开立、修改或增加任何信用证，并且任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.16(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(且违约贷款人不得参与)。

根据规定，如果行政代理、借款人和相关L/C发行人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整L/C的相关风险敞口，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在行政代理确定的日期，该贷款人应按票面价值购买其他循环信贷贷款人的相关循环信贷贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类循环信贷贷款。

第2.17节规定了允许的债务交换。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据任何借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“允许债务交换要约”)，任何贷款人如应适用借款人的要求，不能证明其是(I)“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(Ii)拥有特定类别未偿还定期贷款的机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见证券法第902条)，任何借款人可不时完成一项或多项

将此类定期贷款交换为债务(以高级担保、高级无担保、高级次级或次级票据或定期贷款的形式)(此类债务，“许可债务交换证券”，以及每一种此类交换，即“许可债务交换”)，只要满足下列条件：

(I)对于每一项此类允许债务交换要约，应按比例向定期贷款人提出(但以下情况除外)：(X)对于构成证券要约的任何允许债务交换要约，如适用借款人提出要求，任何贷款人无法证明其是(I)“合格机构买家”(定义见《证券法》第144A条)，(Ii)机构“认可投资者”(定义见《证券法》第501条)，或(Iii)非“美国人”(定义见《证券法》第902条)，或(Y)任何贷款人，如适用借款人提出要求，不能根据其在每一适用类别下未偿还定期贷款的本金总额，证明其可接受与该许可债务交换有关的每一适用类别的许可债务交换证券；

(Ii)该等准许债务交易所证券的本金总额(按其面值计算)不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额(按其面值计算)，但相等于与该等准许债务交易所有关的任何费用、开支、佣金、承销折扣及保费的款额除外；

(Iii)此类允许债务交易所证券的声明最终到期日不早于所交换的一类或多类定期贷款的最新到期日，并且该声明的最终到期日不受任何可能导致该声明的最终到期日发生在该最晚到期日之前的日期的条件的制约(应理解，在发生违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置时，加速或强制偿还、预付、赎回或回购此类允许债务交易所证券不应被视为构成其声明的最终到期日的变化)；

(Iv)任何此类允许债务交换证券无需在一个或多个固定日期、发生一个或多个事件时或在交换的一类或多类定期贷款的最后到期日之前由其任何持有人选择(在每种情况下，违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置发生时除外)偿还、预付、赎回、回购或作废；但尽管有上述规定，只要该等债务的加权平均年期长于被交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均年期至到期日，该等核准债务交易所证券的预定摊销付款(不论面额如何，包括预定的回购要约)均获准许；

(V)确保任何受限子公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限子公司是或基本上同时成为贷款方；

(Vi)如果该等许可债务交换证券有担保，则该等许可债务交换证券以该等债务的同等权益或较低优先次序为抵押，且(A)该等许可债务交换证券不以任何不担保该等债务的资产作担保，除非该等资产实质上同时担保该等债务，以及(B)其受益人(或其代理人或受托人)应已成为与抵押品代理人达成的可接受债权人间协议的一方；

(Vii)该等许可债务交换证券的条款及条件(不包括定价及选择性预付或赎回条款或契诺或其他只适用于交换的一类或多类定期贷款到期日之后的期间的条款及条件)应反映产生或发行时的市场条款及条件；但如该等许可债务交换证券载有任何财务维持契诺，则该等契诺不得比(或附加于)本协议所载的条款及条件更具限制性(除非该等契诺亦为

本协议项下的贷款人，将此类契诺添加到本协议的修正案不应要求本协议项下的任何贷款人或代理人的同意)；

(Viii)任何借款人根据任何许可债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款应在结算之日由适用借款人自动取消和清偿(如果行政代理提出要求，任何适用交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和假设，或行政代理可能合理要求的其他形式，根据该转让和假设，相应贷款人将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给适用借款人，以便立即取消)。该定期贷款的应计利息和未付利息应在该许可债务交换完成之日支付给交换贷款人，或者，如经借款人代表和行政代理同意，应在该定期贷款的下一个预定付息日期支付给交换贷款人(该利息应计至该许可债务交换完成之日为止)；

(Ix)*如果贷款人就相关允许债务交换要约投标的给定类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别的本金金额的定期贷款本金)超过适用借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则该借款人应根据各自提供的本金按比例交换由该贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高可达该最高限额，或，如该项准许债务交换要约是就多个类别作出的，而没有指明就每个类别提出交换的最高本金总额，而贷款人就有关的准许债务交换要约所提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(以面额计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的贷款本金)，须超过适用借款人依据该项准许债务交换要约要约交换的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，则该借款人应交换所有类别的定期贷款，但须受该等贷款人所提出的准许债务交换要约所规限，按比例以所提供的本金金额为基准，最高可达该最高金额；

(X)与这种允许的债务交换有关的所有文件应符合前述规定，所有与此有关的一般发给贷款人的书面通知的形式和实质内容应与前述规定一致，并在与借款人代表和行政代理协商后作出；以及

(Xi)任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视情况而定)应由适用的借款人满足或免除。

尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有任何义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或承诺。

(B)就任何借款人根据第2.17节进行的所有允许债务交换而言，该允许债务交换要约应为不少于25,000,000美元的定期贷款本金总额，但在符合前述规定的情况下，适用借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等许可债务交换的条件(“最低投标条件”)，以及/或(B)作为完成任何该等许可债务交换的条件(“最高投标条件”)，该最高金额(将在适用借款人的有关许可债务交换要约中厘定和指明)不得超过最高金额(在适用借款人的有关许可债务交换要约中厘定和指明)。S酌情决定)任何或所有适用类别的定期贷款将被接受用于交换。行政代理和贷款人在此确认并同意，第2.05、2.06和2.13节的规定不适用于第2.17节和第2.17节所述的允许债务交换和其他交易。

特此同意，不主张与实施任何此类允许的债务交换或本第2.17节预期的任何其他交易相关的任何违约或违约事件。

(C)在与每个允许债务交换有关时，(I)适用的借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知；但不发出此类通知绝不影响根据第2.17节完成的任何允许债务交换的有效性，以及(Ii)借款人代表应与行政代理协商，采取合理行动，建立必要或可取的程序，以实现本第2.17节的目的；但任何准许债务交换要约的条款须规定，有关贷款人须表明其选择参与该项准许债务交换的日期，不得早于作出准许债务交换要约之日起计五(5)个营业日。适用借款人应在该允许债务交换的建议生效日期(或行政代理自行决定的较短期限)前三(3)个工作日向行政代理提供该允许债务交换的最终结果，行政代理有权最终依赖该结果。

(D)在每个借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许债务交换相关的所有适用证券和其他法律时，应理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人均不承担与任何借款人遵守与任何允许债务交换相关的此类法律有关的任何责任，以及(Ii)每个贷款人应对其遵守该贷款人根据交易所法案可能须受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节规定了税收。

(A)除本第3.01节规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其义务而进行的任何和所有付款均应免税且不扣除任何税款，除非适用法律要求(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款单据下的任何应付款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)如果该等税款是补偿税，则适用贷款方的应付款项应根据需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据本条款第3.01节应支付的额外款项的扣除)之后，适用的贷款人或代理人(或在为其自身向行政代理人付款的情况下，行政代理人)收到的数额等于它在没有进行此类扣除的情况下应收到的数额，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，(Iii)适用的扣缴义务人应按照适用法律向有关政府当局支付扣除的全部金额，以及(Iv)在任何贷款方支付任何此类款项后，该借款方(或借款人代表)应在切实可行的范围内尽快向行政代理人提供由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该政府当局已付款，或行政代理人合理地满意的其他书面付款证明。

(B)此外，在不重复第3.01(A)节规定的任何义务的情况下，适用的借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或由行政代理选择偿还其支付的任何其他税款。

(C)在不重复根据第3.01(A)条或第3.01(B)条支付的任何金额的情况下，适用的借款人应共同和个别赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)代理人和贷款人应支付或支付的全部补偿税(包括任何司法管辖区就根据第3.01节应支付的金额征收或声称的任何补偿税)，以及(Ii)由此产生或与之有关的任何合理费用，在每一种情况下，无论此等补偿税是否

相关政府当局正确地或合法地强加或断言的。贷款人或代理人(连同一份副本给行政代理人)，或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或代理人向借款人代表交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)每个贷款人应分别赔偿每个代理人：(I)赔偿属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于适用的借款人尚未就该赔偿税款赔偿该代理人，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)，(Ii)赔偿可归因于该代理人未能遵守第10.07(E)节有关维持参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)赔偿代理人在每种情况下应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何不包括在内的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人根据本第3.01(D)条规定从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。

(E)如任何贷款人或代理人在其合理酌情权下确定，已收到任何贷款方根据第3.01节向其支付的任何赔偿税款的退款或额外款额，则在确定该项退款与赔偿税款有关(但仅限于贷款各方根据第3.01节就导致该退款的赔偿税款而支付的赔偿款项或额外款项)后，应在切实可行的范围内尽快将相当于该项退款的款额汇回借款人代表。扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有合理自付开支(包括任何税项)而不计利息(有关税务当局就该项退款而支付的任何利息除外)；但适用的借款人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，在被要求向有关政府当局偿还退款的情况下，立即将相当于该退款的金额(加上任何适用的利息、附加税或罚款)退还给该一方。贷款人或代理人(视属何情况而定)应借款人代表的要求，向借款人代表提供从有关政府当局收到的任何评估通知或要求偿还该等退款的其他证据的副本(但该贷款人或代理人可删除其中该贷款人或代理人认为保密的任何资料)。尽管第3.01(E)节有任何相反的规定，在任何情况下，任何贷款人或代理人都不会被要求根据本第3.01(E)节向任何贷款方支付任何金额，如果支付该金额会使该贷款人或代理人处于不利的税后净额地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额，则该贷款人或代理人的税后净额将处于较差的有利地位。本协议并不妨碍贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事宜的权利，亦不会迫使任何贷款人或代理人要求退款或提供其报税表，或披露与其税务有关的任何资料(或其认为保密的任何其他资料)或任何有关该等资料的计算方法，或要求任何贷款人或代理人作出任何有损其从其有权获得的任何其他退款、抵免、济助、减免或偿还中获益的事情。

(F)如果每一贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)或(C)节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人代表提出要求，它将在借款人自费的情况下，采取商业上合理的努力(受法律和监管限制的约束)，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处，如果这样做会减少或消除根据第3.01(A)或(C)节应支付的金额；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，该贷款人及其适用的放贷办公室(S)不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，并且第3.01(F)节中的任何规定均不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(C)节所享有的任何义务或权利。

(G)每一贷款人应在借款人代表或行政代理合理要求的时间，向借款人代表和行政代理提供适用法律规定的或借款人代表或行政代理合理要求的任何文件，以证明该贷款人有权获得任何豁免或减少

根据任何贷款文件向贷款人支付的任何款项的预扣税。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文具体提到的任何文件)在任何实质性方面过期、过时或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人代表和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)根据《守则》第7701(A)(30)节所界定的，每一位“美国人”贷款人应在成为本协议一方之日或之前，向借款人代表和行政代理提交两份正确填写并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；

(Ii)每个非“美国人”的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后在适用法律要求时或在借款人代表或行政代理的合理要求下不时)向借款人代表和行政代理交付两份正确填写和正式签署的下列各项适用的正本：

(A)申请美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(B)美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)如贷款人根据第2881(C)条或《守则》申索证券组合利息豁免的利益，(X)实质上以附件K(任何该等证明书即“美国税务合规证明书”)的形式发出的证明书，或经行政代理人批准的任何其他形式，表明该贷款人并非(A)《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件下的利息支付与该贷款人在美国进行贸易或业务的行为并无实际关联，及(Y)美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，

(D)在贷款人不是实益拥有人的范围内(例如，贷款人是合伙企业或已批准参与的贷款人)、贷款人的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书、美国国税局表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)或每个实益拥有人所要求的任何其他资料(如适用)。如果贷款人是合伙企业，并且一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则可由该贷款人代表该直接或间接合伙人(S)提供《美国纳税证明》)，或

(E)使用适用的美国联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他形式，作为申请完全免除或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何美国联邦预扣税的基础，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代表或行政代理确定所需的扣缴或扣除。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视具体情况而定)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税；贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理履行其FATCA义务，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

尽管本第3.01(F)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(G)节向行政代理提供的任何文件。

(H)行政代理人(或其任何继承人)应向借款人代表提供，(I)如果它是美国人(如守则第7701(A)(30)节所定义)，则应向借款人代表提供一份填妥的国税局表格W-9，证明其免于美国联邦支持预扣，或(Ii)如果它不是美国人，(1)关于为其自己的账户向行政代理人支付的金额，适当填写的国税局表格W-8ECI或W-8BEN-E表格，(2)就代表贷款人向行政代理支付的款项而言，应提交一份已填妥的W-8IMY国税局表格(连同任何必要的随附文件)，并应应借款人代表的合理要求定期更新这些表格。尽管第(H)款有任何其他规定，行政代理不应被要求提交其在法律上没有资格提交的任何表格。

(I)为免生疑问，就本第3.01节而言，“贷款人”一词应包括任何L/信用证发行人。

第3.02节规定，无法确定费率。

[已保留]

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(A)仅就定期贷款而言，如果行政代理或被要求的贷款人出于任何原因确定不存在足够和合理的手段来确定与拟议的欧洲货币利率贷款有关的任何所请求的利息期的欧洲货币利率，或所需的贷款人确定关于该拟议的欧洲货币利率贷款的任何所请求的利息期的欧洲货币利率不能充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，或者没有向伦敦银行间市场上的银行提供该欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期的美元存款，则行政代理将立即通知借款人代表和各贷款人。此后，贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将被暂停，直到行政代理机构(在所需贷款人的指示下)撤销此类通知。在收到该通知后，借款人代表可撤销任何未决的借款、转换为欧洲货币利率贷款或继续借款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借款基本利率贷款的请求，金额为通知中规定的金额。

第3.03节说明了成本增加和回报减少；资本充足率；欧洲货币利率贷款和定期基准利率贷款的准备金。

.

如果任何贷款人确定由于法律的任何变化(包括税收方面的变化)，或由于该贷款人遵守法律的规定，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款或签发或参与信用证的成本应有任何增加，或减少

贷款人与上述任何一项有关的收受或应收款项(就本节而言不包括在内)3.03(A)因(I)根据第3.01节可获赔偿的税项，(Ii)不包括“除外税项”定义(B)至(D)项所述的税项而导致的任何此类成本增加或金额减少，(Iii)不包括“除外税”定义第(A)款所述的税项，但以贷款人的净收入或利润(或按第3.03(C)节规定征收的特许经营税)或(Iv)准备金要求为限，然后在贷款人提出要求后十五(15)天内不时提出增加的费用(并根据第3.05节向行政代理人提交一份此类要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人所增加的费用或减少的费用；但如法律的任何更改只因其定义中所载的但书而适用，则该贷款人只会获得根据适用的增加成本拨备而征收的金额的补偿，且仅限于适用的贷款人在可比银团信贷安排下向其他处境相似的借款人收取此类费用的范围。

(B)如果任何贷款人认为，在本条例生效日期后，由于有关资本充足率或流动资金要求的法律的任何变化，或其中或其解释的任何变化，或由于该贷款人(或其适用的放贷办公室)遵守这些规定，导致该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率因该贷款人根据本协议承担的义务而降低(考虑到该公司关于资本充足率或流动性要求的政策，以及该贷款人期望的资本回报率)，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)在借款人应向每一贷款人支付的情况下，(I)只要该贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产、每笔欧洲货币利率贷款、经调整的EURIBOR利率贷款或经调整的Tibor利率贷款(视情况适用而定)的未付本金金额维持准备金，该准备金的实际成本等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有可证明错误的情况下，该项厘定即为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款或定期基准贷款(如适用)提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，该等额外成本(以每年百分率表示，并在有需要时向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定)，借款人代表应至少提前十五(15)天收到贷款人关于该额外利息或费用的通知(连同一份副本给行政代理)，在任何情况下都应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付。如果贷款人没有在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(D)除第3.05(B)款另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03款要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)如果任何贷款人根据本第3.03条要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办公室；但条件是，根据该贷款人的合理判断，此类努力的条件是使该贷款人及其适用的贷款办公室(S)不会在经济、法律或监管方面处于实质性不利地位；此外，第3.03(E)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.03(A)、(B)、(C)或(D)节规定的任何义务或该贷款人的权利。

第3.04节规定了资金损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在任何欧洲货币利率贷款、经调整的EURIBOR利率贷款或经调整的Tibor利率贷款的利息期最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付任何贷款；或

(B)对借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款除外)的任何情况(该贷款人未能作出贷款的原因除外)的责任；

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。

为了计算借款人根据第3.04节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按适用的欧洲货币利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的Tibor利率(视适用情况而定)为每笔欧洲货币利率贷款、调整后的EURIBOR利率贷款或调整后的Tibor利率贷款提供资金，无论该等欧洲货币利率贷款、调整后的EURIBOR利率贷款或调整后的Tibor利率贷款(视何者适用而定)在伦敦银行间欧洲美元市场上以等额存款或其他借款提供资金，不论该等欧洲货币利率贷款、调整后的EURIBOR利率贷款或调整后的Tibor利率贷款(视适用情况而定)是否确实如此提供资金。尽管有上述规定，对于任何增量定期贷款，当事人应努力调整其利息期限，以最大限度地减少本节规定的应付金额。

第3.05节规定了适用于所有赔偿请求的事项。

(A)任何代理人或贷款人根据本条第三条要求赔偿时，应向借款人代表提交一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人代表不应被要求赔偿该贷款人在该贷款人将导致该索赔的事件通知借款人代表之日之前180天以上发生的任何金额；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。如果任何贷款人根据第3.03条要求借款人赔偿，则借款人代表可通过通知该贷款人(向行政代理提供一份副本)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放或继续发放欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的义务，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.05(C)节的规定)；但该项暂时吊销并不影响该贷款人收取所要求的补偿的权利。

(C)如果任何贷款人将任何欧洲货币利率贷款或任何定期基准贷款从一个利息期发放或延续到另一个利息期，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期基准贷款(视情况而定)的义务应根据本条款第3.05(B)节暂停，则该贷款人的欧洲货币利率贷款和以美元计价的定期基准贷款应在当时的当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基准利率贷款(视适用情况而定)(或在第3.02节要求立即转换的情况下)。在法律规定的较早日期)，并且，除非和直到该贷款人按照以下规定发出通知，即本合同第3.03节规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人以美元计价的欧洲货币利率贷款或定期基准利率贷款(视情况而定)已如此兑换的范围内，

本应适用于该贷款人的欧洲货币利率贷款或定期基准利率贷款的本金应适用于其基本利率贷款；以及

(Ii)将贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有以美元计价的贷款，如欧洲货币利率贷款或定期基准利率贷款(视情况而定)应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有将转换为欧洲货币利率贷款或定期基准利率贷款(视情况而定)的基本利率贷款应仍作为基本利率贷款。

(D)如果任何贷款人通知借款人代表(副本给行政代理)，在其他贷款人发放的欧洲货币利率贷款或定期基准利率贷款(视情况而定)未偿还时，导致该贷款人根据本第3.05节以美元计价的欧洲货币利率贷款或定期基准利率贷款(如适用)转换的情况不再存在(该贷款人同意在该等情况不再存在时立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换为欧洲货币利率贷款。在随后的下一个利息期间(S)的第一天(S)，在必要的范围内，对该等未偿还的欧洲货币利率贷款或定期基准利率贷款(视情况而定)，以便在其生效后，持有欧洲货币利率贷款或定期基准利率贷款(视情况而定)的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款都根据其各自的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

第3.06节规定了在某些情况下更换贷款人的规定。

(A)如果在任何时候(I)任何贷款人由于3.01节或3.03节中描述的任何条件而要求偿还根据该节所述的金额，或任何贷款人由于3.02节或3.03节中描述的任何条件而停止发放欧洲货币利率贷款或定期基准利率贷款(视情况而定)，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，(Iv)任何贷款人成为非延期贷款人和/或，(V)任何贷款人根据第3.07条就任何此类借款发行、发放、维持、提供资金或收取利息的义务的任何中止或取消，则借款人代表可在其选择时，并由其本人和借款人独自承担费用和努力，事先书面通知行政代理和该贷款人，(X)通过要求该贷款人根据第10.07(B)条(借款人在这种情况下须支付转让费)转让(该贷款人有义务)转让其在本协议(或，关于上文第(3)款，其关于作为相关同意、放弃或修正标的的贷款或承诺类别的所有权利和义务)给一个或多个合格的受让人；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务；此外，如果(A)第3.03节中的赔偿要求或第3.01节中规定的付款导致的任何此类转让，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应同意适用的贷款文件的离开、豁免或修改，或(Y)偿还贷款并终止任何此类贷款人持有的承诺，即使本协议有任何相反规定(包括第2.05节、第2.06节、第2.06节)第2.07节或第2.13节)，只要任何此类贷款人支付了任何应计和未付的利息和所需费用，就不按比例计算。

(B)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与L/C债务签立和交付转让和承担(但任何该等贷款人未能执行转让和承担不应使该转让无效，该转让应记录在登记册中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的附注(如有)。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款以及参与L/C的债务，(B)贷款当事人对转让贷款人所承担的与如此转让的贷款文件和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行该转让和承担的同时全额偿付，以及因该转让而欠转让贷款人(违约贷款人除外)的任何款项，以及，在与重新定价相关的定期贷款转让的情况下

如果发生这种情况，借款人根据第2.05(A)(Iv)条规定在该日期应支付的保费(如有)(如果借款人在该日期预付了受转让约束的定期贷款)应由借款人向转让贷款人支付，并且(C)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，转让人贷款人应向受让人贷款人交付借款人签署的一张或多张适当票据，受让人贷款人应成为本合同项下的贷款人，转让贷款人应不再就该转让贷款、承诺和参与构成本合同项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对转让贷款人仍然有效。

(C)即使上文有任何相反规定，作为L/信用证出票人的任何贷款人在任何时间不得被替换，除非作出令该L/信用证出票人合理满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由合理地令该L/信用证出票人满意的出票人出具)，否则不得在本合同项下替换该贷款人。或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户，并根据该L/发票人合理满意的安排)已就每一份该等未偿还信用证作出，且除非符合第9.09节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

(D)如(I)借款人代表或行政代理已要求贷款人(A)同意偏离或豁免贷款文件的任何规定或(B)同意对其作出任何修订，(Ii)有关同意、放弃或修订须经所有受影响贷款人根据第10.01节的条款或所有贷款人就某类贷款同意，及(Iii)仅就上述第(I)和(Ii)条而言，所需贷款人已同意该等同意、豁免或修订，则任何贷款人如不同意该项同意、豁免或修订，应视为“非同意贷款人”。如果借款人代表或行政代理已要求贷款人同意延长第2.15节所允许的任何类别贷款的到期日，则持有该类别贷款的任何贷款人如果不同意延长期限，应被视为“非延期贷款人”。

第3.07节禁止违法性。如果(A)在任何适用的司法管辖区内，行政代理人、任何L/C发行人或任何贷款人确定法律的任何变更已使该L/C发行人或该贷款人(视适用情况而定)违法，或任何政府当局声称该行政代理人(I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)资助或维持其参与任何贷款，或(Iii)向根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何借款方发放、作出、维持、资助或收取任何借款的利息，该州或哥伦比亚特区(包括因任何制裁当局实施或执行的任何经济或金融制裁而导致的任何违法行为)或(B)制裁当局以书面形式通知任何贷款人，由于该贷款人参与协议或与借款人的任何其他业务或金融关系，该人应迅速通知行政代理，然后，在行政代理通知借款人代表时，在该人的通知被撤销之前，该人有义务发出、作出、对任何此类借款的维持、提供资金或收取利息应暂停，并在适用法律要求的范围内予以取消。在收到该通知后，贷款当事人应：(A)就行政代理通知借款人代表之后发生的每笔贷款或其他债务，在利息期限的最后一天，或在该人在向行政代理递交的通知中指定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)内，偿还该人参与贷款或其他适用义务；以及(B)采取该人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

第3.08节规定了生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、本条款项下所有其他贷款义务的偿还以及贷款人或L信用证发行人的任何权利转让或替换后继续存在。

第3.09节介绍了循环信贷贷款的替代利率(A)。本第3.09节仅适用于循环信用借款和循环信用贷款。

(a)

    

.

(A)在符合本第3.09节(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条款的情况下，(I)行政机构在期限基准借款或欧洲货币借款的任何利息期开始之前确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)(A)不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、Tibor利率、CDOR利率或BBSY筛选利率(包括因为相关的

适用

(B)在任何时候，没有足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用每日简单RFR、每日简单RFR或RFR；或(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款或欧洲货币借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的Tibor利率、CDOR利率或BBSY筛选利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用商定货币和该利息期作出或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用商定货币作出或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本，则行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人代表和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人代表和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)借款人代表根据第2.02节的条款交付新的承诺贷款通知。(A)对于美元贷款请求(1)任何要求将任何借款转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款或欧洲货币借款的承诺贷款通知，以及任何要求定期基准借款或欧洲货币借款的承诺贷款通知，应被视为(X)RFR借款的承诺贷款通知，只要调整后的每日简单SOFR不也是本第3.09(A)或(Y)节的主题，则应被视为(X)RFR借款的承诺贷款通知

a

基本利率借款如果经调整的每日简单SOFR也是第3.09(A)和(2)节的主题，则请求RFR借款的任何承诺贷款通知应被视为适用于

a

(B)对于以替代货币计价的贷款，要求将任何循环借款转换为定期基准借款或欧洲货币借款或继续作为定期基准借款或欧洲货币借款的任何利息选择请求，以及要求相关基准的定期基准借款、欧洲货币借款或RFR借款的任何借款请求均应无效；但如果引起通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款、欧洲货币贷款或RFR贷款在借款人代表收到第3.09(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款、欧洲货币贷款或RFR贷款的利率的通知之日仍未完成，则在(X)行政代理通知借款人代表和贷款人关于相关基准不再存在引起此类通知的情况之前，以及(Y)借款人代表根据第2.02节的条款交付新的承诺贷款通知，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不也是第3.09(A)或(Y)节的标的和

a

基本利率贷款如果调整后的每日简易SOFR也是第3.09(A)节的标的，则在该日，以及(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为，并应构成

a

基础利率贷款和(B)以替代货币计价的贷款，(1)任何定期基准贷款或欧洲货币贷款应在适用于此类贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人代表在该日之前选择的任何未偿还的受影响定期基准贷款或以任何替代货币计价的欧洲货币贷款应：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款或欧洲货币贷款(视情况而定)的利率，以任何替代货币计价的该定期基准贷款或欧洲货币贷款应被视为定期基准贷款或欧洲货币贷款(视适用情况而定)，

任何RFR贷款应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款或欧洲货币贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)无法确定适用替代货币的中央银行利率，则在借款人代表选择的情况下，以任何替代货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)转换为ABR

基本费率

以美元计价的贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)立即或(B)立即全额预付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准替换日期后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理在与借款人代表协商后，仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.09条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.09条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换的情况下)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率、Tibor利率、CDOR利率或BBSY屏幕利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代表可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款、欧洲货币借款或RFR借款、转换为或继续发放、转换或继续进行定期基准借款、欧洲货币借款或RFR借款的任何请求，并且在失败的情况下

借款人代表将被视为已将以下任何请求转换为(1)以美元计价的期限基准借款请求或转换为(A)以美元计价的RFR借款或转换为(A)以美元计价的RFR借款或(B)基本利率借款(如果美元借款的经调整每日简单RFR是基准过渡事件的主题)或(Y)以替代货币计价的任何期限基准借款、欧洲货币借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款、欧洲货币贷款或RFR贷款在借款人代表收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第3.09节对该商定货币实施基准替换之前，(1)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为：并应构成：(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题；或(Y)基本利率贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则在该日构成；(2)在该日起，任何RFR贷款应由管理代理转换为，并应构成

a

基本利率贷款和(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款或欧洲货币贷款(视情况而定)应在适用于此类贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由借款人代表选择：(A)由借款人代表在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人代表选择的以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额偿还。

第四条_

信用延期的前提条件

第4.01节规定了初始信用延期的条件。每个贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务必须满足(或行政代理放弃)下列先决条件：

(A)确保行政代理人收到下列文件，每份文件应为原件、传真件或其他电子副本(在每种情况下，如有要求，应立即附上原件)，除非另有规定，每份文件均由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每份文件的形式和实质均应合理地令行政代理人满意：

(I)在任何情况下，在符合第4.01节的规定的情况下，与(除抵押品文件和/或第4.01节的规定外)签订的本协议、担保、担保协议(以及本协议所要求的知识产权担保协议)以及在截止日期和初始信贷延期之前签订的每一份其他贷款文件的已签署副本：

(A)两份证书(如有的话)，该证书代表该证书所指的质押权益，并附有空白签立的未注明日期的股份授权书及(如适用的话)证明该证书所指的质押债务的文书，并以空白背书；及

(B)提供行政代理或抵押品代理可能认为为满足抵押品和担保要求而合理必要的所有其他行动、记录和档案已采取、完成或以其他方式规定的证据；

(Ii)在截止日期至少五(5)个工作日之前签署由适用借款人(S)以要求提供票据的每个贷款人为受益人的票据；

(Iii)签署该等证书(包括实质上以L为例的证书)、各贷款方的组织文件、决议或其他行动的副本及各贷款方负责人员的任职证书，以证明获授权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该借款方在截止日期为当事一方或将为当事一方的其他贷款文件；

(4)听取(I)贷款当事人的纽约律师Kirkland&Ellis LLP和(Ii)贷款当事人的律师McNair律师事务所P.A.和南卡罗来纳州的McNair律师事务所的法律意见，在每一种情况下，均以行政代理人、抵押品代理人和每个贷款人为收件人；

(V)在交易生效后的截止日期，由MVWC的首席财务官或其他负有同等职责的高级管理人员出具证明MVWC及其受限制子公司的偿付能力的证书(综合基础上)；

(Vi)提交与初始信贷延期有关的承诺贷款通知或信用证申请(视情况而定)和相关的指示函；

(7)在截止日期之前，提供最近关于贷款当事人的习惯州级UCC留置权、税务和判决查询的两份副本；以及

(Viii)如果在相关司法管辖区有良好的信誉证明或身份证明(视情况而定)，并为每一借款方提供电报或传真。

(B)支付在本合同规定的截止日期或根据MVWC或借款人订立的任何书面协议应在截止日期前至少三(3)个工作日开具发票的费用方面的所有费用和开支，应已全额现金支付或将在截止日期从初始信贷延期中支付。

(C)于初始信贷展期之前或实质上同时，(I)再融资应已完成及(Ii)收购应根据收购协议的条款在所有重大方面完成。

(D)总协调人应已收到(I)经审计的财务报表、(Ii)未经审计的财务报表和(Iii)符合证券法下S-X条例的要求的形式未经审计的财务报表，以使交易生效，范围应在MVWC根据证券法的债务证券登记声明中适用的范围内；但只要第(I)及(Ii)款所指的财务报表(视属何情况而定)包括在MVWC或目标(视何者适用而定)提交所规定的表格10-K或表格10-Q的财务报表内，则该等财务报表即符合上述规定。

(E)行政代理和安排人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到关于贷款方的所有文件和其他信息

在截止日期前至少十(10)个工作日，行政代理人或安排人合理地提出书面要求，他们合理地认为这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)所要求的。

(F)任何指明的陈述应于截止日期当日及截至截止日期在所有重要方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证在各有关日期应在各方面均属真实及正确(在给予其中的任何限制后)。

(G)不应存在违约，也不会因拟议的信贷延期或对其收益的运用而违约。

(H)确认指明收购协议的陈述于截止日期在所有重要方面均属真实及正确；但任何指明收购协议的陈述如在“重要性”、“重大不利影响”或类似的措辞上有保留，则于有关日期在各方面均属真实及正确(其中的任何限制生效后)；此外，就本条(H)而言，“重大不利影响”指有关目标的“重大不利影响”(定义见收购协议)。

(I)自二零一七年十二月三十一日以来，概无任何事实、情况、效果、改变、事件或发展个别或合共对目标产生或将合理地预期会对目标产生重大不利影响(定义见收购协议(于2018年4月30日生效))。

(J)行政代理人应在截止日期收到借款人代表负责人的证明，确认符合第4.01(C)、(F)、(H)和(I)节规定的条件。

贷款人在本合同项下作出的初始信用延期应最终被视为行政代理和每个贷款人承认本第4.01节中规定的每个先决条件均已按照其各自的条款得到满足，或已被该人不可撤销地放弃。

尽管如上所述，如果抵押品中的任何担保权益在结算日没有或不能被提供(除了对以下资产的担保权益的质押和完善)：(I)可通过提交UCC规定的融资报表而完善的资产，以及(Ii)MVW借款人和MVW借款人的国内子公司的股权(在“抵押品和担保要求”的定义所要求的范围内)，则此类抵押品担保权益的提供和/或完善不应构成在结算日获得贷款和初始资金的先决条件，但如果需要，而是按照本合同第6.12(B)节的规定交付和/或完善。

第4.02节规定了对所有信用延期的限制条件。各贷款人有义务履行截止日期后提出的任何信贷延期请求以及在此类贷款生效之日已确定但未动用的任何增量循环信贷承诺请求(除(X)只要求将贷款转换为其他类型的贷款、或继续发放欧洲货币利率贷款或定期基准利率贷款(视情况而定)或(Y)与允许的收购或其他投资有关的信贷延期，但须遵守长期现金转贷条款)的下列先决条件：

(A)第五条或任何其他贷款文件中包含的借款人和每一其他贷款方的陈述和担保在信贷延期之日并截至该日在所有重要方面均应真实和正确；但只要该等陈述和担保特别提及

此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在有关日期生效后，应在各方面均属真实及正确。

(B)表示不应存在违约，也不会因拟议的信贷延期或应用由此产生的收益而导致违约。

(C)通知行政代理，如果适用，相关的L/信用证发行人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人代表提交的每份信用延期申请(除(I)仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续提供欧洲货币利率贷款或定期基准利率贷款(视情况而定)，或(Ii)与许可收购或其他投资相关的增量定期贷款的信用延期，且受长期信用条款约束)外，应被视为在适用信用延期之日并截至4.02(A)和(B)节规定的适用条件已得到满足的声明和保证。

第V条_

申述及保证

MVWC和每一借款人向代理人和贷款人声明并保证：

第5.01节规定了法律的存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方(A)是根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并在适用的情况下处于良好地位的人，(B)拥有所有必要的权力和权限(I)拥有或租赁其资产并经营其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；(C)根据其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要的每个司法管辖区的法律，具有适当资格和在适用的情况下具有良好的信誉，(D)遵守所有法律、命令、令状、禁制令和命令，以及(E)拥有经营其目前业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；但在(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况下(但就MVWC及借款人而言除外)，不得个别或整体地合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.02节规定授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人为当事人的每份贷款文件，并完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与(A)该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何子公司的任何合同义务相冲突或导致任何违反或违反，或要求支付任何款项，或(B)任何实质性的命令、禁令，任何政府当局的令状或法令或此人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；(Iii)导致设立任何留置权(准许留置权除外)或(Iv)违反任何物权法；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)条而言)该等冲突、违反、违反、付款或违反将不会个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响的范围除外。

第5.03节：政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予其留置权，(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其优先权)，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，或(D)由行政代理人行使，抵押品代理人或任何贷款人根据贷款文件行使其对抵押品的权利或根据抵押品文件对抵押品进行补救，但下列情况除外：(1)为完善贷款方授予的抵押品的留置权而以担保当事人为受益人而进行的必要备案；(2)批准；

(I)已正式取得、采取、发出或作出并具有十足效力的同意、豁免、授权、行动、通知及存档；及(Iii)未能取得或作出个别或整体的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或存档的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或存档，合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.04节规定了该条款的约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)。

第5.05节说明财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)使经审核财务报表及未经审核财务报表(统称“历史财务报表”)在各重大方面公平地列报MVWC及其受限制附属公司截至其日期的综合财务状况，以及其于所涉期间的经营业绩(根据GAAP于所述期间内一致应用)，除非在截止日期前另有披露予行政代理。第4.01(D)(Iii)节所述备考财务报表乃根据历史财务报表编制，并基于借款人认为于交付日期属合理的假设而真诚编制，并于所有重大方面按备考基准公平呈列MVWC及其受限制附属公司于2018年6月30日的估计财务状况(犹如交易已于该日期完成)及其估计营运业绩，犹如交易已于2018年6月30日完成一样。

(B)自截止日期以来，没有发生过任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有造成或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

每一贷款人和行政代理在此承认并同意，MVWC及其子公司可能会因实施GAAP或IFRS或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且这种重述不会导致贷款文件中的违约。

第5.06节规定了诉讼。除附表5.06所述外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人代表所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、由或针对MVWC或其任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，均无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据借款人代表所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对MVWC或其任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入而合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07节规定了财产的所有权；留置权。每一贷款方及其附属公司对其日常业务所需的所有财产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且不受所有留置权的影响，但业权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于其预定目的的能力造成重大干扰、准许留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权，且在每种情况下，除非合理地预期未能拥有该所有权或其他权益将不会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.08节规定了环境合规性。除附表5.08所列或合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的情况外：

(A)确保没有任何未决的或据借款人代表所知的威胁(以书面形式)由MVWC或其任何受限制子公司提出或针对MVWC或其任何受限制子公司提出的声称可能违反任何环境法的责任或责任的索赔、诉讼、诉讼、违反通知、潜在责任通知或法律程序。

(B)任何贷款方或任何其他受限制的附属公司没有在任何贷款方或其受限制的附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、之上、之下或从任何财产释放危险物质，而该财产受任何未决的索赔或补救行动要求的约束，而根据环境法，该要求或补救行动要求将合理地预期会引起重大责任；

(C)根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，MVWC或其任何受限制的子公司目前都没有单独或与其他人一起进行与任何地点实际或威胁释放危险材料有关的任何调查或回应行动，而该调查或回应行动合理地预期会引起环境法规定的责任；

(D)据MVWC及其受限附属公司所知，由MVWC及其受限附属公司或代表MVWC及其受限附属公司从任何贷款方或任何其他受限附属公司目前或以前拥有或经营的财产运输的所有危险材料，已按照任何环境法处置；以及

(E)确保贷款方和其他受限制的子公司及其各自的业务、运营和物业符合所有环境法，并已获得、维护和遵守环境法规定的当前运营所需的所有许可证、许可证或批准。

第5.09节规定了税收。MVWC及其各受限制附属公司已提交所有须提交的联邦、省、州、市政、外国及其他税项报税表及报告，并已支付对该等公司或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市政、外国及其他税项，但(A)该等税项正由尽心竭力进行的适当诉讼程序真诚地提出争议，并已根据美国通用会计准则或国际财务报告准则(视何者适用而定)为其拨备足够准备金，或(B)未按个别或整体合理预期不会导致重大不利影响的税项。本公司并无就MVWC或其任何受限制附属公司进行税务审核、缺失、评估或其他申索，而该等审核、缺失、评估或其他申索，不论个别或整体而言，均合理地预期会导致重大不利影响。

第5.10节规定了对ERISA的遵守。

(A)除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则每个计划和外国计划分别遵守ERISA、守则和其他联邦或州法律和适用外国法律的适用条款。

(B)表示：(I)没有发生或合理地预计会发生任何与外国计划有关的ERISA事件或类似事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司都没有或合理地预计会根据第4201及以后的条款承担任何责任(并且没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，将会导致此类责任)。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，除非就本第5.10条的上述每一条款而言，合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响。

第5.11节介绍了子公司；股权。于截止日期，MVWC或任何其他贷款方均无任何直接附属公司(附表5.11特别披露者除外)，且借款人及其各自直接附属公司的所有未偿还股权均已有效发行及悉数缴足，如属代表公司权益的股权，则无须评估(授予雇员或董事的购股权、董事合资格股份、准许债券对冲交易及准许认股权证交易除外)，而于完成日，MVWC或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股权均为免费拥有，且无任何留置权，但准许留置权除外。截至截止日期，附表5.11(A)列出了贷款方的每一直接子公司的组织或成立的名称和管辖权，(B)列出了MVWC、借款人和任何贷款方在其每一子公司中的所有权权益，包括这种所有权的百分比，以及(C)确定了

根据抵押品和担保要求，其股权必须在成交之日质押。

第5.12节规定了保证金规定；投资公司法。

(A)禁止将任何借款收益和信用证用于违反联邦住房金融局规则U或规则X的任何目的。MVWC及其受限制附属公司的资产中，不超过25%为保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)。如果任何贷款人或行政代理人提出要求，借款人代表应向行政代理人和每一贷款人提供一份声明，说明前述内容，符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

(B)根据经修订的1940年《投资公司法》，任何贷款方都不是或不需要注册为“投资公司”。

第5.13节规定了信息披露。任何贷款方或其代表向任何代理人、任何安排人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，与本协议的谈判或根据本协议交付或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，在提供时，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但关于预计财务信息，借款人代表仅表示，这种信息是根据编制时被认为合理的假设真诚编制的；有一项谅解是，这种预测可能与实际结果不同，而且这种差异可能是实质性的。

第5.14节规定了知识产权；许可证等。每一贷款方及其他受限制附属公司均拥有、许可或拥有所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有数据库权利、设计权及其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些商标、服务标志、商号、域名、版权、专利权、技术、软件、专有数据库权利、设计权及其他知识产权(统称为“知识产权”)用于或合理地用于其当前经营的业务，且据借款人代表所知，在不侵犯任何人的权利的情况下，除非该等未能单独或合计拥有、许可或拥有或违反，合理地预计不会产生实质性的不利影响。没有关于任何此类知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人代表所知，对任何贷款方或其子公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

第5.15节介绍了偿付能力。于交易生效后的截止日期，MVWC及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。就本条例而言，任何时间任何或有负债的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

第5.16节规定了抵押品文件。为了担保当事人的利益，抵押品单据可有效地为抵押品代理人的利益而设定对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，并在拟由此设定的范围内，除非这种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制，和(I)在适用法律可能要求的适当办公室进行所有适当的备案或录音时(备案或录音应按任何抵押品文件要求的程度进行)和(Ii)当抵押品代理人接管仅通过占有或控制才能完善其担保权益的抵押品时(根据任何抵押品文件的要求，其占有或控制应给予抵押品代理人)，此类抵押品文件产生的留置权将尽可能根据相关法律构成充分完善的优先留置权和担保权益，贷款方在此类抵押品中的所有权和权益，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

第5.17节规定了收益的使用。初始定期贷款和循环信贷贷款的收益的使用方式应与本协定初步声明中规定的用途一致。

第5.18节适用于爱国者法案。任何借款人或任何其他贷款方均未实质性违反与恐怖主义或洗钱有关的任何实质性法律，包括2001年9月23日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令和《美国爱国者法》。贷款和信用证所得款项的使用不会在任何实质性方面违反经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.副标题B，第五章)。

第5.19节规定了受制裁的人。(A)MVWC、借款人或其各自的任何受限制子公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员和代理人目前均不是美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁或适用于该等各方的任何其他制裁的目标(统称为“制裁”)。(B)据借款人所知，借款人不会直接或间接地将贷款所得用于资助与(X)任何个人或实体或(Y)在任何国家或地区的任何活动或业务的任何活动或业务，除非被要求遵守适用制裁的个人或实体可以使用贷款所得资金为(X)或(Y)项中任何一项制裁的目标。

第5.20节介绍了《反海外腐败法》。(A)贷款收益的任何部分不得直接或据借款人所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)或适用于此类各方的任何其他反贿赂或反腐败法律、规则、条例(统称为《反腐败法》)。(B)MVWC及其任何受限制附属公司，或据借款人代表所知，MVWC或其受限制附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，均未直接或间接采取任何行动，导致任何该等人士在实质上违反《反海外腐败法》或任何其他反腐败法律。

第5.21节：没有EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第六条_

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下任何应计和应付的贷款或其他贷款义务将继续未付或未偿付，或任何信用证将继续未偿还(已有担保、现金抵押或已作出行政代理和适用的L/信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外)、MVWC(仅关于第6.01节和第6.12(C)节)，借款人应并应(第6.01节、第6.02节和第6.03节所述的契诺除外)使每家子公司限于：

第6.01节列出了财务报表。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)一旦可用，但无论如何，应在截止日期后结束的每个MVWC财政年度结束后九十(90)天内提交MVWC在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，并包括经营成果的惯例管理摘要，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，经审计，并附有国家公认的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”的限制或例外(除强调事项段落外)(关于当前债务或由其产生的(X)除外

到期日，(Y)本协议项下任何财务契约的任何潜在违约或违约事件，和/或任何其他债务和/或(Z)与反映GAAP变更的会计原则或实践的变更有关的资格例外，并由该独立注册会计师要求或批准)，或关于此类审计范围的任何限制或例外；但如果独立审计师就管理层关于财务报告内部控制的报告以及其自身对财务报告内部控制的评价提供证明和报告，则该报告可包括因将任何收购的企业排除在此类报告之外而产生的限制或限制，只要美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布的规则或条例允许这种排除或限制；

(B)一旦可用，但无论如何，应在MVWC每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，从截止日期后结束的第一个财政季度开始，公布MVWC在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的(1)该财政季度和随后结束的财政年度部分的综合收益表或经营表，以及(2)当时结束的财政年度部分的综合现金流量表；在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人代表的一名负责官员核证，根据公认会计准则在所有重要方面公平地列报了MVWC及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但须经正常的年终调整和不加脚注；和

(C)在提交上文第6.01(A)和(B)节所述的每一套合并财务报表的同时，编制相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除MVWC和非限制性附属公司(如有)的账目所需的调整。

第6.02节介绍了相关证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)在不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付后五(5)天内，提交由借款人代表的一名负责官员签署的适当填写的合规证书；但如果该财务报表交付后的第五天不是营业日，则该合规证书应在紧接下一个营业日交付；

(B)MVWC向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本(除对任何登记声明的修正(在该登记声明以其生效的形式交付的范围内)除外)、任何登记声明的证物和任何采用S-8表格的登记声明(如果适用)的副本，以及在任何情况下不需要根据本条例交付行政代理的副本，在其公开可用后立即提交；

(C)在根据第6.02(A)条交付每个合规性证书的同时，提供(I)一份附属公司清单，该清单在合规性证书交付之日将每个子公司标识为重要附属公司或非重要附属公司，或确认自关闭日期较晚的日期或最后一份清单的日期以来此类信息没有变化，以及(Ii)合规性证书所要求的其他信息；和

(D)按照行政代理或任何贷款人通过行政代理不时提出的合理要求，及时提供关于任何借款方或任何重要子公司的业务、法律、财务或公司事务，或遵守贷款文件条款的补充信息，但前提是，尽管第6.02(D)节有任何相反规定，MVWC或任何受限子公司均不需要披露或允许检查或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项(X)。(Y)向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露信息将违反任何保密义务、受托责任或法律，或(Z)享有律师委托人或类似特权或构成

此外，如果借款人代表没有根据本句中的排除提供信息，则借款人代表应尽其商业上合理的努力，在允许的范围内以不违反此类限制的方式传达适用的信息。

即使第6.01节或第6.02节有任何相反规定，根据第6.01(A)和(B)节或第6.02(A)节要求交付的文件可以(1)以电子方式交付，或(2)可通过EDGAR或其他可公开获取的报告系统由借款人代表向行政代理通知其备案，并且如果根据第(1)款交付，则应被视为已在(I)MVWC张贴该等文件的日期交付，或在互联网上MVWC的网站上按附表10.02所列的网站地址提供链接；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或行政代理赞助)上张贴的此类文件，或根据第(2)款的规定，应被视为已在借款人代表通知行政代理提交该文件之日交付；但关于第(1)款：(I)应行政代理的书面请求，借款人代表应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人代表应将任何此类文件的张贴通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督任何借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时从行政代理获取张贴的文件或请求交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理将通过在SyndTrak、IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本合同项下由贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(“公共贷款人”)可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关MVWC、借款人或其各自子公司的重大非公开信息的贷款人(或其人员)，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人代表特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人代表应被视为已授权行政代理和贷款人将此类借款人材料视为不包含关于MVWC、借款人或其各自证券的任何重大非公开信息，以达到美国联邦和州证券法的目的；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人代表没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第6.03节列出了新的通知。在负责人获得实际信息后，立即通知行政代理，以便迅速进一步分发给各贷款人：

(A)任何违约发生的时间，该通知须指明违约的性质、存续期及借款人拟就此采取的行动；

(B)解决针对MVWC或任何附属公司的任何诉讼或政府程序(包括根据任何环境法)，该诉讼或程序将导致重大不利影响；以及

(C)对与外国计划有关的任何ERISA事件或类似事件的发生是否会造成实质性不利影响的情况进行审查；和

(D)避免发生会产生实质性不利影响的任何其他事件。

第6.04节规定了维持存在的权利。(A)根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，维持、续期和维持其合法存在，并使其合法存在；及。(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或合乎需要的一切权利、特权(包括其良好地位)、许可证、执照及专营权，但(I)(A)(对借款人除外)及(B)条款的情况除外，但如不这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)在每一情况下，根据第7.04节或第7.05节允许的交易。

第6.05节规定了物业的维护。除非个别或整体未能遵守有关规定，合理地预期不会产生重大不利影响，则(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料性质及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况，正常损耗除外，以及伤亡或报废除外，及(B)根据审慎的行业惯例，对其或其作出一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。

第6.06节规定了保险的维持。与财务稳健及信誉良好的保险公司维持就其物业及业务投保由从事相同或类似业务人士惯常承保的种类、种类及金额的保险(在实施任何自我保险后，对从事与借款人及其各自的受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的)，其投保金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的金额相同。

第6.07节规定了遵守法律的问题。(I)在所有实质性方面遵守《美国爱国者法案》、《反海外腐败法》、OFAC或美国国务院实施的任何美国制裁以及任何其他制裁或反腐败法律的要求；(Ii)在所有方面遵守适用于该公司或其业务或财产(包括环境法和ERISA)的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决，但第(Ii)款的规定除外。

第6.08节介绍了所有的书籍和记录。保存适当的记录和账簿，在该账簿中，所有重大金融交易和涉及MVWC或其附属公司(视情况而定)的资产和业务的事项均应包括在所有重大金融交易和涉及MVWC或其受限制的子公司(视情况而定)的事项中；双方同意，MVWC及其受限子公司只需按照第6.09节规定的标准并在第6.09节所规定的范围内提供该等记录和账簿。

第6.09节规定了检验权。对于任何贷款方，允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但不包括下一但书所设想的任何此类访问和检查，行政代理可代表贷款人行使本第6.09节规定的行政代理和贷款人的权利，且在任何日历年度内，如果没有违约事件，行政代理不得行使此类权利超过一(1)次，检查费用由借款人自行承担；此外，只要(X)在存在任何违约事件的情况下，行政代理代表贷款人(或其任何代表或独立承包商)可有一(1)额外的权利，可在该日历年内行使按照上述规定进行访问、检查和/或讨论的能力，费用由借款人在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下进行，以及(Y)在(A)存在任何特定违约事件的情况下，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)或(B)存在第8.01(B)款下的任何违约事件(仅就财务契约而言)，

代理或任何循环信贷贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，在(A)和(B)条款的每一种情况下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第6.09节有任何相反规定，MVWC或任何受限子公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露将违反任何保密义务、受托责任或法律的任何文件、信息或其他事项；或(Iii)具有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；但如果借款人不根据本句中的排除提供信息，则借款人应尽其商业上合理的努力，在允许的范围内，以不违反此类限制的方式传达适用的信息。

第6.10节规定了《公约》保障义务和给予保障的规定。由借款人承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资子公司(在每种情况下，排除的子公司除外)、根据第6.13节将任何现有的直接或间接全资子公司指定为受限制子公司或任何不再是被排除的子公司或不是贷款方根据第7.04(A)节的但书与贷款方合并或合并的受限制子公司时，在该等成立、取得、指定或发生后六十(60)日内，或行政代理以其合理酌情权同意的较长期间内：

(A)可促使每一受限制附属公司按行政代理人及附属代理人合理地要求及以合理令其满意的形式及实质(与担保协议及其他附属文件一致，或在截止日期根据第6.12节规定交付)，妥为签立并交付行政代理人或附属代理人(视情况而定)的质押、担保、转让、担保协议补充文件及其他担保协议及文件或合并或补充文件，在每种情况下均授予抵押品及担保要求所需的留置权；

(B)可促使每一受限制附属公司交付根据抵押品及担保规定须质押的代表股权的任何及所有证书(以证明为限)，连同空白签立的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书，以及(如适用)证明受限制附属公司持有并根据抵押品文件须质押的债务的文书，并以空白背书方式背书抵押品代理人；及

(C)可采取并促使该受限制附属公司及该受限制附属公司的每一直接或间接母公司采取抵押品代理人合理认为必要的任何行动(包括提交融资声明和知识产权担保协议，以及交付股票和会员权益证书)，以赋予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)抵押品和担保要求所要求的、可根据其条款对所有第三方强制执行的有效和完善的第一优先权留置权。除此外，可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；和

(D)在行政代理合理要求的范围内，促使每一家该等受限制附属公司交付惯常的董事会决议及高级人员证书。

第6.11节规定了收益的使用。以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式，直接或间接使用任何信用延期的收益。

第6.12节规定了进一步的保证和关闭后的契约。

(A)应行政代理人或抵押品代理人的合理要求，迅速采取行动(I)纠正在签立、确认、存档或记录任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人或抵押品代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的。

(B)在本合同附表6.12规定的期限内(每个期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，完成本合同附表6.12规定的承诺。

(C)MVWC和借款人应，且借款人应促使每一受限制附属公司在30天内(或行政代理可自行决定的较长期限内)向行政代理发出书面通知，说明(I)任何贷款方的法定名称、(Ii)任何贷款方的行政总裁办公室、注册办事处或住所、(Iii)任何贷款方的身份或组织结构或(Iv)任何贷款方的组织管辖范围的任何变化(在每种情况下，包括通过与任何其他实体合并或合并、在任何其他司法管辖区重组、解散、清算、重组或组织)。

第6.13节规定了子公司的指定。

(A)根据下文第6.13(B)节的规定，借款人代表可随时将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司；但就任何次级债务而言，任何附属公司在任何时候都不能是本协议项下的非受限附属公司(或类似进口条款)。将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，应构成借款人在指定之日对其进行的投资，其金额相当于借款人对其投资的公平市场价值。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。

(B)允许借款人不得(X)将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或(Y)将非受限附属公司指定为受限附属公司，除非不存在或不会由此导致违约事件。

第6.14节规定了纳税问题。MVWC和每个借款人将及时支付和解除对MVWC、借款人或任何受限制子公司征收的所有税款或对其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果没有支付，可能合理地预计将成为MVWC、借款人或本协议以其他方式不允许的任何受限子公司的任何财产的留置权或抵押；但如MVWC、借款人或任何受限制附属公司已按照通用会计准则或国际财务报告准则(视何者适用而定)就该等税项或申索维持足够准备金，或合理地预期该等税项或申索不会个别或合共构成重大不利影响，则该等税项或申索是本着真诚及正当法律程序而提出的，则无须支付该等税款或申索。

第6.15节规定了评级的维护。借款人将以商业上合理的努力维持(I)S及穆迪的公开企业信贷评级(但非任何特定评级)及穆迪的公开企业家族评级(但非任何特定评级)，两者分别就MVWC及(Ii)S及穆迪的初始定期融资维持公开评级(但不包括任何特定评级)。

第6.16节说明了业务的性质。借款人及其受限制的子公司只能从事与MVWC及其子公司在结算日开展的实质性业务或与之合理相关、互补或附属的任何业务；

为免生疑问，任何贷款方在将任何时代共享发展物业转换为时代共享存货之前或期间的运作，应被视为与借款人及其附属公司在本协议日期或之前所从事的业务有合理关系。

第七条_

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，在本合同项下应计和应付的任何贷款或其他贷款义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿(已提供担保、现金抵押或已作出令行政代理和适用的L/信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外)，MVWC和借款人不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接：

第7.01节规定了留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件取消留置权；

(B)在保证债务或其他债务(X)的个人价值不超过附表7.01(B)所列的10,000,000美元或(Y)的情况下，以及在上述(X)和(Y)条款的每一种情况下，对其进行的任何修改、替换、再融资、续期或延期；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第7.03节允许的债务提供资金的后续财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的修改、替换、续期、延期或再融资(如果该等债务构成债务)是第7.03节所允许的；

(C)对(I)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费的留置权；(Ii)正本着善意并通过勤奋进行的适当程序提出质疑的税款、评税或政府收费；或(Iii)不能合理预期不能对其产生实质性不利影响的税款、评税或政府收费的留置权，前提是有关储备金在适用人的账簿上保持充足的程度；

(D)业主、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、修理工、建筑承包商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权的法定或普通法留置权：(I)确保未逾期超过六十(60)天的款项，或逾期超过六十(60)天的款项未存档(或如果逾期超过六十(60)天，则未予存档(或已被解除或搁置)，且未采取其他行动强制执行此类留置权；(Ii)正在真诚地并通过勤奋进行的适当程序对其提出异议，如果在适用人的账簿上按照公认会计原则的要求保持了足够的准备金，或(3)不能合理预期不能对其产生实质性不利影响的准备金；

(E)以下各项：(I)在正常业务过程中因工人补偿、工资税、失业保险、一般责任或财产保险和/或其他社会保障法律而产生的法律事项的质押、存款或留置权；(Ii)在正常业务过程中为向MVWC或其任何受限制的子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保的义务)的质押和存款；及(Iii)根据银行的一般条款和条件对银行账户承担责任；

(F)增加留置权，以确保投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、居留、海关和

上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务的义务)，每一种情况下都是在正常业务过程中产生的，以及与信用证、银行担保或为支持这些义务而张贴的类似票据有关的义务；

(G)所有影响不动产的地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担和轻微的所有权瑕疵，总的来说不会对MVWC及其受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(H)根据第8.01(H)节，建立确保支付不构成违约事件的款项的判决的留置权；

(I)为第7.03(F)节允许的债务提供担保的留置权；但条件是：(I)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)同时或在270(270)天内扣押，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但该等债务所提供的财产、该等债务的替换、该等财产及其收益及其产品及惯常保证金的附加物除外，及(Iii)就资本化租约而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(该等资产的附加物及附加物除外)，替代物及其产品和习惯保证金)，但受此类资本化租赁约束的资产除外；但对某一贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

(J)提供租赁、许可证、再租赁或对所涵盖财产的再许可和留置权，但不会(I)对MVWC及其受限制子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(Ii)确保任何债务；

(K)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)托收银行对托收过程中的物品的留置权(包括根据统一商法典第4-210条产生的留置权)，(Ii)银行或其他金融机构或实体和/或信用卡处理商或其他电子支付服务提供商因法律问题而产生的扣押存放在金融机构的存款或其他资金的留置权(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数，以及(Iii)因银行或其他金融机构的文件条款而产生的与存款账户、证券账户、商品账户或现金管理安排；

(M)保留留置权(I)现金预付款或托管保证金，用于根据第7.02节允许的投资中将获得的任何财产的卖方，用于该投资的购买价，或以其他方式与关于任何此类投资的任何意向书、购买协议或托管安排或根据第7.05节允许的任何处置有关的任何意向书、购买协议或托管安排，以及(Ii)包括在每种情况下仅在该投资或处置(视情况而定)的范围内按照第7.05节允许的处置处置任何财产的协议将在设立该留置权之日被允许；

(N)对MVWC及其受限附属公司的财产或资产(包括应收账款或其他收入流和其他支付权以及与此相关的任何其他资产)的留置权，与物业管理人对分时租赁收款账户、运营账户和储备账户的义务相关；

(O)任何人成为受限制附属公司时财产上已有的留置权，或任何人成为受限制附属公司时财产上已有的留置权(指定为附属公司除外)

(I)该留置权并非为预期该等收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(不包括其收益或产品，也不包括受留置权保障在该时间之前产生的债务及其他债务的后收购财产除外，且该等债务及其他债务是根据本协议准许的，且根据当时的条款，该等债务及其他债务需要质押后取得的财产)；不言而喻，该要求不应被允许适用于该要求本不适用的任何财产)，以及(Iii)第7.03(F)节和/或第7.03(R)(I)节允许由此产生的任何债务；

(P)根据MVWC或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租赁或分租协议，出售出租人或分租人的任何权益或所有权；

(Q)对MVWC或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(R)作为合同抵销权的其他留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生相关的；(Ii)与MVWC或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还MVWC或其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与MVWC或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(S)取消预防性统一商业代码融资声明备案或任何租赁的任何同等备案所产生的留置权；

(T)对保单及其收益设定留置权，以确保为保费融资；

(U)禁止(I)政府主管部门为企业的正常运营遵守的分区、建筑、权利和其他土地使用法规，以及(Ii)为控制或规范任何不动产的使用而保留或授予任何政府主管部门的任何分区或类似的法律或权利；

(5)对特定的库存或其他货物及其收益实行留置权，以保证该人对为其账户开具的跟单信用证的义务，以便利购买、装运或储存这些库存或货物；

(W)禁止本第7.01节(B)、(I)和(O)款允许的任何留置权的修改、替换、续期或延长；但条件是：(I)留置权不延伸到任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖财产中的或由第7.03节允许的债务提供资金的后置财产，以及(B)其收益和产品；以及(Ii)第7.03节允许续期、延长或对由该留置权担保或受益的债务进行再融资；以及(Ii)第7.03节允许续期、延长或再融资；

(X)与MVWC或其任何受限制子公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约；

(Y)对确保根据第7.03节允许的债务或该非贷款方的其他义务的非贷款方的财产享有更高的留置权；

(Z)仅对MVWC或其任何受限子公司与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金进行留置权；

(Aa)在正常业务过程中授予的债务留置权，以确保不构成债务的债务；

(Bb)根据第7.03(M)节允许的担保债务的其他留置权；

(Cc)其他留置权；但在产生由此担保的债务时，根据本条款存在的留置权担保的债务的未偿还面值总额不得超过截至最近结束测试期的最后一天综合EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)35.0%中的较大者；

(Dd)担保债务或其他义务的留置权；但在由此担保的债务或其他债务产生时，(X)担保债务或其他债务的抵押物上的留置权与担保债务的抵押物上的留置权同等的，第一留置权杠杆比率不超过2.00：1.00，(Y)担保债务或其他债务的抵押物上的留置权对担保债务的抵押品的留置权不超过3.00：1.00，以及(Z)对非抵押品的资产的债务或其他债务提供担保的留置权，总杠杆率不超过4.00：1.00，在每一种情况下，都是按形式计算，包括使用最近结束的测试期的最后一天的收益；

(Ee)担保(I)第7.03(R)节、第7.03(S)节、第7.03(T)节、第7.03(W)节和第7.03(Y)节所允许的债务的留置权，在每一种情况下，均应符合这些规定所考虑的范围，并受这些规定所列限制的限制；但只要此类留置权是在抵押品上，则其受益人(或其代理人或受托人)应已根据其条款成为可接受的债权人间协议的一方；

(Ff)适用于法律强制产生的任何外国子公司、其他留置权和特权；

(Gg)对与合格证券化交易有关的应收款(包括分时应收款)和相关资产取消留置权；

(Hh)对(I)7.03(Z)节允许的外国时间份额应收款担保债务，以及(Ii)7.03(Z)节允许的与时间份额应收款相关的质押或合格证券化交易的货币化票据保留留置权；

(Ii)为满足政府报销计划费用和与相同或相关事项或其他医疗报销计划有关的其他诉讼或索赔的目的，通过设立信托而设立或视为存在的其他留置权；

(Jj)对用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物(或为此类债务提供担保的特定财产)的留置权；但此种清偿或清偿须为本条例所允许；

(Kk)确保在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，同时对相关存货及其收益产生留置权；

(Ll)根据适用法律的要求，对在正常业务过程中确保互换协议的现金或允许投资设立更多留置权；

(Mm)确认收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(NN)对不受限制的子公司的股权行使留置权；

(Oo)禁止因第7.05节允许的销售回租或其他销售回租而产生的留置权；以及

(Pp)向MVWC或其任何受限制附属公司租赁及经营的物业的业主或出租人收取现金留置权按金，以确保MVWC或该等受限制附属公司根据该等物业的租赁条款履行其义务。

为了确定是否符合本条款7.01，如果根据上述一项或多项规定允许任何留置权(或部分留置权)，借款人可以任何符合本公约的方式划分和分类该留置权(或部分留置权)，并可在以后划分和重新分类任何此类留置权，只要在重新分类之日允许根据适用的例外情况进行留置权(如此划分和/或重新分类)。

第7.02节介绍了Investments。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)限制MVWC或一家受限制子公司对作出此类投资时为现金等价物的资产的投资；

(B)除向MVWC的高级职员、董事、经理、合伙人和雇员(或其任何直接或间接母公司)、借款人或其各自的受限附属公司提供任何贷款或垫款外，(I)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与该人购买MVWC的股权有关(但任何此类贷款和垫款的收益应作为普通股以现金形式提供给借款人，并进一步提供：此种出资不得构成可用于本条第七条第(一)款和第(二)款所述目的的其他篮子(包括可用金额)的股本出资，未偿还本金总额不得超过37,500,000美元；

(C)包括资产购买、购置、许可证或租赁(在每一种情况下包括库存(包括时间共享库存)、用品、材料和设备)以及知识产权或其他权利的许可或贡献，在每一种情况下都是在正常业务过程中；

(D)投资：(I)任何贷款方对任何其他贷款方的投资；(Ii)任何并非贷款方的受限制附属公司的投资；(Iii)任何不是贷款方的其他受限制附属公司的投资；及(Iv)任何贷款方对并非贷款方的受限制附属公司的投资；

(E)其他投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资以及供应商的其他信贷；

(F)包括分别根据第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节和第7.06节允许的其他投资，包括留置权、债务、根本变化、处置和限制付款(在每种情况下，参照本第7.02节除外)；

(G)其他投资，包括对在本合同日期存在的任何投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长；但根据本第7.02(G)节允许的任何投资的金额不得在

成交日期，除非根据截至成交日期的此类投资的条款或本第7.02节允许的其他条款；

(H)允许投资者对第7.03(G)节允许的掉期合同进行投资；

(I)支付与第7.05节允许的处置有关的本票和其他非现金对价；

(J)购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务，或借款人或受限制附属公司购买或以其他方式收购构成该人的业务单位、业务线或分部的资产，或在完成后将成为MVWC的受限制附属公司的人的股权(包括作为合并或合并的结果)(每项“准许收购”)；但(I)在任何此类购买或其他收购生效后，(A)在符合长期合同条款的情况下，不会发生并持续发生任何特定违约事件，(B)适用的借款人或受限制子公司遵守第6.16节，以及(Ii)在抵押品和担保要求所要求的范围内，(A)在此类购买或其他收购中获得的财产、资产和业务将成为抵押品，(B)任何该等新设立或收购的受限制附属公司(排除在外的子公司除外)应成为担保人，在每种情况下，均应符合第6.10节的规定；

(K)完成交易；

(L)按照过去的做法，在正常业务过程中与客户进行包括预付费用、托收或保证金背书以及与客户的习惯贸易安排等在内的投资；

(M)因供应商和客户的破产或重组，或为解决陷入财务困境的账户债务人的客户和供应商的拖欠债务或与供应商的其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的债务投资(包括债务和股权)；

(N)包括作出每项投资时按成本价计算的所有投资，包括对未来投资的所有相关承诺，数额不得超过可用金额；但在作出任何此类投资时，就利用“可用金额”定义(B)款规定的金额进行的任何投资而言，不得发生或继续发生任何特定的违约事件；

(O)减少在正常业务过程中向雇员支付工资的预付款；

(P)向MVWC提供更多贷款和垫款，以代替但不超过(在实施任何其他此类贷款或垫款或与之有关的限制性付款后)根据第7.06节允许向该直接或间接母公司支付的限制性付款的金额；但任何此类贷款或垫款应将此后根据第7.06节允许的此类适用的限制性付款的金额减少相应的金额(如果第7.06节的适用条款包含最高金额)；

(Q)在截止日期后根据第7.04节由MVWC或在截止日期后收购的受限子公司或合并为MVWC或借款人或与受限子公司合并或合并的公司或公司持有的投资，但此类投资不是在考虑该等收购、合并或合并时作出的，并且在该收购、合并或合并之日存在；

(R)MVWC或其任何受限附属公司对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他义务的担保义务，每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(S)允许以MVWC的合格股权(任何偿付金额除外)支付此类投资；但用于此类投资或其他收购的任何非合格股权的金额应根据本第7.02节的规定予以允许；

(T)扣除其他投资，总额为每项此类投资的成本价值，包括对未来投资的所有相关承诺，不超过(I)截至最近结束测试期的最后一天综合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)40.0%中的较大者加上(Ii)相当于从第7.06(J)节和第7.08(A)(Iii)节重新分配的任何未使用金额的金额；

(U)投资(I)与合格证券化交易相关(包括在正常业务过程中对(X)时代共享SPV和(Y)时代共享应收账款的投资)和(Ii)与符合资格证券化交易相关的证券化费用和购买证券化资产的分配或支付；

(V)对合资实体和非限制性子公司的投资总额，按每项此类投资的成本价值计算，包括对未来投资的所有相关承诺，不超过(I)截至最近结束测试期的最后一天综合EBITDA的(X)150,000,000美元和(Y)20.0%中的较大者；

(W)对MVWC及其子公司在延期补偿计划资产中的其他投资(包括为雇员或非雇员董事或其他设保人信托的利益向“拉比”信托捐款，但在借款人破产的情况下，受债权人债权的限制)；

(X)在非限制性子公司根据“非限制性子公司”的定义将该非限制性子公司重新指定为受限子公司之日之前进行的投资；但此类投资不是在考虑重新指定之时进行的；

(Y)其他投资；条件是，在进行此类投资时，MVWC及其受限子公司在最近一次试用期结束时的综合总杠杆率，按形式计算不超过2.75：1.00；

(Z)对截止日期(X)已有的或拟进行的、个人价值不超过10,000,000美元或附表7.02所列(Y)的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据本第7.02节允许的任何投资的金额不得在截止日期该等投资的基础上增加，但根据截至截止日期的该等投资的条款或按照本第7.02节允许的其他方式允许的投资除外；

(Aa)限制与税务规划和重组活动有关的担保投资；条件是，在任何此类活动生效后，对贷款人有利的担保价值和贷款人在抵押品中的担保权益，作为一个整体，不会(也不会)受到实质性损害；

(Bb)以相当于截止日期后为换取MVWC的合格股权而向MVWC提供的现金捐款总额的金额进行投资，但在第7.06节或第7.08节允许的任何其他交易中使用的范围除外，且除非此类金额增加了可用金额或构成了Cure金额；

(Cc)批准截止日期后对类似业务的所有此类投资的总金额，在进行该等投资时和在实施该等投资后，(I)相等于(X)150,000,000美元和(Y)20.0%中较大者的一笔金额，即截至最近结束的测试期的最后一天的综合EBITDA，加上(Ii)MVWC或任何受限子公司在截止日期后迄今收到的任何此类投资的现金偿还或回报的总额；

(Dd)免除或转换欠MVWC或其任何受限附属公司的任何公司间债务，或取消或免除MVWC(或任何母公司)或任何附属公司的任何管理层成员欠MVWC(或任何母公司)或任何附属公司的任何债务，在每种情况下，第7.03节允许；

(Ee)在每种情况下，在正常业务过程中与客户、分销商、客户、开发商、供应商或货物或服务的购买者或销售者进行贷款和垫款或其他类似交易；

(Ff)在正常业务过程中提供预付款，以确保MVWC及其受限子公司的开发商合同；

(Gg)允许对任何受限制子公司的专属自保保险公司的投资总额不超过此类专属自保保险公司成立所在司法管辖区法律所要求的最低资本额的150%(加上任何此类先前投资产生的任何超额资本，如果分配将导致重大不利的税收或补偿影响)，以及对任何受限制子公司的其他投资，以支付此类专属自保保险公司的合理一般公司费用和管理费用；

(Hh)限制属于受限制附属公司的任何专属自保保险公司的投资；

(Ii)限制对任何专属自保保险公司的投资，这些专属自保保险公司是与借款人压低保险准备金有关的受限制子公司；

(Jj)批准对时代共享发展物业的投资和收购；但在进行此类投资时，不应发生和正在发生任何特定的违约事件；以及

(Kk)允许任何外国子公司投资于任何国家发行的债务证券，而该外国子公司在该国家发行的债务证券的现金是出口限制的标的，或该国家或在该国组织的任何银行或其他组织的任何机构或工具，在任何未偿还的任何时间，总金额不超过50,000,000美元。

为了确定是否符合本第7.02节的规定，如果根据上述一项或多项规定允许任何投资(或部分投资)，借款人可按照符合本公约的任何方式对投资(或部分投资)进行划分和分类，并可在以后对任何此类投资进行划分和重新分类，只要在重新分类之日允许根据适用的例外情况进行投资(如此划分和/或重新分类)。

第7.03节说明了债务问题。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据贷款文件评估MVWC及其任何受限制子公司的负债情况；

(B)优先无抵押债券的债务本金总额不超过750,000,000美元，以及其任何允许的再融资；

(C)附表7.03(C)所列的个别价值不超过$10,000,000或(Y)的债务，以及在上述第(X)及(Y)条的每一情况下，对该等债务的任何准许再融资；

(D)承担MVWC及其受限子公司对MVWC或其任何受限子公司的债务的担保义务(但非实质性子公司不得凭借本第7.03(D)节担保该非实质性子公司根据本第7.03节不能产生的债务)；但(X)如果被担保的债务从属于贷款义务，则该担保义务应从属于贷款义务的担保，其条款至少与该债务的从属条款一样有利于贷款人，以及(Y)借款方就非贷款方的债务承担的担保义务必须根据第7.02节的规定予以允许；

(E)对MVWC或其任何受限子公司因MVWC或任何其他受限子公司而欠下的债务，以构成第7.02节允许的投资为限；但任何贷款方欠非贷款方任何人的所有此类债务应遵守担保第3.02节规定的从属条款(但仅限于适用法律允许的范围，且不会产生实质性的不利税收后果)；

(F)(I)应占债务及其他债务(包括资本化租赁)，为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供融资(但该等债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后270(270)天内发生)，(Ii)因准许出售回租而产生的可归属债务，及(Iii)对紧接上述第(I)及(Ii)款所载任何债务的任何准许再融资；但本第7.03(F)节规定的债务本金总额(包括可归属债务，但不包括根据第7.03(F)条产生的可归属债务)在产生债务时，不超过(X)$150,000,000和(Y)为截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的3.0%；

(G)与非投机目的的掉期合约有关的债务，(I)为对冲或减轻MVWC或任何附属公司有实际或预期风险的风险(MVWC或任何附属公司的股本或其他股权权益的股份除外)而订立，(Ii)订立以有效限制、限制或交换利率(由固定利率至浮动利率，由一项浮动利率至另一浮动利率或其他)，以就MVWC或任何附属公司的任何计息负债或投资订立，(Iii)由MVWC或任何附属公司之间的背靠背掉期合约组成，借款人或任何受限制的附属公司和在所有实质性方面构成上文第(I)和(Ii)款所述任何与合格证券化交易有关的互换交易的对手方，(Iv)订立对冲商品、货币、一般经济状况、原材料价格、收入流或经营业绩，(V)由任何加速股份回购协议、预付远期购买协议或类似合同组成，以及与MVWC在第7.06节允许的范围内购买其股权有关的所有其他协议，(Vi)由任何准用债券对冲交易组成或(Vii)由任何准用认股权证交易组成；

(H)为受限制子公司的非全资外国子公司与不合格股权有关的债务，在任何时间未偿还的金额不超过10,000,000美元；

(I)在正常业务过程中发生的对MVWC(或MVWC的任何直接或间接母公司)及其受限制子公司的员工的递延补偿债务；

(J)对MVWC或其任何附属公司的未来、现任或前任董事、高级管理人员、管理层成员、雇员或顾问或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶的债务，以资助第7.06(F)节允许购买或赎回MVWC(或其任何直接或间接母公司)的股权；

(K)MVWC或其任何受限制子公司在许可收购、本协议明确允许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在每种情况下，均构成对收购价格(包括收益)或其他类似调整的赔偿义务或义务；

(L)由MVWC(或MVWC的任何直接或间接母公司)或其任何受限制子公司根据递延补偿或其他类似安排产生的债务组成的债务，与交易和允许的收购或根据本协议明确允许的任何其他投资有关；

(M)偿还现金管理债务和其他债务，涉及净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、现金汇集安排、购物卡和在正常过程中发生的类似安排；

(N)债务包括：(A)为保险费融资或(B)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的义务；

(O)MVWC或其任何受限制子公司在正常业务过程中签发或创建的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据所产生的债务，包括关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或关于工人补偿索赔的报销类型义务的其他债务；

(P)履行履约、投标、上诉和保证保证金以及履约和完成担保方面的债务，以及MVWC或其任何受限子公司提供的关于信用证、银行担保或与此相关的类似票据的类似义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(Q)由本金不超过该信用证面额的信用证支持的债务；

(R)(I)债务(不论有担保或无担保)(I)无限额，(X)在本条例生效日期后成为受限制附属公司的任何人(或任何先前并非受限制附属公司的人)及/或(Y)以其他方式承担的任何其他债务，在本条第(I)款的情况下，该等债务并非在考虑该项收购或其他投资时产生，而就第(I)(X)条而言，在第(I)(X)款的情况下，该等债务(与MVWC或其受限制附属公司收购的任何时间共享存货或时间共享发展物业有关的债务除外)仅构成该新收购的受限制附属公司的义务，(Ii)与准许收购或本条款下不禁止的其他投资有关而产生的债务，在产生时不得超过(A)固定增量金额加(B)额外金额，只要在给予形式上的效力后，(X)如债务是由担保债务的抵押品上的留置权担保的，则第一留置权杠杆比率不超过2.00：1.00和在最近结束的测试期结束时的第一留置权杠杆率中较大者，(Y)如果债务是由担保债务的抵押品上的留置权担保的，有担保杠杆率不超过3.00：1.00和最近结束测试期末的有担保杠杆率，以及(Z)如果债务是无担保的或由非抵押品的资产担保的，则总杠杆率不超过4.00：1.00和最近结束测试期末的总杠杆率，以及(Iii)与

本条款第(Iii)款不禁止的允许收购或其他投资和/或本协议不禁止的任何其他目的，本金总额不得超过无限金额，只要在给予形式上的效力后，(X)如果债务是由担保债务的抵押品的留置权担保的，则第一留置权杠杆率不超过2.00：1.00(或，如果此类债务是与本协议不禁止的任何收购或类似投资有关的，(Y)如果债务是由担保债务的抵押品的留置权担保的，则担保杠杆率不超过3.00：1.00(或者，如果此类债务是与本协议不禁止的任何收购或类似投资有关的)，(Z)在无担保或由非抵押品资产担保的债务的情况下，总杠杆率不超过4.00：1.00(或者，如果这种债务是与本协议不禁止的任何收购或类似投资有关的，则以4.00：1.00和最近末测试期结束时的总杠杆率中的较大者为准)；但根据第(Ii)和(Iii)(1)款产生的债务不得在初始定期贷款到期日之前到期，其加权平均到期日不得短于初始定期贷款(每种情况下的内部到期贷款除外)的加权平均到期日；(2)(I)根据第(Ii)(B)款规定的比率(与非贷款方根据本第7.03(R)条第(Iii)款产生的任何债务一并计算)的任何附属公司的任何此类债务不得超过，在产生债务时，(X)412,500,000美元和(Y)55.0%的综合EBITDA在最近结束的测试期的最后一天的较大值，以及(Ii)根据第(Iii)款规定的比率(当与非贷款方根据本第7.03(R)条第(Ii)(B)款发生的任何债务合计)非贷款方的任何子公司的任何此类债务，在发生时不得超过：(X)412,500,000美元和(Y)55.0%的综合EBITDA在最近结束测试期的最后一天的较大者，以及(3)如果任何此类债务是由于依赖第(Ii)(B)(X)或(Iii)(X)条而产生的合格定期贷款形式的，应受最惠国条款的约束；

(S)非贷款方产生的债务及其任何非贷款方的担保，(X)在产生债务时，本金总额不得超过(I)150,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的20.0%，以及(Y)营运资金额度、信贷额度或透支融资项下(以此类债务不是由构成抵押品的资产担保，且对贷款方没有追索权)；

(T)增加增量等值债务；

(U)保证在产生债务时，本金总额不超过截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)35.0%；

(5)偿还本金总额不超过可用金额的债务；但(I)在利用“可用量”定义(B)款所指明的款额而招致该等债务时，并无任何指明的违约事件已发生、持续或将会由此而导致；(Ii)该等债务不得在初始定期贷款到期日之前到期，其加权平均到期日不得短于初始定期贷款(内部到期贷款除外)的加权平均到期日；及(Iii)该等债务作为整体而言，对提供该等债务的贷款人并不更有利，在发生这种债务时以其身份或按市场条件(在每种情况下，由借款人代表合理确定)(但仅适用于适用贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)；

(W)借款人发生的债务(以高级担保、高级无担保、高级次级或次级票据或贷款的形式)，但其现金净收益的100%在收到后立即仅适用于根据第2.05(B)(Iii)节的规定预付定期贷款或替换循环信贷承诺；但(A)如果

(B)除内部到期贷款外，该等债务不得在定期贷款或循环信贷贷款(视何者适用而定)再融资的到期日之前到期，而该等债务在该等定期贷款或循环信贷贷款(视何者适用而定)正进行再融资的到期日之前不得到期，且截至该等债务的发生日期，该债务(循环贷款除外)的加权平均到期日不得短于当时正在进行再融资的剩余定期贷款的加权平均到期日；。(C)任何受限制附属公司都不是该债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是先前或实质上同时担保该等债务的附属担保人；。(D)除非该等资产实质上同时担保该等债务，否则该债务并非由该等资产担保；。(E)该等债务的条款及条件(不包括定价、催缴保障、仅适用于再融资贷款到期日之后的保费和可选的提前还款或赎回条款或契诺或其他规定)，作为一个整体，不得以贷款人的身份对提供这种债务的贷款人更有利，或者在确定这种债务时按市场条件进行(在每种情况下，如借款人代表合理地确定)((X)契诺或其他规定仅适用于正在进行再融资的有关贷款的最后到期日之后的期间，或(Y)为以下目的而增加任何更具限制性的契诺或规定除外)：(A)对于作为B期贷款产生的任何此类债务，该契诺或规定也是为了在产生或发放此类债务后仍未偿还的每项贷款的利益而增加的，或(B)就任何循环贷款或习惯的A期贷款而言，这种契诺或规定(仅在循环信贷安排到期日之后适用的范围除外)也是为了循环信贷安排的利益而增加的，但在产生这种债务后仍未清偿的部分；双方理解并同意，在上述每一种情况下，不需要行政代理和/或任何贷款人同意添加此类契约或条款)，以及(G)此类债务的本金金额不得超过定期贷款或循环信贷承诺额(视情况而定)，但与此类再融资和(Ii)任何允许的再融资相关的本金金额，不得超过其未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额和未使用的承诺额，以及合理发生的费用和开支；

(X)对任何合格证券化交易承担无追索权债务，并就合格证券化交易承担构成标准证券化承诺的担保义务；

(Y)就根据第2.17节的许可债务交易所产生的许可债务交换证券及其任何许可再融资提供债务；

(Z)MVWC及其受限附属公司与MVWC的欧洲或亚太业务有关的负债，以及MVW借款人或MVWC因与MVWC欧洲或亚太业务内的度假村有关的分时应收账款的质押或合格证券化交易而产生的担保义务；

(Aa)履行《分居和分配协议》或公司间协议规定的担保义务；以及

(Bb)包括所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息、资本化利息或以实物形式支付的利息)、费用、开支、收费以及与本第7.03节上述条款所述义务有关的额外或或有利息。

为确定是否符合本第7.03条的规定，如果一项债务满足上述一种以上债务类别的标准，借款人可对该债务项(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的金额和类型；前提是，贷款文件下所有未偿债务将被视为仅根据本第7.03条(A)款的例外情况而产生。

就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。

第7.04节介绍了根本性的变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中)其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)允许借款人以外的任何受限子公司与MVWC或任何一个或多个其他受限子公司合并或合并(但当作为贷款方的任何受限子公司与MVWC或另一受限子公司合并或合并时，MVWC或贷款方应是继续或尚存的人(视情况而定)，否则所产生的实体应在法律上继承该借款方的所有义务)；

(B)如(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，(Ii)(A)任何受限制附属公司可清算、解散或清盘，及(B)任何受限制附属公司可改变其法律形式，在每种情况下，如果借款人代表真诚地确定这样的行动符合MVWC及其子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，以及(Iii)任何借款人可以改变其法律形式，如果它真诚地确定这样的行动符合MVWC及其子公司的最佳利益，并且行政代理合理地确定这样做对贷款人没有不利；

(C)允许借款人以外的任何受限制子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给另一家受限制子公司；但如果此类交易的转让人是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是不是贷款方的受限制子公司的许可投资或债务，分别符合第7.02节和第7.03节；

(D)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，任何借款人均可与任何其他人合并或合并；但(I)该借款人须为持续或尚存的法团，或(Ii)由任何该等合并或合并而成立或幸存的人并非借款人(任何该等人士，“继任公司”)，(A)该继任公司应是根据紧接该合并或合并前的美国、该州、哥伦比亚特区或其任何地区或该借款人的司法管辖区的法律而组成或存在的实体，(B)继承人公司应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议或其附录为当事一方的其他贷款文件项下的所有义务，其形式应合理地令行政代理人满意，(C)继承人公司应在适用法律要求的司法管辖区内签立、交付、存档和记录(并向行政代理人和抵押品代理人交付一份副本)修订、补充文件或其他文书(并将其副本交给行政代理人和抵押品代理人)，以保留和保护抵押品文件对由继承人公司拥有或转让给该公司的抵押品的留置权。连同为完善此类抵押品的任何担保权益而可能需要的融资声明，这些抵押品可通过根据相关州的UCC提交融资声明来完善，(D)由继任公司拥有或转让给继任公司的抵押品应(X)继续构成抵押品文件下的抵押品，(Y)为担保当事人的利益而受制于抵押品代理人的留置权，以及(Z)不受任何留置权的约束，除非贷款文件另有允许，在每种情况下，与继任公司合并或合并或并入继任公司的人的财产和资产不受任何留置权的约束。凡属抵押品文件下的抵押品的财产或资产，须视为事后取得的财产，而继承人公司须采取合理必要的行动，使该等财产及资产以抵押品文件所规定的方式及程度留置抵押品文件，(E)每名担保人，除非是该项合并或合并的另一方，否则须已确认其担保适用于后继公司在贷款文件下的义务；。(F)每名担保人，除非其是该项合并或合并的另一方，则属例外。应通过《担保协议》的附录和其他适用的抵押品文件确认其根据《担保协议》承担的义务

应适用于继任公司在贷款文件下的义务，(G)行政代理应在完成此类合并或合并前至少三(3)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)和(如有必要)习惯受益所有权证书的要求，至少在完成此类合并或合并前十(10)个工作日以书面形式合理要求的关于继任公司的所有文件和其他信息，(H)如果行政代理提出要求，继任公司应将继任公司律师的惯常意见送交行政代理，且(I)与该等合并或合并有关的所有转让及/或假设文件应已令所需贷款人满意(双方理解及同意，该等转让及/或假设文件应被视为令所需贷款人满意，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动，只要附有副本的通知已张贴予贷款人，且行政代理在通知及张贴之日起五(5)个营业日内仍未收到，来自所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类转让和/或假设)；此外，如果满足上述条件，则根据本协议，继任公司将继承并取代该借款人；

(E)只要不存在或不会由此导致违约事件，除借款人以外的任何受限制子公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制子公司，该受限制子公司及其每一受限制子公司应已遵守第6.10节的要求；

(F)确定交易是否可以完成；

(G)只要不存在或不会由此导致违约事件，则可以进行合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05节允许的处置(根据第7.05(E)节除外)；以及

(H)在任何情况下，只要不存在或不会导致违约事件，MVWC和/或其受限制附属公司之间将会进行合并、解散、清盘或合并，其目的是完成重组。

第7.05节规定了资产处置。作出任何处置，除非：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于MVWC及其受限制子公司的业务或不再有用的财产；

(B)处理正常业务过程中的库存(包括时间共享库存)和无形资产(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃，或如果借款人代表在其合理的业务判断中确定在其业务开展过程中这样做是可取的或在其他方面是合理的)；

(C)对财产进行适当的处置，条件是：(1)这种财产以立即购买的类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；

(D)允许将财产处置给MVWC或任何受限制的附属公司；但如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，(Ii)如果这种交易构成投资，则根据第7.02节允许进行这种交易，或(Iii)这种交易

处置应包括转让任何外国子公司的股权或对任何其他外国子公司的债务；

(E)第7.04节和第7.06节允许的其他处分(参照本第7.05(E)节除外)和第7.01节允许的留置权；

(F)进一步处置现金等价物；

(G)在正常业务过程中，在每一种情况下提供新的租赁(包括任何资本租赁或经营租赁)、再租赁、再租赁、许可证或再许可；

(H)禁止发生伤亡事件的财产转让或通过征用权转让；

(I)在与合资实体或非全资受限子公司有关的股东协议、合资企业协议、组织文件或类似的具有约束力的协议中规定的股东协议、合资企业协议、组织文件或类似具有约束力的协议中规定的该等合资实体各方或该非全资受限子公司股东之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，对合资实体或非全资受限子公司的投资进行适当处置；

(J)处理在正常业务过程中与催收或妥协有关的应收账款；

(K)根据掉期合约的条款，批准解除任何掉期合约；

(L)批准允许回租；

(M)在不会导致违约事件的情况下，禁止根据本第7.05节以其他方式允许的处置(包括任何出售回租和出售或发行受限制子公司的股权)；但(I)该项处置须按借款人代表真诚合理厘定的公平市价作出，(Ii)就本条(M)项下借款人代表在作出该项处置时合理厘定的购买价格超过50,000,000美元的任何处置而言，MVWC或其任何受限制附属公司应就该等处置收取不少于75.0%的现金或现金等价物形式的对价(但就本条(M)(Ii)项而言，以下项目应视为现金：(A)受让人承担MVWC或其任何受限制附属公司的债务或其他或有负债或其他债务，并由所有适用债权人以书面有效免除任何借款人或该受限制附属公司与该项处置有关的所有债务或其他负债；(B)MVWC或其任何受限制附属公司从受让人收到的证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务由MVWC或其任何受限制附属公司在该项处置结束后180天内转换为现金或现金等价物，(C)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，借款人及其他受限制附属公司无条件免除与该等处置有关的MVWC的任何付款担保，及(D)MVWC及其受限制附属公司就本条(M)项下的所有处置而收取的总非现金代价(于收取该等非现金代价的适用处置结束时厘定)，在任何时间不得超过(X)75,000,000美元及(Y)截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的10.0%(扣除任何未偿还的非现金代价)-转换为现金的现金代价和就任何此类非现金代价收到的现金等价物)和(Iii)MVWC或适用的受限子公司遵守第2.05节的适用规定；

(N)扣除根据本第7.05节不允许的任何处置，金额不得超过截至最近结束测试期的最后一天综合EBITDA的(X)$37,500,000和(Y)+5.0%中的较大者；

(O)在正常业务过程中，MVWC及其受限子公司可放弃或放弃合同权利和租赁，并就合同或诉讼索赔达成和解或放弃；

(P)对与许可收购或本协议允许的其他投资相关而获得的资产(包括股权)进行适当的处置，哪些资产已过时或未使用或对MVWC和受限制子公司的核心或主要业务有用，或哪些资产的处置是为了获得任何适用的反垄断机构对许可收购的批准；

(Q)允许进行任何资产互换，以换取借款人代表真诚确定的对MVWC及其受限子公司整体业务有用的服务或其他公平市场价值相当或更高的资产；

(R)出售不受限制的附属公司的任何股权、债务或其他证券；

(S)与任何合格证券化交易有关的(I)处置证券化资产(包括以MVWC认为审慎的方式处置有争议或减记的分时应收账款)或参与；及(Ii)外国子公司以公允价值处置分时应收账款；

(T)将由MVWC、借款人或任何受限制子公司继续使用的任何“替代费”或其他资产处置转让给任何政府当局，只要MVWC、借款人或任何受限制子公司可在合理通知下通过支付象征性费用获得此类资产的所有权；

(U)考虑是否可以完成交易；

(V)允许MVWC、借款人或受限制子公司根据重组将外国子公司的股权或其拥有的债务处置给任何受限制子公司；

(W)处置递延补偿计划资产，其收益用于(I)收购其他递延补偿计划资产，(Ii)根据任何递延补偿计划向MVWC及其子公司的现任和前任雇员及非雇员董事付款，或(Iii)经持有递延补偿计划资产的递延补偿计划信托基金许可；

(X)在作为MVWC或MVW借款人的欧洲业务的一部分运营的任何度假村的权益在正常业务过程中出售给独立受托人后，将可归因于该度假村的所有或基本上所有时间份额库存出售给第三方；及

(Y)在正常业务过程中将持有万豪度假俱乐部、亚太业务运营中使用的库存权益的实体的权益处置出售给独立受托人或行政第三方，但须遵守管辖该等实体的司法管辖区法律的监管规定。

在第7.05节明确允许将任何抵押品出售给借款人或任何担保人以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果行政代理提出要求，在借款人代表证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第7.06节规定了限制支付。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：

(a)    [保留区];

(B)：(I)MVWC和借款人可全部或部分赎回其任何股权，以换取另一类别的股权或收购其股权的权利，或以实质上同时认缴的股权或发行新股权的收益赎回；但该另一类别股权中所载的任何对贷款人整体利益具有重大意义的条款和规定，至少与据此赎回的股权中所载的条款和规定对贷款人有利；及(Ii)MVWC和借款人可声明及作出股息支付或仅以合资格股权支付的其他分派；

(C)限制与交易有关的限制性付款；

(D)在构成限制性支付的范围内，MVWC及其受限附属公司可订立和完成第7.02节、第7.04节或第7.07(C)节的任何规定明确允许(参照第7.06(D)节除外)的交易；

(E)在正常业务过程中继续回购MVWC或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限附属公司的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(F)MVWC或其任何受限制附属公司可真诚地就其或其任何附属公司或控股公司根据任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、经理、高级职员或顾问(或前述任何联属公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分发者)所持有的其或MVWC的股权价值回购、退休或其他收购或退役而真诚地支付(或任何受限制附属公司可向MVWC或其任何附属公司或控股公司作出限制性付款以允许MVWC支付)管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或与MVWC或任何子公司或控股公司的任何员工、董事、经理、高级管理人员或顾问的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)；但该等付款不得超过截至任何历年最近一次试验期的最后一天综合EBITDA的(X)$37,500,000和(Y)5.0%中的较大者；但前一篮子中任何日历年的任何未使用部分可结转到下一个日历年，只要在任何日历年(在该结转生效后)根据第7.06(F)节支付的所有限制性付款的总额不得超过截至最近结束测试期的最后一天综合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)10.0%中的较大者；此外，就本公约或本协定的任何其他规定而言，取消因回购任何MVWC的股权而欠MVWC或其任何子公司的管理成员或MVWC的任何受限子公司或控股公司的债务，不得被视为构成限制性付款；

(G)允许借款人和受限制附属公司向MVWC支付限制性款项：

(I)如该借款人是MVWC(或其直接或间接母公司)为共同母公司的综合、合并或类似所得税集团(或由该税务集团的一名成员(直接或间接)全资拥有的被忽视的实体、合伙企业或其他传递实体)的成员，则就任何应课税期间支付可归因于该借款人和/或该借款人或其适用的附属公司的收入的该税务集团的合并、合并或类似所得税负债，而该借款人或附属公司没有以其他方式支付；但(X)支付的税款不得超过借款人和/或适用的附属公司假若该实体是独立的公司纳税人(或独立的公司集团)时应缴纳的税款。

(Y)可归因于非限制性附属公司的任何此类付款应限于该非限制性附属公司为此目的向适用借款人或其各自的任何受限附属公司支付的任何现金的数额；

(Ii)其收益将用于支付该股权持有人的经营成本和在正常业务过程中发生的费用，其他间接费用以及费用和费用(包括(V)第三方提供的行政、法律、会计和类似费用，(W)受托人、董事、经理和普通合伙人费用，(X)任何索赔、诉讼或法律程序的任何判决、和解、处罚、罚款或其他费用和费用，(Y)与任何投资或收购交易(不论是否成功)有关的费用和开支(包括任何承销商的折扣和佣金)和(Z)任何直接或间接持有借款人股权的人的债务和股权证券的付款，只要收益用于或将用于支付本第7.06(G)节所述的费用或其他义务)，该等费用和支出(包括可归因于MVWC及其子公司的所有权或运营的费用和支出)(包括董事提出的任何合理和惯常的赔偿要求)，可归因于MVWC及其子公司的直接或间接所有权或业务的任何MVWC的经理或高级管理人员)以及MVWC或其任何受限子公司应支付的、根据本协议允许由MVWC或此类受限子公司支付的费用和开支；

(三)其收入应用于支付维持其组织存在所需的特许经营权和消费税以及其他费用和开支；

**(四)为根据第7.02节允许进行的任何投资提供资金的机构；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)借款人或MVWC应在投资结束后立即安排(1)所获得的所有财产(无论是资产还是股权)由借款人或受限制附属公司持有或贡献给借款人或受限制附属公司，或(2)合并(在第7.04节允许的范围内)与其或受限制附属公司合并，以便在每种情况下按照第6.10节的要求完成此类允许的收购；

第(5)款规定，其收益应用于支付与本协议允许的任何不成功的股权或债券发行有关的惯常成本、费用和开支(向关联公司除外)；

第(六)款规定，所得款项应用于支付支付给MVWC高级管理人员和员工的惯常工资、奖金和其他福利，但这些福利应归因于MVWC及其受限子公司的所有权或运营；以及

会计准则(Vii)是上市公司成本的会计准则。

(H)任何MVWC或其任何受限子公司可在宣布之日后60天内支付任何股息或分派，前提是在宣布之日支付股息或分派应符合本协定的规定(不言而喻，根据第7.06(H)节进行的分派应被视为已利用本协议其他规定下的产能)；

(I)MVWC或其任何受限制附属公司可(I)支付现金，以代替与任何股息、拆分或组合或任何准许收购有关的零碎股权，及(Ii)尊重可转换债务持有人的任何转换请求，并支付现金以代替

与任何此类转换相关的零碎股份，并可根据其条款支付可转换债务；

(J)MVWC或其任何受限制子公司可支付额外的限制性付款，金额不得超过(I)截至最近结束的测试期的最后一天综合EBITDA的(X)$265,000,000和(Y)-35.0%减去(Ii)根据第7.02(T)节进行的任何投资，使用从第7.06(J)节重新分配的未使用金额；前提是没有发生违约事件，且违约事件正在继续或将导致违约；

(K)任何MVWC或其任何受限制子公司可以支付不超过可用金额的额外限制付款；但在进行任何此类限制付款时，就利用“可用金额”定义(B)款规定的金额进行的任何限制付款而言，不应发生任何违约事件，且违约事件不会持续或将由此导致；

(L)禁止(I)借款人或MVWC支付上市费用及其他可归因于上市公司的合理及惯常开支的任何限制性付款，及(Ii)限制付款每年不得超过MVWC市值的6.0%；

(M)允许MVWC或其任何受限制子公司可以进行额外的限制性付款；但在进行此类限制性付款时，截至最近结束的测试期结束时的总杠杆率(按形式计算)不会大于2.75：1.00，并且不会发生任何违约事件，并且不会因此而继续或将导致违约；

(N)允许以股息或其他方式分配不受限制的子公司的股权或欠MVWC或MVWC的受限制子公司的债务(或拥有不受限制的子公司的受限制子公司；条件是该受限制子公司没有独立的运营或业务，也不拥有除不受限制的子公司的股权以外的任何资产)；

(O)任何MVWC或其任何受限子公司可就根据第7.03(H)节产生的任何不合格股权支付任何股息或分配；

(P)任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问已支付或预期支付的预扣税款或类似税款，以及作为此类付款代价的任何股权回购，包括与行使股票期权或认股权证以及归属限制性股票和限制性股票单位有关的当作回购；

(Q)根据证券化回购义务，继续分配或支付证券化费用、销售捐款和证券化资产的其他转让以及购买证券化资产，在每种情况下，均与有资格的证券化交易有关；

(R)在与重组有关的情况下，在MVWC及其受限制的子公司之间以股息或其他方式减少分配或支付；

(S)*MVWC可就任何获准的债券对冲交易支付溢价，或以其他方式履行其义务；

(T)MVWC可根据任何许可认股权证交易的条款要求进行任何限制性付款和/或付款或交付，并以其他方式履行其义务(包括支付在行使和结算或终止交易时到期的付款和/或交付)；以及

(U)根据任何可转换债务的条款，MVWC可作出任何有限制的支付及/或支付或交付普通股股份(或在合并事件或MVWC普通股的其他变动后的其他证券或财产)(及以现金代替零碎股份)及/或现金，并以其他方式履行其在任何可转换债务项下的义务(包括支付利息及

本金，在需要回购时支付到期款项和/或在转换时支付到期款项)。

尽管本协议有任何相反规定，但第7.06节的前述规定不禁止在发出该不可撤销通知之日起60天内完成任何不可撤销的赎回、购买、失效、分发或其他付款，前提是该等付款在发出该通知之日应符合本协议的规定。

为确定是否符合本条款第7.06节的规定，如果一笔受限制付款符合上述一种以上受限制付款类别的标准，则借款人代表应自行决定以符合本公约的任何方式对此类受限制付款(或其任何部分)进行分类或划分，并可在以后对任何受限制付款(或其任何部分)进行划分和重新分类，只要在重新分类之日允许根据适用的一个或多个例外情况进行支付(如此划分和/或重新分类)。

第7.07节规定了与附属公司的交易。与MVWC的任何联属公司进行任何类型的交易(公平市值不超过单一交易中最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的(X)$37,500,000和(Y)5.0%的任何交易除外)，无论是否在正常业务过程中进行：

(A)控制MVWC或任何受限制附属公司或因此类交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易；

(B)以不低于MVWC或受限制子公司当时在与关联方以外的人进行的可比公平交易中可获得的条款进行交易；

(C)审查交易以及支付与交易有关的费用和开支；

(D)避免向MVWC或其任何子公司或MVWC的任何直接或间接母公司与该等交易有关的任何高级人员、董事、经理、员工或顾问发行股权；

(e)    [保留区];

(F)控制MVWC或其任何受限制子公司根据第7.06条允许的股权发行、回购、赎回、报废或其他收购或报废；

(G)在本第七条允许的范围内，支持MVWC和/或一家或多家子公司之间以及它们之间的贷款和其他交易；

(H)根据股票期权计划和员工福利计划和安排，在正常业务过程和交易过程中，协调MVWC或其任何子公司及其各自高级职员和员工之间的雇佣和遣散安排；

(I)在第7.06(G)(I)节允许的范围内，根据MVWC(及其任何此类直接或间接母公司)与其受限制子公司之间的任何税收分享协议，在不重复的情况下支付MVWC(及其任何直接或间接母公司)及其受限制子公司的款项，按惯例条件支付可归因于MVWC及其受限制子公司的所有权或运营的部分；

(J)鼓励向MVWC及其成员的董事、经理、高级职员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，并提供赔偿

在正常业务过程中，可归因于MVWC及其受限子公司的所有权或经营权的受限子公司或MVWC的任何直接或间接母公司；

(K)根据在截止日期存在并载于附表7.07或对其作出的任何修订的协议，在该项修订不会在任何实质方面对贷款人不利的范围内，批准银行交易；

(L)包括第7.06节允许的股息和其他分派和/或第7.02节允许的投资(在每种情况下，除参照本第7.07节外)。

(m)    [保留区];

(N)禁止非限制性子公司在根据第6.13节将任何此类非限制性子公司重新指定为受限子公司之前与关联公司进行的所有交易；条件是此类交易不是在考虑重新指定时进行的；

(O)就(I)作为合资格证券化交易的一部分而与特殊目的附属公司进行的任何交易、与任何合资格证券化交易有关的任何证券化资产或相关资产的任何处置或回购，及(Ii)出售或以其他方式转让分时应收账款及其他相关资产或通常作为合资格证券化交易的一部分而进行的其他交易(包括服务协议及其他类似安排，在合资格证券化交易中惯常进行)；

(P)与客户、客户、供应商、合资企业、商品或服务的购买者或销售者或在正常业务过程中达成的雇员或其他劳动力的提供者之间的直接交易，在借款人代表或其高级管理层的董事会(或类似管理机构)善意确定的情况下，对MVWC和/或其适用的受限子公司公平，或至少按照当时可能从非关联方合理获得的优惠条款；

(Q)支付根据任何股东协议向股东提供的与登记权和习惯赔偿有关的合理自付费用和开支；

(R)禁止(I)MVWC(或借款人的其他母公司)购买借款人的股本(或对其股本的贡献)，以及(Ii)MVWC向借款人或任何受限制子公司提供的任何公司间贷款；但任何贷款方欠任何非贷款方的任何人的所有此类公司间贷款应遵守《担保》第3.02节规定的从属条款(但仅在适用法律允许的范围内，不得产生重大不利税收后果)；

(S)负责根据MVWC或MVWC的任何母公司或任何受限子公司的董事会(或同等管理机构)批准的任何证券或其他现金、证券或其他支付、奖励或赠款的发行、出售或授予，或为雇佣安排、股票期权和股权计划提供资金；

(T)根据(I)MVWC或其任何受限制附属公司与其各自现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商或MVWC任何母公司的高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商订立的任何集体谈判、雇佣或遣散费协议或补偿性(包括利润分享)安排，(Ii)根据与现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商的类似权利回购股权的任何认购协议或类似协议，及(Iii)根据任何员工补偿、福利计划、股票期权计划或安排，任何健康、残疾或类似的保险计划，包括

现任或前任官员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包人或任何雇用合同或安排；

(U)批准借款人代表向行政代理递交具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致借款人代表董事会(或相当于管理机构)的信的任何交易，声明此类交易的条款对MVWC或适用的受限制子公司的有利程度不低于当时从非关联方个人进行的可比公平交易中可能获得的条款；

(V)根据《分居和分配协议》和公司间协议进行任何交易；

(W)通过在墨西哥、拉丁美洲或加勒比地区的业务提供更多分时租赁和部分销售委托服务；以及

(X)通过Promociones Marriott，S.A.de C.V.提供的所有业主服务活动。

第7.08节规定了债务的提前还款等。

(A)不得在任何次级债务预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付任何次级债务(有一项理解，根据任何该等次级债务文件，定期支付利息及“AHYDO”付款不应受本条禁止)，但(I)以任何股权(不符合资格的股权除外)或债务(在该等债务构成准许再融资的范围内)的现金净收益为其再融资除外，(Ii)将其转换为MVWC或其任何直接或间接母公司的股权(不符合资格的股权除外)，(Iii)在预定到期日之前的预付款、赎回、购买、失败和其他付款总额不得超过(A)截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的(X)$115,000,000和(Y)15.0%的较大者加上(B)可用金额减去(C)根据第7.02(T)节作出的任何投资的金额(C)使用从本第7.08(A)(Iii)节重新分配的未使用金额(但在任何此类付款时，就任何预付款、赎回、使用“可用金额”定义第(B)款中规定的金额进行的购买、失败和其他付款，不应发生任何违约事件，且不会因此而持续或将导致违约事件；(Iv)其他预付款、赎回、购买、失败或其他付款在预定到期日之前(但前提是，在该等预付款、赎回、购买、失败或其他付款发生时，不应发生任何违约事件，且不会因此而持续或将导致违约事件；及(Y)截至最近结束的测试期结束时的总杠杆率，按形式计算：不超过2.75：1.00)，(V)在预定到期日之前的其他预付款、赎回、购买、失败和其他付款，作为适用的高收益贴现义务追赶付款的一部分，(Vi)在预定到期日之前的其他预付款、赎回、购买、失败和其他付款，其金额等于在截止日期后向MVWC作出的现金捐助(然后从MVWC向借款人提供的现金捐款)的总额，以换取MVWC的合格股权(当向借款人提供资金时，以换取借款人的合格股权权益)，除与第7.02节、第7.03节或第7.06节允许的任何其他交易有关的使用范围外，以及(Vii)根据第7.03节允许的MVWC及其子公司之间的公司间债务，在预定到期日之前就MVWC及其子公司之间的公司间债务进行的其他预付款、赎回、购买、亏损和其他付款，以及(Vii)此类现金捐助增加可用金额或构成偿付金额的范围除外。

(B)可在未经所需贷款人同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，以贷款人整体利益的身份，以任何方式对任何次级债务文件的任何条款或条件进行修订、修改或更改，并排除

对于此类次级债务，根据“允许再融资”的定义不会被禁止的任何此类修订或修改。

尽管本协议有任何相反规定，但第7.08节的前述规定不会禁止在有关次级债务的通知送达之日起60天内提前偿付任何次级债务，前提是在该通知送达之日，此类提前还款应符合本协议的规定。

为了确定是否符合本条款第7.08条的规定，如果次级债务的预付款、赎回、购买或其他清偿符合上述一种以上类别的标准，借款人代表应自行决定以符合本公约的任何方式对此类预付款、赎回、购买或以其他方式清偿次级债务(或其任何部分)进行分类或划分，并可在以后划分或重新分类对次级债务(或其任何部分)的任何预付款、赎回、购买或其他清偿。购买或以其他方式清偿次级债务(按如此划分和/或重新分类)将被允许根据自重新分类之日起适用的一个或多个例外进行。

第7.09节规定了第一个留置权杠杆率。除非获得所需循环信贷贷款人的书面同意，否则借款人不得允许MVWC及其受限制附属公司于测试期的最后一天(自测试期起至2018年12月31日或约于2018年12月31日止)的第一留置权杠杆率超过3.00：1.00(“财务契约”)。

第7.10节规定了对子公司分销的限制。订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，限制非担保人的MVWC任何受限子公司向借款人或任何担保人进行限制性付款或向借款人或任何担保人支付或偿还公司间贷款和垫款的能力；但第7.10节不适用于(I)(X)在截止日期存在且(在第7.10节未允许的范围内)列于本合同附表7.10中的合同义务，以及(Y)第(X)款允许的合同义务在证明负债的协议中列明的范围内，在任何证明允许对该债务进行修改、替换、续订、延期或再融资的协议中列明，只要此类修改、替换、续订、延期或再融资不扩大该等合同义务的范围，(Ii)在受限制附属公司首次成为借款人的受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非纯粹为预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立；此外，第(Ii)款不适用于对根据第6.13节成为受限子公司的人具有约束力的合同义务，(Iii)代表第7.03节允许的非贷款方的MVWC受限子公司的债务，(Iv)因第7.05节允许的任何处置而产生，且仅与接受该处置的资产或个人有关；或(V)合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款，适用于第7.02节允许的合资企业，并仅适用于在正常业务过程中订立的这种合资企业。

违约事件及补救措施

第8.01节规定了违约事件。本第8.01节(A)至(K)款(包括第8.01款)中任何一项所指的下列事件应构成“违约事件”：

(一)拒绝不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定支付任何贷款的本金时，(Ii)在本合同要求支付的三(3)个工作日内，向L/信用证发行人支付第2.03(C)(I)或(Iii)条规定需要偿还的任何金额，或(Iii)在到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或本合同项下或就任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。借款人或MVWC未能履行或遵守(I)第5.19(B)条、第6.03(A)条或第6.04条(仅针对MVWC和借款人)或第七条(第7.09条除外)或(Ii)第7.09条中的任何条款、约定或协议；

但(I)第7.09条下的任何违约或违约事件不得被视为已经发生，直至根据本协议要求交付相关财政季度的财务报表之日起十(10)个工作日，或借款人代表通知行政代理不得就适用的违约行为行使救济权之日之后的十(10)个工作日之前(但自要求交付该等财务报表之日起至行使相关救济权之日起至相关救济期届满之日之前)，(X)贷款人不得被要求进行任何信用延期，(Y)L/C发行人不应被要求进行任何L/C信用延期，(Z)在本合同项下不采取任何行动，如不发生违约或违约事件已发生或将继续)和(Ii)第7.09节项下的任何违约或违约事件均不构成违约或违约事件，但循环信用贷款和循环信用承诺除外，直至每个循环信用安排下的所有贷款加速且所有循环信用承诺因违约而终止之日为止，在每种情况下，被要求的循环信贷贷款人，并且要求的循环信贷贷款人没有取消这种加速；或

(C)解决其他违约问题。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在借款人代表收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。本合同中任何贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中、或在要求与本合同或相关文件一起交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均应是不正确或误导性的，且该等不正确或误导性的陈述、保证、证明或事实陈述，如果能够治愈，在借款人代表收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍然是不正确或具有误导性的；或

(E)防止交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后就其支付任何款项，如果涉及本金总额不低于门槛的任何债务(本金总额不低于门槛)(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或(I)发生任何其他事件(除(I)涉及互换合同组成的债务外)，根据此类互换合同的条款发生的终止事件或同等事件，以及(Ii)任何根据习惯资产出售条款要求提前付款的事件)，违约或其他事件的影响将导致或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表此类持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，导致所有此类债务到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回，或提出回购、预付、失败或赎回所有此类债务的要约。但本(E)(B)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期(或需要提出购买)的有担保债务，但根据本条款及有关该等债务的规定的文件，该项出售或转让是获准的；此外，上述(A)或(B)款所述的任何欠款如未予补救，亦不得由该等债务的持有人在根据第VIII条终止承诺或加速贷款之前免除；此外，上述(B)款不适用于任何可转换债务，只要该等违约、事件或条件是由(X)满足或有转换债务、(Y)可转换债务持有人行使因满足或有转换而产生的转换权或(Z)根据该可转换债务所需的回购而构成或发生的；或

(F)启动破产程序等。任何贷款方或任何受限制子公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意任命任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、

或任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、管理人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员未经上述人士申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法就任何此等人士或其财产全部或任何重要部分提起的任何法律程序，未经该等人士同意而提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下继续六十(60)个历日；或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款方的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)审查判决结果。已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额(不在独立第三方保险覆盖范围内)的款项，且该判决或命令不得在连续六十(60)天的期间内得到履行、腾空、解除、搁置或担保等待上诉；或

(一)证明保函或抵押品单据无效。担保或任何抵押品文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，出于本担保书或担保书明文允许的任何原因(包括第7.04节或第7.05节允许的交易的结果)，或由于行政代理的作为或不作为，或由于全部偿还所有贷款义务和终止总承诺，不再完全有效和有效，或者对于任何抵押品文件，不再对所涵盖的抵押品产生有效和完善的第一优先权留置权；或任何贷款方以书面形式质疑担保或任何抵押品文件(向行政代理和/或抵押品代理提交的信息通知除外)的任何重大条款的有效性或可执行性；或任何贷款方书面否认其在担保或任何抵押品文件项下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还贷款义务、终止总承诺或解除适用担保的结果除外)，或以书面形式声称撤销或撤销担保或任何抵押品文件，除非由于(X)抵押品代理未能保持拥有实际交付给其的代表证券或根据抵押品文件质押的其他抵押品的证书或其他占有性抵押品，或抵押品代理未能提交或维护任何完善所需的文件(包括提交UCC融资声明或续期、有关知识产权的文件或类似文件)和/或(Y)按照本协议或其条款解除任何担保或抵押品，则不在此限；或

(J)控制的变更。发生任何控制权变更；或

(K)建立ERISA。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或可合理预期导致任何贷款方或ERISA关联公司在ERISA第四章下的总金额，合理地预计会导致重大不利影响；(Ii)在任何适用的宽限期届满后，任何贷款方或任何ERISA关联公司未能在任何适用的宽限期届满后，就其在ERISA和多雇主计划下的提取责任支付任何分期付款，总金额合理地预计会导致重大不利影响，(3)多雇主计划的发起人应通知任何贷款方或任何ERISA关联公司，该多雇主计划正在终止，而由于这种终止，贷款方和ERISA关联公司对随后被终止的所有多雇主计划的年度缴款总额已经或将超过紧接该终止发生的计划年度前几年此类多雇主计划的缴款总额，其总额将合理地预期会产生实质性的不利影响；或(Iv)终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款或类似于

与外国计划有关的ERISA事件发生时，合理地预计会导致实质性的不利影响。

第8.02节规定了违约事件发生时的补救措施。如果发生并继续发生任何违约事件(如果是第8.01(B)(Ii)节规定的违约事件，则须遵守第8.01(B)(Ii)节规定的但书和第8.05节规定的补救权利)，管理代理可以并应所需贷款人的请求，采取下列任何或所有行动：

(A)应宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及信用证发放人终止信用证延期的任何义务，此种承诺和义务即应终止；

(B)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，所有这些均由借款人在此明确免除；

(C)要求借款人将L/C债务变现(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但一旦发生第8.01(F)或(G)款所规定的违约事件，则各贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述利息和其他款项应自动到期并支付，借款人将L/信用证债务抵押的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节禁止将非实质性子公司排除在外。仅为确定违约是否发生在第8.01款(F)或(G)项下，任何此类条款中对任何受限子公司或借款方的任何提及应被视为不包括任何非实质性子公司，或在借款人代表指定时，可能成为受任何此类条款所述任何事件或情况影响的非实质性子公司，除非该子公司的综合总资产连同受该条款所指事件或情况影响的所有其他子公司的综合总资产，应超过MVWC及其受限附属公司综合总资产的5.0%。

第8.04节规定了资金的运用。如果在任何破产或破产程序中发生了第2.12(G)节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动成为立即到期和应支付的且第8.02节的但书规定已自动要求将L/C债务变现之后)，行政代理应按照当时有效的任何可接受的债权人间协议的规定，按下列顺序运用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的贷款义务部分，该部分应支付给以行政代理人和附属代理人身份支付的费用、赔偿、费用和其他金额；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、弥偿和其他款项(本金和利息除外)的那部分贷款义务(包括根据

第10.04节和根据第三条应支付的金额)，其中按比例与本条款第二次应支付给他们的金额成比例；

第三，支付构成应计和未付利息的那部分贷款债务(包括但不限于请愿后利息)，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成未偿还本金、未偿还金额或面额的债务的那部分债务、L/C的借款和根据有担保对冲协议产生的债务、现金管理债务和L/C发行人的账户，将L/C债务的该部分现金抵押，该部分由信用证未提取的总金额组成，按担保各方持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例在担保各方之间进行抵押；

第五，支付在该日到期和应付给行政代理人、抵押品代理人和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理人、抵押品代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

根据第2.03(C)款的规定，根据上文第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务，如果没有未偿还的债务，则应支付给借款人。

尽管有上述规定，(A)从借款人或不是“合格合同参与者”的任何担保人收到的金额(根据商品交易法的定义)不应适用于不属于互换义务的债务(有一项理解是，如果由于第(A)款的规定，任何金额适用于不包括互换义务的债务，在适用法律允许的范围内，行政代理应根据上文第四条对从“符合资格的合同参与者”收到的金额进行适当的调整，以确保尽可能接近：任何被排除的掉期债务的持有人对上文第四款所述债务的按比例累计收回的金额，与根据上文第四条就其他债务按比例累计收回的金额相同)和(B)如果行政代理未从适用的现金管理银行或对冲银行收到有关的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则现金管理债务和有担保的对冲协议应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行和对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已确认并接受根据本协议第(9)条的条款为其本身及其关联公司指定的行政代理，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第8.05节规定了治愈的权利。

(A)即使第8.01(B)节中有任何相反规定，如果借款人未能遵守财务公约，则从测试期的最后一天起至根据第6.01节规定必须交付关于该契诺的测试期的财务报表之日后第十个营业日结束为止，MVWC应有权发行股权(“治愈权”)，并在MVWC根据行使治理权收到现金净收益(“Cure Amount”)时，财务契约应重新计算，对该试验期的综合EBITDA实行形式上的增加，数额等于该补偿金额；但(X)对综合EBITDA作出的该等预计调整，须纯粹为根据《财务公约》就下列任何测试期间是否存在违约或违约事件而作出的调整

包括行使该救济权的季度的财政季度，而不是出于任何贷款文件规定的任何其他目的(包括确定定价、强制性预付款和根据第VII条下的任何契约允许的可获得性或金额)，以及(Y)不得减少与用于确定是否符合第7.09节规定的任何救济额有关的债务，并且在每种情况下，救济额都不会减少(或计入)第一留置权杠杆率、担保杠杆率或总杠杆率的计算，根据第2.05(A)节的规定，对于行使这种救济权的会计季度，以及之后的会计季度，只有在收益实际用于预付债务的范围内。

(B)如果在根据上文(A)款行使救济权和重新计算后，借款人在该测试期内(包括第4.02节的目的)符合《财务公约》的要求，则借款人应被视为在有关的确定日期已满足《财务公约》的要求，其效力与在该日期未有遵守一样，并且根据第8.01节发生的适用违约或违约事件应被视为已治愈；但条件是：(I)不得超过五(5)次行使补救权，(Ii)在每四个会计季度期间，应至少有两个会计季度未行使补救权，以及(Iii)就行使补救权而言，补贴额不得高于使借款人遵守财务契约所需的金额。

(C)即使本协议中有任何相反规定，在MVWC向行政代理交付其行使治疗权的意向的书面通知后，(X)贷款人不得因本条第VIII条下的违约事件而被允许在违反财务契约的基础上行使当时可获得的任何权利，以使MVWC能够履行第8.05节所允许的其救济权；及(Y)贷款人不应被要求进行任何信用展期，且L/C发行人也不被要求进行任何L/C信用展期，除非与直到MVWC已收到促使借款人遵守财务契约所需的偿付金额。

第九条_

管理代理和其他代理

第9.01节规定了代理人的指定和授权。

(A)根据本协议和其他贷款文件的规定，每个贷款人和每个L/信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理和抵押品代理代表其采取本协议和其他贷款文件的规定下的行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的权力，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理和抵押品代理不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，行政代理和抵押品代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式针对行政代理和抵押品代理而存在，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。本条款第九条的规定完全是为了行政代理、抵押品代理、贷款人和每一位L/信用证出票人的利益，借款人和任何其他贷款方都不受任何此类条款的约束，也不享有此类条款的第三方受益人的权利(除非本条款规定了此类权利，包括第9.09节所述的此类权利)。

(B)各L信用证出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而各该L信用证出票人应享有本条第九条规定给代理人的所有利益和豁免(I)关于该L信用证出票人或拟由其出具的信用证以及申请的任何作为或不作为，以及

与该信用证有关的信用证协议，犹如本条第九条中使用的“代理”一词和“代理相关人”的定义中所用的“代理”一词包括有关该等作为或不作为的L信用证发行人，及(Ii)本协议另有规定的该L信用证发票人。

(C)根据每家贷款人及每名L/信用证发行人在此不可撤销地指定、指定及授权摩根大通担任贷款文件项下的“抵押品代理”，以及每名贷款人(以贷款人、L/信用证发行人(如适用)及潜在对冲银行或现金管理银行的身分)及每名L/信用证发行人在此不可撤销地委任及授权抵押品代理人作为该贷款人及该L/信用证发行人的代理人(并持有抵押品文件为上述贷款人及上述L/信用证发行人设定的任何抵押权益、押记或其他留置权)，以取得、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，抵押品代理人(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人)应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07条，如同该等共同代理人，次级代理人和代理人实际上是贷款文件中的“抵押品代理人”)和第十条，就好像在此有完整的规定。

第9.02节规定了职责的下放。行政代理和抵押代理可以通过行政代理和/或抵押代理指定的任何一个或多个子代理，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理、抵押品代理和任何此类分代理可通过其各自的关联公司履行其在本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的留置权或行使其下的任何权利和补救)项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条(包括第9.02节、第9.03节和第9.07节)和第10.05节的免责、赔偿和其他规定应适用于行政代理人的任何附属公司，并应适用于它们各自与本条款规定的信贷便利的辛迪加有关的活动，以及行政代理人和附属代理人的活动。本条(包括第9.02节、第9.03节和第9.07节)和第10.05节的所有权利、利益和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何此类分销商及其附属公司，并应适用于其作为分销商的各自活动，就像该等分代理商及其附属公司在本文中被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理和/或附属代理指定的每一分代理人，(I)该分代理人在所有该等权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接执行该权利、利益和特权的独立诉讼权(包括免责权和补偿权)，而无需任何其他人的同意或加入，以对抗任何或所有贷款方和贷款人，(Ii)该等权利，利益和特权(包括免责权和赔偿权)未经该分代理人同意不得修改或修改，(Iii)该分代理人只对行政代理人或抵押品代理人负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理人享有任何权利。

第9.03节规定了代理人的法律责任。对于任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动，包括他们各自与本协议所规定的信贷贷款辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人和/或抵押代理人的活动，代理人相关人员不(A)对任何贷款人承担责任(除非有管辖权的法院根据与其在此明确规定的职责有关的最终判决判定其自身的严重疏忽或故意不当行为除外)，或(B)以任何方式对任何贷款人或参与者负责(或有责任确定或调查)：(A)任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中所作的任何陈述、陈述或担保，或在任何书面或口头声明或任何财务或其他声明中或在任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或担保，或行政代理和/或抵押品代理根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件，(B)有效性、有效性、真实性、本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性，或根据抵押品设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权

(C)任何借款方或任何其他有责任支付任何债务的人的财务状况或商业事务，或(D)任何抵押品的价值或充分性，或本协议第四条或其他地方所列任何条件的满足情况，或授予抵押品代理的留置权已适当或充分地创建、完善、保护、强制执行或享有任何特定优先权，但确认收到明确要求交付给行政代理和/或抵押品代理的项目，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行本协议或贷款文件项下义务的情况除外。尽管本协议包含任何相反规定，代理人相关人士不承担任何因确认未偿还贷款金额或L/C债务或其组成部分金额而产生的责任，也不对任何贷款人或参与者负有任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联方的财产、簿册或记录。任何代理人均无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外；但代理人不得被要求采取其判断或其律师的判断可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。任何代理人在征得所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)的同意或请求后，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或未采取的任何行动不负责任。本条的免责条款应适用于任何该等关联公司、代理人、雇员或事实上的律师、该等分代理人及其各自与本条款所规定的信贷安排银团有关的活动，以及行政代理人和/或担保代理人的活动。

第9.04节规定了代理商的信任度。

(A)每名代理人有权并在信赖代理人所选择的任何书面、通讯、签署、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及相信是由适当人士签署、送交或作出的意见和陈述，以及根据该代理人所选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见和陈述时，应受到充分保护，且不会因依赖而招致任何法律责任。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。在不损害上述一般性的原则下，(I)每一代理人有权信赖其认为真实和正确的任何通讯、文书或文件，并在信赖该等通讯、文书或文件时受到充分保护，该等通讯、文书或文件是由一名或多名适当人士签署或发出的，并有权信赖并根据其选定的律师(可能是MVWC及其附属公司的律师)、会计师、专家及其他专业顾问的意见和判断而受到保护；以及(Ii)任何贷款人不得因任何代理人按照所需贷款人(或在任何情况下明确要求的更多数目的贷款人)的指示而根据本协议或根据任何其他贷款文件行事或(如获如此指示)不行事，而对该代理人提起任何诉讼。

(B)就确定是否符合第4.01节规定的条件而言，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。在确定是否符合本协议项下的任何条件以发放贷款或签发信用证时，根据其条款，必须使贷款人或L/信用证的出票人满意，行政代理可以推定该条件对贷款人或信用证发行人是满意的。

除非行政代理在发放该贷款或开具该信用证之前已收到该贷款人或该L信用证出票人的相反通知。

第9.05节规定了违约通知。任何行政代理人或抵押品代理人均不应被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。除本条第九条其他规定另有规定外，行政代理应根据第八条的规定，就任何违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；但除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可(但没有义务)就违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

第9.06节规定了信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人和每一名L/信用证发行人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，且任何代理人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否披露了其掌握的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人及每一L/C发行人向每一代理人声明，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人及各L/C发行人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息(且不对未能向贷款人提供任何信用或其他信息)。

第9.07节规定了对代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿每个代理人相关人员(在没有得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按比例赔偿每个代理人相关人员，并使每个代理人相关人员免受其作为代理人相关人员的任何和所有受赔偿的责任；但贷款人对因代理人本人的重大疏忽或故意行为不当行为而向代理人相关人员支付赔偿责任的任何部分不承担责任，该责任由具有司法管辖权的法院的最终判决确定；但根据所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节第9.07节的严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还行政代理和抵押代理因本协议、任何其他贷款文件或本协议所规定的任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的任何文件提供法律意见而发生的任何费用或自付费用(包括律师费)的应计分摊份额，但借款人或其代表不向行政代理或抵押代理偿还此类费用；但贷款人的这种偿还不应影响借款人的

与之有关的持续偿还义务(如果有)。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、偿还所有其他贷款义务以及行政代理或抵押品代理辞职后仍然有效。贷款人在本条款9.07项下的义务是几个而不是连带的。

第9.08节规定了代理人以个人身份行事。摩根大通及其联营公司可向每一贷款方及其各自联营公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获取股权以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如摩根大通不是本协议项下的行政代理和抵押品代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意(也没有接受贷款人同意的义务)。贷款人承认，根据该等活动，摩根大通或其关联公司可收到有关任何贷款方或贷款方的任何关联公司的信息(包括可能受以该贷款方或该关联公司为受益人的保密义务的信息)，并确认行政代理没有义务向其提供此类信息。关于其贷款，摩根大通在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如其不是行政代理或抵押品代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以个人身份的摩根大通。

第9.09节规定了继任代理。行政代理人和抵押品代理人可在向贷款人和借款人发出三十(30)日通知后，辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理或抵押品代理根据本协议辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，除第8.01(F)或(G)条规定的违约事件发生期间(借款人的同意不得被无理扣留或延迟)外，该继任代理人的任命应始终需要借款人的同意。如果在行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)辞职生效日期之前没有指定任何继任代理人，行政代理人或抵押品代理人在与贷款人和借款人协商后，可在贷款人中指定一名继任代理人；该贷款人不得是违约贷款人。在接受其作为本协议规定的继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人应继承卸任行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)的所有权利、权力和职责，适用的术语“行政代理人”或“附属代理人”应指该继任行政代理人和/或补充行政代理人(视属何情况而定)，而“附属代理人”一词应指第9.01(C)节所述的该继任行政代理人和/或补充代理人，以及退任行政代理人或退任附属代理人(视适用情况而定)的任命。作为行政代理人或附属代理人的权力和职责(视情况而定)应终止。在退役的行政代理人或退役的担保人辞去本协议下的行政代理人或担保人的职务(视情况而定)后，就其在担任本协议项下的行政代理人或担保人(视情况而定)期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条以及第10.04节和第10.05节的规定应对其有利。如在退任行政代理人的辞职通知后三十(30)天内，仍无任何继任代理人接受委任为行政代理人或抵押品代理人，则卸任的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)的所有职责，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止(但抵押品代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品证券除外，即将退休的抵押品代理人应继续持有这种抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)。在继承人接受作为行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)的任何任命后，以及在签署和提交或记录该等财务报表、或其修正案、或按所需贷款人可能合理要求的其他文书或通知后，以(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，行政代理人应随即继承并被授予退休的行政代理人或抵押品代理人的所有权利、权力、酌处权、特权和责任。在适用的情况下，退休的行政代理和/或抵押品代理在以前未被解除的范围内，应被解除其在贷款文件中的职责和义务。除非借款人与其继承人另有约定，借款人支付给继任行政代理或继任抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同。退休的行政代理人或退休的附属代理人辞职后

其他贷款文件、本条的规定以及第10.04和10.05节的规定应继续有效，以使该退役的行政代理人或退役的抵押品代理人(视情况而定)及其代理人和子代理人在退役的行政代理人或退役的抵押品代理人(视情况而定)担任行政代理人和/或抵押品代理人时所采取或未采取的任何行动继续有效。

摩根大通根据本节规定辞去行政代理的任何职务，在其当选时也应构成其辞去L/发行人的职务。如果摩根大通辞去L/信用证发行人一职，该行将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。一旦借款人指定L/信用证的继承人(在任何情况下，该继承人应是违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继承人将继承并被赋予即将退休的L/信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，以及(B)即将退休的L/信用证的发票人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(但在该任命之时任何未履行的信用证除外)。

第9.10节：行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序，并有权：

(A)有权就贷款、L信用证债务和所有其他拖欠债务的本金和利息的全部欠款和未付款项提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、L信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他金额：第2.09节和第100.04节规定允许的L/信用证发行人和行政代理人；和

(B)有权收集和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；和

(C)对于任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，各贷款人和L/C发行人特此授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或L/C发行人支付此类款项，则向行政代理支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09节和第10.04节应支付给行政代理的任何其他金额。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L远期汇票发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L远期汇票发行人义务或权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权行政代理就任何贷款人或L远期汇票发行人的索赔进行表决。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表贷款人行使《纽约统一商法典》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理可在不要求履行或其他要求、提示、抗议、广告或任何种类的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)的情况下，向任何贷款方或任何其他人(MVWC和借款人代表其自身及其子公司免除所有和每一项要求、抗辩、广告和通知)

在任何情况下，应立即收集、接收、挪用和变现抵押品或其任何部分，或同意任何贷款方按照行政代理认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪人委员会或办公室或其他地方出售、租赁、转让、授予购买或以其他方式处置和交付抵押品的选择权，或代表贷款人以信用出价收购抵押品或其任何部分(或签订进行上述任何活动的合同)的一个或多个包裹，或在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪人委员会或办公室或其他地方出售、租赁、转让、转让或授予一项或多项选择权。按其认为适宜的条款和条件，以其认为最佳的价格，以现金、信用或未来交货，所有这些都不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，以及在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权利或股权的影响，该权利或股权由MVWC和借款人代表其本人及其子公司在此放弃和解除。MVWC和借款人还同意，代表他们和他们的子公司，在行政代理人的要求下，组装抵押品，并在行政代理人合理选择的地点向行政代理人提供抵押品，无论是在借款人的住所、另一贷款方或其他地方。行政代理人应将其根据第9.10节采取的任何行动的净收益，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理费用和支出后，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，按第8.04节规定的顺序，用于支付贷款文件项下贷款方的全部或部分义务，且仅在此种申请之后和在行政代理人支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括《纽约统一商法典》第9-615(A)(3)条，任何贷款方如有剩余款项，需要行政代理账户。在适用法律允许的范围内，MVWC和借款人代表他们和他们的子公司放弃因他们行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。如果法律规定必须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在有关出售或以其他方式处置抵押品之前至少十(10)日发出，即视为合理及适当。

第9.11节规定了抵押品和担保事宜。贷款人和L信用证发行人不可撤销地同意：

(A)对于根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权，应自动解除：(I)在终止总承诺额和全额支付所有贷款义务(尚未应计和应付的或有赔偿义务除外)、所有信用证到期或终止而没有未决提款(已作担保、现金抵押的信用证除外，或已作出行政代理人和适用的L/信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外)以及任何其他或有义务(包括担保)时，(Ii)在将受该留置权管辖的财产作为本协议或任何其他贷款文件所允许的任何转让的一部分或与该转让相关的一部分转让给任何其他贷款方以外的任何人时，(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果受该留置权管辖的财产的解除得到所需贷款人的批准、授权或书面批准，(Iv)如果受该留置权管辖的财产为担保人所有，则在该担保人根据以下第(C)款解除其担保义务时，或(V)如果受该留置权管辖的财产成为除外财产；

(B)*抵押品代理人有权根据任何贷款文件，将行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于第7.01节允许且不被禁止优先于本条款规定的抵押品代理人的留置权的任何财产留置权的持有人；但对授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权，只有在抵押品代理人就该财产的留置权必须按照管理由该准许性留置权担保的债务的文件要求从属于相关准许留置权的范围内，才能发生；以及

(C)如果任何附属担保人成为被排除的附属公司或被转让给借款人或受限制附属公司以外的任何人，则在每种情况下，由于一项交易或

(X)该子公司应自动解除其在担保项下的义务，以及(Y)该子公司授予的任何留置权或该子公司的股权留置权(只要该股权已成为排除股权或正在转让给非贷款方的人)应自动解除。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认担保品代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产上的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理和抵押品代理将迅速(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理)根据贷款文件和本第9.11节的规定，按照贷款文件的条款和本第9.11节的规定，按照贷款文件的条款和本第9.11节的规定，迅速签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的证明该抵押品从抵押文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品的文件，或证明该担保人已被解除其担保义务的文件；但在行政代理提出合理要求时，借款人应向行政代理提交一份主管人员的证书，证明引起该请求的交易已按照本协议和其他贷款文件完成。

尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每一担保方特此同意：(I)任何担保方不得单独享有对任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由管理代理或抵押品代理(视情况而定)根据本协议及其条款和所有权力为担保方的利益而行使。抵押品文件下的权利和救济只能由抵押品代理人根据其条款为担保当事人的利益行使，以及(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置(包括根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的执法行动，抵押品代理人(或任何贷款人，根据第363(K)条的“信用出价”除外)，破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款)可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为担保各方(但不是以其各自个人身分出借人的任何贷款人)的代理人及代表，有权在所需贷款人的指示下，就在任何该等出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品进行竞价及结算或支付购买价款，对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。

抵押品代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性，抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，不负责或有义务确定或查询任何有关抵押品的陈述或担保，抵押品代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第9.12节规定了其他代理人；排班员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，贷款人、代理人、安排人或在本协议首页或签名页上指定为“联合牵头安排人和簿记管理人”、“联席管理人”或“共同安排人”的任何其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.13节规定了补充行政代理人的任命。

(A)确保本协议和其他贷款文件的目的是，不违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会的权利

在该司法管辖区内以代理人或受托人身分办理业务。应承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理在此被授权任命一名由行政代理自行选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充管理代理”，并统称为“补充管理代理”)。

(B)在行政代理就任何抵押品指定补充行政代理的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由该行政代理就该抵押品行使、归属或转易给该行政代理的每项权利、权力、特权或义务，均可由该行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权及履行该等责任所必需的范围内，方可由该行政代理行使。而贷款文件所载并为该补充行政代理行使或履行其职责所必需的每一契诺及义务，均适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行；及(Ii)本条第IX条及第10.04节及第10.05节中提及该行政代理的条文应符合该补充行政代理的利益，而其中对该行政代理的所有提及应视乎上下文所需而视为对该行政代理及/或该补充行政代理的提述。

(C)如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何借款方提供任何书面文件，以更全面及肯定地将该等权利、权力、特权及责任归属其名下并予以确认，则借款人应或应行政代理人的要求，促使该借款人迅速签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

第9.14节规定了预扣税。在任何适用法律要求的范围内(由行政代理善意决定)，行政代理可以从任何贷款文件下向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为贷款人没有通知行政代理使免税或扣减预扣税无效的情况变化)没有适当地从支付给任何贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应就行政代理直接或间接支付的所有税款以及所有费用(包括法律费用，包括法律费用，已发生的内部成本和自付费用)，无论这种税是由有关政府当局正确或合法征收或主张的。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.14节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止本协议以及偿还、履行或履行所有其他义务后，本第9.14节中的协议仍然有效。为免生疑问，(1)就本第9.14节而言，“贷款人”一词应包括任何L/信用证发行人，(2)本第9.14节不应限制或扩大第3.01节或本协议任何其他规定项下贷款方的义务。

第9.15节规定了现金管理义务；有担保的对冲协议。除本协议或任何抵押品文件另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行不得因本协议或任何其他条款而获得第8.04节、任何担保或任何抵押品的利益

抵押品文件应有权通知任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的行动，或同意、指示或反对任何行动，而不是以出借人的身份(如果适用)，在这种情况下，仅限于贷款文件明确规定的范围。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视属何情况而定)收到有关该等债务的书面通知以及行政代理人合理要求的证明文件，否则行政代理人无须核实现金管理债务或有担保对冲协议项下的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排。每一现金管理银行或对冲银行应赔偿并使每一代理人及其每一名董事、高级职员或代理人在贷款方未偿还的范围内，就该代理人或其董事、高级职员或代理人在有担保对冲协议项下产生的现金管理义务或义务所产生的任何或所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及任何种类或性质的付款，向其作出赔偿并使其免受损害；但任何现金管理银行或对冲银行均不对该代理人在具有司法管辖权的最终判决中发现的重大疏忽或故意不当行为所导致的债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。任何现金管理银行或对冲银行都不会(或被视为)为任何此类提供者创造(或被视为)与管理或解除任何抵押品或任何担保人在贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，每一家此类现金管理银行或对冲银行应被视为已指定抵押品代理人为其代理人，并同意作为担保方受贷款文件的约束，但须遵守本第9.15节规定的限制。

第9.16节规定了ERISA的某些事项。

每个贷款人(X)表示并保证，自此人成为本协议的贷款方之日起，从此人成为本协议的贷款方之日起，至此人不再是本协议的贷款方之日，保证至少下列情况之一为真：该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的规定，经ERISA第3(42)节修改)，一个或多个PTE中规定的交易豁免是适用的，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，并且满足关于该贷款人进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，或(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(符合PTE 84-14第VI部分的含义)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，以及(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(A)至(G)小节关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求。

此外，除非前一条(A)中的(I)款对于贷款人而言是真实的，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，该人自成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人、抵押品代理人、安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，借款人或任何其他贷款方的任何行政代理人、抵押品代理和安排人或他们各自的任何关联公司是该贷款人资产(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人，代表该贷款人就进入、参与、管理和履行贷款作出投资决定的人，

信贷、承诺和本协议是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，是持有或管理或控制至少50,000,000美元总资产的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述的每种情况下，代表该贷款人就贷款、信贷信函、贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，承诺书和本协议能够独立地评估投资风险，包括总体上和特定交易和投资策略(包括关于义务)的投资风险，代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，是ERISA或守则下的受托人，或两者都是贷款、信用证、承诺书和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并且不直接向行政代理支付任何费用或其他补偿。抵押品代理和协调人或其各自的任何关联公司就贷款、信用证、承诺书或本协议寻求投资建议(相对于其他服务)。行政代理、抵押品代理和安排人特此通知各贷款人，上述各人并未承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受托身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果其发放贷款、信用证或承诺书的金额低于为贷款利息支付的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。尽管本条款有任何规定，但在美国劳工部于2016年4月8日发布的ERISA第3(21)条规定被撤销、撤销或以其他方式撤销、废除或不再有效的范围内，本节不适用。

“公约”第X条

杂类

第10.01条规定了其他修正案等。除本协议另有规定外，除非所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方同意的任何偏离均无效(应合理地迅速向行政代理提供副本；但任何未能交付该副本的行为不应使该放弃、修改或修改无效)(约定借款人应尽商业上合理的努力，在实际可行的范围内，在签署该修改之前，向行政代理提供该修改的草稿；但(X)未能交付该副本不应影响该修改、同意或放弃的有效性或可执行性，(Y)交付该草稿的义务应在适用的范围内受到第三方和律师客户特权的任何保密义务的约束，(Z)不遵守本附则不应导致任何违约或违约事件)，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但该等修改、放弃或同意不得：

(A)不得在没有受到直接和不利影响的每个贷款人(但不包括所要求的贷款人)书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的承诺(不言而喻，放弃第4.02节规定的任何先决条件(但未经所需循环信贷贷款人同意而放弃与循环信贷安排下的信贷延长有关的任何条件除外)或放弃任何违约、强制预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(B)未经双方书面同意，不得推迟任何预定的日期，或减少根据第2.07条或第2.08条支付本金或利息、费用或其他金额的金额

受此直接和不利影响的贷款人(但不是所要求的贷款人)，应理解，放弃(或修改)下列条款：(1)任何强制性的定期贷款预付款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期；(2)最惠国条款或其他“最惠国”条款，其适用不构成利息或其他金额的推迟或减少；

(C)未经每一贷款人(但不包括所需贷款人)的书面同意，不得降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(在符合本条款10.01第二条但书第(Iii)款的规定下)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，但有一项理解是：(X)任何财务比率(包括第一留置权杠杆率、担保杠杆率和/或总杠杆率)或在每种情况下的定义的任何变化，其构成部分的定义和/或(Y)对最惠国条款的任何修正、补充、修改和/或豁免，在上述第(X)款和第(Y)款中的每一种情况下，均不构成利率或费用或其他应付金额的降低；但修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只须征得所需贷款人的同意；

(D)不得更改本第10.01条的任何规定或“所需贷款人”、“所需循环信贷贷款人”的定义，或任何其他规定，规定在贷款文件下采取任何行动所需的贷款人数目或所需的部分贷款或承诺，而不经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；

(E)除非贷款文件有明确规定(包括第7.04节或第7.05节允许的任何交易)，否则不得解除任何交易或一系列关联交易的全部或基本上所有抵押品，而无需各贷款人的书面同意；

(F)除非贷款文件有明确规定(包括第7.04节或第7.05节允许的任何交易)，否则不得解除任何交易或一系列关联交易的全部或基本上所有担保，而无需各贷款人的书面同意；

(G)未经每一贷款人书面同意，仅在此类更改将改变应课差饷分摊付款的范围内，更改第2.13节或第8.04节的任何规定；或

(H)未经各贷款人和受其直接和不利影响的L/信用证发行人(但不包括所要求的贷款人)的书面同意，不得更改任何贷款人或L/信用证发行人根据本合同或根据任何其他贷款文件要求贷款或签发信用证或借款人支付本金、利息、手续费或其他金额所规定的货币；

并进一步规定：(I)除上述所要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响L信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；[保留区](Iii)任何修订、豁免或同意，均不得影响行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件而享有的权利或责任，或根据本协议或任何其他贷款文件须支付予行政代理人的任何费用或其他款项，但以书面作出并由行政代理人签署及签署者除外；(Iv)[保留区]第10.07(H)节未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改，其贷款的全部或任何部分在修改、免除或其他修改时由SPC提供资金；(Vi)任何根据其条款影响持有某一特定类别的贷款或承诺的贷款人(但不持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人)的任何修订或豁免，将只要求受影响的类别的贷款人的利息中所需的百分比，如果该类别的贷款人是唯一的贷款人类别，则需要同意该修订或豁免；(Vii)经借款人代表、每一位L/发票人、行政代理和所需循环信贷贷款人同意，可修改“升华信用证”的定义或放弃其下的权利和特权；(Viii)“替代货币”的定义只需得到受其直接和不利影响的每一多币种循环信贷贷款人的同意；(Ix)第4.02节规定的在截止日期后根据循环信贷安排延长信贷的先决条件，只有在征得所需循环信贷的同意后才可修改或放弃其下的权利和特权。

(X)只需征得所需循环信贷贷款人的同意，即可修改、修改或放弃第7.09节(以及该节所用的任何相关定义，但不适用于本协议其他节)中规定的金融契约的条款和规定。尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人代表的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时扩大其下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与初始定期贷款、循环信贷贷款、递增定期贷款(如有)以及与之相关的累计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；(B)在确定所需贷款人时，适当包括持有此类信贷安排的贷款人，以及，如果适用，所需的循环信贷贷款人。

即使本条款10.01中有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的任何担保、附属担保文件和相关文件均可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人代表的请求下，经行政代理的同意进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃的交付是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)纠正或纠正(X)含糊、错误、错误、遗漏或缺陷，(Y)实施技术性或非实质性的行政变更，或(Iii)使该担保、附属担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致；双方同意，如果本协议与任何其他贷款文件有任何冲突，应以本协议的规定为准(但如果本协议与可接受的债权人间协议有任何冲突，则以该可接受的债权人间协议为准)。此外，即使本协议有任何相反规定，在征得行政代理的同意后(无需征得任何贷款人的同意)，(I)任何贷款文件均可修改，以消除含糊之处、遗漏、错误或缺陷，(Ii)任何贷款文件均可修改，以增加对贷款人有利的条款(由行政代理合理决定)，以及(Iii)本协议(包括任何类别定期贷款的到期和应付摊销金额)可按需要进行修改，以创建可替代的定期贷款类别。

第10.02节规定了电子通知和其他通信；传真副本。

(A)联合国秘书长。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)寄给借款人、行政代理人或L/发卡人，寄往附表10.02为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)寄往任何其他贷款人，寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在向借款人、行政代理和L/信用证签发人发出的书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果是通过电子邮件交付的(交付形式受第10.02(B)节的规定约束)，则在交付时；但按照下列规定发给行政代理和L/信用证出票人的通知和其他通信

除非该人在其正常营业时间内实际收到第二条的规定，否则该条的规定不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(B)支持电子通信。本协议项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发送的，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照前述第(I)条所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时收到。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何与行政代理人有关的人(统称“代理人”)对借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料所引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用)，不对贷款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人负有任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)申请更改地址等。MVWC、借款人、行政代理和任何L/信用证发行人均可通过通知本合同其他各方，更改本合同项下通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人代表、行政代理和L信用证发行人更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择非“公共”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共方面信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)由行政代理、L/C发行人和贷款人提供担保。行政代理、L信用证出票人和贷款人有权对任何通知(包括电话承诺)进行信赖和采取行动

贷款通知)据称是由借款人或其代表发出的，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)其条款(如收款人所理解的)与对其的任何确认有所不同。借款人应共同及个别赔偿上述各项的行政代理人、L/信用证发行人、各贷款人及代理人相关人士因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支及责任，但因该人的重大疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院以不可上诉的终局判决裁定)而产生的损失、费用、开支及责任除外。

(六)向其他借款当事人发出书面通知。每一借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他借款方发出的通知，可按照本条款10.02的规定向借款人代表发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款给予该另一借款方的通知相同。

第10.03条规定不放弃；累积补救。任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第10.04条规定了律师费用和开支。借款人共同和各别同意：(A)如果截止日期发生，则向行政代理、安排人和L/C发行人支付或偿还与初始定期贷款和循环信贷贷款的辛迪加以及本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修订、修改、豁免和/或执行，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论据此预期的交易是否完成)相关的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和开支。包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的所有律师费和每个相关重要司法管辖区的一名当地律师(在必要的情况下，可包括一名代表多个司法管辖区的特别律师)和(B)支付或偿还行政代理、安排人、每位L/C发行人和贷款人(作为一个整体)与执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有据可查的自付费用和支出(包括与贷款的任何调整或重组有关的所有费用、成本和支出)、所有此类费用、在任何法律程序，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序中产生的费用和开支，包括行政代理的一家外部律师事务所的所有律师费(以及每个相关实质性管辖区的一名当地律师(必要时可包括一名为多个法域行事的特别律师))(在发生实际或合理认为的利益冲突的情况下，如果受冲突影响的人(S)通知借款人代表存在这种冲突，则由另一家律师事务所为所有受影响人员提供))。上述费用、成本和支出应包括所有合理的搜索、备案和记录费用以及与此相关的费用，以及任何代理商发生的其他合理和有文件记录的自付费用。本节第10.04款中的协议在总承付款终止和偿还所有其他债务后继续有效。借款人代表应在收到合理详细列出此类费用的发票后三十(30)天内支付根据第10.04条规定应支付的所有款项。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。

第10.05条规定了借款人的赔偿责任。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应共同和个别地赔偿和保护每一位与代理有关的人士、每一位贷款人、每一位L信用证出票人、每一位安排人、每一位各自的关联公司和各自的董事、高级职员、雇员、律师、代理人、顾问和其他代表，以及每一位前述各项(不得重复)的继任者和允许受让人(统称为“被赔付者”)，使其免受任何和所有损失、责任、损害和索赔(统称为“损失”)。和合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和开支(包括所有弥偿受保人的一家主要律师事务所的合理律师费，如有必要，每个相关重要司法管辖区的一家本地律师事务所的合理律师费(支付给

在必要的情况下，可以包括一名代表多个司法管辖区的特别律师)所有受赔方(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受此类实际或被察觉冲突影响的受赔方通知借款人代表存在此类实际或被察觉的冲突，由另一家律师事务所为所有受影响的受赔方提供))，但没有您的事先同意(不得无理扣留或拖延)任何其他第三方顾问不得就任何此类受赔方因与本协议有关的任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查或程序(包括任何查询或调查)而产生、导致或与之相关。(A)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，或与(A)任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，或(B)任何承诺，或(C)借款人、任何附属公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上、其之下或任何其他贷款方的任何实际或据称的危险物质存在、释放或威胁；或(C)借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产、任何子公司或任何其他贷款方、或以任何方式与借款人、任何子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或与借款人、任何子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任；或(D)与上述任何一项有关的任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查或程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)(统称为“赔偿责任”)；但就任何受弥偿人而言，该等损失及有关开支不得因(X)该受弥偿人或任何有关受弥偿人(由具司法管辖权的法院在不可上诉的终局裁决中裁定)故意失当、不守信用或严重疏忽所致，(Y)上述受弥偿人或任何有关受偿人实质上违反贷款文件(由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定)或(Z)该等受偿人之间的争议，但如争议并非因借款人或其任何联属公司的任何作为或不作为而引起(除非该等申索是由第(X)及(Y)款(由法院裁定)所规定的例外情况引起的，则不在此限对不可上诉的最终裁决具有管辖权))。因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受偿方或借款方均不承担任何责任，并且在不以任何方式限制上述赔偿义务的情况下，任何受偿方或借款方对与本协议或任何其他贷款文件有关或因其与本协议或其他贷款文件有关的活动(无论是在截止日期之前或之后)产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害不承担任何责任；但本句并不限制借款人的赔偿和偿付义务，只要损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而受偿方根据本协议有权获得赔偿或补偿。在适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。第10.05节规定的所有应付款项应在提出要求后30天内支付(连同支持该补偿请求的合理详细的备份文件)；但是，只要有管辖权的法院作出最终司法裁决，根据第10.05节的明示条款，该受赔人无权就该项付款获得赔偿或分摊权，则该受赔人应立即退还该款项。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、贷款文件终止、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议仍将继续存在。为免生疑问，对于非税索赔，除代表负债、义务、损失、损害等的税外，本条款10.05不适用于税。

双方同意，对于未经借款人代表书面同意(不得无理拒绝或推迟同意)而进行的任何诉讼(或与之相关的任何费用)的任何和解，贷款各方不承担任何责任，但如果是在借款人代表书面同意下达成和解，或有

在任何此类诉讼中，如果由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，贷款各方同意根据本条款10.05其他规定并在本条款10.05规定的范围内，根据此类和解或判决，赔偿每个受赔方，使其免受因此类和解或判决而造成的任何和所有损失以及合理和有文件记录的或开具发票的法律或其他自付费用，并使其不受损害。

借款人未经适用的获弥偿人事先书面同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟，但有一项理解是，因不符合本句第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何条件而拒绝同意，应视为合理)，不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而该等法律程序是该受弥偿人本可根据本条例寻求弥偿的，除非该和解协议(I)包括无条件免除该受弥偿人在形式和实质上合理地令该受弥偿人满意的属该法律程序标的之一切法律责任或申索，则属例外。(2)不包括任何关于任何被赔偿人或代表其采取行动的过错、过失、过失或不作为的陈述或任何承认，以及(3)载有关于此类和解条款的惯例保密规定。

第10.06节规定了预留的付款。借款人或其代表向任何代理人、L出票人或任何出借人、或任何代理人、L出票人或任何出借人行使其抵销权的范围内，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该代理人、L出票人或该出借人酌情决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，并且(B)每一贷款人和L/C发行人分别同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人那里收回或偿还的任何金额中适用的份额，外加从该要求之日起至以等于联邦基金利率的年利率支付该款项之日的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

第10.07节规定了共同的继任者和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但除非本协议另有规定(包括第7.04节所允许的)，否则未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)转让给合格的受让人；(Ii)根据第10.0.07(E)节的规定以参与的方式参与；(Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(Ii)段规定的条件，在截止日期后，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”)(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款(就本条款10.07(B)项而言，包括参与L/C的义务)，并事先征得下列各方的书面同意(该同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)向借款人代表转让；但(1)将任何定期贷款转让给任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或任何核准基金，或由摩根大通进行的转让，只要此类转让是在主要辛迪加中进行的，且借款人代表已在截止日期或之前同意，则不需要借款人代表的同意；(2)向任何其他循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的任何关联公司转让任何循环信贷贷款和/或循环信贷承诺，或(3)发生指定的违约事件，且

继续转让给任何受让人；此外，借款人代表应被视为已同意任何定期贷款的转让，除非借款人代表在负责人收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)向行政代理转让；但将定期贷款的全部或任何部分转让给另一贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(2)将任何循环信贷贷款和/或循环信贷承诺转让给任何其他循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的任何关联公司，均无须行政代理同意；及

(C)在转让时通知每一位L/信用证发行人；但任何定期贷款的转让均不需要征得L/信用证发行人的同意。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的附属机构或核准基金，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得低于5,000,000美元(在循环信贷安排的情况下)或1,000,000美元(在定期贷款的情况下)，除非借款人代表和行政代理另有同意，否则受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款额不得低于5,000,000美元(如属循环信贷安排)或1,000,000美元(如属定期贷款)；但(1)如果特定的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人代表的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；

(B)要求每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担；

(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷和第3.01(F)节要求的任何文件；

(D)规定受让人不得是自然人或不合格的贷款人；但应根据要求向贷款人、准贷款人、准受让人和参与者提供丧失资格的贷款人名单；

(E)确保受让人不应是违约贷款人；以及

(F)在转让给关联贷款人的情况下，(1)不得将循环信贷贷款或循环信贷承诺转让给任何关联贷款人或由其持有，(2)不得直接或间接使用循环信贷贷款的收益来完成转让，(3)转让给关联贷款人的任何贷款在转让后应立即取消，(4)该关联贷款人将不会收到仅提供给贷款人的信息，也不会被允许出席或参与(或接收任何通知)贷款人会议或电话会议，也不会因其作为关联贷款人的身份而有权挑战行政代理和贷款人的律师-客户特权。(5)任何作为关联贷款人的贷款人所持有或被视为持有的未清偿贷款总额的部分，在确定所需贷款人的所有目的中均应被排除，(6)关联贷款人的任何购买应要求该关联贷款人在与该等购买或销售有关的任何转让和假设中明确表明自己是关联贷款人；及(7)只要任何违约事件已经发生并仍在继续，关联贷款人不得购买任何贷款。

(C)以行政代理根据第10.07(D)条接受和记录，并由行政代理从每次转让的当事人那里收取3,500美元的处理和记录费用为限(但行政代理可在任何转让的情况下全权酌情选择免除此类处理和记录费用；此外，只有一项费用适用于

同一贷款人(或其附属机构)的两个或两个以上核准基金同时进行的转让)，自每项转让和承担中规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益和义务)。在转让贷款人提出要求并交出其票据(如有)时，适用的借款人(费用由其承担)应签署一份票据并交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(E)款出售对此类权利和义务的参与。为更明确起见，贷款人根据第10.07条进行的任何转让，不得构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。

(D)如果行政代理人完全为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，则行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及贷款、L/C债务(具体说明未偿还金额)、L/C借款的承诺和本金(及相关利息金额)，以及根据本协议不时规定的条款欠每个贷款人的贷款(“登记册”)。除非转让已根据第10.07(D)节记录在登记册上，否则转让无效。登记册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。为免生疑问，双方有意并应将贷款(以及根据10.07(E)节作出的任何参与)视为始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条所指的“登记形式”进行。尽管有上述规定，行政代理在任何情况下都没有义务确定、监督或查询任何贷款人是否为关联贷款人。借款人同意，行政代理人以非受托代理人的身份行事，以维护登记册的目的，及其高级职员、董事、雇员、代理人、分代理人和附属公司，应构成本条例第10.05节下的“受赔方”。

(E)任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人、违约贷款人除外，或只要寻求出售股份的贷款人已要求并获得一份不符合资格的贷款人名单，且该名单上不符合资格的贷款人的身份已向该名单上的该贷款人披露)(每一人，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人对L信用证义务的参与))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条中描述的直接影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(F)节的约束下，借款人同意每个参与者有权(通过适用的贷款人)享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但须遵守这些节的要求和限制(包括第3.01(F)节以及第3.05和3.06节)，其程度与借款人是贷款人并根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同(双方同意，根据第3.01(F)节要求提供的任何文件应仅提供给参与贷款人)。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样；前提是

参与者遵守第2.13节，就好像它是贷款人一样。任何出售参与权的贷款人和向SPC提供贷款的贷款人应保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者和/或SPC的名称和地址，以及每个参与者和/或SPC在其持有的承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的参与权益的本金和利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人和贷款人应将姓名记录在参与者登记册上的每个人视为参与权益的所有人或已授予贷款的所有人，尽管有任何相反的通知。借款人同意，行政代理人以非受托代理人的身份行事，以维护参与者登记册，其高级职员、董事、雇员、代理人、分代理人和附属机构应构成本条例第10.05节下的“受赔方”。在维持参与者名册时，贷款人应作为借款人的非受托代理人，对借款人不承担任何责任、责任或义务(但不限于，在任何情况下，该贷款人都不应成为借款人的受托代理人)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以与税务审计相关的方式确定该承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的财政部条例(或任何修订或后续版本)第1.163-5(B)节以登记形式登记的，或者，如果不同，根据守则第871(H)或881(C)条。

(F)根据第3.01、3.03或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与者出售给该参与者是在借款人代表事先书面同意的情况下进行的，或者在参与者成为参与者后因法律变更而有权获得更大付款的范围内。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或类似中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(H)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向准予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人代表(“SPC”)确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)SPC应有权享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但应遵守该等节(包括第3.01(F)节、第3.05和3.06节)的要求和限制，如同该SPC是贷款人一样，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在3.01节下的义务，3.03或3.04)，除非在授予SPC后因法律变更而有权获得更大的金额，(Ii)SPC不对本协议项下贷款人负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责，该责任应由授予贷款人承担，并且(Iii)授予贷款人在所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍应是本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向该SPC披露任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供商有关其贷款资金的任何非公开信息。

(I)尽管本协议有任何相反规定，(1)任何贷款人可根据适用法律对其和票据所欠的全部或任何部分贷款设定担保权益，

(2)任何属基金的贷款人，可对其所欠的全部或任何部分贷款及该基金为该基金所欠债务或证券的持有人而持有的票据(如有的话)设定抵押权益；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(J)即使本协议另有相反规定，任何L/C票出票人可在向借款人代表及贷款人发出三十(30)日通知后辞去L/C出票人的职务；但在有关辞职的30天期限届满时或之前，有关的L/C出票人应在与借款人代表协商后，确定愿意接受其为L/C出票人继任的L/C出票人。如果L信用证发行人辞职，借款人代表有权从愿意接受该任命的贷款人中指定一名L信用证发行人的继任者；但借款人代表未指定任何该等继任者并不影响相关L信用证发行人的辞职。如果L/信用证出票人辞去L/信用证出票人一职，它应保留L/信用证出票人在其辞去L/信用证出票人身份生效之日就所有未偿还信用证所享有的一切权利和义务，以及与此相关的所有L/信用证义务(如适用，包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。L信用证的继任人一经委任，(A)该继任人将继承并具有卸任的L信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，及(B)继承人L信用证出票人应开立信用证，以取代在其继任时尚未履行的信用证(如有)或作出令该L/信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担该L/信用证出票人就该信用证所承担的义务。

(K)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理不应以其身份负责(除根据其定义更新不合格贷款人名单或应书面请求提供不合格贷款人名单外)，或对遵守本协议有关不合格贷款人的规定负有任何责任或有任何义务(但根据其定义更新不合格贷款人名单或应书面请求提供不合格贷款人名单除外)。在不限制前述一般性的情况下，行政代理以其身份不应(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或限制其行使任何权利或补救措施或因此而产生的任何责任。

第10.08节规定了保密问题。代理人(代表其本人和任何代理人相关人士)、L/C发行人和贷款人同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但下列情况除外：(A)可以向其关联公司及其董事、高级管理人员、员工、经理、管理人、有限合伙人、受托人、投资顾问和代理人，包括会计师披露信息；法律顾问和其他顾问(有一项理解是，将向被披露的人告知此类信息的保密性质，或那些遵守专业惯例保密义务的人，或受本段条款(或与本段基本相似的措辞)约束的人)；(B)在任何政府机构，包括全国保险专员协会等自律机构要求或要求的范围内；但除上述政府当局依据其监督或监督职能提出的要求或要求外，就(B)或(H)款而言，L/C发行人或贷款人(或其关联方)，该代理人、L/C发行人或贷款人应(I)在该要求允许的范围内披露信息之前向适用的贷款方发出书面通知，(Ii)与贷款方合作以获得保护令或类似的保密待遇(或在政府当局根据其监督或监督职能提出任何要求或要求的情况下，告知该政府当局该信息的保密性质)，并且(Iii)仅披露该信息的该部分，作为该代理人的律师，L/信用证发行人或贷款人根据该要求通知该人其必须披露；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)本协议的任何其他当事方；(E)符合包含与本条款10.08的条款大体相同的条款的协议(或按可能的方式

借款人代表)、10.07(G)或10.07(I)项所指的任何质权人、互换合同的对手方、合格证券化交易、本协议项下其任何权利或义务的合格受让人或参与者、或任何预期的合格受让人或参与者；(F)经借款人书面同意；(G)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非是由于违反了本条款10.08或(Y)，否则任何代理人、任何贷款人、任何L/C发行人或他们各自的关联公司从第三方那里收到的信息(X)，而据该第三方所知，该第三方不受MVWC、借款人或其任何关联公司的合同或受信保密义务的约束；(H)向监管任何贷款人的任何政府当局或审查人员提供；(I)应任何评级机构的要求(应理解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人处收到的与贷款方有关的任何信息保密)；或(J)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下，或在行使本协议或任何其他贷款文件项下或根据本协议或其项下的权利的执行方面。此外，代理人和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议、其他贷款文件、承诺和信贷延期的行政和管理相关的信息。就本节10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联方的董事、经理、高级管理人员、员工、受托人、投资顾问或代理人那里收到的与MVWC、借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人、L/C发行人或任何贷款人公开获取的信息除外，包括根据本条款第6.01、6.02或6.03节提供的信息。

第10.09节规定了抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和救济外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人及其关联方和每个L信用证发行方及其关联方被授权随时和不时地在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，在适用法律允许的最大范围内免除任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终存款，但不包括任何工资单、信托、信托和借款人及其子公司)或预扣税款账户)，以及在任何时间由贷款人及其关联方或L/C出票人及其关联公司(视属何情况而定)持有的其他债务，以及在任何时间因贷款人及其关联公司或L/C出票人及其附属公司(视情况而定)对贷款人及其关联公司或L/C出票人及其关联公司在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何和所有贷款义务而欠下的其他债务，不论该代理人或该贷款人或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等贷款义务可能是或有或有或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计价。尽管本协议有任何相反规定，贷款人或其关联方以及L汇票发行方或其关联方无权抵销或运用该贷款方或其关联方或该L汇票发行方或其关联方(视情况而定)所欠的任何存款或其他债务，或用于贷款方的任何子公司的贷方境外子公司或境内外国控股公司的信用或账户。每一贷款人和L/信用证出票人同意在贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人代表和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理、每一贷款人和每一名L信用证出票人在第10.09条下的权利是行政代理、该贷款人和该L信用证出票人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.10条规定了两个对应条款。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

第10.11节介绍了一体化。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，以及

取代所有先前就此类主题达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第10.12节规定了陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或其代表进行任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，并只要本协议项下的任何贷款或任何其他贷款义务仍未清偿或未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述及保证将一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖。第10.14节和第10.15节的规定应继续完全有效，只要本合同项下的任何贷款或任何其他贷款义务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未履行。

第10.13条规定了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第10.14节规定了管辖法律、管辖权、程序文件的送达。

(A)除本协议和其他每份贷款文件外，本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非其中另有明确规定)。

(B)除下一段所列者外，根据任何贷款文件而引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何与贷款文件或其中任何一方的交易有关连或相关或附带的任何方面就任何贷款文件或与之有关的交易而引起的任何法律诉讼或法律程序，不论是现在存在或以后产生的，均须在位于曼哈顿区的纽约州法院或位于曼哈顿区的美国该州南区法院提起(但如该等法院均不能及将会行使该司法管辖权，则该项排他性并不适用)，通过签立和交付本协议，MVWC、借款人、每个代理人和每个贷款人同意就其本身及其财产接受这些法院的专属管辖权。MVWC、借款人、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括它现在或将来可能或今后以不方便法院为理由而对任何贷款文件或与之相关的其他文件在该司法管辖区提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。

(C)本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利：(I)出于执行判决的目的，(Ii)与在抵押品所在司法管辖区对抵押品行使补救措施有关，(Iii)与任何未决的破产有关；在该司法管辖区内破产或类似的程序，或(四)上一段所指的法院没有

对此类法律诉讼或程序或受其约束的当事人或财产的管辖权。

第10.15条规定放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权还是其他原因；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.16条规定了该条款的约束力。本协议应在MVWC签署后生效，且借款人和行政代理应已收到各贷款人和L/C发行人的通知，通知各贷款人和L/C发行人已签署本协议，此后本协议对MVWC、借款人、各代理人、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力和效力，但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，除非第7.04条允许。

第10.17节规定了借款人代表。每一借款人特此指定借款人代表作为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理人，包括请求循环信用贷款、指定利率、交付或接收通信(包括程序的送达)、准备和交付财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动(包括关于遵守契约的行动)，以及与行政代理、抵押品代理或任何贷款人的所有其他交易。借款人代表特此接受这一任命。行政代理、抵押品代理和贷款人有权依赖借款人代表任何借款人交付的任何通知或通信(包括任何承诺的贷款通知)，并在依赖这些通知或通信(包括任何承诺的贷款通知)时受到充分保护。行政代理、抵押品代理和贷款人可以在本合同项下向借款人代表借款人发出任何通知或与借款人进行沟通。行政代理、抵押品代理和贷款人中的每一方均有权自行决定为贷款文件项下的任何或所有目的专门与借款人代表打交道。各借款人同意，借款人代表代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力并可对其强制执行。

第10.18节规定了贷款人的行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件规定的任何借款方或任何其他债务人的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、任何银行留置权或类似的债权或其他自助权)对任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或诉讼或启动任何补救程序。本第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。为免生疑问，前述条文并不阻止或限制对冲银行行使任何权利，以了结及/或终止其为其中一方的任何有担保对冲协议或交易，或根据该等有担保对冲协议的条款，在每宗个案中净得任何该等金额。

第10.19节适用于美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《美国爱国者法案》确定借款人的其他信息。

第10.20节规定了可接受的债权人间协议。

(A)向每一贷款人(以及在接受任何抵押品文件的利益的情况下，每一其他有担保的一方)承诺(A)同意其将受任何可接受的债权人间协议的规定约束，且不会采取任何违反任何可接受的债权人间协议的规定的行动，以及(B)授权并指示抵押品代理和/或行政代理订立任何可接受的债权人间协议，在每种情况下，作为本协议项下的抵押品代理或行政代理(视情况而定)，并代表该贷款人或其他有担保的一方。

(B)上述规定旨在诱使该可接受债权人间协议的贷款人或票据持有人(或其任何代理人、受托人或其他代表)向借款人提供信贷，而该等人士旨在成为该等规定的第三方受益人。

第10.21节规定了绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(A)对任何贷款方的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、组成、清算或类似事项进行审查；

(B)对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性的情况进行审查；

(C)对所有或任何贷款义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何其他修订、豁免或任何同意；

(D)对所有或任何贷款义务的任何其他抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何免除、修订、放弃或同意任何背离任何担保；

(E)拒绝行使或不行使任何权利、补救办法、权力或特权，或放弃根据或与本协议或任何贷款文件有关的任何权利、补救、权力或特权；或

(F)防止任何其他情况，否则可能构成贷款当事人可以获得的抗辩或解除债务。

第10.22条规定，不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，MVWC和借款人各自承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和协调人提供的关于本协议的安排和其他服务是MVWC、借款人及其各自的关联方与行政代理和协调人之间的独立商业交易，另一方面，(B)MVWC和借款人各自咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内的监管和税务顾问，以及(C)MVWC和借款人中的每一个都能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、每个贷款人和每个安排人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任MVWC、借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何贷款人或安排人对MVWC、借款人或其各自关联公司就本协议拟进行的交易没有任何义务，但在本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、每一贷款人及每一间贷款机构及其各自联营公司可能涉及不同于MVWC、借款人及其各自联营公司的权益的广泛交易，行政代理或任何联营公司均无责任向MVWC、借款人或其各自联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一个MVWC和借款人在此同意不向任何行政代理人提出任何索赔，

贷款人及其各自的关联公司因违反受托责任或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的受托责任。

第10.23条规定了对EEA金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许EEA决议机构对本协议项下任何一方(即EEA金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与行使任何欧洲经济区管理局的减记和转换权有关的此类责任条款的变更。

[这一页的其余部分故意留空；
签名页面如下]

附件B

附件B

[表格]
已承诺贷款通知

日期：20_

摩根大通银行，N.A.，
根据信贷协议，我被任命为行政代理
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC5，1楼

邮编：纽瓦克，邮编：19713-2107年。

注意：Hashneet Kaur

电话：(302)634-1253

借款申请和利息选择申请的电子邮件：hashneet.kaur@chase.com；12012443657@tls.ldsprod.com；niamh.mcado@chase.com；12012443657@tls.ldsprod.com

复制到：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC 5，1楼

邮编：纽瓦克，DE 19713-2107

注意：尼亚姆·麦戈文

电话：(302)634-1925

女士们、先生们：

以下签署人指的是日期为2018年8月31日的信贷协议(经日期为2019年12月3日的信贷协议特定修正案1修订，经日期为2022年3月31日的特定增量融资修正案修订，并经日期为2023年4月27日的信贷协议特定修正案2修订)，以及经不时修订、重述、修订和重述、补充、延长或以其他方式修改的信贷协议；在万豪度假全球公司、特拉华州万豪度假集团(“MVWC”)、万豪所有度假村有限公司、特拉华州一家公司(“MVW借款人”或“借款人代表”)、作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行(“JPMorgan”)以及每一贷款人之间)，并根据信贷协议第2.02节的规定，特此向您发出不可撤销的通知：[借债][转换][续写]根据信贷协议，并在下文中列出与此有关的信息[借债][转换][续写](“建议修正案”[借债][转换][续写]“)按照信贷协议第2.02(A)节的要求：

(I)建议的营业日[借债][转换][续写]是20_。

(Ii)建议的融资机制[借债][转换][续写]所请求的是_设施。1

(Iii)建议的贷款类别[借债][转换][续写]是[基本利率贷款][欧洲货币利率贷款][定期基准贷款][RFR贷款].

(四)建议的本金总额及货币[借债][转换][续写]是_和_

(五)资金拨付账户的地点和编号如下：

银行：_

ABA编号：_。

账号：_。

帐户名称：_。

(Vi)[每种债券的初始利息期[欧洲货币利率贷款][定期基准贷款]作为信贷延期的一部分或增量循环信贷承诺建立(但未支取)的日期为_月[s]. 3]

[以下签署人特此证明，在提议借款之日，下列陈述属实：

(A)每份贷款文件中所载的陈述和保证，在信贷展期之日或增量循环信贷承诺成立之日(但未提取之日)，在各重要方面均应真实和正确；但只要该等陈述和保证明确提及较早日期，则在该较早日期时，该等陈述和保证在各重要方面均应真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在该等个别日期在各方面均属真实和正确(在给予其中的任何限制后)。

________________________

1填上拟借用、转换或延续的类别。

2对于欧洲货币利率贷款、定期基准利率贷款、定期基准利率贷款或基本利率贷款，必须至少为借款最低限额(欧洲货币利率贷款、定期基准利率贷款和RFR贷款为1,000,000美元，基本利率贷款为100,000美元)或借款倍数的整数倍(100,000美元)。

3利息期限可以是一个月、两个月、三个月或六个月，也可以是借款人代表要求并经所有贷款人同意的十二个月以下的其他期限。对于定期基准贷款，不提供两个月的利息期。以加元计价的贷款没有六个月的利息期。

(B)不存在违约，也不会因该建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约。]4

通过传真或电子传输交付本承诺贷款通知的已执行副本的效力，与交付本已承诺贷款通知的已执行副本的效力相同。

________________________

4不包括(X)将贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期基准贷款，或继续发放欧洲货币利率贷款或定期基准贷款，或(Y)与允许的收购或其他投资有关的增量定期贷款的信用延期。

非常真诚地属于你，

万豪所有权度假村公司，

作为借款人代表

作者：北京_

姓名：

标题：