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(A)关于所有股东会议的地点、日期及时间的通知、决定有权在会议上表决的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及远距离通讯的方法(如有的话)，如有的话，股东及受委代表可当作亲自出席该会议并在该会议上投票的通讯方法，须在会议举行日期前不少于10天或多于60天发出，除本条例另有规定或法律另有规定外，于会议记录日期起有权在有关会议上投票的每名股东，以决定有权获得会议通知的股东。如属特别会议，召开该会议的目的亦须在通知内列明。通知可根据特拉华州《公司法总则》第232条的规定，以面对面、邮寄或电子传输的方式发出。如果邮寄，该通知应视为已寄往美国邮寄、预付邮资、寄往公司账簿上的该股东地址的每位股东或由股东为此目的发出。以电子传输方式发出的通知应视为按照《海商局条例》第232条的规定发出。由发出通知的公司的秘书、助理秘书或任何转让代理人签立的邮寄任何股东会议通知的誓章或以其他方式发出通知的誓章，即为发出该通知或报告的表面证据。如果通知是根据交易法第14a-3(E)条和DGCL第233条规定的“持家”规则发出的，则应被视为已向所有共享地址的记录股东发出通知。

(B)如某次会议延期至另一时间或地点(包括为解决因技术上未能召开或继续使用遥距通讯而举行的会议)，如下列情况已予公布，则无须发出有关该延会的通知：(I)在举行该延会的会议上宣布该延会的地点(如有的话)、日期及时间，以及可令股东及受委代表当作亲自出席该延会并投票的遥距通讯方法(如有的话)；(Ii)于会议预定时间内展示于供股东及受委代表透过远程通讯方式参与会议的同一电子网络；或(Iii)载于根据本附例第2.3(A)节发出的会议通知内；但如任何续会的日期较最初召开会议日期后30天为多，则须向每名有权在该会议上投票的股东发出续会通知。如在续会后，有权投票的股东的新记录日期被确定为续会的新记录日期，董事会应根据本章程第7.7(A)节为该延会的通知确定一个新的记录日期，并应向每一名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期为该续会的通知记录日期。

(A)股东会议应由董事会主席(如有)主持，或在其缺席时由董事会指定的人主持，或如董事会指定的人缺席，则由有权在会上投票的股票多数投票权持有人在会议上选择的主席亲自出席或由代表代表主持。秘书或(如秘书缺席)一名助理秘书，或如秘书及所有助理秘书均缺席，则由会议主席委任一人署理会议秘书一职，并备存会议议事程序的纪录。

(B)董事会有权就股东会议的召开订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权和有权规定该等规则、条例和程序，并采取其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的一切行动，包括但不限于确定会议的议程或事务顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序、对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人出席或参与会议的限制，符合资格的代表(包括关于谁有资格参加会议)和主席允许的其他人的规则，在确定的会议开始时间后进入会议的限制，分配给与会者提问或评论的时间限制，投票开始和结束投票的规定以及将以投票方式表决的事项(如果有)的规定，以及要求与会者就其出席会议的意图提前通知公司的程序(如果有)。

第2.5节股东名单。负责股票分类账的主管人员应至少在每次股东大会召开前10天编制并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并应显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在会议日期前一天(A)在合理可访问的电子网络上公开供任何股东查阅，就任何目的而言，至少在与会议密切相关的10天内开放供任何股东查阅，条件是查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果会议在一个地点举行，则在会议应出示并保存在公司的情况下有权投票的股东名单决定了整个时间内的会议时间和地点

并可由在场的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，名单也应开放给任何股东审查，名单可通过合理访问的电子网络获得，公司可采取合理步骤，确保所需信息仅供访问该名单，并应向会议公司的股东发出通知。除法律另有规定外，对于谁是有权审查第2.5节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东，股票分类账应是唯一的证据。

第2.6节法定人数。在任何股东大会上，所有有权在会上投票的已发行及流通股的多数投票权持有人(不论亲身出席或由受委代表出席)应构成处理业务的法定人数；但如需要按类别或系列单独投票，则有权就该事项亲自出席或由受委代表投票的该类别或系列所有已发行及流通股的过半数投票权持有人应构成有权就该事项采取行动的法定人数。如果在任何股东大会上未有法定人数出席或派代表出席，则会议主席或有权在会上投票的股份的过半数投票权持有人(亲自出席或由受委代表出席)有权根据第2.7节不时宣布休会，而除第2.3(B)节规定的通知外，并无其他通知，直至有法定人数出席或由代表出席为止。如果最初在任何股东会议上达到法定人数，股东可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够多的股东退出，留下的会议不到法定人数，但如果至少在开始时没有法定人数，除了休会之外，不能处理任何事务。

第2.7条休会。任何股东周年大会或特别大会，不论是否有法定人数出席，均可由大会主席或有权在会上投票的股份的过半数投票权持有人以任何理由不时延期，亦可亲自出席或由受委代表出席。在任何该等可出席法定人数的延会上，任何原本可在该会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。

(B)除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在每次出席法定人数的股东大会上，以股东投票方式采取的所有公司行动，须获亲自出席或由受委代表出席的投票权占多数的股东投赞成票，而如需按类别或系列单独投票，则有关行为应获所投投票权、亲身出席或由受委代表出席的股份的多数票赞成。

第2.9节委托书。每位有权投票选举董事或就任何其他事项投票的人士，均有权亲自投票或由书面委托书授权的一名或多名代理人投票，委托书可以是电报、电报或其他电子传输方式，由该人签署并送交公司秘书存档，但该等委托书自其日期起计三年后不得投票或由其行事，除非委托书规定有较长的期限。股东或者股东实际代理人在委托书上注明股东姓名的，视为委托书签字。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或提交书面文件撤销委托书，或向公司秘书提交另一份正式签立并注明较后日期的委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。委托书不得因发票人死亡或丧失工作能力而被撤销，除非在计票前，公司已收到关于该死亡或丧失工作能力的书面通知。

(I)除须由股东考虑的提名外，在股东周年大会上，只可(A)依据公司的会议通知(或其任何补编)，(B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)由在第2.10(A)节规定的通知送交公司秘书时已登记在册的公司的任何股东，在股东周年大会上作出提名，以供选举进入董事会及提出业务建议。谁有权在会议上投票，以及谁遵守第2.10(A)节规定的通知程序。为免生疑问，上述(C)条款应为股东在股东周年大会上作出提名或提出提名以外的业务的唯一手段(根据并符合交易所法案第14a 8条的规定，在本公司的委托书中包括的建议除外)。

(Ii)为使股东根据前段(C)条款将提名或其他事项提交股东周年大会，股东必须及时以书面通知公司秘书，而该等事项必须是股东采取行动的适当标的。为了及时，股东通知必须在不迟于第90天营业结束时(定义见下文)，或不早于上一年年会一周年前第120天营业结束时，在公司主要执行办公室向秘书送达；然而，如股东周年大会日期早于周年大会日期前30天或于周年大会日期后70天以上，或如上一年度并无举行周年大会，则股东须于该周年大会前第120天营业时间结束前，及不迟于该周年大会举行前第90天营业时间结束时，或本公司首次公布(定义见下文)该等会议日期后第10天，向股东发出适时通知。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据第2.10节发出的股东通知必须仅包含股东(或实益所有人，如有)打算为其征集委托书的被提名人的姓名，股东无权在本章程规定的期限届满后进行额外或替代提名。为免生疑问，股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表实益拥有人参加周年大会选举的提名人数)不得超过在该年度大会上选出的董事人数。该股东的通知应载明：

(A)就该贮存商建议提名以供选举或再度当选为董事的每名人士：(1)所有关于该人的资料，而该等资料是在选举竞争中董事选举的委托书征求书中须予披露的，或在其他情况下是须披露的，而该等资料是依据及按照1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第14A条而规定的；(2)根据下文第2.13节规定由被提名人呈交的资料，及(2)该人的(3)同意在委托书中被点名的书面同意，作为提名人和董事，如果当选，不超过500字，以支持这样的人；

(B)储存商拟在会议上提出的任何其他业务、意欲提交会议的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括修订公司章程的建议，则建议修订的措辞)、在会议上处理该等业务的原因，以及该储存商及实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益(《交易所法令》附表14A第5项所指者)，该提案是代表谁提出的；

(2)该股东及该实益拥有人在通知日期所登记拥有的公司股本股份类别及数目，以及该股东将在该会议记录日期后五个营业日内将该股东及该实益拥有人在会议记录日期所拥有的公司股本股份类别及数目以书面通知公司的声明(以下第2.10(A)(Iii)节另有规定者除外)；及

(D)发出通知的贮存商，或如通知是代某实益拥有人发出的，而该项提名是代表该实益拥有人作出的或该业务是代某实益拥有人发出的，则该通知须发给该实益拥有人，如该贮存商或实益拥有人是一个实体，则为该实体或任何其他拥有或分享对该实体的控制权的实体(任何该等个人或实体，“关连人士”)的董事、行政人员、普通合伙人或管理成员的每名个人：

(1)截至通知日期，该股东或实益拥有人及任何有关连人士实益拥有(定义见下文)的公司股本股份类别及数目，以及该股东或实益拥有人及任何有关连人士在该会议记录日期后五个营业日内，将该股东或实益拥有人及任何有关连人士在该会议记录日期实益拥有的公司股本股份类别及数目以书面通知公司的陈述(以下第2.10(A)(Iii)节另有规定者除外)，

(2)(I)该贮存商、实益拥有人(如有的话)或有关人士根据交易所法令附表13D第4项须披露的有关公司证券的任何计划或建议的描述，及(Ii)该贮存商、实益拥有人(如有的话)或有关人士与任何其他人之间或之间有关提名或其他事务的任何协议、安排或谅解的描述，包括但不限于依据交易所法令附表13D第5项或第6项须予披露的任何协议(如属第(I)或(Ii)条的情况，无论提交附表13D的要求是否适用于股东或实益所有人)，以及股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式将会议记录日期生效的任何此类计划或任何此类协议、安排或谅解通知公司的陈述(除非下文第2.10(A)(Iii)节另有规定)，

(3)任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、或其他衍生工具或类似协议或淡仓、利润权益、期权、对冲或质押交易、投票权、股息权、与业绩有关的费用及/或借入或借出的股份)的描述(除所有其他资料外，亦须包括识别协议各方的资料)，不论该文书或协议是以股份结算，还是以现金结算，以流通股的名义金额或价值为基础，在该股东通知的日期由该股东或实益拥有人(如有的话)或其代表订立的，或

其效果或意图是减少损失、管理风险或从公司任何类别股本的股价变化中获益，或维持、增加或减少股东或实益所有人(如有)或相关人士对公司股票的投票权，并表示股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司任何此类协议、安排或谅解在会议记录日期有效(除非下文第2.10(A)(Iii)节另有规定)，

(4)公司可要求任何建议的代名人提供公司为决定该建议的代名人作为公司的董事的资格而合理地需要的资料，包括与决定该建议的代名人是否可被视为独立的董事有关的资料。关于股东、实益所有人、关系人或任何其他参与者(如《交易法》附表14A第4项所界定)是否将就该提名或提案进行招标的陈述，以及如果将作为《交易法》第14a-2(B)条规定的豁免招标进行的，该招标的每一参与者的姓名，以及该招标的每一参与者已经或将直接或间接承担的招标费用的数额，以及(I)在该招标的情况下，无论该个人或团体是否打算通过满足根据《交易法》第14a-16(A)条或《交易法》第14a-16(N)条适用于公司的每一项条件的方式，向持有人(包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益所有人)交付一份委托书和委托书形式，至少达到适用法律所要求的公司有表决权股份的百分比，或(Ii)在符合《交易法》第14a-19条规定的任何要约的情况下，确认该个人或团体将根据《交易法》第14a-19条的规定进行此类招标；和

(5)在征求第2.10节(A)(Ii)(D)(4)款所规定的申述中所指的股东的意见后，该股东或实益所有人应在股东大会召开前10天内立即向公司提供文件，这些文件可以经核证的声明和委托律师提供的文件的形式，特别证明已采取必要步骤向持有该比例的公司股份的股东交付委托书和委托书。

(3)即使上文第2.10(A)(Ii)节有任何相反规定，如果确定有权在任何股东会议上表决的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，第2.10(A)节要求的股东通知应载明，该股东将在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五个工作日内，或在会议日期(以较早者为准)开业后五个工作日内，以书面形式通知公司，根据本第2.10节第(A)(Ii)(C)(2)和(A)(Ii)(D)(1)(3)条所要求的信息，这些信息在提供给公司时应为确定有权在会议上投票的股东的最新记录日期。

(V)即使第2.10(A)节有任何相反规定，如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数有所增加，并且在股东可以按照第2.10(A)(Ii)节规定递交提名通知的最后10天之前，公司没有公布所有董事提名人选或指定增加的董事会的规模，则第2.10(A)节规定的股东通知也应被视为及时。但只限於因该项增加而设立的任何新职位的获提名人，但须在地铁公司首次公布该项公告之日的翌日办公时间结束前，由秘书在地铁公司的主要行政办事处接获。

(B)特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)董事会已决定董事应由在第2.10(B)节规定的通知交付给公司秘书时登记在册的任何公司股东在该会议上选举董事。谁有权在会议和选举中投票，并遵守第2.10节规定的通知程序。如公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多於一人(视属何情况而定)竞选公司会议通知所指明的职位(S)，如本第2.10条(A)(Ii)段所规定的通知须在该特别会议前第120天营业时间结束前，及不迟于该特别会议前第90天营业时间结束前，或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日起10天内，送交本公司各主要执行办事处的秘书。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(I)除法律另有规定外，只有按照第2.10节规定的程序被提名的人才有资格在公司的任何股东会议上当选为董事，并且只有按照第2.10节规定的程序在股东会议上提出的事务才能在股东会议上进行。董事会主席、会议主席或董事会指定的任何其他人有权和义务决定是否根据第2.10节规定的程序提出提名或任何拟在会议之前提出的事务(视情况而定)。如果任何建议的提名或业务不是按照第2.10节的规定进行或提出的，则除非法律另有规定，否则会议主席有权和义务宣布不考虑该提名或不处理该建议的业务，即使公司可能已收到关于任何该等提名或其他业务的委托书和投票。

除法律另有规定外，如股东未在本第2.10节(A)(Ii)(C)(2)及(A)(Ii)(D)(1)(3)条所规定的时限内向本公司提供本条款(A)(Ii)(C)(2)及(A)(Ii)(D)(1)(3)项所规定的资料，或如该股东(或股东的一名合格代表)没有出席本公司的股东周年会议或特别会议以提出提名或建议的业务，则不应理会该项提名或建议的业务，亦不得处理此类业务。尽管公司可能已收到与该等投票、提名或其他业务有关的委托书及票数。就本第2.10节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或由该股东签署的书面授权(或可靠的复制品或

(Ii)就本第2.10节而言，“公告”“营业结束”应指下午6：00。任何日历日在公司主要执行办公室的当地时间，无论该天是否是营业日，“公开公告”应指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。就本第2.10节第(A)(Ii)(D)(1)款而言，如果某人直接或间接根据《交易法》第13(D)条及第13D和13G条的规定实益拥有该等股份，或根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有或拥有该等股份，则该等股份应被视为由该人“实益拥有”：(A)取得该等股份的权利(不论该等权利可立即行使，或仅可在一段时间过去或条件达成后行使，或两者兼而有之)，(B)该等股份的投票权，单独或协同他人及/或(C)有关该等股份的投资权力，包括处置或指示处置该等股份的权力。

(Iv)即使第2.10节有任何相反规定，如果根据第2.10节提交的任何信息或通讯在任何重大方面不准确或不完整(如董事会(或董事会或其任何授权委员会)所确定的)，则该等信息应被视为未按照第2.10节提供。第2.13节、第2.10节或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长本附例或本附例任何其他条文下的任何适用最后期限，或使或被视为准许先前已根据本附例或本附例任何其他条文呈交通知的股东修订或更新任何提名或其他业务建议或提交任何新的提名或其他业务建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议案。

(V)尽管本附例有任何其他规定，股东(及代表其作出提名或提出其他业务的任何实益拥有人，如该股东或实益拥有人为实体，则为任何相关人士)亦须遵守交易所法令及其下的规则及规例中有关第2.10节所述事项的所有适用规定；然而，本附例中对交易所法令或据此公布的规则及规例的任何提及，并不旨在亦不得限制适用于提名或建议的任何要求，以及根据本第2.10节须予考虑的任何其他业务。

第2.11节选举督察。在召开股东大会之前，董事会应指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会。如任何获委任为审查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席可在任何股东或股东代表的要求下，委任一人填补该空缺。检查人员不必是股东。任何董事或董事职位的被提名人都不应被任命为此类检查员。

第2.12节通过远程通信召开会议。董事会可自行决定股东大会不得在任何地点举行，而可根据《股东大会条例》第211(A)(2)条的规定，仅通过远程通信的方式召开。如果得到董事会的全权授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束，非亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式(A)参加股东会议并(B)被视为亲自出席股东会议并在股东会议上投票，无论该会议是在指定的地点举行还是仅通过远程通信的方式举行，但条件是：(I)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席并获准通过远程通信在会议上投票的人是股东还是代理人；(Ii)本公司应采取合理措施，为该等股东及受委代表提供参加会议及就提交予股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议的议事程序；及(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远距离通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。

(I)一份书面陈述及协议，该陈述及协议须由拟获提名的人签署，并据此该人须代表并同意该人：(A)同意在与将选出董事的会议有关的委托书及委托书表格中被指名为代名人，并同意如当选，亦同意出任董事，并在该人参选的整个任期内，目前拟担任董事的成员；(B)不是也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证：(1)该人如当选为董事，将如何就任何议题或问题投票，除非该陈述和协议中披露的情况；或(2)可能限制或干扰该人如当选为董事的人根据适用法律履行其受信责任的能力；(C)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、偿还或弥偿而与公司以外的任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，但在该陈述和协议中披露的情况除外；及。(D)如当选为董事，

(Ii)公司就董事获提名人的背景及资格，以及代其作出提名的或合理地预期会就该人的选举参与委托书征集的任何其他人或实体的背景而拟备的已填妥及经签署的问卷(包括公司董事所规定的问卷及公司裁定为评估董事获提名人是否符合公司注册证书或本附例所施加的任何资格或规定、适用于公司的任何法律、规则、规例或上市标准的任何其他问卷)；和公司的公司治理政策和准则)(“问卷”)(这些问卷将在提出书面要求后立即提供)；和

(Iii)表示根据第2.10节获选或再度当选为公司董事的被提名人将向公司提供公司合理要求的其他资料，包括公司为确定被提名人是否会符合公司注册证书或本附例所施加的任何资格或要求、适用于公司的任何法律、规则、规例或上市标准，或与确定该人是否可被视为独立董事有关的其他资料，该等资料应在提出要求后迅速提供。

(B)如果股东已根据第2.10节提交了意向提名候选人参选或连任董事的通知，则上文第2.13(A)节所述的所有书面和签署的陈述和协议以及所有完整填写和签名的问卷应与该通知同时提供给公司，而上文第2.13(A)(Iii)节所述的补充信息应应公司的要求迅速提供给公司，但无论如何应在提出请求后五个工作日内提供。根据第2.13节提供的所有信息应被视为根据第2.10节提交的股东通知的一部分。

尽管有上述规定，如果根据本第2.13条提交的任何信息或通信在任何重要方面不准确或不完整(由董事会(或其任何授权委员会)确定)，则该等信息应被视为未按照本第2.13条提供。应秘书的书面要求，该股东应在提交请求后的七个工作日内(或请求中规定的较长期限)提供(I)令公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及(Ii)对截至较早日期所提交的任何信息的书面确认。如果发出提名候选人意向通知的股东未能在该期限内提供书面核实或确认，则所要求的书面核实或确认的信息可被视为未按照本第2.13节的规定提供。

第3.1节权力。除公司章程及公司注册证书或本附例中有关须经股东批准的行动的任何限制外，公司的业务及事务须由董事会或在董事会的指示下管理及行使。除了这些章程明确赋予他们的权力和授权外，董事会还可以行使公司的所有权力，并做出法律、公司注册证书或本章程规定股东不得行使或作出的所有合法行为和事情。

第3.2节号码、任期及选举。董事会应由根据公司注册证书不时确定的董事人数组成。除第一届董事会和第3.3条另有规定外，董事应在每年的股东年会上以多数票选举产生。董事不必是股东，除非《公司注册证书》或本章程有此要求，其中可能规定了董事的其他资格。

第3.4节辞职。任何董事在向董事会、董事长或秘书发出书面通知或电子传递后，可随时辞职。辞职应在通知中规定的时间生效，如果没有规定时间，则在董事会、董事会主席或秘书(视情况而定)收到后生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。

第3.6节特别会议。任何目的的董事会特别会议，可由董事会主席、首席执行官或当时在任的董事会多数成员随时召开。被授权召开董事会特别会议的人可以确定召开特别会议的地点和时间。每次有关会议的通知须于召开会议的日期至少五天前，以邮寄方式寄往每名董事(其住所或通常营业地点)，或以传真、电报、电子传输或其他形式的录音通讯发送至有关地点的有关董事，或于指定的会议时间前至少24小时以面交或电话送达有关董事。任何会议的通知无需发给董事，董事应在大会之前或之后提交放弃该通知的通知，或出席该会议而不在会议开始前或开始时抗议没有向该董事发出通知。特别会议通知无须述明该会议的目的，而除非在通知内注明，否则任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第3.8节法定人数。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会任何一次会议的法定董事人数过半数即构成处理事务的法定人数，出席正式举行的会议的董事过半数的表决应视为董事会的行为。会议主席或出席会议的过半数董事可将会议延期至另一时间及地点举行，不论出席人数是否达到法定人数。在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在该次会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。如任何董事会议最初有法定人数出席，董事可继续处理事务，即使有足够多董事退席以致不足法定人数，但须在丧失该法定人数前，获得该会议所需法定人数的至少过半数决议后，董事仍可继续处理事务。

第3.9节董事会未经会议以书面同意采取行动。董事会要求或允许采取的任何行动，均可不经董事会会议采取，但须经董事会全体成员书面同意或以电子方式传输，并将书面或书面或电子传输或传输提交董事会会议纪要或会议记录。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。书面同意的行为与董事会一致表决具有同等效力。

第3.13节紧急附例。如果发生《董事》第110条所述的紧急、灾难或巨灾，或其他类似的紧急情况，导致董事会或董事会常务委员会无法立即采取行动，则出席会议的一名或多名董事构成法定人数。该董事或出席会议的董事可进一步采取行动，在他们认为必要及适当时委任一名或多名本身或其他董事为董事会任何常设或临时委员会成员。

第4.1节董事会的委员会。董事会可通过决议指定一个或多个委员会，包括但不限于执行委员会和审计委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何该等委员会，在成立该委员会的董事会决议所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权处理下列事项：(A)批准或采纳，或向股东建议本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司任何附例。董事会各委员会应当做好会议纪要，并根据董事会的要求或者要求向董事会报告会议情况。

第5.1条高级船员。本公司的高级职员由行政总裁一名、总裁一名、首席财务官一名、一名或多名副总裁、秘书、司库、财务总监及董事会不时决定的其他高级职员组成，每名高级职员均由董事会选举产生，每人均具有本附例所载或董事会所厘定的权力、职能或职责。每名高级职员应由董事会选出，任期由董事会规定，直至该人的继任者被正式选定并符合资格，或该人较早去世、被取消资格、辞职或被免职为止。上述职位中的任何两个可由同一人担任；但如法律、公司注册证书或本附例规定任何文书须由两名或多於两名人员签立、确认或核实，则任何人员不得以多于一种身分签立、确认或核实该文书。

第5.3节免职、辞职和空缺。公司的任何高级职员，不论是否有理由，都可由董事会免职，但不影响该高级职员根据其所签订的任何合同所享有的权利。任何高级人员在书面通知地铁公司后，可随时辞职，但不损害地铁公司根据该高级人员作为立约方的任何合约所享有的权利(如有的话)。如本公司任何职位出现空缺，董事会可推选一名继任者以填补该空缺，直至继任者获正式选定及符合资格为止。

第5.5节总裁。总裁为公司的首席运营官，全面负责公司的经营管理和控制。总裁有权在董事会或首席执行官授权的所有合同上盖上公司的签名。应要求，总裁应向本公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行首席执行官或董事会可能不时决定的其他职责。

第5.8节司库。司库须监督公司的所有资金及证券、将公司贷方的所有款项及其他贵重物品存放于公司的寄存处、借款及遵从管限公司作为一方的该等借款的所有契据、协议及文书的规定，支付公司的资金及投资公司的资金，以及一般地执行司库办公室附带的所有职责。应要求，司库应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行首席执行官或董事会不时决定的其他职责。

第5.9节控制器。主计长应对公司的业务和事务提供和维持财务和会计控制，并应履行通常属于主计长办公室的其他职责和行使其他权力。财务总监应要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行行政总裁、财务总监或董事会不时决定的其他职责。

第5.10节秘书及助理秘书。秘书的权力和职责是：(I)在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并在为此目的而备存的一本或多本簿册上记录该等会议的议事情况；(Ii)确保公司须发出的所有通知均已妥为发出和送达；(Iii)作为公司印章的保管人，并在公司的所有股票证书及所有文件上加盖印章或安排加盖印章，而所有文件是按照本附例的条文代表公司经加盖印章妥为授权签立的；。(Iv)负责公司的簿册、纪录及文据，并确保法律规定须予备存和存档的报告、报表及其他文件妥善保存和存档；及。(V)履行与公司有关的所有职责。

秘书的办公室。应要求，秘书应向公司其他高级职员提供咨询和建议，并应履行行政总裁或董事会不时决定的其他职责。在秘书不在或无行为能力的情况下，助理秘书须履行秘书的职责和行使秘书的权力，并须履行行政总裁或董事会不时订明的其他职责和拥有行政总裁或董事会不时订明的其他权力。

第5.11节其他事项。公司的首席执行官和首席财务官有权指定公司的员工具有总裁副、总裁助理、助理财务主管或助理秘书的头衔，但除非董事会如此指定，否则不符合高级管理人员的资格。任何如此指定的雇员，其权力及职责均由作出该项指定的人员决定。除非由董事会选举，否则被授予该头衔的人不应被视为公司的高级管理人员。

第5.13节公司合同和文书；如何签定。除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文书。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的职权范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或质押本公司的信贷，或使本公司就任何目的或金额承担任何责任。

第5.14节关于其他公司的证券的诉讼。首席执行官或经董事会或首席执行官授权的公司任何其他高级人员有权代表公司投票、代表和行使与以公司名义持有的任何和所有其他公司的任何和所有股份相关的所有权利。此处授予的权力可由该人直接行使，或由任何其他被授权这样做的人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书来行使。

(A)曾经或现在是或威胁要成为任何诉讼、诉讼、仲裁、另类争议机制、查讯、司法、行政或立法聆讯、调查或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序(包括任何及所有属民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉)(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为该等诉讼、诉讼、仲裁、另类争议机制、查讯、司法、行政或立法聆讯、调查或已完成法律程序的一方的每名人士(由地铁公司提出或根据地铁公司的权利提出的诉讼除外)，因为他或她是或曾经是地铁公司的高级人员或雇员，或当他是董事公司的雇员时，地铁公司的高级职员或雇员现时或过去是应地铁公司的要求，以另一法团或合伙、合资企业、协会、信托或其他企业的高级职员、雇员、代理人或受托人身分服务，包括就雇员福利计划(下称“受弥偿人”)提供服务，或因他或她以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，或因他或她以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，须由地铁公司予以弥偿并使其不受损害，一如现有的或以后可予修订的一样(但如有任何该等修订，仅在该修订允许公司提供比其之前所允许的更广泛的赔偿权利的范围内)，针对该受保障人实际和合理地与之相关的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)；但是，(I)除法律另有要求或第6.3节另有规定外，就执行本条第六条下的权利的程序而言，公司应对任何此类行为予以赔偿

由该受弥偿人(包括索偿及反索偿，不论该等反索偿是由(A)该受弥偿人或(B)本公司在由该受弥偿人发起的法律程序中提出)有关的法律程序或其部分，只有在该法律程序或其部分经董事会授权或批准，以及(Ii)该人真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对本公司的最大利益的情况下，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是以判决、命令、和解或定罪方式终止，或以不认罪或同等理由提出的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信该人的行为是违法的。

(B)公司须弥偿每一名曾经或现在是公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何由公司或根据公司的权利作出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该人是或曾经是公司的董事、高级人员或雇员，或当公司的任何高级人员或雇员应公司的要求而以另一法团、合伙、合营企业、组织的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务时，信托或其他企业须就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以该人合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决对该公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

(C)如公司的任何董事、高级职员或雇员在本条6.1节(A)及(B)段所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉，或在抗辩当中的任何申索、争论点或事宜时胜诉，则该人须获弥偿其实际和合理地招致的与此相关的开支(包括律师费)。为了确定任何此类费用的合理性，由可能充当任何该等董事、高级职员或员工的律师的注册律师所作的此类证明应对公司具有约束力，除非公司证实该证明是恶意作出的。

(D)为获得本条款6.1项下的赔偿，受赔方应向公司秘书提交书面请求。此种请求应包括确定受赔方有权获得赔偿所必需的文件或资料，并且这些文件或资料对受赔方来说是合理可用的。在公司秘书收到该书面请求后，受赔人的赔偿权利应由下列一人或多人决定，该等人有权作出该决定：(I)董事会以不参与该诉讼的董事的多数票决定，不论该多数票是否构成法定人数；(Ii)由该等董事的多数票指定的委员会，不论该多数票是否构成法定人数；(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立律师在向董事会提交的书面意见中作出决定，(Iv)公司股东或(V)如果控制权发生变更(定义见下文)，应由独立律师在向董事会提交的书面意见中提交一份副本，副本应交付给受赔方。须就获得弥偿的权利作出裁定，而除非作出相反的裁定，否则该弥偿须由公司在收到公司秘书的书面弥偿要求后60天内全数支付。就本节6.1(D)而言，如果在本章程生效之日组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因不再构成董事会的多数成员，将被视为发生了“控制权变更”；但条件是，在此之后成为董事成员的任何个人

本公司股东的选举或提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过的生效日期，应视为该名个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括因董事会以外的人选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代理人或代表的同意而进行的实际或威胁的选举竞争而首次就职的任何此等个人。

(A)除第6.1条规定的获得赔偿的权利外，被保险人还有权在法律不加禁止的最大程度上，在最终处分之前，向公司支付在根据第6.1条要求赔偿的任何诉讼中进行辩护所产生的费用(包括律师费)(下称“预支费用”)；但是，只有在该受赔人或其代表向公司交付偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)后，才能垫付费用，但前提是，根据司法管辖权法院的最终司法裁决(下称“终审裁决”)，该受赔人无权根据本第6.2节或其他规定获得此类费用的赔偿。

(C)尽管有上述规定，如并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事以过半数票合理而迅速地作出裁定，或如没有该等董事，或如该等董事并无如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出裁定，而该裁定是基于该等董事或大律师在作出该裁定时所知的事实，并以该人不相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，或就任何刑事法律程序而言，该人是恶意行事的，则公司不得垫付款项。该人有合理理由相信其行为是违法的。

第6.3节受偿人提起诉讼的权利。如果根据第6.1(D)节确定受赔方无权获得赔偿，或根据第6.1(D)节确定有权获得赔偿后未及时付款，或未根据第6.2(B)条及时垫付费用，则受赔方可在此后任何时间向特拉华州有管辖权的法院起诉本公司，要求裁决此类赔偿或垫付费用的权利。如获弥偿人在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提出的追讨垫付开支的诉讼中胜诉，则受弥偿人有权在法律允许的最大限度内获得起诉或抗辩的费用。在被保险人为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在被保险人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，被保险人没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿行为标准，应作为抗辩。此外，在公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在最终裁定受弥偿人未达到《大中华合伙公司》规定的任何适用的赔偿行为标准时追回该等费用。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定受弥偿人在有关情况下获得弥偿是适当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准，或公司(包括并非参与该诉讼的其董事、该等董事委员会、独立法律顾问或其股东)实际裁定该受弥偿人未符合适用的行为标准，均不应推定该受弥偿人未符合适用的行为标准，或，如果是由被补偿人提起的诉讼，可以作为该诉讼的抗辩理由。在提起的任何诉讼中

第6.5节保险。公司可自费维持保险，以保障本身、公司或另一法团、合伙企业、合营企业、协会、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出弥偿。公司可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段(包括但不限于信用证)，以确保支付为实现本协议规定的赔偿所需的款项。

第6.7节权利的性质。第VI条赋予受弥偿保障人的权利为合约权利，该等权利在个人成为董事、公司高级人员或雇员时归属，而已不再是董事人员、高级职员或雇员的受弥偿保障人应继续享有该等权利，并使受弥偿保障人的继承人、遗嘱执行人及管理人受益。对本条第六条的任何修订、更改或废除，如对受保障人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，且不得限制或取消涉及在该修订、更改或废除之前发生的任何诉讼或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。

第6.10节可分割性。如果本条第六条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(A)本条第六条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第六条任何一款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身并不无效、非法或不可执行的部分)不应以任何方式受到影响或损害，以及(B)在可能的最大程度上，第六条的规定(包括但不限于本条第六条任何一款中包含任何被视为无效的条款的所有部分)，非法或不可执行)本身并不是无效、非法或不可执行的)，应解释为使各方当事人的意图生效，即公司在可执行的最大程度上为被补偿人提供保护。

第7.1节股票。公司的股票应以股票代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以股票为代表的每名股票持有人均有权获得由公司董事长或副主席(如有)或总裁或总裁副董事长，以及公司财务主管或助理司库，或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，证明该持有人持有公司股份的数量。任何或所有这样的签名都可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

第7.2节证书上的特殊标识。如果公司被授权发行一种以上的股票或任何类别的一种以上的股票系列，则公司应在代表该股票类别或系列的证书的正面或背面完整列出或汇总说明每一类别股票或其系列的权力、名称、优先权、相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制；然而，除DGCL第202条另有规定外，除上述规定外，本公司可在股票正面或背面列明本公司为代表该类别或系列股票而发出的声明，而本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、名称、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供该声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人发出书面通知，其中载有根据本条例第7.2条或DGCL第156、202(A)或218(A)条要求在证书上列出或注明的信息，或与本第7.2条有关的声明，本公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优先、相对、参与、可选或其他特别权利的每位股东提供一份声明，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

第7.3节股票转让。公司股份的转让，只可在公司的登记持有人授权下，或由妥为签立并送交秘书或转让代理人存档的授权书授权后，才可在公司的簿册内进行；如该等股份是以证书代表，则在交回该等股份的一张或多张证书及妥为签立的股票转让授权书及缴付有关的任何税项后，方可进行；但公司有权承认及强制执行有关转让的任何合法限制。

第7.4节遗失证书。公司可发出新的股票或新股票，以取代其之前发行的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或拥有人的法定代表给予公司足够的担保(或其他足够的保证)，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票而向其提出的任何申索(包括任何开支或法律责任)向公司作出弥偿。董事会可在不与适用法律相抵触的情况下，酌情对遗失证书采取其认为适当的其他规定和限制。

第7.6节登记股东。除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独有权利，以及作为该拥有人的投票权，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。

(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得超过该会议日期的60天或不少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该日期不得早于该等其他行动的60天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第8.4节依赖书籍、报告和记录。每名董事及董事会指定的任何委员会的成员在执行其职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，以及由如此指定的董事会或委员会的任何高级职员或雇员，或由任何其他人士就董事或董事会指定的委员会成员合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经公司或其代表合理谨慎地挑选而向公司提交的资料、意见、报告或声明，受到充分保护。