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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☑    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2021年3月31日
要么
☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内        到        
委员会档案编号：001-38432
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1722684/000172268421000015/wh-20210331_g1.jpg
温德姆酒店及度假村有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
82-3356232
（州或其他司法管辖区）
公司或组织的）
（美国国税局雇主
证件号）
22 Sylvan Way
07054
帕西帕尼，
新泽西
（邮政编码）
（主要行政办公室地址）
(973) 753-6000
（注册人的电话号码，包括区号）
没有
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股
为什么纽约证券交易所
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的 þ没有o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 þ没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☑
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐    没有þ
注明截至最后一个切实可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：
93,398,800截至2021年3月31日已发行普通股。

目录
目录
页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
简明合并财务报表（未经审计）。
1
独立注册会计师事务所的报告
1
简明合并损益表
2
综合收益（亏损）简明合并报表
3
简明合并资产负债表
4
简明合并现金流量表
5
简明合并权益表
6
简明合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
21
前瞻性陈述
21
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露。
29
第 4 项。
控制和程序。
30
第二部分
其他信息
第 1 项。
法律诉讼。
30
第 1A 项。
风险因素。
30
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
30
第 3 项。
优先证券违约。
30
第 4 项。
矿山安全披露。
30
第 5 项。
其他信息。
30
第 6 项。
展品。
31
签名
32

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第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）。

独立注册会计师事务所的报告
致董事会和股东
温德姆酒店及度假村有限公司
中期财务报表的审查结果
我们审查了随附的截至2021年3月31日的温德姆酒店及度假村公司及其子公司（“公司”）的简明合并资产负债表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的相关简明合并收益、综合收益（亏损）、现金流和权益表以及相关附注（统称 “中期财务报表”）。根据我们的审查，我们不知道为了符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，应对所附的中期财务报表进行任何重大修改。

我们此前曾根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计过公司截至2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并和合并收益（亏损）、综合收益（亏损）、现金流和权益表（未在此列报）；在2021年2月12日的报告中，我们发表了无保留意见（其中包括强调与某些公司职能的费用分配有关的事项段落以及历来由温德姆环球公司提供的关于这些合并和合并财务报表的服务。我们认为，随附的截至2020年12月31日的简明合并资产负债表中列出的信息在所有重大方面都与其所依据的合并资产负债表相比是合理的。

审查结果的依据

中期财务报表由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审查。对中期财务报表的审查主要包括运用分析程序和询问负责财务和会计事项的人员。其范围远小于根据PCAOB的标准进行的审计，其目的是对整个财务报表发表意见。因此，我们不发表这样的意见。




//德勤会计师事务所
纽约、纽约
2021年4月29日


目录
温德姆酒店及度假村有限公司
简明合并收益表
（以百万计，每股金额除外）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20212020
净收入
特许权使用费和特许经营费$78 $92 
营销、预订和忠诚度85 106 
管理费和其他费用19 32 
许可证和其他费用20 21 
费用补偿71 126 
其他
30 33 
净收入
303 410 
开支
营销、预订和忠诚度92 118 
正在运营27 35 
一般和行政24 28 
费用补偿71 126 
折旧和摊销24 25 
与分离有关2 1 
重组 — 13 
交易相关，净额— 8 
支出总额
240 354 
营业收入63 56 
利息支出，净额
28 25 
所得税前收入35 31 
所得税准备金
11 9 
净收入
$24 $22 
每股收益
基本$0.26 $0.23 
稀释0.26 0.23 

参见简明合并财务报表附注。
2

目录
温德姆酒店及度假村有限公司
综合收益（亏损）的简明合并报表
（以百万计）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20212020
净收入$24 $22 
其他综合收益/（亏损），扣除税款
外币折算调整
— (3)
现金流套期保值的未实现收益/（亏损）
14 (36)
其他综合收益/（亏损），扣除税款
14 (39)
综合收益/（亏损）
$38 $(17)

参见简明合并财务报表附注。
3

目录
温德姆酒店及度假村有限公司
简明的合并资产负债表
（以百万计，每股金额除外）
（未经审计）
2021年3月31日2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物
$531 $493 
贸易应收账款，净额
274 295 
预付费用
52 45 
其他流动资产
54 67 
流动资产总额
911 900 
财产和设备，净额
268 278 
善意
1,525 1,525 
商标，网络
1,202 1,203 
特许经营协议和其他无形资产，净额
503 512 
其他非流动资产
231 226 
总资产
$4,640 $4,644 
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当前部分
$516 $21 
应付账款
27 28 
递延收入
78 71 
应计费用和其他流动负债
203 226 
流动负债总额824 346 
长期债务2,076 2,576 
递延所得税
364 359 
递延收入
160 158 
其他非流动负债
225 242 
负债总额
3,649 3,681 
承付款和或有开支（注11）
股东权益：
优先股，$0.01面值，已授权 6.0股份， 不已发行，尚未发行
— — 
普通股，$0.01面值，已授权 600.0股份， 101.1和 100.8已于 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日发行并未偿还
1 1 
按成本计算的国库股票— 7.7截至 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的股票
(408)(408)
额外的实收资本
1,508 1,504 
累计赤字(72)(82)
累计其他综合亏损
(38)(52)
股东权益总额
991 963 
负债和股东权益总额
$4,640 $4,644 

参见简明合并财务报表附注。
4

目录
温德姆酒店及度假村有限公司
简明的合并现金流量表
（以百万计）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20212020
经营活动
净收入$24 $22 
为使净收入与经营活动提供/（用于）的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销24 25 
可疑账款准备金11 12 
递延所得税
1 2 
基于股票的薪酬
5 4 
资产和负债的净变动：
贸易应收账款
10 (17)
预付费用
(7)(6)
其他流动资产
13 (8)
应付账款、应计费用和其他流动负债
(24)(14)
递延收入9 (2)
支付开发预付款(8)(3)
其他，净额
6 2 
经营活动提供的净现金
64 17 
投资活动
增加的财产和设备
(5)(7)
用于投资活动的净现金
(5)(7)
筹资活动
借款收益 — 744 
长期债务的本金支付
(4)(14)
向股东分红
(15)(30)
回购普通股
— (50)
激励性股权奖励的净股结算
(5)(2)
其他，净额
3 (1)
（用于）/由融资活动提供的净现金
(21)647 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
— (2)
现金、现金等价物和限制性现金净增加38 655 
现金、现金等价物和限制性现金，期初
493 94 
现金、现金等价物和限制性现金，期末
$531 $749 
参见简明合并财务报表附注。
5

目录
温德姆酒店及度假村有限公司
简明合并权益表
（以百万计）
（未经审计）
已发行普通股
普通股
财政部
股票
额外的实收资本
累计赤字
累计其他综合亏损
权益总额
截至2020年12月31日的余额93 $1 $(408)$1,504 $(82)$(52)$963 
净收入— — — — 24 — 24 
其他综合收入
— — — — — 14 14 
分红— — — — (15)— (15)
激励性股权奖励的净股结算
— — — (5)— — (5)
递延薪酬的变化
— — — 5 — — 5 
行使股票期权— — — 4 — — 4 
其他— — — — 1 — 1 
截至 2021 年 3 月 31 日的余额
93 $1 $(408)$1,508 $(72)$(38)$991 
已发行普通股
普通股
财政部
股票
额外的实收资本
留存收益
累计其他综合亏损
权益总额
截至2019年12月31日的余额94 $1 $(363)$1,488 $113 $(27)$1,212 
净收入— — — — 22 — 22 
其他综合损失
— — — — — (39)(39)
分红— — — — (30)— (30)
回购普通股
(1)— (45)— — — (45)
激励性股权奖励的净股结算
— — — (2)— — (2)
递延薪酬的变化
— — — 4 — — 4 
会计准则变更的累积影响
— — — — (10)— (10)
截至2020年3月31日的余额93 $1 $(408)$1,490 $95 $(66)$1,112 
参见简明合并财务报表附注。
6

目录
温德姆酒店及度假村有限公司
简明合并财务报表附注
（除非另有说明，否则除股份和每股金额外，所有金额均以百万计）
（未经审计）

1。演示的基础
Wyndham Hotels & Resorts, Inc.（连同其合并子公司，“温德姆酒店” 或 “公司”）是全球领先的酒店特许经营商，将其知名酒店品牌授权给近几年的酒店业主 95世界各地的国家。
简明合并财务报表是独立编制的。简明合并财务报表包括温德姆酒店的资产、负债、收入、支出和现金流以及温德姆酒店拥有控股财务权益的所有实体。随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。所有公司间余额和交易均已在简明合并财务报表中消除。
在提交简明合并财务报表时，管理层做出了影响报告金额和相关披露的估计和假设。就其性质而言，估计数是以判断和现有信息为基础的。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。管理层认为，简明合并财务报表包含公允列报中期业绩所必需的所有正常经常性调整。中期报告的经营业绩不一定代表全年或任何后续中期的经营业绩。这些简明合并财务报表应与公司最新的年度报告中包含的2020年合并和合并财务报表一起阅读 10-K 表格向美国证券交易委员会（“SEC”）提交以及随后向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何报告。
业务描述
温德姆酒店分以下部分运营：
•    酒店特许经营— 为公司的住宿品牌提供许可，并向第三方酒店所有者和其他人提供相关服务。
•    酒店管理 — 为提供全方位服务和有限服务的酒店提供酒店管理服务，以及 二本公司拥有的酒店。

2。新的会计公告
最近通过的会计公告
简化所得税会计。2019年12月18日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了简化所得税会计准则的指导方针。该修正案澄清并简化了所得税会计的各个方面，通过取消ASC 740一般原则的某些例外情况，帮助促进美国公认会计原则的一致适用， 所得税。本指南对2020年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司于 2021 年 1 月 1 日按要求通过了该指导方针。采用该新准则对公司的简明合并财务报表和相关披露没有重大影响。


7

目录
3。收入确认
递延收入
递延收入或合同负债通常是指公司尚未向客户提供的商品或服务预先收到的款项或对价。 截至2021年3月31日和2020年12月31日的递延收入如下：
2021年3月31日2020年12月31日
递延的初始特许经营费收入
$140 $136 
递延忠诚度计划收入
75 75 
延期联名信用卡计划收入
5 — 
递延的其他收入
18 18 
总计
$238 $229 

递延的初始特许经营费是指在签署特许经营协议时从潜在加盟商那里预先收到的款项，通常在特许经营协议内确认为收入 12年份。递延忠诚度收入占其中的一部分 向加盟商收取的扣除兑换成本后的忠诚度计划费用已延期，将根据忠诚度积分兑换模式随着时间的推移予以确认。延期联名信用卡计划收入代表从公司联名信用卡合作伙伴处预先收到的款项，主要用于信用卡会员活动，通常在内部进行确认 一年.
履约义务
履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。从客户那里收到的对价分配给每项不同的履约义务，并在每项履约义务得到履行时或当每项履约义务得到履行时确认为收入。 下表汇总了公司在十二个月期间的剩余绩效义务，如下所示：
4/1/2021 - 3/31/20224/1/2022 - 3/31/20234/1/2023 - 3/31/2024

此后

总计
初始特许经营费收入
$22 $9 $8 $101 $140 
忠诚度计划收入
41 23 9 2 75 
联合品牌信用卡计划收入
5 — — — 5 
其他收入
10 1 1 6 18 
总计
$78 $33 $18 $109 $238 
8

目录

净收入分列
下表按公司每个细分市场的主要服务和产品分列了公司与客户签订的合同的净收入：
截至3月31日的三个月
20212020
酒店特许经营
特许权使用费和特许经营费
$75 $84 
营销、预订和忠诚度
85 106 
许可证和其他费用
20 21 
其他
29 32 
全面酒店特许经营
209 243 
酒店管理
特许权使用费和特许经营费
3 8 
自有酒店收入
13 22 
管理费
6 10 
费用补偿
71 126 
其他
1 1 
全方位酒店管理
94 167 
净收入
$303 $410 

资本化合同成本
为了获得酒店特许经营和管理合同，公司会产生一定的直接和增量销售佣金成本。此类成本在协议的第一个不可撤销期内从酒店开业起计入资本并随后摊销。如果协议在第一个不可撤销期结束之前终止，则任何未摊销的成本将立即计入支出。此外，公司还将与向其加盟商出售和安装物业管理系统相关的成本资本化，这些费用在特许经营协议的剩余不可取消期限内摊销。截至2021年3月31日和2020年12月31日，资本化合同成本为美元33百万，其中 $7这两个时期的百万美元，包含在其他流动资产中，美元26这两个时期的百万美元都包含在其简明合并资产负债表上的其他非流动资产中。

9

目录
4。每股收益
基本和摊薄后每股收益（“EPS”）的计算方法分别是净收益除以普通股的基本加权平均数和摊薄后的加权平均普通股数。
下表列出了基本和摊薄后每股收益的计算结果（以百万计，每股数据除外）：
截至3月31日的三个月
20212020
净收入$24 $22 
基本加权平均已发行股数93.493.7
股票期权和限制性股票单位（“RSU”）0.40.2
摊薄后的加权平均已发行股数
93.893.9
每股收益：
基本
$0.26 $0.23 
稀释
0.26 0.23 
分红：
每股申报的现金分红
$0.16 $0.32 
支付给股东的股息总额
$15 $30 

股票回购计划
下表汇总了当前股票回购计划下的股票回购活动（以百万计，每股数据除外）：
股份成本每股平均价格
截至2020年12月31日
7.7 $408 $53.43 
在截至2021年3月31日的三个月中
— — — 
截至 2021 年 3 月 31 日7.7 $408 $53.43 

该公司有 $191截至2021年3月31日，其计划下的剩余可用性为百万个。2020年3月17日，公司暂停了股票回购活动，作为2020年4月循环信贷协议修正案的条件，在豁免修正案于2021年4月1日到期之前，公司被限制回购其股票，除非公司选择提前终止修正案，但事实并非如此。

5。应收账款
可疑账款备抵金
公司在其正常业务过程中产生贸易应收账款，并提供此类应收账款的估计坏账。公司采用了新的会计指南， 亚利桑那州立大学 2016-13，衡量金融工具的信用损失 2020 年 1 月 1 日。由于采用了新的指导方针，该公司记录了 $10百万（扣除一美元）2截至2020年1月1日，百万所得税优惠）对留存收益的累积效应调整。
10

目录
下表列出了截至三个月公司贸易应收账款可疑账款备抵中的活动：
20212020
截至1月1日的余额$72$47
会计准则变更的累积影响—12
可疑账款准备金1112
坏账注销(4)(13)
截至3月31日的余额$79$58

6.长期资产
不动产、厂房和设备
由于 COVID-19 对公司业绩的持续影响，公司评估了与其相关的净不动产、厂房和设备的可回收性 二自有酒店于2021年第一季度进行减值，并认为这些资产的账面价值很有可能在未贴现的基础上从此类资产的未来预期现金流中收回。
尽管该公司认为其净不动产、厂房和设备的账面价值很可能与其相提并论 二自有酒店没有受到损害，COVID-19 的影响和最终持续时间仍然非常不确定。如果 COVID-19 的当前影响持续很长时间，公司的经营业绩可能会继续受到负面影响，与其自有酒店相关的不动产、厂房和设备可能会受到减值。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，不动产、厂房和设备净额为美元268百万和美元278分别是百万。
无形资产
善意

公司根据指导方针的要求，评估其每个申报单位（i）酒店特许经营、（ii）酒店管理和（iii）自有酒店的商誉账面价值，与每年第四季度各自的估计公允价值进行比较，或者如果情况表明商誉的公允价值可能减值，则更频繁地评估申报单位的账面价值。截至2020年10月1日，公司对其商誉进行了年度减值评估，并确定不存在减值，其酒店特许经营和酒店管理申报单位的公允价值大大超过其账面价值。2020年，公司为全额减记其自有酒店申报部门的商誉余额而产生了一笔费用。

由于 COVID-19 对酒店业的持续影响，公司对其截至2021年3月31日的酒店特许经营和酒店管理报告部门的剩余商誉进行了定性评估。通过此类评估，公司确定，其酒店特许经营和酒店管理申报单位的公允价值很可能继续大大超过其账面价值。

其他无形资产

由于 COVID-19 对公司业绩的持续影响，公司将其其他每项无限期无形资产的账面价值与其各自在 2020 年和 2021 年第一季度的估计公允价值进行了比较。截至2020年10月1日，公司对其其他无限期无形资产进行了年度减值评估，并确定不存在减值。此外，截至2021年3月31日，公司对其其他无限期无形资产进行了定性评估，并通过此类评估确定，此类无限期无形资产的公允价值很可能超过其账面价值。

公司还通过进行定性评估来评估其每项固定寿命无形资产的可收回性，以确定情况是否表明减值可能发生在2020年和2021年第一季度。公司在2020年第四季度对管理合同和某些特许经营协议进行了量化减值评估。根据这些评估，公司确定这些资产没有减值。
11

目录
此外，公司还对截至2021年3月31日的所有固定寿命无形资产进行了定性评估，并通过此类评估确定，未来未贴现的预期现金流很可能超过此类资产的账面价值。

如果 COVID-19 的当前影响持续很长时间，公司的经营业绩可能会继续受到负面影响，其酒店特许经营和酒店管理报告部门内的无形资产将来可能会受到减值。如果估计的基于市场的估值倍数和/或贴现现金流向下修正，公司可能需要减记其剩余的全部或部分商誉、商标、特许经营协议和管理合同，这将对收益产生不利影响。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，无形资产包括以下内容：
2021年3月31日2020年12月31日
格罗斯
携带
金额
累积的
减值
网
携带
金额
格罗斯
携带
金额
累积的
减值
网
携带
金额
善意
$1,539 $14 $1,525 $1,539 $14 $1,525 
2021年3月31日2020年12月31日
格罗斯
携带
金额
累积的
摊销
网
携带
金额
格罗斯
携带
金额
累积的
摊销
网
携带
金额
未摊销的无形资产：
商标$1,201 $1,202 
摊销的无形资产：
特许经营协议$895 $493 $402 $895 $487 $408 
管理协议136 35 101 136 33 103 
商标2 1 1 2 1 1 
其他
1 1 — 1 — 1 
$1,034 $530 $504 $1,034 $521 $513 

7。特许经营、营销和预订活动
简明合并收益表中的特许权使用费和特许经营费收入包括$的初始特许经营费3截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，为百万美元。
根据其特许经营协议，公司通常有义务将其从加盟商那里收取的营销和预订费用于运营国际、集中、针对特定品牌的预订系统，以及用于广告、促销和联合营销计划以及相应加盟商培训等营销目的。
开发进度说明
公司可以自行决定向某些加盟商或酒店所有者提供开发预付单，以帮助他们改用其品牌之一，建造一座以其品牌旗下标记的新酒店，或协助其他加盟商的扩张工作。只要特许经营者/酒店所有者遵守特许经营/管理协议的条款，公司可以在特许经营/管理协议期限内免除全部或部分开发预付票据，其范围通常为 10到 20年份。否则，相关本金应到期并应付给公司。在某些情况下，公司可能会从未付的加盟商开发预付款中赚取利息。
12

目录
公司在简明合并财务报表中记录了以下与开发预付票据相关的内容：
简明合并资产负债表：
2021年3月31日2020年12月31日
开发进度说明 (a)
$95 $92 
_____________________
(a) 包括在其他非流动资产中。
简明合并收益表：
截至3月31日的三个月
20212020
宽恕笔记 (a)
$2 $2 
与票据相关的坏账支出
— 1 
______________________
(a) 金额记为特许权使用费和特许经营费以及营销、预订和忠诚度收入的减少。

8。所得税
公司在美国联邦和州司法管辖区以及外国司法管辖区提交所得税申报表。截至2018年5月31日，公司与温德姆环球（“前母公司”）一起参与了合并的美国联邦所得税申报表，以及合并和合并的州申报表。在2015年之前，公司不再需要接受美国联邦所得税审查。在2010年之前，公司不再需要接受州和地方或国外的所得税审查。
公司收到的所得税退税（扣除付款后）为 $1百万美元并缴纳了扣除退款后的现金所得税3截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分别为百万美元。
该公司的有效税率为 31.4% 和 29.0在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，分别为百分比。这一增长主要与某些州税率的变化导致的递延所得税负债净额的重新计量有关，国外税收的减少部分抵消了这一点。
La Quinta Holdings, Inc.（“LQ”）以及随后在被公司收购之前存在的关联实体目前正在接受美国国税局（“IRS”）截至2010年12月31日至2016年12月31日的纳税年度的审计。美国国税局提议对留在CorePoint Lodging, Inc.（“CorePoint”）的实体对2010至2013纳税年度进行调整。CorePoint已对美国国税局作出回应，不同意他们提议的调整，此事已移交给美国国税局上诉办公室。如果美国国税局获胜，这些对这些CorePoint实体提交的纳税申报表的拟议调整可能会对公司产生重大影响，因为减少了2014至2016纳税年度使用的税收属性。作为收购LQ的一部分，CorePoint已同意向公司赔偿与2010至2013年美国国税局审计有关的任何调整所产生的任何义务和费用，包括LQ因拒绝净营业亏损或其他税收属性而在后续应纳税年度所欠的任何款项以及由此产生的任何法律和会计辩护费用。该公司目前尚未记录与拟议调整相关的税款、罚款或利息负债，因为CorePoint得出的结论是，根据其技术优点，美国国税局正在审计的纳税申报表中报告的头寸很有可能得以维持。
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9。长期债务和借贷安排
该公司的债务包括：
2021年3月31日2020年12月31日
长期债务： (a)
金额
加权平均汇率 (b)
金额
加权平均汇率 (b)
7.5 亿美元的循环信贷额度（2023 年 5 月到期）$— $— 
定期贷款（2025 年 5 月到期） 1,550 3.16%1,554 3.18%
5.375% 优先无抵押票据（2026年4月到期） (c)
496 5.38%496 5.38%
4.375% 优先无抵押票据（2028 年 8 月到期）492 4.38%492 4.38%
融资租赁54 4.50%55 4.50%
长期债务总额2,592 2,597 
减去：长期债务的流动部分516 21 
长期债务$2,076 $2,576 
______________________
(a) 定期贷款和优先无抵押票据的账面金额扣除递延债务发行成本的美元21百万和美元22截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别为百万人。
(b) 加权平均利率基于期末余额，包括套期保值的影响。
(c) 这些票据由公司于2021年4月15日赎回，因此截至2021年3月31日被归类为流动债务。有关更多信息，请参阅注释 17-后续事件。
到期日和能力
截至2021年3月31日，公司的未偿债务到期日如下：
长期债务
1 年以内 (a)
$516 
介于 1 到 2 年之间21 
2 到 3 年之间22 
在 3 到 4 年之间22 
在 4 到 5 年之间1,493 
此后518 
总计$2,592 
______________________
(a) 包括公司于2021年4月15日赎回的2026年到期的5.375％的优先无抵押票据。

截至2021年3月31日，公司循环信贷额度下的可用容量如下：
循环信贷额度
总容量$750 
减去：信用证15 
可用容量$735 

递延债务发行成本
公司将与循环信贷额度相关的递延债务发行成本归类为简明合并资产负债表上的其他非流动资产。这样的递延债务发行成本为美元4截至2021年3月31日和2020年12月31日，百万人。
现金流对冲
2018年，该公司对其美元的一部分进行了套期保值1.6十亿定期贷款。截至2021年3月31日，固定支付/收款浮动利率互换对冲美元1.1公司定期贷款利率敞口的10亿美元，其中美元600百万美元将于2024年第二季度到期，加权平均固定利率为 2.53% 和 $500百万美元将于2024年第四季度到期
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且加权平均固定利率为 1.25%。掉期协议的浮动利率以一个月的伦敦银行同业拆借利率为基础。这些利率互换的总公允价值为$52百万和美元71截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别为百万美元，包含在简明合并资产负债表的其他非流动负债中。利率互换对简明合并收益表中净利息支出的影响为美元6百万和美元2截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，支出分别为百万美元。曾经有 不在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，已确认套期保值无效。该公司预计将重新分类大约 $26未来12个月累计其他综合收益（“AOCI”）（亏损）至利息支出的百万亏损。
利息支出，净额
公司产生的净利息支出为美元28百万和美元25截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，分别为百万美元。与此类利息相关的已支付现金为 $26百万和美元17截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分别为百万美元。

10。公允价值
公司定期按公允价值计量其金融资产和负债，并利用公允价值层次结构来确定此类公允价值。按公允价值计值的金融资产和负债按以下三类之一进行分类和披露：
第 1 级：活跃市场中相同工具的报价。
第 2 级：活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及输入可观察或重要价值驱动因素可观察的模型衍生估值。
第 3 级：在市场数据很少或根本没有可用时使用的不可观察的输入。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，公允价值衡量标准所处的公允价值层次结构中的水平是根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入（最接近第三级）确定的。公司对特定投入对整个公允价值衡量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
金融工具的公允价值通常参照国家证券交易所或场外交易市场交易产生的市场价值来确定。在无法获得报价的市场价格的情况下，公允价值是酌情使用现值或其他估值技术的估算得出的。由于这些资产和负债的短期到期，现金和现金等价物、贸易应收账款、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面金额接近公允价值。 所有其他金融工具的账面金额和估计公允价值如下：
2021年3月31日
账面金额估计公允价值
债务$2,592 $2,618 

公司根据投资银行的指示性出价或报价使用二级输入估算其债务的公允价值，但按账面价值估算的融资租赁除外。
金融工具
利率和外汇汇率的变化使公司面临市场风险。公司使用现金流套期保值作为其总体战略的一部分，以管理与利率和外币汇率波动相关的市场风险敞口。从政策上讲，公司仅进行其认为可以非常有效地抵消潜在风险的交易，并且不将衍生品用于交易或投机目的。公司使用二级投入估算其衍生品的公允价值。
利率风险
用于为公司运营融资的部分债务会受到利率波动的影响。公司使用各种套期保值策略和衍生金融工具来创建所需的固定和浮动利率资产组合，以及
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负债。这些套期保值策略中目前使用的衍生工具包括利率互换。用于管理与公司浮动利率债务相关的风险的衍生品是指定为现金流套期保值的衍生品。有关此类现金流套期保值的影响，请参阅附注9——长期债务和借款安排。
外币风险
该公司在全球范围内面临外币汇率波动的影响，尤其是加元、人民币、欧元、英镑、巴西雷亚尔和阿根廷比索。公司在不同时间使用外币远期合约来管理和降低与其外币计价的应收账款和应付账款、预测的特许权使用费以及外国子公司的预测收益和现金流以及其他交易相关的外币汇率风险。该公司确认的收益为 $2百万美元，损失为美元2在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，独立外币兑换合约的收入分别为百万美元。此类收益或亏损包含在简明合并收益表的运营费用中。
该公司将阿根廷视为高度通货膨胀的经济体。与阿根廷有关的外币汇兑损失为美元1在截至2021年3月31日的三个月中，为百万美元， 不在截至2020年3月31日的三个月中，t 材料。此类损失包含在简明合并收益表的运营费用中。
信用风险和风险敞口
如果各种协议和销售交易的交易对手不履约，公司将面临交易对手信用风险。公司通过评估此类交易对手的财务状况和信誉来管理此类风险，通常在提供融资的情况下要求提供抵押品。公司通过监控此类合约的每个交易对手的风险金额，定期评估交易对手的信誉和财务状况，并在可能的情况下将其风险分散给多个交易对手，从而降低与其衍生合约相关的交易对手信用风险。

11。承诺和意外情况
诉讼
公司有时会参与其正常业务过程中产生的索赔、法律和监管程序以及政府调查，包括但不限于：与特许经营协议有关的违约、欺诈和恶意索赔，以及与所有者就管理合同提出的疏忽、违约、欺诈、就业、消费者保护和其他法定索赔属性或与之有关宾客预订和预订。公司有时还可能参与与破产程序有关的索赔、法律和监管程序以及政府调查，这些程序涉及在破产中向债务人收取应收账款、就业事务、侵犯第三方知识产权的索赔、与信息安全、隐私和消费者保护有关的索赔、信托税/信托索赔、税收索赔、环境索赔和房东/租户纠纷。与许多竞争对手一起，公司和/或其某些子公司在州和联邦法院提起的诉讼案件中被指定为被告，指控成文法和普通法索赔与某些特许经营和管理的酒店设施发生的所谓性贩运事件有关。目前，这些问题通常处于发现阶段。截至2021年3月31日，公司知道大约有40起涉及公司和/或子公司的未决案件。根据这些事项的状况，公司尚未确定其中任何一项损失的可能性，目前也无法估计损失范围。
当公司在与外部法律顾问协商后确定可能已经承担了负债并且可以合理估计损失金额时，就会记录法律突发事件的应计金额。在做出此类决定时，除其他外，公司会评估出现不利结果的概率程度，以及何时可能产生负债，评估其合理估计损失的能力。公司在每个报告期内审查这些应计额，并根据事实和情况的变化进行修订，包括处理这些事项的策略的变化。
公司认为，它已经为此类事项累积了足够的储备金4截至2021年3月31日和2020年12月31日，百万人。该公司的应收账款也为 $1截至2021年3月31日为百万美元，截至2020年12月31日的非重要应收账款，用于保险承保并包含在其简明合并资产负债表上的其他流动资产中的某些事项。诉讼本质上是不可预测的，尽管公司认为其应计费用足够和/或在这些问题上有有效的辩护，但可能会出现不利的结果。因此，如果索赔的裁定额超过应计金额（如果有的话）的此类诉讼如果产生不利结果，则可能对于
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公司在任何给定报告期内的收益和/或现金流量。截至2021年3月31日，此类法律诉讼的不利结果造成的潜在风险总额可能高达约美元6超过记录的应计数百万美元。但是，公司认为，此类诉讼的影响不会导致公司就其合并财务状况或流动性承担重大责任。
担保
与离职有关的担保
公司承担了前母公司在分拆之前承担的某些或有和其他公司负债的三分之一，包括前母公司与某些终止或剥离的业务有关、产生或产生的负债、前母公司的某些一般公司事务以及与分离计划或任何第三方进行或提出的分配有关的任何行动。

12。股票薪酬
公司有股票薪酬计划，可向关键员工、非雇员董事、顾问和顾问授予非合格股票期权、股票结算增值权（“SSAR”）、限制性股票单位、绩效归属限制性股票单位（“PSU”）和其他基于股票的奖励。根据于2018年5月14日生效的温德姆酒店及度假村公司2018年股权和激励计划（“股票计划”），最多为10.0可能授予百万股普通股。截至2021年3月31日，5.3仍有百万股可用。
公司授予的激励性股权奖励
公司董事会批准以限制性股票、股票期权和PSU的形式向公司员工发放激励股权奖励。
截至2021年3月31日的三个月中，与公司激励性股权奖励相关的活动包括以下内容：
RSU
PSU
的数量
RSU
加权
平均值
补助金价格
数字
的
PSU
加权
平均值
补助金价格
截至2020年12月31日的余额0.9 $54.15 0.2 $52.93 
已授予 (a)
0.6 65.21 0.1 65.21 
既得
(0.2)53.23 — — 
已取消
(0.1)56.08 — — 
截至 2021 年 3 月 31 日的余额1.2 
(b)
$59.74 0.3 
(c)
$57.51 
______________________
(a)代表公司主要在 2021 年 2 月颁发的奖项。
(b)截至2021年3月31日未偿还的RSU预计将随着时间的推移归属，未确认的薪酬支出总额为美元68百万，预计将在加权平均期内确认 3.1年份。
(c)截至2021年3月31日未偿还的PSU预计将随着时间的推移归属，未确认的薪酬支出总额为美元16百万，可以在加权平均周期内确认 2.0以实现目标为基础的年份。
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目录
截至2021年3月31日的三个月中，与公司授予的股票期权相关的活动包括以下内容：
期权数量
加权平均行使价
加权平均剩余合同寿命（年）
总内在价值（以百万计）
截至 2020 年 12 月 31 日，未兑现1.4 $55.57 
已授予
0.1 65.21 
已锻炼
(0.1)54.76 
已取消
— — 
已过期
— — 
截至2021年3月31日的未偿还款项
1.4 $56.18 5.3$18 
截至 2021 年 3 月 31 日，尚未归属
0.8 
(a)
$56.05 5.3$10 
自2021年3月31日起可行使
0.6 $56.35 5.2$8 
______________________
(a)截至2021年3月31日，未归属期权预计将随着时间的推移归属，未确认的薪酬支出总额为美元19百万，预计将在加权平均期内确认 2.5年份。
公司在2021年和2020年授予的股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，相关假设如下表所示。预期波动率基于温德姆酒店和同类公司股票在期权的估计预期寿命内的历史和隐含波动率。预期寿命代表期权预计未偿还的期限。无风险利率基于美国国债的收益率，其到期日与期权的估计预期寿命相似。预计的股息收益率基于公司的预期年度股息除以授予当日的公司股票价格。
20212020
授予日期公允价值$19.58$8.59
授予日期行使价$65.21$53.40
预期波动率40.18%24.30%
预期寿命4.25年份4.25年份
无风险利率0.40%1.21%
预计股息收益率0.98%2.40%

股票薪酬支出
股票薪酬支出为 $5百万和美元4截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，分别为百万美元。

13。区段信息
下文列出的应报告细分市场代表了公司的运营细分市场，这些细分市场有单独的财务信息，其首席运营决策者定期使用这些信息来评估业绩和分配资源。在确定其应报告的细分市场时，公司还考虑了其运营部门提供的服务的性质。管理层根据净收入和 “调整后的息税折旧摊销前利润” 评估其每个应报告细分市场的经营业绩，调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收入，不包括净利息支出、折旧和摊销、减值费用、重组和相关费用、合同终止成本、交易相关项目（收购、处置或分离相关）、高度通货膨胀国家的外币影响、股票薪酬支出、所得税和发展票据预付摊销。公司认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量其细分市场业绩的有用指标，如果与美国公认会计原则指标一起考虑，可以更全面地了解其经营业绩。公司在内部使用该衡量标准来评估经营业绩，包括绝对业绩和与其他公司的比较业绩，并做出日常运营决策，包括评估选定的薪酬决策。公司对调整后息税折旧摊销前利润的列报可能无法与其他公司使用的类似标题的指标相提并论。2021年第一季度，公司修改了调整后息税折旧摊销前利润的定义，将摊销排除在外
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目录
开发预付款说明，以反映公司首席运营决策者如何审查2021年开始的经营业绩。公司已将调整后息税折旧摊销前利润的修改定义应用于所有报告期。
截至3月31日的三个月
20212020
净收入
调整后 EBITDA
净收入
调整后 EBITDA (a)
酒店特许经营
$209 $105 $243 $110 
酒店管理
94 5 167 17 
可报告细分市场总数
303 110 410 127 
企业和其他
— (13)— (18)
道达尔公司
$303 $97 $410 $109 
______________________
(a)对2020年调整后的息税折旧摊销前利润进行了重新计算，以符合本年度的列报方式。

下表是净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
截至3月31日的三个月
2021
2020 (a)
净收入$24 $22 
所得税准备金11 9 
折旧和摊销24 25 
利息支出，净额28 25 
股票薪酬支出5 4 
开发预付票据摊销2 2 
与离职相关的费用2 1 
重组成本— 13 
交易相关费用，净额— 8 
高度通货膨胀国家的外汇影响
1 — 
调整后 EBITDA
$97 $109 
______________________
(a)对2020年调整后的息税折旧摊销前利润进行了重新计算，以符合本年度的列报方式。

14。其他费用和费用
重组
该公司做到了 不在截至2021年3月31日的三个月内，不会产生任何重组费用。公司支出 $13在截至2020年3月31日的三个月中，有数百万笔指控与为应对 COVID-19 而实施的重组计划有关。这些举措导致裁员262人，其中包括员工离职费用。结果，公司记录的费用为 $7百万美元存入其酒店特许经营板块，$5百万美元分配给其企业和其他部门，其余分配给其酒店管理部门。以下是截至2021年3月31日的三个月中与所有2020年重组计划相关的活动：
2021 年活动
截至2020年12月31日的责任现金支付截至的责任
3月31日
2021
人事相关$7 $(4)$3 
设施相关3 (1)2 
应计重组总额$10 $(5)$5 

剩余负债 $5截至2020年3月31日，预计到2021年底将主要支付100万美元。
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目录

交易相关，净额
公司发生的与交易相关的费用为 不在截至2021年3月31日的三个月中，t 材料和 $8在截至2020年3月31日的三个月中，为百万美元。这些支出主要与收购La Quinta的整合活动有关。
与分离有关
该公司因从前母公司分拆而产生了与离职相关的成本 $2百万和美元1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，分别为百万人。

15。与前父母的交易
公司与前母公司就双方之间提供的服务达成了多项安排，如下所述。
与前母公司的许可协议和其他协议
在公司的分拆中，公司和前母公司签订了长期独家许可协议，以保留前父母与酒店业最受好评的忠诚度计划之一温德姆奖赏计划的隶属关系，并继续就库存共享和客户交叉销售计划进行合作。
该公司记录的前母公司的收入为 $16百万和美元17百万美元用于许可、开发和非竞争协议，以及 $2百万和美元3截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，与温德姆奖赏计划相关的活动分别为百万美元。该公司还记录了一家前子公司的许可费收入 $2百万和美元1截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，分别为百万美元。此类费用记录在简明合并收益表的许可证和其他费用中。
转移前母公司负债并向前母公司和关联公司发放担保
向前母公司股东分配公司普通股后，公司与前母公司签订了某些担保承诺。这些担保安排涉及某些前母公司或有税和其他公司负债。公司承担并承担此类或有负债的三分之一，而其余三分之二由前母公司承担。公司承担的与分拆有关的负债金额为 $18截至2021年3月31日和2020年12月31日，百万美元，包含在其简明合并资产负债表的其他非流动负债中。该公司还有一个 $3截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付给前母公司的百万美元负债已包含在其简明合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。此外，该公司还有 $2百万和美元4截至2021年3月31日和2020年12月31日，前母公司应收账款分别为百万美元，这些应收账款包含在其简明合并资产负债表的流动资产中。

16。累计其他综合收益（亏损）
AOCI 的组成部分如下：
扣除税款外币折算调整现金流套期保值累计其他综合收益/（亏损）
截至2020年12月31日的余额$2 $(54)$(52)
期限变动— 14 14 
截至 2021 年 3 月 31 日的余额$2 $(40)$(38)
扣除税款
截至2019年12月31日的余额$(1)$(26)$(27)
期限变动(3)(36)(39)
截至2020年3月31日的余额$(4)$(62)$(66)
20

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17。后续事件
2021 年 4 月 15 日，公司兑现了全部美元500百万 5.3752026年到期的优先无抵押票据百分比，主要通过手头现金融资。由于此次兑换，公司产生了 $182021年第二季度从利息支出中扣除的百万美元，包括美元13百万的看涨期权保费和 $5百万美元来自递延融资费的加速。截至2021年3月31日，这些票据在其简明合并资产负债表上被归类为长期债务的流动部分。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
（除非另有说明，否则除股份和每股金额外，所有金额均以百万计）

前瞻性陈述
本报告包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些报表包括但不限于与我们对战略和业务绩效、财务业绩、流动性和资本资源的预期以及其他非历史报表相关的陈述。前瞻性陈述包括那些根据我们发表声明时的计划、估计和预测传达管理层对未来的预期的陈述，可以用 “将”、“期望”、“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“未来”、“展望”、“指导”、“目标”、“估计”、“预测” 等词语以及类似的词语来识别, 包括这些词语和表述的否定版本.前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这可能会导致温德姆酒店的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。提醒你不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。
可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异的因素包括但不限于总体经济状况；冠状病毒疫情（“COVID-19”）影响的持续或恶化；其范围和持续时间以及对我们的业务运营、财务业绩、现金流和流动性的影响，以及对我们的加盟商和业主、客人和团队成员、酒店业和整体旅行需求的影响；我们缓解措施的成功到 COVID-19；我们的从 COVID-19 中复苏的表现、金融和信贷市场的表现；酒店业的经济环境；与酒店特许经营和管理业务相关的运营风险；我们与加盟商和业主的关系；战争、恐怖活动、政治不稳定或政治冲突的影响；对疫情、传染病或健康流行病的担忧或威胁，包括 COVID-19 的影响以及病毒的任何卷土重来或突变以及政府、企业和个人为应对疫情而承担的风险，包括居留指令和其他旅行限制；与重组或战略计划相关的风险；与我们与CorePoint Lodging的关系相关的风险；我们作为一家新独立公司的分拆出去；公司履行未偿债务下的义务和协议的能力，包括支付本金和利息以及遵守其契约；与我们获得融资的能力相关的风险以及此类融资的条款，包括获得融资的机会COVID-19 造成的流动性和资本；以及公司发放或支付股息的能力、未来任何股票回购和/或分红的计划、时间和金额，以及我们最新的年度报告中描述的风险 10-K 表格向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，随后向美国证券交易委员会提交报告。公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件还是其他原因。
我们可能会使用我们的网站作为披露重要非公开信息以及遵守FD法规规定的披露义务的手段。此类披露将包含在我们网站的 “投资者” 栏目中，该部分目前可在www.investor.wyndhamhotels.com上访问。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件以及任何公开电话会议或网络直播外，还应关注我们网站的这一部分。
此处提及的 “温德姆酒店”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指温德姆酒店及度假村公司及其合并子公司。

业务和概述
温德姆酒店及度假村是全球领先的酒店特许经营商，向全球近 95 个国家的酒店业主授权其知名酒店品牌。
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我们在以下领域开展业务：
•    酒店特许经营— 许可我们的住宿品牌并向第三方酒店所有者和其他人提供相关服务。
•    酒店管理 — 为提供全方位服务和有限服务的酒店以及我们拥有的两家酒店提供酒店管理服务。

操作结果
下文讨论的是我们的关键经营统计数据、合并经营业绩以及每个应报告细分市场的经营业绩。下文列出的应报告细分市场代表了我们的运营细分市场，我们的首席运营决策者定期使用这些分支财务信息来评估业绩和分配资源。在确定我们的应报告细分市场时，我们还会考虑运营部门提供的服务的性质。管理层根据净收入和调整后的息税折旧摊销前利润评估了我们每个应申报细分市场的经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收入，不包括净利息支出、折旧和摊销、减值费用、重组和相关费用、合同终止成本、交易相关项目（收购、处置或分离相关）、高度通货膨胀国家的外币影响、股票薪酬支出、所得税和发展预付票据摊销。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们细分市场业绩的有用指标，如果结合美国公认会计原则（“GAAP”）衡量标准，可以更全面地了解我们的经营业绩。我们在内部使用该衡量标准来评估运营业绩，包括绝对业绩和与其他公司的比较业绩，并做出日常运营决策，包括评估选定的薪酬决策。调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认会计原则下的认可术语，不应被视为净收入或其他根据美国公认会计原则得出的财务业绩或流动性的衡量标准的替代方案。我们列报的调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司使用的类似标题指标相提并论。在2021年第一季度，我们修改了调整后息税折旧摊销前利润的定义，将开发预付票据的摊销排除在外，以反映我们的首席运营决策者如何审查2021年开始的经营业绩。我们已将调整后息税折旧摊销前利润的修改定义应用于列报的所有时期。
我们从酒店特许经营和酒店管理活动中获得特许权使用费和特许经营费、管理费和其他收入，以及通过许可我们的 “温德姆” 商标、某些其他商标和知识产权而产生的费用。此外，根据我们与第三方酒店所有者签订的特许经营和管理合同，我们产生的营销、预订和忠诚度费收入以及成本报销收入随着时间的推移分别被我们产生的营销、预订和忠诚度成本以及酒店运营成本所抵消。
新冠肺炎
2020年，由于冠状病毒疫情（“COVID-19”）以及政府为减缓病毒传播而采取的相关预防和保护措施，包括旅行限制，酒店业的旅行需求急剧下降。由于RevPAR的急剧下降，我们和整个行业在2020年经历了巨大的收入损失，这种下降可能会持续一段时间。
目前，我们超过 99% 的国内投资组合和大约 98% 的全球投资组合仍在开放。我们对未来情况持乐观态度，并对医学界有迹象表明疫苗正在起作用感到鼓舞，并相信它们将有助于休闲旅行实现多年的复苏，为我们的品牌在全球范围内发展提供机会。我们相信，我们处于独特的地位，可以继续为所有者推动业绩，为股东带来可观的价值。
在我们的美国系统中，将近 90% 的酒店位于高速公路沿线、郊区和小型都会区。我们的产品组合约有 70% 的预订来自休闲客户，30% 来自商务旅行。我们的企业客户主要包括卡车司机、承包商、建筑工人、医护人员、紧急救援人员和其他必须出差工作但无法远程工作的人。这些旅行者正在寻找知名的高品质品牌，他们可以信赖他们来获得质量和增强的安全措施。我们的预订中只有不到 5% 来自商务旅行或团体业务。由于休闲需求的强劲、这些出差的日常工作者以及我们对销售和营销工作的持续投资，在整个疫情期间，我们的经济和中型品牌的表现超过了该行业的高端连锁规模。虽然我们相信，一旦疫情消退，我们的酒店将能够迅速恢复，但任何复苏的最终时机仍不确定。同时，我们的经营业绩可能会继续受到负面影响，某些无形资产，例如我们的商标，以及我们的特许经营和管理商誉，可能会受到额外的减值。有关 COVID-19 对我们财务状况和流动性的影响的进一步讨论，请参阅以下财务状况、流动性和资本资源部分。

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目录
运营统计
下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营统计数据。“客房” 是指期末根据特许经营和/或管理协议或公司拥有的酒店客房数量，以及根据加盟协议收取预订费和/或其他服务费用的房产数量。“RevPAR” 代表每间可用客房的收入，其计算方法是将平均入住率乘以平均每日房价。这些运营统计数据是我们收入的驱动力，因此可以增进对我们业务的了解。有关这些运营统计数据在所述期间如何影响我们的业务的讨论，请参阅以下部分。
截至3月31日，
20212020
% 变化
房间
美国
486,000506,800(4%)
国际
311,200321,500(3%)
房间总数
797,200828,300(4%)
截至3月31日的三个月
20212020
% 变化
RevPAR
美国
$30.62 $33.45 (8%)
国际 (a)
15.83 18.45 (14%)
全球RevPAR (a)
24.90 27.68 (10%)
______________________
(a)不包括货币影响，国际RevPAR下降了10％，全球RevPAR下降了9％。

截至2021年3月31日，客房数量与上年相比下降了4％，这主要反映了我们的2020年战略终止计划，该计划导致在2020年第二、第三和第四季度拆除约26,700间客房。
由于 COVID-19，截至2021年3月31日的三个月中，全球RevPAR与去年同期相比下降了10％，至24.90美元。2021 年 1 月，全球和国际 RevPAR 开始缓解 COVID-19 疫情的爆发，而美国则在 2021 年 3 月开始大放异彩。因此，在评估趋势时，与 2019 年的比较可能更有意义，因为这些趋势可以突出疫情前水平的 COVID-19 的影响。在此基础上，全球RevPAR比2019年同期下降了31％，这反映了美国下降了25％，国际下降了45％。

截至 2021 年 3 月 31 日的三个月 VS.截至 2020 年 3 月 31 日的三个月
截至3月31日的三个月
20212020
改变
% 变化
净收入$303 $410 $(107)(26 %)
开支
240 354 (114)(32 %)
营业收入63 56 7 13 %
利息支出，净额
28 25 3 12 %
所得税前收入35 31 4 13 %
所得税准备金
11 9 2 22 %
净收入$24 $22 $2 9 %

截至2021年3月31日的三个月中，净收入与去年同期相比减少了1.07亿美元，下降了26％，主要原因是：
•我们的酒店管理业务成本报销收入减少了5500万美元，这主要是由于2020年COVID-19 和CorePoint Lodging资产出售带来的差旅需求减少；
•营销费、预订费和忠诚度费减少了2100万美元，反映出由于COVID-19 导致差旅需求减少，RevPAR下降了10％；
•由于RevPAR的下降，特许权使用费和特许经营费减少了1400万美元；
•管理费用和其他费用减少了1300万美元，这主要是由于RevPAR的下降。
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目录
截至2021年3月31日的三个月中，总支出与去年同期相比减少了1.14亿美元，下降了32％，主要原因是：
• 如上所述，5,500万美元的费用报销费用较低；
•2,600万美元的营销、预订和忠诚度支出减少了 2,600 万美元，这主要是由于为应对 COVID-19 而降低了成本；
•1300万美元的重组成本降低；
•运营费用以及一般和管理成本减少了1200万美元，这主要是由于为应对 COVID-19 而于 2020 年颁布了成本控制举措；以及
•减少了800万美元的交易相关费用。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们的有效税率分别从29.0％提高到31.4％，这主要与某些州税率的变化导致的递延所得税负债净额的重新计量有关，国外税收的减少部分抵消了这一点。
由于这些项目，截至2021年3月31日的三个月净收入与去年同期相比增加了200万美元。
下表是净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
截至3月31日的三个月
2021
2020 (a)
净收入$24 $22 
所得税准备金11 9 
折旧和摊销24 25 
利息支出，净额28 25 
股票薪酬支出5 4 
开发预付票据摊销2 2 
与离职相关的费用2 1 
重组成本— 13 
交易相关费用，净额— 8 
高度通货膨胀国家的外汇影响1 — 
调整后 EBITDA
$97 $109 
______________________
(a)对2020年调整后的息税折旧摊销前利润进行了重新计算，以符合本年度的列报方式。

以下是截至2021年3月31日的三个月中我们每个细分市场以及公司和其他业务的业绩与截至2020年3月31日的三个月的业绩的讨论：
净收入
调整后 EBITDA
20212020
% 变化
2021
2020 (a)
% 变化
酒店特许经营
$209 $243 (14%)$105 $110 (5%)
酒店管理
94 167 (44%)5 17 (71%)
企业和其他
— — 不适用(13)(18)不适用
道达尔公司
$303 $410 (26%)$97 $109 (11%)
______________________
(a)对2020年调整后的息税折旧摊销前利润进行了重新计算，以符合本年度的列报方式。

酒店特许经营
截至3月31日的三个月
20212020
% 变化
房间总数
748,700 769,000 (3%)
全球RevPAR (a)
$24.02 $25.90 (7%)
______________________
(a) 不包括货币影响，全球RevPAR下降了6％。
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目录
与2020年第一季度相比，净收入减少了3,400万美元，下降了14％，这主要是由于全球RevPAR下降导致：
•营销、预订和忠诚度收入减少了2100万美元；以及
•降低了900万美元的特许权使用费和特许经营费。
与2020年第一季度相比，调整后的息税折旧摊销前利润下降了500万美元，下降了5％，这主要是由于上述净收入的变化，但部分被与 COVID-19 相关的成本减少所抵消。
酒店管理
截至3月31日的三个月
20212020
% 变化
房间总数
48,500 59,300 (18%)
全球RevPAR (a)
$38.17 $50.00 (24%)
______________________
(a) 不包括货币影响，全球RevPAR下降了22％。
与去年同期相比，净收入减少了7300万美元，下降了44％，主要原因是：
•如上所述，成本报销收入减少了5500万美元，对调整后的息税折旧摊销前利润没有影响；
•由于 COVID-19 导致旅行需求减少，自有酒店收入减少了 900 万美元；
•与2020年CorePoint Lodging资产出售相关的400万美元更低的解雇费；以及
•管理费减少了400万美元，这主要是由于全球RevPAR的下降。
调整后的息税折旧摊销前利润与去年同期相比下降了1200万美元，下降了71％，这主要是由上述收入下降所致，但部分被600万美元的可变支出减少所抵消。
企业和其他
调整后的息税折旧摊销前利润与去年同期相比增加了500万美元，这是由于2020年为应对 COVID-19 而颁布的成本控制举措导致一般和管理费用减少。

财务状况、流动性和资本资源
财务状况
2021年3月31日2020年12月31日
改变
总资产
$4,640 $4,644 $(4)
负债总额
3,649 3,681 (32)
股东权益总额
991 963 28 

截至2021年3月31日和2020年12月31日，总资产保持稳定。从2020年12月31日到2021年3月31日，总负债减少了3200万美元，这主要是由于应计费用和其他流动负债的减少，这主要是由于激励性薪酬的支付时间。从2020年12月31日到2021年3月31日，总权益增加了2,800万美元，这主要是由于我们在该期间的净收入。
流动性和资本资源
从历史上看，我们的业务创造了足够的现金流，不仅可以支持我们目前的运营以及未来的增长需求和向股东支付的股息，还可以通过股票回购的形式为股东创造额外价值。但是，由于 COVID-19 对旅游业的负面影响，2020 年，我们采取了多项预防措施来节省流动性并加强资产负债表：
•2020年3月，我们暂停了股票回购活动；
•2020年4月，我们修订了循环信贷额度协议，在2021年4月1日之前免除了季度测试的杠杆契约。该契约还对2021年第二、第三和可能的第四季度进行了修改，使用信贷协议中定义的年化息税折旧摊销前利润，而不是以前要求的最后十二个月的息税折旧摊销前利润；
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目录
•2020年5月，我们将季度现金分红降至每股0.08美元；以及
•2020年8月，我们发行了5亿美元的优先无抵押票据，这些票据将于2028年到期，年利率为4.375％，净收益为4.92亿美元，用于偿还循环信贷额度下当时未偿借款的一部分。
由于我们对酒店业从疫情中持续复苏充满信心，这得益于全球疫苗接种计划的推出，我们在2021年采取了以下行动：
•2021年第一季度，我们将季度现金分红提高到每股0.16美元，这是我们修订后的循环信贷协议允许的最高水平；以及
•2021年4月15日，我们赎回了2026年到期的5.375％的未偿还优先票据中的所有5亿美元，主要来自手头现金。我们预计此次赎回将使我们的年度现金利息支出减少约2700万美元。再加上2020年8月发行了4.375％的优先票据，此次赎回实际上使我们的资产负债表恢复到疫情前的债务和流动性水平，同时将5亿美元的到期日延长了约2.5年，利率降低了100个基点或19％。
在2021年4月的赎回生效后，我们目前的流动性约为7.5亿美元。鉴于我们业务的最低资本需求、灵活的成本基础设施和所采取的缓解措施，我们认为，我们现有的现金、现金等价物、运营产生的现金和预期的融资渠道，以及通过循环信贷额度提供的资金，将足以为我们的运营活动、预期的资本支出和增长需求提供资金。截至 2021 年 3 月 31 日，我们遵守了信贷协议的财务契约，预计无需额外豁免或修改，即可继续遵守这些契约。截至2021年3月31日，我们的定期贷款本金总额为16亿美元，将于2025年到期，为期五年的循环信贷额度将于2023年到期，本金总额为7.5亿美元，其中没有未偿还贷款，1500万美元分配给未偿信用证。根据我们的选择，适用于我们定期贷款的年利率等于基准利率加上0.75％的保证金，或者伦敦银行同业拆借利率加上1.75％的保证金。循环信贷额度的年利率等于我们选择的基本利率加上0.50％至1.00％的保证金，或者伦敦银行同业拆借利率加上1.50％至2.00％的保证金，无论哪种情况，都基于公司及其受限制子公司的总杠杆比率。如上所述，在修正期内，循环信贷额度的年利率等于基本利率加上1.25％的保证金，或者伦敦银行同业拆借利率加上2.25％的保证金，伦敦银行同业拆借利率的下限为0.50％。修订期已于 2021 年 4 月 1 日到期。
截至2021年3月31日，我们的16亿美元定期贷款中有11亿美元通过固定支付/收款浮动利率互换对冲我们的定期贷款利率敞口进行套期保值。截至2021年3月31日，这些利率互换的总公允价值为5200万美元的负债。
美联储已经成立了替代参考利率委员会，以确定在2023年6月之后美元伦敦银行同业拆借利率不复存在时的替代参考利率。我们的信贷额度，包括我们的循环信贷额度和定期贷款，使我们可以选择使用伦敦银行同业拆借利率作为基准利率，我们的利率互换基于一个月的美元伦敦银行同业拆借利率。如果伦敦银行同业拆借利率不再公布，信贷额度允许我们和该机制的管理代理人用替代基准利率取代伦敦银行同业拆借利率，但大多数贷款机构有权对此提出异议。国际掉期和衍生品协会发布了协议，允许掉期方修改其现有合约，尽管在可预见的将来，该公司的现有掉期将继续参考伦敦银行同业拆借利率。
截至2021年3月，我们的信用评级为穆迪投资者服务公司的Ba1和标准普尔评级机构的BB。信用评级不是建议买入、卖出或持有证券，分配评级机构可能会修改或撤回信用评级。本报告中提及任何此类信用评级的目的仅限于讨论或提及我们的流动性和资金成本的各个方面。对信用评级的任何提法都不是为了保证或保证任何信用评级或信用评级的变化，也不应过分依赖任何信用评级或信用评级的变化，也无意作为对未来业绩、未来流动性或任何未来信用评级的任何推断。
我们的流动性和获得资本的机会可能会受到我们的信用评级、财务表现和全球信贷市场状况的影响。由于 COVID-19，我们的行业的旅行需求大幅下降，如果 COVID-19 的影响持续很长时间，我们的信用评级、财务表现和信贷市场准入可能会受到负面影响。我们可能无法以与现有条件一样优惠的条件获得未来的借款，或者根本无法获得贷款。我们认为，我们现有的现金、现金等价物、通过运营产生的现金和预期的融资渠道，以及通过循环信贷额度提供的资金，将足以为我们的运营活动、预期的资本支出和增长需求提供资金。





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目录
现金流
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中现金、现金等价物和限制性现金的变化：
截至3月31日的三个月
20212020
改变
由/（用于）提供的现金
经营活动
$64 $17 $47 
投资活动
(5)(7)2 
筹资活动
(21)647 (668)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
— (2)2 
现金、现金等价物和限制性现金的净变动
$38 $655 $(617)

与去年同期相比，经营活动提供的净现金增加了4,700万美元，这主要是由于收款情况有利以及应付账款的支付时机。
与去年同期相比，用于投资活动的净现金减少了200万美元，这主要是由于资本支出减少。
2021年第一季度，我们在融资活动中使用了2100万美元的净现金，而2020年第一季度产生的净现金来源为6.47亿美元，因此产生的现金同比减少了6.68亿美元。造成这种差异的最大因素是出于谨慎考虑，在疫情开始时，2020年3月的循环信贷额度借款为7.34亿美元。除了这笔借款外，由于2021年没有股票回购以及1500万美元的股息支付减少，用于融资活动的现金同比良好。
资本部署
我们的首要任务是投资业务。这包括投资于我们整个业务的精选技术改进，以推进我们的战略目标，部署资金以扩大我们的系统规模，对我们的业务进行增值和战略性增强的业务收购，和/或其他战略计划。我们还预计将维持定期派发股息。超出这些需求产生的多余现金将以股票回购的形式用于提高股东回报。
在截至2021年3月31日的三个月中，我们在资本支出上花费了500万美元，主要与信息技术有关。我们预计在2021年将花费约4000万美元用于资本支出。
此外，在截至2021年3月31日的三个月中，我们花费了800万美元购买开发预付票据。2021年，我们预计将花费约4000万美元用于开发预付款。我们也可能提供其他形式的财务支持。
我们预计，我们所有的现金需求都将来自手头现金和运营产生的现金，和/或循环信贷额度下的可用性。
股票回购计划
2018年5月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权购买高达3亿美元的普通股。2019 年 8 月，董事会将该计划的容量又增加了 3 亿美元。根据该计划，我们可以不时通过各种方式购买我们的普通股，包括但不限于公开市场交易、私下谈判交易或要约，但须遵守与我们的分拆有关的税务事项协议的条款。
2021 年第一季度，我们没有回购任何股票。截至 2021 年 3 月 31 日，我们的计划剩余可用性为 1.91 亿美元。




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股息政策

我们在2021年第一季度宣布了每股0.16美元的现金分红（总额为1500万美元），与2020年第二、第三和第四季度（疫情爆发后）的支付额相比，增长了100％。

由于 COVID-19 对全球经济和差旅需求造成的不利影响，我们的董事会批准将季度现金股息从每股0.32美元降至每股0.08美元，首先是董事会在2020年第二季度宣布的分红。2021年2月10日，公司宣布董事会批准将季度现金股息提高至每股0.16美元。向普通股持有人申报和支付未来股息由我们的董事会自行决定，取决于许多因素，包括 COVID-19 对差旅需求的影响、我们的财务状况、收益、业务的资本要求、与某些债务义务相关的契约、法律要求、监管限制、行业惯例以及董事会认为相关的其他因素。

长期债务契约
我们的信贷额度包含惯例契约，除其他外，这些契约对债务、留置权、合并、合并、清算和解散、处置、限制性债务支付、限制性付款以及与关联公司的交易施加限制。除其他外，这些信贷额度的违约事件包括未能在到期时支付利息、本金和费用；违反契约或担保；加速或未能偿还超过门槛金额的其他债务；超过门槛金额的未付判决、破产问题；以及控制权变更。信贷额度要求我们遵守每季度测试一次的财务契约，其中包括最高第一留置权杠杆率为5.0倍。该比率的计算方法是将截至计量日的合并第一留置权负债（定义见信贷协议）除以截至计量日的合并无限制现金后的合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议），后者按计量日之前的过去四个财政季度计算。
2020年4月，我们完成了对循环信贷额度协议的修订，在2021年4月1日之前免除季度测试的杠杆契约。该契约还对2021年第二、第三和第四季度进行了修改，使用信贷协议中定义的年化息税折旧摊销前利润，而不是之前要求的最后十二个月的息税折旧摊销前利润。
根据契约的补充，发行了2026年到期的优先票据和2028年到期的优先票据，其中包含的契约除其他外，限制了我们和某些子公司的能力：（i）对某些资产设定留置权；（ii）进行出售和回租交易；（iii）合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。这些契约受一些重要的例外情况和条件的约束。
截至 2021 年 3 月 31 日，我们遵守了上述财务契约。

季节性
虽然酒店业本质上是季节性的，但收入增加的时期因物业而异，业绩取决于地点和客人群。根据2020年之前的历史表现以及 COVID-19 的影响，由于春季和夏季休闲旅行的增加，第二和第三季度的特许经营和管理合同收入通常高于第一或第四季度。上半年，我们通过经营活动提供的现金往往会减少，而在下半年则大幅增加。但是，鉴于 COVID-19 的影响，我们业务的历史季节性与 2020 年的经营业绩无关。我们的第二季度受到的影响最严重，因此，我们在第三和第四季度的收入和现金流都有所增加。尽管我们相信，在许多情况下，我们的精选服务型酒店比其他连锁酒店表现更好，而且我们相信，一旦疫情减弱，我们将是最早恢复的酒店之一，但任何复苏的最终时机仍不确定。同时，我们的经营业绩可能会继续受到负面影响，我们无法预测我们的运营何时会恢复正常的酒店业季节性。

承付款和意外开支
我们参与与我们的业务相关的索赔、法律和监管程序以及政府调查。诉讼本质上是不可预测的，尽管我们认为我们的应计费用足够和/或我们在这些问题上有有效的辩护，但可能会出现不利的结果。因此，在任何给定报告中，如果索赔裁定超过应计金额（如果有的话）的此类诉讼所产生的不利结果对我们来说可能是重大的




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目录
时期。截至2021年3月31日，此类法律诉讼的不利结果造成的潜在风险敞口总共可能超过记录的应计额约600万美元。但是，我们认为，此类诉讼的影响不应导致我们对我们的财务状况或流动性承担重大责任。有关我们的承诺和意外开支的更详细描述，请参阅本报告第一部分第1项中所载的附注11——简明合并财务报表的承诺和意外开支。

关键会计政策
在根据美国公认会计原则提交我们的财务报表时，我们必须做出影响其中报告的金额的估算和假设。我们需要做出的几项估计和假设与本质上不确定的问题有关，因为它们与未来事件有关。但是，我们无法预测超出我们控制范围的事件，因此，在评估此类估计和假设时也无法考虑这些事件。如果当前状况发生重大不利变化，可能会对我们的合并经营业绩、财务状况和流动性产生重大影响。我们认为，我们在编制财务报表时使用的估计和假设是当时最恰当的。这些简明合并财务报表应与我们最新的年度报告中包含的2020年合并和合并财务报表一起阅读 10-K 表格向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何报告，其中包括对我们的关键会计政策的描述，这些政策涉及可能影响报告业绩的主观和复杂判断。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们使用各种金融工具，包括利息互换合约，来降低与债务相关的利率风险。我们还使用外汇远期来管理和降低与我们的外币计价应收账款和应付账款、预测特许权使用费、外国子公司的预测收益和现金流以及其他交易相关的外币汇率风险。
我们完全是这些工具的最终用户，这些工具通常被称为衍生产品。我们不在衍生品市场从事交易、做市或其他投机活动。有关这些金融工具的更多详细信息见简明合并财务报表附注10——公允价值。我们的主要市场风险敞口是利率和货币汇率风险。
我们使用敏感度分析来评估我们对利率变动的风险敞口。敏感度分析根据假设的10％利率变化（增加和下降）来衡量收益、公允价值和现金流的潜在影响。我们的浮动利率借款，包括我们的定期贷款，其中一部分已转换为固定利率，以及我们在循环信贷额度下进行的任何借款，使我们面临适用利率波动造成的风险。截至2021年3月31日，扣除掉期后，此类浮动利率借款的未偿还余额总额为4.6亿美元。假设我们的浮动利率借款的有效加权平均利率变化10％将导致我们的年度长期债务利息支出无关紧要地增加或减少，而基础利率的变化一个百分点将导致我们的年度利息支出增加或减少约500万美元。
由于这些资产和负债的短期性质，现金和现金等价物、贸易应收账款、应付账款和应计费用以及其他流动负债的公允价值接近其账面价值。
我们的外币汇率容易受到全球汇率波动的影响，特别是加元、人民币、欧元、英镑、巴西雷亚尔和阿根廷比索。我们预计，在可预见的将来，这种外汇汇率风险仍将是市场风险敞口。
我们使用当前市场定价模型来评估我们用来对冲基础风险敞口的外币衍生品价值的变化，这些衍生品主要由我们的非功能货币流动资产和负债组成。这些模型中使用的主要假设是，假设截至2021年3月31日，美元兑我们所有的货币敞口贬值或走强10％。套期保值工具的收益和损失在很大程度上被标的资产、负债或预期现金流的损益所抵消。截至2021年3月31日，我们未偿还的外汇套期保值工具的绝对名义金额为9200万美元。我们通过此类分析确定，假设的外币汇率变化10％将导致我们未偿还的远期外币兑换合约的公允价值增加或减少约700万美元，而经济套期保值对标的风险敞口的相反影响通常会抵消这一点。
阿根廷被认为是一个高度通货膨胀的经济体。截至2021年3月31日，我们在阿根廷的总净资产为500万美元。
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目录
我们的总市场风险受到各种因素的影响，包括市场内部存在的波动性和市场的流动性。提出的灵敏度分析存在某些固有的局限性。这些 “冲击测试” 虽然可能是最有意义的分析，但受到多种因素的限制，包括必须基于单一时间点进行分析，以及无法包括通常由建模的市场变化所产生的复杂市场反应。

第 4 项。控制和程序。
(a)披露控制和程序。截至本报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13（a）-15（e）条）的设计和运作有效性进行了评估。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并为收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官酌情允许就要求的披露作出及时的决定。
(b)财务报告的内部控制。在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。自 2021 年 3 月 31 日起，我们使用了中制定的标准 内部控制集成框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。
我们参与了在正常业务过程中产生的各种索赔、法律和监管程序，管理层认为，预计这些索赔、法律和监管程序都不会对我们的财务状况产生重大不利影响。有关我们正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼的描述，请参阅简明合并财务报表附注11——承诺和意外开支。

第 1A 项。风险因素。
对我们业务和运营的讨论应与我们的年度报告第1A项中包含的风险因素一起阅读 10-K 表格截至2020年12月31日的财年（“年度报告”），向美国证券交易委员会提交，其中描述了我们面临或可能面临的各种风险和不确定性。这些风险和不确定性有可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、战略或前景产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2018年5月，我们的董事会（“董事会”）批准了一项股票回购计划，使我们能够回购高达3亿美元的普通股。2019 年 8 月，我们的董事会将该计划的容量增加了 3 亿美元。2020年3月17日，公司暂停了股票回购活动，作为2020年4月循环信贷协议修正案的条件，在豁免修正案于2021年4月1日到期之前，公司被限制回购其股票，除非公司选择提前终止修正案，但事实并非如此。在截至2021年3月31日的三个月中，没有股票回购。

第 3 项。优先证券违约。
没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。
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没有。

第 6 项。展品。
附录索引立即出现在本报告的签名页之后的页面上。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
温德姆酒店及度假村有限公司
日期：2021 年 4 月 29 日
来自：
/s/ 米歇尔·艾伦
米歇尔·艾伦
首席财务官
日期：2021 年 4 月 29 日
来自：
/s/ Nicola Rossi
尼古拉·罗西
首席会计官
32

目录
展览索引
展品编号描述
3.1
温德姆酒店及度假村公司第二份经修订和重述的公司注册证书（参照 2020 年 5 月 13 日提交的注册人表格 8-K 附录 3.1 纳入）
3.2
温德姆酒店及度假村公司第二次修订和重述章程（参照注册人2020年5月13日提交的8-K表附录3.2纳入）
10.1*
温德姆酒店及度假村公司与 Geoffrey A. Ballotti 签订的修订和重述雇佣协议，日期为 2021 年 2 月 23 日
15.1*
关于未经审计的中期财务信息的信函
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对总裁和首席执行官进行认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对总裁、首席执行官和首席财务官进行认证
101.INS*
XBRL 实例文档 -实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
101.SCH*XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
______________________
* 随函提交。
** 附有此报告。
33