附件10.1

投资协议

随处可见

InSpirato Inc.，

InSpirato LLC，

本协议规定的其他担保人子公司

和

橡树石风险投资公司

日期：2023年8月7日

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投资协议

本投资协议(本《协议》)日期为2023年8月7日，由(I)特拉华州的Inspirrato公司(“本公司”)、(Ii)特拉华州的有限责任公司(“OpCo”)、(Iii)本公司或OpCo的子公司(不包括的子公司)或OpCo的子公司(但不包括的子公司) (统称为“其他担保人子公司”，连同OpCo的“担保人子公司”)、 及(Iv)Oakstone Ventures， 签署。公司，特拉华州一家公司(“买方”)。未另行定义的大写术语应具有第1.01节中赋予的含义。

鉴于，买方希望从本公司购买，并且本公司希望发行并向买方出售本金额为2,500万美元(25,000,000.00美元)的本金额为2,500万美元(25,000,000.00美元)的本金额为2,500万美元(25,000,000.00美元)的本公司2028年到期的8%高级担保可转换票据，其形式为本协议附件A(在此称为“票据”)，该票据将根据本协议中规定的条款和条件发行；

鉴于，本公司对票据的偿还应由担保人子公司担保，并应以本公司和担保人子公司在票据发行时的所有资产和此后获得的任何资产作为担保，符合证券文件(定义见票据)中规定的条款和条件；

鉴于，本公司集团和买方希望 签订本协议所述的某些协议；

鉴于在签署本协议之前，董事会(定义如下)和每个担保子公司的管理机构已批准并授权签署和交付本协议和其他交易协议(定义如下)，并据此完成预期的交易。

鉴于在签署本协议的同时，本公司的若干股东已与买方订立投票协议(每个股东均为“投票协议”) ，据此，除其他事项外，该等股东已同意投票表决其持有的全部公司普通股股份，以赞成本公司股东的各项建议。

因此，现在，考虑到前提 以及本协议中包含并打算在此具有法律约束力的陈述、保证和协议，双方同意如下：

第一条。

定义

第1.01节     定义。 本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“额外附注”指 与票据格式及条款相同(本金金额除外)的任何债务工具，而该票据 不得向票据持有人提供(X)在任何方面较票据持有人更有利的任何权利或利益，或(Y)指定任何观察员、董事或其他成员加入 本公司集团任何其他成员公司的董事会或管治机构的任何权利。

“额外票据购买者” 应统称为(X)本合同附表1所列人员和(Y)“认可投资者”(根据证券法颁布的第501(A)条的定义)的任何其他人，在第(Y)款的情况下， 须经买方事先批准，不得受到不合理的限制、扣留或拖延(应理解为买方拒绝批准战略投资者并非不合理)。例如：拥有大量信用卡业务的金融服务公司以及从事旅游、住宿、酒店和度假行业的公司)或其附属投资 实体或部门)。

“附属公司”是指直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，就买方而言，本公司集团的任何成员(或其任何关联公司)不得被视为买方或买方的任何关联公司的关联公司。在本定义中使用的“控制”(包括其相关含义，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致管理或政策的方向的权力(无论是通过对证券、合伙企业或其他所有权权益的所有权、合同或其他方式)；但条件是，就买方而言，就第4.08(B)节、第4.10(E)节和第4.10(F)节而言，“控制” 应具有BHC法案及其实施条例所规定的含义。

“另类交易建议” 应指任何人(买方或其关联公司除外)或交易法第13(D)条所指的“团体”提出的任何意向、询价、建议、协议或要约，不论是否以书面形式作出，涉及(Br)根据票据条款将被禁止或需要票据持有人同意的任何交易或一系列交易， 如果票据在本票据日期发行和未偿还，(Ii)将：或合理地预期 将阻止、实质性损害或实质性延迟交易的完成，或(Iii)将或将合理地预期 将导致第2.02(C)节、第2.02(D)节或第2.02(E)至 节中规定的成交条件不能在终止日期之前得到满足；但为免生疑问，发行附加票据 或根据本协议在成交时可按其条款转换为附加票据的任何债务证券 (及其附属行动)不应构成替代交易建议。

“章程修订”应 指本公司第二份经修订及重述的公司注册证书的修订，其格式载于本章程附件B 所载格式，并包括本公司股东批准前本公司与买方根据DGCL可能以书面协定作出的更改。

“可用”指，就注册声明而言，该注册声明有效且并无停止令，且该注册声明不包含重大事实的失实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述的重大事实或作出声明所需的 陈述，并无误导性，以致该注册 声明可用于转售可注册证券。

“实益拥有”或“实益拥有”应具有根据《交易所法案》颁布的规则和条例第13d-3条规定的含义，但就本协议而言，规则13d-3(D)(1)(I)中的“在六十天内”不适用于规则13d-3(D)(1)(I)中的词语，即如果某人有权在任何时候获得该证券的实益所有权，则该人应被视为该证券的“实益所有人”。仅为确定买方及/或其关联公司实益拥有的票据转换后可发行的公司普通股数量，票据中限制将票据转换为公司普通股股份的任何 条款不具任何效力。

“BHC法案”是指1956年的《银行控股公司法》，经修订，并由联邦储备系统理事会解释和实施，无论是否依据法规、解释或其他规定。

“禁售期”是指在 事件中，公司真诚地确定，根据任何登记声明进行的任何登记或出售将合理地 预期将对公司的任何真正融资或公司正在考虑的任何重大交易产生重大不利影响或重大干扰，或将要求披露尚未向公众披露、也无需以其他方式要求披露的信息。董事会本着善意确定的提前披露将合理地预期 将对公司的此类善意融资或公司正在考虑的重大交易造成重大不利影响或重大干扰 或对公司造成重大不利影响，期限最长为六十(60)天；但公司不得在连续十二(12)个月的任何期间内调用封闭期 超过两次，且不得在连续的会计季度中调用 。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指任何 日，但星期六、星期日或法律或行政命令授权或责令纽约市的银行机构继续关闭的日子除外。

“控制变更”应 具有本说明中赋予该术语的含义。

“章程修订建议” 是指在公司特别会议上提交给公司股东的通过、授权和批准章程修订的建议。

“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。

“商业协议”是指 本公司与买方关联公司根据条款并受 日期为本协议日期的特定函件协议(“框架协议”)所载条件的约束，由本公司与买方关联公司签订的商业协议。

“公司董事会建议” 是指董事会向公司股东一致推荐批准公司股东的每一项提案。

“公司A类普通股” 是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“公司B类无投票权普通股”是指公司的B类无投票权普通股，每股面值0.0001美元，具有章程修正案规定的权利、权力、偏好、资格、限制和限制。

“公司第V类普通股” 是指公司的第V类普通股，每股面值0.0001美元。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，包括A类公司普通股、B类无投票权普通股(经正式指定)和V类公司普通股。

“公司承保人”是指， 根据证券法第506条规则作为“发行人”的公司，指证券法第506(D)(1)条第(Br)款第一款所列的任何人。

“公司集团”是指公司、OpCo及其所有子公司。

“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.0001美元。

“公司股东批准” 统称为(I)公司特别会议根据纳斯达克章程修订建议和公司组织文件批准章程修正案建议，以及(Ii)公司特别会议根据纳斯达克章程修订建议和公司章程、公司组织文件和纳斯达克规章制度批准纳斯达克建议。

“公司股东提案” 统称为宪章修正案提案和纳斯达克提案。

“保密协议”指本公司与买方关联公司于2023年5月10日签订的保密协议。

“转换价格”的含义与本说明中所述的含义相同。

“DGCL”系指特拉华州公司法。

“现有注册权” 统称为下列协议中规定的登记权：(I)本公司、OpCo和塞耶风险投资收购控股有限公司(“发起人”)之间于2022年2月10日签署的保荐人认购协议，日期为2022年2月10日的保荐人认购协议， (Ii)由 公司、保荐人和其中指名的其他各方于2022年2月11日修订并重新签署的登记和股东权利协议，(Iii)日期为2020年12月10日的认股权证协议。本公司与大陆股票转让及信托公司之间的转让、假设及修订，协议日期为2022年2月11日，由本公司、ComputerShare Trust Company，N.A.及ComputerShare，Inc. 及(Iv)Inspirrato 公司与Saks.com LLC之间于2023年3月13日发出的购买A类普通股股份的认股权证。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

“不包括的子公司”具有本附注中规定的 含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府实体”是指 任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构或机构，无论是联邦、州、地方或外国机构， 以及任何适用的行业自律组织。

“重大不利影响”应 指对公司集团的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件、变化、事态发展、事实、事件或情况，这些事件、变化、事态发展、事实、事件或情况(X)个别或合计(X)已经或合理地预期会对 公司集团的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(Y)防止、重大损害或重大延迟或合理地预期阻止、 重大损害或重大延迟公司集团完成交易的能力，但仅在第(X)款 情况下发生的任何事件除外。以下各项引起或引起的变化、发展、事实、发生或情况： (A)本公司集团经营业务的行业在本条例生效日期后发生的事件、变化、发展、事实、发生或情况一般影响经济、金融或证券市场、或政治、立法或监管条件，在每一种情况下均在美国或世界其他地方；(B)本公司集团开展业务的行业在本条例日期后发生的事件、变化、发展、事实、事件或情况；(C)任何规则、规章、 任何国家、地区、州或地方政府实体或市场管理人的条例、命令、议定书或任何其他法律， (D)在此日期之后在GAAP或会计准则或其解释方面的任何变化，(E)流行病、流行病、地震、任何与天气有关的或其他不可抗力事件或自然灾害或敌对行动的爆发或升级或战争或恐怖主义行为，(F)宣布或订立本协议(已理解并同意，第(F)款不适用于任何陈述或保证，其目的是解决宣布或加入本协议的后果)，(G)应买方的明确书面要求采取任何行动，(H)本公司集团未能满足任何财务预测或收入预测或估计，任何期间的收益或其他财务指标(前提是，第(H)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对任何事件、变化、影响、发展、事实、发生或情况造成重大不利影响的确定，只要不在本定义的范围内)或(I)公司A类普通股的股价或交易量的任何变化(但本条(I)中的例外情况不应阻止或以其他方式影响任何 事件、变化、效果、发展、事实、这种变化的发生或情况造成了实质性的不利影响(br}，只要它不被本定义排除在外)；但就(A)至(E)款而言， 该等事件、变更或发展对本公司集团造成重大不成比例的影响(整体而言，相对于本公司集团所经营行业内其他类似情况的公司而言)。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“纳斯达克建议”应指 在票据转换后授权发行公司普通股的建议(包括因以实物支付利息而获得批准的建议)，以纳斯达克规则，包括纳斯达克规则第5635(B)条规定的范围为限。

“命令”指由任何政府实体或与任何政府实体订立的任何决定、裁决、命令、令状、判决、禁令、规定、裁定、法令或裁决。

“个人”或“个人” 是指个人、公司、有限责任或无限责任公司、协会、合伙企业、信托、财产、合资企业、商业信托或非法人组织，或政府或其任何机构或政治分支机构，或任何种类或性质的其他实体 。

“委托书”是指向公司股东提供的与公司特别会议有关的委托书。

“买方附属公司”是指 第一资本服务有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“买方集团”应统称为买方、买方附属公司及其各自的子公司。

“可注册证券”指标的证券；但在下列情况下，任何标的证券将不再是可注册证券：(A)该标的证券已被出售或以其他方式出售给买方的联营公司以外的人士；但标的证券的任何出售或处置金额等于或大于5,000,000美元的标的证券应仍是标的证券，除非根据有效的注册声明或根据规则144出售或处置，或(B)该标的证券不再是未清偿证券。

“注册费用”应 指公司集团因遵守第五条而发生的所有费用，包括公司集团的所有注册、上市和备案费用、印刷费、公司集团律师和独立会计师的费用和支出、公司集团因遵守国家证券或“蓝天”法律而产生的费用和支出、金融监管机构的费用、转让税以及转让代理和注册商的费用，但不包括适用于出售持有人的可注册证券的任何承销、折扣和销售佣金。

“登记说明书”是指根据证券法 颁布的规则和条例向美国证券交易委员会提交或将提交的任何登记说明书，包括相关的招股说明书、对该登记说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及通过引用并入该登记说明书的所有证物和所有材料。

“代表”指任何人、此人的附属公司及其各自的高级职员、董事、经理、合伙人、雇员、会计师、律师、财务顾问、顾问、临时机构雇员、独立承包商和其他顾问、代理人或代表。

“反向股票拆分方案” 是指通过、授权和批准在公司特别会议上提交给公司股东的A类公司普通股和V类公司普通股的A类普通股和V类普通股的A类普通股和V类普通股的反向股票拆分方案。 分别为一(1)股公司A类普通股和一(1)股公司V类普通股 (每一种建议的反向股票分割比例，即“建议反向股票分割比例”)。为免生疑问， 于股份反向拆分后，A类公司一股普通股在各方面应继续与B类无投票权普通股 一股相同，除非章程修正案有明文规定。

“反向股票拆分比例”是指经公司股东批准反向股票拆分方案后，董事会选择的适用于公司已发行普通股的反向股票拆分比例。

“第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法发布的第144条，或美国证券交易委员会此后采用的与该规则具有基本相同效力的任何类似规则或 条例。

“第405条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第405条，或美国证券交易委员会此后采用的与该条规则具有实质相同效力的任何类似规则或 条。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”指修订后的1933年美国证券法。

“偿付能力”指在任何确定日期对任何人而言，在该日期(A)该人的公允价值(按该人的全部资产(包括有形和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿的买方和自愿的卖方之间转手的金额计算)，在不受采取任何行动的强迫的情况下)被视为整体的该人的资产超过负债总额(应理解，在本定义中，“负债”一词将仅限于该人在该确定日期，按照一贯适用的公认会计原则确定的已记录负债(包括将按照GAAP记录的或有负债))，(B)该人作为整体的资产的目前公平可出售价值(定义为独立自愿卖方可从独立自愿买家处获得的金额，如果该人作为整体的资产在出售可比较的商业企业的现行条件下以合理的公平交易方式以合理的速度 迅速出售)超过其负债，。(C)该人被视为整体。并无不合理的小额资本(定义为充足资本，以合理确保该人士在确定日期至票据原定发行日期一周年期间继续经营 票据，乃根据该人士的预计财务报表所反映或预期进行的业务的资本需要及预期需要，并考虑其预期信贷能力而定)，及(D)该人士 及其附属公司作为一个整体，将有能力在到期时偿付其负债。

“主题证券”是指 (I)可发行或在票据转换后发行的公司普通股；及(Ii)根据股息、股票拆分、合并或任何重新分类、资本重组、合并、合并、交换或任何其他分派，或作为或交换上文第(I)款或第(Ii)款所述证券的交换或替换而发行的任何证券(或可根据转换、行使或交换任何认股权证、权利或其他证券而发行)。

就任何人士而言，“附属公司”指拥有或控制有投票权证券或其他具投票权权益的股份达50%或以上的任何其他人士，或有权选择或选出50%或以上董事或类似经理的能力直接或间接由 该第一人或其一间或多间附属公司、或由该第一人或由该第一人及其一间或多间附属公司持有的任何其他人士。

“税”或“税”应指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、毛收入、从价计算、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、无人认领的财产、扣缴、 关税、暴利、无形资产、特许经营权、备用预扣、增值、替代或附加最低、估计和其他 由政府实体征收的税费、收费、征税或类似评估，与此有关的罚款和附加税 。

“纳税申报表”是指向政府实体提供或要求提供的与税收有关的报告、申报单、信息声明、声明、退税申请、选举、声明或其他文件，包括任何附表或附件，以及对其进行的任何修订。

“第三方”是指买方或其任何关联公司以外的人员。

“承销发行”应 指向承销商或承销商出售可注册证券，以便向公众重新发行，包括通过承销商或承销商出售的大宗交易。

“WKSI”指规则405中定义的“知名的、经验丰富的发行人”。

第1.02节     某些 其他定义。以下列出的术语在下列各节中定义：

第1.03节     总则 解释原则。除另有明确规定或上下文另有要求外，本协议中使用的任何名词或代词均应视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。为本协议指定的名称和此处使用的章节标题仅供参考，不得解释为影响本协议的 含义、结构或效果。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后跟“但不限于”等词语。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。短语中的“程度”一词应指某一主体或其他事物的扩展程度，而不应仅指“如果”。“或”一词不应是排他性的。除非另有说明，否则术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语是指本协议整体(包括本协议的证物、附表和披露声明)，“本协议日期”指的是本协议的日期，本协议的条款或章节指的是本协议的条款或章节。除非另有说明，否则从任何日期开始或截止日期分别是指从该日期开始并包括该日期或截止该日期并包括该日期。除非另有说明，否则对任何天数的引用将被视为相关日历天数，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。解释本协议时不应考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对起草或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。票据“一词应被视为包括因结算时发行的票据的本金金额再细分而产生的任何票据及其任何进一步的细分。

第二条。

票据的买卖

第2.01节     销售和购买票据。在本协议条款及条件的规限下，于成交时，本公司将向买方发行及出售 ，而买方将以相当于票据本金 金额的购买价向本公司购买及收购票据(该等价格为“购买价”，而该等交易为“购买”)。

第2.02节     关闭。

(A)            采购结束(“结束”)时间为上午9：00。(纽约时间)在第2.02(C)节、第2.02(D)节和第2.02(E)节所列的所有条件(除其本质上应在成交时满足的条件除外，但须在成交时或之前得到满足或放弃)(实际成交的日期，即“成交日期”)满足或放弃后的第三个工作日(在适用法律允许的范围内)，以电子方式交换交付成果，除非另有日期，时间或地点由本合同双方书面商定。

(B)            根据本协议中规定的条款和条件，在成交时 实施购买：

(I)            公司集团应签发、签立并向买方交付以买方名义登记的票据，凭买方或其代表全额支付购买价款；

(Ii)           买方应促使将 立即可用的资金电汇至公司以书面指定给买方的帐户，金额等于购买价格；

(Iii)          买方应向公司提交一份填妥并签署的国税局W-9或W-8表格(视情况而定)；

(Iv)          买方关联公司和公司的每个 应签署《商业协议》，并将其各自的《商业协议》副本签名交付或安排交付给另一方；

(V)           公司应按照《宪章》的规定，促使《宪章修正案》签立并提交给特拉华州国务秘书；

(Vi)          公司集团应向买方交付或安排交付第2.02节规定的证书；

(Vii)         买方应向公司交付或安排交付第2.02(E)(Iv)节规定的证书；

(Viii)        公司集团公司应向买方交付(或安排以其名义交付)下列所有文件，除非另有说明，否则每份文件应为原件或传真件或“pdf”文件(后面紧跟原件)，每份文件均由公司集团各成员的一名高级人员妥善签署，每份文件的日期均为截止日期(如果是政府官员证书，则为截止日期前的最近日期)，每份文件的形式和实质均合理地令买方满意。并附有各自所需的日程表和其他附件(其上所载的应是关于公司集团的所有必需信息)：

(Ix)            公司集团应以买方合理满意的形式和实质内容，向买方提交(或安排以其名义)向买方提交(或安排代表其提交)通常 在性质类似于向公司集团每个成员发送给买方和抵押代理人的交易中的律师(包括当地律师)的意见。

(C)            本合同各方在完成采购时各自承担的义务，以公司和买方在成交时满足或书面放弃下列条件为条件：

(I)            禁止购买的任何法规、规则或条例不得由任何政府实体颁布、发布、强制执行或颁布并继续有效，有管辖权的法院不得发布命令或强制令禁止或非法完成购买；以及

(Ii)           每一份本公司股东批准应已根据大中华商业地产有限公司的条款、纳斯达克的适用规则及规则以及本公司于本公司特别大会上的组织文件正式取得。

(D)            买方的 完成购买的义务取决于买方在成交时满足或书面放弃以下 条件：

(I)            公司集团应已正式签署并向买方交付(或安排正式签署和交付)第2.02(B)(I)节、第2.02(B)(Viii)节和第2.02(B)(Ix)节所述的每一份协议、文书和物品(统称为“票据交付品”)；

(Ii)           公司应已正式签署《商业协议》，并已向买方交付或安排交付《商业协议》的对应签字；

(Iii)          (A)说明文件中第3.01(A)节、第3.01(C)节、第3.01(G)节、 第3.01(H)(I)节、第3.01(T)节、第3.01(W)节、第3.01(Z)节、第3.01(Aa)节、 第3.01(A)节、第3.01(G)节、第3.01(H)(I)节、第3.01(W)节、第3.01(Z)节、第3.01(Aa)节所述的公司集团的陈述和保证。在完善性证书和其他每一项备注交付成果中，应在本合同的日期和截止日期 在所有重要方面真实和正确，(B)第3.01(B)节中所述的公司集团的陈述和保证在所有方面都应真实和正确(但不包括极小的不准确)在本声明的日期和截止日期，(C)第3.01(J)(Ii)节所述的公司集团的陈述和担保在本声明的日期和截止日期应 真实和正确，以及(D)第3.01节所述的本公司集团的其他陈述和保证在本声明的日期和截止日期应真实和正确(不影响陈述和保证中的重要性、实质性不利影响或类似措辞)，除非第(C)款中提及的该等陈述和保证未能在个别或整体上如此真实和正确，否则 没有、也不会合理地预期会产生重大不利影响；

(Iv)          公司集团应已在所有实质性方面履行并遵守本协议和框架协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和义务；以及

(V)           买方应已从集团公司的每一成员公司收到由该实体的高管代表该实体正式签署的、日期为截止日期的证书，证明该实体已满足第2.02(D)(Iii)节和 第2.02(D)(Iv)节规定的条件。

(E)            公司集团实施收购的义务 取决于公司在成交时满足或放弃下列条件 ：

(I)            买方关联公司应已正式签署《商业协议》，并已将或安排将商业协议的副本 签名交付给公司；

(Ii)           (A)第3.02(A)节、第3.02(B)(I)节、第3.02(B)(Iii)节和 第3.02(E)节规定的买方陈述和保证在本合同日期和截止日期当日及截止日期在所有重要方面均属真实和正确， 和(B)第3.02节中所述的买方的其他陈述和保证在本合同日期和截止日期应为真实和正确的 (不影响陈述和保证中的重要性或类似措辞)，除非第(B)款中提及的此类陈述和保证未能个别或整体如此真实且 正确，这不会合理地阻止、严重损害或实质性延迟买方完成交易的能力。

(Iii)          买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议和框架协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和义务；

(Iv)         公司应已收到买方授权人员代表买方正式签署的、日期为成交日期的证书，证明第2.02(E)(I)节和第2.02(E)(Iii)节规定的条件已得到满足。

第2.03节     终止 关闭前。本协议可以终止，交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：

(A)根据买方和公司的共同书面协议进行            ；

(B)买方或公司的            ，如果有管辖权的法院或其他政府实体发布了命令或裁决或采取了任何其他行动，并且该命令、裁决或其他行动将成为最终和不可上诉的，或者将存在任何法规、规则或法规，在每种情况下，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成购买，但条件是，如果任何一方未能履行其在本协议项下的义务，是导致此类限制或未能解除此类限制的主要原因，则无法 获得根据第2.03(B)节终止本协议的权利；

(C)在本协议日期后一百二十(120)天(除非 公司和买方另有书面约定的情况下)(“终止日期”)未能在该日或之前完成交易的情况下(            )；但是，如果 任何一方未能履行本协议项下的义务是导致未能在该 时间或之前终止本协议的主要原因，则不得享有根据本第2.03(C)款终止本协议的权利；

(D)买方的            ，如果在交易结束前，公司集团违反了本协议或框架协议中规定的公司集团的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或其中存在任何不准确之处，导致第2.02(D)(Iii)节或第2.02(D)(Iv)节中规定的条件不能得到满足，按买方根据第2.03(D)节主张终止权利之时计算，且买方发出通知后三十(Br)(30)天内，该违约或不准确仍未得到纠正，或该违约或不准确不能合理地得到纠正；如果买方违反任何陈述、保修、契诺或协议，致使第2.02(E)(Ii)节或 第2.02(E)(Iii)节规定的条件在当时无法得到满足，则 买方无权在任何时间根据第2.03(D)款终止本协议。

(E)公司的            ，如果在成交前，买方违反了本协议或框架协议中规定的买方的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或其中存在任何不准确之处，以致无法满足第2.02(E)(Ii)节或第2.02(E)(Iii)节中规定的条件，则自公司根据第2.03(E)节主张终止权利之时起计算，且买方发出通知后三十(Br)(30)天内，该违约或不准确仍未得到纠正，或该违约或不准确不能合理地得到纠正；如果 公司违反任何陈述、担保、契诺或协议，导致2.02(D)(Iii)节或 第2.02(D)(Iv)节规定的条件在当时无法得到满足，则公司无权在任何时间根据第2.03(E)节终止本协议。

根据本第2.03节的规定终止本协议的任何行为，在向买方(如果公司是终止方)或公司(如果买方是终止方)递交终止方的书面通知后立即生效。如果本协议根据第2.03节的规定终止，本协议将失效，不再具有任何效力或效果，且本协议的任何一方(或其各自的代表)不承担任何责任；但是， (X)本第2.03条第(X)款在任何此类终止后仍然有效，并且(Y)本条款中的任何规定都不会免除任何一方在终止之前因作出本协议中规定的任何陈述和保证时的欺诈或故意违反本协议中规定的任何契诺或协议而承担的责任。

第三条。

申述及保证

第3.01节     声明和公司集团的担保。除向美国证券交易委员会提交或提交的公司报告以及在此日期前可公开获得的报告中披露的信息外(在每个情况下，不包括该等报告的风险因素或“前瞻性陈述”部分所述的任何一般披露，以及其中包含的任何其他具有预测性或前瞻性的一般披露)，截至本报告日期和截止日期，本公司集团向买方作出如下声明和保证：

(A)            的存在和力量。本公司集团的每个成员均按其成立时所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在和信誉良好，并拥有所有必要的公司、有限责任或有限合伙的权力和权力，拥有、经营和租赁其财产，并按照本协议日期的规定继续经营其业务，并且，除非个别或整体，合理地预期将产生重大不利影响。已取得外国公司进行业务交易的正式资格，并在拥有或租赁物业或从事任何业务所需的其他司法管辖区的法律下具有良好的信誉。公司集团没有任何成员实质性违反其组织文件。

(B)            资本化。

(I)            本公司的法定股本包括1,500,000,000股公司普通股(包括1,000,000,000股公司A类普通股和500,000,000股公司V类普通股)和100,000,000股公司优先股 。截至2023年8月4日，共有126,620,117股公司普通股，68,065,791股公司A类普通股，58,554,326股公司V类普通股，没有发行和发行的公司优先股。截至2023年8月4日，共有(A)9,279,504股公司A类普通股作为某些公司限制性股票奖励的标的 ，(B)购买总计不发行和发行的公司普通股的期权，(C)17,938,507股公司A类普通股作为公司限制性股票单位奖励的标的，(D)8,624,792股公司认股权证 在纳斯达克上市，该等认股权证的行使价为每股11.50美元及18,000,000股公司A类普通股，为本公司向Saks.com LLC(及其联属公司)发行的认股权证 ，该等认股权证的行使价为每股2.00美元。自2023年8月4日起， (A)根据本公司及Opco LCA的组织文件，本公司仅在正常业务过程中发行认股权、限制性股票或限制性股票单位以收购公司普通股 及(B)本公司根据本公司及Opco LCA的组织文件 仅发行限制性股票、已发行认股权或限制性股票单位以购买公司普通股或发行A类公司普通股以交换OpCo公司第V类普通股及普通股。公司普通股的所有流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何优先认购权或类似权利、购买选择权、认购权或优先购买权或类似权利的限制，亦不违反任何优先认购权或类似权利。除上文所述外，本公司并无任何已发行及未偿还证券。除本协议或OpCo于2022年2月11日签署的第九份经修订及重新签署的有限责任公司协议(“OpCo LLCA”)、本附注及除第3.01(B)(I)节所载或预期的 外，并无现有的期权、认股权证、催缴、优先(或类似)权利、认购或其他权利、协议或承诺，使本公司有义务发行、转让或出售，或导致发行、转让或出售， 本公司的任何股本或可转换为或可兑换该等股本的任何证券，且本公司目前并无尚未履行的合约责任以回购、赎回或以其他方式收购其任何股本股份。

(Ii)            截至2023年8月4日，OpCo的已发行及已发行权益由126,348,658个普通股组成，其中本公司 持有67,794,332个普通股。自2023年8月4日以来，OpCo仅根据OpCo LLCA的条款向本公司发行普通单位。OpCo的所有未偿还单位均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受 的约束，也不违反任何优先购买权或类似权利、购买选择权、赎回或优先购买权或类似权利。 除第3.01(B)(Ii)节第一句所述外，OpCo没有任何已发行和未偿还证券。 除OpCo LCA的规定外，没有任何现有的期权、认股权证、催缴、优先(或类似)权利、认购或 其他权利、协议或承诺迫使OpCo发行，转让或出售，或安排发行、转让或出售OpCo的任何股本证券或可转换为或可交换该等股本证券的任何证券，且OpCo目前并无未偿还的 合约责任以回购、赎回或以其他方式收购其任何股本证券。

(Iii)            除其他担保人附属公司及不包括的附属公司外，本公司或OpCo并无其他附属公司。

(Iv)            OpCo 直接或间接拥有所有其他担保人附属公司及 剔除附属公司的已发行及未偿还股本权益。其他担保人子公司和被排除子公司的所有未偿还股权均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受也不违反任何优先购买权或类似权利、 购买选择权、赎回或优先购买权或类似权利的发行。并无现有期权、认股权证、催缴股款、优先(或类似)权利、认购或其他权利、协议或承诺迫使任何其他担保附属公司或除外附属公司 发行、转让或出售或安排发行、转让或出售其任何股本证券或可转换为 或可交换该等股本证券的任何证券，亦无任何其他担保附属公司或除外附属公司的任何成员目前未履行任何合约责任以回购、赎回或以其他方式收购其任何股本证券。

(C)            授权。 本协议、票据文件、表决协议、框架协议和商业协议(“交易协议”)的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的交易和其中的交易(统称为“交易”)的完成均已得到董事会的正式授权，以及除收到本公司股东批准外，公司采取的所有其他必要的 公司行动。每项交易协议的签署、交付及 履行及据此拟进行的交易的完成已获作为该交易协议一方的本公司集团各成员公司的管治机构及本公司集团该成员公司的所有其他必要的企业行动 正式授权。假设本协议构成买方的有效和有约束力的义务， 本协议是公司集团的有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司集团强制执行， 受以下限制：(A)破产、资不抵债、重组、接管、托管、安排、暂停或其他一般影响或与债权人权利有关的法律的影响，或(B)管辖具体履行、强制救济或其他衡平法救济和一般衡平法原则的可用性的规则，无论 是否在衡平法或法律程序中被考虑(“可执行性例外”)。于截止日期，该商业协议将由本公司正式签署及交付，并假设该商业协议是买方联属公司的有效及具约束力的责任，则该商业协议将是本公司根据其 条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的责任，但须受可执行性例外情况所规限。于截止日期，附注文件将由本公司 及本公司集团拟成为其中一方的每名其他成员正式签立及交付，并将成为 本公司及本公司集团每名该等成员公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司及本公司集团的每名该等成员公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。本公司集团任何成员于截止日期后生效或须于截止日期后生效的任何附注文件，将由本公司集团的每名成员正式签立及交付 ，并将是该人士根据其条款可对该人士执行的有效及具约束力的义务，但受可执行性例外情况所限。根据此前提供给买方的决议，董事会已通过董事会一致通过的决议：(I)确定收购和其他交易是可取的，符合公司和公司股东的最佳利益；(Ii)批准并宣布签订本协议和其他交易协议是可取的 ；(Iii)指示将公司的每一项股东提案 提交公司股东在公司特别会议上表决；及(Iv)决定建议 本公司股东批准本公司股东的各项建议。公司董事会的建议未被修改、撤销或修改。就本协议而言，在公司特别会议上批准章程修正案建议需要(A)公司A类普通股至少多数流通股的持有人投赞成票，并作为一个单独的类别投票，以及(B)至少V类公司普通股总流通股的多数票，投票作为一个独立类别。 公司特别会议上批准纳斯达克提案需要亲自出席公司特别会议或由受委代表出席公司特别会议并有权就纳斯达克提案投票的公司普通股 股份的多数投票权。

(D)            一般 征集；无整合。本公司集团或本公司集团授权代表其行事的任何其他人士或实体均未就票据的发售或出售向 投资者进行一般征集或一般广告(符合证券法D条的涵义)。除符合第4.14节的额外票据发售外， 本公司并无直接或间接出售、要约出售、征求收购要约或以其他方式就任何证券(定义见证券法)出售或将会与根据本协议出售的票据进行整合。

(E)            编号 注册。假设本协议所载买方陈述的准确性，则本公司以本协议预期的方式向买方出售票据时，不需要根据证券法进行登记。 票据的发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行，或涉及违反《证券法》或任何州证券法的分销。

(F)            No 取消资格事件。证券法第506(D)(1)(i-viii)条所述的任何取消资格事件(“取消资格 事件”)均不适用于本公司或据本公司所知的任何公司承保人，但适用证券法第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)条的取消资格 除外。在适用的范围内，本公司已遵守证券法第506(E)条规定的任何披露义务。

(G)            有效 发行。该票据及每份票据文件已获本公司集团所有必要的企业行动正式授权。 于收到代价后发行及出售时，该票据将为本公司有效及具法律约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受可强制执行例外情况所限制。于章程修正案生效后，如票据于票据到期日进行转换，本公司将可于转换票据时发行最高数目的公司普通股可发行股份 (不影响任何条文， 无论是在附注、本协议、公司组织文件或其他文件)限制票据转换为公司普通股，并假设(X)票据没有以现金支付利息，以及(Y)在截止日期发行第4.14节允许的额外票据的最高本金 ，没有以现金支付额外票据的利息，额外票据在到期日转换为公司普通股，而不受转换的任何限制，无论是在额外票据、额外票据的购买协议中，公司的组织文件或其他文件)。于章程修订生效后，将于根据票据条款转换票据时发行的所有公司普通股股份将获正式授权，而于转换票据时发行 所有该等公司普通股将为有效发行、已缴足股款及不可评估，且无优先认购权或类似权利。

(h)            Non-Contravention/No Consents.交易协议的签署、交付和履行、票据根据其条款转换时发行公司普通股以及本公司集团完成交易，以及根据票据文件授予留置权和提供担保，均不违反、违反或导致违反 的任何规定，或构成违约，或导致终止或加速履行，或导致以下项下的权利终止或加速：(I)公司成立证书、章程、有限责任公司协议，经营本公司集团的 协议、合伙协议或其他适用的组织文件，(Ii)对本公司集团具有约束力的任何按揭、票据、契约、 信托契据、租赁、许可证、贷款协议或其他协议，或(Iii)适用于本公司集团的任何许可证、许可证、判决、 命令、法令、裁决、禁令、成文法、法律、条例、规则或法规，但第(Ii)及(Iii)款的 情况除外(个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响) 。假设买方在此陈述的准确性，除(A)关于转换票据时发行公司普通股的要求或规定，(B)根据交易法或美国证券交易委员会或纳斯达克规则所需的任何备案，(C)完善抵押品留置权所需的备案和注册 (如附注中所定义)，包括UCC融资声明或在美国版权局或美国专利商标局的备案或记录(视情况而定)外，或(D)如在本协议日期之前获得，公司集团不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或与执行相关的登记、声明或备案，本公司集团交付及履行交易文件(如本附注所界定)，以及本公司集团完成交易(但第2.02节拟进行的交易除外)或本公司集团任何成员根据本附注文件授予的留置权，或 根据本附注文件设定的留置权的完善或维持，但个别或整体未能取得或作出的任何同意、批准、命令、授权、登记、声明、存档、豁免或覆核除外， 不会有实质性的不利影响。

(I)            报告； 财务报表。

(I)            公司已提交或提交(视情况而定)(A)截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，(B)截至2023年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告，(C)与2023年召开的公司股东年会有关的委托书，以及(D)所有其他形式、报告、自2022年2月11日起根据《交易法》或《证券法》(统称为《公司报告》)必须向美国证券交易委员会提交或提交的附表和其他 声明。自其各自的日期起，以及(如果经修订)自上次修订之日起，每份公司报告在所有重大方面都符合证券法和交易法的适用要求，以及据此颁布的适用于该公司报告的任何规则和法规。截至其各自的 日期，且经修订后，截至上次修订之日，没有任何公司报告包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况 ，不具误导性。

(Ii)            根据交易法向美国证券交易委员会提交的公司报告中包含的每一份综合资产负债表以及相关的综合经营报表和全面亏损表、综合权益表和综合现金流量表(A)已根据公司集团的账簿和记录编制并符合公司集团的账簿和记录，(B)在所有重要方面都公平地反映了公司及其综合子公司截至所示各个日期的综合财务状况，(C)是否按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制，除非本协议或其注释另有规定，以及(D)以其他方式遵守美国证券交易委员会的要求。

(Iii)            公司集团(I)制作并保存所有重要方面的准确账簿和记录，以及(Ii)维持内部会计控制制度，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证，包括但不限于内部会计控制足够的 以提供合理保证(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的， (B)在必要时记录交易，以便根据公认会计准则编制其财务报表，并维持对其资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅其资产；(D)记录的对其资产的问责以合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的 行动。自本公司最近经审计的财政年度结束以来， (I)本公司的财务报告内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(Ii)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响本公司的财务报告内部控制的变化。

(J)            缺席 某些更改。自2022年12月31日以来，(I)本公司集团在正常业务过程中一直在各重大方面开展业务，及(Ii)并无发生任何事件、变化、事态发展、事实、事件或情况 个别或整体而言，已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

(K)            No 未披露的负债等根据公认会计原则，本公司并无负债须于资产负债表的 面值反映，惟(I)本公司报告所载财务报表所反映或预留的负债或于其附注中披露的负债，(Ii)自2023年6月30日以来在正常业务过程中产生的负债， (Iii)与交易有关的负债，及(Iv)个别或合共不会合理预期会产生重大不利影响的负债。

(L)            遵守适用法律 。本公司集团各成员已全面遵守任何联邦、州或地方政府当局的任何法律、法规、命令、规则、法规、政策或指导方针、具有约束力的 适用于该实体的 行业标准或张贴的隐私政策，但个别或总体上没有也不会合理预期会产生重大不利影响的不遵守、默认或违规行为除外。

(M)            许可证。 除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，本公司 集团的每个成员都拥有开展业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，且本公司集团的任何成员均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的诉讼通知。

(N)            法律诉讼 诉讼。本公司集团任何成员均不参与任何针对本公司集团任何成员的法律、行政、仲裁或其他法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或任何性质的政府调查(I)个别或合计已产生或将会产生重大不利影响的(Br)或(Ii)质疑或试图阻止交易的交易，且据本公司所知，并无任何悬而未决的或据本公司所知的威胁。本公司集团任何成员均不受任何政府实体的命令、判决或法令的约束，而该等命令、判决或法令个别或整体已产生或将合理地预期 会产生重大不利影响。除个别或整体而言，没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响外，本公司不会就本公司集团的任何成员进行任何调查或审查，或据本公司所知，受到任何政府 实体的威胁。

(O)            反腐败、反洗钱和遵守经济制裁。

(I)            公司集团的每一位成员、他们各自的高级职员和董事，以及据公司所知，他们各自的 雇员和代表公司集团行事的代理人在过去五(5)年里一直实质性地遵守：(A)适用于公司或其任何子公司的反贿赂和反腐败法律，包括1977年的《海外腐败行为法》和2010年的《英国行贿法》(统称为《反腐败法》)；(B)所有相关司法管辖区的反洗钱法规、根据这些法规颁布的规则和条例以及由任何相关政府实体发布、管理或执行的与反洗钱有关的任何其他规则或法规(统称为“反洗钱法”)；及(C)由外国资产控制办公室和美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的经济制裁。在过去五(5)年中， 公司集团或其任何高级管理人员或董事或(Y)据公司所知，公司集团的任何员工或代表公司集团行事的代理人均未提出任何要约或承诺，或以其他方式授权向任何外国或国内政府官员直接或间接支付 任何利益，违反任何反腐败法。公司集团维持 政策和程序，旨在促进和实现遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和 适用的制裁。

(Ii)            于过去五(5)年内，本公司集团并无与 任何受制裁对象或目标人士进行任何交易或业务往来，或在交易或业务交易发生时(在本协议签订时为克里米亚、顿涅茨克人民共和国及卢甘斯克共和国)在每宗 个案中与属全面制裁对象或目标的任何国家或地区进行任何交易或业务往来。

(Iii)            据公司所知，在过去五(5)年中，没有任何政府实体正在调查或进行、发起或威胁对本公司集团的任何调查或针对其采取的任何行动，这些调查或行动涉及涉嫌或可能违反任何适用的反腐败法律、反洗钱法律或制裁。

(P)            财产； 保险。除个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响外：(I)本公司集团对所有不动产拥有良好及有效的业权，并对用于本公司集团业务的所有非土地财产拥有良好及有效的业权，在任何情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵；及(Ii)本公司集团根据有效、存续及可强制执行的租约持有任何不动产及楼宇，但 须受强制执行的例外情况所规限。公司集团由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险投保，投保金额为其所从事业务的审慎和惯例。

(Q)            环境法律。公司集团(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规(br})，(Ii)已根据适用的环境法律获得开展业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不符合环境法、未获得所需许可、许可证或其他批准 或不遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件，将不会或合乎情理地产生重大不利影响。

(R)            知识产权 。除非合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响：(I)本公司集团的每个成员公司独家拥有其专有专利、商标、服务标志、商标名、域名和其他 来源指标、版权、专有技术、商业秘密和其他知识产权(统称为“知识产权”) 并且有权像目前一样使用用于开展其业务的所有其他知识产权；(Ii)公司集团的业务行为没有侵犯或侵犯任何人的任何知识产权，也没有人 侵犯或违反公司集团拥有的任何知识产权；(Iii)本公司集团并未分发、传达或向第三方提供任何受任何开源或类似许可约束的软件，该软件在此类情况下需要许可或提供材料专有源代码，且(Iv)任何人(代表本公司集团工作并遵守合理保密安排的员工或服务提供商 除外)无权 访问或拥有其任何专有源代码。

(S)            数据安全；隐私。公司集团使用的软件、系统、网络、数据库和其他信息技术资产(“IT资产”) 足以满足其当前业务的运营，且没有缺陷、恶意软件、病毒或其他腐败因素。本公司集团采取并已经采取商业上合理的行动(包括实施组织、物理、行政和技术措施)，以保护和维护本公司集团使用或代表本公司集团使用的IT资产的完整性、安全性、运营和冗余，无论是专有的还是第三方的资产(包括存储在其上并由此处理的所有数据，包括个人和机密数据)，且未发生任何违规、中断、破坏或 未经授权的访问，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。除非 不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响：(I)公司集团已遵守 ，并遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用的法律、法规、任何政府实体的判决、命令、规则和条例，以及与公司集团收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和披露个人、个人、家庭、敏感、保密或受管制的数据(“数据安全义务”)；(Ii)本公司 集团并无接获任何有关本公司的通知或投诉，亦不知悉任何其他事实，即 个别或整体而言，会合理地显示本公司未遵守任何资料安全责任；及(Iii) 或任何政府实体并无针对本公司集团提出任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是针对本公司集团而悬而未决或受到威胁。

(T)            投资公司法；保证金规则。本公司或本公司集团任何其他成员公司均不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。本公司集团概无成员公司，且彼等概不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票(定义见不时生效的美国联邦储备银行(“FRB”)理事会规则U)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷 ，而票据所得款项将不会用于购买或携带任何保证金股票 或向其他人士提供信贷以购买或携带任何保证金股票。购买或发行本附注 或使用其所得款项均不违反财务报告委员会的任何规定，包括财务报告委员会T、U或X条例的规定。

(U)            税 和纳税申报单。除非单独或总体上没有也不会合理地预期会产生重大的不利影响：

(I)            公司集团的每个成员公司已及时提交(考虑到所有适用的延期)其应提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报单在各方面均真实、正确和完整，且公司集团的每个成员公司已及时向适当的政府实体缴纳(或已代表其及时缴纳)其应缴纳的所有税款；

(Ii)           公司集团的每个成员已扣除、扣缴和收取与支付给或欠任何员工、债权人、客户、股东、独立承包商或其他第三方的任何款项有关的所有税款，并及时将其要求扣缴、扣除或收取和汇出的税款 汇给适当的政府实体；

(Iii)          没有任何审计、争议、索赔、调查或其他程序悬而未决或以书面形式提出，涉及本公司集团任何成员的税务 ；

(IV)          公司集团的任何成员(A)不是或曾经是提交综合联邦所得税申报单的关联集团的成员(其共同母公司为本公司的集团除外)或(B)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人， 对任何人(公司集团的成员除外)的税收负有任何责任。

(V)           在过去两(2)年内，本公司集团没有任何成员在股票分销中成为“分销公司”或“受控公司”(“守则”第355(A)(1)(A)节所指的“受控公司”)，意在使 有资格根据守则第355条获得免税待遇；及

(Vi)          本公司集团无任何成员参与《财务条例》第1.6011-4(B)节所指的“上市交易”。

(V)            经纪公司和猎头公司。本公司集团并无聘用、使用或由任何经纪、配售代理、财务顾问或寻找人代为，或以其他方式对与本协议拟进行的交易有关而买方须 支付其费用的任何经纪、配售代理、财务顾问或发现者负上义务。

(W)            Proxy 声明。于提交、邮寄、分发或散布(视何者适用而定)本公司股东 当日及于本公司特别大会举行时提交、邮寄、分发或散布的委托书，将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述的重大 事实，以根据作出陈述的情况 作出不具误导性的陈述。委托书，包括对委托书的任何修订和补充，将在所有重要方面符合适用法律的要求，但本公司不对委托书中的陈述(包括对委托书的任何修订和补充)做出任何陈述或担保，这是基于买方 提供的专门用于其中的信息。

(X)            交易所上市。公司A类普通股的已发行和已发行普通股根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“ISPO”。纳斯达克或美国证券交易委员会并无因禁止或终止公司A类普通股在纳斯达克上市、暂停公司A类普通股在纳斯达克上市或 根据交易所法令撤销公司A类普通股的注册而分别向本公司提出诉讼、行动、法律程序或调查 据本公司所知，亦无任何诉讼、行动、法律程序或调查。本公司并无采取任何旨在终止或预期会导致根据《证券交易法》终止公司A类普通股登记的行动。

(Y)            偿付能力。 于交易完成日，本公司及其附属公司在合并的基础上具有偿付能力。

(Z)            完善。 每份证券文件在签署和交付后，将有效地为抵押品代理人和票据持有人(如附注中所定义)的利益而创建抵押品代理人、对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权以及担保权益，但强制执行除外。可能受到可执行性的限制 例外，以及(I)在公司集团每个成员的国务秘书办公室提交融资声明， 在美国版权局或美国专利商标局存档和记录适用的文件，以及(Ii)抵押品代理人取得所有权或控制权才能完善担保权益的抵押品(该所有权或控制权应给予抵押品代理人在适用的证券文件要求抵押品代理人占有或控制的范围内)根据相关法律，证券文件设立的留置权应尽可能构成完全完善的留置权， 和担保权益(在意在由此产生并根据附注文件要求完善的范围内)，好的，设保人在此类抵押品中的所有权和权益在每种情况下都不受任何留置权的影响，证券文件所预期的除外。

(Aa)            会员 订阅和财产清单。本公司报告中所载有关本公司会员认购数量及本公司财产清单的资料，截至报告所载的各日期 ，在所有重要方面均属完整、真实及准确。

(Bb)            No 其他陈述。

(I)             公司集团承认，买方不会就任何事项作出任何陈述或保证，除非在第3.02节中明确规定，在买方根据本协议交付的任何证书中或在任何其他交易协议中明确规定，并且公司集团不依赖于该等信息或未在第3.02节中明确规定的任何其他陈述或保证(无论是明示或默示或口头或书面作出)，买方根据本协议或在任何其他交易协议中明确规定的任何证书。

(Ii)            公司集团确认并同意，除第3.02节明确规定的陈述和保证外， 在买方根据本协议或任何其他交易协议交付的任何证书中， (I)买方未授权任何人就本协议拟进行的交易作出与买方或其他方面有关的任何陈述或保证， 公司集团不得将其视为经买方授权的陈述或保证。以及(Ii)提供给本公司或其任何代表的任何材料或信息不是也不应被视为或包括买方的陈述或保证，除非 任何该等材料或信息是本协议第3.02节所述的任何明示陈述或保证的标的、买方根据本协议交付的任何证书或任何其他交易中明确规定的标的。

第3.02节     声明和买方的担保。买方声明并向本公司集团保证，截至本协议日期和截止日期 ，如下：

(A)            组织； 所有权。买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、经营和租赁其财产，并按照本协议日期的规定继续经营其业务。

(B)            授权； 资金充足；无冲突。

(I)            买方拥有完全的公司权力和授权，可以签署和交付本协议，并完成买方 参与的交易。买方签署、交付和履行本协议、其作为当事方的交易文件以及完成其参与的交易，均已由买方代表该买方采取的所有必要的公司行动正式授权。买方无需进行任何其他程序即可授权买方签署、交付和履行本协议并完成其所参与的交易。本协议由买方正式有效地 签署和交付。假设本协议构成本公司集团的有效且具有约束力的义务，则本 协议是买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受可执行性例外的限制。于截止日期，该商业协议将由买方联营公司正式签署及交付，并假设该协议为本公司的有效及具约束力的义务，并将为买方联属公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对买方联营公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。

(Ii)           截至成交日期，买方将拥有足以支付购买价款的即时可用资金。

(Iii)          买方签署、交付和履行本协议，买方完成交易，买方遵守本协议及本协议的任何规定，将不会与以下规定相冲突、违反或导致违反，或构成违约，或导致终止或加速履行，或导致终止或加速履行，或导致根据(A)买方注册证书或章程的任何规定终止或加速履行， 或(B)适用于买方或其任何关联公司的任何许可证、许可证、判决、命令、法令、裁决、禁令、法规、法律、条例、规则或法规，但第(B)款中的情况除外，该等许可、许可证、判决、命令、法令、裁定、裁决、禁令、法令、规则或法规不能合理地单独或整体阻止、严重损害或实质性延迟买方完成交易的能力。

(C)            同意和批准。假设本协议所述公司集团陈述的准确性，买方在签署、交付和履行本协议以及完成交易方面不需要任何政府实体的同意、批准、命令或 授权、登记、声明或备案，或豁免或审查，但与票据转换时发行公司普通股有关的任何要求或规定以及任何同意、批准、命令、授权、登记、声明、存档、豁免 或审查未能单独或整体获得或作出的，合理地预计不会阻止、 实质性损害或实质性延迟买方完成交易的能力。

(D)            证券 法案陈述。买方为认可投资者(定义见证券法第501条)，并知悉该票据的出售是依据证券法下的私募豁免注册而进行的。买方 正在为自己的账户收购票据(以及票据转换后可发行的任何公司普通股)，而不是出于违反任何联邦或州证券或蓝天法律的任何分销或与其相关的出售的目的，或违反证券法分销或出售票据(或票据转换后可发行的任何公司普通股)的任何当前意图。买方在金融及商业事宜上拥有足够的知识及经验 ，能够评估其于票据(以及票据转换后可发行的任何公司普通股)的投资价值及风险，并有能力承担该等投资的经济风险。买方已获得进行此类调查的合理机会，并已获得并评估其认为必要的文件和信息，以使其能够就本协议的签署、交付和履行作出知情和明智的决定。

(E)            经纪人和发现者。买方并未聘用、利用或由任何经纪、配售代理、财务顾问或发现者代理，或以其他方式对本协议拟进行的交易的任何经纪、配售代理、财务顾问或发现者承担责任，而本公司集团将 需要支付其费用。

(F)            Proxy 声明。买方提供的关于买方或其关联公司的专门用于包括在委托书中的任何信息，在委托书提交、邮寄、分发或传播(视情况而定)给公司 股东之日，以及在公司特别会议召开时，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在委托书中陈述或为了在委托书中陈述而必须陈述的重大事实， 这些信息不会误导性地作出陈述，除非买方对 或代表公司提供的信息不作任何陈述或担保，以包括在委托书中。

(G)            No 其他陈述。

(I)            买方确认，除第3.01节、本公司集团根据本协议交付的任何证书或任何其他交易协议明确规定的证书，以及明确(但不限制前述一般性)规定的证书外，本公司集团不会就任何事项作出任何陈述或保证，除非第3.01条明确规定，本公司集团根据本协议提交的任何证书或任何其他交易协议明确规定：本公司对以下事项不作任何陈述或担保：(A)与本公司、其业务、财务状况、经营结果、前景或其他有关的任何事项；(B)向买方(或其任何关联公司或其他代表)交付或提供给买方(或其任何关联公司或其他代表)的未来收入、经营业绩(或其任何组成部分)、现金流或财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、估计或预算；或(C)本公司集团未来业务和运营的任何预测、估计或预算。且买方并未依赖或受该等资料或任何其他 陈述或保证(不论是明示或默示或口头或书面作出)在本公司集团根据本协议或在任何其他交易协议下交付的任何证书中第3.01节第 项明文规定的陈述或保证所引诱。

(Ii)            买方已自行对本公司集团的业务、营运、资产、负债、营运结果、财务状况及前景进行独立审核及分析，并承认已为该等目的提供足够的渠道。买方承认并同意，除第3.01节明确规定的陈述和保证外， 在公司集团根据本协议或任何其他交易协议提供的任何证书中， (I)公司集团未授权任何人就本协议拟进行的交易作出与自身或其业务有关的任何陈述或保证 ，如果作出，则此类陈述或保证不得依赖经本公司集团授权的买方，以及(Ii)任何估计、预测、预测、数据、财务 提供给买方或其任何关联公司或代表的信息、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息不是也不应被视为或包括本公司集团的陈述或担保，除非该等 材料或信息是本协议第3.01节、本公司集团根据本协议交付的任何证书或任何其他交易协议明确规定的任何明示陈述或保证的标的。

第四条。

其他协议

第4.01节     采取 必要措施。本协议各方同意尽其合理的最大努力，在符合本协议条款和条件以及符合适用法律规定的前提下，迅速采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以完善采购并使其生效。如果在交易结束前或交易结束后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动来实现购买目的，则本协议各方的适当高级管理人员、经理和董事应采取请求方合理要求的一切必要行动。

第4.02节     独家交易 。本公司集团应立即停止并导致与任何 方就构成或可能合理预期构成或导致替代交易的任何提案进行的所有现有讨论和谈判 。自本协议之日起，直至本协议根据其 条款完成或终止为止，公司集团不得且应尽合理最大努力使其代表不直接或间接地： (I)征求、发起、知情地鼓励(包括通过提供或披露信息)、知情地促成、讨论 或直接或间接谈判关于备选交易提案的任何询价、提案或要约(书面或口头)； (Ii)向任何人提供或披露与备选交易提案有关的任何非公开信息，或合理预期会导致 导致 替代交易提案的任何非公开信息；(Iii)订立关于备选交易提案的任何合同或其他安排或谅解；或(Iv)以其他方式与任何人合作，或协助或参与，或知情地促进或知情地 鼓励任何人进行或寻求进行上述任何努力或尝试。本公司集团同意(A)于收到买方或(据本公司集团所知，由其代表)提出的任何替代交易建议后，立即通知买方 ，并合理详细地描述任何该等替代交易建议的重要条款及条件，及(B)就有关要约或资料的任何重大修改，按现行基准向买方作出合理通知。

第4.03节     Proxy 语句。在本协议签订之日起，本公司将在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在15个工作日内准备并向美国证券交易委员会提交初步委托书，本公司将尽其合理的最大努力在合理可行的范围内迅速回应美国证券交易委员会就此提出的任何意见。本公司将在收到美国证券交易委员会或其员工的任何意见以及美国证券交易委员会或其 员工要求修改或补充委托书或提供更多信息时立即通知买方(在任何情况下不迟于24小时)，并将向买方提供本公司或其任何代表与美国证券交易委员会或其员工之间有关委托书的所有 通信的副本。本公司承诺并同意，在委托书或其任何修正案或补编提交予美国证券交易委员会或首次邮寄给本公司股东时，委托书中的信息不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述的重大事实或 根据作出陈述的情况而有必要在其内作出的陈述，而不会具误导性。如果在 收到本公司股东批准之前的任何时间发生应在委托书的修订或补充中阐明的任何事件，包括更正在任何重大方面变得虚假或误导性的任何信息，本公司将迅速 准备并向其股东邮寄该修订或补充。在委托书提交给美国证券交易委员会之前，买方及其律师将有合理的机会 审阅委托书，公司将适当考虑买方及其律师建议的所有合理添加、删除或更改。本公司将(A)建立一个记录日期，(B)根据交易法第14a-13条开始与此相关的经纪人查询，以及(C)此后在(I)在提交初步委托书后的第一个营业日(br}即提交初步委托书后十(10)个日历日)之后，在可行的情况下尽快开始向公司股东邮寄委托书。美国证券交易委员会不提供 评论或表明其不打算发表评论，或者(Ii)美国证券交易委员会工作人员通知本公司其对本文件无可奉告的日期。委托书应包括公司董事会的建议，并且 不得包含除(I)公司股东建议书、(Ii)反向股票拆分建议书、(Iii)美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在其对委托书的评论中或在与委托委托书相关的函件中指出是必要的任何 建议书、(Iv)公司和买方根据交易的需要或适当而合理商定的其他任何建议书；及(V)推迟或延期举行 公司特别大会的建议，如有需要，可因没有足够票数批准 及采纳上述任何一项(统称为“交易建议”)而容许进一步征集代表委任代表。

第4.04节     公司 特别会议本公司应正式召开、发出通知、召开及举行其股东大会(“本公司股东特别会议”)，以寻求本公司股东批准，并尽其合理最大努力向本公司股东募集 有利于批准本公司股东建议的委托书，并采取本公司组织文件、纳斯达克规则及DGCL规定的为确保本公司股东投票或同意而需要或适宜采取的一切其他行动。公司将安排在委托书首次邮寄后二十一(21)个工作日内召开公司特别会议；但公司 应获准推迟或延期公司特别会议，但前提是：(A)公司无法在该时间获得股东的法定人数，达到达到股东法定人数所需的程度；(B)如果在该会议上没有 亲自或委托代表参加的足够赞成票以获得公司股东的批准，则允许 有合理的时间征求委托书以获得公司股东的批准，(C)如果董事会在与买方协商后真诚地决定，适用法律要求这种延迟是为了遵守美国证券交易委员会就委托书提出的意见，或者为邮寄任何由此要求的补充或修订的披露留出合理的时间 ，或者(D)如果有管辖权的法院要求公司这样做；此外，条件是：(I)在适用法律允许的范围内，未经买方事先同意，公司不得将公司特别会议推迟或延期超过原定日期10个日历天(此类同意不得被无理推迟、附加条件或扣留)，(Ii)如果适用，本公司应在合理可行范围内尽快作出回应，以解决 任何美国证券交易委员会评论及(Iii)本公司应于董事会 合理预期获得本公司股东批准之足够赞成票之最早可行日期重新召开本公司特别大会。除交易建议外，公司不得在公司特别会议上提出或允许提交任何建议。董事会及其任何委员会不得直接或间接(A)扣留、撤回(或以对买方不利的方式修改、资格或修改)，或公开提议撤回(或以对买方不利的方式修改、资格或修改)公司董事会的推荐；(B)公开建议、采纳或批准任何替代交易方案；或(C)未在委托书中包括 公司董事会推荐(前述(A)至(C)任何条款，“公司董事会推荐变更”)，除非适用法律另有要求。尽管本公司董事会建议 有任何更改，但除非本协议已根据第2.03节有效终止，否则本公司应正式召集、发出通知、召开及举行公司特别会议，以寻求公司股东批准遵守本协议。

第4.05节     交易 诉讼。本公司集团在获悉任何股东或股权持有人要求或其他股东或股权持有人就本协议或针对本公司集团或其任何代表展开的任何交易 (统称为“交易诉讼”)提出有关本协议或任何交易的诉讼(包括衍生债权)后，应立即以书面通知买方。公司集团应(I)向买方提供有关任何交易诉讼的合理信息，(Ii)让买方有机会自费参与任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协， 以及(Iii)真诚地考虑买方关于任何此类交易诉讼的建议。在任何情况下，未经买方事先书面同意，公司集团或其任何代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

第4.06节     董事会 观察员权利。

(A)            在紧接成交后生效 ，且只要买方及其联营公司共同实益拥有紧接成交后由买方实益拥有的票据本金总额的50%或以上(但在该票据的任何部分已转换为公司普通股的范围内，买方及其联营公司应被视为继续拥有该部分票据，以根据本句计算票据的本金金额，只要 他们持有转换后发行的公司普通股股份(该条件，“所有权条件”)， 买方有权指定一名无投票权的董事会观察员(“买方观察员”)， 该人必须是买方或其关联公司的雇员。买方观察员有权接收并有权出席董事会及其任何委员会的任何和所有会议，公司应在向董事会成员或董事会适用的委员会分发这些材料的同时，向买方观察员提供与此相关的所有通知、会议纪要、协议和其他材料的副本。但(I)买方应促使买方观察员遵守第4.08节，以及(Ii)本公司和董事会有权隐瞒任何信息，并将买方观察员排除在任何会议或其部分之外，在每种情况下， 仅在以下情况下：(A)此类信息或会议涉及交易、公司集团任何成员与买方集团任何成员之间的任何协议、商业协议及相关关系，或公司集团任何成员与买方集团任何成员之间的任何纠纷。或(B)本公司外部律师认为，为保护本公司与其律师之间的律师-客户特权或防止违反适用的法律，这样做是可取的或必要的。买方观察员无权就提交给董事会或其任何委员会的任何事项投票，或 有权以买方观察员的身份获得任何补偿，但公司应报销买方观察员因出席董事会(或其任何委员会)或董事会(或其任何委员会)的旅行而产生的合理和有据可查的自付费用 符合公司适用于董事会非执行董事的报销政策 。本公司根据本第4.06(A)条承担的所有义务应终止，并应董事会的要求，买方应在买方不再有权根据本第4.06(A)条指定买方观察员的情况下，促使买方观察员立即辞去董事会的职务。

(B)            买方可随时以任何或无任何理由撤换或更换买方观察员，条件是买方应 迅速向公司发出书面通知，并且任何替换观察员必须是买方或其关联公司的雇员。

(C)            受制于第4.08节的条款，只要买方有权根据第4.06(A)节指定一名买方观察员，本公司应允许买方在向董事会或董事会任何委员会提供该等材料或文件的同时，向买方提供(I)本公司向董事会或董事会任何委员会提供的任何材料或文件，以及(Ii)按买方的合理要求，在正常营业时间内与公司高管讨论公司的事务、财务和账目；只要(A)本公司集团任何成员与买方集团任何成员之间的任何协议、商业协议及相关关系，或本公司集团任何成员与买方集团任何成员之间的任何纠纷，或(B)本公司外部法律顾问认为，(A)与交易、本公司集团任何成员与买方集团任何成员之间的任何协议、商业协议及相关关系或本公司任何成员与买方集团任何成员之间的任何纠纷有关的材料、文件或信息，或(B)本公司外部法律顾问认为合理地可能危及本公司与律师之间的代理客户特权或违反适用法律，本公司无义务提供材料、文件或信息。

第4.07节     转换 价格问题。于截止日期的换股价将等于1.50美元；但倘若在本附注的 日期至截止日期(包括首尾两日)之间发生任何事件，而该事件本会导致根据票据第4.2节调整换股价，而该票据自本附注日期起已发行且尚未发行，则 附注第9条所载的换股价须按本附注第4.2节所规定的方式调整，而自本附注日期起尚未发行的换股价，以及于截止日期已发行的票据所包括的换股价应反映该项调整。为免生疑问，如反向股票拆分建议获本公司股东批准，且本公司公司注册证书的相关修订生效，则换股价将按适用的反向股票拆分比率调整。

第4.08节     保密。

(A)            ，直至买方不再有权指定买方观察员的一年后，买方将并将指示其关联公司及其各自的代表对根据本协议由或代表公司集团或其代表提供给买方、其关联公司、其各自代表或买方观察员的有关公司集团的任何非公开的机密信息(统称为“保密信息”)保密。 但保密信息不得包括以下信息：(I)除了由于买方、其关联公司或其各自的任何代表违反本第4.08节的披露而向公众披露外， ，(Ii)买方、其关联公司或其各自的任何代表从公司集团或其代表以外的来源获得或变为可获得的信息，前提是买方认为该来源并非 正在违反对公司集团的保密义务披露此类信息，(Iii)于披露时，买方、其联营公司或其任何代表已拥有该等资料，但买方须相信该等资料 不须对本公司 集团负有保密义务(不论是否经协议)，或(Iv)由买方、其联营公司或其任何代表独立开发，而不使用任何保密资料 。买方代表自身及其关联公司、其各自的代表和买方观察员同意，保密信息只能(I)在需要知道的基础上向买方的关联公司及其各自的代表披露，以及(Ii)如果适用的法律、法规、判决、证券交易所规则或其他适用的司法或政府程序、监管审查或审查(包括通过书面陈述、质询、要求提供文件、传票、在任何情况下，买方、其联属公司、其各自的代表(视情况而定)应在任何此类披露前充分提前通知本公司，以便本公司将有合理机会 及时寻求限制、条件或撤销此类披露。

(B)            尽管有上述第4.08(A)节的规定，本公司集团同意，本协议的任何规定均不得限制买方及其任何联营公司或其代表在与对买方或其联营公司具有管辖权的任何银行监管机构进行的任何监督审查或与其进行的保密沟通中进行的保密披露。为免生疑问，买方及其关联公司或代表均无义务将任何此类审查或沟通通知本公司集团。

(C)            保密协议应在终止时同时终止。

第4.09节     某些 信息权。公司应向买方提供以下信息；但只要在交易法和/或美国证券交易委员会的适用规则和条例规定的日期之前，该等信息已向美国证券交易委员会公开提交或公开提供，则视为满足了以下条款的要求：

(A)本公司每个会计年度结束后90天内的            、本公司及其子公司截至该年度末和该年度的经审计的综合资产负债表和经审计的综合资产负债表及综合亏损、权益和现金流量，以及与此相关的附注，分别以比较形式列出上一会计年度的数字。所有报告均由具有公认国家地位的独立会计师报告，大意是该等综合财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报了本公司及其附属公司于该年度末及该年度的综合基础上的财务状况及经营成果及现金流量；和

(B)在公司每个会计季度结束后45天内的            、公司及其子公司截至该会计季度末的未经审计的简明综合资产负债表和未经审计的简明综合经营报表以及综合亏损、权益和现金流量(现金流量除外)以及该会计年度当时已过去的部分，在每个 案例中以比较形式列出同期或多个期间的数字(或如为资产负债表，于上一财政年度结束时，所有经本公司财务人员核证为在各重大方面公平地呈列本公司及其附属公司于该财政季末及该财政年度之财务状况及经营成果及现金流量(现金流除外)，并根据公认会计原则按综合基础列报该部分， 须经正常年终审核调整及无附注。

只要满足所有权条件，买方应继续拥有本第4.09节提供的信息权利。

第4.10节     公司 操作。在买方及其关联公司持有因票据转换而产生的票据或公司普通股股份的任何时候，公司应：

(A)            采取其控制范围内的一切合法行动，使本公司的法定股本包括足够数量的授权但未发行的公司普通股，以满足票据的转换要求；

(B)            采取可能需要采取的行动，使适用于或可能适用于票据的交易或转换的任何控制权股份收购、有利害关系的股东、业务合并或类似的反收购条款不适用；

(C)            不 就与控制权变更相关的公司A类普通股( 根据《交易所法》自愿撤销注册或在纳斯达克(或随后可能在其上市的公司普通股的任何其他国家证券交易所)进行任何自愿退市)或任何自愿退市(根据该变更，公司全面履行其在《说明》第6.1节下的义务)；

(D)            不得 修改、修改或补充公司组织文件的任何条款，其方式为重大和不利地改变或改变公司B类无投票权普通股任何系列持有人的权利、权力、优先权或特权 ，或以改变公司B类无投票权普通股作为《BHC法案》所规定的“无投票权证券”的状态的方式；

(E)            不得 采取或允许任何合理预期会导致买方(及其关联公司)直接或间接拥有、控制或有权投票的公司普通股股份超过任何“类别”的“有投票权的证券”(该术语的定义和该百分比根据BHC法案计算)4.99%的任何行动(不言而喻，基于公司截至本协议日期的公司注册证书，公司A类普通股和V类普通股共同被视为单一类别的有投票权证券，就BHC法案而言(“投票门槛”) 在任何时间，根据BHC法案，公司交换A类普通股 买方(或其关联公司)直接或间接拥有、控制或有权投票超过投票门槛的B类非投票普通股股票 (根据任何股息、组合、拆分、(Br)在截止日期后对该等股份进行资本重组等)；

(F)            不 采取或允许采取或允许任何合理预期会导致买方(及其关联公司)直接或间接、持有或控制超过24.99%的公司A类普通股和B类非投票权普通股已发行和流通股总数的24.99%(或由买方真诚地合理确定以符合BHC法案对“总股本”的定义和计算方式的公司其他股本)(“所有权门槛”) 除非公司从买方(或其关联公司)手中回购A类普通股或B类公司的股份 无投票权买方(和/或其关联公司)持有的超过所有权门槛的普通股，按买方可合理接受的条款。

第4.11节     赔偿。

(A)            买方、其关联公司及其各自的代表(每一名“受赔方”)应在法律允许的最大程度上获得公司和Opco的赔偿，以赔偿因 任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉因、申诉、指控、索偿函或诉讼程序而可能遭受的任何和所有损失，无论是法律上的还是衡平法上的、直接的或衍生的，也无论是公开的还是私人的，公司任何股东(买方、其关联公司或以标的证券持有人身份提出的任何股东除外)(“股东索赔”)(“股东索赔”)向任何政府实体、任何仲裁员或其他仲裁庭(每个“诉讼”)提起诉讼，无论该股东索赔是否针对与交易有关的受偿人；在以下情况下，本公司将不承担赔偿责任：(I)因买方违反本协议或受赔方违反保密协议而造成的损失；(Ii)因受赔方故意与交易相关的不当行为或欺诈行为而造成的损失；或(Iii)因买方对交易的税务或会计处理或与交易有关的披露而向任何政府实体提起的诉讼。为免生疑问，双方同意，第4.11节不适用于第5.05节中另有规定赔偿的任何事项。

(B)            每个受赔方应立即向公司和Opco发出书面通知(“赔偿通知”)，告知其实际知晓的任何可能导致损失的行为，而根据第4.11节，受赔方理应有权获得赔偿 ，该通知应列出该受赔方 知悉的该等行动的要素的描述，并迅速向本公司和Opco提交与该行动有关的任何投诉或提供给该受赔方的其他文件；但任何延迟或未能发出赔偿通知不应影响公司在本合同项下的赔偿义务，除非公司因此类延迟或失败而受到重大和实际的损害。

(C)            在收到适用的赔偿通知后三十(30)天内，公司和OpCo有权选择律师为该赔偿通知中规定的任何股东索赔辩护和控制辩护，并且公司和OpCo应支付该律师的所有合理费用和开支，该权利可在收到适用的赔偿通知后三十(30)天内以书面通知适用的被赔偿人(S)行使；但在下列情况下，本公司无权选择律师或控制任何索赔的抗辩：(I)该索赔主要寻求针对被赔付人的非金钱或禁制令救济或指控任何违反刑法的行为，(Ii)本公司在按照本条款(C)采取此类抗辩后，没有 本着善意进行抗辩，(Iii)任何被赔付人根据律师的建议合理地确定，适用的专业行为准则将禁止由同一律师代表所有此类被赔付人 ，或(Iv)基于适用受偿人(S)的律师的合理建议，适用受偿人(S)有一个或多个可供其他被告使用的材料抗辩。如果本公司或OpCo没有根据第(Br)条第(C)款承担任何股东索赔的抗辩，则适用的受偿人(S)可以继续抗辩该索赔，费用由本公司和OpCo承担，而本公司和OpCo仍可参与但不控制该股东索赔的抗辩，费用由本公司或OpCo承担。在任何情况下，本公司或OpCo均不会就同一一般指控所引起的任何诉讼或独立但实质上类似的诉讼 就买方及其联属公司所选择的所有获偿人在任何时间 承担多于一间独立律师事务所的费用及开支，以及在为有效辩护诉讼而需要的范围内，为买方及其联营公司及一间独立的本地律师事务所支付费用及开支。

(D)未经公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，            No 不得同意和解该受偿方根据本第4.11节有权获得赔偿的任何股东索赔或由此产生的任何判决。除非事先得到适用的被赔付人(S)、公司或OpCo的书面同意，否则在对根据第4.11节该被赔付人有权获得赔偿的任何股东索赔进行抗辩时， 不得同意作出以下任何判决或达成任何和解：(I)规定影响被赔付人的强制令或其他非金钱救济，或涉及任何发现或承认任何被赔付人的任何违法行为或承认任何不当行为， (Ii)不包括每个索赔人或原告向每个上述受赔人(S)无条件免除该受赔人(S)对该诉讼的所有责任的无条件条款，或(Iii)对未在本协议下得到充分赔偿的受赔人施加任何实质性负担。在任何此类股东索赔中，如果公司或OpCo已根据(C)条款承担了对其抗辩的控制权，则公司或OpCo应将此类股东索赔的状况在其所有阶段(包括所有和解谈判和要约)合理地告知适用的受偿人(S)，并迅速向该受偿人(S)提交已收到或与之相关的所有诉状、答辩状、动议和其他类似法律文件和文件的副本。允许该被赔付人(S)及其各自的律师与公司及其律师就公司及其律师的辩护进行磋商，并允许该受赔人(S)及其各自的律师(S)有合理的 机会在提交之前审查所有提交的法律文件；但本公司和OpCo没有义务提供材料、文件或信息，而披露这些材料、文件或信息可能会合理地危及本公司或OpCo与其律师之间的律师与客户之间的特权，或违反适用法律。本第4.11(D)节的规定不得以任何方式限制、影响或以其他方式修改受赔人根据本公司注册证书、章程、本公司或其附属公司的任何适用政策或本公司或其附属公司与 本公司或其附属公司之间的任何其他协议获得赔偿的权利。

第4.12节负面 公约。

(A)自本协议生效之日起至本协议根据第2.03节 之较早时间结束或终止为止的            ，除非(I)适用法律或适用于本公司集团的任何证券交易所或监管组织的法规或要求，(Ii)经买方事先书面同意(此类同意不得无理附加条件、扣留或延迟)，或(Iii)本协议可能明确规定或要求的，本公司集团各成员公司 约定并同意在正常业务过程中开展本公司集团所有重要方面的业务。 与以往惯例一致。

(B)            公司集团的每名成员同意买方同意，自本协议之日起，在本协议根据第2.03节结束或终止之前，除(I)适用法律或法规或适用于公司集团的任何证券交易所或监管机构的要求外，(Ii)经买方事先书面同意(此类同意不得无理附加条件、扣留或延迟)，或(Iii)本协议可能明确规定或要求的，本公司集团的任何成员：

(I)            应 以不利于买方或交易的方式修改或重述其组织文件，但为免生疑问 除外：(I)以章程修正案规定的形式或反向股票拆分方案明确规定的形式修订公司的公司注册证书；(Ii)对OpCo(Br)LLCA(X)进行必要的修订或重述，以使交易生效，或(Y)在其他方面对买方没有不利影响；

(Ii)            应 授权、宣布或支付任何股息，或就其已发行股本或其他股权(无论是现金、资产、股票或其他证券)进行任何分配，但OpCo LLCA要求的任何分配或从其他担保子公司向另一家担保子公司或OpCo进行的分配除外；

(3)            应 通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(Iv)            应 发行、拆分、合并、重新分类、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、拆分、合并、重新分类、出售、质押、处置或产权负担、出售、质押、处置或产权负担，或可转换为或可交换任何该等股份或所有权权益的任何证券，或收购任何该等股本、所有权权益或可转换或可交换证券的任何权利、认股权证或期权。除(A)就行使或结算于本协议日期已发行的任何公司股票奖励而发行公司普通股 外，(B)根据行使期权或结算任何公司股票奖励而出售公司普通股股票，如有必要行使期权指示或根据其于本协议日期的条款扣缴税款，(C)在正常业务过程中向本公司集团员工授予股权 奖励，金额与以往惯例一致，根据本公司截至本公告日期有效的任何 本集团福利计划，(D)根据OpCo LLCA或本公司组织文件的要求发行OpCo或公司普通股或其他股权证券(定义见OpCo LLCA)，或(E)与支付现金以代替公司普通股的任何零碎股份有关的公司普通股和处置的组合 与反向股票拆分方案相关的公司普通股；

(V)            应 产生、承担、担保或以其他方式承担借款的任何债务或此类债务的任何担保，而不是(X)在正常业务过程中按照过去的惯例购买资金融资、设备融资和信用证，以及(Y)额外票据项下的借款债务或在成交时可转换为额外票据的债务证券(遵守第4.14节的规定)；

(Vi)            应 直接或间接购买、赎回或以其他方式收购其股本(或其他股权)的任何股份或任何权利、认股权证或期权，以收购任何该等股份(或其他股权)，但与行使任何期权有关的交易除外。或归属或结算在正常业务过程中颁发的任何公司股权奖励，或OpCo LLCA要求的OpCo单位的回购或赎回，或本公司组织文件要求的公司V类普通股股份的注销，与将V类公司普通股换取同等数量的A类公司普通股有关的；

(Vii)            应 采取或不采取任何合理预期会阻止、实质性损害或实质性延迟交易完成的行动；或

(Viii)            应 以书面或其他方式同意采取根据本第4.12(B)节第(I)至 (Vii)款禁止的任何前述行动。

第4.13节合作。 在买方或其关联公司转让或拟转让标的证券的情况下，如果买方或其关联公司提出要求，公司应尽其合理最大努力在标的证券的转让中进行合作，包括但不限于，向买方或其关联公司、任何潜在受让人及其各自的代表提供对公司进行合理尽职调查的机会，并提供公司的工作底稿，以及接触高级管理人员、管理层、员工、财务顾问、律师、会计师、顾问、与此类交易相关的公司及其子公司的代理人和其他代表(如果公司提出要求，则须遵守本条款第4.13节所指各方以公司合理可接受的形式签订惯常保密协议)；但是，如果根据第4.13节的规定，本公司不需要提供任何信息，则本公司有理由相信，根据本公司声誉良好的外部法律顾问的建议，这样做将导致本公司丧失适用于该等信息的律师-客户特权。 在不限制前述规定的情况下，该人不得违反适用法律将该等信息用作本公司证券的任何市场交易的基础。

第4.14节附加 说明。公司可在符合《证券法》规定的适用豁免注册要求的发售中，向额外票据购买者提供总额高达24,999,999美元的额外票据本金(“额外票据上限”)，其条款在任何方面均不比本协议所述条款更有利于该等投资者，且不与本协议所述本公司义务相抵触，除非在每一种情况下，买方书面同意(此类发售即“额外票据发售”)；但条件是：(I)在遵守以下语句的情况下，额外票据发售的最终文件可能包含与本协议规定的截止日期条件不同的截止日期条件，(Ii)任何额外票据发售不需要获得公司股东的批准，无论是根据合同、适用法律、纳斯达克的规则和法规还是其他方式，以及(Iii)公司集团不应向额外票据购买者提供(X)指定任何观察员的权利。董事或其他 董事会成员或本公司集团任何其他成员的管理机构成员，或(Y)基于公司普通股所有权的任何信息权(例如，第4.09节规定的权利)。附加的 注释将构成与本注释相同的系列。额外票据发售的截止日期不得于截止日期前进行； 但为免生疑问，本公司应获准在截止日期前向额外票据购买者发行可转换证券 (“过桥票据”)，金额最高可达额外票据上限，但该等可转换证券 须于收市时自动转换为额外票据，金额最高可达额外票据上限，而根据合约条款，该等额外证券不得转换为本公司集团的任何其他证券。公司不得订立、修订或修改与额外票据发售有关的任何协议或条款(包括与桥梁有关的 票据)，以确立权利或以其他方式使额外票据购买者受益的方式 比本协议确立的权利和利益更有利于任何额外票据购买者。 为进一步说明前述规定，提供给额外票据购买者的任何登记权不得与第五条规定的登记权相抵触。

第4.15节税务 事项。公司应承担并支付因根据本协议发行或交付票据或转换一张或多张公司普通股后可发行的任何公司普通股或其他证券而应支付的任何和所有发行、转让、印花、单据及其他类似税款。但本公司无须就发行及交付本公司普通股股份所涉及的任何转让缴交任何该等税款。 于转换本公司普通股的票据或股份(如适用)时，该票据或股份的名称并非应登记持有人的要求而登记的名称。出于美国联邦(以及州和地方)适用所得税的目的，本票据旨在被视为并非“或有债务票据”(按财政部条例1.1275-4的含义)的债务票据，并且，除非守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求，否则本公司不得采取任何与该处理不符的 立场(包括在任何纳税申报单或任何税务诉讼中)。

第五条

登记权

第5.01节注册 声明。

(A)于票据发行后在合理可行范围内尽快            为 ，但在任何情况下不得迟于(I)2023年12月1日及(Ii)截止日期后十(10)个营业日内较迟者，本公司将根据证券法(该生效日期，注册 日期)注册声明或对现有注册声明的生效后修订，以便根据证券法第415条规定以延迟或连续的方式转售所有应注册的证券。此外，本公司将不时作出合理努力，迅速提交该等额外注册声明，以涵盖转售未根据预先存在的注册声明登记转售的任何可注册证券，并将尽其合理的 最大努力，使该注册声明根据证券法宣布为有效或以其他方式生效 ，并将尽其合理的最大努力，使注册声明根据证券法持续有效，直至注册终止日期为止。根据第5.01节提交的任何注册说明书应仅涵盖 可注册证券，如果本公司有资格使用该表格，则应采用S-3表格(或后续表格)，如果本公司是WKSI，则应为自动生效的注册说明书。

(B)在符合第5.02节条文的情况下，本公司将尽其合理的最大努力使注册声明(或 任何替代注册声明)持续有效，直至(较早的日期，“注册终止日期”)：(I)注册声明所涵盖的所有须注册证券已根据注册声明所载招股说明书所披露的计划及分派方式出售的日期 ；及(Ii)以其他方式停止任何注册证券。

(C)自 起至注册终止日为止的            ，本公司应尽其合理的最大努力维持资格 以能够提交和使用S-3表格(或其任何后续表格)的注册声明。尽管本协议有任何相反规定 ，本公司自注册之日起及之后不再有资格提交或使用S-3表格(或其任何后续表格)的注册声明期间，应任何可注册证券持有人的书面请求，公司应尽其合理努力根据涵盖请求方或各方的可注册证券的证券法 提交S-1表格(或任何后续表格)的注册声明。并尽合理努力 使该注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布生效。本第5.01(C)节规定的本公司义务不应影响本公司继续有效的第5.01(A)条规定的本公司义务。

第5.02节注册的限制和义务。

(A)根据第5.01节的规定，如果适用法律要求，公司将尽合理最大努力为每个适用的注册声明准备此类补充或修订(包括生效后的 修订)，并提交任何其他所需的文件，以使该注册声明在注册声明生效或根据本协议 被要求生效的期间内始终可用；但在封闭期内不需要此类补充、修订或备案。 尽管本协议有任何相反规定，公司仍有权通过向可注册证券持有人提供 书面通知，要求该等可注册证券持有人在任何封闭期内暂停使用招股说明书在任何封闭期内出售可注册证券；但就本第5.02节的目的而言，如可登记证券的任何持有人或实益拥有人已以书面形式向本公司指明不希望收到该等通知，则本公司不得就任何该等封闭期向该持有人或实益拥有人提供书面通知。在任何封锁期内，不得根据适用的注册声明进行销售。如果出现封锁期，公司应(X)向可登记证券持有人交付一份由公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问或财务主管签署的证书，确认满足封锁期定义中描述的条件，该证书应包含预期延迟的近似值，以及(Y)在每个封锁期开始和终止时迅速通知可登记证券的每位持有人，终止通知应在封闭期最后一天的营业结束前 送达每位可注册证券持有人。就任何禁售期届满及在任何可注册证券持有人没有提出任何进一步要求的情况下，本公司应在适用法律要求的范围内，在合理可行的范围内，尽快准备补充或修订，包括对注册声明或招股章程或以引用方式并入其中的任何文件作出生效后的修订，或将任何其他所需文件存档，以便提供注册声明。当公司已通知可注册证券的持有人封闭期已结束且注册声明可用时，封闭期将被视为已届满。 尽管本协议中有任何相反规定，自注册日期起及之后的任何时间没有可用的注册声明应被视为封闭期，并受封闭期定义中描述的限制的约束。

(B)在注册声明生效的任何时间，在注册终止日期之前的任何时间，如果可注册证券的持有人 向本公司递交通知(“注销通知”)，声明其与任何其他人打算 出售该持有人和该等其他人持有的总计至少5,000,000美元的可注册证券，则            ；倘若 买方及其联营公司合共持有至少5,000,000美元的可注册证券，则在每种情况下，根据注册声明，本公司应获准 递送减持通知以出售其持有的全部可注册证券(但该等金额在任何情况下不得少于5,000,000美元的可注册证券)，则本公司应按需要及在法律规定的范围内修订或补充注册声明，以使注册声明保持可用 ，以使该等可注册证券能够以包销发售的形式分发。对于任何承销的可注册证券发行 ，如果持有人对其发出撤资通知并满足上文第一句 中规定的美元门槛，且撤资通知预期本公司和承销商的营销活动不超过二十四(24)小时，本公司将尽最大努力进行合理的合作，并让其高级管理人员参与此类 营销活动(为免生疑问，营销活动将不包括要求此等高级管理人员 在其主要所在地城市以外旅行的“路演”)。发出适用通知的可注册证券持有人应为每宗承销发行选择承销商(S)；但上市包销发行的主承销商(S)(如只有一名承销商，则视为主承销商)应 为本公司合理接受。本公司应选择主承销商(S)的大律师；但该大律师应合理地为承销商(S)和交付适用的 减记通知的可登记证券持有人接受。该持有人应根据任何该等注册声明决定发行的可注册证券的定价，包括该持有人在该承销发行中向承销商支付的承销折扣及费用。该持有人应 合理确定任何此类登记和销售的时间。该持有人应确定适用的承销折扣和其他财务条款，承销发行中出售的可登记证券的持有人应独自承担在该承销发行中向该承销商支付的所有该等折扣和费用。未经递交适用减记通知的可登记证券持有人同意，根据本协议进行的任何承销发行不得包括除可登记证券以外的任何证券。

(C)除第5.02(D)节另有规定外，如果公司提议为股权证券或可转换为股权证券的证券提交登记声明，不论是代表公司本身，还是与任何可登记证券持有人行使任何登记权有关(但以下情况除外)：(I)仅与员工福利计划或员工股票计划、股息再投资计划或合并或合并有关的登记；(Ii)S-4表格或任何后续表格的登记；(Iii)以S-8表格或任何后续表格登记，(Iv)本公司先前向美国证券交易委员会提交并最近于2023年3月30日生效的S-1表格(第333-262472号)、 表格登记声明的任何修订或补充，或(V)本公司先前向美国证券交易委员会提交且最近于2023年3月30日生效的S-1表格登记声明(第333-264598号)的任何修订或补充，则本公司应立即发出通知(“初步通知”)， 不迟于该登记声明预定提交日期前二十(20)日发给可登记证券持有人，而可登记证券持有人有权将其持有的可登记证券 包括在该登记声明中。初始通知将在第5.02(D)节的规限下向可注册证券持有人提供权利(“背靠背注册权”)，登记每位该等持有人 可能要求的数量的可注册证券股份，并应列明(A)该注册说明书的预计提交日期及(B)拟纳入该注册说明书的可注册证券的总数。根据第5.02(D)节的规定，公司应在发出初始通知后十(10)日内，将其收到的书面注册请求 的可注册证券包括在注册声明中。

(D)如果 根据第5.02(B)节或第5.02(C)节进行的注册涉及包销发行，并且该拟议包销发行的主承销商(S)通知本公司或可登记证券持有人，可登记证券持有人和任何其他人打算包括在该发行中的全部证券，或 将可登记证券的某些持有人包括在该发行中，将合理地对价格产生不利影响，则            。 发行证券的时间或分配，则拟纳入该登记的证券数量应在本公司、可登记证券持有人和该发行中其他应登记证券的持有人之间分配， 使每个此等人士有权在承销发行中出售的证券数量按以下顺序列入：

(I)            在 可登记证券持有人根据第5.02(B)节行使任何登记权的情况下：(I)首先， 根据第5.02(B)节行使登记权的人(S)所持有的证券，按比例 根据与登记有关的每个人请求登记的可登记证券的数量； (2)第二，有效行使登记权的其他人(S)持有的证券要求登记的权利，按比例 根据每名该等人士就该项登记而要求登记的须予登记证券的数目；及(Iii)第三，本公司在该项登记中发行及出售的证券；

(Ii)            在 由可登记证券持有人以外的人行使登记权的情况下：(I)首先，由该其他人(S)持有的证券；按比例基于与此类登记相关的每个人要求登记的可登记证券的数量；(Ii)第二，可登记证券持有人行使其Piggyback登记权所持有的证券，按比例根据每个该等人士就该等注册而要求注册的须予注册证券的数目；及(Iii)本公司将于该等注册中发行及出售的证券 ；及

(Iii)            在任何其他注册的情况下：(I)第一，本公司将在此类注册中发行和出售的证券； 和(Ii)第二，由行使其背靠式注册权的可注册证券持有人和有效行使其搭载式注册权的任何其他可注册证券持有人所持有的证券，按比例根据每名该等人士就该项登记而要求登记的证券数目。

(E)            就 可登记证券的分销而言，如可登记证券的持有人出售合共至少5,000,000美元的可登记证券，则在该分销的主承销商(S)要求的范围内，本公司应受该持有人与主承销商(S)同意的时间长度的限制(但不得超过90天)，在此期间，本公司不得发售。出售或授予购买本公司普通股和任何债务证券的任何选择权，但根据本公司员工股票计划或董事股票计划发行以及根据该等股票计划 行使期权或其他股权奖励时发行股票除外。

第5.03节注册程序。

(A)如果 且只要公司被要求根据《证券法》做出合理的最大努力完成任何应登记证券的登记，并按照本协议的规定进行任何应登记证券的分销(包括任何            通知中提到的任何出售)，公司应在合理可行的情况下尽快按照本协议的其他条款 ：

(I)            尽 合理的最大努力编制并向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以根据计划的一种或多种此类证券的分销方式进行登记，然后采取合理的努力使该登记声明 根据本第5.03节的条款生效并保持有效；但是，公司 可以在与其相关的登记声明生效日期之前的任何时间终止其非可登记证券的任何登记；此外，在提交该等注册声明或其任何修订或补充文件，包括与撤销通知所指的出售有关的任何招股说明书补充资料之前，本公司 将向在该等注册中包括可登记证券的持有人(“出售持有人”)及 主承销商(S)(如有)提供拟提交的所有该等文件的副本。哪些文件将受到该等持有人的大律师(如有)及该承销商(S)的大律师(如有)及承销商(S)的大律师(如有)及其他文件(包括美国证券交易委员会的任何意见函件)的审核及合理意见(有关意见将由本公司真诚考虑)，并在任何该等大律师提出要求时，提供该大律师及主承销商(S)，有合理机会 参与编制该等注册说明书和包括或被视为包括在其中的每份招股说明书(包括招股说明书副刊)，以及该等其他机会以进行本公司惯常及合理的尽职调查(在已登记承销发行的情况下)，包括合理接触(包括回应主承销商(S)及其律师的任何合理查询)本公司的账簿及记录、高级管理人员、会计师及其他顾问；

(Ii)            准备 并向美国证券交易委员会提交对该注册声明和与其相关使用的招股说明书所作的必要修改和补充 ，并在适用法律要求的范围内，使该注册声明根据本第5.03节的条款保持有效和可用；

(Iii)            如果主承销商(S)要求 ，应在招股说明书副刊或生效后修订中迅速包括主主承销商(S)(如果有)的信息 ，该等持有人可合理要求，以便允许该等证券的预定分销方法 ，并在公司收到该请求后，在合理的 切实可行范围内尽快提交招股说明书副刊或生效后修订的所有所需文件；但是，公司不应被要求根据第5.03(A)(Iii)节采取公司律师认为不符合适用法律的任何行动；

(Iv)            向出售持有人及该等出售持有人所出售证券的每一承销商(如有)提供该等登记声明及其各项修订及补充文件的符合副本数目。招股说明书和招股说明书(包括每份初步招股说明书补充文件)和每份免费撰写的招股说明书(定义见证券法第405条)(“自由撰写招股说明书”)、根据证券法第424条提交的、符合证券法的要求的招股说明书和任何其他招股说明书的份数(包括每份初步招股说明书)和出售持有人和承销商(S)等其他文件(如果有)，可以合理要求，以便于公开出售或以其他方式处置该等出售持有人所拥有的可登记证券；

(V)            尽合理最大努力促使该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每家证券交易所上市。

(Vi)            尽合理最大努力从不迟于该注册声明生效之日起及之后，为该注册声明所涵盖的所有应注册证券提供并安排维持转让代理和登记员；

(Vii)            作为 在实际可行的情况下，以书面形式迅速通知可注册证券的持有人和承销商(如有)： (A)提交注册说明书、其任何修订、招股说明书或与之相关的招股说明书或任何招股说明书附录，或对该注册说明书或与其相关的任何自由写作招股说明书进行生效后的修订，并在注册说明书或其任何生效后修订生效时，对其进行 ；(B)美国证券交易委员会或任何其他美国或州政府当局对该等注册声明或招股章程作出的任何修订或补充要求，或提供额外资料的任何要求；(C)美国证券交易委员会发出任何停止令以暂停该等注册声明的效力，或任何人为此目的而提起的任何诉讼；(D)本公司收到任何关于根据任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可注册证券的出售资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；。(E)如在任何时间，与该注册有关的任何协议(包括任何承销协议)所载本公司的陈述及保证在任何重大方面不再真实和正确。以及(F)一旦发生任何事件，使得该注册声明或相关招股说明书或通过引用合并或被视为在其中纳入的任何文件中的任何陈述在任何重要方面不真实，或 要求对该注册声明、招股说明书或文件进行任何更改，以便在该注册声明的情况下，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实 或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，以及在招股说明书的情况下，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。

(Viii)            作出合理努力，以争取在合理可行的最早日期撤回暂停该注册声明的效力的任何命令，或取消在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格(或资格豁免) ，但本公司不得为任何该等目的而被要求(A)具备在任何司法管辖区以外国公司或证券交易商身分经营业务的一般资格，而在该司法管辖区内，如非因第(Viii)条的规定，本公司并无义务具备资格，(B)在任何该等司法管辖区缴税，或(C)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书；

(Ix)            与可注册证券的每一位卖家和参与该等可注册证券处置的每一位承销商或代理人以及他们各自的律师就要求向金融业监管机构提交的任何文件进行合作。

(X)            在公开发行任何可注册证券之前，应尽合理努力在注册或资格(或豁免该注册或资格)方面与销售持有人合作 根据美国境内适用的州证券或“蓝天”法律提供和出售的该等可注册证券的注册或资格(或豁免注册或资格) 任何持有人以书面形式提出合理要求，使每项注册或资格(或豁免)有效，直至注册终止日期。但本公司不会被要求(A)具备在任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商开展业务的一般资格，如非因第(X)款的规定，本公司在该司法管辖区内不会具有上述资格，(B)在任何该等司法管辖区缴税，或(C)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书；

(Xi)            使用 合理的努力与持有人合作，以便根据《登记声明》及时编制和交付代表可登记证券的证书或簿记证券，这些证书或簿记证券应在《说明》和适用法律允许的范围内不受所有限制性传说的限制，并使该等可登记证券的面额和登记名称可由任何该等持有人书面要求；与此相关， 如本公司的转让代理提出要求，本公司将在《注册书》生效后，在转让代理不时提出要求时，立即安排将转让代理所要求的授权、证书、指示和其他证据交付给其转让代理，授权和指示转让代理在根据《注册说明书》出售该等可登记证券股份时发行该等无图示的应注册证券。

(Xii)            与每名可注册证券持有人 同意，就根据注册声明根据本协议条款进行的任何包销发售或其他转售，其将尽合理努力真诚地进行谈判，并根据该等包销安排的条款(每项条款均为本公司可接受的条款) 签署所有惯常弥偿、包销协议及其他合理所需的文件，包括尽合理努力获取惯常法律意见及核数师“安慰” 函件。

(B)            公司可要求每个销售持有人和每个承销商(如果有)(I)以书面形式向公司提供公司可能不时合理地 要求填写或修订该登记声明和/或与该登记发售有关的任何其他文件所要求的信息的关于每个出售持有人或承销商以及该等应登记证券的分销的信息，以及(Ii)签立和交付，或促使签立或交付，并根据或导致履行，本公司为完成登记发售而合理要求的任何协议和文书，包括(但不限于)律师意见和问卷。如果公司要求可登记证券的持有人采取本第5.03(B)节所述的任何行动，该等持有人应在提出要求之日起，在合理的情况下尽快采取行动。

(C)            每个销售持有人同意，在收到公司关于发生第5.03(A)(Vii)节第(Br)(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款所述事件的任何通知后，该出售持有人应立即停止出售 持有人根据适用的注册声明及相关招股说明书对可注册证券的处置 直至公司书面通知该出售持有人可恢复使用适用的招股说明书，并已收到该招股说明书中以引用方式并入或视为并入的任何额外或补充文件的副本。 本公司应尽合理努力纠正第(B)、(C)、(D)、(E)及(F)第5.03(A)(Vii)节，以使适用的招股章程可在合理可行的最早时刻恢复使用。

第5.04节费用。 公司应支付与根据本条款第五条注册有关的所有注册费用，但条件是参与发行的每一名可注册证券持有人应支付所有适用的承销费、折扣、销售佣金和类似费用。

第5.05节登记 赔偿。

(A)            公司同意在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大限度内，在法律允许的范围内，对每个出售持有人、其关联公司和他们各自的代表，以及控制该出售持有人或该其他受保障人的每个人(按照证券法第15条和交易所法第20条的含义)的每个人，以及每个该等 控制人、每个承销商(如果有)的代表，在时间上不受限制地予以赔偿和保护。以及控制(在证券法第15条和交易法第20条所指范围内)该承销商的每个人(统称为“受保障人”)，使其免受 所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本、开支(包括合理的调查费用和合理的律师费和开支)、判决、罚款、罚款、收费和和解金额(统称为“损失”)、 因下列原因引起的、由于或与任何注册声明、招股说明书、初步招股说明书或自由写作招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)导致或有关的，在每一种情况下，与该注册声明、或其任何修订或补充、或其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏(或被指控遗漏)有关，应根据其作出陈述的情况，不误导 ，并(在不限于本第5.05(A)节前述部分的情况下)向每一此类出售持有人、其每一关联公司、及彼等各自的代表及控制各有关出售持有人及各有关控股人士的代表 就调查及抗辩或和解任何该等申索、损失、损害、责任或诉讼而招致的任何合理法律 及任何其他合理开支，除非有关资料是由任何有关可登记证券持有人或承销商以书面明确提供予本公司以供任何该等人士、其任何联属公司或控股人士使用。

(B)与出售持有人参与的任何登记声明有关的            ，但不限于时间，每一次此类出售 持有人应分别而非共同地赔偿公司、其董事和高级管理人员以及每个控制公司的人(在证券法第15节和交易法第20节的含义范围内)，使其免受因以下原因而招致的所有损失，并就其造成的损失承担损失，因或与注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或自由写作招股说明书中包含的任何重大事实的不真实陈述(或被指控的不真实陈述)或其任何修订或补充 或其中要求陈述或陈述所需的任何重大事实的任何遗漏(或被指控遗漏)而导致或有关的， 根据作出这些陈述的情况，不误导性，并且(不限于本第5.05(B)节的前述部分) 将向公司赔偿：其董事和高级管理人员以及控制公司的每个人(在《证券法》第15节和《交易法》第20节的含义范围内)就调查、辩护或和解任何此类索赔、损失、损害、责任或行动而产生的任何合理的法律费用和任何其他合理费用，在每种情况下仅限于在该登记声明中作出的不真实陈述或遗漏，招股章程或初步招股章程或自由写作招股章程或其任何修订或补充文件，依据并符合该等出售持有人向本公司提供的有关出售持有人的书面资料，以纳入该等注册说明书、招股章程或初步招股章程或自由写作招股章程或其任何修订或补充文件。

(C)            根据本合同有权获得赔偿的任何 人应就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿方发出书面通知；但是，未发出此类通知并不免除赔偿方的义务，除非赔偿方因未能及时提供此类通知而受到实际和重大损害。

(D)            在任何针对受补偿方提起的此类诉讼的情况下，受补偿方应立即以书面形式将诉讼开始一事通知受补偿方，而受补偿方将有权参与，并在其可能希望的范围内，由受补偿方合理地满意的律师为其进行辩护，并在 受补偿方通知其选择对此进行抗辩并承认受补偿方对该诉讼负有义务后，除合理的调查、监督和监督费用外，赔偿一方(只要它继续有权根据本款对有关事项进行辩护、抗辩、诉讼和和解)将不向受保障一方承担任何法律费用或其他费用，但(I)受保障一方可能有不同于或不同于其可获得的抗辩的抗辩，并因此有更多抗辩，因此，存在利益冲突或(Ii)补偿方未能在 一段合理的时间内承担此类辩护，且受补偿方因此类延迟而受到或将会受到重大损害 ，在这两种情况下，受补偿方应立即得到补偿方因保留一名单独的法律顾问而产生的费用(为免生疑问，包括与此相关的所有受补偿方)。 为免生疑问，尽管补偿方有任何此类假设，受保障方有权 在任何此类事项上聘请单独的律师并参与辩护，但除前一句规定外，该律师的费用和开支应由受补偿方承担。赔偿一方不对未经其同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)而达成的诉讼或索赔的任何和解负责。 任何事项不得由赔偿一方在未经受补偿方同意的情况下解决(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非此类和解(X)包括无条件免除受补偿方对属于该索赔或诉讼标的的索赔的所有责任，(Y)不包括任何关于或承认任何过错的陈述，责任或任何受补偿方或其代表的不作为，以及(Z)完全以现金结算，因此受补偿方有权根据本合同获得赔偿。受补偿方未将针对该受补偿方提起的任何诉讼通知给受补偿方，并不解除其根据本协议所承担的义务或责任，除非此类不能履行并对补偿方造成不利影响。

(E)            本协议规定的赔偿在出售或以其他方式转让可登记证券和本协议终止后继续有效。

(F)            如果由于上述赔偿条款中规定以外的任何一个或多个原因而不能根据上述赔偿条款追回赔偿，则根据上述条款有权获得赔偿的任何人仍有权就其有权获得赔偿的任何损失 获得赔偿，但应按适当的比例 反映受赔偿方和受补偿方在诉讼中的相对过错，造成此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。 应参考以下因素确定补偿方和被补偿方的相对过错： 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否涉及由补偿方或被补偿方提供的信息、有关索赔所涉事项的相关知识和信息的获取情况、纠正和防止任何陈述或遗漏的机会以及其他公平考虑 在此情况下是否适当。特此同意，如果此类捐款的金额由以下方式确定，则不一定是公平的按比例或人均分配，没有考虑到前一句中提到的公平考虑。尽管本协议有任何其他规定，可登记证券的持有人不应 因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求 支付任何损害赔偿、赔偿或分担的金额而向任何诉讼或法律程序提供合计超过其出售可登记证券所得净收益的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (《证券法》第11(F)节所指者)无权从任何未被裁定犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

(G)            本第5.05节中包含的赔偿和出资协议是赔付方对受赔方可能承担的任何责任的补充，不限于本协议中规定赔偿的其他条款。

第5.06节根据规则144促进销售。只要买方或其关联方实益拥有票据或转换后已发行或可发行的任何公司普通股，只要交易法规定必须如此做，公司应 尽合理最大努力及时提交交易法或证券法规定的报告(包括第144条(C)(1)项所述交易法第13条和第15(D)条规定的报告)，并提交所有必要的互动数据文件(定义见美国证券交易委员会S-T规则第11条)。并应尽合理最大努力 采取票据或标的证券的任何持有人可能合理要求的进一步必要行动，删除标的证券上的任何限制性图例，并在规则第144条规定的豁免限制范围内，在不时需要的范围内，使该持有人能够在没有根据证券法注册的情况下出售标的证券。

第5.07节其他 登记权。除非按照现有注册权的条款转让或转让现有注册权，否则在本协议生效之日起，本公司不得向任何人授予根据《证券法》要求本公司注册任何股权证券的权利，无论是根据“要求”、“搭载”或其他权利，除非该等权利受制于 且从属于本协议下可注册证券持有人的权利。公司集团不得以在任何方面损害根据本条款第五条授予的登记权的方式修改现有的登记权。

第六条。

其他

第6.01节陈述和保证的存续。除第3.01(A)、第3.01(B)、第3.01(C)、第3.01(G)、第3.01(H)(I)、第3.02(A)、第3.02(B)(I)、第3.02(B)(I)、第3.02(B)(Iii)(A)和第3.02(E)节中包含的保证和声明外，这些条款将无限期地继续有效。本协议所作的保修和陈述在截止日期后一(1)年内有效，到时即失效；但本协议的任何规定均不免除任何一方对此类声明或保证的任何不准确或违反的责任，只要任何善意指控是在该期限届满前以书面形式提出的。

第6.02节通知。 本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果是亲自送达、通过隔夜快递发送或通过电子邮件(已确认接收)发送，应视为已正式发出，如下所示：

或书面指定的其他一个或多个地址。 所有通知在以下情况下均视为有效：(A)当面送达(以书面确认方式送达，而不是通过自动方式，电子或其他方式)；(B)通过电子邮件(以书面方式确认收到，而不是通过自动方式， 电子或其他方式)；或(C)通过隔夜快递发送的次日的一(1)个工作日。任何一方均可根据前述规定向其他各方提供变更地址的通知，从而更改其通知地址。

第6.03节完整 协议；第三方受益人；修正案。本协议与《保密协议》、《框架协议》、《商业协议》和《附注》一起阐述了本协议双方之间关于交易的完整协议， 本协议不打算也不会授予本协议双方、其继承人和允许受让人以外的任何人本协议项下的任何权利或救济；但(I)第4.11节和第5.05节应为每一受补偿人的利益并可由每一受补偿人完全执行，以及(Ii)第6.12节应为每一特定人士的利益并由每一指定的人完全可执行。本协议的任何条款可在任何时候由本协议双方以与本协议相同的方式签署的书面协议(理解和同意，公司签署的任何此类协议应对公司集团的所有其他成员具有约束力，无论该等其他成员是否为该协议的签字方)进行全部或部分修订或修改。任何一方未能行使或延迟行使任何权利，均不得视为放弃该权利，任何一方单独或部分行使任何权利，亦不得妨碍任何其他或未来行使该权利或行使任何其他权利。

第6.04节副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为构成任何正本，但所有副本一起构成同一份文件。本协议的签名可通过传真传输、以“便携文档格式”(“.pdf”)形式发送的电子邮件或任何其他旨在保留文档的原始图形和图片外观的电子方式传输，与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。“签署”、“交付”以及类似的词语 在本协议或与本协议相关的任何文件中输入，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且 双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。

第6.05节公告 。未经公司或公司集团事先书面批准，买方或其关联公司未经买方事先书面批准，不得发布或发布与本协议或本协议拟进行的交易有关的新闻稿或公告，除非法律规定(根据律师的意见)，在此情况下，另一方有权在发布、分发或发布之前对该新闻稿、公告或通讯进行审查和合理评论。如果本第6.05节所包含的信息基本上重申(或与)本第6.05节之前发布的新闻稿或公告一致，则本第6.05节的限制不适用于任何通信。

第6.06节费用。 除非本协议另有明确规定，否则本协议各方应自行承担与本协议和交易相关的费用和开支(包括律师费)。

第6.07节继承人和受让人。除本协议另有明文规定外，本协议的规定不适用于每一方的继承人和受让人以及其他任何人的利益，并对其具有约束力；但本协议的任何一方不得通过法律实施或其他方式转让其在本协议下的各自权利或委托其各自的义务，且本协议一方违反本第6.07条的任何转让均为无效；但(I)买方可将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个附属公司；此外，任何此类转让 均不解除买方在本协议项下的义务，(Ii)买方的任何关联公司在成交日期后签立并 交付合股(形式和实质内容令本公司合理满意)，并且是本公司票据或股份的受让人 普通股应被视为本协议项下的买方，并享有该买方或其任何部分的所有权利和义务， (Iii)如果本公司与任何人合并或合并为任何人，且本公司普通股全部或部分为：在不构成控制权变更的交易中将 转换为不同发行人的证券或交换不同发行人的证券，在该交易中，公司根据第4.10(C)节规定完全履行公司对票据的义务，则作为此类交易的条件，公司将促使该发行人在交付给买方的 书面文书中承担本协议项下公司的所有权利和义务，以及(Iv)可以转让条款V 下可登记证券持有人的权利。但仅与转让票据(或部分票据)或转换票据时发行的公司普通股一并转让 。为免生疑问，任何第三方在转换票据时所发行的票据(或其任何部分)或公司普通股 被转让时，不享有本协议项下的任何权利或义务，但(且仅限于)根据本第6.07节可转让的范围内第五条项下的任何权利和义务。

管辖法律的第6.08节；管辖权；放弃陪审团审判。

(A)            本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不得实施任何会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。此外，本协议的每一方都不可撤销地同意，任何与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的法律诉讼或程序，或为承认和执行与本协议及本协议另一方或其继承人或受让人在本协议项下产生的权利和义务有关的任何判决而提起的法律诉讼或程序，应仅在特拉华州的衡平法院提起和裁定，如果该法院拒绝管辖权，特拉华州任何其他州法院或美国特拉华州地区法院。 本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或法律程序接受上述法院的个人管辖权，并同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议预期进行的任何交易有关的任何诉讼。在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方均不可撤销地放弃下列主张，并同意不将其作为抗辩、反请求或其他主张 ：(I)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何主张(br}除未能按照第6.08(A)款送达外)，(Ii)任何关于其或其财产豁免或豁免于任何此类法院管辖或在此类法院启动的法律程序的主张(无论是通过送达通知、判决前的附件、在适用法律允许的最大范围内，(A)在此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，(B)此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(C)本协议或本协议的标的 不得在此类法院或由此类法院强制执行。双方特此同意，通过美国挂号信将任何法律程序文件、传票、通知或文件 送达至第6.02节中规定的各自地址，对于与本协议或与本协议或本协议预期进行的交易有关的任何诉讼或诉讼程序而言，应是有效的法律程序文件送达。

(B)            本协议的每一方当事人在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的任何权利 。各方自愿放弃本协议，除其他事项外，本条款第6.08节中包含的相互放弃条款已诱使该当事人订立本协议。

第6.09节可分割性。 如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款应保持完全有效和有效；但任何交易的经济和法律实质不会以任何方式对任何一方产生实质性不利影响。如果有任何此类决定，双方同意本着诚意进行谈判，以修改本协议，以尽可能接近本协议的初衷和目的。在法律允许的范围内，双方在相同程度上放弃任何使本协议的任何条款在任何方面被禁止或无法执行的法律条款。

第6.10节具体的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，各方同意，如果 任何其他一方违反或威胁违反本协议中包含的任何约定或义务，非违约方应有权(除其可获得的任何其他法律或衡平法上的补救措施外)：(I)强制遵守和履行该约定或义务的法令或命令，以及(Ii)禁止此类违反或威胁违反的禁令。每一方同意，其不会基于任何其他各方在法律上有足够的补救措施或任何特定履行裁决在法律上或在衡平法上不是适当的补救措施而反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济。任何寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方，均不应被要求提供与任何此类命令或禁止令相关的任何担保或其他 担保。

第6.11节标题。 本协议中条款和章节的标题仅供参考，不属于本协议的一部分。

第6.12节无追索权。

(A)            本 协议只能针对本协议或 本协议或 拟进行的交易而强制执行，任何基于本协议或本协议或与之相关的索赔或诉讼理由只能针对明确指定为本协议当事人的实体及其各自的继承人和受让人提出。除上一句所述外，董事过去、现在或将来、高管、员工、本协议任何一方的发起人、成员、合作伙伴、股东、关联方、代理人、律师或代表(统称为指定的 个人)均不对本协议任何一方在本协议项下的任何义务或责任承担任何责任，或对基于、关于或由于本协议预期进行的交易而提出的任何索赔承担任何责任。

(B)            尽管本协议有任何相反规定，买方对因违反本协议而产生或与之相关的任何责任、损失、损害或恢复承担的总责任(包括因利润损失、商机或商誉损失、价值减值或任何其他损失或损害而产生的特殊、惩罚性、后果性、间接或惩罚性损害赔偿或损害赔偿，无论是在法律上、在股权方面、在合同中、在侵权行为中或在其他方面) 。非故意或非故意)或 因任何原因或其他原因未能完成交易或本协议，或因 与交易或本协议有关的任何口头陈述而未能成交，不得超过购买价，且 买方对本协议、交易或与之相关的任何其他 协议或文件所负的任何进一步责任或义务不会超过上述金额。

[页面的其余部分故意留空 .]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签名页 ]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签字页]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签字页]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签字页]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签字页]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签字页]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

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兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签字页]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签字页]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签字页]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签字页]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签字页]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签字页]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签字页]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签字页]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签字页]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签字页]

兹证明，本协议已由本协议双方或各自正式授权的官员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签字页]

附表1

额外债券购买者

[***]

附件A

备注的格式

本票据未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《法案》)或任何司法管辖区的证券法注册。不得提供、出售、质押、赠予、遗赠、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本票据，除非依据(I)根据该法案或适用的州证券法有效的关于本票据的登记声明，或(Ii)根据该法案或适用的州证券法获得的与证券处置有关的登记豁免，条件是在公司合理要求的范围内，以公司合理满意的形式和实质向公司提供律师意见，大意是，可以豁免ACT和/或适用的州证券法的注册要求。

为施行修订后的《1986年国税法》第1272、1273和1275节，本票据以原始发行折扣发行。公司同意应书面要求迅速向本票据持有人提供发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期日收益率。 任何此类书面请求均应根据第10.1节的规定提出。

[●][●], [●]

Inspirrato公司
8%高级担保可转换票据到期[●]

除非根据本合同第4条的规定进行转换，否则根据特拉华州法律成立的公司(或其继任者，“公司”)， 在此无条件承诺向根据特拉华州法律成立的公司(“持有人”)的订单支付本金2500万美元(25,000,000美元)。[●][●], [●]¹(“到期日”)，并按此处规定的形式和利率按当时支付利息。本文中使用的某些没有定义的大写术语应具有本条款第9条赋予它们的含义。本纸币是按照下列条款及条件发行的：

第一条

本金和利息

第1.1节            本金和利息。

(A)            公司应于到期日向持有人支付一笔款项，数额相等于本票据于到期日的未偿还本金总额，加上应计及未付利息及本票据项下应付的其他款项，除非本 票据已根据本票据的条款提前赎回、购回、偿还或转换。

¹ 插入截止日期后5年的日期。

(B)            利息 应在本票据发行后每个日历季度的最后一个营业日(“付息日期”)支付。本票据未付本金应按8%的利率计息每年自截止日期 或已支付适用利息的最近一次付息日期起至(但不包括)相关的 付息日期，直至本票据的本金已全额偿付或本票据的本金已按本细则第四条的规定全部兑换为止。本票据的利息应按一年360天计算，该年由12个30天月组成。就每个付息日期而言，本公司可选择(I)以现金支付票据的利息(“现金选择”)，或(Ii)将票据的未偿还本金金额增加该付息日期的应付利息金额(“现金选择”及连同现金选择的“选择”)，以及支付票据本金的任何利息。公司可在每个付息日期前至少五(5)个营业日 向持有人发出书面通知，就该付息日期作出选择。除非本公司就付息日期支付利息的方法 及时作出现金选择，否则该付息日期的利息应根据实物支付选择支付。

(C)            除 公司有权进行实物支付外，公司将根据本票据以美国货币支付到期金额 付款时为法定货币，用于在立即可用的资金中支付公共和私人债务(无任何反索偿、 抵销、补偿或扣除)，且不受任何现行或未来税项、征税、进口、关税、收费或任何性质费用的扣缴或扣除。除适用法律规定的预扣税款外)，以及通过电汇至持有人在美国由持有人以书面指定的银行开立的美元账户。尽管有任何其他相反的规定，(I)持有人应提供任何必要的税务表格和资料， 包括美国国税局表格W-9或美国国税局表格W-8的适当版本(视适用情况而定)，由本票据的每个实益所有人提供；及(Ii)如本公司扣缴适用法律所规定的税款，并向适当税务机关支付该等款项，则该等款项在所有情况下均应视为已支付给本应获支付该等款项的人 。

(D)             公司同意，在公司支付一笔或多笔付款的范围内，根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法，一笔或多笔付款或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废和/或被要求偿还给公司或其继承人，则在该付款或偿还的范围内，根据本附注已支付的义务， 或其部分，被扣减或清偿的金额应恢复并继续全面生效 ，并自紧接该首次付款、扣减或清偿之前的时间起生效。

第1.2节.           成交日期备注。

(A)            在截止日期 ，最初将发行本金总额为2,500万美元(2,500,000,000美元)的投资者债券 ，包括本债券。本公司有权(于截止日期或之后)向任何额外投资者发行本金总额高达2400万零9 100，99,999港元(24,999,999,999美元)的票据， 但须受本票据及投资协议(“额外票据”)的规定所规限。

(B)             附加票据应构成投资者票据，应与本票据具有相同的条款，并应被视为同一 系列的一部分，并与本票据同等和按比例排列。除本票据外，任何票据或其他票据(包括任何以交易所发行的票据或替代票据)及额外票据不得构成投资者票据或与票据属同一系列的一部分。

(C)            本票据和额外票据的本金总额不得超过4999.9万 999美元(49,999,999美元)。

第二条
转账

本公司及持有人接受本票据后，同意以下条文适用于本票据的登记、出售、转让、质押、转让、产权负担或其他处置。

第2.1节.            备注 注册。本公司须在其主要办事处备存一份登记册(“登记册”)，将本票据登记持有人的姓名或名称及地址记入该登记册。凡提及本票据的“持有人”，即指在登记册上列名为本票据收款人的人士 ，除非收款人已向本公司出示本票据以供转让，而受让人 已记入登记册作为后续持有人，在此情况下，该词指该后续持有人。在任何情况下，本票据的登记持有人均可被视为本票据的所有人。

第2.2节           处置。

(A)            本票据可全部或部分直接或间接由持有人出售、转让、质押、转让、抵押、抵押或以其他方式处置(每个“转让”)。

(B)            A 本票据持有人转让本票据，只可由本票据持有人向本公司交付本票据(连同本票据提供的转让文书，并按照本票据的条款及条件妥为填写)，以及本公司可能合理要求的其他证据，证明本票据符合证券法及适用的州证券法及 本票据的规定，在本公司的主要办事处或本公司以书面形式向持有人指定的其他地点；提供, 然而，本附注的转让只在本公司收到本附注时才生效，且在本公司收到本附注之前，不会因任何目的而生效。如果本票据被交出并部分转让，公司 应签署一张新票据，本金金额相当于交出的票据的未转让部分。

(C)            不收取任何此类转让或转让的服务费。

第三条
未偿还票据

第3.1节.           未完成的 备注。任何时间未偿还的投资者票据均为本公司发行的所有投资者票据，但经本公司注销及交回予本公司注销的除外。投资者票据亦因本公司或本公司的任何直接或间接附属公司持有该票据而停止发行。

(A)            指令、放弃和同意要求。在确定所需本金投资者票据的票据持有人是否已就任何方向、豁免或同意作出同意时，本公司或本公司任何直接或间接附属公司拥有的投资者票据不应被视为未偿还债券。

第四条
转换权

第4.1节。备注的           转换 。

(A)霍尔德的            转换 。在符合本第4条条款的情况下，持有人可随时全部或部分转换相当于(X)票据本金总额加上应计但未付利息(“权益 转换金额”)的普通股数量。除以(Y)在该等兑换的兑换日期有效的兑换价格。换股金额应转换为的普通股应仅由A类普通股组成，但在下文4.1(B)节规定的范围内除外。为转换本票据，持有人必须(1)在本票据背面填写并手动签署不可撤回的转换通知(或完成并手动签署该通知的传真)并将该通知交付本公司，(2)将本票据交回本公司，(3)在公司要求时提供适当的背书和转让文件 ，以及(4)在需要时支付任何转让或类似的税款。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但如果初始持有人是受监管投资者，且本票据的任何转换是自动的、自愿的、全部或部分的转换(每个转换都是“股权转换”)，都会导致该持有人 (包括根据            法案及其下的法规为本条款的目的定义的“关联方”)及其任何直接或间接受让人(以下定义的允许监管受让人除外)拥有或控制， 或被视为拥有或控制的总规模大于：

 (I)            4.99% 根据1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHC法案》)计算的公司任何“类别”的“有表决权证券”的投票权，每个类别的“有表决权证券”的定义和百分比 (不言而喻，基于公司在本协议之日修订和重述的公司注册证书，根据BHC法案，公司的A类普通股和V类普通股被视为单一类别的有投票权证券(“投票门槛”)； 或

 (Ii)            24.99% A类普通股和B类无投票权普通股(或持股人本着善意合理确定的其他股本，以符合《BHC法案》对“总股本”的定义和计算方式)之和的24.99%(“所有权门槛”)；

则适用第4.1(B)节中的限制。如果任何股权转换将导致该持股人及其直接或间接受让人(允许的监管受让人除外) 总共拥有或控制、或被视为拥有或控制超过投票门槛的A类普通股，则股权转换金额应首先转换为A类普通股，直至投票门槛， 股权转换金额的剩余部分转换为B类无投票权普通股；如果任何股权转换将导致该股东及其任何直接或间接受让人(允许的监管受让人除外)的普通股总数超过所有权门槛，或被视为拥有或控制普通股，则 票据应根据前述规定转换为投票门槛允许的最大普通股数量和 所有权门槛和剩余股权转换金额(该金额，“超额金额”)应保持未偿还状态，并应在且仅在以下情况下成为可转换：并且在投票阈值和所有权阈值不会因其转换而被超过的范围内。

为免生疑问，第4.1(B)节规定的限制将继续适用于任何持有人，并在本票据转让后仍然有效，但不适用于获准监管受让人持有的任何投资者票据。核准监管受让人持有的任何及所有投资者票据，可根据该核准监管受让人的选择，全部或部分转换为A类普通股 。“允许的监管受让人”是指与初始持有人或其直接或间接受让人无关的人，他在以下任何转让中从初始持有人、其关联公司或其直接或间接受让人那里获得本票据：(I)广泛公开分销的转让；(Ii)没有受让人(或关联受让人群体)将获得2%或更多本公司任何类别有投票权的证券(根据BHC法案定义)的转让；(Iii)向本公司转让；或(Iv)转让予将控制本公司每类有投票权证券(该等词语是为BHC法案的目的而界定的)超过50%的人士，但不会使该转让生效。

(c)             [已保留].

(D)            转换程序 。持有人在满足4.1(A)节和4.1(B)节规定的适用条件和限制后，全部或部分转换本票据的日期为“转换日期”； 提供, 然而，，任何转换通知可规定，本票据的转换以本公司或其证券建议或与之有关的任何事件或情况完成为条件，在此情况下，该转换 仅适用于紧接该参考事件或情况的生效时间 之前、同时或之后(如该通知所指定)。本公司应在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于转换日期后第五个营业日)向持有人交付转换后可发行的普通股数目及代替根据第4.2(F)节厘定的任何零碎股份的现金 ，费用由本公司承担。在转换日期及之后，该普通股的受让人应被视为登记在册的股东；提供, 然而，在本公司股票转让账簿关闭的任何日期交出本附注 ，均不构成在该日期作为该等普通股的一名或多名记录持有人在转换时有权收取普通股的一名或多名人士，但该交出 应有效构成在下一次开立该等股票转让账簿的下一个营业时间收盘时有权收取该等普通股的一名或多名人士。如果进一步提供， 该等换股应按本票据交回换股当日的有效换股价格计算， 犹如本公司的股份过户账簿尚未结清一样。在本票据全部兑换后，该人不再是本票据的持有人。

如果本票据被交出并部分兑换，公司应签署一张新票据，本金金额相当于交出的票据的未兑换部分。

(E)转换时的            税 。如持有人转换本票据，本公司须就转换后发行的普通股支付应付的任何单据、印花或类似的发行或转让税。然而，持有人应支付因持有人要求将股份发行或交付给持有人或以持有人姓名以外的名称发行或交付而应缴纳的任何税款。本公司可拒绝交付代表以持有人以外的名义发行的普通股的股票，直至本公司收到足以支付因向持有人发行或交付普通股而应付的任何税款的 款项，或因普通股将以持有人以外的名义发行或交付，或直至该持有人确定令 公司信纳该等税款已缴或无须缴交为止。

(F)            公司可以拒绝交付以持有人姓名以外的名称发行的代表普通股的证书 ，除非公司收到根据本协议第2.2(B)条关于转让普通股的文件 。

(G)            违约利息 。如果且只要任何违约事件已经发生并仍在继续，则在法律允许的范围内，本票据项下所有未偿还金额应计入利息(判决后和判决前)，按1.1(B)节规定适用于该票据的利率 ，外加2.00%的年利率支付。

4.2.换算率的           调整 。

(A)            转换价格应不时调整，如下所示；

 (I)普通股的            分发 。如果公司对其普通股支付或进行股息或其他分配，普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，或使其持有人有权认购或购买普通股的权利、期权或认股权证，在确定有权获得该等证券的股东的 确定日期收盘时有效的换股价格，权利或认股权证的减值方法为：将该等换股价格乘以一个分数，分子为于厘定厘定日期(但于有关分派前)收市时已发行的全部摊薄股份数目，分母为该数目的完全摊薄股份加上如此分派的普通股数目，或可于转换或行使该股息或其他分派所包括的证券、供股权或认股权证时发行，有关减持将于有关厘定日期的翌日开市前生效。就本第(I)分段而言，任何时间的完全摊薄股份数目 不包括本公司库房持有的股份。就本第(I)分段而言，认购或购买可转换为普通股或可交换为普通股的股票或证券的权利或认股权证的派息或分派应被视为 购买该等股票或证券可转换为或可行使的普通股的权利、期权或认股权证的分派。如果本第(I)项所指的任何证券或权利、期权或认股权证在到期时未予行使而到期，则换股价应在到期时重新调整为 如果没有因该等到期权利、期权或认股权证的分配而进行调整时本应有效的换股价。

 (Ii)            股票 拆分、细分、重新分类或组合。如果已发行普通股被拆分或重新分类为更多数量的普通股，则在该拆分或重新分类生效当日收盘时有效的换股价格应按比例降低，反之，如果已发行普通股应分别合并或重新分类为较少数量的普通股，则在该合并或重新分类生效当日收盘时有效的换股价格应按比例增加，减少或增加，视情况而定。在该分拆或合并生效的翌日开业前 生效。

 (Iii)            其他 分发。如果公司以股息或其他方式向其普通股记录持有人分配证明其负债的任何类别或系列股本、现金或资产(包括证券，但不包括本第4.2(A)节(I)段所述的任何证券或权利、期权或认股权证，以及仅以现金支付的任何股息或 分配)，转换价格应降低，以使该价格等于通过以下方式确定的价格： 乘以紧接本分段预期的转换价格降低生效之前生效的转换价格 (Iii)乘以分子为参考日期A类普通股每股每日VWAP的分数减去参考日期A类普通股的负债证据、股本股份、 如此分配给A类普通股持有人的现金和资产，其分母为A类普通股每股现行每日VWAP ，该项减持将于(X)紧接参考日期翌日开业前及(Y)本公司董事会无条件宣布派发股息或其他分派的时间 生效。就本节第(Iii)款而言，任何股息或分派，包括(但不限于)普通股、可转换或可交换为普通股的证券或认购或购买普通股的权利、期权或认股权证，应被视为(1)除该等普通股以外的股本的债务、现金、资产或股份的股息或分派，该等证券可转换或可交换为普通股或该等权利。期权或认股权证(以降低本款第(Iii)款所要求的换股价格)，紧接着(2)派发该等普通股的股息或分派，该等证券可转换或可交换为普通股或该等权利、认购权或认股权证(以作出第(I)节所规定的任何进一步减价)， 除(A)外，该等股息或分派的参考日期应改为“有权收取该等证券的股东的厘定日期，(B)第(I)及(B)分段所指的“权利或认股权证”及“厘定厘定日期” 有关股息或分派所包括的任何普通股，不得计入第(I)分段所指的“截至厘定日期收市时已发行的全部摊薄股份数目” 。如本第(Iii)分段所指的任何股息或其他分派 未于指定日期派发或以其他方式分派(由本公司董事会真诚厘定，善意厘定即为最终决定)，则换股价须重新调整至如无因该等股息或其他分派而作出调整时应生效的换股价。

 (Iv)            现金分配 。如果公司仅以现金向其A类普通股的记录持有人支付或支付股息或其他分配，应降低转换价格，以使该价格等于通过以下方式确定的价格：将紧接本分段 (Iv)预期降低转换价格生效之前生效的转换价格乘以分子为基准日期A类普通股每股当前每日VWAP的分数，减去适用于一股A类普通股的如此分配的现金金额，分母为A类普通股每股当前每日VWAP。有关削减将于紧接参考日期翌日开业前(X)及(Y)本公司董事会无条件宣布派发股息或其他分派的时间 的较后日期生效。如本第(Iv)分段所指的任何股息或其他分派 未于指定日期派发或以其他方式分派(由本公司董事会真诚厘定，善意厘定即为最终决定)，则换股价须重新调整至如无因该等股息或其他分派而作出调整时应生效的换股价。

 (V)            基本变化 。如发生任何基本变动，则须作出合法及充分的拨备，据此持有人有权按本文件所述基准及条款及条件，收取在紧接基本变动发生 前，就本票据转换时可发行或应付的股额、证券或资产股份，以取代本公司截至目前为止的应收普通股，或就该数目及类别的普通股而发行或交换的股额、证券或资产。如果发生任何根本变化，应就持有人的权利和利益作出适当规定，以达到以下目的：此后，本协议的规定(包括但不限于转换价格调整规定)应尽可能适用于在行使本协议项下的任何转换权利后可交付的任何股票、证券或资产。

(B)             转换 价格调整推迟。尽管有本第4.2节的前述规定，(I)不需要调整本票据可转换为的普通股数量，除非这种调整需要增加或减少至少1%的普通股发行总数，和(Ii)不需要调整转换价格 ，除非这种调整需要增加或减少至少每股0.01美元的转换价格；提供, 然而，， 任何因本(B)段而无需作出的调整应结转，并在随后的任何调整中或在本票据转换时予以考虑。本第4.2节规定的所有计算应按最接近的1美分或最接近1/100的份额(视情况而定)进行。

(C)             调整 报告。当换股价格或本票据可换股股份需要作出任何调整时，本公司 应向持有人提交一份声明，合理详细地说明调整及所用的计算方法，并发出有关调整的 通知，列明经调整的换股价及其计算方法。董事会选出的任何独立的、具有公认地位的会计师事务所的证书，向董事会证明第4.2节规定的任何计算的正确性，即为该计算的正确性的证据。

(D)特定事件的            通知 。在发生下列情况时：

 (I)            公司应采取行动，向其任何普通股的持有者进行任何分配；

 (Ii)             公司应采取行动提供认购按比例向其任何普通股的持有者提供任何类型的证券；

 (Iii)             公司应采取行动，完成任何资本重组、公司股本的重新分类(其任何普通股的拆分、拆分或合并除外)、合并或合并，而该合并或合并需要得到公司任何股东的批准，或出售或转让公司的全部或几乎所有资产；

 (Iv)            公司应采取任何行动以完成公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；

则本公司应(A)如属任何该等分派或认购权，则应(A)在本公司股票账簿结清日期或预期日期前至少20天，或为确定有权获得该等分派或认购权的持有人而进行记录 ；及(B)如属任何此类重组、重新分类、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘，则至少在完成该等分派或认购权的日期或预期日期(或如较后，)前20天 在公司公布该事件的一(1)日内(但在任何情况下不得迟于该事件的实际生效日期)，将书面通知按公司账簿上所示的地址邮寄给持有人。根据前述第(A)款规定的通知还应规定，就任何此类分派或认购权而言，任何普通股持有人有权获得的日期或预期日期；根据前述第(B)款规定的通知还应规定任何普通股持有人有权在重组、重新分类、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘时将其普通股换取证券或其他可交付财产的日期或预期日期。视情况而定。

(E)            普通股 股。就本第4.2节而言，“普通股”一词应指(X)(I) 普通股或(Ii)因该等普通股连续变更或重新分类而产生的任何其他类别的股票，该等普通股仅由面值变动或由无面值变为面值，或由面值变为无面值，以及(Y)具有与普通股相似的经济条款的任何证券。如果在任何时候，由于根据第4.2(A)节的规定所作的调整，持有人应有权获得普通股以外的任何公司股份，此后 在转换本票据时应以与第4.2(A)节所载关于普通股的规定尽可能等同的方式和条款，不时调整此类其他应收股份的数量。 本第4.2节有关普通股的其他规定应按相同条款适用于其他任何此类 股票。

(F)             分数 股。在票据转换时，本公司不须发行零碎普通股。如同一票据持有人同时交出一张以上的投资者票据以供转换，则转换时可发行的全额普通股数目应按交回的本金总额计算。如普通股的任何零碎权益可于本票据转换时交付，本公司可于紧接该转换日期前的 营业日以现金支付其收市价作为替代。

(G)股份的            保留 。为转换或赎回投资者票据，本公司须随时保留及保持其正式授权普通股 股份的数目及类别足以根据投资者票据条款于任何时间将所有已发行 投资者票据转换为适用类别的普通股，而不设优先认购权。如剩余未发行的适用类型的法定普通股数量与预留供发行的适用类型的已发行普通股数量的总和不足以在任何时间将所有已发行(及上文所述可发行)票据转换为适用类型的普通股，则本公司应不时安排增加适用类型普通股的授权数量 。

(H)            额外的 转换价格调整。如 期间至少为20天，本公司可不时在任何期间内调低换股价任何金额，而在该期间内，有关减幅不可撤销，而本公司董事会应已作出决定，认为调低换股价格符合本公司的最佳利益，该决定为最终定论。当换股价格因前一句而下调时，本公司应于减价生效前至少 日向持有人发出减价通知，该通知应注明降低的换股价格及其有效期。

第五条
赎回票据

第5.1节.            赎回。 本票据不得在下列日期之前由本公司选择赎回[●][●], 202[●].² 在该日期或之后，在满足适用赎回通知日期的赎回条件的情况下，本票据可根据公司的选择，在不少于10天但不超过20天的提前通知 内，以现金电汇至持有人在其书面指定的美国银行开设的美元账户，价格等于(A)适用赎回通知日期普通股的公平市值(不影响投票门槛或所有权门槛)乘以(B)(一)票据本金总额加上应计利息和未付利息除以(Ii)赎回通知日当时适用的兑换价格( “赎回价格”)；提供, 那,如果公司行使赎回任何投资者票据的权利，则必须同时行使赎回所有投资者票据的权利；提供, 进一步，如果公司在控制权变更或指定终止发生时或之后，或在签署最终协议以完成可能导致控制权变更或指定终止的交易后， 公司行使赎回票据的权利，持有人可以， 全权酌情决定，要求本公司以赎回价格和认沽价格中较大者的价格赎回票据。 发出赎回通知并不会终止持有人在完成该等选择性赎回前的任何时间将本票据转换为普通股的权利。

第5.2节.            赎回通知 。根据第5.1节发出的赎回通知应以头等邮递方式发出，邮资已付，并于赎回日期前不少于 邮寄至持有人于登记册所载持有人的地址(赎回通知就任何赎回发出的日期，适用的“赎回通知日期”)。

所有赎回通知应注明：

(A)赎回纸币的日期(“            Date”)；

(B)             于赎回日期，本债券及所有其他投资者债券的赎回价格将到期并须支付，赎回价格的款额 ，而该利息将于该日期及以后停止累算；

(C)将该纸币交回以支付赎回价格的 个地方(在任何情况下不得在美国大陆以外)            ；及

(D)            表示，自该通知首次邮寄或交付之日起及之后，直至赎回日期为止，持有人应有权 兑换本票据、当时适用的兑换价格及根据本章程第4条兑换本票据所需程序的说明。

第5.3节.赎回日应付的            票据 如上所述发出的赎回通知，除非转换，否则本票据将于赎回日期 到期并按其中指定的赎回价格支付，自该日期起及之后(除非本公司拖欠赎回价格 )将停止计息。本票据于根据上述 通知交回赎回后，本公司将按赎回价格支付本票据。

如果本票据被要求赎回，而票据的赎回价格在退回赎回时未能在赎回日全额支付，则赎回日期应被视为未曾发生，在此情况下(X)公司将被要求遵守本第5条的所有规定，以赎回本票据，如同第5.3节所要求的通知尚未送达一样。(Y)赎回价格的所有付款 应首先分配给截至赎回日期的任何应计和未付利息，然后分配给本票据的未付本金 金额，以及(Z)本票据的未付本金金额将继续按本票据规定的利率计息 ，本票据的所有其他条款和条件将继续适用。

² 插入截止日期后3年的日期。

第六条
控制权变更或指定终止要约

6.1.           更改控制权或指定终止要约。

(A)            在控制权变更或指定终止时，持有人有权要求本公司以现金回购全部或任何部分票据，回购价格等于(I)(A)正回购的票据本金总额 加上任何及所有应计及未付利息及正回购该等票据的其他应付金额乘以 (B)1.5(1.50)和(Ii)公平市值(在VWAP交易日)(在控制权变更或发生指定终止的情况下)(不言而喻，就普通股持有人收取对价的控制权变更而言，普通股于该VWAP交易日的公平市价应为于该VWAP交易日完成控制权变更或该特定终止(不影响投票门槛或所有权门槛)(“看跌期权 价格”)当日按适用的换股价格转换后可交付的普通股的有关对价金额(br}及根据该定义的条款计算的公平市价)中的较大者。

(B)            在控制权变更或指定终止后的五个工作日内，公司应向持有人邮寄通知，说明：

 (I)             控制权变更或指定终止，且持有人有权根据第6.1(A)节要求本公司以回购价格回购全部或任何部分票据；

 (Ii)根据第6.1(A)节的规定计算回购价格，或在第(Ii)款的情况下，计算回购价格的方式

 (Iii)          关于该控制权变更或指定终止的情况以及相关事实和财务信息；

 (Iv)          回购日期(不得早于30天(或适用法律、规则和 条例允许的较短时间)，也不得晚于该通知邮寄之日起60天)；

 (V)            公司根据本6.1节合理确定的指示，即持有人必须按照顺序 回购本票据；以及

 (Vi)            ， 持有人有权按当时适用的换算价转换本票据，并包括该价格的声明和根据本章程第4条转换本票据所需程序的说明。

(C)            如 持有人选择购回票据，持有人须(1)填妥本票据背面的通知并以人手签署(或填写并以人手签署该通知的传真)，并将该通知送交本公司，该通知不可撤回，及(2)于购回日期至少三个营业日前按通知所指定的地址将票据交回本公司。

(D)于 本公司根据第6.1节购买的回购日期、票据或其任何部分的            将予注销， 本公司须向持有人支付根据第6.1(A)节厘定的回购价格。

(E)            公司应在适用的范围内遵守《交易法》第14(E)节的要求以及与根据本6.1节回购票据有关的任何其他证券的法律或法规。如果任何适用的证券法律或法规的条款 要求本公司采取与本第6条相抵触的方式行事，则本公司应遵守适用的证券法律和法规，且不应因此而被视为违反了其在第6.1节项下的义务。

第七条
违约事件

第7.1节默认的           事件 。以下为违约事件：

(A)             公司未能按照本票据条款履行其转换本票据的义务，并且该失败持续了 三个工作日；

(B)            公司或任何担保人：(I)任何投资者票据的本金在到期日到期并应支付时违约(br}在需要赎回或回购时、在声明或其他情况下)，(Ii)在根据本协议条款要求时未能赎回或回购票据 或(Iii)任何票据的任何利息付款违约，且违约持续时间为 三个工作日；

(C)            公司或任何担保人未能遵守本协议第四条、第六条、第8.3条(B)项或第8.5条；

(D)            公司或任何担保人未能遵守本票据或任何其他交易文件中的任何契诺(上文(A)、(B)或(C)段所述者除外)，并在收到多数票据持有人的书面通知后持续30天；

(E)            根据任何破产法或任何破产法所指的任何担保人，公司或任何担保人应被清算、解散、判定资不抵债，或无力偿付，或在债务到期时书面承认其无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或公司或任何担保人应申请或同意为其或其全部或任何实质部分财产委任任何接管人、托管人、受托人或类似的高级人员，或该等接管人、托管人、受托人或类似的高级人员 应在未经公司或任何担保人申请或同意的情况下任命；或本公司或任何担保人应根据任何司法管辖区的法律提起(通过请愿、申请、答复、同意或其他方式)，或采取任何行动授权提起与本公司或任何担保人有关的任何破产、资不抵债、重组、解散、清算或类似程序，或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；或应对本公司或任何担保人提起任何此类诉讼(通过请愿、 申请或其他方式)，且此类诉讼不得在提起后60天内被驳回；

(F)             (I)任何 担保文件或由此授予的担保权益在任何重大方面均应在任何司法程序中被认定为不可执行、无效或不完善，或因任何原因停止或未能充分生效，或终止或未能设定或构成具有附注和担保文件所要求的优先权和效力的担保 权益，且该违约或违约持续10天或(Ii)本公司或任何担保人，或代表该担保人行事的任何人，应以书面形式否认或否认其在本附注或任何担保文件项下的义务；

(G)            担保和抵押品协议下的任何 担保因任何原因应停止完全有效(不符合其条款)，或任何担保人应书面否认其在担保和抵押品协议下有任何进一步的责任 (该担保人按照交易文件的条款解除责任除外)；

(H)            公司或任何担保人在交易文件中或与交易文件有关的陈述或保证，或在公司或任何担保人根据或与交易文件相关或与交易文件相关的任何 提交的证书或声明中作出或重复的陈述或保证 在作出(或被视为已作出或重复)时，在任何重大方面(或在任何方面，任何该等陈述或保证已受重大程度限制) 是不正确的；

(I)              公司及其子公司(作为整体)停止经营其全部或大部分业务；

(J)             针对本公司或本公司任何附属公司 或本公司任何附属公司的诉讼、仲裁或行政诉讼已在任何法院、仲裁机构或机构或在任何法院、仲裁机构或机构之前启动，而该诉讼、仲裁或行政诉讼很可能会对本公司或本公司的任何附属公司造成不利后果 ，且该结果的性质会产生重大不利影响；或

(K)            本公司或本公司任何重大附属公司的全部或主要部分业务、资产、权利或收入，或股份或其他所有权权益，均由任何政府或政府实体或在其授权下被扣押、征收、国有化或以其他方式强制收购。

第7.2节           加速到期；撤销和废止。如发生违约事件(第7.1(E)节指明的违约事件除外)且仍在持续，则在任何该等情况下，过半数债券持有人可向本公司发出书面通知，宣布所有投资者票据(包括本票据)的本金及所有应计及未付利息立即到期及应付，而于作出任何该等声明后，该等本金及利息即到期及即时支付。如果第7.1(E)节规定的违约事件， 本票据的本金和所有应计和未付利息应这是事实成为并立即到期和应付 ，而无需任何持有人作出任何声明或其他行为。

尽管有上述任何规定，在作出加速声明后及取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，如多数票据持有人以书面通知本公司其 意欲撤销及撤销该声明及其后果，则多数票据持有人可撤销及撤销该声明及其后果。该等撤销及废止不影响任何其后的失责行为，亦不得损害由此而产生的任何权利。

第八条
契约

第8.1节票据的            付款 。本公司应在纽约市时间下午3点前按本票据规定的日期和 及时支付本票据的本金和利息。持有者在纽约时间下午3：00之后在特定日期收到的任何金额均视为在第二天收到。公司应在合法范围内按本附注4.1(G)节规定的范围和方式支付逾期本金和逾期利息分期付款的利息 。

第8.2节：            的存在维护。本公司及每名担保人应(A)根据其组织管辖范围内适用的法律，维持、更新及维持其合法存在及良好信誉；(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所需或所需的所有 物质权利、特权、许可证、许可证及特许经营权，但不能合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外；以及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保留这些注册专利、商标、商号和服务标记可合理地预期会产生重大不利影响。

第8.3节           合规性和默认证书。

(A)            年度合规性证书。在不迟于本公司每个会计年度结束后最后一天的30天内，本公司将向持有人提交高级职员证书，声明(I)签署人监督了本公司及其子公司在该上一财政年度的活动审查，以确定在该上一财政年度是否发生了任何违约或违约事件；以及(Ii)据该签字人所知，违约或违约事件是否在上一财政年度内发生或仍在继续(如有，请描述所有该等违约或违约事件，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动)。

(B)            默认证书 。在本公司获悉任何违约或违约事件发生后三十(30)日内，本公司 将通知持有人该违约或违约事件，并说明本公司正就该违约或违约事件采取或拟采取何种行动。

第8.4节           Stay、延期和高利贷法。在合法范围内，本公司(A)同意其不会在任何时间坚持、 抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并同意该法律不会藉以任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第8.5节           公司何时可以合并等

(A)            。 本公司不会在一次或一系列交易中与本公司及其子公司合并或合并，或(直接或间接通过其一个或多个子公司)出售、租赁或以其他方式转让本公司及其子公司作为一个整体的所有或几乎所有资产给另一人(“业务合并事件”)，除非：

 (I)            产生的、尚存的或受让人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，则是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的继任公司，明确承担 (通过在该企业合并事件生效时间或之前签署并交付给持有人，对本附注和公司所属的每份证券文件的修正，其形式与本合同附件8.5基本一致)交易文件项下公司的所有义务，并根据本附注和证券文件的条款将其资产质押为债务的抵押品)；和

 (Ii)            如果公司不是由此产生的人或受让人，则每个担保人，除非其是上述交易的另一方，应通过书面协议(形式和实质上令持有人合理满意)确认其对义务的担保 应适用于该人在票据文件下的义务；以及

 (Iii)          立即 在该企业合并事件生效后，不会发生任何违约或违约事件，并且不会继续发生。

(B)            向持有人交付高级船员证书和律师意见。在任何企业合并事件的生效时间 之前或基本上同时，本公司将向持有人提交一份高级人员证书和律师意见，每个 声明：(I)该企业合并事件(以及相关修订)符合第8.5(A)条； 和(Ii)本附注中规定的该等企业合并事件的所有先决条件均已满足。

第8.6节           公约：保证义务和提供保障。

在本公司或其任何子公司成立或收购任何新的子公司时，以及在本公司或其任何子公司收购任何财产时(任何被排除的子公司收购位于该被排除的子公司的管辖范围内的房地产的租赁权益除外)，根据抵押品代理人的合理判断，该财产尚未受到抵押品代理人为抵押品代理人和票据持有人的利益而享有的完善的留置权，公司应承担费用： 通知抵押品代理人和票据持有人，并：

(I)             在与子公司的组建或收购有关的情况下，在子公司成立或收购后30天内，或抵押品代理人根据其合理酌情决定权同意的较长期限内，(A)促使每家该等子公司(被排除的子公司除外) 以抵押品代理人合理满意的形式和实质，正式签立并向抵押品代理人交付担保或担保补充文件，担保债务及适用证券文件的附注或补充文件，及(B)(如果尚未交付)交付代表本公司或其任何附属公司所持有的每间该等附属公司(如有)投票权的证书，连同空白签立的未注明日期的股票权或其他适当的转让文书，以及证明该附属公司欠本公司或其任何附属公司的任何债务的文书，并在抵押品代理人提出要求时，连同担保及抵押协议的补充文件。

(Ii)在抵押品代理人形成或取得任何该等财产或提出任何该等要求后30天内(或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较长期间)内，            妥为签立及交付，并促使每间该等附属公司按抵押品代理人所指定及以合理的形式及实质向抵押品代理人交付证券文件的一份或多份补充文件，以保证支付所有债务，并对所有该等财产或财产确立留置权。

(Iii)在提出上述请求、组建或收购后30天内，或在抵押品代理人根据其合理酌情决定权同意的较长期限内， 采取并促使该附属公司(被排除的附属公司除外)和本公司及其每一附属公司采取任何行动，提交            财务报表，对据称受证券文件约束的物业的有效留置权和存续留置权的提交，可根据其条款对所有第三方强制执行。

(Iv)在抵押品代理人提出要求后30天内，或在抵押品代理人根据其合理酌情决定权同意的较长期限内， 向抵押品代理人提交组织文件、决议和一份或多份惯例意见的签名副本，该意见以抵押品代理人和其他通知持有人为收件人，并由抵押品代理人就抵押品代理人可能合理要求的事项 接受。(           )

(V)对于任何不动产，为票据持有人和抵押品代理人的利益，采取抵押品代理人可能要求的与将该不动产质押给抵押品代理人 相关的行动(            )，以及

(Vi)           在 任何时间和不时，迅速签立和交付任何和所有其他文书和文件，并采取抵押品代理人在其合理判断下认为必要或适宜的所有其他行动，以获得或完善担保文件的全部利益，并保留担保文件的留置权。

第8.7节.            进一步的保证。应担保品代理人或任何票据持有人的要求，公司应并应促使其子公司(I)纠正在任何票据文件或其他文件或文书中可能发现的任何重大缺陷或错误，该等票据文件或其他文件或文书涉及任何担保品或在其签立、确认、存档或记录过程中 ，以及(Ii)作为担保品代理人或任何票据持有人进行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书。可能会不时合理地要求授予、保存、保护和延续担保文件所设定或拟设定的担保权益的有效性、完备性和优先权。

第九条
定义

第9.1节           定义。 下列术语应具有下列含义：

“30天VWAP”是指前三十(30)个VWAP交易日内每个VWAP交易日的每日VWAP每股收益的算术平均值。

“其他投资者”是指(A)本文件所附附表A所列的 投资者和/或(B)经持有者事先书面同意的投资者(此类同意并非被无理拒绝；提供，持有者拒绝批准战略投资者(例如，拥有大量信用卡业务的金融服务公司和从事旅游、住宿、酒店和度假行业的公司)或此类战略投资者的关联投资实体或部门)、任何其他投资者，并非不合理。

“任何指定人员的附属公司”是指与该指定 人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。

“关联方”，就任何自然人而言，是指(A)该自然人(或该自然人的遗产)对该公司、合伙企业、信托或其他实体持有的任何公司普通股拥有处置权或投票权的任何公司、合伙企业、信托或其他实体；(B)受益人仅由该自然人、该自然人的任何直系家庭成员或第(A)款所述任何人组成的任何信托；(C)第(A)或(B)款所述的任何该等公司、合伙、信托或其他实体的受托人、法定代表人、受益人或实益拥有人(在每种情况下，仅以该等身分而非以其个人或其他身分)；(D)该自然人的遗产(为免生疑问，第(D)款不包括从该等遗产转让任何证券的任何人)；及(E)该自然人的直系亲属。

“破产法”系指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“董事会”或“董事会”是指董事会或其正式授权代表董事会行事的任何委员会。

“工作日”是指非法定节假日的每一天。

任何人士的“股本” 指该人士的任何及所有股份、合伙企业、成员资格或其他权益、参与或其他等值权益或权益(不论如何指定)，包括任何优先股(但不包括任何可转换为该等股本的债务证券)及 任何购买权利、认股权证、期权或与前述有关的类似权益。

“控制变更”是指 发生下列情况之一：

(1)            在一项或一系列相关交易中，将本公司、英博股份有限公司(“OpCo”)及其附属公司的全部或大部分资产(按市值计算) 出售、租赁或转让(合并或合并以外的方式)给任何个人或集团(按交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定的含义)。包括为收购、持有或处置证券(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义 )而行事的任何集团(a“集团”)，但不包括本公司、OpCo或其各自的 子公司；或

(2)            (A)任何个人或集团(任何许可持有人除外)在单一交易或一系列相关交易中，通过合并、合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权(根据《交易法》规则13d-3或任何后续条款的含义)，获得公司或OpCo总投票权的35%以上的 公司或OpCo，或(B)许可持有人收购，在一次交易或相关的一系列交易中， 通过合并、合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权(根据《交易法》规则13d-3或任何后续条款的含义)，超过 公司或OpCo的有表决权股票总投票权的40%(为免生疑问，应理解为为本条款(B)的目的而将所有许可持有人的持股合计)；如果进一步提供任何人士或集团不得被视为根据该人士或集团或其代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标证券被接受以根据该要约购买或交换为止；或

(3)            公司完成任何合并、合并、股票交换、交换要约、要约收购、企业合并交易或类似交易或一系列相关交易，但直接或间接“实益拥有”(根据交易法第13d-3条确定)的人 根据其直接或间接“实益拥有”(根据交易法第13d-3条确定)的任何此类交易或一系列相关交易除外。紧接此类交易后，直接或间接“实益拥有”紧接此类交易之前的 公司的有表决权股票。超过50%(50%)的幸存、继续或收购公司或其他 受让人或其母公司的每一类表决权股票，其比例与紧接该交易之前的基本相同。

尽管如上所述，在以下情况下，根据本定义第(2)或(3)款，一项交易将不被视为控制权变更：(A)公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，而该控股公司不开展任何业务，且除间接拥有公司(“控股公司”)的表决权股票外，不持有其他资产，(B)(I)在紧接该交易之前已发行的所有类别的有表决权股票构成，或被转换、转换或交换， 紧接该交易生效后或(Ii)紧接该交易后，除符合本句规定的人士外，任何人士或集团不得直接或间接成为该控股公司超过35%(或如属Brent Handler，则为40%)的实益拥有人，及(C)本公司 已就该交易履行其关于第4.2(A)(V)条的责任。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类无投票权普通股” 指公司的B类无投票权普通股，每股票面价值0.0001美元。

“V类普通股”是指公司的V类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“抵押品”是指公司或任何担保人根据任何证券文件授予以抵押品代理人为受益人的留置权的公司或任何担保人现在拥有或今后获得的所有资产 及其资产和收益中的权益。

“截止日期”是指[●], 2023.

“抵押品代理人”是指[●]安全文档中的 及其继承人和受让人。

“商业协议”具有投资协议中规定的 含义。

“普通股”是指公司的A类普通股和/或B类无投票权普通股(视情况而定)，每股面值0.0001美元。

“公司”的含义已在序言中阐述。

“控制”(包括相关的“控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语，对任何人而言， 指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的 管理或政策方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过协议还是其他方式。

“转换日期”具有第4.1(D)节规定的含义。

“转换价格”指每股普通股1.50美元。

“每日VWAP”是指在任何VWAP 交易日，在彭博终端(或，如果该页面不可用，则为其相应的后续页面)标题“Bloomberg VWAP”下显示的A类普通股的每股成交量加权平均价格，时间为 从预定开盘到主要交易时段预定收盘(或，如果无法获得该成交量加权平均价格，则为使用成交量加权平均价方法确定的A类普通股的一股市值)。(br}由本公司和持有人合理接受的国家认可的独立投资银行)。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“违约”指 属于违约事件的任何事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的事件。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的本公司的任何子公司。

“违约事件”的含义与第7.1节中规定的含义相同。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“超额”的含义如第4.1(B)节所述。

“除外子公司”是指本公司的任何不是国内子公司的子公司，除位于其组织管辖范围内的不动产租赁权益外，不拥有其他任何有形资产。

“公平市场价值”是指， (A)对于既不是普通股也不能转换为普通股的任何资产或财产，在自愿卖方和自愿买方之间的公平交易中可以 协商的价格，双方都没有承受过大的压力或强迫完成交易，或(B)(A)A类普通股，(X)如果在纳斯达克或根据交易法第6节登记的其他国家证券交易所上市，使用30天VWAP计算的价格或(Y)(如果没有在纳斯达克或根据交易法第6节登记的其他国家证券交易所上市)， 由独立的国家认可评估公司确定的价格，公司和持有人合理接受的价格，以及(B)在B类无投票权普通股的情况下，相当于A类普通股公平市值的价格，根据上文(A)(X)或(Y)项(视情况而定)确定 。

“完全稀释股份”是指假设行使所有未发行的期权、认股权证和权利，以及将任何可转换或可行使的证券转换为普通股(包括所有投资者票据)，而不论当时是否归属、可转换或可行使的普通股数目，已发行及发行的普通股数目。

“根本变化”是指本公司参与的任何交易的发生(包括但不限于对任何类别的普通股进行资本重组或重新分类(面值变化或从面值变为无面值，或从无面值变为面值，或从无面值变为面值，或因正常过程中的拆分或合并而发生)，公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，另一人合并为公司(不包括不导致重新分类、转换、(br}交换或注销本公司已发行普通股)或任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产(br}或任何强制性股份交换)，据此，所有普通股将转换为或可交换以获得其他证券、现金或其他财产的权利 。

“担保”是指任何人直接或间接担保他人债务的任何义务，或有或有义务，以及该人直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务(A)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该其他人的债务(不论是由于合伙安排产生的，还是通过协议保持良好，购买资产、货物、证券或服务，接受或支付，或维持财务报表条件或其他方面)或(B)订立 以任何其他方式向该等债务的债权人保证已获偿付，或保护该等债权人免受(全部或部分)损失；提供, 然而，，“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的术语“保证”有相应的 含义。

“担保和抵押品协议” 指[安全协议]，日期为[●][●], [●]，由公司、担保人和抵押品代理人之间进行 。³

“担保人”是指根据《担保与抵押品协议》为债务提供担保的任何子公司。

“持有人”具有前言中所述的含义，如第2.1节所述。

³ 与Mulberry Health，Inc.、作为行政代理的HPS Investment Partners，LLC及协议其他各方于二零二零年十月三十日订立的担保及抵押品协议实质上一致，并作出修改以反映附注及投资协议的条款，以反映本公司所有附属公司(不包括附属公司)将为担保人及质押人(并须完善该等抵押权益)，以反映本公司的所有附属公司(不包括附属公司)将为担保人及质押人(并须完善该等抵押权益)，以反映该等担保及抵押品的唯一解除 应于偿还债务后解除，并删除除外资产定义的(D)条款。

“直系亲属”是指， 就任何指定自然人而言，与该指定自然人有血缘关系的任何其他自然人， 与该指定自然人的婚姻或收养关系不比表亲远的任何其他自然人。

“付息日期”具有第1.1(B)节规定的 含义。

“投资协议”是指本公司、Inspirrato LLC和某些其他各方之间于2023年8月7日签署的投资协议。

“投资者票据”指本票据及与本票据相同系列的其他票据(包括所有其他票据)。

“法定假日”是指纽约的银行机构不营业的周六、周日或其他日子。

“多数票据持有人”是指，在任何时候，票据持有人持有当时已发行的投资者票据本金的大部分。

“重大不利影响”指 对本公司及其附属公司的资产、负债、业务、财务状况或经营结果的重大不利影响， 作为整体，或任何其他预计将以任何方式对票据下抵押品代理人或持有人的利益产生重大不利影响的情况。

“到期日”的含义如前言所述。

“纳斯达克” 系指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“备注文档”指本备注 和安全文档。

“票据持有人”是指投资者票据的所有注册所有者。

“注”系指经修订的本附注， 经补充、延长、重述、续期、替换、再融资或以其他方式修改，在每种情况下均不时且不论是全部或部分。

“通知”具有第10.1节中规定的含义。

“债务”是指公司和担保人在本票据和其他票据文件项下的所有义务，包括对抵押品代理人的义务，无论是支付本票据的本金或利息的义务，以及公司和担保人在本票据和其他票据文件项下的所有其他货币义务，无论是费用、开支、赔偿或其他。

“高级管理人员”指本公司董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、 公司秘书或任何助理秘书。担保人的“高级人员”有相关含义。

“高级船员证书”指由发出该证书的每个人的两名高级船员签署的证书。为免生疑问，本公司根据本附注递交的任何高级职员证书应由本公司两名高级职员签署。

“律师意见”是指法律顾问(包括本公司或其任何附属公司的雇员或其法律顾问)在符合惯例的限制和排除条件下，为持有人合理接受的意见。

“所有权门槛”具有第4.1(B)(Ii)节规定的 含义。

“许可持有人”指(A)布伦特汉德勒及其关联方的任何 ；以及(B)交易法第13(D)款所指的仅由许可持有人组成的任何“团体”。

“允许的监管受让人” 具有第4.1(B)节规定的含义。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股”适用于任何人的股本，是指任何类别(无论如何指定)的股本，在支付股息、或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于该人的任何其他类别的股本。

“卖出价格”具有6.1(A)节规定的含义。

“赎回条件”是指， 截至任何确定日期，满足以下条件：(I)截至该日期的30天VWAP大于当时适用的换股价格的200% ；(Ii)截至该日期，A类普通股在纳斯达克上市。

“赎回日期”具有第5.2(A)节中规定的含义。

“赎回价格”的含义如第5.1节所述。

“参考日期”，就任何股息或其他分配而言，是指A类普通股首次在其 主要市场交易之日之前的VWAP交易日，其每日VWAP反映没有获得该等股息或其他分配的权利。

“登记册”具有第2.1节规定的含义。

“受监管投资者”指根据《BHC法案》是银行控股公司或金融控股公司或其关联公司的持有人，以及该持有人的任何关联公司(如《BHC法案》所界定)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保文件”指 担保及抵押品协议，以及与本票据有关或根据本票据、担保及抵押品协议的条款订立的所有其他担保协议、质押协议、抵押品转让及相关协议，在每种情况下均须不时补充、重述、续订、退款、更换、重组或以其他方式修改。

“担保权益”是指任何抵押、次级抵押、担保转让、标准担保、抵押、次级抵押、质押、留置权、抵销权或其他产权负担 或任何种类的担保权益，无论如何产生或产生。

“指定终止”指 (X)公司终止商业协议或(Y)Capital One Services，LLC因重大违约而终止商业协议。

“任何人的附属公司”是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其总投票权股票的50%以上当时由(A)该人、(B)该人及其一家或多家子公司或(C)该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。

“交易文件”是指投资者票据、投资协议和证券文件。

“转让”具有第2.2节规定的含义。

“统一商业代码”指不时生效的“纽约统一商业代码”。

“有表决权的股份”是指该人当时尚未行使的、通常有权在董事、经理或受托人选举中投票的所有类别的股本或其他权益(包括合伙权益)。

“VWAP市场中断事件” 就任何日期而言，是指(A)根据《交易法》第6条登记的主要国家证券交易所未能在该日的正常交易时段开盘交易，或(如果A类普通股当时未在根据《交易法》第6条登记的全国性证券交易所上市)，或(B)A类普通股当时在其正常交易时段开市的主要其他市场；或(B)因A类普通股或与A类普通股有关的任何期权合约或期货合约的价格波动超过相关交易所所允许的 限制或其他原因而对A类普通股或与A类普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易实施暂停或限制总计超过一个半小时，且该暂停或限制发生或存在于纽约市时间 下午1：00之前的任何时间。

“VWAP交易日”是指：(A)没有发生VWAP市场中断事件；和(B)A类普通股的交易一般在根据《交易法》第6节注册的国家证券交易所进行，A类普通股随后在该交易所上市 ，如果A类普通股没有在根据《交易所法》第6条注册的国家证券交易所上市，则在A类普通股当时交易的主要其他市场进行交易。如果A类普通股未如此上市或交易，则“VWAP交易日”指的是营业日。

第9.2节.            解释。 除非上下文另有要求：

(A)            术语具有赋予该术语的含义；

(B)            是没有以其他方式定义的会计术语，具有根据公认会计原则赋予它的含义；

(C)            提及的“公认会计原则”是指自适用公认会计原则之时和适用期间起有效的公认会计原则；

(D)“            ”或“ 不是排他性的；

(E)            单词在单数中包括复数，在复数中包括单数；

(F)            条款 适用于后续事件和交易；

(G)            “包括”指包括但不限于；和

(H)            本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件。

第十条
其他

第10.1.         通知。 本协议项下要求或允许的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信(统称为“通知”)应以书面形式发出，并应由信誉良好的航空快递服务亲自送达、交付，费用预付，或通过专人递送、电报、电传、电子邮件、电子传输或传真发送，地址如下：或该当事人最近以书面通知指定的其他地址。 如果以电报、电传、电子邮件、电子传输或传真的方式亲自送达或发送通知，则通知应视为在送达或发送之日发出。按照本协议规定发送的其他通知应视为在该通知送达信誉良好的航空快递服务公司后的下一个工作日发出。任何一方均可根据上述规定向本公司发出通知，更改其通知地址。不得对实际和及时收到的任何通知的交付方式提出异议。

致公司：

 Inspirrato Inc.

Wazee街 1544号

 丹佛，科罗拉多州80202

 注意：布伦特·汉德勒

邮箱： Legal@Inspirato.com

将副本(不会构成实际或推定通知)发送给：

 威尔逊(Sonsini Goodrich&Rosati) 650Page Mill Road
加州帕洛阿尔托 邮编：94304
 关注：Tony杰弗里斯
        tjeffries@wsgr.com

和

致持有者：

Oakstone Ventures，Inc.(第一资本)

1680 Capital One Drive

弗吉尼亚州麦克莱恩，22102

注意：        内森·克里希纳穆尔蒂，MVP

电子邮件：  nathan.krishnamurthy@capalone.com

               ，复制至：george.stauffer@capalone.com

将副本(不应构成实际通知或推定通知)发送给：

 Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

 51号西52街

 纽约，纽约10019

 联系人：格雷戈里·佩辛

 电话：(212)4031000

 传真：(2124032000)

第10.2.         节[已保留].

第10.3.          修正案 只有在多数票据持有人和公司相互书面同意对这些条款进行修改、修改或放弃的情况下，才可对每份票据文件的条款进行修改、修改或放弃；提供, 然而，，除非在明确放弃的范围内，否则该等豁免不得延伸至或影响本协议所载的任何契约，而在该豁免生效前，公司就任何该等契约所承担的义务将保持十足效力及作用；及如果进一步提供除非获得所有票据持有人或票据持有人分别以指定百分比同意，或(Ii)将修改第4条、第5条、第6条或其各自定义的任何条款的任何部分，或将以其他方式延长到期日期或减少到期金额或形式，否则该等修订、 修改或豁免(I)会修改本协议项下所有票据持有人或票据持有人采取任何特定行动的规定， 将不会生效。任何投资者票据的本金或利息的任何付款或付款时间，均不得在未经该投资者票据持有人同意的情况下支付。尽管有上述规定，通知持有人不应 同意本公司向该通知持有人提交的修订，以履行其在第8.5条下的义务。经多数票据持有人同意的任何此类修订、修改或豁免应对所有票据持有人具有约束力。尽管有上述规定， 现授权并指示抵押品代理根据票据文件的条款，按照抵押品代理根据票据文件的条款确定的那样，签署证券文件或其任何修正案或补充文件，并以其他方式(代表其自身和票据持有人)签署本协议或票据文件所预期的任何其他文件或票据，而无需任何票据持有人的同意。

第10.4节         管辖 法律；管辖权；放弃陪审团审判。

(A)            本说明应根据纽约州的国内法进行解释，不考虑其中的法律冲突条款 。本公司在此不可撤销地接受位于纽约州曼哈顿区的任何法院或纽约州南区美国地区法院的管辖权，为本票据引起或与本票据有关或根据任何适用的证券法由本公司或针对本公司提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的目的， 本公司在此不可撤销地同意就任何该等诉讼提出的所有索赔，诉讼或诉讼将在纽约任何一家法院进行审理和裁决。公司特此同意，除适用法律规定的范围外，不在纽约法院提起与本票据有关的任何诉讼、诉讼或程序。本公司特此放弃其现在或今后可能向任何此类法院提出的任何诉讼、诉讼或程序的地点，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不对此提出抗辩或索赔。对于本附注项下产生的任何索赔、 要求、诉讼或诉讼因由，或以任何方式与本附注或与本附注有关的交易或与本附注有关的交易有关的任何方式，或与本附注相关的交易，在每一种情况下，无论是现在或以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式产生的，本附注的每一方明确放弃由陪审团审判的任何权利；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、 诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本附注的任何一方均可向任何法院提交一份正本或 一份本条款的副本，作为本附注签字人同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

(B)            向上一段所指司法管辖区提出诉讼，并不限制持有人在任何其他司法管辖区的法院起诉本公司的权利，亦不妨碍在适用法律许可的范围内，在任何一个或多个司法管辖区对本公司提起法律程序(不论是否同时进行) 。

第10.5节         高利贷。 如果本票据支付的利息被视为超过当时的法定最高利率，则利息支付中超过当时法定最高利率的部分应被视为本金的支付，并适用于本票据的本金。

第10.6节         继承人。 本附注中本公司的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.7.         可分割性。 如果本说明中包含的任何一项或多项规定因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本说明的任何其他规定，且应在法律允许的最大程度上对该规定进行解释；提供本公司和持有人应尽其合理的 最大努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款所预期的相同或基本上相同的结果。

第10.8节.         标题。 本说明的条款和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本说明的一部分，不得以任何方式修改或限制本说明的任何条款或规定。

第10.9节         强制执行。 本公司同意支付持有人因持有人根据本附注任何条文就本公司的责任提出抗辩而可能合理招致的所有费用(包括律师费)及开支，而本附注的任何条文作出最终及不可上诉的决定或和解 ，表示本公司须以持有人所声称的实质方式对持有人负责。

第10.10节。        特定的 性能。本公司承认，如果本附注的条款未能按照本附注的条款履行，持有人将无法在法律上获得足够的金钱损害赔偿，因此同意持有人应有权(除 持有人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外)强制令救济，包括具体履行，以执行 该等义务，而无需张贴任何保证书，如果应提起任何衡平法诉讼以强制执行本附注的任何规定，则本公司不得提出有足够法律补救的抗辩理由。

第10.11节        不放弃； 累积补救措施。持有人不得因任何遗漏或委托行为而被视为放弃其在本协议项下的任何权利或补救 ，除非该放弃以书面形式由持有人签署，然后仅限于其中明确规定的范围；除非其中明确规定，否则不得将某一次放弃解释为在任何其他 场合继续或禁止或放弃权利或补救。本票据授予持有人的所有补救措施均为累积性的，没有一项是排他性的，该等补救措施可由持有人选择同时或连续行使。

第10.12节.        放弃。 本公司特此放弃提示付款、拒付和要求付款，并且，除本通知或本通知中明确规定或要求的情况外，本票据的拒付、意向、要求、退票和拒付通知以及所有其他任何类型的通知，也不作提示。

第10.13节        转让。 未经持有人事先书面同意，公司不得转让或转授本票据及本票据项下的权利、义务和义务。

第10.14节.        完整的 协议。本附注及就本附注签署的协议、文件及文书，构成本公司与持有人就本附注标的事项的完整协议，并取代本公司与持有人就本附注标的事项 的所有先前及当时的协议、陈述、 谅解、谈判及讨论，不论是口头或书面的 。

第10.15节。        时间 的本质。就本说明所列的所有义务和协定而言，时间至关重要。

第十一条
证券文件和抵押品代理指定

第11.1节.         安全 文档

(A)票据的本金、溢价及利息的到期及按时支付，不论于付息日期、到期日、加速回购、赎回或其他方式，以及逾期本金的利息、票据的溢价及利息，以及履行本公司及担保人在票据文件下对持有人或抵押品代理人的所有其他债务，均须按证券文件的规定予以担保。 该条款定义了担保义务的担保权益条款。抵押品代理和本公司及持有人在此确认并同意，如下所述，抵押品代理将为票据持有人和抵押品代理的利益持有抵押品。

(B)            尽管本协议有任何相反规定，但本附注、交易文件或与任何担保权益的授予、有效性、可执行性、完善性或优先权有关的任何交易文件或任何担保文件不得出现任何不准确或违反(视适用情况而定)，在任何一种情况下，均不会因第11.1节中所述的抵押品代理而发生违约、违约事件或违反本协议或其项下条款的其他情况。

(C)            持有人接受票据后，即表示同意及同意证券文件的条款(包括有关抵押品的管有、使用、解除及止赎的规定)，该等条款可能是有效的，或可能根据其条款及本票据不时修订、重述、补充或以其他方式修改 。在证券文件条款的规限下，本公司应向抵押品代理人交付根据证券文件须存档的所有文件的副本，并将作出或安排作出证券文件可能合理要求的所有作为及事情，以向抵押品代理人提供证券文件所预期的抵押品或其任何部分(不时构成)的抵押权益，以根据证券文件所表达的意图及目的，将该等权益 提供予抵押品代理，以取得本票据的抵押及利益。

(D)            尽管本协议有任何相反的规定，但第11.1节的规定完全受担保文件条款的限制，本公司或任何担保人均不需要根据本附注或任何担保文件采取任何受前述限制的行动 。

第11.2节.         发放抵押品 。

(A)            在投资者票据的本金及投资者票据、担保及抵押品协议及其他票据文件项下于支付该等本金或之前到期及应付的所有其他债务的全数本金连同应计及未付利息付清后，所有担保债务的担保权益将自动解除，而无需交付任何工具或任何 任何一方采取任何行动。

(B)对于担保权益的任何解除，担保代理人应在收到高级船员证书和律师的意见后，在收到高级船员证书和律师的意见，声明该解除的所有先决条件已得到满足，以及公司准备的任何必要或适当的终止、清偿、解除或解除文书，应 签署、交付或确认(费用由公司承担)该等文书或免除(电子或书面)给 证据，            。并须作出或安排作出所有其他合理所需的行动，以在每种情况下在合理切实可行的范围内尽快解除及解除根据本附注或证券文件准许解除的任何抵押品。持有人和抵押品代理人不对依据任何此类高级职员证书或律师意见而进行的任何此类解除或从属责任负责，并且即使本协议或任何担保文件中有任何相反的条款，持有人和抵押品代理人没有义务解除任何此类担保权益或从属于任何此类担保权益，或签署和交付任何此类免除、清偿、解除或终止的文书，除非收到该等高级职员证书和律师意见。

第11.3.节.         起诉 保护抵押品。

根据证券文件的规定，在违约事件发生并持续时，多数票据持有人可指示抵押品代理人采取一切必要或适当的行动，以：

(A)            执行安全文件的任何条款；以及

(B)            收取 并收到与本协议项下义务有关的任何和所有应付款项。

在符合证券文件规定的情况下，多数票据持有人和抵押品代理人有权提起和维持多数票据持有人或抵押品代理人认为合宜的诉讼和诉讼程序，以防止抵押品因任何可能违法或违反任何证券文件的行为而损害抵押品，以及多数票据持有人或抵押品代理人可能认为合宜的诉讼和诉讼程序，以维护或保护其利益和抵押品持有人的利益。第11.3节中的任何规定均不得被视为对持有人或抵押品代理人施加任何此类义务或义务。

第11.4节根据安全文件，持有者收到资金的         授权。

根据《证券文件》的规定，抵押品代理人有权接受根据《证券文件》为持有人的利益分配的任何资金，并 将此类资金进一步分配给票据持有人。

第11.5.         抵押品 代理商。

(A)            持有人接受票据后，特此指定并指定抵押品代理人为证券文件项下的代理人，持有人接受票据时，特此不可撤销地授权抵押品代理人根据本票据和证券文件的规定代表其采取行动，并行使根据本票据和证券文件的条款明确授予抵押品代理人的权力和职责，并同意和同意本票据和每份证券文件(视适用情况而定)的条款。根据其各自的条款，这些条款可能是有效的，或者可能被修订、重述、补充或以其他方式不时修改。抵押品代理人同意按照第11.5节所载的明示条件行事。 持有人同意抵押品代理人根据本票据或证券文件(视情况而定)的规定采取的任何行动，以及抵押品代理人行使本附注和其中所述的任何权利或补救措施，均应得到授权并对所有票据持有人 具有约束力。尽管本附注或证券文件 (适用)中有任何相反的规定，抵押品代理的职责应是部级和行政性质的，并且抵押品代理不应 负有任何职责或责任，但本附注以及抵押品代理作为当事人的证券文件(如适用)中明确规定的职责除外，抵押品代理也不与任何 持有人或任何设保人具有或被视为具有任何信托或其他信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本附注。担保文件或其他针对抵押品代理人的担保文件。在不限制前述句子的一般性的情况下， 本附注中使用的“代理人”一词指的是抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)            抵押品代理人可通过或通过接收人、代理人、雇员、事实律师或与任何特定人士、该人的关联公司、以及该人及其关联公司的董事、雇员、代理人、顾问和事实律师(“关联人”)， 履行本附注和/或证券文件(视情况而定)项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。在依据法律顾问提供的任何建议或意见采取行动时，应有权采取行动，并应受到充分保护。抵押品代理人不对其选择的任何接管人、代理人、雇员、事实律师或相关人员的疏忽或故意不当行为负责 ，只要此类选择是本着善意和应有的谨慎做出的。本条第11条的免责条款应适用于任何此类分销商以及抵押品代理人和任何此类分销商的关联机构。

(C)抵押品代理人或其任何相关人士对其任何一方根据或与本票据或本附注拟进行的交易(其本身的重大疏忽或故意的不当行为除外，由具司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定)或根据或与任何证券文件或拟进行的交易 项下或与之相关的任何善意而采取或遗漏的任何行动 概不承担责任(            )由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的不当行为)，或以任何方式向任何持有人负责本公司或设保人的任何其他设保人或关联公司、 或其任何高级人员或相关人士所作的任何陈述、保证、契诺或协议，该等陈述、担保、契诺或协议包含在本附注及/或证券文件中或在本附注及/或证券文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或由抵押品代理人根据本附注及/或证券文件或与此相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所载，或其有效性、有效性、真实性、本附注和/或证券文件的可执行性或充分性 ，或本附注和/或证券文件的任何设保人或任何其他一方未能履行其在本附注和/或证券文件项下的义务或 在本附注和/或证券文件项下的义务(如果有)。担保品代理人或其任何相关人对任何持有人均无义务确定或查询本票据和/或证券文件(如有)所载任何协议的遵守或履行情况，或检查任何设保人或设保人关联公司的财产、账簿或记录。抵押品代理 不对其收到的任何资金的利息负责，除非抵押品代理可能与本公司达成书面协议(且抵押品代理以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律规定的范围)，并可就其选择咨询 律师，该律师就法律问题提供的建议或意见应是全面和全面的授权 ，并就其真诚并根据该律师的意见 采取、遗漏或遭受的任何行动承担责任。

(D)            担保代理人有权依靠其认为真实、正确并由适当的 个人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、 宣誓书、信件、电报、传真、证明、电话信息、声明或其他通信、文件或谈话(包括通过电话或电子邮件)，并应受到充分保护。公司或任何其他 设保人的律师)、独立会计师以及抵押品代理人选定的其他专家和顾问。抵押品代理人不得对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查。除非本协议项下或证券文件另有明确要求，否则抵押品代理人有充分理由未能或拒绝根据本票据和/或证券文件采取任何行动，除非其首先收到其确定的多数票据持有人的书面建议或同意，并且，如果票据持有人提出要求，则应首先由票据持有人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，抵押品代理人在根据本票据和/或证券文件按照当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的请求、指示、指示或同意采取行动或不采取行动的情况下应受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或未能采取的任何行动应对所有持有人具有约束力。

(E)            抵押品代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非抵押品代理人的高级人员 已收到票据持有人或本公司有关投资者票据的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。抵押品代理人应根据投资者票据和票据文件的条款，对多数票据持有人可能要求的违约或违约事件采取 行动。

(F)             抵押品代理人可随时向票据持有人及本公司发出三十(30)个营业日的书面通知，辞职(就所有投资者票据而言)，该辞职于接任代理人接受其委任为抵押品代理人后生效。如果抵押品代理人根据投资者票据辞职，公司应指定一名继任抵押品代理人。如果在抵押品代理人辞职的预定生效日期(如辞职通知所述)之前并无委任任何继任抵押品代理人，则多数票据持有人可根据投资者票据委任一名继任抵押品代理人，但须征得本公司同意( 不得无理拒绝同意，亦不需在持续违约事件期间给予同意)。如果在辞职的预定生效日期(如辞职通知中所述)后30天内，本公司未根据前一句话指定和同意任何继任抵押品代理人，则抵押品代理人有权向有管辖权的法院申请指定继任者。继继抵押品代理人 被接受为本协议规定的继任抵押品代理人后，应继承退任抵押品代理人的一切权利、权力和职责，抵押品代理人一词应包括该继任抵押品代理人，卸任抵押品代理人作为抵押品代理人的任命、权力和职责将终止。在退任抵押品代理人根据本条例辞职后，第11.5节的规定将继续对其有利，退任抵押品代理人不得因辞职而被视为免除其在担任投资者票据下的抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动的责任。

(G)            除本协议或证券文件另有明确规定外，抵押品代理人或其任何高级人员、董事、雇员或代理人或其他相关人士均不对未能索要、收取抵押品或将抵押品变现或延迟变现承担责任，亦无义务应任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。抵押品代理人仅对其因行使上述权力而实际收到的金额负责，抵押品代理人及其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何行为或不作为负责，但具有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决裁定的自身重大疏忽或故意不当行为除外。

(H)            在此授权并指示担保代理人，并在此同意，无论在截止日期当日或之后，(I)签订和/或加入其所属的担保文件(以及本协议拟对其进行的任何加入、补充或修改)，(Ii)按照担保文件中规定的条款约束票据持有人，以及(Iii)履行和遵守担保文件项下的义务。任何该等行动须由本公司指示及支付费用，并须附有高级职员证书 及大律师的意见，表明签立是根据投资者须知及票据文件获授权或准许的。

(I)             如果适用，抵押品代理是每个票据持有人的代理人，以完善票据持有人对资产的担保权益 根据《统一商法典》第9条，只有通过占有才能完善。如果持有人获得任何此类抵押品的所有权，持有人应通知抵押品代理人，并应立即将此类抵押品 交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示进行其他处理。

(J)             担保品代理人对任何票据持有人无任何义务保证担保品存在或由任何设保人拥有，或得到照顾、保护、保险或担保，或担保品代理人的担保权益已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或执行，或有权享有任何特定优先权， 或确定所有或构成抵押品的设保人财产是否已适当和完整地列出或交付(视具体情况而定)，或其真实性、有效性、适销性或充分性或所有权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠诚的义务，或继续行使根据投资者票据或任何证券文件授予或可用的抵押品代理人的任何权利、授权和权力。但多数票据持有人的指示或证券文件中另有规定的除外。

(k)            [已保留].

(L)             任何投资者票据或任何证券文件的规定，不得要求抵押品代理在履行本协议或其项下的任何职责时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式承担任何财务责任，或根据本协议或其规定采取或不采取任何行动，或应持有人的要求或指示采取任何行动，除非其已收到抵押品代理满意的赔偿和/或担保 抵押品代理可能产生的费用和债务。

即使在任何投资者票据或证券文件中有任何相反规定，如果抵押品代理人有权或被要求启动止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得抵押品的控制权或占有权，如果抵押品代理人已确定抵押品代理人可能因抵押品或此类财产的存在或解除而招致个人责任，则抵押品代理人不应被要求启动任何此类行动或行使任何补救措施，或对抵押下的任何财产进行检查或进行任何研究，或采取任何其他 行动。任何有害物质。如果抵押品代理人不再合理地认为持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则抵押品代理人有权在任何时候停止采取本条所述的任何行动(L)。

(M)           授予抵押品代理人许可的权利或权力不得解释为对其采取行动施加义务。

(N)             担保人或任何票据持有人对因其无法控制的行为而导致的延迟或履约失败概不负责。 此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府法规、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾难。抵押品代理人或任何票据持有人均不对任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害(包括但不限于利润损失)承担任何责任，即使其已被告知其可能性，且无论采取何种诉讼形式。

(O)            抵押品代理不对本公司或任何其他 设保人在本附注或证券文件项下的任何不履行或延迟履行或任何违约行为承担任何责任。抵押品代理人不对票据持有人或任何其他人负责 任何投资者票据、证券文件中包含的任何陈述、声明、信息、陈述或担保，或在投资者票据或任何证券文件下或与投资者票据或任何证券文件有关的情况下，抵押品代理人收到的任何证书、报告、声明或其他文件； 任何其他当事人的证券文件的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可回收性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何担保权益的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可回收性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行其在投资者票据或证券文件下的义务。抵押品代理人对任何持有人或任何其他人士无义务确定或查询 是否存在任何违约或违约事件，任何义务人是否遵守或履行投资者票据或证券文件的任何条款，或投资者票据或任何证券文件或 履行或遵守投资者票据或证券文件所载的任何契诺、协议或其他条款和条件的任何先决条件是否得到满足。抵押品代理人不应被要求根据投资者票据或证券文件发起或进行任何诉讼或催收或其他程序 ，除非在本协议或本协议下有明确规定。除非本协议另有指示，否则抵押品代理人有权在任何时候就投资者票据或证券文件的管理向持有人寻求指示。

(P)在符合适用证券文件的规定的情况下，持有人在接受票据后，同意抵押品代理人应 签署并交付其是(或将会成为)一方的证券文件或与之有关的合并或类似协议 及其附带的所有协议、文件和文书(包括根据本附注允许的任何抵押品的解除)，并按照其条款行事。为免生疑问，抵押品代理人无须根据《投资者须知》或《证券文件》行使酌情权，亦无须在没有过半数票据持有人书面指示的情况下作出或发出任何需要该酌情权的决定、同意、批准、要求或指示，但本协议或文件另有明文规定者除外。

(Q)            在违约事件发生和持续后，多数票据持有人可就本票据或证券文件要求或允许的任何 行动指示抵押品代理人。

(R)             根据证券文件分发的票据持有人，抵押品代理有权为其自身的利益接受任何资金。

(S)            在 抵押品代理人根据本协议或任何证券文件可能或被要求采取任何酌情行动(“行动”)的每一种情况下， 包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救措施、释放或出售抵押品 (除非本协议或本协议明文规定)或根据任何证券文件以其他方式酌情行事 抵押品代理人可寻求多数通知持有人的指示。抵押品代理人不对其根据多数票持有人的指示采取或未采取的任何行动承担责任。如果抵押品代理人 要求多数票据持有人就任何行动作出指示，则抵押品代理人有权不采取此类行动，除非抵押品代理人已收到多数票据持有人的指示，并且抵押品代理人 不因此而对任何人承担责任。

(T)             尽管本票据或任何证券文件中有任何相反规定，抵押品代理人或持有人在任何情况下均不对本票据或证券文件拟设定的担保权益的记录、备案、登记、完善、保护或维护(包括但不限于任何UCC融资或延续声明或类似文件或票据)的记录、备案、登记、完善、保护或维护负责，也不对此负责。担保代理人和持有人均不对任何担保文件或拟设立的担保权益的有效性、有效性或优先权 作出任何陈述。

(U)在            之前 担保人应公司或担保人的书面要求或指示采取行动或不采取行动，但除本附注所述的情况外，它可能需要高级船员证书和律师的意见，这应符合本第11.5节的规定 。抵押品代理人不对其信赖该证书或意见而真诚采取或不采取的任何行动承担责任。

[页面的其余部分故意留空]

[要注意的签名页]

[ 作业形式]

以下签署持有人，特此      *       至_(在此称为“受让人”)，          **           本附注中签署人的权益，在符合本附注所载规定的情况下，通过向本公司交付本附注并根据本附注的条款和条件妥善完成本转让，完成此类转让。该转让或转让在本公司确认该转让或转让并向以(部分)受让人名义登记的(部分)受让人签署并交付新的附注(如属部分受让人的情况下，则为以下签署的持有人的新附注)之前，不会对任何目的生效。

填写注册新注明：

_ *             酌情插入“转让”、“转让”等字，或在后面加上对义务的说明，“作为担保的保证”。

**适当地插入“(100%)整个”一词，或在括号中加上小于100%的百分比，“a            Partial”。

特此确认并批准上述转让通知。

日期：_

[第4.1节规定的改装通知的格式]

致InSpirato公司：

本票据的下列签署持有人在此不可撤销地行使选择权，将本票据转换为根据本票据的条款成立的InSpirato公司的普通股(该等转换金额如下)，并指示将转换后可发行和交付的股份和普通股发行 并交付给本票据的持有人，除非下文另有说明。如果股票是以持有人以外的其他人的名义发行的，则持有人将支付与此相关的所有应缴转让税。

折算金额：

 A类普通股：[]股份；提供，如果此类转换超过投票门槛，则超过 投票门槛的任何金额都应计入B类非投票普通股转换金额 。

 B类非投票权普通股：[]股份；提供， 如果此类转换超过所有权阈值，则超过所有权阈值的任何 金额将被视为本附注下的超额金额 。

[如果有条件：这项练习是有条件的upon ___________________________________________________，，并将生效[紧接在此之前][在同一时间][紧随其后 ]满足这种条件的满足。]

日期：_

填写股份登记：

[持有者选择的 选项的形式
根据第6.1节购买-更改
控制的 ]

致InSpirato公司：

以下签名持有人特此选择让公司回购[全][      *      本金金额]根据本附注6.1节对本附注进行 。

*               如需回购部分票据，请述明金额($1,000或其整数倍)。

附件B

宪章修正案的格式

[****]