美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2023年8月7日

Inspirrato Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(303) 586-7771

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

《投资协议》

于2023年8月7日，Inspirrato Inc.(“本公司”)与Capital One Financial Corporation(“Capital One”)的联属公司Oakstone Ventures，Inc.(“买方”)订立投资协议(“投资协议”)， 有关发行及向买方出售本金总额为25,000,000美元的8%高级担保可转换票据(“初始票据”)。投资协议预期的交易( “交易”)的成交须遵守下述某些成交条件(成交发生之日，即 “成交”)。投资协议亦规定，在成交当日或之后，本公司有权在获得买方事先同意的情况下，向其他投资者额外发行本金总额高达24,999,999美元，总额达24,999,999美元的2028年到期的高级担保可换股票据(“额外 票据”，连同初步票据、“票据”或“可换股票据”)予其他投资者，不得无理扣留。

投资协议包括公司的惯例陈述、 担保和契诺。在若干限制的规限下，投资协议亦为买方提供可发行或于转换初始票据时发行的证券的若干 登记权。

除若干惯常的临时经营契诺外，投资协议限制本公司在投资协议完成或终止前作出下列行为：(I)发行任何股本或其他所有权权益股份，但员工发行、股权授予活动除外，并根据InSpirato LLC的组织文件的要求；(Ii)发行符合过往惯例的授权书以外的任何债务，以及可转换为额外票据的额外票据或债务证券；及(Iii)采用清算、解散、合并、合并重组、资本重组或其他重组。

关闭是以习惯关闭条件为条件的。成交的条件还包括本公司与第一资本的一家关联公司达成一项商业协议。向买方发行和出售初始票据的条件还包括本公司获得特定股东的批准 以及本公司公司注册证书的某些修订的有效性。

前述《投资协议》摘要 并不声称是完整的，而是通过参考《投资协议》全文，即作为附件10.1存档的《投资协议》的副本，并通过引用并入本文。

可转换票据

以下包含根据交易将可发行的可转换票据的摘要。以下附注摘要并不声称是完整的，而是通过参考附注格式的全文进行了限定 ，附注的副本包括在随函提交的附件10.1中， 通过引用将其并入本文。

利息；到期

该批债券的利息为年息8%。债券的利息将于发行债券后每个历季的最后一个营业日按季支付，并将于本公司选择时以现金形式支付，或于该付息日将债券的未偿还本金金额增加 应付利息金额。债券将于截止日期五周年时到期，但须视乎较早时间转换、赎回或回购而定。

资历；担保物权

债券将由本公司若干现有及未来的附属公司提供全面及无条件的担保。票据将为本公司及其担保人附属公司的优先担保债务。本公司及其担保附属公司将授予其几乎所有资产的优先担保权益 ，作为本公司在票据项下义务的担保。

转换

在若干限制的规限下，票据可由持有人选择转换为本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及在下述情况下，可转换为本公司新指定系列B类无投票权普通股，每股面值0.0001美元(“B类无投票权普通股”，连同A类普通股 普通股，“普通股”)。B类无投票权普通股一般与A类 普通股相同，但B类非投票权普通股将无权就提交给公司 股东的任何事项投票(某些列举的行动或法律另有要求的除外)。将票据转换会导致其持有人(某些受让人除外)合计拥有或控制、或被视为拥有或控制本公司任何“类别”的“有投票权证券”(每类证券的定义及百分比为根据“1956年银行控股公司法”(“BHC法案”)计算的百分比)的投票权合计超过4.99%的范围内(“投票门槛”)， 然后，票据将首先转换为投票门槛以下的A类普通股，剩余的可转换为B类非投票普通股 。票据的转换将导致其持有人(某些受让人除外)拥有或控制、或被视为拥有或控制A类普通股和B类无投票权普通股已发行和已发行的 股总数总和的24.99%以上(或由 持票人真诚地合理确定的其他股本，与根据BHC法案定义和计算的“总股本”一致)(“所有权 门槛”)，然后，票据将转换为投票门槛和所有权门槛允许的最大普通股数量，超出的部分将保持未偿还状态，只有当此类转换不会 导致持有人超过投票门槛和所有权门槛时，票据才可转换。适用于票据的换股价格最初将为每股普通股1.50美元，受某些事件(包括公司证券的任何股息或其他财产的任何股息)、股票拆分、股票组合(包括在交易结束前发生的任何股票组合)、重新分类、合并、合并或出售公司全部或几乎所有资产的惯例反稀释调整的影响。

救赎

于 截止日期三周年当日或之后，该等债券将可由本公司全部(但非部分)赎回(受若干条款及条件规限)，赎回价格相等于转换当时尚未发行的债券本金后可发行普通股的公平市价 (不影响投票门槛或所有权门槛)。如本公司发出通知表示有意赎回债券，则债券持有人可于赎回生效前的任何时间选择转换债券。

控制权变更；终止商业协议

在公司控制权变更、公司终止商业协议或第一资本因公司重大违约而终止商业协议时，票据持有人可要求本公司以现金价格购回全部或任何部分票据，其现金价格相等于(I)1.5(br}(1.50)乘以待购票据当时尚未偿还的本金总额加上任何应计及未付利息 及其他应付款项)及(Ii)待购回票据部分转换后可发行股份的当时公平市价(不影响投票门槛或所有权门槛)。

契诺；违约事件

附注将包括习惯性肯定公约和否定公约。这些平权契约除其他外，包括到期的本金和利息的支付、维持 的存在、交付履约证书和通知、以及担保义务和提供担保。负面公约包括，除其他事项外，对所有或几乎所有资产的合并、合并、收购和出售、租赁或转让的限制。 这些公约受制于附注中规定的限制和例外。债券还将包括常规违约事件，包括未能支付本金和利息、未能遵守契诺、协议或条件，以及涉及本公司及其子公司为债券提供担保的某些破产事件或资不抵债事件。当发生某些违约事件时，票据的本金及应计利息将立即到期及应付；当发生其他违约事件时，大部分票据持有人可宣布票据的本金及应计利息即时到期及应付。

2023年8月8日 公司发布新闻稿，公布截至2023年6月30日的季度财务业绩。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以8-K表格形式提供，并通过引用并入本文。

本报告表8-K第1.01项所载与《投资协定》和《附注》有关的资料以参考方式并入本报告。

本报告第1.01项所载有关《投资协议》和《附注》的资料以8-K表格形式并入本报告，以供参考。

如第1.01项所述，根据投资协议条款 ，本公司已同意向买方发行初始票据。根据《证券法》第4(A)(2)节的规定，本次发行和销售将豁免 根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)进行注册。买方向本公司表示，其为证券法规则第(501)条所界定的“认可投资者”，而初始票据乃为投资目的而收购，并非以任何分销为目的或出售。初始票据和转换初始票据时发行的任何证券将附上适当的图例。

Inspirrato通过各种方式向公众公布有关Inspirrato、其产品和服务以及其他事项的重要信息，包括向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播、其 网站的投资者关系栏目(https://investor.inspirato.com)，)、其博客(https://www.inspirato.com/details))及其推特帐户(@Inspirrato)，以便 向公众广泛、非排他性地分发信息，并遵守其根据FD条例规定的披露义务。

本报告第8-K表第2.02项和第7.01项中的信息，以及本报告所附附件第99.1项，不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的进行了 登记，或以其他方式使 承担该节的责任，也不得被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过明确引用明确提出。根据《交易所法案》第14a-12条规则，与表99.1中所含交易有关的信息 构成征集材料时，只有此类信息将被视为已提交，且仅应被视为已根据该规则提交。

2023年8月8日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了这笔交易。新闻稿的副本作为附件99.2存档，并通过引用并入。

前瞻性陈述

这份当前的Form 8-K报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或公司未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们 包含诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“ ”预测、“计划”、“打算”、“目标”“或这些词语的负面含义或与公司的预期、战略、优先事项、计划或意图有关的其他类似表述。本报告中的前瞻性表述包括但不限于公司与Capital One的预期合作伙伴关系以及公司完成交易和满足适用的成交条件的能力，包括与Capital One以可接受的条款签订商业协议以及获得必要的股东批准。公司对这些事项的期望和信念可能无法实现，未来的实际结果可能会受到风险和不确定性的影响，包括公司计划或假设的变化，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期的结果大相径庭。这些风险包括公司股东不批准交易的风险，可能导致投资协议终止或交易不能按投资协议中反映的条款完成的任何事件、变化或其他情况的风险，或交易完成时间的不确定性；各方完成交易的能力 ；以及公司在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中详细描述的其他风险，包括将于2023年8月9日之前提交给美国证券交易委员会的 10-Q季度报告和将于2023年3月15日提交给美国证券交易委员会的 后续提交的 10-K表格年度报告。本公司当前报告中提供的所有 表格8-K信息都是截至本报告之日的，除非法律要求，否则公司没有义务更新这些 信息。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司截至本新闻稿日期之后的任何日期的评估 。

其他信息以及在哪里可以找到它

Inspirrato、其董事和某些高管人员参与了与股东特别会议(“特别会议”)有关的向股东征集委托书的活动，该特别会议批准了Inspirrato与发行可转换票据有关的修订和重述的公司注册证书(“特别会议”)。Inspirrato计划就特别会议的委托书征集事宜向美国证券交易委员会提交委托书(“特别会议委托书”) 。关于这些参与者的其他信息，包括他们的直接或间接利益，包括他们的直接或间接利益，无论是否持有证券，将包括在特别会议委托书和将提交给美国证券交易委员会的与特别会议相关的其他文件中。有关上述事项的资料，亦可在Inspirrato于2023年4月6日提交予美国证券交易委员会的2023年股东周年大会最终委托书(“2023年委托书”)中 找到。如果这些参与者持有的InSpirato证券自2023年委托书中打印的金额以来发生了 变化，则此类变化已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的Form 4中的所有权变更声明中。

在向美国证券交易委员会提交最终的特别会议委托书 后，Inspirrato将立即将最终的特别会议委托书和相关的代理卡邮寄给有权在特别会议上投票的每位股东 。敦促股东阅读特别会议委托书(包括任何修正案 或其补充)以及Inspirrato将在获得时提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，因为它们 将包含重要信息。股东可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获取特别会议委托书的初稿和最终版本、委托书的任何修正或补充以及美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的与特别会议有关的任何其他相关文件Inspirrato的最终特别会议委托书、其任何修正案或补充声明，以及Inspirrato向美国证券交易委员会提交的与特别会议有关的任何其他相关文件的副本也将免费从Inspirrato的投资者关系网站(https://investor.inspirato.com/) or)免费获得，邮编：80202。

(D)两件展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。