美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：
初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐最终委托书
☐权威附加材料
☐根据 §240.14a-12 征集材料

Virtus 全球股息与收益基金公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

​

根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。

​

1.

交易适用的每类证券的标题：

​

2.

交易适用的证券总数：

​

3.

根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（规定了计算申请费的金额并说明申请费的确定方式）：

​

4.

拟议的最大交易总价值：

​

5.

已支付的费用总额：

​

事先用初步材料支付的费用。

​

如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 条的规定抵消了任何部分费用，请选中复选框，并确定之前支付抵消费的申报。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期来识别先前的申报。

​

1.

先前支付的金额：

​

2.

表格、附表或注册声明编号:

​

3.

申请方：

​

4.

提交日期：

​

Virtus 全球股息与收益基金公司
（前身为 The Zweig Total Return Fund, Inc.）
马萨诸塞州格林菲尔德市芒森街 101 号 01301-9683

2016 年 10 月

亲爱的股东：

马里兰州公司Virtus Global 股息与收益基金公司（以下简称 “基金”）将于2016年11月18日星期五在康涅狄格州哈特福德珍珠街100号二楼会议室Virtus Investment Advisors, Inc.的办公室举行两次单独的特别股东大会（分别是 “特别会议”，统称为 “特别会议”），对所附委托书中列出的提案进行表决。第一次特别会议将于上午 9:00（东部时间）举行，第二次特别会议将于上午 9:30（东部时间）举行。

在第一次特别会议上，基金的登记股东将被要求对批准以下提案进行审议和表决：

•

基金与Virtus Investment Advisors, Inc.（“VIA”）之间新的投资咨询协议（“拟议咨询协议”）；

​

•

VIA 与 Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC（“Kayne”）之间新的次级咨询协议；以及

​

•

威盛与Newfleet Asset Management, LLC（“Newfleet”）之间新的次级咨询协议（以及VIA和Kayne之间的次级咨询协议，即 “拟议的次级咨询协议”）。

​

正如随附的委托书中更详细地讨论的那样，这些行动源于对基金及其在当前市场环境中的竞争地位的全面评估。根据这项评估，确定威盛、凯恩和纽弗利特提供投资方法、专业知识和资源，为股东提供最佳服务。

在2016年8月30日举行的基金董事会电话会议上，董事会，包括大多数不是基金 “利害关系人”（定义见经修订的1940年《投资公司法》）（“独立董事”）的董事，投票通过：

•

终止基金与Zweig Advisers LLC之间的现有投资咨询协议（“现有咨询协议”），自2016年8月30日起生效；

​

•

批准基金与威盛于2016年8月30日签订的临时投资咨询协议（“临时咨询协议”）；

​

•

批准 VIA 与 Kayne 于 2016 年 8 月 30 日达成的临时次级咨询协议；以及

​

•

批准威盛与纽弗利特于2016年8月30日达成的临时次级咨询协议。

​

在2016年9月20日举行的基金董事会面对面会议上，包括大多数独立董事在内的董事会投票批准了拟议的咨询协议和拟议的次级咨询协议，但须经股东批准。因此，要求您批准拟议协议。

尽管正如委托书中详细讨论的那样，拟议咨询协议和现有咨询协议的条款存在某些差异，但拟议咨询协议下的合同咨询费率将与现有咨询协议和临时咨询协议下的应付费用费率相同。该基金将继续支付每月投资咨询费，按基金平均每日管理资产的0.70％的年利率计算，威盛将直接补偿Kayne和Newfleet的每人。

如果每份拟议协议都没有得到基金股东的单独批准，则包括独立董事在内的基金董事会将考虑采取哪些行动是适当的，符合基金及其股东的最大利益，其中可能包括进一步征求股东。根据临时协议的条款，威盛将继续担任基金的投资顾问，Kayne和Newfleet担任基金的次级投资顾问。临时协议的有效期为150天，自协议生效之日起或基金股东批准拟议协议之日（以较早者为准）。

在第二次特别会议上，基金的登记股东将被要求选举William R. Moyer为该基金的第一类董事，任期三年，或者直到其继任者正式当选并获得资格为止。

* * *

正如本信所附委托书中所讨论的那样，基金和基金董事会认为，批准每项提案符合基金及其股东的最大利益。因此，基金董事会一致建议您在各自的特别会议上对每项提案投赞成票。

我们诚挚地邀请您参加每一次特别会议。无论您是否打算参加特别会议，请通过填写、签署和注明日期以及归还随附的代理卡进行投票。每份随附的委托书均由基金董事会征集。

如果您对所附的委托书有任何疑问或在对股票进行投票时需要帮助，请致电 1-888-414-5566 与基金的代理律师D.F. King & Co., Inc. 联系。

真诚地，

//乔治 ·R· 艾尔沃德

乔治 ·R· 艾尔沃德
董事会主席、总裁和
首席执行官
Virtus 全球股息与收益基金公司

2

Virtus 全球股息与收益基金公司
（前身为 The Zweig Total Return Fund, Inc.）
马萨诸塞州格林菲尔德市芒森街 101 号 01301-9683

股东特别大会通知

2016年11月18日

致我们的股东：

特此通知，马里兰州公司Virtus Global 股息与收益基金公司（“基金”）的两次特别股东大会（“第一次特别会议”）中的第一次（“第一次特别会议”）将于2016年11月18日星期五上午9点（美国东部时间）在康涅狄格州哈特福德珍珠街100号二楼会议室的Virtus Investment Advisors, Inc.的办公室举行，目的如下：

B.

批准威盛与Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC之间新的次级咨询协议。

​

C.

批准威盛与Newfleet Asset Management, LLC之间新的次级咨询协议。

​

2.

处理在第一次特别会议或其任何休会、推迟或延误之前可能适当处理的其他事项。

​

基金董事会（“董事会”）一致建议你投赞成票 “赞成” 批准提案1中确定的每项咨询协议。

董事会已将2016年9月12日营业结束定为确定有权通知第一次特别会议或其任何休会或延期并在会上投票的股东的记录日期。

我们敦促您在提供的已付邮资的信封中标记、签名、注明日期和邮寄所附的委托书，或者通过互联网或电话投票，这样您就可以派代表参加第一次特别会议。所附的委托书是代表其中提到的基金董事会征求的。

根据董事会的命令，

/s/ 威廉·雷纳汉

威廉·雷纳汉
秘书
Virtus 全球股息与收益基金公司

康涅狄格州哈特福德
2016 年 10 月

Virtus 全球股息与收益基金公司
（前身为 The Zweig Total Return Fund, Inc.）
马萨诸塞州格林菲尔德市芒森街 101 号 01301-9683

股东特别大会通知

2016年11月18日

致我们的股东：

特此通知，马里兰州公司Virtus Global 股息与收益基金公司（“基金”）的两次特别股东大会（“第二次特别会议”）中的第二次（“第二次特别会议”）将于2016年11月18日星期五上午9点30分（美国东部时间）在康涅狄格州哈特福德珍珠街100号二楼会议室的Virtus Investment Advisors, Inc.的办公室举行，目的如下：

1.

选举威廉·莫耶为基金第一类董事，任期三年，或直到其继任者正式当选并获得资格为止。

​

2.

处理在第二次特别会议或其任何休会、推迟或延误之前可能适当处理的其他事项。

​

基金董事会（“董事会”）一致建议你 “投赞成” 莫耶先生的当选。

董事会已将2016年9月12日营业结束定为确定有权通知第二次特别会议或其任何休会或延期并在会上投票的股东的记录日期。

我们敦促您在提供的已付邮资的信封中标记、签名、注明日期和邮寄所附的委托书，或者通过互联网或电话投票，这样您就可以派代表参加第二次特别会议。所附的委托书是代表其中提到的基金董事会征求的。

根据董事会的命令，

/s/ 威廉·雷纳汉

威廉·雷纳汉
秘书
Virtus 全球股息与收益基金公司

康涅狄格州哈特福德
2016 年 10 月

帮助您理解提案并对其进行投票的重要信息
在基金股东特别大会上

虽然我们鼓励您阅读所附委托书的全文，但为了方便起见，我们简要概述了要求您投票的事项。

问题和答案

Q.

我为什么会收到这些代理材料？

​

A.

这些代理材料是代表 Virtus Global 股息与收益基金公司（前身为 The Zweig Total Return Fund, Inc.）董事会发送的（“基金”），包含股东特别大会通知、委托书和代理卡。这些材料为您提供有关将在定于2016年11月18日举行的基金股东特别大会（每一次都是 “特别会议”，统称为 “特别会议”）上提出的提案的信息，以及与之相关的其他信息。你之所以收到这些材料，是因为你拥有基金的普通股，而且你被要求对将在特别会议上提出的提案进行表决。

​

Q.

在特别会议上，我被要求投赞成票 “赞成” 什么？

​

A.

在第一次特别会议上，你被要求对以下提案进行表决：

​

•

批准新的投资咨询协议。你被要求批准三个单独但相关的提案，以供批准：

​

•

基金与Virtus Investment Advisors, Inc.（“VIA”）之间的新投资咨询协议；

​

•

VIA 与 Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC（“Kayne”）之间新的次级咨询协议；以及

​

•

威盛与Newfleet Asset Management, LLC（“Newfleet”）之间新的次级咨询协议（均为 “拟议协议”，统称为 “拟议协议”）。

​

在第二次特别会议上，你被要求对以下提案进行表决：

•

选出一名 I 级董事。你被要求选举威廉·莫耶为基金董事会成员。

​

基金董事会，包括大多数不是基金 “利益相关者”（定义见经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”））的董事（“独立董事”），已批准了每项提案，认为这些提案符合基金及其股东的最大利益，并一致建议你批准这些提案。

Q.

为什么我被要求对拟议协议进行表决？

​

A.

正如随附的委托书中更详细地讨论的那样，这些行动源于对基金及其在当前市场环境中的竞争地位的全面评估。根据这项评估，确定威盛、凯恩和纽弗利特提供投资方法、专业知识和资源，为股东提供最佳服务。

​

基金董事会要求、收到并考虑了VIA、Kayne和Newfleet提供的董事会认为评估拟议协议条款合理必要的信息。在对信息进行讨论和考虑后，根据VIA和基金当时的现任投资顾问Zweig Advisers LLC的母公司Virtus Investment Partners, Inc.（“Virtus”）的建议，基金董事会，包括大多数独立董事，在2016年8月30日举行的电话会议上投票决定：

•

终止基金与Zweig Advisers LLC之间的现有投资咨询协议（“现有咨询协议”），自2016年8月30日起生效；

​

•

批准基金与威盛于2016年8月30日签订的临时投资咨询协议（“临时咨询协议”）；

​

•

批准 VIA 与 Kayne 于 2016 年 8 月 30 日达成的临时次级咨询协议；以及

​

•

批准威盛与纽弗利特于2016年8月30日达成的临时次级咨询协议（以及VIA和Kayne之间的临时次级咨询协议，“临时次级咨询协议”）。

​

此后，在2016年9月20日举行的基金董事会面对面会议上，包括大多数独立董事在内的董事会投票批准了拟议协议，但须经股东批准。

根据1940年法案，基金的股东必须批准与基金的新投资顾问（包括副顾问）达成的协议。尽管每份拟议协议都要单独进行表决，但基金的股东必须投票批准每份拟议协议，才能获得批准。

Q.

作为基金股东，拟议协议将如何影响我？

​

A.

如果股东批准拟议协议，基金及其投资目标和基本投资政策将不会改变。根据拟议协议，VIA、Kayne和Newfleet的集体责任将与Zweig Advisors LLC在现有咨询协议下的集体责任相同。

​

威盛将委托给Kayne和Newfleet负责基金的日常投资组合管理，而VIA将保留监督次级顾问和其他运营和监管职能的责任。向基金收取的投资咨询费总额没有变化。该基金目前的目标是将其总资产的60％分配给股票证券，40％分配给固定收益，每个资产类别都有不同的副顾问。

股权分配将由Kayne管理。凯恩将采用专注于股票市场的 “高质量” 子集的投资策略。Kayne认为，这种对高质量业务的重视，以基础研究为基础，将在整个市场周期内为其客户带来可观的风险调整后回报。Kayne采用一种基本的、以研究为导向的方法，专门投资于高收益的全球股票领域中的 “高质量” 公司。凯恩认为，这些公司的资产负债表强劲，现金流强劲，要么业务非常稳定，要么不需要大量资金来经营业务，要么有足够的资金来承受经济周期的波动。这些企业往往在成熟的行业中运营。该战略侧重于通过分红将企业产生的自由现金流返还给股东的企业和管理团队。

固定收益分配将由Newfleet管理。Newfleet采用积极的行业轮换、广泛的信用研究和纪律严明的风险管理方法，旨在利用固定收益市场的机会。Newfleet将把基金的固定收益部分投资于固定收益证券的所有领域，主要投资于投资级债券；但是，它可能会投资于高收益/高风险的固定收益证券（“垃圾债券”），包括银行贷款（通常是浮动利率）。这些领域包括但不限于抵押贷款和资产支持的政府、公司和市政债务。通常，基金的固定收益分配按美元加权计算的平均期限为两至八年。

Q.

基金根据拟议协议应支付的咨询费率是否高于临时协议或现有咨询协议下应支付的咨询费率？

​

A.

没有。拟议协议不要求提高基金应付的咨询费率。

​

2

与现有咨询协议和临时协议一样，基金将根据拟议协议支付每月投资咨询费，按基金平均每日管理资产的0.70％计算。

与临时次级咨询协议一样，根据拟议的次级咨询协议支付给Kayne和Newfleet的费用将由VIA从基金向VIA支付的咨询费中支付，而不是由基金单独支付。

Q.

威盛或其关联公司收到的任何其他费用是否会因任何提案而增加或与之相关的费用增加？

​

A.

2016年8月30日，基金董事会批准了基金与Virtus Fund Services, LLC（“Virtus Fund Services”）之间的管理协议修正案，根据该修正案，基金向Virtus Fund Services支付的费用从上个月基金平均每日管理资产的0.065％增加到0.10％（以年利率表示）。此外，基金董事会批准了基金与纽约梅隆投资服务（美国）有限公司（“BNY”）之间新的次级管理和会计服务协议，根据该协议，基金将直接向BNY支付首5亿美元资产的平均每日管理资产的0.03％，接下来的10亿美元资产的0.0275％和0.0250％的费用资产超过15亿美元，每月最低工资为4,000美元，多经理人费用为每月700美元。此前，次级管理费由Virtus Fund Services直接支付给纽约银行。

​

Virtus Fund Services已承诺自2016年8月30日起两年内免收部分费用，以确保基金支付的管理费总额不超过基金先前支付的费率，即基金上个月平均每日管理资产的0.065％（以年利率表示）。

Q.

拟议协议的条款与现有咨询协议和临时协议的条款有何不同？

​

A.

尽管拟议咨询协议和现有咨询协议的实质条款相似，费用表也相同，但存在某些差异，如委托书中所详细讨论的那样。

​

拟议协议的条款在所有实质方面都与《临时协议》的条款相同。但是，拟议协议包括新的生效日期和不同的终止条款。委托书中详细讨论了这些差异

Q.

如果拟议协议未得到股东的批准，会发生什么？

​

A.

如果每份拟议协议都没有得到基金股东的单独批准，则包括独立董事在内的基金董事会将考虑采取哪些行动是适当的，符合基金及其股东的最大利益，其中可能包括进一步征求股东。根据临时协议的条款，威盛将继续担任基金的投资顾问，Kayne和Newfleet担任基金的次级投资顾问。临时协议的有效期为150天，自协议生效之日起或基金股东批准拟议协议之日（以较早者为准）。

​

Q.

谁来承担特别会议的费用？

​

A.

与特别会议有关的所有费用将由基金支付，包括与编写本委托书和招标相关的费用。这些费用总额估计为85 000美元。

​

Q.

谁有资格在特别会议上投票？

​

A.

截至2016年9月12日营业结束时，本基金的登记股东有权在特别会议及其任何休会中投票。截至该日，基金已经

​

3

27,023,909股已发行并有权投票的普通股。对于持有的每份基金份额，股东有权就每个待投票的事项进行一次表决，持有的每份部分股份都有部分表决权，任何股票都没有累积投票权。股东无权因任何提案而获得任何评估权。

Q.

批准提案需要多少票？

​

A.

每项提案都受不同的投票标准的约束，如下所示：

​

•

批准新的投资咨询协议。1940年法案要求每份拟议协议都必须得到基金 “大多数未偿还的有表决权的证券” 的批准。根据1940年法案的定义，基金 “大多数已发行有表决权的证券” 是指 (i) 出席第一次特别会议的基金已发行股票中较小的一种，前提是基金50％以上股份的持有人出席或由代理人代表，或 (ii) 超过50％的基金已发行股份。

​

•

选出一名 I 级董事。莫耶先生的当选需要有权在第二次特别会议上投票的基金股东就此事投的多数票。

​

Q.

如何确定特别会议的法定人数？

​

A.

将为两次特别会议分别确定法定人数。对于每次特别会议，有权对基金已发行股份进行投票的股东亲自或通过代理人出席将构成法定人数。

​

在确定每次特别会议是否存在法定人数时，将包括亲自出席或由代理人代表出席每次特别会议的股份和弃权票。但是，就第一次特别会议而言，在确定是否存在法定人数时，将不包括经纪人的非投票（下文定义），因为第一次特别会议上要审议的所有事项都是 “非常规的”。当为受益所有人持有股票的经纪人因为（i）经纪人对该问题没有自由裁量投票权，以及（ii）没有收到受益所有人的指示而没有对特定事项进行投票时，即发生经纪人不投票。对于第一次特别会议审议的提案，您的经纪人没有自由裁量表决权。

Q.

如何对我的股票进行投票？

​

A.

你可以在特别会议上亲自对股票进行投票，也可以填写、签署随附的代理卡并注明日期，然后将其邮寄到随附的已付邮资的信封中。或者，您可以通过电话通过拨打代理卡上的免费电话进行投票，也可以通过计算机进行投票，访问代理卡上提供的安全网站，按照说明进行投票，使用代理卡作为指导。

​

Q.

我的投票会有所作为吗？

​

A.

是的。无论你拥有多少股票，你的投票都很重要，会对基金的治理产生影响。你的及时答复将有助于确保提案得以实施，也将有助于基金加快过渡进程，避免额外的招标费用。我们鼓励所有股东参与基金的治理。

​

Q.

如果我有疑问，该给谁打电话？

​

A.

如果您需要任何帮助，或者对提案或如何对股票进行投票有任何疑问，请致电 1-888-414-5566 与基金的代理律师D.F. King & Co., Inc. 联系。

​

请投票。

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。

4

Virtus 全球股息与收益基金公司
（前身为 The Zweig Total Return Fund, Inc.）
马萨诸塞州格林菲尔德市芒森街 101 号 01301-9683

委托声明

特别股东大会

2016年11月18日

本委托书由 Virtus Global 股息与收益基金公司（前身为 The Zweig Total Return Fund, Inc.）的董事会（“董事会”）提供（“基金”），一家马里兰州公司，涉及为基金两次单独的特别股东大会及其任何休会或延期（每一次是 “特别会议”，统称为 “特别会议”，统称为 “特别会议”）征集代理人。特别会议定于2016年11月18日星期五在康涅狄格州哈特福德珍珠街100号二楼会议室的Virtus Investment Advisors, Inc. 办公室举行，目的见随附的特别会议通知，并在本委托书中描述。第一次特别会议将于上午 9:00（东部时间）举行，第二次特别会议将于上午 9:30（东部时间）举行。

如果随附的委托书得到妥善执行并及时退回，以便在特别会议上进行表决，则所代表的股票将按照股东标记的指示进行表决。除了经纪人不投票（如 “关于特别会议和基金的其他信息——有关投票和特别会议的更多信息” 标题下所述）外，未标记的已执行代理人将被投票 “赞成” 每项提案。股东可以在使用代理之前撤销委托书，方法是出席特别会议并亲自投票，在特别会议之前向基金秘书发出撤销代理的书面通知，或者在特别会议之前归还随后注明日期的委托书。

股东可以按照本委托书随附的代理卡上的说明通过电话或互联网对其股票进行投票。互联网程序旨在验证股东的身份，允许股东对其股票进行投票，并确认其指示已得到适当记录。要通过互联网或电话进行投票，股东可以访问网站或拨打代理卡上列出的免费电话。要通过电话或互联网进行投票，股东需要输入一个控制号码，该号码显示在代理卡上。

基金董事会已将2016年9月12日的营业结束时间定为确定有权在特别会议上获得通知和投票的基金股东的记录日期。本委托书和随附的委托书将于2016年10月左右首次发送给股东。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们向股东通报了与特别会议相关的委托材料可在互联网上查阅。这些规则允许公司通过以下两种方式之一提供对代理材料的访问权限。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，因此我们将向所有股东交付所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问权限。

关于将于2016年11月18日举行的特别会议代理材料可用性的重要通知：通知、委托书和代理卡表格也可在www.proyxonline.com/docs/ztr.pdf上查阅。基金将根据要求免费向任何基金股东提供截至2015年12月31日的财年的年度报告和最近的股东报告的副本。要索取副本，请致电 1-866-270-7788 或写信给位于马萨诸塞州格林菲尔德芒森街 101 号的股东服务部 01301-9683。

截至记录日，该基金普通股中有27,023,909股已发行。

第一次特别会议

提案 1A：批准新的投资咨询协议
在基金和 Virtus 投资顾问公司之间

提案 1B：批准新的次级咨询协议
在 Virtus 投资顾问公司和
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司

提案 1C：批准新的次级咨询协议
在 Virtus 投资顾问公司和纽弗利特资产管理有限责任公司之间

在2016年9月20日举行的面对面会议上，出于下文讨论的原因（见 “董事会在批准拟议协议时的考虑”），基金董事会，包括大多数非 “利害关系人”（定义见经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”））的董事，投票批准并建议股东批准：

•

基金与Virtus Investment Advisors, Inc.（“VIA”）之间的新投资咨询协议；

​

•

VIA 与 Kayne Anderson Rudnick Investment Management, LLC（“Kayne”）之间新的次级咨询协议；以及

​

•

威盛与纽弗利特资产管理有限责任公司（“Newfleet”）之间新的次级咨询协议。

​

就这些提案而言，我们将不属于基金 “利益相关者” 的董事称为 “独立董事”；与威盛的拟议协议作为 “拟议咨询协议”；威盛与凯恩之间的拟议协议称为 “拟议的凯恩协议”；威盛与纽弗利特之间的拟议协议称为 “拟议的纽弗利特协议”；拟议的凯恩协议和拟议的纽弗利特协议作为 “拟议的次级咨询协议”；以及拟议的咨询协议和拟议的次级咨询协议为 “提议”协议。”

拟议协议如果获得股东批准，将取代基金与VIA之间以及VIA与Kayne和Newfleet之间目前的临时协议（如下所述），每份协议的日期均为2016年8月30日（统称为 “临时协议”）。

尽管根据美国证券交易委员会的规则，每份协议都必须单独进行表决，但股东必须投票批准每份拟议协议才能获得批准。如果拟议协议均未获得1940年法案多数股东（定义见下文）的批准，则包括独立董事在内的基金董事会将考虑采取哪些行动是适当的，符合基金及其股东的最大利益，其中可能包括进一步招揽股东。根据临时协议的条款，威盛将继续担任基金的投资顾问，Kayne和Newfleet担任基金的次级投资顾问。临时协议的有效期为150天，自协议生效之日起或基金股东批准拟议协议之日（以较早者为准）。

背景信息

这些拟议行动源于对基金及其在当前市场环境中的竞争地位的全面评估。根据这项评估，确定威盛、凯恩和纽弗利特提供投资方法、专业知识和资源，为股东提供最佳服务。

在过去的几个月中，基金的独立董事进行了多次对话并举行了多次会议，目的是除其他外，审议临时协议和拟议协议，以及批准临时协议和拟议协议是否符合基金及其股东的最大利益。在

2

此外，在为考虑临时协议和拟议协议做准备时，独立董事要求并收到了来自各种来源的全面信息，包括Virtus、VIA、Kayne和Newfleet。请参阅下文 “董事会在批准拟议协议时的注意事项”。

临时协议

在2016年8月30日举行的基金董事会电话会议上，包括大多数独立董事在内的董事会投票通过：

•

终止基金与Zweig Advisers LLC之间的现有投资咨询协议（“现有咨询协议”），自2016年8月30日起生效；以及

​

•

根据 1940 年法案第 15a-4 条批准：

​

•

基金与威盛于2016年8月30日签订的临时投资咨询协议（“临时咨询协议”）；

​

•

VIA 与 Kayne 于 2016 年 8 月 30 日签订的临时次级咨询协议；以及

​

•

威盛和纽弗利特于2016年8月30日签订的临时次级咨询协议（以及VIA和Kayne之间的临时次级咨询协议，“临时次级咨询协议”）。

​

在投票批准临时协议时，董事会考虑了基本相同的因素，得出的结论与投票批准拟议协议时得出的结论基本相同。请参阅下文 “董事会在批准拟议协议时的注意事项”。

根据第15a-4条，临时协议将共同允许VIA、Kayne和Newfleet从2016年8月30日起或基金股东批准拟议协议之日起150天内继续为基金提供咨询服务，以较早者为准。根据临时咨询协议向威盛支付的薪酬与根据现有咨询协议向Zweig Advisors LLC支付的薪酬相同——基金每月支付投资咨询费，按基金平均每日管理资产的0.70％计算。根据临时次级咨询协议，应支付给Kayne和Newfleet的费用由VIA从基金支付给威盛的咨询费中支付，而不是由基金单独支付。

自2016年8月30日起，该基金用VIA、Kayne和Newfleet取代了Zweig Advisors LLC，因此无论拟议协议是否获得批准，该基金持有的全部或大部分证券都将被出售。这些出售可能导致基金将其通过出售证券而确认的所有应纳税资本收益分配给股东。

拟议协议的条款在所有实质方面都与临时协议的条款相同；但是，拟议协议包括新的生效日期和不同的终止条款。拟议协议规定，只要基金董事会向另一方发出不超过60天的书面通知，或者通过基金或VIA的大多数未偿还有表决权的证券的表决，任何一方均可随时终止协议，无需支付罚款。临时协议规定，它们将继续全面生效，直至2017年2月3日。

尽管拟议咨询协议和现有咨询协议的实质条款相似，费用率表也相同，但存在某些差异，如下所示。

3

现有咨询协议和拟议协议的重要条款

拟议咨询协议的重大条款

以下讨论是对拟议咨询协议的实质性条款的描述。此描述仅作为摘要。股东应参阅本文附录A中规定的拟议咨询协议的形式。

投资管理服务。在董事会的监督下，威盛同意为基金提供持续的投资计划，并应管理基金资产的投资和再投资。威盛将自费：提供投资研究、建议和监督；管理符合基金投资目标、政策和程序的投资计划；实施投资计划，包括证券的购买和出售；实施一项旨在管理基金不时指定由次级顾问管理的资产的现金、现金等价物和短期投资的投资计划；就基金的总体运作提供建议和协助；并提供定期向其报告董事们关于基金投资计划的实施情况。

补偿。拟议的咨询协议并未要求提高基金应付的咨询费率。与现有咨询协议和临时协议一样，基金将根据拟议咨询协议支付每月投资咨询费，按基金平均每日管理资产的0.70％计算。根据拟议的次级咨询协议，应支付给Kayne和Newfleet的费用将由VIA从基金向VIA支付的咨询费中支付，而不是由基金单独支付。

开支。威盛将自费提供或支付基金与以下方面有关的费用：办公设施，包括办公空间、家具和设备；履行管理基金资产投资和再投资所需职能所需的人员（包括研究、统计和投资工作所需的职能）；担任基金官员或代理人的人员；任何 “利益相关者”（定义见1940年法案）董事的所有薪酬和费用 VIA 或其任何关联公司；以及任何推荐的次级顾问VIA，并被任命代表基金行事。《拟议咨询协议》中未具体列明应由顾问支付的所有费用和开支均应由基金支付。

责任限制。威盛对基金或任何基金股东不承担任何判断错误或法律错误或基金或任何基金股东因拟议咨询协议所涉事项而遭受的任何损失，但威盛在履行协议规定的职责时故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视所造成的损失除外。

分配。如果进行 “转让”（定义见1940年法案），拟议的咨询协议将自动终止。

期限和终止。拟议的咨询协议将在基金股东批准之日生效。除非根据该协议的规定终止，否则拟议咨询协议的初始任期将持续到2017年12月31日，此后应连续持续一年，前提是这种延续至少每年由 (i) 基金董事会或基金中大多数已发行有表决权的证券（如1940年法案所定义）的投票批准，以及（ii）大多数非协议当事方的董事或 “利益相关者””（定义见1940年法案）协议任何一方，通过投票出席会议的人为了对批准进行表决而召集的。

拟议的咨询协议可随时终止，无需支付任何罚款，方法是：(i) 基金在向顾问发出书面通知60天后，通过基金董事会的投票或1940年法案所定义的基金未偿还有表决权证券的多数表决；或 (ii) 顾问在向基金发出书面通知60天后终止。

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拟议的次级咨询协议的重要条款

以下讨论是对拟议次级咨询协议的实质性条款的描述。此描述仅作为摘要。股东应参考本文附录B和C中分别列出的拟议凯恩协议和拟议的纽弗利特协议的形式。

投资管理服务。威盛希望聘请Kayne和Newfleet担任全权次级顾问，在VIA的指导和基金董事会的监督下，对基金资产的离散部分进行投资和再投资。作为这些服务的一部分，Kayne和Newfleet：将受基金的投资目标、政策和限制、1940年法案规定的投资限制、基金董事会的监督和控制以及威盛的指示的约束；未经基金事先书面批准，不会进行任何可能导致其基金投资组合分配部分不符合任何此类限制或政策的交易；将仅负责管理其在基金投资组合中的分配部分根据拟议的次级咨询协议的条款；并将有权和自由裁量权选择经纪人和交易商，为其基金投资组合的分配部分执行交易。

补偿。该基金不会就其向基金提供的任何服务向Kayne或Newfleet支付费用——根据拟议的次级咨询协议应支付给Kayne和Newfleet的费用将由VIA从基金向VIA支付的咨询费中支付。作为根据拟议的次级咨询协议提供的服务的补偿，威盛将每月向Kayne和Newfleet每人支付拖欠的费用，按基金投资组合中分配部分平均每日 “管理资产” 的0.35％计算。“管理资产” 是指次级顾问分配部分的总资产，包括归因于借款的任何资产，减去除此类借款以外的分配部分的应计负债。

分配。每份拟议的次级咨询协议在 “转让”（定义见1940年法案）时将自动终止。

期限和终止。每份拟议的次级咨询协议将在基金股东批准之日生效。除非根据该协议的规定终止，否则每份拟议的次级咨询协议的初始期限将持续到2017年12月31日，此后应连续持续一年，前提是该基金董事会以及不是拟议次级咨询协议缔约方的大多数董事或协议任何一方的 “利益相关者”（定义见1940年法案）在会议上亲自投票批准这种延续要求对批准进行表决.

每份拟议的次级咨询协议可随时终止，无需支付任何罚款：(i) 基金董事会 (a) 提前60天向顾问和副顾问发出书面通知，(b) 在次级顾问严重违反协议后立即终止，或 (c) 如果副顾问或副顾问的任何高管、董事或主要投资组合经理被指控犯有任何监管、自我监管行为，则董事会自行决定立即终止或以违反联邦证券法或从事犯罪行为为由进行司法调查或诉讼；(ii) a根据1940年法案的定义，在向顾问和副顾问发出书面通知60天后，对基金的大多数未偿还投票证券进行投票；（iii）副顾问（a）在向威盛和基金发出60天的书面通知后，（b）在威盛严重违反协议后立即投票；（c）如果威盛或威盛的任何高级管理人员或董事在任何监管中受到指控，则立即由副顾问自行决定，因违反联邦证券法或从事犯罪行为而进行自我监管或司法调查或诉讼；或 (iv) VIA (a) on 60提前几天向副顾问发出书面通知，(b) 在副顾问严重违反协议后立即发出书面通知；(c) 如果副顾问或副顾问的任何高级职员、董事或主要投资组合经理在任何监管、自我监管或司法调查或诉讼中被指控违反联邦证券法或从事犯罪行为，VIA可自行决定立即向副顾问发出书面通知。每份拟议的次级咨询协议还规定，在拟议的咨询协议终止后，该协议将自动终止。

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现有咨询协议和拟议咨询协议之间的区别

尽管拟议咨询协议和现有咨询协议的实质条款相似，收费率表也相同，但存在某些差异。以下是拟议咨询协议和现有咨询协议之间在条款上的重大差异的描述。以下描述仅作为摘要。股东应参考本文附录A、B和C中分别列出的拟议咨询协议、拟议的凯恩协议和拟议的纽弗利特协议的形式。

更换投资顾问。鉴于董事会（包括大多数独立董事）在2016年8月30日举行的电话会议上决定终止现有咨询协议，该协议于当天生效，Zweig Advisers LLC不再担任该基金的投资顾问。根据临时咨询协议，威盛目前担任基金的投资顾问，如果拟议咨询协议获得基金股东的批准，威盛将担任该基金的投资顾问。

投资顾问对次级顾问的职责。鉴于提议聘请Kayne和Newfleet担任基金的次级投资顾问，拟议的咨询协议考虑了威盛将某些责任下放给次级顾问的能力，正如每份拟议的次级咨询协议中更详细地描述的那样。Zweig Advisers LLC没有聘请次级顾问来管理基金的资产，因此，现有咨询协议中没有提及次级顾问。

责任限制。尽管拟议咨询协议和现有咨询协议有相同的责任行为标准（即 “重大过失” 标准），但拟议的咨询协议规定，威盛除了基金本身外，还应对威盛在履行协议规定的职责时故意不当、恶意、重大过失或鲁莽无视而遭受的任何损失向基金股东负责。现有的咨询协议仅涉及Zweig Advisors LLC对基金的责任。

基金支出限制。拟议的咨询协议要求威盛向基金偿还基金的金额（如果有的话），即基金投资组合的总支出超过了当时基金股票符合资格的州对封闭式管理投资公司施加的最严格的支出限制。现有的《咨询协议》没有类似的条款。

感兴趣的董事的费用。根据拟议的咨询协议，威盛有责任支付威盛或其任何关联公司的 “利害关系人”（定义见1940年法案）的任何董事的所有薪酬和费用。现有的《咨询协议》没有类似的条款。

独立承包商身份。拟议的咨询协议明确规定威盛为独立承包商。现有的咨询协议并未将Zweig Advisors LLC列为这样。

法律选择。拟议的咨询协议受特拉华州法律管辖，而现有咨询协议受纽约州法律管辖。

集体诉讼。拟议的咨询协议包含一项条款，明确禁止威盛就与基金持有的任何证券有关的集体诉讼代表基金提供建议或采取行动。现有的《咨询协议》没有类似的条款。

名称的使用。拟议咨询协议规定，威盛有权要求基金应威盛的要求随时从其名称中删除所有提及 “Virtus” 的内容，此外还要求基金在拟议咨询协议终止时这样做。现有咨询协议仅在现有咨询协议终止时才向Zweig Advisors LLC提供这项权利。

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董事会在批准拟议协议时的注意事项

在2016年9月20日举行的面对面会议上，包括大多数独立董事在内的基金董事会审议了拟议协议，并投票批准了拟议协议，并将其推荐给股东批准。

在审议拟议协议时，董事会要求并评估了VIA、Kayne和Newfleet提供的信息，董事会认为，这些信息构成了董事会判断批准每份拟议协议是否符合基金及其股东的最大利益所必需的信息。董事会注意到Kayne和Newfleet与威盛的隶属关系，以及其中潜在的利益冲突。

在整个过程中，独立董事分别由独立法律顾问提供咨询。在批准拟议协议并向股东推荐协议时，董事会考虑了其认为相关的所有因素，包括下文所述的具体因素。董事会没有将任何一个因素确定为最重要或控制因素，每位董事对各种因素的权重各不相同。董事会还在执行会议上与其独立法律顾问讨论了协议提案，VIA、Kayne和Newfleet的代表均未出席。

所提供服务的性质、范围和质量

董事们考虑了有关根据拟议协议提供的服务的性质、范围和质量的各种数据和信息，包括VIA、Kayne和Newfleet对独立法律顾问代表他们向独立董事提交的详细请求的回应。受托人还听取了威盛、凯恩和纽弗利特高级管理层的面对面陈述。对信息请求和陈述的答复除其他外，包括有关以下方面的信息：负责管理基金的高级管理层和投资人员的背景、经验和投资理念；威盛、凯恩和纽弗利特的资源、运营和合规结构；以及威盛、凯恩和纽弗利特的投资流程、投资策略、人员和整体业绩。

关于拟议的咨询协议，董事会考虑了威盛监督和管理Kayne和Newfleet的流程，其中包括：（i）VIA选择和监督次级投资顾问的能力；（ii）VIA提供必要的服务和监督的能力，以监测次级投资顾问对基金投资目标、政策和限制的遵守情况；（iii）VIA确定次级投资顾问的能力和意愿终止或替换，并使此类变更生效。董事们还考虑了：（i）威盛管理层和其他人员的经验和能力；（ii）威盛自己的监管和法律合规政策、程序和系统的质量；（iii）VIA对基金其他服务提供商的监督和监督；（iv）威盛的风险管理流程。

关于拟议的次级咨询协议，董事会考虑了Kayne和Newfleet拟议提供的投资组合管理服务，并就此收到了Kayne和Newfleet各自的陈述，其中详细介绍了：（i）他们的运营范围；（ii）他们的投资组合管理能力；（iii）其管理、投资和研究人员的广度和深度；以及（iv）他们将提供的各种支持服务基金。联委会审议了Kayne和Newfleet分别在基金投资组合的股票和固定收益部分方面将采用的投资管理流程和策略，以及Kayne's和Newfleet的管理层以及其他致力于基金的人员的经验和能力。董事们还考虑了：（i）Kayne's和Newfleet的监管和合规政策、程序和系统的质量；以及（ii）Kayne's和Newfleet的经纪和交易惯例，包括最佳执行和软美元方面的行为。董事会还考虑了Kayne's和Newfleet的风险评估和监测流程以及监管历史。

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基金的业绩、费用和支出以及与其他客户的比较

审计委员会注意到，VIA、Kayne和Newfleet尚未向基金提供服务，因此，董事们评估其管理基金业绩的能力受到限制。

董事会与VIA、Kayne和Newfleet的代表讨论了投资组合管理团队以及基金资产管理中应采用的投资策略。董事们普遍注意到威盛、凯恩和纽弗利特的声誉和经验，并讨论了拟议的投资组合管理团队在管理其他类似账户和基金方面的表现。董事们得出结论，虽然认识到过去的投资表现可能无法预示未来的回报，但有理由相信，任命新的投资组合管理团队符合基金及其股东的最大利益。

董事们指出，拟议咨询协议下的合同咨询费率将与现有咨询协议和临时咨询协议下的应付费用率相同。基金将继续支付每月投资咨询费，按基金平均每日管理资产的0.70％的年费率计算，威盛将从基金向威盛支付的咨询费中直接补偿Kayne和Newfleet的每人。为此，基金在任何一天的 “管理资产” 一词定义为基金总资产的价值减去基金所有应计负债的总和（构成杠杆的任何未偿借款或其他债务的总额除外）。

董事们还考虑了威盛将向Kayne和Newfleet支付的拟议费用，并认定，鉴于威盛与Kayne和Newfleet的拟议责任分配，拟议的费用似乎是合理的。关于由Kayne和Newfleet管理的基金，董事们指出，此类账户和基金应付的费用率高于或等于威盛为该基金提议的次级咨询费率。

此外，董事会还考虑了拟议的合同咨询费率以及基金相对于其绩效组和绩效领域的支出比率，这些费用由独立咨询公司Management Practice Inc. 应独立董事的要求选择，并包含在投资公司数据独立提供商Broadridge Financial Solutions, Inc. 编写的报告中。联委会注意到，普通资产水平的拟议合同咨询费率低于支出组的中位数，基金的实际总支出低于支出组和Universe的平均水平。

审计委员会注意到，由于VIA、Kayne和Newfleet的留任，预计基金的支出在短期内不会增加。董事们承认，由于他们于2016年8月30日批准了基金与Virtus Fund Services之间的管理协议修正案以及基金与纽约梅隆投资服务（美国）公司之间新的次级管理和会计服务协议，基金支付的管理费总额有所增加。但是，董事们指出，Virtus Fund Services已承诺自2016年8月30日起为期两年收取部分费用，以确保管理费用总额基金支付的费率不超过基金先前支付的费率，即基金上个月平均每日管理资产的0.065％（以年利率表示）。

盈利能力

董事们指出，会议上提供的盈利信息的形式性质，无法确定地预测成为该基金的投资顾问将如何影响威盛的盈利能力。但是，董事们承认，威盛的预计盈利能力在他们认为合理和适当的范围内。

在考虑Kayne和Newfleet与基金关系的盈利能力时，董事会指出，根据拟议的次级咨询协议应支付的费用将由VIA支付，而不是由基金支付。在考虑 VIA 向 Kayne 和 Newfleet 各自支付的费用的合理性时，董事会指出，由于 Kayne 和 Newfleet 是 VIA 的关联公司，他们的

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盈利能力可能由威盛直接或间接共享，因此，董事会共同考虑了威盛以及凯恩和纽弗利特的盈利能力。出于这些原因，董事会得出结论，Kayne和Newfleet各自的盈利能力并不是批准拟议的次级咨询协议的重要因素。

非利益董事还指出，他们将有机会根据实际业绩审查威盛、凯恩和纽弗利特的盈利能力。此外，董事们还收到并考虑了有关VIA、Kayne和Newfleet财务可行性的信息，并对他们有足够的资源来提供拟议协议所要求的服务感到满意。

规模经济

董事们考虑了随着基金的增长，规模经济将在多大程度上实现，以及拟议的费用水平是否反映了这些规模经济，以造福基金投资者。审计委员会注意到，随着某些基金资产的增加以及固定基金一级支出占资产的百分比下降，某些基金可能会出现规模经济，但像基金这样的封闭式基金通常没有能力像开放式基金那样大幅增加其资产基础。

董事们讨论了就基金的资产规模而言，拟议的咨询费率是否合理，以及该规模是否存在任何规模经济。董事们得出结论，鉴于基金的封闭式结构，就基金的资产规模而言，基金拟议的咨询和次级顾问费用结构是合理的。同时，董事们同意，如果基金的资产通过二次发行或供股、资本增值、再投资股息、使用杠杆或其他手段大幅增加，则应监测此事。

拟议关系的其他好处

董事们考虑了有关VIA、Kayne和Newfleet及其各自的关联公司因与基金的关系而获得的潜在 “后果” 或附带收益的信息。董事会注意到，VIA的一家附属公司担任基金的管理人。董事会注意到管理层讨论了这样一个事实，即尽管Kayne和Newfleet是威盛的关联公司，但除了根据拟议的次级咨询协议可以赚取的费用外，Kayne或Newfleet在向基金提供投资咨询服务方面没有其他直接好处。

董事们得出结论，VIA、Kayne和Newfleet可能获得的潜在 “后果” 收益，例如提高知名度或提高获得研究或经纪服务的能力（如适用），似乎是合理的，在某些情况下可能会使基金受益。

结论

在考虑了其认为相关的所有因素后，董事会，包括大多数独立董事，批准了每份拟议协议，以符合基金及其股东的最大利益。

有关 VIA 的信息

威盛将委托给Kayne和Newfleet负责基金的日常投资组合管理，而VIA将保留监督次级顾问和其他运营和监管职能的责任。向基金收取的投资咨询费总额没有变化。该基金目前的目标是将其总资产的60％分配给股票证券，40％分配给固定收益，每个资产类别都有不同的副顾问。

关于凯恩的信息

股权分配将由Kayne管理。凯恩将采用专注于股票市场的 “高质量” 子集的投资策略。Kayne认为，在基础研究的支持下，这种对高质量业务的重视将实现有吸引力的风险调整后

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在整个市场周期内为其客户带来回报。Kayne采用一种基本的、以研究为导向的方法，专门投资于高收益的全球股票领域中的 “高质量” 公司。凯恩认为，这些公司的资产负债表强劲，现金流强劲，要么业务非常稳定，要么不需要大量资金来经营业务，要么有足够的资金来承受经济周期的波动。这些企业往往在成熟的行业中运营。该战略侧重于通过分红将企业产生的自由现金流返还给股东的企业和管理团队。

关于纽弗利特的信息

固定收益分配将由Newfleet管理。Newfleet采用积极的行业轮换、广泛的信用研究和纪律严明的风险管理方法，旨在利用固定收益市场的机会。Newfleet将把基金的固定收益部分投资于固定收益证券的所有领域，主要投资于投资级债券；但是，它可能会投资于高收益/高风险的固定收益证券（“垃圾债券”），包括银行贷款（通常是浮动利率）。这些领域包括但不限于抵押贷款和资产支持的政府、公司和市政债务。通常，基金的固定收益分配按美元加权计算的平均期限为两至八年。

所需投票和董事会的建议

每份拟议协议的批准都需要基金大多数已发行有表决权的证券（普通股是基金唯一的有表决权的证券）的赞成票。根据1940年法案的定义，“大多数已发行有表决权的证券” 是指 (i) 出席第一次特别会议的基金已发行有表决权证券的67％或以上的中较小者，前提是基金超过50％的有表决权证券的持有人在场或由代理人代表，或 (ii) 超过50％的基金已发行有表决权证券（“1940年法案多数”）。

基金董事会一致建议
该基金的股东对 “赞成” 批准的提案投赞成票
(a) 基金与VIA之间的新投资咨询协议，
(b) via 和 KAYNE 之间新的次级咨询协议，以及
(c) 威盛与NEWFLEET之间新的次级咨询协议

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第二次特别会议

提案 1：
William R. Moyer 当选

在第二次特别会议上，股东将被要求选举威廉·莫耶为第一类董事，任期三年，直到2019年年度股东大会，或者直到其继任者正式当选并获得资格。如果提案1获得批准，莫耶先生将当选为基金董事，自第二次特别会议起生效。

目前的董事人数为六名，其中五名不是基金的 “利益相关者”（定义见经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”））（每位此类董事都是 “独立董事”）。基金董事会分为三个等级，每年一个类别的任期届满，目前由两名一级董事、两名二级董事和两名三级董事组成。第一类候选人威廉·莫耶是第二届特别会议上唯一被考虑当选的候选人。

基金董事会任命了一个提名委员会，负责就基金董事会提名的候选人提出建议，并向董事会推荐候选人供董事会选举，以填补董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺。基金的提名委员会由五位现任独立董事组成。

莫耶先生是基金董事会提名委员会在2016年7月28日举行的一次会议上提名的。同日，基金董事会提议莫耶先生在本次第二次特别会议上竞选第一类董事。莫耶先生已同意在本委托书中被提名，如果当选，他将担任基金董事。

基金普通股的持有人将拥有平等的投票权（即每股一票），并将作为一个类别一起对提案1进行投票。除非拒绝投票支持莫耶先生的选举，否则代理人打算投票给代理人 “赞成” 莫耶先生的选举，莫耶先生表示，如果当选，他打算任职。

下表列出了有关现任董事和莫耶先生的背景和其他信息。

所需投票和董事会的建议

莫耶先生当选为基金董事会成员需要基金股东在第二次特别会议上就此事投的多数票，前提是达到法定人数。

基金董事会一致建议
股东们对 MOYER 先生的当选投了 “赞成” 票。

已签名但未加标记的代理人将根据董事会的建议进行投票。

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有关提名董事和续任董事的信息

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*

艾尔沃德先生是1940年法案所定义的 “利害关系人”，因为他曾担任威盛最终母公司Virtus Investment Partners, Inc.（“Virtus”）的总裁兼首席执行官，并在其关联公司担任过各种职务。

​

(1)

每位现任董事的办公地址是位于马萨诸塞州格林菲尔德市芒森街101号104号套房Virtus Global 股息与收益基金公司 01301。

​

(2)

“Virtus Fund Complex” 包括那些以关联公司身份向投资者提供投资和投资者服务的注册投资公司，或者威盛或其关联公司，包括Kayne和Newfleet，担任投资顾问的注册投资公司。

​

董事和董事提名人资格

董事会根据几个因素决定，每位续任董事和莫耶先生都应担任基金董事（仅凭这些因素都不是决定性因素）。董事会在得出个人应担任董事的结论时考虑的因素包括：（i）个人和专业背景，（ii）教育背景，（iii）财务专业知识，（iv）能力、判断力、属性和专业知识，以及（v）出席会议和履行董事职责的能力和承诺。就每位董事和莫耶先生而言，个人的专业成就和以前的经验，包括在与基金业务有关的领域中的经验，是决定个人是否应担任基金董事的重要因素。

以下是每位现任董事和莫耶先生（以及上表所列过去五年的业务经验）的各种资格、经验、属性和技能的摘要，这些资格和技能促成了董事会得出每个人都应任职的结论

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董事会。根据经修订的1933年《证券法》第7条或美国证券交易委员会的规章制度，提及每位现任董事和莫耶先生的经验、资格、素质或技能并不构成将任何续任董事或莫耶先生视为专家。

乔治 ·R· 艾尔沃德。除了在基金任职外，艾尔沃德先生还是威盛的最终母公司Virtus的董事、总裁兼首席执行官。他还曾在威盛担任过各种高管职务，此前曾在Virtus的前母公司担任过此类职务。因此，他在注册投资公司的发展和管理以及处理各种财务、人事、监管和运营问题的各个方面都有经验。Aylward 先生是一名注册会计师，拥有工商管理硕士学位。

Philip R. McLoughlin麦克劳林先生在资产管理和金融服务行业拥有丰富的知识，曾在现为Virtus及其关联公司的各种执行和董事职位上任职多年，最终担任董事长兼首席执行官。他还曾担任当时与这些公司有联系的投资公司的法律顾问和首席合规官，这使他了解了适用于共同基金的法律和合规问题。

William R. MoyerMoyer先生在资产管理和会计行业拥有丰富的经验。他目前在一家投资管理咨询公司担任合伙人。此前，他曾担任该公司（现为Virtus及其附属公司）的执行副总裁兼首席财务官多年。Moyer先生还是一名注册会计师，在与投资公司有关的会计事务方面拥有丰富的背景。

詹姆斯·M·奥茨。奥茨先生在创立一家私营全球金融、投资组合管理和行政公司方面发挥了重要作用，他还曾在各种类型的金融服务公司担任执行和董事职务。他之前还曾担任两家银行的首席执行官，并拥有工商管理硕士学位。奥茨先生还拥有担任其他上市公司董事的经验，并曾担任与基金无关的大型共同基金家族的董事会主席多年。

James B. Rogers, Jr.罗杰斯先生为董事会带来了丰富的财务和经济经验，并提供了创新的商业见解，以协助董事会及其委员会。罗杰斯先生还与他人共同创立了量子基金，是几本书的作者，也是全球金融评论员。

R. Keith Walton。沃尔顿先生的商业和法律背景以及他在其他董事会的广泛服务，为董事会及其委员会提供了有关公司治理和最佳实践的宝贵见解。他是耶鲁学院和哈佛法学院的荣誉毕业生。

Brian T. Zino。齐诺先生拥有丰富的共同基金、财务和商业背景，以及作为开放式和封闭式基金的大型非关联家族董事的多年服务经验，为董事会及其委员会带来了宝贵的技能和商业判断力。Zino先生还是一名注册会计师，在与投资公司有关的会计事务方面拥有丰富的背景。

有关的其他信息
董事和高级职员

董事会的领导结构

基金的 “利害关系人” 乔治·艾尔沃德担任基金董事会主席、首席执行官兼总裁。董事会认为，艾尔沃德先生作为董事长、首席执行官和总裁的共同角色促进了基金董事会和执行管理层的统一领导和指导，使指挥系统能够以单一而明确的重点来执行基金的举措和计划。

独立董事已指定该基金的首席独立董事菲利普·麦克劳林。首席独立董事的角色定义如下：

•

主持独立董事会议或执行会议；

​

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•

审查和评论董事会的会议议程；

​

•

向管理层代表独立董事的观点；以及

​

•

促进独立董事与其法律顾问之间的沟通。

​

如前所述，董事会成立了提名委员会和审计委员会，以协助董事会监督和指导基金的业务和事务，并可能不时成立非正式工作组，审查和讨论基金在某些特定事项上的政策和做法。

根据基金的具体特征和情况，董事会已确定其领导结构是适当的，包括但不限于：(i) 除董事长以外的所有董事都不是基金的 “利益相关者”（定义见1940年法案）；（ii）基金的业务运营由经验丰富的独立董事监督，有一名首席独立董事和单独的委员会主席；（iii）艾尔沃德先生兼任董事长、首席执行官和总裁，促进统一基金董事会和执行管理层的领导和指导；（iv）首席独立董事帮助确保管理层与独立董事之间以及独立董事之间的及时沟通；（v）管理层和独立董事参与董事会流程之间的有效平衡；（vi）董事会成员委员会和全体董事会之间的责任领域分配。

董事会在风险监督中的作用

基金面临多种风险，包括投资、合规、运营和估值风险等。风险监督是董事会一般监督职责的一部分，是董事会和委员会各项活动的一部分。日常风险管理职能归属于威盛和其他服务提供商（视风险性质而定）的职责范围内，后者负责基金的投资管理和业务事务。威盛和其他服务提供商在风险管理方面都有自己的独立利益，他们的风险管理政策和方法将取决于其职能、商业模式和合规结构。因此，审计委员会认识到，不可能确定可能影响养恤基金的所有风险，也不可能制定流程和控制措施来消除或减轻所有这些风险的发生或影响。作为对基金定期监督的一部分，董事会直接或通过委员会与VIA（及其高级管理人员和员工）、基金首席合规官和基金独立注册会计师事务所等机构就基金面临的风险和适用的风险职能进行互动和审查。董事会可随时自行决定更改其进行风险监督的方式。

董事会构成

2016年8月2日，基金宣布对其董事会成员进行某些变动。当天，董事会任命菲利普·麦克劳林和詹姆斯·奥茨为基金董事，并接受了克里斯托弗·鲁迪和威廉·赖特的辞职。

董事会委员会、会议和薪酬委员会

联委会设立了若干常设委员会，负责监督基金管理的特定方面。这些是：

审计委员会

基金董事会任命了一个常设审计委员会，并通过了审计委员会的书面章程。基金的审计委员会章程可在以下网址查阅：http://www.virtus.com/​vSiteManager/Upload/Docs/ClosedEndFunds/ZTR/Governance/ZTR_Audit_Committee_Charter.pdf。

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审计委员会的现任成员是罗杰斯先生、沃尔顿先生和齐诺先生。齐诺先生担任审计委员会主席。委员会的每位成员都是基金的独立董事，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准，是 “独立的”。

董事会审计委员会的宗旨载于《审计委员会章程》。简而言之，审计委员会的作用是协助董事会监督基金的财务报告流程，包括内部控制和独立注册会计师事务所的业绩。根据审计委员会的规定，审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定基金的财务报表完整准确，符合公认的会计原则，而这些职责由基金的投资顾问和独立注册会计师事务所负责。养恤基金的独立注册会计师事务所负责审计基金的财务报表，并就其是否符合公认的会计原则发表意见。

审计委员会成员不从事审计或会计的专业工作，也不是会计、审计或评估审计师独立性的专家。董事会已确定Brian T. Zino是 “审计委员会财务专家”，定义见S-K条例第407 (d) (5) 项。美国证券交易委员会表示，指定或认定某人为审计委员会财务专家并不对该人施加任何超过该基金审计委员会和董事会成员所承担的职责、义务或责任，而在没有此类指定或身份的情况下，该人作为基金审计委员会和董事会成员所承担的职责、义务和责任。

审计委员会遵守纽约证券交易所适用于封闭式基金审计委员会的要求，包括要求审计委员会的所有成员 “具备财务知识”，审计委员会中至少有一名成员具备董事会确定的 “会计或相关财务管理专业知识”。审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖提供给他们的信息以及管理层和独立注册会计师事务所的陈述。因此，审计委员会的监督并不能为确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用的法律法规的适当内部控制和程序提供独立依据。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能确保对基金财务报表的审计是按照公认的审计准则进行的，财务报表是按照公认的会计原则列报的，也不能保证基金的独立注册会计师事务所事实上 “独立”。

在截至2015年12月31日的年度中，审计委员会举行了五次会议。

提名委员会

基金董事会通过了提名委员会的书面章程。该基金的提名委员会章程可在以下网址查阅：https://www.virtus.com/vSiteManager/Upload/Docs/​ClosedEndFunds/Nominating_Committee_Charter.pdf。

提名委员会的现任成员是麦克劳林先生、奥茨先生、罗杰斯先生、沃尔顿先生和齐诺先生，他们都是独立董事。Oates先生担任提名委员会主席。

除其他职责外，提名委员会的目的是确定有资格成为董事会成员的人员，并建议董事会选出特定的董事候选人。提名委员会将考虑股东推荐的被提名人，前提是这些建议符合基金修订和重述章程中规定的要求。

预计所有董事会候选人都将具备以下最低资格：（i）毫无疑问的个人诚信；（ii）良好的商业判断力；（iii）成为一名有效董事所需的承诺，包括但不限于定期参加会议的能力。那个

16

提名委员会会考虑其认为适当的其他因素。除上述规定外，在提名候选人时，提名委员会并不认为某些资格具有控制性或至高无上的资格，也不认为候选人必须具备特定的资格或技能。根据《提名委员会章程》中包含的政策和程序，在评估潜在被提名人或独立董事的资格时，提名委员会会考虑其认为相关的因素，包括候选人的背景、技能和经验是否会补充其他被提名人的背景、技能和经验，并有助于董事会的多元化。这些确定和评估候选人的政策和程序是通过提名委员会成员之间的讨论来实施的。如果提名委员会认为候选人的资格总体上显示出担任董事的同等资格，则提名委员会可以决定，不具备上述所有资格的候选人仍应被视为被提名人。基金通过了一项政策，要求任何在董事任期内生日75岁的人都不得竞选该任期；但是，前提是根据上述政策，不得要求截至2011年9月1日在任的董事退休，并且有资格被提名连任一个或多个任期的董事，前提是董事的85岁生日不在任何此类任期内附加条款。在评估提名委员会章程的有效性时，提名委员会应就委员会认为有效履行职责所必需或适当的《提名委员会章程》的任何修订或修改向董事会提出建议。

在截至2015年12月31日的年度中，提名委员会举行了一次会议。

董事会会议

在截至2015年12月31日的年度中，董事会举行了六次会议。在截至2015年12月31日的年度中，每位当时的现任董事至少出席了董事会会议及其各自委员会会议总数的75％。基金的政策是，如果合理可能，所有董事都应出席年度股东大会。所有当时的现任董事都出席了基金和茨威格基金公司的2016年联席年会。

补偿

下表提供了截至2015年12月31日止年度独立董事薪酬的信息。

(1)

“基金综合体” 包括那些以投资和投资者服务为目的向投资者展示自己作为关联公司的注册投资公司，或者威盛或其关联公司，包括Kayne和Newfleet，担任投资顾问的注册投资公司。

​

(2)

麦克劳林先生和奥茨先生于2016年7月28日被任命为基金董事会成员。

​

基金的非董事干事

基金主席团成员由董事会选举或任命。这些官员没有得到基金的补偿，但也是Virtus的官员或基金的管理人，并以这种身份获得报酬。关于基金总裁George R. Aylward的信息可在上文董事背景说明中找到。

17

(1)

每位官员的办公地址是康涅狄格州哈特福德珍珠街100号的c/o Virtus Investment Partners 06103。

​

(2)

任期由董事会自行决定，或直至正式选出继任者并获得资格为止。

​

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条和1940年法案第30（h）条要求基金董事、其高管（和某些其他）官员、基金的投资顾问及其某些关联公司（“申报人”）向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交关于基金证券所有权变更的报告。此类条例还要求申报人向基金提供他们提交的所有第16 (a) 节表格的副本。

仅根据对向基金提供的表格3、4和5副本及其修正案的审查以及某些申报人的陈述，基金认为所有必需的第16（a）条所有权报告都是在最近一个财年提交的。

股东沟通

董事会采用了以下程序，让股东和其他利害关系人向董事会发送信函。任何希望与董事会或特定董事沟通的股东都可以向位于马萨诸塞州格林菲尔德芒森街101号的基金主要执行办公室提交书面信函，具体说明预期收件人。发给董事会的股东信函将在收到后立即转交给基金总裁乔治·艾尔沃德。Aylward 先生将审查每份此类来文，以确定是否应将来文直接转发给每位董事会成员。艾尔沃德先生认为涉及例行事务的股东通信将转交给Virtus Fund Services, LLC（“管理人或 “Virtus Fund Services”）和/或基金高管进行审查和回应，艾尔沃德先生将酌情向董事会全体成员报告此类通信的性质和实质内容。艾尔沃德先生认为涉及非常规事项的股东通信将转交给每位董事会成员审查。发送给特定董事的股东通信将在收到后立即转发给收件人。

18

证券的实益所有权

截至2016年9月12日，该基金的董事和执行官作为一个整体拥有的基金已发行普通股不到1％。截至2016年9月12日，莫耶先生和现任董事拥有的基金普通股金额如下：

(1)

“注册投资公司家族” 一词是指任何两家或两家以上的注册投资公司，它们共享同一个投资顾问或主承销商，或者出于投资和投资者服务的目的，将自己作为关联公司向投资者伸出援手。

​

有关基金独立注册会计师的信息

独立注册会计师事务所

1940年法案要求基金的独立注册会计师事务所由董事会中大多数非基金利害关系人的成员亲自投票选出。此外，纽约证券交易所的上市准则赋予作为董事会委员会的审计委员会负责任命、薪酬、保留和监督基金独立注册会计师事务所的工作。基金截至2015年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）审计。普华永道还被选中对基金截至2016年12月31日的财年的财务报表进行审计。预计普华永道的代表不会出席第二次特别会议。

费用披露

基金在2014和2015财年向普华永道支付的费用总额如下：

*

“审计相关费用” 是指未在 “审计费” 项下披露的与基金财务报表的审计和审查有关的费用。

​

**

“税费” 主要与审查基金的税收条款、作为受监管的投资公司的资格、避免消费税的年终分配、定期与管理层讨论影响基金的税收问题以及审查和签署基金联邦所得税和消费税申报表相关的费用

​

向基金及其关联公司收取的非审计费用总额

在截至2014年12月31日和2015年12月31日的财政年度，普华永道为向基金、基金当时的投资顾问Zweig Advisors LLC以及由茨威格顾问控制、控制或共同控制的任何实体提供服务而收取的非审计费用总额分别为430,462美元和550,983美元。

19

审计委员会审议了向Zweig Advisors或其附属机构提供的非审计服务是否符合维持普华永道的独立性。审计委员会预先批准：(i) 普华永道向基金提供的所有审计和非审计服务；以及 (ii) 普华永道向Zweig Advisors或其任何向基金提供持续服务的关联公司提供的与基金运营和财务报告有关的所有非审计服务（统称为 “承保服务”）。审计委员会已通过预先批准程序，授权审计委员会的一名成员不时代表审计委员会预先批准普华永道提供的所有未在审计委员会会议上预先批准的承保服务，前提是此类委托人在下次会议上向全体审计委员会报告。预批准程序不包括将审计委员会的职责下放给管理层。所有承保服务均已根据上述程序获得预先批准。自审计委员会采用现行预先批准程序之日起，上述任何服务的预批准均未被免除。

审计委员会的预批准政策和程序

董事会已通过有关预先批准普华永道提供的服务的政策和程序。每年向基金提供的审计、审计相关和税务合规服务需要经过审计委员会的具体预先批准。审计委员会还必须批准向基金提供的其他非审计服务，以及向基金附属服务提供商提供的与基金业务和财务报告直接相关的非审计服务。董事会认为其中某些非审计服务（i）符合美国证券交易委员会的审计师独立性规则，（ii）不会损害独立审计师独立性的例行和经常性服务，董事会可能会在不考虑具体情况的情况下批准这些服务。

在截至2015年12月31日的财年中，基金独立注册会计师事务所向Zweig Advisors或由Zweig Advisors控制、控制或共同控制的任何实体提供的所有审计、审计相关、税务和非审计服务均已获得基金审计委员会的预先批准。

审计委员会报告

关于对截至2015年12月31日财年的基金财务报表的审计，审计委员会：（1）与管理层一起审查并讨论了基金截至2015年12月31日财年的经审计的财务报表，（2）与独立注册会计师事务所讨论了第16号审计准则声明要求讨论的事项，（3）收到并审查了独立注册会计师事务所要求的书面披露和信函根据适用的要求上市公司会计监督委员会就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通，以及（4）与独立会计师讨论了其独立性。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将基金的经审计的财务报表纳入基金截至2015年12月31日的年度股东年度报告。

James B. Rogers, Jr.
克里斯托弗·鲁迪
R. Keith Walton
威廉·H·赖特二世
Brian T. Zino

有关的其他信息
特别会议和基金

有关投票和特别会议的更多信息

有权对基金大多数普通股进行投票的股东亲自或通过代理人出席将构成每次特别会议的法定人数。

20

在确定每次特别会议是否存在法定人数时，将包括亲自出席或由代理人代表出席每次特别会议的股份和弃权票。但是，就第一次特别会议而言，经纪人的非投票（即为受益所有人持有股票的经纪人不对特定事项进行表决，因为（i）经纪人对该问题没有自由裁量投票权，（ii）未收到受益所有人的指示）将不包括在确定法定人数的存在时，因为第一次特别会议上要考虑的所有事项都是 “非常规的”，而且，因此，您的经纪人在第一次特别会议上将没有自由裁量投票权。

在第二次特别会议上，由标记为暂停投票给第一类提名人莫耶先生的代理人所代表的股票也将包括在确定法定人数时，但不构成对提案的赞成票。

代理卡中包含有关如何通过电话或互联网进行投票的说明。互联网和电话投票所需的控制号码印在代理卡上。控制号码用于将代理卡与股东各自的账户进行匹配，并确保在为同一次特别会议执行多张代理卡时，股票将根据带有最新日期的代理卡进行投票。

如果您想参加特别会议并亲自投票，则可以这样做。如果您打算亲自参加特别会议，并且您是基金股票的记录持有人，则必须出示带照片的身份证件，例如驾照，才能获得入场。如果您打算亲自参加特别会议，并且您通过银行、经纪人或其他托管人持有股票，则必须出示带照片的身份证件，例如驾照，以及令人满意的基金股票所有权证明，例如您的投票指示表（或其副本）或经纪人表明截至最近日期的所有权的声明。如果您在经纪账户中或通过银行或其他被提名人持有股份，则除非您事先向经纪人、银行或其他被提名人申请并获得 “法定代理人”，并在特别会议上出示，否则您将无法在特别会议上亲自投票。

在特别会议之前收到的所有由正确执行的代理人代表的股票将根据特别会议上标明的指示或其中规定的其他说明在特别会议上进行表决。如果您在代理卡上签名，但没有填写您的投票，您的股票将根据董事会的建议进行投票。如果在特别会议之前提出任何其他事项，您的股票将由代理人自行决定投票。

执行代理卡或通过电话或互联网记录投票指示的股东可以在投票之前的任何时候撤销其代理人，方法是向基金秘书发出书面通知，在特别会议之日之前提交注明日期的委托书（包括通过电话或互联网），或者出席特别会议并在特别会议上投票。但是，仅仅参加特别会议并不能撤销任何先前提交的委托书。

董事会已将2016年9月12日营业结束定为确定有权通知特别会议并在特别会议上投票的基金股东的记录日期。在该日，基金的股东将有权就每持有的每股股份的每项待表决事项进行一次表决，并对没有累积投票权的每股分数股份进行部分表决。

费用和代理征集

与特别会议有关的所有费用将由基金支付，包括与编写本委托书和招标相关的费用。这些费用总额估计为16.5万美元。

基金已聘请D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）担任基金的代理律师，预计费用约为85 000美元，外加付款。除了使用邮件外，D.F. King、基金董事以及Virtus的高级管理人员和雇员也可以通过电话、传真和个人面试进行代理邀请。如果您对此次代理招标有任何疑问，请致电 1-888-414-5566 与 D.F. King 联系。

21

可通过基金股东的电话指示获得允许执行代理的授权。通过电话获得的代理人将按照基金认为合理设计的程序进行记录，以确保准确确定投票股东的身份，并准确确定股东的投票指示。

股东提供的任何委托书均可撤销。股东可以在使用代理之前撤销委托书，方法是出席特别会议并亲自投票，在特别会议之前向基金秘书发出撤销代理的书面通知，或者在特别会议之前归还随后注明日期的委托书。

顾问和副顾问

根据临时咨询协议，威盛担任基金的投资顾问。根据临时次级咨询协议，威盛已将基金资产的日常管理委托给了Kayne和Newfleet。VIA、Kayne 和 Newfleet 的行政办公室分别位于康涅狄格州哈特福德珍珠街 100 号 06103。

管理员

Virtus Fund Services, LLC（“管理人” 或 “Virtus Fund Services”）是该基金的管理人。署长的主要业务办公室位于康涅狄格州哈特福德珍珠街 100 号 06103。管理人所有未偿还的股权均归Virtus所有。Virtus Fund Services于2013年1月1日成为该基金的管理人，成为Virtus的全资子公司VP Distributors, LLC（“副总裁分销商”）的受让人。Virtus Fund Services的成立是为了经营以前由副总裁分销商经营的基金管理业务，该公司现在只经营经纪交易商和基金分销业务。此外，Virtus Fund Services使用与副总裁分销商以前相同的人员和系统为基金提供管理服务，管理费保持不变。

2016年8月30日，基金董事会批准了基金与Virtus Fund Services之间的《管理协议》修正案，根据该修正案，基金向Virtus Fund Services支付的费用从上个月基金平均每日管理资产的0.065％增加到0.10％（以年利率表示）。此外，基金董事会批准了基金与纽约梅隆投资服务（美国）有限公司（“BNY”）之间新的次级管理和会计服务协议，根据该协议，基金将直接向BNY支付首5亿美元资产的平均每日管理资产的0.03％，接下来的10亿美元资产的0.0275％和0.0250％的费用资产超过15亿美元，每月最低工资为4,000美元，多经理人费用为每月700美元。此前，次级管理费由Virtus Fund Services直接支付给纽约银行。

Virtus Fund Services已承诺自2016年8月30日起两年内免收部分费用，以确保基金支付的管理费总额不超过基金先前支付的费率，即基金上个月平均每日管理资产的0.065％（以年利率表示）。

主要股东

据基金所知，截至2016年9月12日，除下表所列外，没有人实益拥有基金普通股已发行股份的5％以上。这些信息基于向美国证券交易委员会提交的公开附表13D和13G披露。

22

关于特别会议代理材料的互联网可用性的重要通知

本委托书、基金的最新年度报告、委托书和特别会议通知（“委托材料”）可在互联网上查阅，网址为www.edocumentview.com/virtus。这些代理材料将在 2016 年 11 月 18 日星期五（特别会议当天）之前在互联网上公布。

没有持不同政见者的权利

根据马里兰州法律或基金的公司章程或经修订和重述的章程，股东无权就会议表决的任何事项行使持不同政见者的评估权。

基金2017年年度股东大会股东提案的截止日期

基金必须在2016年12月29日当天或之前收到打算在基金2017年年度股东大会上提交的股东提案，才能包含在基金的委托书和与该会议相关的委托书和委托书中。

此外，基金的《经修订和重述的章程》包含一项预先通知条款，要求提前通知基金提名股东竞选董事会成员以及股东希望在年度股东大会上提交以采取行动的其他事项，但根据《交易法》第14a-8条基金委托书中包含的事项除外。股东希望在基金2017年年度股东大会上提交的任何股东提名参加基金董事会选举的股东提名通知或未根据第14a-8条提交的其他事项的通知，都必须不早于2016年11月30日或美国东部时间2016年12月30日下午 5:00 之前在基金主要执行办公室收到；但是，如果年会日期提前或延迟超过自上一年年会举行一周年之日起 30 天，股东的及时通知必须不早于该年会日期的前150天，也不得迟于美国东部时间下午5点、该年会日期前120天或首次公开宣布该会议日期之后的第十天，以较晚者为准。

股东提案应提请基金秘书注意，该基金秘书位于马萨诸塞州格林菲尔德市芒森街101号 01301-9668。在此日期之前或之后收到的任何此类提案都将被视为不合时宜，将不在下次年度会议上审议。仅仅由股东提交提案或提案通知并不能保证该提案会包含在委托书中或在该年会上以其他方式审议。股东的通知还必须载明具体信息，并提供某些陈述，其细节载于基金的《修订和重述章程》。任何股东提案还必须符合所有其他法律要求，才能包含在基金的委托书和该会议的委托书中。该基金经修订和重述的章程的副本可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

其他事项

基金管理层不知道要向特别会议提出的任何其他事项。但是，如果特别会议目前尚不清楚任何其他事项，则所附代表表格中点名的人打算根据他们对这些事项的判断对该代理人进行投票。

休会

如果特别会议没有达到法定人数，代理人（包括经纪人不投票）将投票赞成特别会议就此类业务项目休会一次或多次，以允许进一步征求代理人，前提是他们确定这样的休会和

23

在考虑所有相关因素的基础上，额外招标是合理的，符合股东的利益，包括相关提案的性质、当时投的选票百分比、所投反对票的百分比、拟议招标活动的性质以及进一步招标的原因的性质。

2016 年 10 月

24

附录 A

双方之间拟议的投资咨询协议的形式
VIRTUS 全球股息与收益基金公司和 Virtus 投资顾问公司

Zweig Total Return Fund, Inc.

投资咨询协议

本投资咨询协议自2016年9月20日（“合同日期”）由马里兰州公司ZWEIG TOTAL RETURN FUND, INC.（以下简称 “基金”）和马萨诸塞州公司VIRTUS INVESTMENT ADVISORS, INC.（“顾问”）生效。

见证说：

1.

基金特此任命顾问，自本文发布之日起，在此期间内按照本协议规定的条款担任基金的投资顾问。顾问接受此类任命，并同意提供本协议所述的服务，以支付本协议中提供的报酬。

​

2.

顾问应持续为基金的投资组合提供投资计划，并应管理该投资组合资产的投资和再投资，始终接受基金董事会（“董事会”）的监督。

​

3.

在管理基金资产组合的投资和再投资方面，顾问应自费提供：

​

(a)

投资研究、建议和监督；

​

(b)

符合基金投资目标、政策和程序的投资计划；

​

(c)

实施投资计划，包括购买和出售证券；

​

(d)

实施一项投资方案, 旨在管理基金的现金, 现金等价物和短期投资, 涉及不时指定由基金副顾问管理的资产;

​

(e)

就基金的一般运作提供咨询和援助；以及

​

(f)

定期向董事报告基金投资计划的执行情况。

​

4.

无论出于何种目的，顾问均应被视为独立承包商。

​

5.

顾问应自费提供以下费用，或支付基金的费用：

​

(a)

办公设施，包括办公空间、家具和设备；

​

(b)

履行管理基金资产投资和再投资所需职能（包括研究、统计和投资工作所需的人员）所必需的人员；

​

(c)

除非董事会另行批准，否则在不领取基金薪金的情况下担任基金的官员或代理人。顾问无需提供人员来履行封闭式管理投资公司的管理人、承销商、托管人、财务代理人、过户代理人、注册商、股息支付代理人、审计师和法律顾问通常为封闭式管理投资公司提供的服务，或支付基金的费用；

​

A-1

(d)

同时也是顾问或其任何关联公司全职雇员的任何董事的薪酬和开支（如果有）；以及

​

(e)

顾问推荐并被任命代表基金行事的任何次级顾问（“次级顾问”）。

​

6.

此处未具体列明顾问应付的所有费用和开支均应由基金支付。此类费用应包括但不限于基金运营和任何股票公开发行所产生的所有费用（特别提及的由顾问承担的费用除外），包括利息、税款、经纪费和佣金、非顾问或其任何关联公司全职雇员的董事的费用、董事会、委员会和股东大会的费用（包括印刷和邮寄代理人的费用），顾问人员根据需要参加董事会会议的费用，忠诚保险和其他保险的保险费、回购和赎回股票的费用、发行和出售股票的费用（根据与基金的协议不由承销商承担）、印刷和邮寄代表基金股票的股票证书的费用、协会会费、托管人、过户代理人、股息支付代理人和财务代理人的费用、簿记、审计和法律费用。基金还将支付费用并承担在美国证券交易委员会注册和维护基金及其股票的注册、在任何交易所上市、根据州或其他证券法注册股票或对其股票进行资格认证的费用，以及准备和邮寄招股说明书和报告给股东的费用。此外，如果董事会授权，基金应支付特别费用和非经常性开支，其中可能包括但不限于任何重组或资产收购的合理和相称的成本以及基金参与的法律诉讼费用。

​

7.

顾问应遵守董事会不时通过的所有适用政策和程序，包括但不限于以下内容：

​

(a)

道德守则。顾问应通过一项道德守则，旨在防止 “接触者”（根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第17j-1条的定义）从事构成或可能被视为利益冲突的欺诈行为或交易，并应监督其道德守则的遵守情况，并向基金的合规官举报任何违规行为。

​

(b)

有关经纪分配的政策。只要每项选择都符合基金的经纪配置政策，顾问在每天选择经纪人进行投资组合交易时拥有完全的交易自由裁量权。此类自由裁量权应包括对某些经纪人和研究服务使用 “软美元”，这也符合基金关于经纪分配的政策。顾问可将本节规定的职责委托给副顾问。

​

(c)

确定资产流动性的程序。顾问有责任监测基金中没有流动性的资产，根据基金的《资产流动性确定程序》对特定资产的流动性作出必要的决定。顾问可将本节规定的职责委托给副顾问。

​

(d)

关于代理投票的政策。在没有相反的具体指示的情况下，以符合基金关于代理投票的政策的方式，顾问应负责就基金的投资组合持有进行投票的代理。顾问应审查所有代理招标材料，并根据董事会通过或批准的政策和程序，负责投票和处理与顾问管理的资产有关的所有代理人。

​

A-2

除非基金向顾问发出相反的书面指示，否则顾问将根据基金当时生效或董事会批准的代理投票程序，对基金资产可能投资的证券发行人所要求或与之有关的所有代理人进行表决或弃权。顾问应促使托管人在收到所有代理人后立即将所有代理人转交给顾问（或指定人），以便顾问有合理的时间来决定如何对这些代理人进行投票。顾问同意以基金可能不时要求的形式向基金提供季度代理投票报告。顾问可将本节规定的职责委托给副顾问。

(e)

证券估值程序。顾问有责任完全遵守基金的《证券估值程序》。顾问可将本节规定的职责委托给系列的副顾问。

​

8.

在提供服务并承担本文概述的费用时，基金同意向顾问支付以下报酬：

​

(a)

基金应按基金平均每日管理资产（定义见下文）的0.70％的百分比每月支付费用。出于这些目的，基金在任何一天的 “管理资产” 一词定义为基金总资产的价值减去基金所有应计负债的总和（任何未偿借款或其他构成杠杆的债务的总额除外），计算自美国东部时间当天下午 4:00 或董事会根据适用法律的规定可能确定的其他时间或时间基金的组织文件和董事会决议不时生效。

​

(b)

补偿应在本协议生效之日起立即累计。

​

(c)

如果本协议在一个月内终止，则该月的费用应根据该月部分期间基金平均每日管理资产的平均值按比例计算。

​

(d)

顾问同意向基金偿还任何 “财政年度” 中基金投资组合的运营和管理费用总额（包括顾问的薪酬，但不包括税收、利息、投资组合收购和处置成本以及特别费用）的金额（如果有的话）超过了基金在封闭时施加的最严格的支出限制（国家不免除该限制）下允许承担的支出水平持有基金股份的任何州终止投资公司然后才有资格。如果有的话，基金顾问将在每个月结束后的五天内偿还此类款项。就本 (d) 项而言，“财政年度” 一词应包括当时本财政年度中在本协议终止之日已经过去的部分。

​

9.

基金顾问的服务不应被视为排他性的，顾问可以自由地向他人提供服务并参与其他活动。在不解除顾问在本协议下的职责的情况下，在董事会事先批准并进一步遵守《投资公司法》适用条款的前提下，顾问可以根据基金、顾问和任何此类代理人可能共同商定的条款和条件，任命一名或多名代理人履行根据本协议条款提供的任何职能和服务。

​

10.

顾问对基金或基金的任何股东不承担任何判断错误或法律错误，也不对基金或基金任何股东因本协议所涉事项而遭受的任何损失承担责任，但顾问在履行本协议规定的职责时故意不当、恶意、重大过失或鲁莽无视所造成的损失除外。

​

A-3

11.

据了解：

​

(a)

基金的董事、高级职员、员工、代理人和股东是或可能是顾问作为董事、高级职员、股东或其他人的 “利害关系人”；

​

(b)

顾问的董事、高级职员、员工、代理人和股东是或可能是基金的 “利害关系人”，例如董事、高级职员、股东或其他人；以及

​

(c)

任何此类双重权益的存在均不影响本协议或本协议下任何交易的有效性。

​

12.

本协议自上述日期起生效。除非按照本协议的规定终止，否则本协议的有效期将持续到20年12月31日，并在此后的一年内继续完全生效，前提是 (a) 董事会或基金 “大多数已发行有表决权证券的投票” 至少每年批准此类延续；(b) 本协议的条款和任何续订已获得大多数董事的投票批准不是本协议的当事方，也不是任何该方的 “利害关系人” 亲自出席会议是为了就该项批准进行表决。

​

13.

基金可以在董事会投票或基金 “大多数未偿还有表决权的证券的表决” 下，在不支付任何罚款的情况下随时向顾问发出书面通知终止本协议。顾问可在提前60天向基金发出书面通知后终止本协议，无需支付任何罚款。如果 “转让”，本协议应立即终止。

​

14.

本文使用的 “大多数已发行有表决权的证券”、“利害关系人” 和 “转让” 等术语在《投资公司法》中应具有相应的含义。

​

15.

如果本协议终止，或应顾问的要求，基金将从其名称中删除所有提及 “Virtus” 的内容，此后不会以任何形式或组合使用 “Virtus” 一词的名义进行业务，也不会以其他方式使用 “Virtus” 一词作为其名称的一部分。此后，基金将在所有招股说明书、广告材料、信头和其他供投资者或潜在投资者阅读的材料中删除 “Virtus” 一词或其任何近似词。

​

16.

双方明确同意，基金在本协议下的义务对基金的任何董事、股东、被提名人、高级职员、代理人或雇员个人不具有约束力，而仅对基金的基金财产具有约束力，如公司章程所规定。本协议的执行和交付已获得基金董事会和股东的授权，并由基金总裁以此身份签署，董事会和股东的此类授权或该高管的此类执行和交付均不得被视为由他们中的任何人单独作出，也不得对任何人个人具有约束力或对他们个人施加任何责任，但应仅约束基金公司章程中规定的基金财产。

​

17.

本协议应根据特拉华州法律进行解释，双方在本协议下的权利和义务应得到执行。

​

18.

在顾问和基金有责任遵守适用法律，包括任何具有管辖权的监管或税务机构的任何要求的前提下，本协议各方应将与基金有关的所有信息以及顾问和基金就此采取的行动视为机密。

​

19.

顾问不会就基金投资组合中持有的任何证券的集体诉讼申报提供建议或代表基金采取行动。

​

A-4

为此，本协议各方已促使本协议由其正式授权的官员自上述第一天和年份起执行，以昭信守。

A-5

附录 B

双方之间拟议的次级咨询协议的形式
Virtus 投资顾问公司和
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司

ZWEIG TOTAL RETURN FUND, INC.

次级咨询协议

2016年9月20日

Kayne Anderson Rudnick 投资管理有限责任公司
星光大道 1800 号，二楼
加利福尼亚州洛杉矶 90067

回复：次级咨询协议

女士们、先生们：

Zweig Total Return Fund, Inc.（以下简称 “基金”）是一家根据1940年《投资公司法》（“该法”）注册的封闭式投资公司，受该法颁布的规章制度的约束。

Virtus Investment Advisors, Inc.（“顾问”）评估和推荐基金的次级顾问，并负责基金的日常管理。

1.

担任副顾问。顾问经正式授权，特此聘请凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司（“次级顾问”）作为全权顾问，根据本文规定的条款和条件，对顾问指定的基金资产的离散部分（“分配部分”）进行投资和再投资。下文所述副顾问的服务不应被视为排他性的；副顾问可以向他人提供服务，并参与与副顾问在本协议下的业绩没有任何实质性冲突的其他活动。已确认并同意，除副顾问外，顾问可以不时任命其他次级顾问来管理不构成分配部分的基金资产，本协议中的任何内容均不得解释或解释为授予副顾问担任基金唯一次级顾问的专属安排。还确认并同意，顾问没有承诺将基金资产的任何部分指定为分配部分。

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2.

接受就业；绩效标准。副顾问接受其作为分配部分的全权顾问的聘用，并同意在基金董事会（“董事会”）和顾问的监督下，根据本协议的规定以及本协议附表D和其中一部分的规定，运用其最佳专业判断力对分配部分做出投资决策。无论出于何种目的，副顾问均应被视为独立承包商，除非明确规定或授权（无论是本协议还是其他方式），否则副顾问无权或义务以任何方式代表顾问或基金行事或代表。

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3.

副顾问的服务。在为基金的分配部分提供管理服务时，副顾问应遵守基金最新的招股说明书（“招股说明书”）和作为基金注册声明（“注册声明”）的一部分向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的补充信息声明（“补充信息声明”）中规定的基金的投资目标、政策和限制，因为这些声明可能会定期修改和提供给副顾问

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B-1

顾问、该法及其相关规则中规定的投资限制、董事会的监督和控制以及顾问的指示。未经基金事先书面批准，副顾问不得进行任何可能导致交易时基金的分配部分不符合任何此类限制或政策的交易。除非本协议中明确规定，否则副顾问对基金投资计划的各个方面不承担任何责任，除非根据本协议的条款和条件，包括但不限于本协议第 3 节和附表 D 的要求，管理分配部分。

4.

交易程序。分配部分的所有交易均应通过向基金不时指定的托管人（“托管人”）或托管人可能以书面形式指定的存管人或代理人支付或交付基金到期或来自基金的所有现金和/或证券来完成。副顾问不得拥有或保管此类现金和/或证券，也不得对此类保管承担任何责任或责任。副顾问应按照本协议附表A（不时修订）规定的时间和方式，通知托管人，并以书面形式向基金确认其向经纪商和交易商下达的分配部分的所有投资订单。基金应就次级顾问发起的任何交易的结算向托管人发出适当的指示。基金应负责所有托管安排和支付所有托管费用和费用，在向托管人发出适当指示后，副顾问对托管安排或托管人的行为、不作为或其他行为不承担任何责任或责任。

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5.

经纪业务的分配。副顾问应有权和自由裁量权选择经纪人和交易商来执行副顾问发起的分配部分的交易，并选择执行交易的市场或市场。

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A.

在下达出售和购买分配部分证券的订单时，副顾问的主要责任应是寻求以最优惠的价格最好地执行订单。但是，这种责任不要求副顾问为每笔交易征求竞争性出价或为分配部分寻求最低的可用佣金成本，前提是副顾问有理由相信其选择的经纪人或交易商有望在特定交易中获得 “最佳执行” 的市场价格，并真诚地确定佣金成本相对于经纪和研究服务的价值是合理的（定义见第 28 (e) 条）1934 年《证券交易法》第 (3) 条，如（修订）由该经纪商或交易商向副顾问提供，无论是从该特定交易还是次级顾问对其客户（包括基金）的总体责任来看，次级顾问行使投资自由裁量权，尽管基金可能不是任何此类服务的直接或唯一受益者，或者另一家经纪人可能愿意就特定交易向基金收取较低的佣金。

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B.

次级顾问可能会管理其他投资组合，并期望副顾问管理的分配部分和其他投资组合将不时购买或卖出相同的证券。副顾问可以将代表分配部分购买或出售证券的订单与代表副顾问管理的其他投资组合的订单汇总。通过汇总订单购买的证券或出售证券的收益，以及交易中产生的费用，应分配到副顾问管理的每个投资组合的账户，这些投资组合以次级顾问认为公平且符合次级顾问对基金的信托义务的方式买入或卖出此类证券，以及此类其他账户。

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C.

副顾问不得与基金的 “关联人”（定义见该法）的经纪人或交易商就分配部分进行任何交易，

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B-2

基金的副顾问或任何其他次级顾问，或顾问；（ii）基金股票的主要承销商；或（iii）此类关联人或主承销商的关联人；在每种情况下，除非适用的法律或法规允许此类交易，并且符合基金的任何适用政策和程序。基金应向次级顾问提供作为基金 “关联人员” 或顾问或主要承销商的经纪人和交易商名单，以及适用的政策和程序。应顾问的要求，副顾问应立即，无论如何都应在提出请求后的三个工作日内说明顾问在此类请求中确定的任何实体是否是 (i) 副顾问或 (ii) 次级顾问的任何关联人员的 “关联人员”，但每种情况都必须遵守适用于副顾问和/或其关联公司的任何保密要求。此外，副顾问应向顾问提供一份名单，列出 (x) 该法定义的 “关联人” 的每个经纪交易商实体，以及 (y) 拥有未偿公开发行债务或股权的次级顾问的每位关联人员。每位顾问和副顾问都同意，每当顾问或副顾问得知此类关联人员名单应增加或删除任何变更时，立即更新此类名单。

D.

根据其对基金的信托义务以及最优惠价格和执行的要求，副顾问在某些情况下可以安排在分配部分与次级顾问管理的另一个账户之间直接进行买卖交易（“交叉交易”），前提是此类交易是根据适用的法律或法规以及基金任何适用的政策和程序进行的。基金应向副顾问提供适用的政策和程序。

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6.

代理人和其他股东诉讼。

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A.

除非顾问或基金向副顾问发出相反的书面指示，否则副顾问或在副顾问的授权和监督下行事的第三方指定人员应审查所有代理招标材料，并负责投票和处理与分配部分资产有关的所有代理人。除非顾问或基金向次级顾问发出相反的书面指示，前提是顾问已经审查了次级顾问当时生效的代理投票程序并确定这些程序符合基金代理投票政策的要求，否则副顾问将根据次级顾问当时生效的代理投票程序，对分配部分资产的证券发行人所要求的所有代理人投赞成票或弃权票可以投资。顾问应促使托管人、署长或其他一方在收到所有代理人后立即将所有代理人转交给副顾问，以便副顾问有合理的时间来决定如何对这些代理人进行投票。副顾问同意及时向顾问提供副顾问代理投票程序的任何变更。副顾问还同意以电子格式及时向顾问提供投票记录，其中包含N-PX表格要求的所有投票信息，使基金能够按照该法第30b1-4条的要求提交N-PX表格。在副顾问投票代表基金的任何年度期间，副顾问应根据顾问的合理要求，证明其遵守其代理投票政策和程序以及适用的联邦法规和条例。

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B.

除非基金或顾问另有书面明确指示，否则副顾问有权以次级顾问认为可取的方式处理与分配部分持有的证券有关的重组、交易要约和其他自愿公司行动。承认并同意，副顾问不负责在集体诉讼和解或类似诉讼中提出索赔（或以其他方式促使基金参与），股东可能参与与目前或以前与分配部分相关的证券有关的诉讼。随着

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B-3

顾问根据具体情况获得批准后，副顾问可以获得授权并承担以下责任：(i) 识别、评估和提起影响分配部分中随时持有的证券的法律索赔，包括提起或辩护诉讼，包括破产索赔、集体诉讼证券诉讼和其他诉讼；(ii) 参与副顾问认为适合维护或提高证券价值的此类证券的诉讼或相关程序分配的部分，包括申报索赔证明和相关文件，并在集体诉讼中担任 “首席原告”；（iii）通常行使所有者在监督和管理此类权利或索赔方面的任何权力，包括对副顾问认为符合基金最大利益或包括ERISA在内的适用法律要求的任何索赔进行和解、妥协或提交仲裁，以及（iv）雇用合适的代理人，包括法律顾问, 并从基金中支付合理的费用, 开支和相关费用.

7.

违禁行为。根据该法第12d3-1条和第17a-10条以及任何其他适用的法律或法规，次级顾问在投资建议方面的责任仅限于分配部分，副顾问不会就基金的证券或其他资产交易与向基金或Virtus Investment Partners, Inc.或其关联公司赞助的任何其他投资公司提供投资咨询服务的投资咨询公司协商。基金应向副顾问提供由Virtus Investment Partners, Inc.及其关联公司赞助的投资公司名单，只有在采取此类违禁行动之前将投资公司列入向副顾问提供的此类名单时，副顾问才会违反上述规定。副顾问及其关联公司和代理人应避免就基金、Virtus Investment Partners, Inc.或其关联公司赞助的任何其他投资公司以及任何基本相似的产品发表任何书面或口头陈述，这些陈述有可能在以下方面误导投资者：(i) 分配部分或基金副顾问提供的服务，或 (ii) 基金，包括但不限于投资策略和/或风险和/或业绩其中。此外，未经基金和顾问事先书面同意，副顾问不得将根据本协议承担的任何义务委托给任何关联或非关联第三方。双方承认并同意，副顾问可以根据该法和经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”），包括美国证券交易委员会或其工作人员公布的解释，通过 “参与关联公司” 协议，自行决定利用副顾问关联公司雇用的人员根据本协议提供服务。此类参与关联协议应要求提供此类服务的人员在代表分配部分的活动方面遵守副顾问的合规和其他计划。为避免疑问，我们承认并同意，副顾问对副顾问根据本协议提供服务的每个人的所有行为和任何不作为承担全部责任。

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8.

信息和报告。

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A.

副顾问应随时向基金和顾问通报与其作为副顾问的职责有关的事态发展，副顾问知道或应该了解这些情况，这将对基金产生重大影响。在这方面，副顾问应根据基金和顾问不时合理的要求，向基金、顾问及其各自的官员提供定期报告，说明副顾问根据本协定承担的义务。此外，在董事会每次会议之前，副顾问应向顾问和董事会提供有关副顾问在最近完成的季度中对分配部分的管理情况的报告，其中报告：(i) 应包括副顾问的陈述，即其在本协议下履行投资管理职责符合基金的投资目标和惯例、该法和适用的规章制度

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B-4

根据该法，以及经修订的1986年《美国国税法》第M分章的多元化和最低 “良好收入” 要求，以及 (ii) 其他要求应采用副顾问和顾问可能共同商定的形式。

B.

据顾问或副顾问各自所知，每位顾问和副顾问应向另一方提供顾问或副顾问的每位关联人员（以及此类关联人的任何关联人员）的名单，视情况而定，每位顾问和副顾问都同意在顾问或副顾问得知应增加或删除该名单时立即更新该名单关联人员名单。

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C.

副顾问还应向顾问提供顾问合理要求的有关其管理基金向美国证券交易委员会提交的任何股东报告或其他披露文件所要求的分配部分的任何信息。

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9.

服务费。副顾问根据本协议提供服务的报酬应由顾问根据所附附表C计算和支付。根据基金与顾问之间的投资咨询协议（“咨询协议”），顾问全权负责向副顾问支付费用。

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10.

责任限制。如果副顾问违反本协议，或者副顾问或其高管、董事、合伙人、代理人、雇员和控股人故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视本协议规定的义务或职责，则副顾问不对在提供本协议服务过程中或与之相关的任何作为或不作为承担责任，也不对购买、持有或出售中可能遭受的任何损失负责任何职位；但前提是副顾问应负责并应根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第15条，对基金和顾问及其各自的董事或受托人、成员、高级职员、雇员和股东，以及控制基金或顾问的每个人（如果有）进行赔偿，使其免受因于 “交易错误”（定义见合规政策）而产生或造成的任何和所有损失（定义见下文）的伤害以及基金和（或）副顾问的程序（可能不时修改）因疏忽造成的副顾问或其代理人的作为或疏忽不作为。顾问同意事先书面通知副顾问，交易错误定义的任何重大变更对分配部分生效，除非顾问根据合理的自由裁量权，根据任何适用的法律、规则、法规或法院命令，此类变更必须提前生效。承认并同意，任何导致基金收益的交易错误均应有利于基金。为避免疑问，已确认并同意基金是本第 10 节授予的赔偿的第三方受益人，该赔偿旨在涵盖基金或顾问根据本节向副顾问提出的追回索赔。

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11.

保密。在副顾问和基金有责任遵守适用法律，包括任何具有管辖权的监管或税务机构的任何要求的前提下，本协议各方应将与基金以及副顾问和基金就此采取行动有关的所有信息视为机密。尽管如此，基金和顾问同意，副顾问可以 (i) 在营销材料和类似通信中披露副顾问根据本协议受聘管理分配部分的资产；(ii) 在上述任何通信中公布或包含的一组或多组次级顾问客户的综合业绩统计数据中纳入有关分配部分的业绩统计数据，前提是副顾问没有发现任何相关的绩效统计数据特别是向基金提供.

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12.

分配。根据该法第2 (a) (4) 条对该术语的定义，本协议在转让时将自动终止。副顾问应通知基金和

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B-5

根据该法第2 (a) (9) 条的定义，顾问在任何拟议的控制权变更之前尽早以书面形式提出，这将使基金能够考虑是否会进行该法第2 (a) (4) 条所定义的任务，并采取必要措施与副顾问签订新合同。

13.

副顾问的陈述、保证和协议。副顾问表示、保证并同意：

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A.

根据其组织管辖区的法律，它组织得当，存在有效，信誉良好，并且有资格在每个司法管辖区开展业务，如果不具备这种资格，就会对其产生重大不利影响。它 (i) 根据经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）注册为 “投资顾问”，并且在本协议生效期间将继续注册为 “投资顾问”；（ii）该法或《顾问法》不禁止其提供本协议所设想的服务；但是，前提是副顾问对董事会根据本协议的批准不作任何陈述或保证该法第 15 条；(iii) 已根据顾问团第 206 (4) -7 条任命了首席合规官法案；(iv) 已通过书面政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在防止违反《顾问法》的行为发生，并迅速纠正已发生的任何违规行为，并将立即向顾问通报与基金有关的任何重大违规行为；(v) 在本协议有效期间，已经满足并将继续满足任何其他适用的联邦或州要求或任何监管或行业自律机构的适用要求。

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B.

它要么注册为大宗商品交易顾问，要么在美国商品期货交易委员会（“CFTC”）正式免于此类注册，并且将在本协议有效期内持续保持此类注册或豁免，或者成为在美国商品期货交易委员会正式注册的大宗商品交易顾问，成为美国国家期货协会信誉良好的会员。

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C.

它将以该法及其相关规则要求或允许的方式，包括附表B（因为附表B可能会不时修订）中确定的记录，代表基金维护、更新和保存。副顾问同意，此类记录是基金的财产，应根据任何一方的要求立即交还给基金或作为基金代理人的顾问。养恤基金承认，副顾问可以保留为满足法律和条例规定的记录保留要求所需的所有记录的副本。

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D.

它应维持符合《顾问法》第204A-1条和该法第17j-l条要求的书面道德守则（“道德守则”），并应向基金和顾问提供《道德守则》的副本及其通过证据。它应制定合理必要的程序，防止接入人员（定义见规则 17j-1）违反其《道德守则》。副顾问确认收到了养恤基金通过并代表基金通过的书面道德守则。在本协议生效期间的每个日历季度，副顾问的正式授权合规官员应向基金和顾问证明副顾问在上一个日历季度遵守了第204A-1条和第17j-l条的要求，没有发生任何严重违反其道德守则或第17j-1 (b) 条的行为，或者其道德守则所涵盖的任何人泄露了任何内容或采取了任何行动重要的、非公开的信息，如该术语由相关证券法定义，如果违反了养恤基金的道德守则已经发生，或者如果发生了违反其道德守则的行为，则对此类违规行为采取了适当行动。副顾问应将涉及养恤基金的任何重大违反《道德守则》的行为立即通知顾问。副顾问将代表养恤基金或其首席合规官或顾问提供有关直接影响到养恤基金的违反道德守则行为的补充信息

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B-6

可以合理地要求评估道德守则的运作情况或因违反道德守则而对基金造成的任何损害。此外，副顾问表示，它有关于发现和防止副顾问及其雇员滥用重要非公开信息的政策和程序。副顾问将解释其为确保今后遵守规定做了哪些工作。副顾问应每年向基金和顾问提交一份书面报告，该报告应符合细则17j-1关于副顾问道德守则的要求。副顾问应允许基金和顾问审查根据细则204A-1 (b) 和17j-l (d) (1) 以及本分段要求副顾问提交的报告。

E.

它已经通过和实施了合理设计的政策和程序，并在本协议的整个期限内维持和实施了合理设计的政策和程序，这些政策和程序旨在防止、发现和纠正副顾问及其受监管人员的违规行为，以及在副顾问与基金有关的活动可能影响基金的情况下，基金组织违反 “联邦证券法”（定义见该法第38a-1条），副顾问已向基金提供了其政策和程序（或其摘要）及相关内容的真实完整副本基金和/或顾问合理要求的信息。副顾问同意配合基金和/或顾问的合规人员对次级顾问的政策和程序、其运作和实施以及其他合规事项的定期审查，并根据基金和/或顾问的合规人员的合理要求，不时向基金和/或顾问提供有关副顾问政策和程序、副顾问遵守联邦证券法的情况以及相关事项的额外信息和证明。副顾问同意立即将影响养恤基金的任何违规行为通知顾问。

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F.

根据该法第9条或其他规定，如果发生任何会使副顾问失去担任投资公司投资顾问资格的事件，副顾问将立即通知基金和顾问。如果在任何法院、公共董事会或机构（包括但不限于美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会）之前或由任何涉及基金事务的法院、公共董事会或机构（包括但不限于美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会）送达或以其他方式收到任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查的通知，副顾问还将立即通知基金和顾问。

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G.

据其所知，它或其任何董事、高级职员、员工、合伙人、股东、成员或其任何关联公司所参与的任何法院、政府、行政或自我监管机构、贸易委员会、交易所或仲裁小组面前或正在考虑的重大行动、诉讼、诉讼或调查资产是调查对象，它或其任何关联公司也没有收到任何调查通知，任何法院、政府、行政或自我监管机构、贸易委员会、交易所或仲裁小组就其任何活动进行的调查或争议，有理由预期这些活动会导致 (i) 对基金产生重大不利影响，或 (ii) 副顾问的状况（财务或其他方面）或业务发生重大不利变化，或者有理由认为这会严重损害副顾问履行其义务的能力本协议。如果本第13.G节中的陈述不再准确，副顾问还将立即通知基金和顾问。

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H.

副顾问应立即将执行官、合伙人或其关键人员的任何变动通知顾问，包括但不限于负责分配部分的投资组合经理的任何变动，或者副顾问的控制权或管理发生实际或预期的变动。

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14.

不承担个人责任。特此提及设立基金的《公司章程》，其副本已根据法律要求向马里兰州评估和税务部和其他地方提交，并提及所有修正案

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B-7

根据法律的要求，向马里兰州和其他地方的州评估和税务部提交，以及此后提交的任何和所有修正案。“The Zweig Total Return Fund, Inc.” 的名称和提及 “董事” 的提法是指根据上述公司章程担任董事的董事，而不是个人，基金的任何董事、股东、高管、代理人或雇员都不得承担与基金事务有关的任何个人责任；只有上述公司章程规定的基金财产承担责任。在不限制上述内容的普遍性的前提下，副顾问及其任何高管、董事、合伙人、股东或雇员在任何情况下都不得直接或间接追索基金任何股东、董事、高级职员、代理人或雇员或基金任何继任者的任何个人、法定或其他责任，无论此类责任现在存在还是以后因对基金财产的索赔而产生。

15.

完整协议；修正案。本协议及其所附附表构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代先前与本协议标的物有关的任何书面或口头协议。本协议可以随时修订，但只能通过副顾问、顾问和基金之间的书面协议，除附表A、B、D、E和F的修正案外，该修正案须经董事会（包括那些不是基金 “利害关系人” 的董事）的批准，如果该法或适用的美国证券交易委员会规章制度要求，则须经基金 “大多数已发行有表决权的证券” 的表决（定义见该法）；但前提是，尽管有上述规定，本协议仍可修改或终止根据向顾问、基金或其关联公司发布的任何豁免令。据了解，分配的部分有时可能为零。如果副顾问没有可用的分配部分，则本协议不会终止。

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16.

生效日期; 期限.本协议自本协议第一页规定的日期生效，有效期至20__年12月31日。此后，只有董事会根据该法第15（a）条至少每年特别批准协议的延续，并根据该法第15（c）条的要求获得无私董事的多数票的批准，协议才能逐年延续。

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17.

终止。本协议可随时终止，无需支付任何罚款：(i) 董事会，或通过基金 “大多数未偿还的有表决权证券”（定义见该法）的表决，提前60天向顾问和副顾问发出书面通知，(ii) 副顾问在提前60天向顾问和基金发出书面通知后由副顾问在发出书面通知后终止，或 (iii) 顾问在向顾问和基金发出书面通知后提前60天发出书面通知副顾问。如果副顾问或副顾问的任何高级职员、董事或主要投资组合经理在任何监管、自我监管或司法调查或诉讼中被指控违反联邦证券法或从事犯罪行为，则顾问或董事会也可以立即终止本协议，无需支付任何罚款。(i) 在顾问严重违反本协议后，或 (ii) 如果顾问或顾问的任何高级管理人员或董事在任何监管、自我监管或司法调查或诉讼中被指控违反联邦证券法或从事犯罪行为，则副顾问也可以立即终止本协议，无需支付任何罚款。本协议将在咨询协议终止后立即自动终止。本协议在转让时应自动立即终止，该术语由该法和根据该法颁布的规则的条款进行定义和解释。本协议中与赔偿和记录保存有关的条款，以及本协议双方因终止前提起的事项而产生的任何责任或义务，在本协议终止后继续有效。

​

18.

适用法律。前提是州法律没有被迄今为止或此后颁布的任何美国法律的规定所取代，则该法律可能会不时修订

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B-8

同时，本协议应根据特拉华州适用于在特拉华州签订和全面履行的合同的法律进行管理、解释和执行。

19.

可分割性。如果本协议的任何条款或条件在任何程度上或在任何应用中无效或不可执行，则本协议的其余部分不受影响，本协议的每一项条款和条件均应在法律允许的最大范围内有效和执行。

​

20.

通知。本协议要求发出的任何通知或其他通信如果是亲自送达或通过隔夜送达服务送达，或者通过挂号信或挂号信邮寄出，要求退货收据并预付邮费，或者通过传真发送给双方，到下文规定的各自地址，或任何一方在给另一方的书面通知中指定的其他地址，则应被视为正式发出。

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(a)

致基金顾问或基金会：

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Virtus 投资顾问公司
珍珠街 100 号
康涅狄格州哈特福德 06103
收件人：威廉·雷纳汉。
电话：(860) 263-4799
传真：(860) 241-1024
电子邮件：william.renahan@virtus.com

(b)

致副顾问，网址为：

​

Kayne Anderson Rudnick 投资管理有限责任公司
星光大道 1800 号，二楼
加利福尼亚州洛杉矶 90067
收件人：首席合规官朱迪思·里德
电话：(310) 712-2909
传真：(310) 282-2959
电子邮件：JRidder@Kayne.com

21.

认证。副顾问应及时向顾问和基金提供他们可能在必要或适当时合理要求的所有信息和文件，以便顾问和董事会监督副顾问的活动，并与他们中的任何人遵守本协议、注册声明、此处提及的政策和程序以及任何适用法律的要求有关，包括但不限于 (i) 与副顾问或分配部分有关的信息和评论基金的年度和半年度报告，采用顾问合理批准的格式，以及 (A) 证明此类信息和评论讨论了对基金在分配部分方面的表现产生重大影响的所有因素，包括相关的市场状况以及所使用的投资技巧和策略；(B) 与副顾问管理基金有关的额外认证，以支持基金在N-CSR表格、N-Q表格和其他适用表格上提交的文件, 以及基金首席执行干事的以及首席财务官根据该法第30a-2条作出的认证；（ii）在季度结束后的5个工作日内，以顾问合理要求的格式，就与副顾问和副顾问对分配部分的管理（包括但不限于遵守适用程序）有关的合规和运营事项进行季度认证；以及（iii）年度认证副顾问的首席合规官，根据第206 (4) 条任命-7 根据《顾问法》，关于副顾问合规计划的设计和运作，采用顾问或基金合理要求的格式。在不限制上述内容的前提下，副顾问应以与附表 E 所附表格大致相似的形式提供季度认证。

​

B-9

22.

赔偿。

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A.

副顾问应就副顾问在履行本协议义务时故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视本协议规定的职责而产生的任何和所有索赔、损失、责任或损害（包括合理的律师费和其他相关费用）（统称为 “损失”）进行赔偿并使顾问免受损害；但是，前提是副顾问根据本协议承担的义务应减少第22节的范围, 使针对赔偿责任的索赔或损失赔偿责任,或顾问遭受的损害，是由以下原因造成或以其他方式直接相关的：(i) 顾问违反其在本协议中作出的陈述或保证；(ii) 顾问在履行本协议规定的任何职责或义务时故意的不当行为、恶意、鲁莽无视或疏忽；或 (iii) 注册声明、代理材料、报告、广告、销售文献或其他中对重要事实的任何不真实陈述与基金有关的材料或其中遗漏了已知的重大事实如果该陈述或遗漏是根据顾问向副顾问或基金提供的信息或遗漏供其使用的信息作出的，则该顾问必须在此处陈述或必须使其中陈述的陈述不具有误导性。

​

B.

顾问应就顾问在履行本协议规定的义务时故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视本协议规定的职责而造成的任何和所有损失作出赔偿并使副顾问免受损失；但是，前提是顾问在本第 22 节下的义务应减少到对副顾问提出的索赔或遭受的损失、责任或损害的程度，是由于 (i) 副顾问违反其行为造成或以其他方式直接相关此处作出的陈述或保证，(ii) 副顾问在履行本协议规定的任何职责或义务时故意的不当行为、恶意、鲁莽无视或疏忽，或 (iii) 注册声明、代理材料、报告、广告、销售文献或其他与基金有关的材料中包含的重大事实的任何不真实陈述，或者其中遗漏了副顾问必须陈述的重大事实其中或有必要使其中陈述不具有误导性，如果此类陈述或遗漏是根据副顾问向顾问或基金提供的信息或遗漏此类信息作出的，供其使用。

​

C.

根据本协议寻求赔偿的一方（“受赔偿方”）将 (i) 将其打算寻求赔偿的任何索赔（“索赔”）迅速通知另一方，（ii）将辩护控制权和/或和解索赔授予另一方，（iii）与另一方合作进行辩护。受赔偿方有权自费参与任何索赔的辩护，但未经另一方的书面同意，无权控制辩护、同意判决或同意和解任何索赔。提供赔偿的一方不会同意作出任何判决或达成任何和解，即 (i) 作为无条件条款，不包括索赔人免除对受赔偿方的索赔的所有责任，或 (ii) 以其他方式对受赔偿方的权利产生不利影响。

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D.

根据本协议的任何条款，任何一方均不对另一方承担间接损害的责任。

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23.

收到披露文件。基金和顾问确认收到了副顾问ADV表格第二部分的副本，其中包含有关副顾问及其在本协议执行之前或之日的业务性质的某些信息。副顾问在对其ADV表格进行任何修改后，将立即向顾问提供该修正案的副本。副顾问将每年应要求提供其经审计的财务报表，包括资产负债表的副本，用于

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B-10

最近的两个财政年度，以及随后的每个财政季度（如果有）。在提供此类信息时，副顾问应说明自其最新财务报表发布之日以来其财务状况的任何重大不利变化。

24.

同行；传真签名。本协议可以在任意数量的对应方（包括通过传真交付和交换的已执行对应物）中签署，其效力与所有签署方最初签署同一文件相同，所有对应方应一起解释并构成相同的文书。无论出于何种目的，通过传真发送和交换的签名应具有与原始签名相同的约束力和效力。

​

25.

破产及相关事件。每位顾问和副顾问都同意，在以下情况下，它将立即通知对方：(i) 它为债权人的利益进行转让，提出自愿破产申请，或者被具有管辖权的法院以其他方式裁定破产或破产；或 (ii) 发生重大事件可能对其履行本协议的能力产生不利影响。顾问还同意，如果基金停止根据该法注册为投资公司，它将立即通知副顾问。

​

接受：Kayne Anderson Rudnick 投资管理有限责任公司

B-11

附表 A

操作程序

为了最大限度地减少运营问题，副顾问有必要以安全的方式向基金的服务提供商提供交易信息，包括：摩根大通银行、北美（“托管人”）、Virtus Fund Services, LLC（“基金管理人”）、纽约梅隆投资服务（美国）公司（“子会计代理人”）、摩根大通（“主要经纪商”）和所有其他公司各方/经纪人视需要而定。副顾问必须按照副顾问、托管人、基金管理人、子会计代理人和主要经纪人/交易对手以及基金指定人员同意的格式和时限，向基金的服务提供商提供有关已执行交易的必要每日信息。发送给托管人、基金管理人、子会计代理人和主要经纪商/交易对手的交易信息必须在要求的时间范围内包含所有必要数据，以使这些各方能够履行对基金的义务。

Sub-Accounting Agent特别要求每日交易摘要，其中包含所有交易的摘要，以及交易提要，如果没有执行任何交易，则包括大意如此的报告。有关当日结算和未来交易的执行交易的每日信息必须在基金开放营业的交易当天下午 4:30（美国东部时间）之前发送给子会计代理人。所有其他已执行的交易必须在交易日加上中午（美国东部时间）之前交付给子会计代理人，以确保它们是基金资产净值计算的一部分。（副顾问将负责向基金偿还因副顾问未遵守本附表A的要求而造成的任何损失。）在财政季度末和日历季度结束时，所有交易必须在下午 4:30（美国东部时间）之前交付给子会计代理人，以便纳入基金的财务报表。发送给子会计代理人和/或基金管理人的数据将由副顾问、基金管理人、子会计代理人和基金指定人员同意，并应包括（但不限于）以下内容：

1.

交易类型（例如，买入、出售、开仓、平仓、看跌期权）；

​

2.

证券类型（例如，股票、固定收益、掉期、期货、期权、空头、多头）；

​

3.

安全名称；

​

4.

交易所标识符（例如 CUSIP、ISIN、Sedol、OCC 符号）（如适用）；

​

5.

股票数量和面值、原始面值、合约金额、名义金额；

​

6.

每股交易价格（如果可能，清算）；

​

7.

行使价；

​

8.

本金总额；

​

9.

执行经纪人；

​

10.

结算代理；

​

11.

交易日期；

​

12.

结算日期；

​

13.

总佣金或者如果是净交易；

​

14.

从计息证券中购买或出售的利息；

​

15.

交易的净收益；

​

16.

交易佣金原因：最佳执行、软美元或研究（每季度提供一次）；

​

17.

衍生词；

​

18.

不可交割远期分类（每季度提供一次）；

​

19.

到期日/到期日；以及

​

20.

保证金和抵押品变动的详细信息。

​

B-12

附表 B

记录由副顾问保存

1.

（细则31a-1 (b) (5) 和 (6)）副顾问代表基金提供的每份经纪订单以及与证券购买或出售有关的所有其他买入和销售的记录，无论是已执行的还是未执行的。此类记录应包括：

​

A.

经纪人的姓名；

​

B.

订单及其任何修改或取消的条款和条件；

​

C.

报名或取消的时间；

​

D.

执行的价格；

​

E.

收到执行报告的时间；以及

​

F.

代表基金下单的人的姓名。

​

2.

（第31a-1（b）（9）条）每个财政季度的记录，在季度结束后的十（10）天内完成，具体显示了向指定经纪商或交易商分配证券买卖订单所依据的一个或多个依据，以及此类买卖订单的经纪佣金或其他补偿的分配。这样的记录：

​

A.

应包括对以下方面的考虑：

​

(i)

经纪人或交易商出售本基金的股份。

​

(ii)

经纪人或交易商向以下人员提供服务或福利：

​

(a)

基金，

​

(b)

顾问，

​

(c)

副顾问，以及

​

(d)

除上述人员以外的任何人。

​

(iii)

除经纪人和交易商的技术资格以外的任何其他考虑。

​

B.

应显示所提供的服务或福利的性质。

​

C.

应详细描述在确定购买和销售订单的分配以及经纪佣金或其他补偿的划分时使用的任何一般或特定公式或其他决定因素的适用情况。

​

D.

应出示负责确定此类分配的人员姓名，以及经纪佣金或其他补偿的分配。

​

3.

（第 31a-1 (b) (10) 条）以适当备忘录为形式的记录，其中注明授权购买或出售系列证券的个人、委员会或团体。如果委员会或团体作出授权，则应记录其参与授权的成员的姓名。应作为本记录的一部分保留：任何支持或授权购买或出售系列证券的备忘录、建议或指示，以及支持授权的其他适当信息。*

​

4.

（第31a-1（f）条）根据《顾问法》第204条通过的规则要求注册投资顾问保存的账目、账簿和其他文件，前提是这些记录是记录副顾问为基金进行的交易所必需或适当的。

​

5.

根据董事会批准的基金政策和程序进行必要的记录，包括但不限于与估值确定相关的记录。

​

*

此类信息可能包括：当前财务信息、年度和季度报告、新闻稿、分析师和经纪公司的报告（包括他们的建议，即买入、卖出、持有）或任何内部报告或次级顾问审查。

​

B-13

附表 C

次级咨询费

对于向基金提供的服务，顾问将向副顾问支付一笔费用，该费用按分配部分的平均每日管理资产计算，按净咨询费的50％的年费率计算，按净咨询费的50％计算。为此，“管理资产” 是指分配部分的总资产，包括归因于借款的任何资产，减去除此类借款以外的分配部分的应计负债。对于本协议生效的任何月份，费用应按比例分配，仅限当月的一部分时间。

B-14

附表 D

副顾问职能

在管理分配部分资产的投资和再投资方面，副顾问应自费提供：

(a)

根据董事会和顾问在本次级咨询协议第3段中不时批准的买入/卖出策略的制定、审查和调整以及该计划的实施，制定符合其投资目标的分配部分的投资计划；

​

(b)

至少每季度提交一次顾问可接受的形式和实质内容的定期报告，内容涉及：i) 遵守道德守则和基金道德守则；ii) 董事会不时就根据经修订的1933年《证券法》第144A条有资格转售的证券通过的程序的遵守情况；iii) 根据当时有效的注册声明或其他适用的注册声明分散分配部分的资产基金披露或与基金有关的政策及适用法律，条例、细则和命令；iv) 遵守与市场报价不容易获得或被视为 “流动性不足” 的证券的公允估值有关的管理限制，以遵守基金对收购流动性不足的证券的限制（如果有）；v) 根据本协议或协议中描述的合理要求的任何和所有其他报告；vi) 分配部分投资计划的实施情况，包括但不限于分析其业绩分配的部分；

​

(c)

在向美国证券交易委员会提交其ADV表的修正案后，立即向顾问和董事会提交该修正案的副本；

​

(d)

副顾问的适当代表在顾问或董事会合理要求的时间和地点出席顾问或董事会要求的会议；以及

​

(e)

根据该法第9（a）条或其他规定，如果发生任何会使副顾问失去担任投资公司投资顾问资格的事件，请通知董事会和顾问。

​

(f)

为证券估值提供合理协助，包括适当代表参加公允估值委员会会议。

​

B-15

附表 E

次级认证的形式

至：

回复：

次级顾问的 N-CSR 表格和 Zweig Total Return Fund, Inc. 的 Form N-Q 认证

​

来自：

凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司

​

支持 N-CSR 表格和 N-Q 表格的《投资公司法》第 30a-2 条认证的陈述。

关于你根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第30a-2条和第302条和第906条承担的认证责任，我已经审查了截至该期间的投资附表中提供的以下信息 [报告期日期]（“报告”）构成基金N-CSR或N-Q（如适用）的一部分。

投资时间表

我们的组织设计、实施和维护了内部控制和程序，旨在确保向负责编制投资表的人员传输的相关投资组合交易数据的准确性和完整性。截至认证之日，尚未对这些内部控制和程序进行任何重大修改。

此外，我们的组织还有：

a.

制定了此类内部控制和程序，以确保向负责为上述共同基金提供服务的有关团体提供重要信息。

​

b.

评估了截至本认证之日前 90 天内我们内部控制和程序的有效性，我们得出结论，此类控制和程序是有效的。

​

c.

此外，据我所知，没有发生涉及本组织管理层或其他在我们作为基金副顾问的职责的控制和程序中发挥重要作用的雇员的欺诈行为，无论是否重大欺诈。

​

我已经阅读了报告草稿，据我所知，该草稿目前是最新的 [报告期日期]据我所知，就基金中分配给次级顾问的部分（“分配部分”）而言，该报告草稿不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述提供其中所含信息所必需的重大事实，对报告草稿所涉期间没有产生误导。

根据我最近的评估，我已向基金首席会计官披露了：

a.

副顾问内部控制和程序的设计或运作中存在的所有重大变化、缺陷和重大弱点（如果有），这些变化可能会对基金及时记录、处理、汇总和报告分配部分财务数据的能力产生不利影响；

​

b.

涉及副顾问管理层或其他在次级顾问内部控制和财务报告程序中发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

​

据我所知，我证明这一点：

a.

副顾问的投资组合经理已经/已经遵守了《道德守则》（“守则”）的限制和报告要求。投资组合经理一词的定义见守则。

​

B-16

b.

副顾问遵守了基金董事会通过的《基金招股说明书和补充信息声明》、此类文件的任何更新以及基金的政策和程序。

​

c.

除了我或副顾问的合规管理员以书面形式向 Virtus 合规部披露的情况外，我对任何违规行为一无所知。

​

d.

副顾问遵守了33号法案和40号法案的细则和条例，以及可能适用的其他条例，前提是这些细则和条例与副顾问在分配部分方面的责任有关，如上所述。

​

e.

自我们提交最新的认证以来，没有对在苏丹进行业务运营或直接投资的发行人的证券进行任何撤资。

​

该认证仅与分配部分有关，任何其他基金或实体均不得依赖该认证。

副顾问不保存养恤基金的正式账簿和记录。副顾问的记录以其自己的投资组合管理系统为基础，这种记录保存系统不打算用作基金的正式会计系统。副顾问不负责报告的编写。

B-17

附表 F

将部分资金分配给副顾问
将由Virtus Investment Advisors, Inc.持续确定。

B-18

附录 C

双方之间拟议的次级咨询协议的形式
Virtus 投资顾问公司和纽弗利特资产管理有限责任公司

ZWEIG TOTAL RETURN FUND, INC.

次级咨询协议

2016年9月20日

纽弗利特资产管理有限责任公司
珍珠街 100 号
康涅狄格州哈特福德 06103

回复：次级咨询协议

女士们、先生们：

Zweig Total Return Fund, Inc.（以下简称 “基金”）是一家根据1940年《投资公司法》（“该法”）注册的封闭式投资公司，受该法颁布的规章制度的约束。

Virtus Investment Advisors, Inc.（“顾问”）评估和推荐基金的次级顾问，并负责基金的日常管理。

1.

担任副顾问。顾问经正式授权，特此聘请Newfleet Asset Management, LLC（“次级顾问”）作为全权顾问，根据本文规定的条款和条件，对顾问指定的基金资产的离散部分（“分配部分”）进行投资和再投资。下文所述副顾问的服务不应被视为排他性的；副顾问可以向他人提供服务，并参与与副顾问在本协议下的业绩没有任何实质性冲突的其他活动。已确认并同意，除副顾问外，顾问可以不时任命其他次级顾问来管理不构成分配部分的基金资产，本协议中的任何内容均不得解释或解释为授予副顾问担任基金唯一次级顾问的专属安排。还确认并同意，顾问没有承诺将基金资产的任何部分指定为分配部分。

​

2.

接受就业；绩效标准。副顾问接受其作为分配部分的全权顾问的聘用，并同意在基金董事会（“董事会”）和顾问的监督下，根据本协议的规定以及本协议附表D和其中一部分的规定，运用其最佳专业判断力对分配部分做出投资决策。无论出于何种目的，副顾问均应被视为独立承包商，除非明确规定或授权（无论是本协议还是其他方式），否则副顾问无权或义务以任何方式代表顾问或基金行事或代表。

​

3.

副顾问的服务。在为基金的分配部分提供管理服务时，副顾问应遵守基金最新的招股说明书（“招股说明书”）和作为基金注册声明（“注册声明”）的一部分向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的补充信息声明（“补充信息声明”）中规定的基金的投资目标、政策和限制，因为这些声明可能会定期修改和提供给副顾问

​

C-1

顾问、该法及其相关规则中规定的投资限制、董事会的监督和控制以及顾问的指示。未经基金事先书面批准，副顾问不得进行任何可能导致交易时基金的分配部分不符合任何此类限制或政策的交易。除非本协议中明确规定，否则副顾问对基金投资计划的各个方面不承担任何责任，除非根据本协议的条款和条件，包括但不限于本协议第 3 节和附表 D 的要求，管理分配部分。

4.交易程序。分配部分的所有交易均应通过向基金不时指定的托管人（“托管人”）或托管人可能以书面形式指定的存管人或代理人支付或交付基金到期或来自基金的所有现金和/或证券来完成。副顾问不得拥有或保管此类现金和/或证券，也不得对此类保管承担任何责任或责任。副顾问应按照本协议附表A（不时修订）规定的时间和方式，通知托管人，并以书面形式向基金确认其向经纪商和交易商下达的分配部分的所有投资订单。基金应就次级顾问发起的任何交易的结算向托管人发出适当的指示。基金应负责所有托管安排和支付所有托管费用和费用，在向托管人发出适当指示后，副顾问对托管安排或托管人的行为、不作为或其他行为不承担任何责任或责任。

5.

经纪业务的分配。副顾问应有权和自由裁量权选择经纪人和交易商来执行副顾问发起的分配部分的交易，并选择执行交易的市场或市场。

​

A.

在下达出售和购买分配部分证券的订单时，副顾问的主要责任应是寻求以最优惠的价格最好地执行订单。但是，这种责任不要求副顾问为每笔交易征求竞争性出价或为分配部分寻求最低的可用佣金成本，前提是副顾问有理由相信其选择的经纪人或交易商有望在特定交易中获得 “最佳执行” 的市场价格，并真诚地确定佣金成本相对于经纪和研究服务的价值是合理的（定义见第 28 (e) 条）1934 年《证券交易法》第 (3) 条，如（修订）由该经纪商或交易商向副顾问提供，无论是从该特定交易还是次级顾问对其客户（包括基金）的总体责任来看，次级顾问行使投资自由裁量权，尽管基金可能不是任何此类服务的直接或唯一受益者，或者另一家经纪人可能愿意就特定交易向基金收取较低的佣金。

​

B.

次级顾问可能会管理其他投资组合，并期望副顾问管理的分配部分和其他投资组合将不时购买或卖出相同的证券。副顾问可以将代表分配部分购买或出售证券的订单与代表副顾问管理的其他投资组合的订单汇总。通过汇总订单购买的证券或出售证券的收益，以及交易中产生的费用，应分配到副顾问管理的每个投资组合的账户，这些投资组合以次级顾问认为公平且符合次级顾问对基金的信托义务的方式买入或卖出此类证券，以及此类其他账户。

​

C.

副顾问不得与以下经纪人或交易商就分配部分进行任何交易：(i) 基金的 “关联人员”（定义见该法）、副顾问或基金的任何其他次级顾问；（ii）委托人

​

C-2

基金股票的承销商；或 (iii) 该关联人或主承销商的关联人；在每种情况下，除非适用的法律或法规允许此类交易，并且符合基金的任何适用政策和程序。基金应向次级顾问提供作为基金 “关联人员” 或顾问或主要承销商的经纪人和交易商名单，以及适用的政策和程序。应顾问的要求，副顾问应立即，无论如何都应在提出请求后的三个工作日内说明顾问在此类请求中确定的任何实体是否是 (i) 副顾问或 (ii) 次级顾问的任何关联人员的 “关联人员”，但每种情况都必须遵守适用于副顾问和/或其关联公司的任何保密要求。此外，副顾问应向顾问提供一份名单，列出 (x) 该法定义的 “关联人” 的每个经纪交易商实体，以及 (y) 拥有未偿公开发行债务或股权的次级顾问的每位关联人员。每位顾问和副顾问都同意，每当顾问或副顾问得知此类关联人员名单应增加或删除任何变更时，立即更新此类名单。

D.

根据其对基金的信托义务以及最优惠价格和执行的要求，副顾问在某些情况下可以安排在分配部分与次级顾问管理的另一个账户之间直接进行买卖交易（“交叉交易”），前提是此类交易是根据适用的法律或法规以及基金任何适用的政策和程序进行的。基金应向副顾问提供适用的政策和程序。

​

6.

代理人和其他股东诉讼。

​

A.

除非顾问或基金向副顾问发出相反的书面指示，否则副顾问或在副顾问的授权和监督下行事的第三方指定人员应审查所有代理招标材料，并负责投票和处理与分配部分资产有关的所有代理人。除非顾问或基金向次级顾问发出相反的书面指示，前提是顾问已经审查了次级顾问当时生效的代理投票程序并确定这些程序符合基金代理投票政策的要求，否则副顾问将根据次级顾问当时生效的代理投票程序，对分配部分资产的证券发行人所要求的所有代理人投赞成票或弃权票可以投资。顾问应促使托管人、署长或其他一方在收到所有代理人后立即将所有代理人转交给副顾问，以便副顾问有合理的时间来决定如何对这些代理人进行投票。副顾问同意及时向顾问提供副顾问代理投票程序的任何变更。副顾问还同意以电子格式及时向顾问提供投票记录，其中包含N-PX表格要求的所有投票信息，使基金能够按照该法第30b1-4条的要求提交N-PX表格。在副顾问投票代表基金的任何年度期间，副顾问应根据顾问的合理要求，证明其遵守其代理投票政策和程序以及适用的联邦法规和条例。

​

B.

除非基金或顾问另有书面明确指示，否则副顾问有权以次级顾问认为可取的方式处理与分配部分持有的证券有关的重组、交易要约和其他自愿公司行动。承认并同意，副顾问不负责在集体诉讼和解或类似诉讼中提出索赔（或以其他方式促使基金参与），股东可能参与与目前或以前与分配部分相关的证券有关的诉讼。经顾问批准，副顾问可根据具体情况获得授权和

​

C-3

负责：(i) 识别、评估和提起影响分配部分中随时持有的证券的法律索赔，包括提起或辩护诉讼，包括破产索赔、集体诉讼证券诉讼和其他诉讼；(ii) 参与副顾问认为适当的证券诉讼或相关程序，以维护或提高分配部分的价值，包括提交索赔证明和相关文件并担任 “牵头” 集体诉讼中的 “原告”诉讼；(iii) 普遍行使所有者在监督和管理此类权利或索赔方面的任何权力，包括对副顾问认为符合基金最大利益或包括ERISA在内的适用法律要求的任何索赔进行和解、妥协或提交仲裁；(iv) 雇用合适的代理人，包括法律顾问，并从基金中支付合理的费用、费用和相关费用。

7.

违禁行为。根据该法第12d3-1条和第17a-10条以及任何其他适用的法律或法规，次级顾问在投资建议方面的责任仅限于分配部分，副顾问不会就基金的证券或其他资产交易与向基金或Virtus Investment Partners, Inc.或其关联公司赞助的任何其他投资公司提供投资咨询服务的投资咨询公司协商。基金应向副顾问提供由Virtus Investment Partners, Inc.及其关联公司赞助的投资公司名单，只有在采取此类违禁行动之前将投资公司列入向副顾问提供的此类名单时，副顾问才会违反上述规定。副顾问及其关联公司和代理人应避免就基金、Virtus Investment Partners, Inc.或其关联公司赞助的任何其他投资公司以及任何基本相似的产品发表任何书面或口头陈述，这些陈述有可能在以下方面误导投资者：(i) 分配部分或基金副顾问提供的服务，或 (ii) 基金，包括但不限于投资策略和/或风险和/或业绩其中。此外，未经基金和顾问事先书面同意，副顾问不得将根据本协议承担的任何义务委托给任何关联或非关联第三方。双方承认并同意，副顾问可以根据该法和经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”），包括美国证券交易委员会或其工作人员公布的解释，通过 “参与关联公司” 协议，自行决定利用副顾问关联公司雇用的人员根据本协议提供服务。此类参与关联协议应要求提供此类服务的人员在代表分配部分的活动方面遵守副顾问的合规和其他计划。为避免疑问，我们承认并同意，副顾问对副顾问根据本协议提供服务的每个人的所有行为和任何不作为承担全部责任。

​

8.

信息和报告。

​

A.

副顾问应随时向基金和顾问通报与其作为副顾问的职责有关的事态发展，副顾问知道或应该了解这些情况，这将对基金产生重大影响。在这方面，副顾问应根据基金和顾问不时合理的要求，向基金、顾问及其各自的官员提供定期报告，说明副顾问根据本协定承担的义务。此外，在董事会每次会议之前，副顾问应向顾问和董事会提供有关副顾问在最近完成的季度中对分配部分的管理情况的报告，其中报告：(i) 应包括副顾问的陈述，即其在本协议下履行投资管理职责符合基金的投资目标和惯例、该法和适用的规章制度

​

C-4

根据该法，以及经修订的1986年《美国国税法》第M分章的多元化和最低 “良好收入” 要求，以及 (ii) 其他要求应采用副顾问和顾问可能共同商定的形式。

B.

据顾问或副顾问各自所知，每位顾问和副顾问应向另一方提供顾问或副顾问的每位关联人员（以及此类关联人的任何关联人员）的名单，视情况而定，每位顾问和副顾问都同意在顾问或副顾问得知应增加或删除该名单时立即更新该名单关联人员名单。

​

C.

副顾问还应向顾问提供顾问合理要求的有关其管理基金向美国证券交易委员会提交的任何股东报告或其他披露文件所要求的分配部分的任何信息。

​

9.

服务费。副顾问根据本协议提供服务的报酬应由顾问根据所附附表C计算和支付。根据基金与顾问之间的投资咨询协议（“咨询协议”），顾问全权负责向副顾问支付费用。

​

10.

责任限制。如果副顾问违反本协议，或者副顾问或其高管、董事、合伙人、代理人、雇员和控股人故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视本协议规定的义务或职责，则副顾问不对在提供本协议服务过程中或与之相关的任何作为或不作为承担责任，也不对购买、持有或出售中可能遭受的任何损失负责任何职位；但前提是副顾问应负责并应根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第15条，对基金和顾问及其各自的董事或受托人、成员、高级职员、雇员和股东，以及控制基金或顾问的每个人（如果有）进行赔偿，使其免受因于 “交易错误”（定义见合规政策）而产生或造成的任何和所有损失（定义见下文）的伤害以及基金和（或）副顾问的程序（可能不时修改）因疏忽造成的副顾问或其代理人的作为或疏忽不作为。顾问同意事先书面通知副顾问，交易错误定义的任何重大变更对分配部分生效，除非顾问根据合理的自由裁量权，根据任何适用的法律、规则、法规或法院命令，此类变更必须提前生效。承认并同意，任何导致基金收益的交易错误均应有利于基金。为避免疑问，已确认并同意基金是本第 10 节授予的赔偿的第三方受益人，该赔偿旨在涵盖基金或顾问根据本节向副顾问提出的追回索赔。

​

11.

保密。在副顾问和基金有责任遵守适用法律，包括任何具有管辖权的监管或税务机构的任何要求的前提下，本协议各方应将与基金以及副顾问和基金就此采取行动有关的所有信息视为机密。尽管如此，基金和顾问同意，副顾问可以 (i) 在营销材料和类似通信中披露副顾问根据本协议受聘管理分配部分的资产；(ii) 在上述任何通信中公布或包含的一组或多组次级顾问客户的综合业绩统计数据中纳入有关分配部分的业绩统计数据，前提是副顾问没有发现任何相关的绩效统计数据特别是向基金提供.

​

12.

分配。根据该法第2 (a) (4) 条对该术语的定义，本协议在转让时将自动终止。副顾问应通知基金和

​

C-5

根据该法第2 (a) (9) 条的定义，顾问在任何拟议的控制权变更之前尽早以书面形式提出，这将使基金能够考虑是否会进行该法第2 (a) (4) 条所定义的任务，并采取必要措施与副顾问签订新合同。

13.

副顾问的陈述、保证和协议。副顾问表示、保证并同意：

​

A.

根据其组织管辖区的法律，它组织得当，存在有效，信誉良好，并且有资格在每个司法管辖区开展业务，如果不具备这种资格，就会对其产生重大不利影响。它 (i) 根据经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）注册为 “投资顾问”，并且在本协议生效期间将继续注册为 “投资顾问”；（ii）该法或《顾问法》不禁止其提供本协议所设想的服务；但是，前提是副顾问对董事会根据本协议的批准不作任何陈述或保证该法第 15 条；(iii) 已根据顾问团第 206 (4) -7 条任命了首席合规官法案；(iv) 已通过书面政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在防止违反《顾问法》的行为发生，并迅速纠正已发生的任何违规行为，并将立即向顾问通报与基金有关的任何重大违规行为；(v) 在本协议有效期间，已经满足并将继续满足任何其他适用的联邦或州要求或任何监管或行业自律机构的适用要求。

​

B.

它要么注册为大宗商品交易顾问，要么在美国商品期货交易委员会（“CFTC”）正式免于此类注册，并且将在本协议有效期内持续保持此类注册或豁免，或者成为在美国商品期货交易委员会正式注册的大宗商品交易顾问，成为美国国家期货协会信誉良好的会员。

​

C.

它将以该法及其相关规则要求或允许的方式，包括附表B（因为附表B可能会不时修订）中确定的记录，代表基金维护、更新和保存。副顾问同意，此类记录是基金的财产，应根据任何一方的要求立即交还给基金或作为基金代理人的顾问。养恤基金承认，副顾问可以保留为满足法律和条例规定的记录保留要求所需的所有记录的副本。

​

D.

它应维持符合《顾问法》第204A-1条和该法第17j-l条要求的书面道德守则（“道德守则”），并应向基金和顾问提供《道德守则》的副本及其通过证据。它应制定合理必要的程序，防止接入人员（定义见规则 17j-1）违反其《道德守则》。副顾问确认收到了养恤基金通过并代表基金通过的书面道德守则。在本协议生效期间的每个日历季度，副顾问的正式授权合规官员应向基金和顾问证明副顾问在上一个日历季度遵守了第204A-1条和第17j-l条的要求，没有发生任何严重违反其道德守则或第17j-1 (b) 条的行为，或者其道德守则所涵盖的任何人泄露了任何内容或采取了任何行动重要的、非公开的信息，如该术语由相关证券法定义，如果违反了养恤基金的道德守则已经发生，或者如果发生了违反其道德守则的行为，则对此类违规行为采取了适当行动。副顾问应将涉及养恤基金的任何重大违反《道德守则》的行为立即通知顾问。副顾问将代表养恤基金或其首席合规官或顾问提供有关直接影响到养恤基金的违反道德守则行为的补充信息

​

C-6

可以合理地要求评估道德守则的运作情况或因违反道德守则而对基金造成的任何损害。此外，副顾问表示，它有关于发现和防止副顾问及其雇员滥用重要非公开信息的政策和程序。副顾问将解释其为确保今后遵守规定做了哪些工作。副顾问应每年向基金和顾问提交一份书面报告，该报告应符合细则17j-1关于副顾问道德守则的要求。副顾问应允许基金和顾问审查根据细则204A-1 (b) 和17j-l (d) (1) 以及本分段要求副顾问提交的报告。

E.

它已经通过和实施了合理设计的政策和程序，并在本协议的整个期限内维持和实施了合理设计的政策和程序，这些政策和程序旨在防止、发现和纠正副顾问及其受监管人员的违规行为，以及在副顾问与基金有关的活动可能影响基金的情况下，基金组织违反 “联邦证券法”（定义见该法第38a-1条），副顾问已向基金提供了其政策和程序（或其摘要）及相关内容的真实完整副本基金和/或顾问合理要求的信息。副顾问同意配合基金和/或顾问的合规人员对次级顾问的政策和程序、其运作和实施以及其他合规事项的定期审查，并根据基金和/或顾问的合规人员的合理要求，不时向基金和/或顾问提供有关副顾问政策和程序、副顾问遵守联邦证券法的情况以及相关事项的额外信息和证明。副顾问同意立即将影响养恤基金的任何违规行为通知顾问。

​

F.

根据该法第9条或其他规定，如果发生任何会使副顾问失去担任投资公司投资顾问资格的事件，副顾问将立即通知基金和顾问。如果在任何法院、公共董事会或机构（包括但不限于美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会）之前或由任何涉及基金事务的法院、公共董事会或机构（包括但不限于美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会）送达或以其他方式收到任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查的通知，副顾问还将立即通知基金和顾问。

​

G.

据其所知，它或其任何董事、高级职员、员工、合伙人、股东、成员或其任何关联公司所参与的任何法院、政府、行政或自我监管机构、贸易委员会、交易所或仲裁小组面前或正在考虑的重大行动、诉讼、诉讼或调查资产是调查对象，它或其任何关联公司也没有收到任何调查通知，任何法院、政府、行政或自我监管机构、贸易委员会、交易所或仲裁小组就其任何活动进行的调查或争议，有理由预期这些活动会导致 (i) 对基金产生重大不利影响，或 (ii) 副顾问的状况（财务或其他方面）或业务发生重大不利变化，或者有理由认为这会严重损害副顾问履行其义务的能力本协议。如果本第13.G节中的陈述不再准确，副顾问还将立即通知基金和顾问。

​

H.

副顾问应立即将执行官、合伙人或其关键人员的任何变动通知顾问，包括但不限于负责分配部分的投资组合经理的任何变动，或者副顾问的控制权或管理发生实际或预期的变动。

​

14.

不承担个人责任。特此提及设立基金的《公司章程》，其副本已根据法律要求向马里兰州评估和税务部和其他地方提交，并提及所有修正案

​

C-7

根据法律的要求，向马里兰州和其他地方的州评估和税务部提交，以及此后提交的任何和所有修正案。“The Zweig Total Return Fund, Inc.” 的名称和提及 “董事” 的提法是指根据上述公司章程担任董事的董事，而不是个人，基金的任何董事、股东、高管、代理人或雇员都不得承担与基金事务有关的任何个人责任；只有上述公司章程规定的基金财产承担责任。在不限制上述内容的普遍性的前提下，副顾问及其任何高管、董事、合伙人、股东或雇员在任何情况下都不得直接或间接追索基金任何股东、董事、高级职员、代理人或雇员或基金任何继任者的任何个人、法定或其他责任，无论此类责任现在存在还是以后因对基金财产的索赔而产生。

15.

完整协议；修正案。本协议及其所附附表构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代先前与本协议标的物有关的任何书面或口头协议。本协议可以随时修订，但只能通过副顾问、顾问和基金之间的书面协议，除附表A、B、D、E和F的修正案外，该修正案须经董事会（包括那些不是基金 “利害关系人” 的董事）的批准，如果该法或适用的美国证券交易委员会规章制度要求，则须经基金 “大多数已发行有表决权的证券” 的表决（定义见该法）；但前提是，尽管有上述规定，本协议仍可修改或终止根据向顾问、基金或其关联公司发布的任何豁免令。据了解，分配的部分有时可能为零。如果副顾问没有可用的分配部分，则本协议不会终止。

​

16.

生效日期; 期限.本协议自本协议第一页规定的日期生效，有效期至20__年12月31日。此后，只有董事会根据该法第15（a）条至少每年特别批准协议的延续，并根据该法第15（c）条的要求获得无私董事的多数票的批准，协议才能逐年延续。

​

17.

终止。本协议可随时终止，无需支付任何罚款：(i) 董事会，或通过基金 “大多数未偿还的有表决权证券”（定义见该法）的表决，提前60天向顾问和副顾问发出书面通知，(ii) 副顾问在提前60天向顾问和基金发出书面通知后由副顾问在发出书面通知后终止，或 (iii) 顾问在向顾问和基金发出书面通知后提前60天发出书面通知副顾问。如果副顾问或副顾问的任何高级职员、董事或主要投资组合经理在任何监管、自我监管或司法调查或诉讼中被指控违反联邦证券法或从事犯罪行为，则顾问或董事会也可以立即终止本协议，无需支付任何罚款。(i) 在顾问严重违反本协议后，或 (ii) 如果顾问或顾问的任何高级管理人员或董事在任何监管、自我监管或司法调查或诉讼中被指控违反联邦证券法或从事犯罪行为，则副顾问也可以立即终止本协议，无需支付任何罚款。本协议将在咨询协议终止后立即自动终止。本协议在转让时应自动立即终止，该术语由该法和根据该法颁布的规则的条款进行定义和解释。本协议中与赔偿和记录保存有关的条款，以及本协议双方因终止前提起的事项而产生的任何责任或义务，在本协议终止后继续有效。

​

18.

适用法律。前提是州法律没有被迄今为止或此后颁布的任何美国法律的规定所取代，则该法律可能会不时修订

​

C-8

同时，本协议应根据特拉华州适用于在特拉华州签订和全面履行的合同的法律进行管理、解释和执行。

19.

可分割性。如果本协议的任何条款或条件在任何程度上或在任何应用中无效或不可执行，则本协议的其余部分不受影响，本协议的每一项条款和条件均应在法律允许的最大范围内有效和执行。

​

20.

通知。本协议要求发出的任何通知或其他通信如果是亲自送达或通过隔夜送达服务送达，或者通过挂号信或挂号信邮寄出，要求退货收据并预付邮费，或者通过传真发送给双方，到下文规定的各自地址，或任何一方在给另一方的书面通知中指定的其他地址，则应被视为正式发出。

​

(a)

致基金顾问或基金会：

​

Virtus 投资顾问公司
珍珠街 100 号
康涅狄格州哈特福德 06103
收件人：William Renahan
电话：860-263-4799
电子邮件：William.Renahan@Virtus.com

(b)

致副顾问，网址为：

​

纽弗利特资产管理有限责任公司
珍珠街 100 号
康涅狄格州哈特福德 06103
收件人：迈克尔·索利西托
电话：860-263-4859
电子邮件：Michael.Sollicito@newfleet.com

21.

认证。副顾问应及时向顾问和基金提供他们可能在必要或适当时合理要求的所有信息和文件，以便顾问和董事会监督副顾问的活动，并与他们中的任何人遵守本协议、注册声明、此处提及的政策和程序以及任何适用法律的要求有关，包括但不限于 (i) 与副顾问或分配部分有关的信息和评论基金的年度和半年度报告，采用顾问合理批准的格式，以及 (A) 证明此类信息和评论讨论了对基金在分配部分方面的表现产生重大影响的所有因素，包括相关的市场状况以及所使用的投资技巧和策略；(B) 与副顾问管理基金有关的额外认证，以支持基金在N-CSR表格、N-Q表格和其他适用表格上提交的文件, 以及基金首席执行干事的以及首席财务官根据该法第30a-2条作出的认证；（ii）在季度结束后的5个工作日内，以顾问合理要求的格式，就与副顾问和副顾问对分配部分的管理（包括但不限于遵守适用程序）有关的合规和运营事项进行季度认证；以及（iii）年度认证副顾问的首席合规官，根据第206 (4) 条任命-7 根据《顾问法》，关于副顾问合规计划的设计和运作，采用顾问或基金合理要求的格式。在不限制上述内容的前提下，副顾问应以与附表 E 所附表格大致相似的形式提供季度认证。

​

C-9

22.

赔偿。

​

A.

副顾问应就副顾问在履行本协议义务时故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视本协议规定的职责而产生的任何和所有索赔、损失、责任或损害（包括合理的律师费和其他相关费用）（统称为 “损失”）进行赔偿并使顾问免受损害；但是，前提是副顾问根据本协议承担的义务应减少第22节的范围, 使针对赔偿责任的索赔或损失赔偿责任,或顾问遭受的损害，是由以下原因造成或以其他方式直接相关的：(i) 顾问违反其在本协议中作出的陈述或保证；(ii) 顾问在履行本协议规定的任何职责或义务时故意的不当行为、恶意、鲁莽无视或疏忽；或 (iii) 注册声明、代理材料、报告、广告、销售文献或其他中对重要事实的任何不真实陈述与基金有关的材料或其中遗漏了已知的重大事实如果该陈述或遗漏是根据顾问向副顾问或基金提供的信息或遗漏供其使用的信息作出的，则该顾问必须在此处陈述或必须使其中陈述的陈述不具有误导性。

​

B.

顾问应就顾问在履行本协议规定的义务时故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视本协议规定的职责而造成的任何和所有损失作出赔偿并使副顾问免受损失；但是，前提是顾问在本第 22 节下的义务应减少到对副顾问提出的索赔或遭受的损失、责任或损害的程度，是由于 (i) 副顾问违反其行为造成或以其他方式直接相关此处作出的陈述或保证，(ii) 副顾问在履行本协议规定的任何职责或义务时故意的不当行为、恶意、鲁莽无视或疏忽，或 (iii) 注册声明、代理材料、报告、广告、销售文献或其他与基金有关的材料中包含的重大事实的任何不真实陈述，或者其中遗漏了副顾问必须陈述的重大事实其中或有必要使其中陈述不具有误导性，如果此类陈述或遗漏是根据副顾问向顾问或基金提供的信息或遗漏此类信息作出的，供其使用。

​

C.

根据本协议寻求赔偿的一方（“受赔偿方”）将 (i) 将其打算寻求赔偿的任何索赔（“索赔”）迅速通知另一方，（ii）将辩护控制权和/或和解索赔授予另一方，（iii）与另一方合作进行辩护。受赔偿方有权自费参与任何索赔的辩护，但未经另一方的书面同意，无权控制辩护、同意判决或同意和解任何索赔。提供赔偿的一方不会同意作出任何判决或达成任何和解，即 (i) 作为无条件条款，不包括索赔人免除对受赔偿方的索赔的所有责任，或 (ii) 以其他方式对受赔偿方的权利产生不利影响。

​

D.

根据本协议的任何条款，任何一方均不对另一方承担间接损害的责任。

​

23.

收到披露文件。基金和顾问确认收到了副顾问ADV表格第二部分的副本，其中包含有关副顾问及其在本协议执行之前或之日的业务性质的某些信息。副顾问在对其ADV表格进行任何修改后，将立即向顾问提供该修正案的副本。副顾问将每年应要求提供其经审计的财务报表，包括资产负债表的副本，用于

​

C-10

最近的两个财政年度，以及随后的每个财政季度（如果有）。在提供此类信息时，副顾问应说明自其最新财务报表发布之日以来其财务状况的任何重大不利变化。

24.

同行；传真签名。本协议可以在任意数量的对应方（包括通过传真交付和交换的已执行对应物）中签署，其效力与所有签署方最初签署同一文件相同，所有对应方应一起解释并构成相同的文书。无论出于何种目的，通过传真发送和交换的签名应具有与原始签名相同的约束力和效力。

​

25.

破产及相关事件。每位顾问和副顾问都同意，在以下情况下，它将立即通知对方：(i) 它为债权人的利益进行转让，提出自愿破产申请，或者被具有管辖权的法院以其他方式裁定破产或破产；或 (ii) 发生重大事件可能对其履行本协议的能力产生不利影响。顾问还同意，如果基金停止根据该法注册为投资公司，它将立即通知副顾问。

​

接受：Newfleet 资产管理有限责任公司

C-11

附表 A

操作程序

为了最大限度地减少运营问题，副顾问有必要以安全的方式向基金的服务提供商提供交易信息，包括：摩根大通银行、北美（“托管人”）、Virtus Fund Services, LLC（“基金管理人”）、纽约梅隆投资服务（美国）公司（“子会计代理人”）、摩根大通（“主要经纪商”）和所有其他公司各方/经纪人视需要而定。副顾问必须按照副顾问、托管人、基金管理人、子会计代理人和主要经纪人/交易对手以及基金指定人员同意的格式和时限，向基金的服务提供商提供有关已执行交易的必要每日信息。发送给托管人、基金管理人、子会计代理人和主要经纪商/交易对手的交易信息必须在要求的时间范围内包含所有必要数据，以使这些各方能够履行对基金的义务。

Sub-Accounting Agent特别要求每日交易摘要，其中包含所有交易的摘要，以及交易提要，如果没有执行任何交易，则包括大意如此的报告。有关当日结算和未来交易的执行交易的每日信息必须在基金开放营业的交易当天下午 4:30（美国东部时间）之前发送给子会计代理人。所有其他已执行的交易必须在交易日加上中午（美国东部时间）之前交付给子会计代理人，以确保它们是基金资产净值计算的一部分。（副顾问将负责向基金偿还因副顾问未遵守本附表A的要求而造成的任何损失。）在财政季度末和日历季度结束时，所有交易必须在下午 4:30（美国东部时间）之前交付给子会计代理人，以便纳入基金的财务报表。发送给子会计代理人和/或基金管理人的数据将由副顾问、基金管理人、子会计代理人和基金指定人员同意，并应包括（但不限于）以下内容：

1.

交易类型（例如，买入、出售、开仓、平仓、看跌期权）；

​

2.

证券类型（例如，股票、固定收益、掉期、期货、期权、空头、多头）；

​

3.

安全名称；

​

4.

交易所标识符（例如 CUSIP、ISIN、Sedol、OCC 符号）（如适用）；

​

5.

股票数量和面值、原始面值、合约金额、名义金额；

​

6.

每股交易价格（如果可能，清算）；

​

7.

行使价；

​

8.

本金总额；

​

9.

执行经纪人；

​

10.

结算代理；

​

11.

交易日期；

​

12.

结算日期；

​

13.

总佣金或者如果是净交易；

​

14.

从计息证券中购买或出售的利息；

​

15.

交易的净收益；

​

16.

交易佣金原因：最佳执行、软美元或研究（每季度提供一次）；

​

17.

衍生词；

​

18.

不可交割远期分类（每季度提供一次）；

​

19.

到期日/到期日；以及

​

20.

保证金和抵押品变动的详细信息。

​

C-12

附表 B

记录由副顾问保存

1.

（细则31a-1 (b) (5) 和 (6)）副顾问代表基金提供的每份经纪订单以及与证券购买或出售有关的所有其他买入和销售的记录，无论是已执行的还是未执行的。此类记录应包括：

​

A.

经纪人的姓名；

​

B.

订单及其任何修改或取消的条款和条件；

​

C.

报名或取消的时间；

​

D.

执行的价格；

​

E.

收到执行报告的时间；以及

​

F.

代表基金下单的人的姓名。

​

2.

（第31a-1（b）（9）条）每个财政季度的记录，在季度结束后的十（10）天内完成，具体显示了向指定经纪商或交易商分配证券买卖订单所依据的一个或多个依据，以及此类买卖订单的经纪佣金或其他补偿的分配。这样的记录：

​

A.

应包括对以下方面的考虑：

​

(i)

经纪人或交易商出售本基金的股份。

​

(ii)

经纪人或交易商向以下人员提供服务或福利：

​

(a)

基金，

​

(b)

顾问，

​

(c)

副顾问，以及

​

(d)

除上述人员以外的任何人。

​

(iii)

除经纪人和交易商的技术资格以外的任何其他考虑。

​

B.

应显示所提供的服务或福利的性质。

​

C.

应详细描述在确定购买和销售订单的分配以及经纪佣金或其他补偿的划分时使用的任何一般或特定公式或其他决定因素的适用情况。

​

D.

应出示负责确定此类分配的人员姓名，以及经纪佣金或其他补偿的分配。

​

3.

（第 31a-1 (b) (10) 条）以适当备忘录为形式的记录，其中注明授权购买或出售系列证券的个人、委员会或团体。如果委员会或团体作出授权，则应记录其参与授权的成员的姓名。应作为本记录的一部分保留：任何支持或授权购买或出售系列证券的备忘录、建议或指示，以及支持授权的其他适当信息。*

​

4.

（第31a-1（f）条）根据《顾问法》第204条通过的规则要求注册投资顾问保存的账目、账簿和其他文件，前提是这些记录是记录副顾问为基金进行的交易所必需或适当的。

​

5.

根据董事会批准的基金政策和程序进行必要的记录，包括但不限于与估值确定相关的记录。

​

*

此类信息可能包括：当前财务信息、年度和季度报告、新闻稿、分析师和经纪公司的报告（包括他们的建议，即买入、卖出、持有）或任何内部报告或次级顾问审查。

​

C-13

附表 C

次级咨询费

对于向基金提供的服务，顾问将向副顾问支付一笔费用，该费用按分配部分的平均每日管理资产计算，按净咨询费的50％的年费率计算，按净咨询费的50％计算。为此，“管理资产” 是指分配部分的总资产，包括归因于借款的任何资产，减去除此类借款以外的分配部分的应计负债。对于本协议生效的任何月份，费用应按比例分配，仅限当月的一部分时间。

C-14

附表 D

副顾问职能

在管理分配部分资产的投资和再投资方面，副顾问应自费提供：

(a)

根据董事会和顾问在本次级咨询协议第3段中不时批准的买入/卖出策略的制定、审查和调整以及该计划的实施，制定符合其投资目标的分配部分的投资计划；

​

(b)

至少每季度提交一次顾问可接受的形式和实质内容的定期报告，内容涉及：i) 遵守道德守则和基金道德守则；ii) 董事会不时就根据经修订的1933年《证券法》第144A条有资格转售的证券通过的程序的遵守情况；iii) 根据当时有效的注册声明或其他适用的注册声明分散分配部分的资产基金披露或与基金有关的政策及适用法律，条例、细则和命令；iv) 遵守与市场报价不容易获得或被视为 “流动性不足” 的证券的公允估值有关的管理限制，以遵守基金对收购流动性不足的证券的限制（如果有）；v) 根据本协议或协议中描述的合理要求的任何和所有其他报告；vi) 分配部分投资计划的实施情况，包括但不限于分析其业绩分配的部分；

​

(c)

在向美国证券交易委员会提交其ADV表的修正案后，立即向顾问和董事会提交该修正案的副本；

​

(d)

副顾问的适当代表在顾问或董事会合理要求的时间和地点出席顾问或董事会要求的会议；以及

​

(e)

根据该法第9（a）条或其他规定，如果发生任何会使副顾问失去担任投资公司投资顾问资格的事件，请通知董事会和顾问。

​

(f)

为证券估值提供合理协助，包括适当代表参加公允估值委员会会议。

​

C-15

附表 E

次级认证的形式

至：

回复：

次级顾问的 N-CSR 表格和 Zweig Total Return Fund, Inc. 的 Form N-Q 认证

​

来自：

纽弗利特资产管理有限责任公司

​

支持 N-CSR 表格和 N-Q 表格的《投资公司法》第 30a-2 条认证的陈述。

关于你根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第30a-2条和第302条和第906条承担的认证责任，我已经审查了截至该期间的投资附表中提供的以下信息 [报告期日期]（“报告”）构成基金N-CSR或N-Q（如适用）的一部分。

投资时间表

我们的组织设计、实施和维护了内部控制和程序，旨在确保向负责编制投资表的人员传输的相关投资组合交易数据的准确性和完整性。截至认证之日，尚未对这些内部控制和程序进行任何重大修改。

此外，我们的组织还有：

a.

制定了此类内部控制和程序，以确保向负责为上述共同基金提供服务的有关团体提供重要信息。

​

b.

评估了截至本认证之日前 90 天内我们内部控制和程序的有效性，我们得出结论，此类控制和程序是有效的。

​

c.

此外，据我所知，没有发生涉及本组织管理层或其他在我们作为基金副顾问的职责的控制和程序中发挥重要作用的雇员的欺诈行为，无论是否重大欺诈。

​

我已经阅读了报告草稿，据我所知，该草稿目前是最新的 [报告期日期]据我所知，就基金中分配给次级顾问的部分（“分配部分”）而言，该报告草稿不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述提供其中所含信息所必需的重大事实，对报告草稿所涉期间没有产生误导。

根据我最近的评估，我已向基金首席会计官披露了：

a.

副顾问内部控制和程序的设计或运作中存在的所有重大变化、缺陷和重大弱点（如果有），这些变化可能会对基金及时记录、处理、汇总和报告分配部分财务数据的能力产生不利影响；

​

b.

涉及副顾问管理层或其他在次级顾问内部控制和财务报告程序中发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

​

据我所知，我证明这一点：

a.

副顾问的投资组合经理已经/已经遵守了《道德守则》（“守则”）的限制和报告要求。投资组合经理一词的定义见守则。

​

C-16

b.

副顾问遵守了基金董事会通过的《基金招股说明书和补充信息声明》、此类文件的任何更新以及基金的政策和程序。

​

c.

除了我或副顾问的合规管理员以书面形式向 Virtus 合规部披露的情况外，我对任何违规行为一无所知。

​

d.

副顾问遵守了33号法案和40号法案的细则和条例，以及可能适用的其他条例，前提是这些细则和条例与副顾问在分配部分方面的责任有关，如上所述。

​

e.

自我们提交最新的认证以来，没有对在苏丹进行业务运营或直接投资的发行人的证券进行任何撤资。

​

该认证仅与分配部分有关，任何其他基金或实体均不得依赖该认证。

副顾问不保存养恤基金的正式账簿和记录。副顾问的记录以其自己的投资组合管理系统为基础，这种记录保存系统不打算用作基金的正式会计系统。副顾问不负责报告的编写。

C-17

附表 F

将部分资金分配给副顾问
将由Virtus Investment Advisors, Inc.持续确定。

C-18