EXhibit 4.11
高级 确保需求
本票
2023年2月28日
收到以下签名的Hub网络安全有限公司,这是一家根据以色列国法律成立的公司。(“借款人”), 承诺应要求向Dominion Capital LLC(“贷款人”)或其受让人支付本金2,500,000美元(“贷款”),连同其所有应计利息和所有费用、金额和本协议项下到期和应付的其他款项(统称为“债务”),如本有担保本票(“票据”)所规定的(其可能根据其条款不时进行修订、重述、补充或 其他修改)。
1.股权信贷额度(“ELOC”)。本票据由借款人出具,以证明借款人有义务偿还贷款人在借款人和贷款人之间将在二十(20)天内签订的ELOC协议所预支的金额。
2. 安全 协议。借款人同意在不迟于本合同签订之日起二十(20)天内,按照贷款人向借款人提交的形式和方式,按照适用法律签订担保协议(《担保协议》)。 担保协议应包括其中规定的抵押品。借款人特此同意根据《担保协议》的条款,按贷款人的合理酌情决定权,质押贷款人所要求的抵押品。
3.按需到期 。借款人应按贷款人的要求立即向借款人支付所有债务,而无需任何形式的提前通知。如果贷款人在第一次提取ELOC之前没有向借款人提出任何要求,则在借款人收到任何款项之前,应首先使用从ELOC收到的毛收入的50%来偿还债务 。
4. 付款。
4.1付款方式 。所有利息和本金的支付应以美利坚合众国的合法货币支付,方法是将立即可用的资金电汇到贷款人不时书面指定的银行的贷款人账户 。
4.1付款申请 。根据本协议支付的所有款项均应 使用第一支付根据本协议未付的任何费用或收费,第二应计利息,以及第三 支付票据项下未偿还的本金。
5. 利息。
5.1利率 。本贷款项下的债务应按10%的年利率计息,从贷款发放之日起至贷款全部清偿为止。一旦发生违约事件,本贷款项下的债务应按等于24%的年利率计息,直至违约事件清偿为止。贷款的利息应在到期时支付,由ELOC偿还, 或更早(视情况而定)。在任何情况下,利息不得超过法律允许的最高法定利率。
5.2利息计算. 所有利息的计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。贷款的利息应在贷款发放之日起计,而不应在贷款付清之日产生。
6. 陈述和保修。借款人特此声明和 截至本附注日期的认股权证如下:
6.1存在。 借款人是一家根据以色列法律成立、有效存在和信誉良好的公司。
6.2权力和权威。借款人有权和权威, 和法定权利,签署和交付本票据和担保协议,并履行其在本协议和本协议项下的义务。
6.3授权、执行、交付。借款人签署和交付本票据和担保协议,以及履行其在本票据和担保协议项下的义务,已根据所有适用法律,经所有必要的公司行动正式 授权。借款人已正式签署并交付本票据和担保协议。
6.4可执行性。 本附注和担保协议均为借款人的有效、合法和具有约束力的义务,可根据其条款对借款人强制执行,但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行 或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论强制执行是通过衡平法程序还是法律寻求的)。
6.5无 审批。借款人不需要得到任何政府当局或任何其他人士的同意或授权,向任何政府当局或任何其他人士提交、通知或作出其他行为,以执行、交付或履行其在本附注或担保协议项下的任何义务。
6.6无 违规行为。本附注 和担保协议的签署和交付以及借款人在此预期的交易的完成不会也不会 (A)违反借款人组织文件的任何规定;(B)违反适用于借款人或其任何财产或资产可能受其约束的任何法律或秩序;或(C)构成借款人可能受其约束的任何重大协议或合同项下的违约。
7.违约事件 。下列指定事件中的每一项均应构成违约事件(每一事件均为违约事件):
7.1 未能支付所需款项 。借款人自到期之日起5个工作日内不付款的;
7.2 自愿清算等。借款人或其任何附属公司根据任何与破产、破产、重组、恢复、安排、债务调整、债务人的免除、解散、清算、破产、清盘、调整、保护、减免或债务组成或其他类似法律(“破产法”)有关的法律启动法律程序,或同意为借款人或其财产的任何主要部分委任或接管接管人、清算人、受托人、托管人、扣押人(或其他类似官员),或为债权人的利益而进行的任何转让,或借款人在该等债务到期时普遍未能偿还其债务,或借款人为促进上述任何事项而采取的公司行动;
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7.3 非自愿破产等。(A)借款人以外的任何人根据《破产法》提起针对借款人或其任何附属公司的诉讼,但该案件在45天内未被驳回,或(B)就借款人或其任何主要财产委任接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员的任何程序的开始,或(C)登录任何命令,宣布借款人或其任何附属公司无力偿债或破产,或下令将借款人或其任何附属公司的事务清盘或清盘;
7.4 无力偿债借款人或其任何子公司到期时不能偿付其债务,或在债务到期时以书面形式承认无力偿付,或应为债权人的利益进行一般转让,或应召开债权人会议,以安排其债务的重组、调整或重组;
7.5 交叉默认. 根据ELOC或借款人的任何其他债务,发生违约事件(或随着时间的推移或发出或通知,或两者兼而有之将成为违约事件的任何其他事件) ;
7.6 拒付票据 。借款人应随时向贷款人发出通知,包括通过公告的方式,告知借款人有意不履行本票据的任何规定(包括根据本票据条款转换本票据的请求);
7.7 企业授权 。借款人或其任何子公司通过任何作为或不作为,明确表示同意、批准或默许上述任何条款中描述的任何行动,或采取任何公司或其他行动以授权或以其他方式 实施任何此类行动;
7.8 判断力. 任何货币判决、令状或类似的最终程序应针对借款人或其任何子公司或其任何资产登录或存档,该判决、令状或类似的最终程序应在45个日历日内保持未撤销、未担保或未暂停;或
7.9 征税或留置权。对任何借款人或其任何子公司的任何资产征收、扣押、扣押或留置权的发生,以及任何此类征税、扣押或扣押,不得在日期后三十(30)天内予以搁置、担保或解除;
7.10 欺诈指控 。任何政府或半政府当局对借款人欺诈、不当行为或其他不当行为的任何指控。
7.11 违反陈述或契约 。借款人违反本附注所载的任何陈述或保证,或未能履行或遵守本附注所载有关其须履行或遵守的任何其他重大条款、契诺或协议;或
7.12 未能完成协议 。借款人不得按照本附注的条款签订担保协议或ELOC。
7.13 未能满足结算后事项 。贷款人对借款人资产的担保不应在本票据签立后30天内完善 或借款人应在本票据签立后三十(30) 天内在贷款人合理酌情决定下未能满足其他成交后事项。
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在发生任何一个或多个违约事件时,贷款人可以通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当的程序来保护和强制执行其权利,无论是为了具体履行本票据所载的任何契诺或协议,还是为了帮助行使本票据授予的任何权力,或者可以继续强制执行本票据的付款,或强制执行贷款人的任何其他 法律或衡平法权利。贷款人可以指示对其可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点。如果发生本票据项下的任何违约事件,借款人应向贷款人支付足以支付贷款人因该违约事件或强制执行或收取本票据而产生的合理成本和开支的金额 。
此外, 一旦发生本协议第7.2或7.3节规定的违约事件,与本票据有关的应付债务应自动和立即到期并应支付,在所有情况下,贷款人无需采取任何行动,也无需出示任何形式的索偿、拒付或其他任何形式的通知,所有这些都在此明确放弃,尽管本文或文件中包含的任何内容与之相反。
8. 其他的。
8.1 通知。
(A)本协议项下要求或允许交付的所有通知、请求或其他通信应以书面形式交付到本附注中规定的地址或借款人或贷款人不时以书面指定的其他地址。
(B)如(I)以挂号信或挂号信邮寄或以专人或隔夜速递服务寄出的通知,在收到时应视为已发出; (Ii)在收件人的正常营业时间内以传真发送的通知,在发送时应视为已发出(如在正常营业时间后发送,则应视为已在收件人下一个营业日开业时发出);以及(Iii)通过电子邮件发送的电子邮件应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如,如果可用,可通过“Return Receipt Required”功能、Return Email或其他书面确认)。
8.2 成本 和费用。借款人应应要求向贷款人偿还贷款人因本附注、担保协议的谈判、记录和执行以及贷款人在本协议和本协议项下的权利的执行而发生的所有合理的自付费用、开支和费用(包括合理的外部律师费用和费用)。
8.3自愿预付款 。借款人可在任何时候预付本票据,而无需支付全部或部分保费或罚款,以及预付时的所有应计利息和未付利息,以及本票据项下到期的所有其他款项。
8.4 治理 法律。本附注和担保协议应受纽约州法律管辖并根据该州法律进行解释,不考虑法律冲突原则。
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8.5 司法管辖权和放弃陪审团审讯。 位于曼哈顿区的纽约州法院(和适当的上诉法院)拥有非排他性司法管辖权 ,以解决直接或间接引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与任何 因本附注产生或与之相关的非合同义务有关的纠纷),双方服从纽约法院的非排他性司法管辖权 。尽管有上述规定,本附注中的任何规定均不得阻止贷款人在借款人资产所在或可能所在的任何司法管辖区强制执行本附注。在此,本协议的每一方均不可撤销地放弃在与本笔记或本笔记中预期的或与之相关的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的或直接或间接引起的任何 诉讼或诉讼中由陪审团进行的审判。每一个本合同一方(A) 证明,没有其他任何一方和任何此类另一方的代表明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该另一方不会寻求强制执行前述豁免,并且(B)承认IT和本合同的其他各方是受到本节中相互放弃和证明的引诱而加入本附注的。
8.6继任者 和分配。未经贷款人事先书面同意,借款人不得转让或转让本票据或其在本票据项下的任何权利。本附注对本附注各方及其允许的继承人和受让人有利,并对其具有约束力。
8.7修正案 和弃权。除经双方签署的书面文书外,不得放弃、修改或修改本附注的任何条款。对本协议条款的任何放弃仅在特定情况下和特定目的下有效。
8.8 标题。 本协议各节和小节的标题仅供参考,不得定义、修改、扩展或限制本协议的任何术语或规定。
8.9放弃。 借款人和本票据的所有背书人、担保人和担保人放弃出示与票据有关的付款、要求付款、退票通知、抗辩和拒付通知,放弃贷款人根据本票据条款提起的诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷,以及借款人凭借任何现行或未来法律可能获得的所有利益,这些法律豁免任何财产、不动产或个人财产,或任何此类财产的任何出售所得收益的任何部分,无论是扣押、征用或在执行中出售, 或规定暂缓执行、免除民事诉讼或延长付款期限;且借款人同意,根据凭藉本协议取得的判决,根据本协议发出的任何执行令状而可能被征收的任何房地产,均可按贷款人所希望的任何顺序全部或部分出售。
8.10无条件责任 。借款人特此放弃与交付、承兑、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知,并同意其责任应是无条件的,不考虑任何其他方的责任,不受任何放任、借款人批准或同意的延长、续期、豁免或修改的影响,并同意贷款人可能就本票据的付款或其他条款准予的任何和所有延长、续期、豁免或修改,并同意 其他借款人、背书人、担保人或担保人可在不通知借款人或影响借款人在本协议项下的责任的情况下成为本协议的当事人。
8.11累积补救 。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的,不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
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8.12电子执行 。本附注中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子或数字签名或电子记录,每个签名或电子记录的效力、有效性和可执行性均与手动签署的签名或纸质记录保存系统具有相同的效力、有效性和可执行性,视具体情况而定。适用法律包括2000年《全球和国家商法中的电子签名》(《美国法典》第15编第7001至7031节)、《统一电子交易法》(UETA)、或任何基于UETA的州法律,包括《纽约州电子签名和记录法》(NY州立技术第301至309条)。
8.13可分割性。 如果本附注或担保协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行,则该无效、非法性或不可执行性不应影响本附注或担保协议的任何其他条款或条款,或使该等条款或条款在任何其他司法管辖区无效或不可强制执行。在确定任何条款或其他条款无效、 非法或不可执行后,合同双方应真诚协商修改本附注,以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷,从而使预期的交易按照最初设想的最大可能完成 。
[签名 页面如下]
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借款人 | |||
Huber网络安全有限公司。 | |||
发信人: | /发稿S/尤兹·莫斯科维奇 | ||
姓名: | 乌兹·莫斯科维奇 | ||
标题: | 首席执行官 |
接受并同意: | |||
出借人 | |||
Dominion Capital LLC | |||
发信人: | /S/米哈伊尔·古雷维奇 | ||
姓名: | 米哈伊尔·古里维奇 | ||
标题: | 管理合伙人 |
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