美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

SurgePays, Inc.

（注册人的姓名 如其章程所示）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

SURGEPAYS， INC.

2023 年 8 月 15

亲爱的 SurgePays 股东：

我们 邀请您参加 SurgePays, Inc.（“SurgePays” 或 “公司”）的 2023 年年度股东大会（“年会”），该会议将于中部时间 2023 年 9 月 28 日中午 12:00 通过远程通信 虚拟方式举行，您可以访问www.VirtualShareholdermeeting.com/Surg2023，在那里你可以现场收听会议，提交 问题并在线投票。您将无法亲自参加会议。

本信所附的 年会通知和委托书提供了有关有待考虑的事项的信息， 将在会议上采取行动。会议结束后，将立即提交一份关于我们运营情况的报告，包括问答 和讨论期。我们的2022年业绩将在我们的年度报告中详细介绍。

你的 投票非常重要。我们鼓励您阅读委托书并尽快对您的股票进行投票。无论你 是否计划参加，你都可以通过互联网、 电话及时提交投票，或者如果你要求提供代理材料的纸质副本并收到代理卡，则可以通过邮寄方式确保你的股票在年会上有代表。

我谨代表董事会 感谢您一直以来对SurgePays的信任和投资。

SURGEPAYS， INC.

兄弟大道 3124 号，104号套房，

Bartlett， TN，38133

电话： 901-302-9587

2023 年年度股东大会通知

to 将于 2023 年 9 月 28 日举行

致 SurgePays, Inc. 的股东

内华达州的一家公司 SurgePays, Inc.（“SurgePays”、 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的 2023 年年度股东大会（“年会”）将于 2023 年 9 月 28 日中午 12:00（中部时间）通过远程通信虚拟访问访问 www.virtualShareholdermeeting.com/surg2023 在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。您 将无法亲自参加会议。年度会议的目的是审议以下事项并就此采取行动：

我们的 董事会已将2023年8月1日定为确定股东 有权获得年会通知并在会议的任何休会或推迟会议上投票的记录日期（“记录日期”）。只有 记录公司普通股（面值为每股0.001美元）的股东在记录日 营业结束时，才有资格获得年会或其任何续会的通知并在年会或其任何续会上进行投票。

诚邀所有 股东参加年会，年会将仅在网上举行，可访问 www.virtualShareholdermeeting.com/surg2023 参加。我们通过互联网向股东提供代理材料访问权限，网址为www.proxyvote.com。 请仔细注意代理材料。代理材料互联网可用性通知（“通知”） 和代理卡将于2023年8月16日左右邮寄给股东。

为方便起见，我们普通股的记录持有人有四种投票方式：

通过互联网投票 -www.proxyvote.com 或者扫描代理卡上的二维码条形码。使用互联网传输您的投票指示 和以电子方式传送信息。在美国东部时间2023年9月27日晚上 11:59 之前投票。访问 网站时，请准备好代理卡，然后按照说明获取记录并创建电子投票指示表。

通过电话投票 -1-800-6903。使用任何按键电话传送您的投票指示。在美国东部时间 2023 年 9 月 27 日晚上 11:59 之前投票。打电话时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。

通过邮件投票 。在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing， c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 11717。

在会议上投票 。参加年会并进行虚拟投票。

注意 适用于街道名称持有者。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票，则必须指示您的被提名人如何对您账户中持有的股票进行投票 。被提名人将向您提供通知或投票指示表。如果您不提供投票指示， 我们预计您的被提名人只能对提案 2 进行投票。

不管 您是否希望以虚拟方式参加年会，我们都敦促您尽早通过代理人对股票进行投票。这个 将确保年会达到法定人数。立即对您的股票进行投票将节省SurgePays的额外招标费用和额外工作 。如果您希望 ，现在提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您的代理可以选择撤销。您的投票很重要，所以请立即行动！

关于将于 2023 年 9 月 28 日举行的年度股东大会的委托材料可用性的重要通知

年会通知和委托书以及10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

你的 投票很重要。我们鼓励您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。

SURGEPAYS， INC.

兄弟大道 3124 号，104 号套房，

BARTLETT， TN，38133

电话： 901-302-9587

代理 声明

年度 股东大会

将于 2023 年 9 月 28 日星期四举行

目录

关于 SURGEPAYS, INC.

SurgePays, Inc. 于2006年8月18日在内华达州成立，是一家科技和电信公司，专注于银行不足和服务不足的社区。 SurgePhone 和 Torch Wireless 为全国超过 25 万低收入用户提供补贴移动宽带。SurgePays fintech 平台使数千家便利店的店员能够向银行账户不足的 客户提供一套预付费无线和金融产品。

SurgePhone 无线和 Torch Wireless

SurgePhone 和 Torch 是SurgePays的全资子公司，是获得联邦通信 委员会（“FCC”）许可的移动虚拟网络运营商（MVNO），可通过移动宽带服务向符合平价连接计划（“ACP”）联邦指导方针的 消费者提供优质互联网的补贴接入。ACP（紧急宽带福利计划的后续计划，截至 2022 年 3 月 1 日）为 SurgePhone 和 Torch 提供每台分发的平板电脑 设备的最高报销额为100美元，并为每位客户提供每月30美元的移动宽带（互联网连接）服务补贴。SurgePhone和Torch 合起来获准向所有五十个州提供补贴的移动宽带。

SurgePays 金融科技（ECS 业务）

我们 将密苏里州有限责任公司ECS Prepaid, LLC、密苏里州 公司Electronic Check Services, Inc. 和密苏里州的一家公司 Central States Legal Services, Inc. 的集体业务称为 “Surge Fintech”。这以前被称为 “ECS 业务”。

Surge Fintech 作为金融科技和无线充值平台已有 15 年多了。通过2019年10月至2020年1月之间的一系列交易，我们收购了ECS业务，主要是因为ACH银行关系良好，金融科技交易 平台每天在大约 8,000 家独立便利店处理超过 20,000 笔交易。该平台是 成为 SurgePays 全国网络无线充值交易和无线产品聚合的可靠支柱。

Surge 区块链

Surge Blockchain Software是一个后台市场（可通过便利店的SurgePays金融科技门户网站访问），直接向在SurgePays金融科技平台上进行交易的便利店提供批发 消费品。批发电子商务平台 可通过安全的应用程序界面轻松访问，类似于网站。我们相信，这个销售平台的独特之处在于 它还为商家提供了以大幅折扣从传统分销商 处订购批发消耗品的能力，只需轻轻一按。通过使用按需直销 (DSD)，我们能够以大幅折扣销售产品。我们的平台 与制造商直接相连，制造商将产品直接运送到商店，同时减少中间人。SurgePays Portal的目标是利用电子商务的竞争优势和效率，为便利店、街角市场、酒窖和超市提供尽可能多的常销消耗品，同时提高这些商店的利润率。

LogicsIQ， Inc.

LogicsIQ, Inc. 是一家潜在客户挖掘和案例管理解决方案公司，主要为大众侵权行业的律师事务所提供服务。LogicsIQ 的 CRM “Intake Logics” 促进了将潜在客户转换为集成在 律师事务所案例管理软件中的签名预聘客户的整个生命周期。我们向律师和律师事务所 客户提供具有成本效益的留存案例的久经考验的策略意味着这些客户在使用我们专有的数据驱动分析仪表板时，能够更好地管理其媒体和广告预算，更快、更有效地吸引目标受众。我们能够通过集成的 Business Intelligence (B.I.) 仪表板提供透明的结果，这巩固了我们在大规模侵权客户获取领域作为行业领导者的声誉。

ShockWave CRM™

SurgePays 于 2022 年 6 月 7 日收购了软件即服务 (SaaS) 客户关系管理 (CRM) 和计费系统软件平台 “MVNO Cloud 服务”。该软件的付款包括30万美元的现金，其中10万美元是在2022年6月支付的， 其余的20万美元是在2022年7月支付的。此外，根据收盘报价，该公司发行了8.5万股普通股，公允价值为411,400美元（每股4.84美元）， 。SurgePays已将该软件更名为ShockWave CRM。

ShockWave 是一款基于云的端到端SaaS，提供专用于电信 和宽带行业的全渠道 CRM、计费系统和运营商集成。其中一些服务包括销售代理管理、设备和 SIM 卡库存管理、订单处理 和配置、零售服务点 (POS) 激活和付款、客户服务管理、保留工具、计费和 付款。

Centercom

自 2019 年以来，我们已拥有 Centercom Global, S.A. de C.V.（“Centercom”）40％的股权。Centercom 是一个双语运营 中心，为公司提供销售支持、客户服务、IT 基础架构设计、平面媒体、数据库编程、软件 开发、收入保障、潜在客户开发和其他各种运营后台服务。Centercom 总部设在萨尔瓦多。

关于本委托书和投票的问题 和答案

为什么 我会收到这些材料？

我们 之所以向您发送这些代理材料，是因为我们的董事会（“董事会”）正在邀请您的代理人在 年度股东大会上投票。根据我们的记录，截至2023年8月1日 营业结束时，您是公司的股东。

邀请您 参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加 年会即可对股票进行投票。取而代之的是，您可以简单地填写、签署并归还随附的代理卡，或者通过电话 或通过互联网进行投票。

为什么 我在邮件中收到关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们可以向股东提供代理材料，包括 本委托书和我们的 10-K 表年度报告，方法是在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是 邮寄印刷副本。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，邮寄给我们普通股 每股面值0.001美元（“普通股”）持有人的 代理材料在互联网上可用性的通知（“通知”）将指导你如何访问和查看互联网上的所有代理材料 。该通知还指示您如何在互联网上提交代理人。如果您想收到我们代理材料的纸质副本 或电子邮件副本，则应按照通知中的说明索取此类材料。

年会通知和委托书以及10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

要访问 材料，您必须输入通知中包含的控制编号。

通知由公司向您提供，该通知涉及其在中部时间2023年9月28日星期四中午12点举行的2023年公司年度股东大会 股东大会（“年会”）和/或其任何休会或延期上使用的代理人。该通知于2023年8月16日左右首次发出或发送给股东。本 委托书为您提供有关这些提案的信息，以便您可以做出明智的决定。

什么是 代理？

代理是他人对你拥有的股票进行投票的合法指定。另一个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人 作为您的代理，则该文档也称为代理或代理卡。

什么是 代理卡？

如本文更全面地描述的那样， 填写代理卡，即表示您指定我们的首席执行官凯文·布莱恩·考克斯和我们的首席财务官安东尼 Evers 作为年会的代理人，并授权他们在年度 会议上按照代理卡上的指示对股票进行投票。这样，无论您是否参加年会，您的股票都将获得投票。 即使你计划参加年会，我们也敦促你通过下述方式之一进行投票，这样即使你无法或决定不参加年会，你的选票也会被计算在内 。

什么是 代理声明？

委托书是美国证券交易委员会（SEC）或 “SEC”， 的法规要求我们在要求您签署代理卡指定考克斯先生和埃弗斯先生作为代表您投票的代理人时提供给您的文件。

如果我收到多套代理材料， 是什么意思？

如果 您收到不止一组代理材料，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请 填写、签名并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都被投票。

我 与另一位 SurgePays, Inc. 股东共用同一个地址。为什么我们家只收到一套代理材料？

SEC 的规则允许我们将一组委托材料交付到两个或更多股东共享的一个地址。这种 做法被称为 “家庭保管”，旨在降低公司的印刷和邮资成本。除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们只向通过银行、经纪商或其他登记持有人持有股票并共享单一 地址的股东提供了一套委托材料。但是，居住在同一地址 的任何此类街道名称持有人如果希望单独收到代理材料的副本，都可以联系银行、经纪人 或其他记录持有人，或者联系田纳西州巴特利特市兄弟大道3124号104号套房，38133 收件人：公司秘书。居住在同一地址 的街道名称持有人如果想申请保管公司材料，可以通过上述电话号码或地址联系银行、经纪人或其他记录持有人 或公司秘书。

如何参加年会？

年会将于中部时间2023年9月28日中午12点通过远程通信虚拟举行， 可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/surg2023进行现场收听，提交问题 并在线投票。您将无法亲自参加会议。

谁有权投票 ？

董事会已将2023年8月1日的营业结束时间定为决定股东 有权通知年会或其任何休会或推迟的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日营业结束时 普通股的登记股东才有权收到年会或其任何 续会的通知和投票。截至记录日，已发行普通股为14,223,202股。每股普通股代表 一票，可以在年会之前对每项提案进行表决。除了 普通股外，公司没有其他有表决权的股份。

作为记录持有人和作为受益所有人（以街道名称持有股份）持有股票有什么区别 ？

如果 您的股票以您的名义在我们的过户代理机构 vStock Transfer, LLC 注册，则您是这些 股票的 “记录持有人”。如果您是记录持有者，则这些代理材料由公司直接提供给您。

如果 您的股票存放在股票经纪账户、银行或其他登记持有人中，则您被视为以 “街道名称” 持有的这些股份的 “受益所有人” 。如果您的股份以街道名称持有，则该组织已将这些代理材料转发给您 。持有您账户的组织被视为在年会上投票 的登记股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股票进行投票。

谁 可以参加年会？

只有 普通股的记录持有人和受益所有人或其正式授权的代理人才能参加年会。

我在投票什么 ？

有两 (2) 项事项计划付诸表决：

如果将另一件事适当地提交年会怎么样 ？

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项适当地提交给年会 ，则随附代理人中提名的人员打算根据自己的最佳判断根据 对这些问题进行表决。

我如何投票 ？

为方便起见，我们普通股的记录持有人有四种投票方式：

通过互联网投票 -www.proxyvote.com 或者扫描代理卡上的二维码条形码。使用互联网传输您的投票指示 和以电子方式传送信息。在美国东部时间2023年9月27日晚上 11:59 之前投票。访问 网站时，请准备好代理卡，然后按照说明获取记录并创建电子投票指示表。

通过电话投票 -1-800-6903。使用任何按键电话传送您的投票指示。在美国东部时间 2023 年 9 月 27 日晚上 11:59 之前投票。打电话时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。

通过邮件投票 。在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们拥有的已付邮资的信封中退回

提供了 或者把它退回给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯路 51 号，纽约州 11717。

在会议上投票 。访问 www.virtualShareholdermeeting.com/surg2023，虚拟参加年会并在年会上投票。

注意 适用于街道名称持有者。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票，则必须指示您的被提名人如何对您账户中持有的股票进行投票 。被提名人将向您提供通知或投票指示表。如果您不提供投票指示， 我们预计您的被提名人只能对提案 2 进行投票。

所有有权投票并由年会前收到的正确填写和执行的委托书代表的 股票将按照年会前提交的委托书中的指示在年会上进行投票。 我们提供电话和互联网代理 投票，允许您通过电话或在线对股票进行投票，其程序旨在确保 代理投票说明的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的电话或互联网接入相关的任何费用，例如 互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少 张选票？

对于 普通股股东，在每个待表决的事项上，你对截至记录日营业收盘 时拥有的每股普通股都有一票。

我的投票是保密的吗？

是的， 你的投票是保密的。只有选举监察员、协助处理和计票的个人以及出于法律原因需要访问权限的人员 才能访问您的选票。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

是什么构成法定人数？

要在年会上继续开展业务，我们必须达到法定人数。当有资格投票的大多数股票（截至记录日期 ）亲自或由代理人代表时，即达到法定人数。因此，7,111,602股股票必须亲自或由代理人代表才能在年会上达到 的法定人数。只有当您提交有效的委托书（或您的经纪人、银行或其他被提名人代表 提交委托书），或者您在年会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求 。我们拥有的股票不被视为已发行股份，也不被视为出席年度 会议。如果年会没有达到法定人数，则年会主席或有权在年会上投票 的股东均可延期年会。

如果我没有给出具体指示， 我的股票将如何被投票？

我们 必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果某个问题登记在册的股东没有给出具体指示 但已普遍授权我们对股票进行投票，则将按以下方式进行表决：

如果 其他事项在年会之前妥善处理，而您没有提供具体的投票指示，则您的股票将由董事会的指定代理人考克斯先生和埃弗斯先生自行决定投票 。

如果 您的股票以街道名称持有，请参阅 “什么是非投票经纪商？”下文介绍银行、经纪商和其他 此类登记持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未受指示股票进行投票的能力。

未指示 股票

所有执行或以其他方式通过互联网、邮寄或亲自提交的 代理将根据此处规定的指示，对 随附的年会通知中规定的事项进行投票。但是，如果 代理人没有就一项或多项提案指定任何选择，则将根据董事会对本委托书中规定的此类提案 的建议对代理进行投票。

是如何计算选票的？

选票 将由为年会任命的选举检查员计算，他将分别计算董事选举 “赞成”、“保留” 和经纪人不投票；对于其他提案，投赞成票、 “反对”、弃权票和经纪人不投票。弃权票和经纪人不投票将不包含在任何提案的 表决结果表中，因此对此类提案没有影响。

什么是 经纪人不投票？

“经纪人不投票” 是指经纪人以 “街道名称” 为受益所有者持有的股票在投票时未以 对提案进行投票，因为（1）经纪人没有收到实益拥有股份的股东的投票指示 ，而且（2）经纪人无权自行决定对股票进行投票。

关于选举董事的第 1 号提案 被视为非自由裁量事项，经纪人将无权自行决定就该提案对未经指示 的股票进行投票。经纪人的不投票不会对该提案的投票结果产生任何影响。

关于批准选择Rodefer Moss & Co, PLLC作为截至2023年12月31日的 财年的独立注册会计师事务所的第二号提案 被视为自由裁量权，经纪人将被允许行使酌处权 对该提案进行非指示性股票投票。因此，不会有任何经纪人对该提案投反对票。

批准每项提案需要多少 票？

下表 总结了将要进行表决的提案、批准每个项目所需的投票数以及投票数的计算方式：

什么是 弃权？

弃权是股东拒绝对提案进行表决的肯定选择。根据内华达州的法律，弃权算作出席年会并有权在年会上投票的 股票。通常，除非适用法律另有规定，否则我们的章程规定 ，如果有权投票并出席（亲自或代理人）的股票 的多数股票，则股东的诉讼（董事选举除外）获得批准。因此，“保留” 的选票将与弃权票具有相同的效果，并且不算作 “赞成” 或 “反对” 董事的投票，因为 董事是通过多元投票选举产生的。标记为 “弃权” 的投票不被视为投票，因此 不会影响第 2 号提案的结果。

是什么投票程序？

在 就董事选举进行代理人投票时，您可以对所有被提名人投赞成票，保留对所有被提名人的投票， 或暂停对特定被提名人的投票。对于其他提案，你可以对该提案投赞成票或反对票，或者你 可以对该提案投弃权票。您应该在随附的代理卡或投票指示 表格上指定您各自的选择。

我的代理可以撤销吗？

如果 你是注册股东，你可以在代理人投票之前的任何时候撤销或更改投票，方法是向田纳西州巴特利特市兄弟大道3124号104号套房38133的公司 秘书提交书面撤销通知或正式签署的委托书，稍后再提交 。如果您参加年会，则可以通过在会议上投票来撤销代理人或更改代理投票。您出席年会 本身并不能撤销先前授予的委托书。

如果 您的股票以街道名义持有，或者您通过退休或储蓄计划或其他类似计划持有股票，请查看您的 投票指示卡或联系您的经纪人、被提名人、受托人或管理人，以确定您是否能够撤销或 更改投票。

谁来支付准备这份委托书所涉及的费用？

准备和整理这些代理材料以及邮寄通知（以及任何纸质材料，如果要求） 所涉及的所有 费用以及征求代理人的所有费用将由我们支付。除了通过邮件进行招揽外，我们的官员 和其他员工还可以通过电话或亲自请求代理。除了 的正常 工资外，此类人员不会因其服务而获得任何报酬。还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人做出安排，将招标 材料转发给这些人持有的记录在案的股份的受益所有人，我们可能会向这些人偿还他们在转发招标材料时产生的合理的零用费用。

我有持不同政见者的评估权吗？

根据内华达州法律或公司的管理文件， 公司的股东对年会将要表决的事项没有评估权。

我怎样才能知道年会的投票结果？

的初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在 8-K 表格的最新报告中披露，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法及时向美国证券交易委员会提交8-K表的最新报告，我们打算在8-K表格上提交 一份最新报告以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内在8-K表上提交另一份最新报告以发布最终结果。

股东提案何时到期 2024 年年会？

股东 如果打算考虑将提案纳入我们的代理材料，以便在2024年年度股东大会 （“2024年年会”）上提交，则必须不迟于2024年4月17日在我们的公司总部向我们提交该提案， 提案必须根据《交易法》第14a-8条的规定提出。根据我们修订和重述的章程， 上述程序中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第 l4a-8 条要求将 提案纳入我们的委托书的权利。

股东 如果打算在我们的2024年年会上提出提案，但不将该提案纳入我们的代理材料，必须 向我们的公司秘书提供此类提案的通知，以便我们的公司秘书在2024年4月17日或之后，但不迟于2024年6月17日，在我们的主要 执行办公室收到此类通知。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除不合时宜或采取 其他适当行动的权利。

不包括 第 1 号提案（董事选举），公司的执行官和董事是否对年会上将要采取行动的任何事项 感兴趣？

公司董事会成员和执行官对第2号提案（批准Rodefer Moss & Co, PLLC被选为截至2023年12月 的财政年度的独立注册会计师事务所 ）没有任何直接或间接的重大利益。

有没有相互依赖的提案？

没有。

第 1 号提案 ：

选举 位董事

我们的 董事会目前由五 (5) 名董事组成，他们的任期将在年会上届满。董事每年在 年度 股东大会上选出，任期直至该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事 提前去世、辞职或被免职。

Kevin Brian Cox、David N. Keys、David May、Laurie Weisberg 和 Richard Schurfeld 均被提名为董事并同意 竞选。如果这些被提名人在年会上当选，则每位被提名人的任期将在2024年年会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格。董事由选举 的多数选票选举产生。这意味着获得 “赞成” 票最多的被提名人将当选为董事。

如果 没有做出相反的表示，则代理人将被投票选为 “支持” 下面列出的所有被提名人，或者，如果任何此类的 个人在选举时不是候选人或无法担任董事（目前不在预料之中），则将投票给 任何被我们董事会指定填补空缺的被提名人。

董事会选举候选人 ，任期将于 2023 年年度股东大会届满

Kevin Brian Cox——考克斯先生自2017年7月起担任首席执行官兼董事会主席。他还在 2017 年 7 月至 2018 年 3 月期间担任公司首席财务官，并于 2017 年 7 月至 2019 年 2 月担任公司总裁。从 2011 年 1 月到 2018 年 4 月，他是 True Wireless 的大股东，当时 True Wireless 成为 公司的全资子公司。考克斯先生是一位成就卓著的科技企业家，近20年来一直在发展一流且利润丰厚的公司。在 职业生涯的大部分时间里，他一直专注于为 社会中没有银行账户和服务不足的阶层提供电信、宽带和金融服务。他的电信职业生涯始于2004年，当时他创立了自己的第一家预付费电话公司（CLEC），该公司通过有机增长 和收购，成为该国最大的预付费家庭电话公司，然后于2009年出售。考克斯先生曾就读于默里州立大学 主修经济学。我们认为，考克斯先生有资格在董事会任职，这要归功于他担任公司 首席执行官的经验和电信领导经验。

David May-梅先生自 2021 年 2 月起担任公司董事。自1994年以来，梅先生一直是一名银行专业人士。在 的整个职业生涯中，他通过培养人际关系和为这个紧密联系的社区成员提供服务，确立了自己作为中南地区 领先的便利店和便利店批发金融家之一的地位。自2007年以来，David一直担任Landmark Community Bank的商业银行高级副总裁 。Landmark Community Bank是一家总部位于孟菲斯的商业银行，资产超过10亿美元 ，在田纳西州的孟菲斯和纳什维尔市场设有办事处。在他27年的银行生涯中，他曾在社区银行和大型区域性银行担任银行高管。大卫毕业于范德比尔特大学东南商业银行学院 ，过去曾在青年与家庭发展局担任董事会主席七年，该机构是一家面向青春期男性的寄宿治疗机构 。他还是Global Defense Specialts的创始所有者，Global Defense Specials是一家军用飞机机队维持公司 ，专门生产洛克希德 F-16 和 C-130 以及诺斯罗普 F-5 喷气式战斗机。我们认为，梅先生有资格在我们的 董事会任职，这要归功于他在便利店领域的银行业经验。

David N. Keys-Keys 先生自 2019 年 7 月起担任公司董事。Keys先生的职业生涯始于德勤，在拉斯维加斯和纽约市行政办公室的审计 小组任职。大卫曾担任美国太平洋公司的执行副总裁、首席财务官兼董事会执行委员会成员 。美国太平洋公司是一家化工公司，在董事董事兼执行官期间 在纳斯达克股票市场上市。自 2004 年以来，Keys 先生一直是一名独立的财务和运营顾问。凯斯先生目前担任RSI International Systems Inc.（NEX：RSY.H）的董事会和审计委员会主席，以及 私营公司的董事会成员，包括Prosetta Biosciences Inc.、Akonni Biosystems Inc.和Walker Digital Table Systems, LLC. 他之前曾在AmFed Financial Inc.、内华达州西北银行和内华达富国银行的董事会任职。Keys 先生还曾在领先的财产和意外伤害保险提供商FM Global的董事会顾问委员会任职。Keys 先生是注册会计师 (CPA)、注册估值分析师 (CVA)、注册管理会计师 (CMA)、特许全球管理会计师 (CGMA)、注册信息技术专业人员 (CITP)、金融取证认证 (CFF) 和财务管理认证 (CFM)。大卫是美国仲裁协会全国中立人名册的成员。他获得了俄克拉荷马州立大学会计学理学学士学位 。我们认为，Keys先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他的财务 和治理经验。

Laurie Weisberg——Weisberg 女士于 2022 年 12 月被任命为董事会成员。Weisberg女士在2020年7月至2022年9月期间担任 Creatd, Inc.的董事会成员，并在Creatd在纳斯达克 资本市场上市期间担任过多个执行官职位。Weisberg 女士从 2020 年 10 月开始在 Creatd 担任首席运营官的高管任期，直到 2021 年 8 月 。然后，Weisberg 女士在 2021 年 8 月至 2022 年 2 月期间担任联席首席执行官一职。Weisberg 女士在 2022 年 2 月至 2022 年 9 月 期间担任唯一首席执行官。Weisberg女士自2019年2月起担任Intent的首席销售官，她在科技领域销售和营销创新的前沿 工作了超过25年，曾在包括 Thrive Global、Curalate和Oracle Data Cloud在内的多家科技公司担任领导职务。2010 年 10 月至 2015 年 4 月，Weisberg 女士是 Datalogix 高管领导 团队的一员，在 2015 年被甲骨文收购之前，她担任甲骨文数据云副总裁。此外， Weisberg女士自2019年4月以来一直在Crowdsmart的顾问委员会任职，Crowdsmart是一个智能数据驱动的投资预测平台。 Weisberg 女士在英国出生并接受教育。我们相信，Weisberg 女士有资格在我们的董事会任职，这要归功于 她在技术领域工作的领导经验。

Richard Schurfeld——舒尔菲尔德先生于 2022 年 12 月被任命为董事会成员。自 2001 年以来，舒尔菲尔德先生一直担任 Redsson, Ltd. 的首席执行官。Redsson, Ltd. 是一家B2B软件和服务公司，开发定制解决方案，帮助公用事业公司、 医疗保健提供商和付款人组织加快和简化复杂的手动流程并提高效率。Schurfeld 先生毕业于美国空军学院。我们相信，舒尔菲尔德先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于 他在技术领域工作的领导经验。

家庭 人际关系

我们的任何现任或前任董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事 条款；资格

我们的董事会成员 的任期至下届年度股东大会，或者直到他们的继任者正式当选为止。

在 根据公司的业务和结构考虑董事和被提名人是否具备使董事会 能够有效履行其监督职责的经验、资格、素质和技能时，董事会 除了与董事相关的任何独特技能或属性 外，主要关注行业和交易经验以及其他背景。 。

董事 或官员参与某些法律诉讼

没有任何重大诉讼涉及任何董事或高级管理人员或任何此类董事或高级管理人员的任何同伙反对我们公司或我们的任何子公司 或对我们公司或我们的任何子公司有不利的重大利益的一方 和执行官均未参与S-K法规第401 (f) 条所列的任何法律诉讼 任何董事或执行官的能力或诚信。

董事 和高级管理人员责任保险

公司有董事和高级管理人员责任保险，为其董事和高级管理人员提供保险，使其免于因担任董事或高级管理人员的作为或 疏忽而承担责任，但某些例外情况除外。此类保险还为公司提供保险，使其免受 损失，这是公司在赔偿其高管和董事时可能遭受的损失。此外，根据适用法律、经修订的公司章程和章程，高级管理人员和董事还享有赔偿 权利。

董事会 的组成、委员会和独立性

构图。 我们的董事会有五名成员。董事会主席兼首席执行官凯文·布莱恩·考克斯是董事会成员， 是公司的全职员工。David N. Keys、Laurie Weisberg和Richard Schurfeld是非雇员董事，根据纳斯达克上市规则第5605 (a) (2) 条规定的标准 ，董事会 已确定这些人（占董事会多数）是 “独立董事”。

会议。 在截至2022年12月31日的年度中，董事会举行了一次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会 举行了一次会议，提名和公司治理委员会举行了一次会议。所有董事都出席了2022年期间举行的董事会会议和委员会会议的百分之七十五 （75%）以上。

审计 委员会。我们的审计委员会由 David N. Keys、Laurie Weisberg 和 Richard Schurfeld 组成。凯斯先生是审计 委员会主席，他有资格成为 S-K 法规第 407 (d) (5) 项所定义的 “审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责是向董事会建议聘请独立审计师来审计我们的财务报表 ，并审查其会计和审计原则。审计委员会将审查年度审计的范围、时间和费用 以及内部审计师和独立公共会计师进行的审计审查的结果，包括他们关于改善会计和内部控制制度的建议 。审计委员会将始终完全由董事组成 董事会认为，这些董事不存在任何会干扰作为 委员会成员行使独立判断的关系，并且对财务报表和公认的会计原则有了解。

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由 David N. Keys、Laurie Weisberg 和 Richard Schurfeld 组成。Weisberg 女士是薪酬委员会的主席 。

在 考虑和确定高管和董事薪酬时，薪酬委员会审查其他 类似上市公司向其高管支付的薪酬，并在确定向我们的高管支付的薪酬时将其考虑在内。 薪酬委员会还决定和批准向任何员工支付的任何非现金薪酬。我们不聘请任何薪酬 顾问来协助确定或建议我们的高级管理人员或员工的薪酬。

提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由 David N. Keys、Laurie Weisberg、 和 Richard Schurfeld 组成。舒尔菲尔德先生是提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人，甄选被提名人竞选为董事，监督 董事会委员会的甄选和组成，制定提名程序程序，监督董事会及其 成员可能存在的利益冲突，制定公司治理原则，以及监督董事会和管理层的评估。提名 和公司治理委员会尚未制定关于考虑股东推荐的任何候选人的政策。 如果我们收到任何股东推荐的提名，提名和公司治理委员会将仔细审查这些建议 ，并真诚地考虑这些建议。

董事 独立性。在考虑了所有相关事实和情况之后，我们确定，根据纳斯达克证券交易所和美国证券交易委员会的上市标准，大卫·凯斯、劳里·韦斯伯格、 和理查德·舒尔菲尔德是独立董事，因为 他们与我们没有任何关系会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断力 。根据上市标准的定义，凯文·布莱恩·考克斯和大卫·梅并不是 “独立的”，因为考克斯先生是公司的执行官 ，而梅先生在2021年是一家组织的控股股东，该公司向该组织支付的服务费用超过了20万美元或该组织2021年合并总收入的百分之五（5％）中较高者。

薪酬 委员会联锁和内部参与

本公司的执行官均未担任或过去曾担任董事会或薪酬委员会、 或其他履行同等职能的委员会的成员，该实体的董事会或薪酬委员会、 或其他具有同等职能的委员会的成员，而该实体有一名或多名执行官担任 公司董事会或其薪酬委员会的成员。公司薪酬委员会的成员都不是或曾经是公司的高级管理人员或员工。

道德与商业行为守则

董事会通过了适用于公司每位高管、董事和员工的《道德和商业行为准则》。我们的《道德与商业行为准则》的全文 已发布在我们的网站 www.surgepays.com 上。我们打算在我们的网站上披露 未来对我们的《道德与商业行为准则》的任何修正案或豁免，这些修正案使任何首席执行官、首席财务官、 首席会计官或财务总监、履行类似职能的人员或我们的董事不受道德守则 和《商业行为准则》条款的约束。

行政人员 官员

以下是我们执行官及其年龄的传记摘要，但考克斯先生除外，他的传记包含在上文 “第 1 号提案：董事选举” 标题下：

David C. Ansani-首席行政官-Ansani 先生自 2017 年 8 月起担任首席行政官，在 2021 年 2 月之前一直担任董事 。他还于2019年2月被任命为公司秘书。从2010年至今，他一直担任Glass Mountain Capital, LLC的 首席合规官/人力资源官/内部法律顾问。Glass Mountain Capital, LLC是一家专门从事不良资产追回的初创金融服务公司 。他以此身份审查和评估 组织内部的合规问题和疑虑。该职位确保管理层和员工遵守监管机构 机构（FDCPA、TCPA、GLB、CFPB 等）的适用法律、规章制度；公司政策和程序得到遵守；组织中的行为 符合公司的行为标准。Ansani 女士拥有芝加哥大学的学士学位和工商管理硕士学位，以及 芝加哥肯特法学院的法学博士学位。

Anthony Evers——首席财务官——埃弗斯先生自2020年5月1日起担任公司的首席财务官。自 2021 年 8 月以来，Evers 先生 还担任 LogicsIQ 的首席财务官。在加入公司之前，埃弗斯先生于2019年10月至2020年3月担任Vista Health System的首席财务官 。2019年6月至2019年10月期间，埃弗斯先生担任圣塔克鲁兹谷地区医院的首席财务官。2015 年至 2019 年间，埃弗斯先生担任 KSB 医院的首席财务官兼首席信息官。在此之前，他曾担任多个组织的首席财务官 ，包括挪美医院和Horizon Homecare and Hospice。在他的职业生涯中，Evers先生在20多笔合并和撤资交易中担任财务主管，从单一医生诊所到多实体疗养院。 在他的整个职业生涯中，埃弗斯先生曾在许多董事会任职，包括惠顿方济各会医疗保健、Covenant Healthcare、 All Saints Health System、罗杰斯医院和威斯康星州比弗丹的动物收容所。他还曾担任伊利诺伊州迪克森 商会会员。埃弗斯先生还曾在其中几个组织担任审计和财务委员会主席。Evers 先生拥有威斯康星大学怀特沃特分校的金融工商管理学士学位和会计学理学硕士学位。 Evers 先生还成功获得了注册会计师和注册内部审计师证书。

高管 薪酬

摘要 补偿表

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的首席执行官和另外两名 执行官（“指定执行官”）的薪酬，他们的薪酬总额超过100,000美元。 2021 年，我们的指定执行官是凯文·布莱恩·考克斯、安东尼·努佐和大卫·安萨尼。2022 年，我们的指定执行官是 凯文·布莱恩·考克斯、安东尼·埃弗斯和大卫·安萨尼。

2022 年 3 月 23 日，薪酬委员会和董事会批准向以下高管 和董事会成员支付以下一次性现金奖励：(i) 向考克斯先生（我们的首席执行官兼董事长）支付37.5万美元；（ii）向埃弗斯先生（我们的首席财务官）支付12.6万美元；（iv）向 David N. Keys（董事会成员）；（v）给大卫·梅（董事会成员 ）10,000美元；（vi）给杰伊·琼斯（前董事会成员）1万美元。这些一次性现金奖励是在 2022 年 4 月 21 日之前支付的。

此外，2022年3月23日，薪酬委员会和董事会批准公司在每年4月的第一天 向董事会独立成员发行相当于60,000美元的购买 普通股（“董事期权”）的期权数量，董事期权数量将根据2022年计划的规定确定 。截至2023年7月31日，尚未发行董事期权。

2023年8月8日 ，薪酬委员会批准向以下高管支付以下一次性现金奖励：（i）向考克斯先生（我们的首席执行官兼董事长）支付47.5万美元；（ii）向埃弗斯先生（我们的首席财务官）支付33.75万美元；（iii）向大卫·安萨尼（我们的首席行政 官）支付12.5万美元。根据公司的常规工资表，这些一次性现金奖励应分成两笔款项，分别在2023年8月和9月支付。

就业 协议

2022年5月13日，公司与考克斯先生签订了新的雇佣协议（“首席执行官雇佣协议”）。

下面 是《首席执行官雇佣协议》的主要条款摘要。

雇佣期限 ：首席执行官雇佣协议的生效日期为2022年5月13日，有效期为五年。CEO 雇佣协议将自动续订并连续续订一年，除非因符合条件的终止 事件而终止。此外，任何一方都可以通过向另一方发出书面通知，终止首席执行官雇佣协议，通知另一方希望在当时的任期结束时终止 的 270天且不少于90天。

基本 薪酬：在首席执行官雇佣协议有效期内，考克斯先生每年将获得47.5万美元的基本工资，前提是 公司在上一个日历年度的息税折旧摊销前利润为正，则基本工资将在每年的1月1日 每年增加6％（6％）。由于 薪酬委员会与考克斯先生正在就息税折旧摊销前利润的定义进行讨论，考克斯先生的基本工资在2023年1月1日没有增加。

现金 奖金：考克斯先生每年将获得现金奖励，金额为 (i) 公司日历年 息税折旧摊销前利润的2.5％至10％（随着息税折旧摊销前利润从100万美元增加到300万美元，边际百分比会降低）。仅举例来说，如果息税折旧摊销前利润 为150万美元，考克斯先生将获得137,500美元（100万美元中的10％=100,000美元）加上（50万美元中的7.5％=37,500美元）），（ii）基本工资的30％ 至150％由董事会与考克斯先生共同协议设定的年度目标业绩 之间的关系确定（随着目标 的百分比从 79% 增加到 150% 以上，基本工资的百分比也随之增加）。

截至2023年7月31日 ，由于薪酬委员会正在与 Cox 先生就息税折旧摊销前利润的定义进行讨论，因此尚未向考克斯先生支付现金奖励。

股票 奖金：在2022年计划和未来股权激励计划中，公司将发行 三种不同类别的股票奖金和一类期权，供公司股东批准。截至2023年7月31日，尚未向考克斯先生发放股票奖金或期权 ，因为薪酬委员会和考克斯先生正在讨论息税折旧摊销前利润的定义以及基于非息税折旧摊销前利润里程碑的付款的 衡量期和付款日期。

福利： Cox 先生将有资格参加 不时向其他主要高管员工及其家人提供的所有健康、医疗、牙科和人寿保险员工福利。考克斯先生将有权获得每年最高15,000美元的年度汽车补贴，每月最高5,000美元的家庭办公室费用报销，每月最高10,000美元的远程住房补贴。 Cox先生还有权获得每年高达10,000美元的与所得税准备和遗产规划相关的费用报销。

解雇 和遣散费：公司或考克斯先生可以在各种情况下终止首席执行官雇佣协议和考克斯先生的雇佣协议 ，根据情况，解雇后可能应支付的福利如下所述。

对于 公司因原因解雇（定义见首席执行官雇佣协议），不支付遣散费。

对于 因死亡、残疾、控制权变更后考克斯先生或考克斯先生因推定解雇（两者均为 定义见首席执行官雇佣协议）而解雇，考克斯先生将有权 (a) 相当于 (i) 当时存在的基准和去年的奖金的两 (2) 年 价值的补助金，以及 (ii) 在剩余的初始任期内应支付的基准 (（如果适用）。 Cox 先生还有权在初始任期或续订期的剩余时间内保留其福利（视当时适用）

高管 契约：考虑到考克斯先生继续在公司工作以及 首席执行官雇佣协议中描述的福利和报酬，考克斯同意 (i) 在 公司任职期间及之后的五年内不披露公司的机密信息；(ii) 在任职期间不与公司竞争（拥有与公司竞争的上市公司 的10％股份允许公司）；（iii）在终止雇佣关系后的12个月内， 不得招揽员工客户，不得招募或雇用公司的员工。如果考克斯先生在控制权变更后终止雇佣关系，或者考克斯先生因推定解雇而终止雇佣，则不招揽和不竞争条款不适用； (iv) 不得贬低公司或其高管、高管或董事会成员。

2022年8月8日，公司与埃弗斯先生签订了新的雇佣协议（“首席财务官雇佣协议”）。

下面 是《首席财务官雇佣协议》的主要条款摘要。

雇佣期限 ：首席财务官雇佣协议的生效日期为2022年8月8日，有效期为五年。 首席财务官雇佣协议将自动续订并连续续订一年，除非因符合条件的 解雇事件而终止。此外，任何一方都可以在当时存在的雇佣期结束前不超过270天且不少于90天向另一方发出书面通知，终止首席财务官雇佣协议，告知另一方希望 在当时的任期结束时终止首席财务官雇佣协议。

基本 薪酬：在首席财务官雇佣协议有效期内，埃弗斯先生将获得每年45万美元的基本工资，前提是 公司在上一个日历年度的息税折旧摊销前利润为正，则基薪将在每年1月1日增加6％ ％（6％）。由于薪酬 委员会与埃弗斯先生正在就息税折旧摊销前利润的定义进行讨论，埃弗斯先生的基本工资在2023年1月1日没有增加。

签约 奖金：公司在2022年8月8日之后的三十（30）天内向埃弗斯先生支付了一次性签约奖金，相当于22.5万美元的基本工资的百分之五十（50％）（ “签约奖金”），减去工资扣除额和所有必需的预扣款。 如果埃弗斯先生无正当理由（定义见首席财务官雇佣协议）辞去公司工作，或者公司 因原因（定义见首席财务官雇佣协议）终止了埃弗斯先生的工作，则在2023年8月8日之前， Evers先生必须按比例向公司偿还签约奖金的一部分，相当于终止之日之间的剩余时间以及 2023 年 8 月 8 日。

受限制的 归属股份：公司应根据2022年计划向埃弗斯先生授予公司50万股（“限制股 股”）的限制性股票奖励。限制性股份的归属应在五年内每半年分期进行 ，从2022年12月31日开始，该日将归属50,000股限制性股份，并在2023-2027年7月1日和12月31日继续归属 。截至2023年7月31日，尚未向埃弗斯先生发行任何证券，因为薪酬委员会和埃弗斯先生正在讨论息税折旧摊销前利润的定义以及基于非息税折旧摊销前利润里程碑的付款的计量期 和付款日期。

受限制的 签名股份：公司应在股东批准2022年计划后的五 (5) 个工作日内向高管授予100,000股公司普通股。

现金 奖金：埃弗斯先生每年将获得现金奖励，金额为 (i) 公司日历年 息税折旧摊销前利润的2.5％至10％（随着息税折旧摊销前利润从100万美元增加到300万美元，边际百分比下降）。仅举例来说，如果息税折旧摊销前利润 为150万美元，埃弗斯先生将获得137,500美元（100万美元中的10％=100,000美元）加上（50万美元中的7.5％=37,500美元）），（ii）基本工资的9％至45％，由公司年度业绩与董事会与埃弗斯先生共同协议设定的年度目标业绩 之间的关系确定（基本工资百分比随着 目标的百分比从 79% 增加到 150% 以上）。截至2023年7月31日，由于薪酬委员会与埃弗斯先生之间正在就息税折旧摊销前利润的定义进行讨论 ，因此尚未向埃弗斯先生支付任何现金奖励。

股票 奖金：公司将在 2022 年计划和未来股权激励计划中发行 三种不同类别的股票奖金和一类期权，供公司股东批准

福利： 高管将有资格参与所有健康、医疗、牙科和人寿保险员工福利 不时向其他主要高管员工及其家人提供。行政人员将有权获得每年最高3,750美元的年度汽车补贴 和每月最高500美元的家庭办公室费用报销。行政人员还有权获得每年最高10,000美元的与所得税准备和遗产规划相关的费用报销 。

解雇 和遣散费：公司或高管可以在各种 情况下终止首席财务官雇佣协议和高管的雇用，根据具体情况，下文描述了此类终止后可能应得的福利。

对于 公司因原因解雇（定义见首席财务官雇佣协议），不支付遣散费。

对于 因死亡、残疾、控制权变更后由高管解雇，或者高管因推定解雇（两者均为 定义见首席财务官雇佣协议）而被解雇，高管将有权 (a) 相当于 (i) 当时存在的基准和去年的奖金的两 (2) 年 价值的报酬，以及 (ii) 在剩余的初始任期内应支付的基准（如果适用）。 高管还有权在初始任期或续订期的剩余时间内保留其福利（如适用）。

高管 契约：考虑到高管继续在公司工作以及《首席财务官雇佣协议》中描述的福利和报酬 ，高管同意 (i) 在公司任职期间 及之后的五年内不披露公司的机密信息；(ii) 在任职期间不与公司竞争（拥有与之竞争的上市公司 10％的股份允许公司）；（iii）在终止雇佣关系后的12个月内， 不允许招揽客户，不招募或雇用公司的员工。如果高管在控制权变更后终止雇佣关系，或者高管因推定解雇而终止雇佣，则非招揽和不竞争条款不适用； 和 (iv) 不贬低公司或其高管、高管或董事会成员。

2022 年计划亮点

下文概述了 2022 年计划的 基本特征。以下描述不完整，参照2022年计划的 全文进行限定，该计划作为附录10.18附于本年度报告。

选项 受以下条件的约束：

补助金

尽管 所有员工和我们子公司的所有员工都有资格根据我们的计划获得补助金，但对任何特定 员工的补助金由董事会、董事会、薪酬委员会或 董事会指定的其他委员会（管理2022年计划的机构，“委员会”）自行决定。

在股票分割、反向股票分割、股票分红、股票合并或重新分类以及某些其他类型的公司 交易，包括合并或出售我们全部或几乎全部资产的情况下，我们 已经并将对未偿还的补助金以及受2022年计划约束的股票数量或种类进行适当调整。

行政

委员会有权自行决定根据2022年计划做出所有决定，包括但不限于 谁获得奖励、颁发奖励的时间或时间（授予奖励的日期应为委员会授予 奖励的日期）、授予哪种类型的奖励、奖励期限、日期授予哪项奖励 （包括加速归属）、根据裁决支付的任何款项的形式、奖励的条款和条件（包括 如果奖励持有人违反了该奖励的任何适用的限制性契约，则没收该奖励（和/或任何经济收益）、 限制性股票奖励下的限制以及根据奖励可能发行的普通股数量，均视情况而定。 在做出此类决定时，委员会可以考虑各自员工、董事 和顾问提供的服务的性质、他们对公司（或关联公司）成功的当前和潜在贡献，以及委员会自行决定认为相关的其他因素 。

Grant 乐器

所有 补助金都将受我们计划中规定的条款和条件以及委员会认为适当且委员会在补助文书或补助文书修正案 中以书面形式向个人规定的其他条款和条件的约束。所有补助金的条件是受赠方以书面形式承认或接受 补助金，薪酬委员会的所有决定和决定均为最终决定，对受赠方、其受益人 以及根据此类补助金拥有或申请利息的任何其他人具有约束力。

条款 和补助条件

根据 2022年计划，普通股在任何给定日期的 “公允市场价值” 一词是指委员会在合理应用与《守则》第409A条一致的合理估值方法的基础上真诚确定的普通股 的公允市场价值。如果该股票获准在国家证券交易所交易，则应参照该交易所报告的收盘价 做出决定。如果该日期没有收盘价，则应参照该日期之前有收盘价的最后一个日期来确定 。

可转移性

持有人不得或可能转让、转让、出售、交换、 抵押、质押或以其他方式抵押或处置2022年计划或任何奖励协议下的 奖励及其中的任何权利或权益，但 (i) 通过遗嘱或血统和分配法， 或 (ii) 通过赠送给持有人的任何家庭成员的激励性股票期权除外。在持有人的终身期间 只能由该持有人或持有人的监护人或法定代表人行使奖励，除非该奖励已通过礼物转让给持有人的家庭成员，在这种情况下，该奖励只能由该受让人行使。

修订 和终止

除非提前终止，否则{ br} 2022年计划将继续生效，直到 董事会通过该计划之日起十（10）周年（该日未偿还的奖励除外）。董事会可随时自行决定终止2022年计划，对于迄今尚未授予奖励的任何股份， ；但是，2022年计划的终止不应 对持有人在未经持有人同意的情况下授予的任何奖励的权利造成重大和不利损害。 董事会有权不时修改或修改 2022 年计划或其任何部分；但是，对 2022 年计划进行任何修改都需要股东批准 ，(i) 根据证券 和交易委员会或任何适用于公司的证券交易所的规则或条例，(ii) 增加 2022 计划授权的股票数量，(iii) 提高第 5.4 节中规定的美元限额，或 (iv) 修改、修改或暂停第 7.8 节（重新定价 禁令）或第十五条。此外，除非裁决协议另有允许，否则在未经 持有人同意的情况下，不得对迄今授予的任何裁决 进行任何可能对持有人在该裁决方面的权利造成重大和不利损害的更改

财年年末杰出的 股权奖励

Pay 与绩效对比

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供 以下有关高管 “实际支付的薪酬” 和小型申报公司所需的某些绩效衡量标准的披露。下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个财政年度我们的NEO所需的信息，以及每个财政年度所需的财务信息：

员工 养老金、利润分享或其他退休计划

公司维持符合税收条件的401（k）储蓄计划，该计划允许参与者将符合条件的薪酬推迟到美国国税局允许的最高限额 ，并规定公司全权对等缴款。

导演 薪酬

我们 在 2022 年没有向董事会成员发行任何股权，但确实在 2022 年 4 月向 董事会成员支付了一次性现金奖励，具体如下：向 David N. Keys（董事会成员）发放了 20,000 美元；向 David May（董事会成员）发放了 10,000 美元；向 Jay Jones（前董事会成员）支付了 10,000 美元。

2023年8月8日，董事会批准公司根据SurgePays、 Inc. 2022年综合证券和激励计划（“2022年计划”）的规定，以限制性股票奖励（ “奖励”）的规定发行董事会独立成员。奖励是根据限制性股票奖励协议（“RSA协议”）授予的。 Keys 先生将获得 32,000 股股票，Weisberg 女士和 Schurfeld 先生各获得 24,000 股股票。RSA 协议规定 股票要等到最早发生以下情况后才会归属：(a) 董事因任何原因（包括 但不限于死亡或残疾导致董事无法为公司提供服务）不再在董事会董事职；（b）控制权变更（定义见2022年计划）；或（（c) 颁奖日期五周年。RSA 协议将 “原因” 部分定义为：(i) 挪用或挪用公司资金；(ii) 任何 导致重罪指控被定罪、认罪或无人质疑的行为；(iii) 导致 br {} 公司伤害的不当行为；(iv) 损害公司声誉的活动；(v) 违反公司指导方针或政策的行为；或 (vi) 违反 对公司的任何合同、成文法或普通法信托义务。

2019年7月17日，我们与David N. Keys签订了董事协议（“Keys董事协议”），根据该协议，Keys先生 将获得 (i) 参加任何面对面会议所产生的所有合理自付费用；以及 (ii) 与基斯先生就任何证券受益所有权提交申报相关的任何费用。

在 与 Keys 董事协议的同时，我们与 Keys 先生签订了赔偿协议（“Keys 赔偿协议”） 。Keys赔偿协议在内华达州法律允许的最大范围内赔偿因以下原因引起或产生的任何索赔 ：(i) Keys先生以公司董事或代理人的身份 的任何实际、指控或可疑的行为或不作为以及 (ii) Keys 先生对任何业务、 交易、通信的任何实际、指控或可疑行为或不采取行动、公司备案、披露或其他活动。根据Keys赔偿协议，除非有管辖权的法院另有裁决，否则Keys先生将获得与此类索赔相关的任何损失的赔偿，前提是损失不包括Keys 先生因任何被裁定对我们负有责任的索赔而产生的费用。 Keys 赔偿协议规定，在Keys先生担任董事期间及之后的六 (6) 年内向他提供赔偿。

2021 年 2 月 13 日，我们与大卫·梅和杰伊·琼斯分别签订了董事协议和赔偿协议，这些协议与 Keys 董事协议和 Keys 赔偿协议基本相似 。

Jones 先生于 2022 年 12 月 19 日辞去了董事会职务。此类辞职不是由于在与公司运营、政策或惯例有关的任何问题上与公司存在任何分歧的结果。就琼斯先生的辞职而言，董事会于2022年12月19日与琼斯先生签订了咨询协议（“咨询协议”）。

根据该咨询协议 ，公司同意聘请琼斯先生担任顾问（“顾问”），就一般业务事宜向公司董事会和高级管理层提供建议 。顾问拥有行业和公司知识 ，这对公司及其正在进行的业务活动很有价值。顾问协议的期限为十二 (12) 个月，其中顾问的职责包括向公司董事会和高级管理层汇报，并就业务事项向他们提供建议 。在公司股东年度或特别会议上，股东批准了2022年计划 之后，顾问的薪酬将包括期限内每个 个日历月的第一个交易日价值为5,000美元的股票期权。每个月的期权的行使价将等于公司 普通股在上一个日历月最后一个交易日的公允市场价值。每个日历月第一个交易日授予的所有期权 应立即归属，期权将根据2022年计划每季度发行一次。顾问被视为独立的 承包商，将获得 (i) 所有合理的自付费用以及 (ii) 他或顾问管理或控制的任何实体为报告实益所有权或公司收购或处置 证券而要求申报与申报相关的任何费用。

2022年12月19日，大卫·梅通知公司，他辞去了董事会审计 委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员的职务，并立即生效。董事会委员会的此类辞职 不是由于在与公司运营、政策或惯例有关的任何问题上与公司存在任何分歧。 May 先生仍然是董事会成员。

公司与Weisberg女士于2022年12月19日签订了董事协议（“Weisberg董事协议”）。 根据《Weisberg董事协议》，Weisberg女士应做出合理的商业努力参加所有董事会会议，履行 其他职责，并尽最大努力促进公司的利益。在股东批准2022年计划的公司股东年度或特别会议 之后，Weisberg女士将在每个日历月的第一个交易日获得价值5,000美元的期权。每个月的期权的行使价将等于上一个日历月最后一个交易日普通股的公允市场价值 。在每个日历月 的第一个交易日授予的所有期权应立即归属，期权将根据2022年计划的条款每季度发行一次。

根据 《Weisberg董事协议》，Weisberg女士应被视为独立承包商，并应报销 (i) 她参加面对面会议所产生的所有合理的 自付费用，以及 (ii) 她或她管理或控制的任何实体为申报受益所有权或收购公司证券 处置而必须提交申报相关的任何费用。Weisberg 女士的任期将在公司每届年度股东大会上提名和选举后最早终止， 将在她辞职、去世、公司和她本人双方同意解雇或 被公司大多数股东罢免韦斯伯格女士时最早终止。

公司与舒尔菲尔德先生于2022年12月19日签订了董事协议（“舒尔菲尔德董事协议”）。 Schurfeld 董事协议的条款与 Weisberg 董事协议的条款基本相同。

2022年12月19日，公司与韦斯伯格女士和舒尔菲尔德先生分别签订了赔偿协议（“2022年12月 赔偿协议”）。

2022年12月的赔偿协议在内华达州法律允许的最大范围内赔偿因以下原因引起的任何索赔：(i) 韦斯伯格女士和舒尔菲尔德先生（合称 “受赔偿人”）以公司董事或代理人的身份采取的任何实际、指控或可疑的行为或不作为以及 (ii) 任何实际的、被指控的或 受保人对 公司的任何业务、交易、通信、申报、披露或其他活动的可疑行为 或不采取行动。根据2022年12月的赔偿协议，受保人将获得与此类索赔相关的任何损失的赔偿， 但是，除非有管辖权的法院另有裁决，否则损失不包括受保人因被裁定对公司负有责任的任何索赔而产生的费用。

更改控制的

据我们所知， 没有任何安排，包括任何人对我们证券的任何质押，其运作可能会在随后的日期 导致我们的控制权发生变化。

投票 为必填项

获得 “赞成” 选票最高的五名董事候选人将当选为董事。这称为 多数。扣留董事候选人的投票不会对指定的董事候选人进行投票，也不会对董事的选举产生影响 ，尽管在确定是否有法定人数时会计算在内。经纪人 不投票不会影响该提案的结果。

董事会建议

我们的 董事会一致建议您投票 “对于”每位董事提名人的选举。

第 2 号提案 ：

批准选定 RODEFER MOSS & CO, PLLC 作为截至2023年12月31日财年的独立 注册会计师事务所

董事会已任命Rodefer Moss & Co, PLLC（“Rodefer Moss”）在截至2023年12月31日的年度内担任我们的独立注册公共会计师事务所 。自2017年以来，Rodefer Moss一直为公司财务 报表的审计提供服务。

董事会要求股东批准罗德弗·莫斯的入选。理事会无需就此提案的投票结果 采取任何行动。即使任命获得批准，董事会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家 独立注册会计师事务所，前提是他们认为这种变更符合公司及其股东的最大利益 。如果任命未获批准，董事会将考虑其选择。

Rodefer Moss 的 代表将不参加年会。

校长 会计费用和服务

下表显示了过去两个财政年度中每个财年的总费用，这些费用与我们的财务报表 的审计以及我们的独立注册会计师事务所Rodefer Moss & Co, PLLC提供的其他专业服务有关。

投票 为必填项

在截至2023年12月31日的财年中，需要亲自出席年会或由代理人代表并有权 在年会上投票的大多数股票（通过投票权）投赞成票 才能批准Rodefer Moss被选为公司在截至2023年12月31日的财年的独立 注册会计师事务所。

董事会建议

我们的 董事会一致建议您投票 “对于”批准截至2023年12月31日的财年选择我们的独立注册会计师事务所 .

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

以下内容列出了截至记录之日的信息，这些信息涉及 (i) 我们认识的每个人实益拥有我们已发行普通股的5％以上，（ii）我们的每位董事和执行官 以及（iii）我们所有董事和执行官作为一个集团实益拥有的普通股数量。

我们实益拥有的普通股的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定 证券实益所有权的规定报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果 人拥有或共享 “投票权”（包括投票权或指导该证券的投票权）或 “投资 权力”（包括处置或指导处置此类证券的权力），则该人被视为证券的 “受益所有人”。一个人也被视为任何证券的受益所有者，该人有权在60天内通过行使任何 股票期权、认股权证或其他权利以及转换优先股获得实益所有权。根据这些规则，可以将不止一个人视为同一证券的 受益所有人，一个人可能被视为该人 没有经济利益的证券的受益所有人。除非另有说明，否则下表中提到的每位股东或其家庭成员对我们普通股的此类股份拥有 的唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则下面列出的每位 股东的地址是：田纳西州巴特利特市巴特利特市3124 Brother Blvd，410套房。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事、执行官和实益拥有根据《交易法》第12条注册的某类证券 10％或以上的个人向 美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更的报告。美国证券交易委员会的规章制度要求董事、执行官和超过10％的股东向我们提供他们根据第16（a）条提交的所有报告的副本。据我们所知，仅根据对 向其提供的报告的审查，我们的高管、董事和百分之十的持有人提交了除以下内容之外的必要申报：（i）梅先生没有及时 提交两份报告股票收购的4s表格；（ii）舒尔菲尔德先生在被任命为 董事后没有及时提交表格3。

某些 关系和关联方交易

2022年12月31日和2021年12月31日，该公司应付给Axia的交易账款分别为163,583美元。Axia 归我们的首席执行官 Cox 先生所有。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，该公司分别向Cardawg Investments, LLC租赁了166,356美元和64,488美元的空间， 。这些费用包含在合并运营报表的一般和行政费用中。Cox 先生 是 Cardawg Investments, LLC 的唯一所有者。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，该公司分别向321 Communications 购买了电信服务和无线网络接入，金额分别为16,035,093美元和690,398美元。这些成本包含在 运营合并报表的收入成本中。琼斯先生（前董事会成员）是321 Communications的大股东，考克斯先生是321 Communications的少数股东。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，该公司分别从National Relief Telephone购买了电信服务和无线网络接入，金额分别为1,163,941美元和0美元。这些成本包含在合并运营报表 的收入成本中。琼斯先生（前董事会成员）是国家救济电话的大股东。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司对321 Communications的应付账款分别为279,380美元和88,898美元。

2022年12月31日和2021年12月31日，该公司应付给国家救济电话的交易账款分别为0美元和0美元。

在截至2021年12月31日的年度中 ，公司向Galaxy Distribution, Inc. 支付了1,217,790美元的平板电脑销售佣金，该公司是梅先生（董事会成员）在2021年担任控股股东的实体 。

公司与 Centercom 签订了合同，提供客户服务呼叫中心服务，管理销售流程，包括处理收到的 订单，收集和验证所有文件以符合联邦通信委员会的规定，每月对所有提交 USAC 497 表格的订阅者进行审计，每年对所有活跃提交 USAC 555 表格（再认证）的订阅者进行年度审计，要维护的信息 技术专业人员公司网站、销售门户和服务器维护。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 ，这些服务的账单分别为3,115.651美元和1,395,674美元，已包含在合并的 运营报表的收入成本中。在2022年3月去世之前，Nuzzo先生持有Centercom50％的权益。

2022年12月31日和2021年12月31日，该公司应付给Centercom的交易账款分别为972,029美元和555,069美元。

在 2021 年期间，Centercom 免除了SurgePays欠Centercom的429,010美元应付账款。

应付票据 -关联方

其他 问题

董事会不知道其他事项，这些事项将提交给年会。如果在 年会之前妥善提出任何其他事项，则所附表格中的代理人将根据投票给代理人的判断进行投票。

我们 将承担以随附表格征集代理人的费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员或其他员工也可以亲自或通过电话、传真或电子邮件索取代理 ，他们都不会因这些招标活动单独获得报酬 。

如果 你不打算参加年会 会议， 为了代表您的股票，并为了确保所需的法定人数，请立即签名、注明日期并退回您的代理人。 如果您能够参加年会，我们将根据您的要求取消 您之前提交的代理。

住户

美国证券交易委员会通过了规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交委托书 或其他年会材料来满足委托书 和其他年会材料的交付要求，涉及两个或两个以上共享相同地址的股东。这个过程通常被称为住户持有， 有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。参与持股的股东将继续获得 ，以便能够获得和获得单独的代理卡。

如果 您与另一位股东共用一个地址并收到了我们的代理材料的多份副本，您可以通过下方的 地址和电话号码写信或致电我们，要求将来提供一份通知副本以及其他代理材料（如果适用）。 我们承诺根据书面或口头要求，根据要求立即向股东 交付委托材料的单独副本，该地址是代理材料的单一副本。如果您以创纪录的股东身份持有股票，并且希望 现在或将来单独收到我们的代理材料副本，请致电 Bartlett Brother Blvd 3124，104 Suite 104 联系我们， TN，38133 收件人：公司秘书。如果您的股票是通过经纪公司或银行持有的，并且您希望现在或将来收到我们的代理材料的单独副本 ，请联系您的经纪公司或银行。