附录 10.1
共享 购买协议
本 股票购买协议(“协议”)由 于 2023 年 7 月 28 日(“生效日期”)签订并签署
(1) Fresh2 Group Limited,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任豁免公司(“卖方”);
(3) AnPac Bio-Medical Technology(丽水)有限公司(Anpac Bio-Medical Technology(丽水)) (“公司”);以及
(4) 新视野生物医药科技股份有限公司(“买方””)
买方、卖方和公司的每个 都被称为 “一方”,统称为 “双方”。
鉴于 卖方希望出售公司 100% 的股份(“股份”),买方希望根据本协议中规定的条款和条件进行对价 ;以及
鉴于 作为购买公司股票的对价,买方希望向卖方支付一美元。
现在, 因此,考虑到本协议中作出的相互承诺,以及其他有价值的回报,特此确认收到 及其充足性,双方特此商定如下:
1。 定义
本协议中使用的 以下术语应解释为具有下文规定或引用的含义。
“关联公司” | 就任何特定个人而言,指直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员共同控制的任何其他人,包括但不限于该人 的任何高管、董事、员工、成员、合伙人或股东,以及现在或以后存在的任何由一个或多个普通合伙人或管理成员控制或共同控制的风险投资基金属于该人或与该人共享同一管理公司; | |
“协议” | 指本股份购买 协议; | |
“董事会” | 指买方的董事会 ; |
“章程 文件” | 指个人、 该人的备忘录和公司章程、公司注册证书或章程、章程、合伙协议、 合资协议、成立协议、有限责任公司协议和其他组织文件; | |
“关闭” | 其含义与第 2.3 (a) 节 中的含义相同; | |
“公司” | 具有本协议序言中赋予它的含义 ; | |
“公司知识产权 ” | 指所有专利、专利 申请、商标、商标申请、服务标志、商标名称、版权、商业秘密、许可证、域名、软件、 信息和专有权利和流程,这些都是目前在 所有重大方面开展公司业务所必需的; | |
“机密 信息” |
其含义与第 10.1 节 中的含义相同; | |
“控制” | 指直接 或间接拥有以受托人、遗嘱执行人、代理人或其他身份通过合同、信贷安排或委托代理人 证券的所有权,直接或间接地拥有指导或促成个人管理指示的权力。就本定义而言,如果 一个人直接或间接拥有或持有该另一人百分之五十以上 (50%) 的投票权,则该人应被视为控制该人。 | |
“受控” | 其含义与上述内容相关 ; | |
“披露 派对” | 其含义与第 10.4 节 中的含义相同; | |
“政府当局” | 指 (a) 任何国家或政府 或任何国家、联邦、州、省、直辖市、地方、自治区或其任何其他政治分支机构;(b) 行使 政府及其任何政府机关、机构、部门、董事会、委员会或部门或其任何政治分支机构的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何 实体、权力机构或机构, 包括任何实体或分支机构由政府或国际公共组织拥有或控制的企业;或 (c) 任何法院、 法庭或仲裁员; |
2 |
“群组” | 统称为 公司及其直接或间接子公司; | |
“集团 公司” | 指集团的任何成员, 个人; | |
“群组素材 不利影响” |
指 对整个公司的业务、资产(包括无形资产)、负债、财务状况、财产、前景或经营业绩的重大不利影响 ; | |
“已获赔的 个人” | 其含义与第 9.2 节 中的含义相同; | |
“赔偿人” | 其含义与第 9.2 节 中的含义相同; | |
“关键员工” | 指任何高管级员工 (包括部门董事和副总裁级职位); | |
“知识” | 指 (i) 就 卖方而言,是指集团高管级别员工的实际知识;或 (ii) 就公司而言,对公司 高管级别员工的实际了解; | |
“法律” | 指对集团公司拥有管辖权的任何 政府机构的任何法规、法律、条例、规则、守则、命令、要求或法律规则(包括普通法)、官方政策、规则或解释(视情况而定); | |
“Lien” | 指任何抵押贷款、质押、 信托契约、抵押权、他人权利、索赔、担保权益、抵押权、负担、所有权缺陷、产权保留协议、 租赁、转租、许可、占用协议、地役权、契约、条件、侵占、投票信托协议、抵押权、谈判或拒绝、代理、留置权、抵押权或其他限制(包括对 转让的限制),或任何性质的限制,包括任何合同可能产生的留置权; | |
“派对” | 具有本协议序言中赋予它的含义 ; |
3 |
“人” | 指任何个人、 公司、合伙企业、信托、有限责任公司、股份有限公司、非法人协会或其他实体; | |
“公职人员” | 其含义与第 3.12 (a) 节中赋予它的含义相同 ; | |
“购买者” | 具有本协议序言中赋予它的含义 ; | |
“买方的 顾问” | 其含义与第 5.1 节 中的含义相同; | |
“买方的 重大不利影响” | 指 对买方的业务、资产(包括无形资产)、负债、财务状况、财产、前景或经营业绩的重大不利影响 | |
“秒” | 其含义与第 4.3 节 中的含义相同; | |
“美国证券交易委员会文件” | 其含义与第 4.3 节 中的含义相同; | |
《证券法》 | 指经修订的1933年《美国证券法 法》以及根据该法颁布的规章制度; | |
“卖家” | 具有本协议序言中赋予它的含义 ; | |
“股票对价” | 其含义与第 2.2 节 中的含义相同; | |
“股份” | 指 公司的所有股份; | |
“子公司” | of 任何人是指任何其他 个人,其中至少百分之五十(50%)的未偿还投票证券或其他有表决权益由该第一人直接 或间接拥有,为避免疑问, 应包括该人或其任何子公司根据合同 安排控制权并根据适用于 {的公认会计原则与该人合并的任何可变权益实体 br} 这样的人; | |
“税” 或 “税费” | 是指 任何国家的任何和所有国家、联邦、州、省、市和地方税、评估和其他政府费用、 关税、征收和负债,包括基于总收入、收入、利润、资本收益、销售、 使用和占用、增值、从价税、邮票转让、特许经营权、建筑、车辆、土地使用、土地增值、城市 和农村的税收建筑、关税、预扣税、工资、收回、就业、额外教育、消费税和财产税、调整税 ,以及就此类金额征收的所有利息、罚款和额外款项,以及与任何其他人签订的任何协议 或安排下就此类金额承担的任何义务,包括前身实体的任何税收责任; |
4 |
“退税 ” | 指任何申报表、 报告声明、申报表、退款申请或与税务有关的信息申报表或声明,包括任何附表或附件 及其任何修订。 | |
“第三方索赔” | 指第三方对本协议中的任何 方或受赔偿人提出的任何索赔; | |
“交易 文档” | 指本协议,以及 与本协议相关的所有其他协议、文书或文件; | |
“交易” | 指交易文件所设想的交易 ; |
2. 购买和出售股票
2.1 股票。
受本协议条款和条件的约束,并根据本协议中的陈述、保证和契约, 在收盘时,买方应从卖方手中购买公司的所有股份,卖方应将其持有 的股份出售并转让给买方。
2.2 考虑因素。
买方为股票支付的 对价应为卖方人民币一元(“对价”)。
2.3 正在关闭。
(a) | 股份转让的截止日期应为 中国工商行政管理局成员的注册变更日期(“关闭”)。 |
(b) | 买方和公司应在生效之日起30天内完成公司 成员在中国工商行政管理局的注册变更。 |
(b) 在生效之日,除了满足本协议第 6 节规定的所有条件外,卖方还应向买方交付 关于根据本协议向买方转让公司股份的修订后的公司成员登记册 。
3. 卖家的陈述和保证
卖方特此向买方陈述并保证,除非另有说明,否则以下陈述自本文发布之日起是真实和完整的,并且自收盘之日起将是真实和正确的。
3.1 授权。
卖方声明并保证他有法律能力输入卖方所参与的交易文件。卖方参与的交易 文件由卖方执行和交付后,将构成卖方有效且具有法律约束力的义务 ,可根据其条款执行,除非在以下情况下终止本协议: (a) 适用的破产、破产、卖方重组;(b) 暂停、欺诈性转让以及任何其他影响执行的中国法律 一般债权人的权利;以及 (c) 受与债权人有关的法律的限制中国法律规定的特定履行、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性 。
5 |
3.2 企业权力和资格。
公司是一家正式组建的私营公司,根据中国法律有效存在,拥有拥有、租赁和运营其资产并按目前开展业务的所有必要公司权力和权力 。公司的任何活动、协议、承诺、 义务或权利均不属于越权、未经授权或违反其章程文件或 中国任何适用法律。
3.3 公司的资本化。
卖方是公司股票的注册所有者,所有股票均已有效发行,已全额支付,不受任何第三方 索赔。
3.4 遵守法律和其他文书。
卖家在所有方面都遵守所有适用法律,但不遵守法律的情况除外,因为不这样做不会对个人 造成集体重大不利影响。
3.5 政府同意。
假设 买方在本协议第 4 节中所作陈述的准确性,则无需任何集团公司在完成交易时对任何国家、省、市、地方、自治区和政府机构 进行同意、批准、下令或授权 ,也无需资格、指定或声明。
3.6 可执行性。
交易文件由卖方执行和交付后,应构成其有效且具有法律约束力的义务,可根据各自的条款对每个卖方强制执行 ,但在以下情况下终止本协议: (a) 适用的破产、破产、卖方重组;(b) 暂停、欺诈性转让以及任何其他影响债权人权利普遍适用的中国法律 ;以及 (c) 受与 可用性有关的法律的限制中国法律规定的特定履行、禁令救济或其他公平补救措施。
3.7 反贿赂、反腐败、反洗钱和制裁。
(a) 据每位卖方所知,任何集团公司或任何高级职员、董事、员工、代理人、代表、顾问或与任何集团公司有关或代表任何集团公司行事或代表任何集团公司行事的任何其他 个人,均未提出、支付、承诺支付或授权向任何高管或雇员或其他任何有价值的东西支付 br} 以官方身份代表或代表任何政府机构(包括 拥有或控制的任何实体或企业)行事的人政府)、任何政党或其官员,或任何政治职位候选人(或集团 公司、其高管、董事、员工、代理人、代表、顾问或任何其他与集团公司有关或代表集团公司 行事的人知道或意识到此类金钱或有价值物品的全部或部分直接或间接提供或承诺 的个人, 发给上述任何人) (“公职人员”), 用于:
(i) (x) 影响该公职人员的任何行为或决定,(y) 诱使该公职人员采取或不采取任何违反 该公职人员合法职责的行为,或 (z) 获得任何不当利益;或
(ii) 诱使该公职人员利用其对任何政府机构的影响力来影响或影响 该政府机构的任何行为或决定,以协助任何集团公司为任何集团公司获取或保留业务,或将业务 分配给任何集团公司。
(b) 任何集团公司的高级职员、董事、员工、代理人、代表和顾问,以及任何权益 的受益所有人均不是公职人员。
6 |
4. 购买者的陈述和担保
买方特此向卖方陈述并保证,除非另有说明,否则以下陈述自本文发布之日起是真实和完整的,并且自收盘之日起将是真实和正确的。
4.1 国际保留。
4.2 授权。
买方拥有签订交易文件的全部权力和权限。买方是 方的交易文件在由买方执行和交付时,将构成买方的有效且具有法律约束力的义务,可根据其条款执行 ,除非在以下情况下终止本协议:(a) 适用的破产、 破产、买方重组;(b) 暂停、欺诈性转让以及任何其他影响 {的中国一般适用的法律 br} 一般强制执行债权人的权利;以及 (c) 受与债权人有关的法律的限制中国法律规定的特定履行、禁令 救济或其他衡平补救措施的可用性。
4.3 遵守法律和其他文书。
买方在所有方面都遵守所有适用法律,但不遵守法律的情况除外,因为不遵守法律不会单独或总体上对买方造成重大不利影响。除非在 提交给美国证券交易委员会(“SEC”)或中国证券监督管理委员会(“CSRC”)并向公众披露 (“SEC 文件”)或中国证券监督管理委员会(“中国证监会文件”)的文件中另有披露外,买方 没有违反其章程文件(视情况而定)或同等的组织文件。
4.3 政府的同意。
假设 卖方在本协议第 3 节中所作陈述的准确性,除非适用的证券 法律要求,则买方在完成 交易时无需征得任何国家、省、市、 地方、自治区和政府机构的同意、批准、命令或授权、资格、指定或声明。
4.4 不得提起诉讼。
除美国证券交易委员会文件和中国证监会文件中另有披露的 外,(1) 没有任何重大索赔、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、 投诉、指控或调查待决,或据买方所知,目前对买方构成威胁,以及 (2) 买方没有待审或打算提起的重大诉讼、诉讼、诉讼或调查。 没有针对买方的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、投诉、指控或调查,这些索赔、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、投诉、指控或调查 可以阻止、拖延、定为非法、对 交易施加限制或条件或以其他方式干扰。
4.5 可执行性。
交易文件由买方执行和交付后,应构成该方的有效且具有法律约束力的义务, 根据其各自的条款对该方强制执行,除非在以下 情况下终止本协议:(a) 适用的买方破产、破产、重组;(b) 暂停、欺诈性转让以及 任何其他影响信贷强制执行的中国一般适用的法律一般权利;以及 (c) 受与 相关的法律的限制中国法律规定的特定履行、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性。
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4.6 没有破产。
(a) 买方没有破产。
(b) 在任何情况下,任何人均无权成功提出 买方清盘或管理 的申请,或就买方的全部或任何部分企业或资产指定接管人。
5. 卖方的契约和协议
5.1 访问和调查。
在本协议签订之日 至收盘之日之间,卖方和公司将促使集团各公司,(a) 向买方 及其代表、潜在贷款人及其代表(统称为 “买方顾问”) 提供集团各公司的正式印章、人员、财产、合同、账簿和记录以及其他文件 和数据,(b) 向买方和每位买方的顾问提供所有此类合同、账簿和记录以及其他 现有文件和数据的副本正如买方可能合理要求的那样,以及 (c) 向买方和买方顾问 提供买方可能合理要求的额外财务、运营和其他数据和信息。
5.4 负面契约。
除本协议另有明确允许的 外,在本协议签订之日到收盘期间,未经买方事先同意,卖方应并应促使 公司和集团公司不要:
(a) 促成或允许对任何集团公司的章程文件进行任何修改或修改;
(b) 对其任何或其集团公司任何 的注册资本或股本申报或派发股息或进行任何其他分配(无论是现金、股份或财产),或将其任何注册资本或股份 资本进行拆分、合并或重新分类,或者发行或授权发行任何其他证券,代替或替代其注册资本 股份或股本,或直接或间接回购或以其他方式收购其或其集团公司 注册资本的任何股份或股本,但根据本协议发布之日之前有效的协议 向前雇员、董事和顾问提供的股本,该协议规定回购与其或其集团公司终止服务有关的股份;
(c) 发行、交付或出售,或授权或提议发行、交付或出售,或
购买 或提议购买其或其集团公司注册资本中的任何股份、股本或可转换为 的证券,或认购、权利、认股权证或期权,或要求其或 其集团公司发行任何此类股票或其他可转换证券的任何性质的协议或承诺;
(d) 将公司知识产权的任何权利转让给任何个人或实体,但按照过去惯例在正常业务过程中授予客户的非排他性许可除外 ;
(e) 签订或修改任何协议,根据这些协议,任何其他方获得与任何公司知识产权相关的任何 类型或范围的独家营销权或其他专有权;
(f) 因借款而承担任何债务,或为任何此类债务提供担保,或发行或出售任何债务证券或他人任何 债务证券的担保;
(g) 以合理预期会对任何集团公司的业务产生不利影响的方式签订、终止或修改任何与许可、转让或其他处置或收购公司知识产权或在正常业务过程之外的任何重大合同的权利 有关的协议;
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(h) 在正常业务过程之外进行任何资本支出、资本增加或资本改善;
(i) 通过与 任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支合并,或通过收购 的很大一部分股份或资产,或以任何其他方式收购或 同意收购对其业务或其任何集团 公司的业务具有重要意义的任何资产;
(j) 根据过去的惯例 或根据适用会计准则变更的要求,对其或其集团公司的任何资产进行重估,但正常业务过程除外;或
(k) 除正常业务过程外,做出或更改与税收有关的任何重大选择,采用或更改任何与税收有关的会计 方法,提交任何纳税申报表或对纳税申报表的任何修改,签订任何结算协议,解决任何税收索赔 或评估,或同意延长或豁免适用于任何索赔或评估税的时效期限 。
5.5 必需的批准。
在本协议签订之日后 尽快,无论如何,在本协议第 2.3 (b) 节规定的适用时间内,卖方应并应促使集团各公司及其每家关联公司提交法律要求的与交易有关的所有申报和通知 (如果有)。卖方应并应促使每家集团公司 及其关联公司就中华人民共和国法律要求与交易有关的所有申报和通知与买方及其关联公司合作。
5.6 通知。
在本协议签订之日到交易截止日期之间,如果卖方意识到任何 事实或条件导致或构成违反卖方和第 3 节规定的担保,或者如果卖方 得知在本协议签订之日之后发生的任何事实或条件(本 协议明确设想的情况除外),卖方将立即以书面形式通知买方如果在 时作出此类陈述或保证,则构成对任何此类陈述或保证的违反此类事实或状况的发生或发现。在同一时期,卖方将立即通知买方 发生了违反本第 5 节中卖方任何契约的情况,或者发生了任何可能使 无法或不太可能满足第 6 节条件的事件。
5.7 尽最大努力。
在本协议签订之日到交易截止日期之间,卖方应并应促使集团各公司尽最大努力采取或 促使采取所有行动,并采取或促使彼此合作采取所有必要、适当或可取的事情 以履行第 5 节规定的所有义务并使第 6 节中的条件得到满足。卖方应并且 促使其每家关联公司尽最大努力采取或促使采取所有行动,做或促使做所有在适用法律下合理必要、适当或可取的事情 ,以获得收盘前可能需要的所有同意、批准或条件(如果有)。卖方应按照买方的要求进行合作,以获得所有此类同意、批准 或条件。
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5.8 收盘后,买方应对公司在收盘前后产生的任何付款、应付账款、债务、留置权、负债、费用或其他 义务承担全部责任,卖方对公司在收盘前后产生的任何付款、应付账户 、债务、留置权、负债、费用或其他义务概不负责。买方 和公司应共同向卖方提供赔偿,使卖方免受因收盘时或之后与第三方的任何争议 、业务、协议或运营而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、 判决、罚款、义务、费用和负债。
买方和公司承认,卖方在收盘前已履行了对公司的所有义务, 卖方自收盘起对公司没有任何责任或义务,买方和公司无权要求卖方 在收盘后向公司支付任何款项。
5.9 卖方同意放弃公司因卖方与公司之间的 公司间交易而向卖方产生的所有付款义务、应付账款或贷款,前提是此类付款义务、应付账款或贷款应在收盘之日之前在公司或其关联公司的经审计的财务报告中披露。
6. 收盘时买方义务的条件
除非另有豁免,否则买方在收盘时购买公司股票的 义务须在收盘时或之前履行 以下每个条件:
6.1 陈述和保证。
自 本次收盘之日起,第 3 节中包含的卖方陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确和完整,除非无法合理地预计 此类违反陈述和保证的行为会对集团造成重大不利影响。
6.2 性能。
卖方和集团公司应在所有重大方面履行并遵守了本协议中包含的所有契约、协议、义务和 条件,这些契约、协议、义务和 条件,这些契约、协议、义务和 条件,这些契约、协议、义务和 条件,这些契约、协议、义务和 条件。
6.3 交易文件。
卖方应已向买方交付所有已正式签订的交易文件,而买方或卖方(如适用)是其中的一方。
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7。 成交时卖方义务的条件
除非另有豁免,否则卖方在收盘时出售卖方持有的公司股份的 义务以 收盘当天或之前履行以下每项条件为前提:
7.1 陈述和保证。
第 4 节中包含的买方的 陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确和完整,除非无法合理地预计 此类违反陈述和保证的单独或总体上会导致买方的重大不利影响。
7.2 性能。
买方应在所有重大方面履行并遵守了本协议 中包含的所有契约、协议、义务和条件,这些契约、协议、义务和条件必须在收盘时或之前由他们履行或遵守。
7.3 交易文件。
买方应已向卖方交付所有正式签订的交易文件,而卖方(如适用)是这些文件的一方。
8。 终止
8.1 终止事件。
本 协议和任何交易文件,可以在收盘前或收盘时发出通知,终止:
(a) 如果任何其他方严重违反了本协议的任何条款,且 此类违规行为在违约发生后的三十 (30) 天内未被免除或纠正,则由买方或卖方执行;或
(b) 经买方和卖方双方同意。
(c) 在中华人民共和国法律规定的情况下。
8.2 终止的效力。
每个 方根据第 8.1 节享有的终止权是其在本协议或其他协议下可能拥有的任何其他权利的补充, 行使终止权不是补救措施的选择。如果本协议根据第 8.1 节终止, 双方在本协议下的所有其他义务都将终止;但是,如果 一方因另一方违反本协议,或者由于另一方未能遵守本 协议规定的义务而导致终止方在本协议下的 义务的一项或多项条件得不到满足,则终止方寻求所有法律补救措施的权利将在终止后继续有效未受损的。
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9。 赔偿和补救措施
9.1 生存。
(a) 本协议中的所有陈述和保证,以及根据本协议交付的任何证书、文件或其他书面材料 将在交易完成以及交易完成和履行后有效期一年。本协议中包含的各方的契约和其他协议 应在收盘后继续有效,直到根据其条款完全履行, 根据本协议的条款应在收盘前遵守或解除的契约和协议除外。
(b) 如果在适用的 陈述、担保、契约或其他协议根据上述规定终止之前,根据本第 9.2 节发出了赔偿索赔的书面通知,则相关陈述、 担保、契约或其他协议将在此类索赔最终得到解决之前继续有效。
(c) 放弃与任何陈述、保证、契约或义务有关的任何条件不会影响根据此类陈述、保证、契约或义务获得赔偿、 付款、报销或其他补救措施的权利。
9.2 赔偿。
自 生效之日起,各方(“赔偿人”)应赔偿其他相关方 及其各自的董事、高级管理人员和代理人(统称为 “受赔偿人”)免受任何损失、索赔、损害赔偿、负债、判决、罚款、义务、费用和任何性质的负债,包括 但不是仅限于与任何 待处理或结算有关的任何调查、法律和其他费用,以及为和解而支付的任何金额威胁要提起法律诉讼或诉讼,以及该人因赔偿本协议规定的任何可赔偿损失(统称为 “损失”)而可能支付的任何税款或征税 ,原因是:(i) 违反交易文件中包含的赔偿人的任何陈述 或担保,或 (ii) 任何部分或全部的违规或不履行 交易文件中包含的赔偿人的契约或协议。在计算受赔偿人的任何损失 的金额时,应减去受赔偿人 就此类损失收到的任何保险收益和第三方付款(如果有)的金额。
9.3 第三方索赔。
(a) 受赔偿人应将第三方索赔的主张通知赔偿人;但是,前提是 受赔偿人未能或拖延通知赔偿人不会免除赔偿人根据本第 9 条承担的任何义务 ,除非失败或延迟对第三方的辩护造成重大损害 赔偿人提出索赔。
(b) 除非第 9 节另有规定,否则赔偿人可以在受保人根据第 9.3 (a) 条发出关于第三方索赔主张的通知三十 (30) 天内通知受保人选择为第三方索赔辩护 ,选择与受保人满意 的律师为第三方索赔进行辩护。
9.4 受保人的疏忽。
无论责任是基于过去、现在还是未来的行为、索赔 还是法律,也无论是否有任何人(包括寻求救济的人)指控或证明寻求救济的人的唯一、并发、 分担或比较疏忽,或者对寻求救济的人施加的唯一或并发的严格责任,本第 9 节中的 条款均可执行。
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10。 保密和新闻稿
10.1 条款的披露。
本协议的 条款和条件、其他交易文件、根据 就本协议及其所设想的交易签订的任何条款表或谅解备忘录、本协议及其所附的所有附录和附表,以及 此处设想的交易(统称为 “机密信息”),包括其存在,均应被视为机密信息,本协议各方不应各自获取,而应分别获得这些信息关联公司不得向任何第三方披露 除外根据下述规定允许。
10.2 新闻稿。
任何 公告,包括任何新闻稿、与员工、客户、供应商或其他与 买方或公司有交易往来的其他人的通信,或与本协议或任何交易有关的类似宣传,都将以买方和卖方书面同意的方式发布,其中包含买方和卖方书面同意的内容,但卖方可以发布任何新闻稿和 其他美国证券交易委员会文件和中国证监会文件在未经买方和公司同意的情况下自行决定。
10.3 允许的披露。
尽管 前面有相反的内容:
(a) 卖方可以向公司、高级职员、董事、主要员工、投资 银行家、贷款人、会计师、审计师、商业或财务顾问以及律师披露机密信息的任何部分,只有在这些个人或实体 承担职业道德、法律或其他规定的适当保密义务的情况下;
(b) 买方可以向其现任高管、董事、主要员工、投资 银行家、贷款人、会计师、审计师、商业或财务顾问和律师披露机密信息的任何部分,前提是这些个人或实体 负有职业道德、法律或其他规定的适当保密义务,卖方可以在美国证券交易委员会和中国证监会的任何机构披露机密信息的任何部分 文件由其自行决定;以及
(c) 上文第 10.1 节中规定的保密义务不适用于:
(i) 在另一方提供给相关方之前已进入公共领域或以其他方式为相关方所知的信息,或者 在提供给该方之后进入公共领域的信息,除非是因为 (i) 该方违反本节 10,或 (ii) 披露者违反保密义务,前提是该方知道违规行为;
(ii) 为了遵守任何适用法律、任何法院的命令、证券交易所的要求 或获得任何相关机构的税务或其他许可或同意而必须披露的 信息;或
(iii) 公司任何经理、董事或高级管理人员向其任命者或其任何关联公司披露的信息,或根据本第 10 节的上述规定 以其他方式披露的信息。
10.4 其他信息。
本第 10 节的 条款应补充而不是取代本协议任何一方就交易签订的任何单独保密协议 的规定。
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11。 其他
11.1 税收、费用和开支。
除本协议或根据本协议交付的其他文件中另有规定外 ,各方将承担与准备、谈判、执行和履行本协议以及 完成和履行交易相关的 税款、费用和开支,包括其高管、董事、合伙人、员工、 代理人或代表的所有税费、费用和开支。每一方自行承担税款、费用和开支的义务将受该方 因另一方违反本协议而产生的任何权利的约束。
11.2 进一步的保证。
双方将 (a) 执行并相互交付此类其他文件,(b) 按照一方 合理的要求采取其他行动和事情,以实现本协议、交易和根据 本协议交付的文件的意图。
11.3 完整协议。
本 协议取代了双方先前就其标的达成的所有协议,无论是书面还是口头协议(包括 任何意向书以及收盘时买方应遵守的任何保密义务),并构成双方就本协议标的事项达成的协议条款的完整 和排他性声明。
11.4 修正案。
本 协议只能由所有各方以书面形式修改、补充或以其他方式修改。
11.5 任务和继承人。
本协议的 条款和条件应使 双方各自的继承人和受让人受益并对其具有约束力。除非本协议 中明确规定,否则本协议中的任何内容均不旨在向除本协议双方或其各自的 继承人以外的任何一方授予任何权利、补救措施、义务或责任。
11.6 没有第三方权利。
除受赔偿人和各方外 ,任何人均不得根据本协议 享有任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。未经本协议任何当事人 同意,不得修改或终止本协议,也可免除本协议的任何条款。
11.7 累积补救措施。
根据本协议,双方的 权利和补救措施是累积性的,不是替代性的。
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11.8 适用法律。
本 协议应受中国法律管辖并根据中国法律进行解释,不考虑其法律冲突原则 。
11.9 争议解决。
各方 方特此不可撤销地接受公司所在地中国法院的专属管辖 裁决本协议下或与本协议所设想的任何交易有关的任何争议,不可撤销地放弃并同意 不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张, 此类诉讼,诉讼或程序是在不方便的诉讼地提起的,或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不合适。
11.10 律师费。
如果就本协议 或本协议中提及的任何文件提起任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、投诉、指控或调查,除了 该方可能获得的任何救济外,胜诉方有权追回合理的律师费 和其他费用根据适用法律享有权利。
11.11 协议的执行。
每个 方都承认并同意,如果不按照本协议的任何条款履行本协议的任何条款,另一方将受到无法弥补的伤害 ,并且该方违反本协议的任何行为在所有 情况下仅靠金钱损失无法得到充分补偿。因此,双方同意,除了另一方 在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他权利或补救措施外,该方还有权通过具体 履行的法令执行本协议的任何条款,并获得临时、初步和永久的禁令救济,以防止违约或威胁违约,而无需 支付任何保证金或作出任何其他承诺。
11.12 没有豁免。
任何一方未能或延迟行使本协议或本协议 中提及的任何文件规定的任何权利、权力或特权,均不构成对此类权利、权力或特权的放弃,任何此类权利、 权力或特权的单独或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使此类权利、权力或特权,或行使任何其他权利, } 权力或特权。在适用法律允许的最大范围内,(a) 一方不得全部或部分放弃因本协议或本协议中提及的任何文件而产生的索赔或权利,除非该方以书面形式签署, (b) 一方给予的豁免仅适用于给予豁免的具体情况,以及 (c) 不得通知或要求 } 关于一方将 (i) 放弃或以其他方式影响该缔约方的任何义务或 (ii) 影响发出此类通知或 要求采取进一步行动的缔约方的权利本协议或本协议中提及的文件中规定的通知或要求。
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11.13 通知。
本协议要求或允许的所有 通知和其他通信均应以书面形式生效,任何适用的 期限应从 (a) 通过专人或通过国家认可的隔夜快递服务 (费用预付)送达以下地址,或 (b) 以电子方式发送到以下传真号码或电子邮件地址, 在每种情况下都标明提请本人注意(按姓名或标题)在下面指定(或发送到其他地址、传真号码、电子邮件 地址或当事人身份
可以 通过通知另一方指定):
Fresh2 集团有限公司
地址: 650 第五大道 Suite# 2416,纽约州纽约 10019
电子邮件: haohan@fresh2.co
公司:
地址: 中国浙江省丽水市莲都区碧湖镇碧星路801号
电子邮件: lisa_ying@anpac.cn
NEW-HORIZON 生物医药科技股份有限公司
地址: 单元 402,4第四香港金钟红棉路8号东昌大厦楼层
电子邮件: 1079633358@qq.com
11.14 可分割性。
如果 本协议的任何条款被任何具有管辖权的法院裁定为无效或不可执行,则本 协议的其他条款仍将完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上无效或不可执行 将在不被视为无效或不可执行的范围内保持完全效力和效力。
11.15 精华时代。
对于 本协议中规定或提及的所有日期和时间段,时间至关重要。
11.16 对应物和电子签名。
(a) 本协议和根据本协议交付的其他文件可以在一个或多个对应方中签署,每个 将被视为原始副本,所有这些文件合在一起将被视为同一个协议 或文件,并在双方签署对应文件并交付给另一方时生效。
(c) | 本协议上的 手动签名或电子签名或根据本协议交付的其他文件 ,其图像应以电子方式传输, 将构成所有目的的原始签名。无论出于何种目的,通过电子传输交付本协议 的副本或其他根据本协议交付的文件,包括签名 页(如果需要),将构成本 协议或此类其他文件的有效交付。 |
11.17 如果本协议的英文版本和中文版本之间存在任何条款、条款或语言冲突,则以本协议的英文 版本为准。
[签名 页面关注]
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见证,截至上述首次写入的日期,双方已签署了本股票购买协议。
Fresh2 集团 有限公司 | ||
来自: | /s/ Haohan Xu | |
姓名: | 徐浩涵 | |
标题: | 首席执行官 | |
安帕克生物医疗科技(丽水) 有限公司 | ||
来自: | /s/ 大庆 Ren | |
姓名: | 任大清 | |
标题: | 总经理兼法定代表人 | |
新视野生物医学科技股份有限公司, LTD | ||
来自: | /s/ Wenqiang Lei | |
姓名: | 雷文强 | |
标题: | 导演 |
[签署 股票购买协议页面]
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