美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| （Mark One） | |
根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 1934 年的《证券交易法》 截至2023年6月30日的季度期间 |
要么
根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 1934 年的《证券交易法》 对于 ，从到的过渡期 |
委员会 文件编号：001-41070
ENERGEM CORP.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 不适用 | ||
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
第 5 大道 8 号 11 号塔 3 层 Jalan Kerinchi，孟沙南路 Wilayah Persekutuan 马来西亚吉隆坡 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
+(60) 3270 47622
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 在过去 的 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间内），根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个 Interactive Data 文件（如果有），注册人是否以电子方式提交并发布在其公司网站上（如果有）。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报 公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。
| 大型加速 文件管理器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
| 规模较小的
报告公司 | ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月15日 ，已发行和流通的A类普通股为528,075股，面值为每股0.0001美元，其中不包括1,216,932股需要赎回的A类普通股、287.5万股B类普通股、面值为每股0.0001美元、已发行和流通的优先股，面值为0.0001美元。
ENERGEM CORP
截至2023年6月30日的季度的 10-Q 表格
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | F-1 | |
| 第 1 项。财务报表 | F-1 | |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日（已审计）的资产负债表 | F-1 | |
| 截至2023年6月30日的三个月期间（未经审计）和截至2022年6月30日的三个月期间（未经审计）的运营报表 | F-2 | |
| 截至2023年6月30日的三个月期间（未经审计）和截至2022年6月30日的三个月期间（未经审计）的股东赤字变动表 | F-3 | |
| 截至2023年6月30日的三个月期间（未经审计）和截至2022年6月30日的三个月期间（未经审计）的现金流量表 | F-4 | |
| 未经审计的财务报表附注 | F-5 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 3 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 7 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 7 | |
| 第二部分-其他信息 | 8 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 8 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 8 | |
| 第 2 项。未注册出售股权证券和所得款项的使用 | 8 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 8 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 8 | |
| 第 5 项。其他信息 | 8 | |
| 第 6 项。展品 | 8 | |
| 签名 | 9 |
| 2 |
第 I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
ENERGEM CORP.
余额 表
（未经审计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产-现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 期票——关联方 | ||||||||
| 营运资金贷款 | ||||||||
| 延期贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 延期承保委员会 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股； 以赎回价值为美元的股票每股，每股收取 $分别截至2023年6月30日和2022年12月31日的每股收益 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$面值； 已获授权的股份；--已发放和未付 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； 已发行和流通股份（不包括 股票可能在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日赎回） | ||||||||
| B 类普通股，面值 $; 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
Energem CORP.
操作语句
（未经审计）
|
对于 三个月 已结束 |
对于 六个月 已结束 |
对于 三个月 已结束 |
对于 六个月 已结束 |
|||||||||||||
|
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
6月30日 2022 |
|||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 操作损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券所赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
ENERGEM CORP.
股东赤字变动报表
（未经审计）
A 级 普通 股 | B 级 普通 股 | 额外 已支付 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份(1) | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 存入信托的额外金额 ($)每股已发行的 A 类 普通股） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新计算普通股与赎回金额 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 存入 信托的额外金额 ($每股 A 类已发行普通股） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新计算普通股与赎回金额 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
A 级 普通 股 | B 级 普通 股 | 额外 已支付 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份(1) | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 1 月 1 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
ENERGEM CORP.
现金流报表
（未经审计）
在截至的六个月期间 2023年6月30日 （未经审计） | 在截至的六个月期间 2022年6月30日 （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | |||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 在信托账户中投资现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 延期贷款的收益 | ||||||||
| 营运资金贷款的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | |||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 应付的递延承保费 | $ | |||||||
| 有待赎回的A类普通股的价值 | $ | |||||||
| 重新计算普通股与赎回金额 | $ | |||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
ENERGEM CORP.
未经审计的财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营的描述
Energem Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年8月6日在开曼群岛注册成立。公司成立 的目的是收购、与一家或 多个企业或实体进行股份交换、股份重组和合并，购买全部或大部分 的全部资产，与一家或 多个企业或实体签订合同安排或进行任何其他类似的业务合并（“业务合并”）。尽管公司可能会在任何 业务或行业追求业务合并目标，但它打算将重点放在石油和天然气和其他潜在的 可再生能源业务以及其他相邻服务、工业和技术领域的机会上，同时在整个 能源价值链中保持机会主义，包括传统发电和能源生产垂直领域的精选机会， 补充了其管理团队的专业知识。
融资
截至 2023 年 6 月 30 日 ，该公司尚未开始任何运营。2021年8月6日至2023年6月30日期间的所有活动， 都与公司的成立和发行（定义见下文）有关。公司最早要等到 完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司将以本次发行收益中现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为 财年结束。
公司的赞助商是开曼群岛有限责任公司Energem LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明 已于2021年11月15日宣布生效。2021年11月16日，公司以每单位10.00美元的价格完成了1,000,000,000个单位（“单位”，对于包含在 发行的单位中的A类普通股，即 “公开股票”）的首次公开募股，产生了1亿美元的总收益，产生了8,304,871美元 的发行成本，其中4,025,000美元用于延期不足的发行成本 2021年11月18日首次公开募股 收盘时的写作佣金（见注6）。公司授予承销商45天的期权，允许承销商按首次公开募股价格额外购买多达150万个单位，以弥补超额配股。
在完成发行结束的同时，公司以每个私募单位10.00美元的价格完成了向保荐人共计475,575个单位 （“配售单位”）的私募配售，总收益为 4,755,750美元（“私募配售”）（见附注4）。
2021 年 11 月 18 日，承销商通过行使超额配股权额外购买了 150 万个单位。 单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司创造了15,000,000美元的额外总收益。此外，在 部分行使超额配售期权方面，保荐人以每单位10.00美元的购买 价格额外购买了52,500个配售单位，私募总收益为5,280,750美元。
共计116,725,000美元，包括首次公开募股的收益和11月18日结束的私募收益，扣除 承保佣金、折扣和发行费用，存入了信托账户（“信托账户”）， 可以投资于美国政府证券，其含义见1940年《投资公司法》第2（a）（16）条， 经修订，到期日不超过 185 天，或者在任何自称是货币市场基金的开放式投资公司中 符合以下条件公司确定的《投资公司法》第2a-7条，直至：（i）完成业务合并 或（ii）向公司股东分配信托账户，以较早者为准，如下所述。
首次公开募股结束后，在信托账户之外持有1,002,730美元的现金，可用于营运资金。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的资产负债表上有8,086美元和47,789美元的现金，营运资金 赤字分别为1,664,841美元和723,893美元。
| F-5 |
ENERGEM CORP.
未经审计的财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营描述（续）
信任 账户
公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用和配售单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成 业务合并。纳斯达克的规则规定，业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业的公允市场价值至少等于信托账户余额的80％（减去任何递延承保佣金和信托账户所得利息应缴税款 ）。只有在合并后公司拥有或收购目标公司50％或更多的未偿还表决权 证券，或者以其他方式收购目标的控股权足以使其不必根据《投资公司法》注册 为投资公司时，公司 才能完成业务合并。无法保证公司能够成功实现 业务合并。
首次公开募股结束后，管理层已同意，在首次公开募股中售出的每单位至少等于10.15美元的金额，包括配售单位的收益，将存放在位于 美国、仅投资于美国政府证券的信托账户（“信托账户”）中，其含义见投资 公司第 2 (a) (16) 节法案，到期日不超过185天，或者在公司选择的任何自称是货币市场基金的开放式投资公司中 满足公司确定的《投资公司法》第2a-7条的某些条件，直到 更早的条件：（i）完成业务合并和（ii）信托账户中持有的资金的分配，如下文 所述。
股东 批准
但是，如果 适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者公司 出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在代理 招标的同时赎回股份。如果公司就业务合并的 寻求股东批准，则保荐人已同意将其创始人股份（定义见注5）和在公开发行期间或之后购买的任何公开股票 投票赞成批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择 在不投票的情况下赎回其公共股票，如果他们投了票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。
尽管有 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并但未根据 要约规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券 交易法》第13条）（“交易法”）），将被限制以超过 的价格赎回其股份未经公司事先同意，共计公开发行股票的20％。
创始人股份的持有人已同意 (a) 放弃他们持有的与完成业务合并有关的 的创始人股份和公共股份的赎回权；(b) 不对公司注册证书提出修正案 (i) 以修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间 或赎回 100% 如果公司未在合并期内完成业务合并（定义见下文 ），则为公开股份或 (ii) 关于与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他条款，除非 公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股票的机会。
| F-6 |
ENERGEM CORP.
未经审计的财务报表附注
共享 购买协议
2022 年 8 月 1 日，公司与 Graphet Technology Sdn 签订了股票购买协议（“股份购买协议”）。Bhd.，一家马来西亚私人有限公司，Swee Guan Hoo，在完成Energem股东（“买方 代表”）的Graphjet股票出售和收购（“收盘”）后，以Energem 股东代表的身份，在股票购买协议签名页上列出的个人，标题为 “出售 股东”（均为 “出售股东”）” 合起来是 “卖出股东”），而李平威 仅以卖出股东代表的身份（”股东代表”）。
根据股份购买协议 ，根据协议中的条款和条件，Energem将以Graphet A类普通股（“对价股”）收购Graphjet已发行和流通的100％ 股份，这样Graphjet将成为Energem（“业务合并”）的全资子公司。股份购买协议包含协议各方的惯常陈述、担保 和承诺，如股票购买协议中进一步描述的那样，收盘受某些条件的约束。
Graphjet 将棕榈仁壳转化为必需的原材料，例如石墨烯和石墨，用于在电动汽车领域生产 电池以及其他产品。截至收盘前夕根据股票购买协议 向出售股东支付的用于购买所有已发行和 已发行的 Graphet 股票的对价股份的总价值应等于 (i) 十亿三千八百万美元（13.8亿美元）减去（ii）金额（如果有），减去（ii）金额（如果有）其中 30,000 美元（即 目标净营运资金金额）超过净营运资金金额（但不小于零）（定义见股票购买 协议），减去（iii）期末净负债金额（定义见股票购买协议），减去（iv）任何 交易费用（定义见股票购买协议）的金额，除以十美元（10.00美元）。
每位 卖出股东将获得一定数量的Energem A类普通股，等于总对价股份除以 收盘前已发行的Graphet 股票数量，再乘以该 卖出股东持有的Graphjet股票数量（“转换比率”）。根据股票购买协议 应支付给卖方股东的总对价在此也称为 “交易对价”。
Charter 的修订和终止日期
2022 年 11 月 16 日，公司根据适当通知举行了股东特别大会（“特别股东大会 ”）。在特别股东大会上，有权在股东特别大会上投票的公司股东投了 票并批准了信托修正提案，根据该提案，对信托协议进行了修订，将 Continental 在公司尚未完成初始业务 合并的情况下必须清算与首次公开募股相关的信托账户的日期从2022年11月18日延长至2023年8月18日。
公司 股东在2022年11月16日股东特别大会上批准了公司第二次修订和重述的备忘录和公司章程，赋予公司延长公司必须 (i) 完成涉及公司和一个 或更多企业的合并、 资本股交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期的权利（“业务合并”）, (ii) 如果未能完成此类业务合并, 则停止运营, 和 (iii)从2022年11月18日（“终止日期”）起，赎回或回购公司 IPO 中作为出售单位的一部分（包括在公司 IPO 中出售的单位的一部分）的 100% 的A类普通股，最多可延期九（9）个月 至2023年8月18日（“延期修正提案”）。
与股东特别大会对延期修正提案和信托修正提案的表决有关，9,604,519股A类普通股的 持有人行使了将这些股票赎回现金的权利，价格约为每股10.21美元，总额约为98,062,139美元。支付赎回款后，截至2023年6月30日，信托账户的 余额约为20,670,271美元。
| F-7 |
ENERGEM CORP.
未经审计的财务报表附注
如果公司未能在合并期内完成 业务合并，则创始人股份的 持有人已同意，放弃对创始人股份的清算权。但是，如果创始人股份的持有人在首次公开募股后收购或 的公共股份，则如果公司 未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在 合并期内完成业务合并，承销商已同意，放弃其获得信托账户中持有的延期 承保佣金（见注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00 美元）。
公司将在2023年8月18日之前完成延期修正提案，以完成业务合并。 与延期修正提案和信托修正提案的批准有关，公司使公司A类普通股中每股已发行的 股0.045美元，使上述披露的赎回生效，或者将剩余的1,895,481股A类普通股存入信托账户，这与行使延期日期的首次月度 延期有关 的赎回产生了约85,296.65美元在 2022 年 11 月 18 日到期日之前，于 2022 年 11 月 17 日。
与第三次延长终止日期有关，在2023年1月18日到期日之前，公司导致Energem A类普通股每股已发行股0.045美元，合约85,297美元，将1,895,481股A类普通股支付给信托账户。
与终止日期第四个月延期有关，公司促使Energem A类普通股每股已发行股0.045美元，合约85,297美元，将1,895,481股A类普通股于2023年2月18日到期日之前支付给信托账户。
与终止日期第五个月延期有关，公司于2023年3月10日将Energem A类普通股每股已发行股0.045美元，合约85,297美元，相当于在2023年3月18日到期日之前向信托账户支付1,895,481股， 将完成业务合并的期限延长至4月18日， 2023。
与终止日期第六个月延长有关，公司使Energem A类普通股每股流通股0.045美元，或约85,297美元购买1,895,481股A类普通股，在2023年4月18日到期日之前向信托账户支付1,895,481股，将完成业务合并的期限延长至5月18日， 2023。
与终止日期第七个月延长有关，公司在2023年5月18日到期日之前，使Energem A类普通股的每股已发行股份为0.045美元，或约为85,297美元，购买1,895,481股A类普通股，在2023年5月18日到期日之前， 将完成业务合并的期限延长至6月18日， 2023。
与终止日期第八个月延长有关，公司在2023年6月18日到期日之前，使Energem A类普通股每股已发行股份为0.045美元，或约85,297美元购买1,895,481股A类普通股，在2023年6月18日到期日之前， 将完成业务合并的期限延长至7月18日， 2023。
与终止日期第九个月延期有关，公司使Energem A类普通股每股已发行股0.045美元，或约85,297美元购买1,895,481股A类普通股，在2023年7月18日到期日之前向信托账户支付1,895,481股，将完成业务合并的期限延长至8月18日， 2023。
| F-8 |
ENERGEM CORP.
未经审计的财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营描述（续）
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出索赔 ，或者公司与之讨论签订交易协议的潜在目标企业索赔 ，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开发行股票10.15美元或 (ii) 以下 如果每股低于10.15美元，则截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股的金额较少因信托资产价值减少而产生的公共股份，在每种情况下均扣除可以提取用于纳税的利息金额 ，但对寻求访问信托账户的所有权利的第三方提出的任何索赔除外 ，以及根据公司向首次公开募股承销商就某些负债 （包括证券下的负债）提出的任何索赔经修订的1933年法案（“证券法”）。此外，如果已执行的豁免 被认为无法对第三方执行，则赞助商将不对此类第三方 索赔承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在的 目标企业和与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托中或持有的资金的任何权利、所有权、 利息或索赔，从而减少保荐人因债权人 的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性账户。
流动性 和资本资源
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的运营银行账户中分别有8,086美元和47,789美元的现金。发起人 支付了25,000美元，代表公司支付了某些发行成本，以换取发行创始人股票（定义见附注4），从而满足了公司在首次公开募股完成之前的 流动性需求。 首次公开募股完成后，公司的流动性已通过 完成首次公开募股和在信托账户之外进行的私募的净收益来满足。此外，为了支付与业务合并相关的 交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务提供公司营运资金贷款（定义见附注4）。截至2023年6月30日，有209,682美元的未偿还营运资金 贷款。截至2022年12月31日，营运资金贷款没有未偿余额。
基于上述情况 ，管理层认为，公司可能没有足够的营运资金和借贷能力来满足其 在业务合并完成前一年的需求，但财务状况尚未调整。在此期间，公司 将使用信托账户之外持有的资金来支付现有的应付账款，识别和评估 潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅 支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务 合并。
Going 问题注意事项
公司预计在执行其融资和收购计划时将产生巨额成本。关于公司 根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估， “披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定 如果公司在首次公开募股结束后的规定时间内未能成功完成初始业务合并，则要求公司停止所有运营，赎回公开股份，然后 清算并解散加薪对继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。资产负债表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。管理层已确定，根据公司修订和重报的公司备忘录 的规定，在 初始业务合并完成或公司清盘之前，公司 可能没有足够的资金来满足公司一年的营运资金需求，但财务状况尚未调整。随附的财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则 （“GAAP”）编制的，该原则考虑将公司继续作为持续经营企业。
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未经审计的财务报表附注
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
演示文稿的基础
随附的未经审计的财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），也符合美国证券交易委员会的规章制度。
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限于不要求 遵守审计师的规定《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求减少了有关 高管薪酬的披露义务其定期报告和委托书，以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询 表决和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外， 《就业法》第 102 (b) (1) 条规定，除非私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或 没有根据1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的一类证券）， 必须遵守新的或修订后的财务会计 标准经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的 过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。 公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时， 对上市或私营公司的申请日期不同，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的 标准。这可能会使将公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用 延长过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及 在报告期内报告的收入和支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
现金 和现金等价物
公司在购买时将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有现金等价物.
信托账户中持有的有价证券
截至2023年6月30日 ，信托账户中持有的几乎所有资产都以政府证券（美国财政部 票据）持有。截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户的余额分别为20,670,271美元和19,706,540美元。
所得 税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产 和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率计算的 ，计算出财务报表与资产和负债的税基之间的差异，这些差异将产生未来的应纳税额或可扣除额 。 必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表 个税务状况的衡量标准。要使这些福利得到承认，税收状况在税务机关审查后必须 更有可能得以维持。公司管理层确定开曼 群岛是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与 未确认的税收优惠（如果有）相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有 未确认的税收优惠，也没有 应计的利息和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致 大笔付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。
公司是一家免税的开曼群岛公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税 或所得税申报要求。因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司的税收准备金为零 。
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注 2 — 重要会计政策摘要（续）
作为 首次公开募股单位的一部分出售的所有A类普通股都包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并有关，以及 与公司修订和重报的公司注册证书的某些修正案有关，则允许赎回与公司清算有关的此类公开股票。根据ASC 480， 有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在 持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回） 归类为临时股权。涉及该实体所有 股票工具的收入和清算的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。尽管公司没有规定最高赎回门槛，但 其章程规定，目前，公司不会以导致其净有形资产 （股东权益）低于5,000,001美元的金额赎回其公开股票。但是，其章程中的门槛不会改变标的 股票的可赎回性质，因此需要在永久股权之外披露公开股票。公司在赎回价值发生变化时立即确认 ，并将每个报告期末可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值 。这些变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外资本的情况下， 反映在累积赤字中。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，1,895,481股已发行A类普通股 有待赎回。
公司遵守ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股净亏损 的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括需要没收的普通 股。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司没有任何稀释性证券和其他合约， 有可能行使或转换为普通股，然后分享公司收益。因此，摊薄后的每股亏损 与所列期间的每股基本亏损相同。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构 的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。2023年6月30日和2022年12月31日，该公司 没有在该账户上蒙受损失，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。
金融工具的公平 价值
根据ASC主题820 “公允价值 衡量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的{ br} 公允价值近似于随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于 的短期性质。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开发行 的结束和/或目标公司的寻找产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
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注 3 — 公开发行
2021 年 11 月 16 日，公司完成了 1,000 万个单位（“单位”）的首次公开募股。每个单位由一股A类普通股 股、每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和一份认股权证（“公共认股权证”）组成， 每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。 这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为1亿美元。
根据首次公开募股和全额行使承销商的超额配股权 ，公司以每单位10.00美元的收购 价格出售了11,500,000个单位。每个单位由一股普通股和一份可赎回的认股权证（“公共认股权证”）组成。每份 Public 认股权证将使持有人有权以每整股11.50美元的行使价购买一股普通股。
作为首次公开募股单位的一部分出售的所有 普通股都包含赎回功能，如果股东投票或要约与 业务合并以及公司第二次修订和重述的备忘录 和公司章程的某些修正有关，则允许赎回与公司清算相关的这些 公开股票。
注意 4 — 私募配售
在进行首次公开募股和全额行使承销商超额配股权的同时，保荐人以每个私募单位10.00美元的价格共购买了528,075个私募单位，总收购价为5,280,750美元。
总额为116,725,000美元，包括首次公开募股净收益的111,444,250美元（包括承销商 递延折扣的4,025,000美元）和出售私募单位的5,280,750美元收益的一部分，存入了总部位于美国的信托 账户，该账户由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维护，2021。 配售单位与拟议发行中出售的单位相同，但配售认股权证（“配售认股权证”）除外， 如注7所述。如果公司未在合并期内完成业务合并， 出售配售单位的收益将用于赎回公共股票（视适用法律的要求而定） ，配售单位所依据的配售认股权证将一文不值。
注意 5 — 关联方交易
B 类普通股（创始人股）
2021 年 8 月 16 日，赞助商购买了 287.5 万股创始人股票，总收购价为 25,000 美元。按转换后的计算，创始人股份的数量 相当于首次公开募股后公司已发行和流通股票的约20％。
2021 年 9 月 7 日，保荐人向我们的首席财务官 Cu Seng Kiu 转让 5,000 股普通股，向我们的前独立董事 Kok Seong Wong 和 Chong Kwang Fock 各转让了 2,500 股普通股 。陈女士辞职后， 2,500 股普通股分配给了 Doris Wong Sing Ee 女士，剩下 2,862,500 股创始股由我们的保荐人持有。
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初始股东已同意不转让、转让或出售任何 B 类普通股（某些允许的受让人除外） ，直到 50% 的 B 类普通股在企业 合并完成之日后 (i) 或 (ii) 公司普通股收盘价等于或超过每股 12.00 美元的日期，以较早者为准在任何 30 个交易日内 期间任意 20 个交易日（如 经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后）就B类普通股的剩余50％而言，在企业合并完成之日后的六个月内开始，或者在每种情况下，如果在业务合并之后，公司 完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有 股东都有权将其普通股兑换成现金，则在每种情况下，证券或其他财产。
Promissory 注释 — 关联方
2021年8月6日，发起人向公司发行了无抵押本票，根据该期票，公司可以借入总额为30万美元的本金，用于支付与拟议发行相关的费用。该票据不计息， 应在 (i) 2021年12月31日或 (ii) 拟议发行完成之日以较早者为准。截至2023年6月30日，《营运资金贷款和延期协议》下的 未偿余额为682,373美元。 截至2022年12月31日，没有未清余额。
2022年11月1日，发起人和公司签订了营运资金贷款和延期协议，根据该协议，公司
可以借入本金总额不超过1,500,000美元为每月延期付款提供资金 (根据延期修正提案，最多
延长至九 (9) 个月），直到 2023 年 8 月 18 日。截至2023年6月30日，营运资金贷款和延期协议下的未偿余额
为美元
相关 派对贷款
为筹集与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司或 公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“营运资本 贷款”）。此类周转资金贷款将以期票作为证据。这些票据要么在业务合并完成 后偿还 ，不带利息，要么由贷款人自行决定，在业务合并完成 后，最多可将1,500,000美元的票据转换为额外的配售单位，价格为每单位10.00美元。如果业务合并未完成， 公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但 信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事支付任何形式的补偿，包括任何发现者费、报销、咨询费或与任何贷款支付有关的款项 ， 在完成初始业务合并之前，或与 的任何服务有关 ）。但是，这些个人因代表我们 开展活动而产生的任何自付费用将获得报销，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会 将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将 确定将报销哪些费用和费用金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付 费用的报销没有上限或上限。截至2023年6月30日，在营运资金贷款项下借入了209,682美元。截至2022年12月 31日，营运资金贷款下没有借款。
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注意 5 — 关联方交易（续）
管理 支持协议
从招股说明书发布之日 开始，直到公司的业务合并或清算完成之前，公司可以 向发起人Energem LLC偿还每月不超过10,000美元的办公空间、秘书和行政支持。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，管理费用为3万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，管理费用 为6万美元。
注 6 — 承付款和或有开支
注册 权利
根据在首次公开募股生效日之前或当天签署的注册权协议（以及在行使周转资金贷款转换时发行的配售单位或单位 ）中可能发行的内幕股票和配售单位（以及在转换营运资金贷款时发行的任何普通股 股份）的 持有人将有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售。这些证券 的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对企业合并完成 后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权根据《证券法 法》第415条要求公司注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需进行或允许任何注册或 促使任何注册声明生效。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保 协议
公司授予承销商45天期权，允许承销商额外购买多达150万个单位，以支付超额配股，按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。上述期权已于2021年11月18日行使。
承销商获得了首次公开募股总收益的百分之二（2.00%）的现金承保折扣，即2,300,000美元。 此外，承销商有权获得首次公开募股 发行总收益的百分之三百分之五（3.50%）的递延费，即4,025,000美元。递延费用已存入信托账户，将在业务合并完成时以现金支付， 受承保协议条款的约束。
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注 7 — 股东权益
优先股 股——公司有权发行面值为每股0.0001美元的100万股优先股，其名称、权利和优先权可能由公司董事会不时决定。2023年6月30日， 和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。
A类普通股——公司有权发行4.79亿股A类普通股，面值为每股 0.0001美元。公司A类普通股的持有人每股有权获得一票。2023年6月30日， 和2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股为528,075股，其中不包括可能赎回的1,895,481股A类普通股 股。
B 类普通股 — 公司有权发行 20,000,000 股 B 类普通股，面值为每股 0.0001 美元。公司B类普通股的持有人每股有权获得一票。2021年8月16日， 赞助商购买了287.5万股创始人股票，总收购价为2.5万美元，约合每股0.009美元。2021 年 9 月 7 日，我们的赞助商向我们的首席财务官 Cu Seng Kiu 分配了 5,000 股普通股， 向我们的前独立董事 Kok Seong Wong 和 Chong Kwang Fock 各分配了 2,500 股普通股。 Tan女士辞职后，2,500股普通股被分配给Doris Wong Sing Ee女士。
2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股为287.5万股，因此，初始 股东在拟议发行后将拥有至少20％的已发行和流通股份（假设初始股东 没有购买拟议发行中的任何公开股份，不包括配售单位）。在我们首次进行业务合并时，B类普通股将以一比一的方式自动 转换为A类普通股。
认股权证 — 认股权证只能对整批股票行使。行使 认股权证时不会发行任何部分股份。认股权证将在 (a) 业务合并完成或 (b) 与首次公开募股相关的注册声明生效之日起 生效之日起 12 个月后即可行使。除非 公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明以及 与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何认股权证均不可以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使认股权证时可发行的普通 股票的注册声明在业务合并完成后的90天内无效， 持有人可以在有效的注册声明出台之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何期间，根据认股权证规定的现有注册豁免 在无现金基础上行使认股权证《证券法》。如果无法获得注册豁免，则持有人将无法在 无现金的基础上行使认股权证。认股权证将在业务合并完成后的五年或更早的赎回或清算时到期。
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注 7 — 股东权益（续）
公司可以要求赎回全部而不是部分认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元：
| ● | 在认股权证可行使期间的任何时候在 ， | |
| ● | 在 至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知后， | |
| ● | 如果，
并且仅当， | |
| ● | 如果， 且仅当赎回时 存在有关此类认股权证所依据的普通股的当前注册声明，该声明在上述整个 30 天交易期内有效，此后每天持续到赎回之日 。 |
配售认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是只要配售认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(i) 配售 认股权证将无法被我们赎回，(ii) 它们（包括行使这些认股权证时可发行的 A 类普通股 ）可能无法兑换，但某些有限的例外情况除外在我们完成初始业务合并后 30 天之前，由我们的赞助商转让、分配或出售，(iii) 可能是由持有人在无现金基础上行使， (iv) 其持有人（包括行使此类认股权证时可发行的A类普通股）有权获得 注册权。
如果 公司要求赎回认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使认股权证 的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括股票分红、特别股息 或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 。但是，不会针对以低于其行使价的价格发行普通股 对认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司 无法在我们的注册声明中规定的合并期内完成业务合并（有延期）， 并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与 认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。
行使价为 11.50 美元每股，可按此处 所述进行调整。此外，如果 (x) .
注意 8 — 后续事件
根据ASC Topic 855 “后续事件”，该准则为资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件制定了会计和披露 的一般准则，公司已经评估了资产负债表日期之后发生的所有事件 或交易。根据 本次审查，公司确定了以下后续事件：
2023年8月10日，公司根据适当通知举行了 股东特别大会（“第二次特别股东大会”）。 在第二次特别股东大会上，有权在第二次特别股东大会上投票的公司股东投了票 并批准了信托修正提案，根据该提案，对信托协议进行了修订，将Continental 在公司尚未完成首次业务合并的情况下必须清算与首次公开募股有关的信托账户的日期， 从2023年8月18日延长至2024年2月18日，该日期从 2023 年 8 月 18 日延长至 2024 年 2 月 18 日公司股东于 2022 年 11 月 18 日至 2023 年 8 月 18 日 2022年11月16日，在股东特别大会（“首次延期终止日期”）上。
公司 股东在2023年8月10日特别股东大会上批准了公司第三次修订和重述的备忘录和公司章程，赋予公司延长公司必须 (i) 完成涉及公司与一个 或更多企业的合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）的权利, (ii) 如果未能完成此类业务合并, 则停止运营, 和 (iii)赎回或回购作为公司 首次公开募股中出售的100％的公司A类普通股，该首次公开募股于2023年8月18日结束，根据第一次 延长终止日期，最多延长六（6）个月，至2024年2月18日（“第二次延期修正提案”）。
与第二次特别会议 股东大会对第二次延期修正提案和相应的信托修正提案的表决有关，678,549 的持有人A 类普通股 行使了以大约 $ 的价格将这些股票兑换成现金的权利 每股，合计约为7,430,111.55美元。
如果公司未能在合并期内完成 业务合并，则创始人股份的 持有人已同意，放弃对创始人股份的清算权。但是，如果创始人股份的持有人在首次公开募股后收购或 的公共股份，则如果公司 未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在 合并期内完成业务合并，承销商已同意，放弃其获得信托账户中持有的延期 承保佣金（见注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00 美元）。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 的 是指Energem Corp. 以下讨论 以及对我们财务状况和经营业绩的分析应与我们未经审计的财务报表 和此处包含的相关附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警告 说明
除历史事实陈述外，本报告中包含的所有 陈述，包括但不限于 “管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析” 中关于公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用时， 词语，例如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 和 等与我们或公司管理层相关的类似表述可识别前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司 管理层做出的假设和目前可用的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素 ，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表公司行事 的人员的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。
概述
公司是一家根据开曼群岛法律于 2021 年 8 月 6 日成立的空白支票公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、 股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。公司 打算使用首次公开募股和私募所得的现金、出售与我们的初始业务合并、股份、债务或现金、股份 和债务相结合的证券 的收益，完成其初始业务合并。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：
| ● | 可能 显著稀释投资者的股权，如果 B 类普通股的反稀释条款导致在 B 类普通股转换时以大于一比一的基准发行 A 类普通股，则稀释幅度将增加； | |
| ● | 如果优先股的发行优先于我们的 普通股的权利， 可以将我们普通股持有人的权利置于次要地位； | |
| ● | 如果我们发行了大量普通股， 是否会导致控制权变动，这可能会影响 我们使用净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致我们现任高管 和董事辞职或被免职； | |
| ● | 可能通过稀释寻求获得我们控制权的人 的股份所有权或投票权来推迟或阻止我们的控制权变更；以及 | |
| ● | 可能 对我们的 A 类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者承担巨额债务，则可能导致：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务 债务，则违约 并取消我们的资产抵押品赎回权； | |
| ● | 如果我们违反了某些契约 ，这些契约要求在不豁免或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或储备金，则即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也应加快 偿还债务的义务； |
| ● | 如果债务担保可按需支付，我们 立即支付所有本金和应计利息（如果有）； | |
| ● | 如果债务证券包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类 融资的能力的契约，则我们 无法获得必要的额外融资； | |
| ● | 我们 无法支付普通股的股息； | |
| ● | 使用 现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少我们申报后可用于普通股分红 的资金，减少我们支付支出、进行资本支出和收购以及为其他一般 公司用途提供资金的能力； | |
| ● | 限制了我们在规划和应对业务和所经营行业变化方面的灵活性； | |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响； | |
| ● | 对我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求和执行 战略借入额外金额的能力的限制 ；以及 | |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，其他 目的和其他缺点。 |
| 3 |
我们 预计在实施最初的业务合并计划时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证 筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。
共享 购买协议
2022年8月1日，公司与Graphjet、买方代表、卖方股东、 和股东代表签订了股票购买协议。根据股票购买协议，根据其中的条款和条件，公司 将购买Graphjet已发行和流通的100％股份作为代价股份，这样Graphjet将成为公司的全资子公司 。股票购买协议包含双方的惯常陈述、保证和契约 ，收盘受股票购买协议中进一步描述的某些条件的约束。
Graphjet 将棕榈仁壳转化为必需的原材料，例如石墨烯和石墨，用于在电动汽车领域生产 电池以及其他产品。截至收盘前夕根据股票购买协议 向卖出股东支付的用于购买所有已发行和 已发行的 Graphet 股票的对价股份的总价值应为 Energem A 类普通股的总数等于 (i) 三千八十 百万美元（13.8亿美元），减去（ii）金额（如果有）其中 30,000 美元（即目标净营运资金金额） 超过净营运资金金额（但不小于零）（定义见股票购买协议），减去（iii）收盘 净负债金额（定义见股票购买协议），减去（iv）任何交易费用（定义见 股票购买协议）的金额，除以十美元（10.00美元）。
每位 卖出股东将获得一定数量的Energem A类普通股，等于总对价股份除以 收盘前已发行的Graphet 股票数量，再乘以该 卖出股东持有的Graphjet股票数量。根据股票购买协议，应支付给卖方股东的总对价也被称为 此处的交易对价。
2022 年特别股东大会
正如 先前在表格8-K上报告的那样，公司于2022年11月16日通过股东特别大会举行了一次年会， 股东在会上投票并批准了信托修正提案，根据该提案，对信托协议进行了修订，将 如果公司尚未完成 的初始业务合并，则大陆集团必须清算与首次公开募股相关的信托账户的日期从2022年11月18日延长至2022年11月18日 2023 年 8 月 18 日。
在 特别股东大会上，公司股东批准了第二份经修订和重述的公司 协会备忘录和章程，赋予公司延长截止日期的权利，即公司必须 (i) 完成涉及公司和一个或多个 企业的合并、资本 股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，(ii) 如果未能完成则停止运营此类业务合并，以及 (iii) 赎回或回购公司 类别的100％股份将普通股作为公司首次公开募股中出售的单位的一部分，该首次公开募股于2022年11月18日结束 18，最多延长九 (9) 个月，至2023年8月18日。
在批准延期修正提案和信托修正提案方面，公司为公司A类普通股的每股已发行 股筹集了0.045美元，使上述赎回生效，相当于将剩余的1,895,481股A类普通股存入信托账户，这与行使首次月度 延期日期有关在 2022 年 11 月 18 日到期日之前 2022 年 11 月 17 日。
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与终止日期的第二次每月延期有关，在2022年12月17日第二次延长终止日期的截止日期之前，公司导致公司 A类普通股每股已发行股0.045美元，或约85,297美元，将1,895,481股A类普通股支付给信托账户。
与第三次延长终止日期有关，在2023年1月18日到期日之前，公司导致Energem A类普通股每股已发行股0.045美元，合约85,297美元，将1,895,481股A类普通股支付给信托账户。
与终止日期第四个月延期有关，公司促使Energem A类普通股每股已发行股0.045美元，合约85,297美元，将1,895,481股A类普通股于2023年2月18日到期日之前支付给信托账户。
与终止日期第五个月延期有关，公司于2023年3月10日将Energem A类普通股每股已发行股0.045美元，合约85,297美元，相当于在2023年3月18日到期日之前向信托账户支付1,895,481股， 将完成业务合并的期限延长至4月18日， 2023。
与终止日期第六个月延长有关，公司使Energem A类普通股每股流通股0.045美元，或约85,297美元购买1,895,481股A类普通股，在2023年4月18日到期日之前向信托账户支付1,895,481股，将完成业务合并的期限延长至5月18日， 2023。
与终止日期第七个月延长有关，公司在2023年5月18日到期日之前，使Energem A类普通股的每股已发行股份为0.045美元，或约为85,297美元，购买1,895,481股A类普通股，在2023年5月18日到期日之前， 将完成业务合并的期限延长至6月18日， 2023。
与终止日期第八个月延长有关，公司在2023年6月18日到期日之前，使Energem A类普通股每股已发行股份为0.045美元，或约85,297美元购买1,895,481股A类普通股，在2023年6月18日到期日之前， 将完成业务合并的期限延长至7月18日， 2023。
与终止日期第九个月延期有关，公司使Energem A类普通股每股已发行股0.045美元，或约85,297美元购买1,895,481股A类普通股，在2023年7月18日到期日之前向信托账户支付1,895,481股，将完成业务合并的期限延长至8月18日， 2023。
另见附注8——在2023年8月10日的第二次特别股东大会上讨论第二次 延期修正提案和相应的信托修正提案的后续活动。
操作结果
迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年6月30日，我们唯一的活动是 组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，为业务合并确定目标公司。 我们预计在初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入 。我们预计，作为一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与完成业务合并相关的尽职调查 费用，我们将承担更多的开支 。
在截至2023年6月30日的六个月中 ，我们的净收入为193,375美元，其中包括成立和运营成本258,576美元，以及信托账户中持有的有价证券的利息 451,951美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为72,389美元，其中包括241,714美元的组建和运营成本以及信托账户中持有的有价证券的利息169,325美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为210,137美元，其中包括成立和运营成本 31,653美元以及信托账户中持有的有价证券的利息241,790美元。在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为12,989美元，其中包括成立和运营成本170,609美元以及信托账户中持有的有价证券 的利息157,620美元。由于利率上升，截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的利息大幅增加 。
流动性 和资本资源
2021 年 11 月 16 日，公司完成了 1,000 万股（“单位” 包括 一股 A 类普通股和一份可赎回的认股权证，持有人有权以每股 11.50 美元的价格购买一股 A 类普通股）， 以每股 10.00 美元的价格完成了，产生了1亿美元的总收益，产生了6,738,148美元的发行成本，其中4,738,148美元 02.5万元用于 延期承保佣金（见注6）。公司授予承销商45天期权，可按首次公开募股价格额外购买多达150万个单位，以弥补超额配股。在完成首次公开募股的同时，公司完成了 向保荐人共计475,575个单位的私募配售，价格为每配售单位10.00美元，产生了 的总收益为4,755,750美元（见注4）。
2021年11月18日，承销商根据超额配股权的行使额外购买了150万个单位。 该公司的单位以每单位10.00美元的发行价出售， 为公司带来了1500万美元的额外总收益。此外，在部分行使 超额配股权方面，发起人以每单位10.00美元的购买价格额外购买了52,500个配售单位。
截至2023年6月30日 ，我们的资产负债表上有8,086美元的可用现金，营运资金赤字为1,664,841美元。我们打算使用信托账户之外持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行业务 尽职调查，往返潜在目标 企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，选择 收购的目标企业以及构建、谈判和完成业务合并。 信托账户的投资所赚取的利息收入无法用于支付运营费用。
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基于上述情况 ，管理层认为，公司可能没有足够的营运资金和借贷能力来满足其 在业务合并完成前一年的需求，但财务状况尚未调整。在此期间，公司 将使用信托账户之外持有的资金来支付现有的应付账款，识别和评估 潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅 支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务 合并。
公司的保荐人、高级管理人员和董事可以不时或任何时候， 以他们认为合理的任何金额向公司贷款，以满足公司的营运资金需求。因此，如果需要， 公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要 采取额外措施来节省流动性，这可能包括但不限于削减业务、暂停 进行潜在交易以及减少管理费用。
2021年8月6日，我们的赞助商Energem LLC同意向我们贷款，总额不超过30万美元，以支付与 我们单位首次公开募股相关的费用。截至2023年6月30日，期票下共未偿还88,542美元。
为筹集与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司或 公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“营运资本 贷款”）。此类周转资金贷款将以期票作为证据。这些票据要么在业务合并完成 后偿还 ，不带利息，要么由贷款人自行决定，在业务合并完成 后，最多可将1,500,000美元的票据转换为额外的配售单位，价格为每单位10.00美元。如果业务合并未完成， 公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但 信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事支付任何形式的补偿，包括任何发现者费、报销、咨询费或与任何贷款支付有关的款项 ， 在完成初始业务合并之前，或与 的任何服务有关 ）。但是，这些个人因代表我们 开展活动而产生的任何自付费用将获得报销，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会 将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将 确定将报销哪些费用和费用金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付 费用的报销没有上限或上限。截至2023年6月30日， 营运资金贷款下借入了209,682美元。
表外融资 表单融资安排
我们 没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 的建立是为了促进资产负债表外的安排。
我们 没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，也没有为其他实体的任何债务或承诺 提供担保，也没有输入任何非金融资产。
合同 义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。从招股说明书 之日起，直到公司的业务合并或清算完成，公司可以向发起人Energem LLC每月最多偿还10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。
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承销商有权从首次公开募股中出售的单位中获得4,025,000美元的递延佣金。只有在我们完成业务合并后，延期佣金 才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商， 受承保协议条款的约束。
关键 会计政策
按照美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们尚未确定任何关键的会计政策。
最近的 会计公告
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，都不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响 。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年3月31日 ，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们的首次公开募股完成后， 收到的信托账户的净收益已投资于到期日 不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或者投资于某些仅投资美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质， 我们认为不会有相关的重大利率风险。
项目 4.控制和程序
披露 控制措施和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，以便及时就要求的披露做出决定。
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督和我们的管理层（包括我们的首席执行官兼首席财务和会计 官员 的参与下，我们对截至2023年6月30日的财季末 的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的 首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间， 我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，因此合理地保证 我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的 。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的最近一个财季中 ，我们对财务报告的内部控制没有变化 ，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
截至本10-Q表季度报告发布之日 ，我们在向美国证券交易委员会提交的涵盖2022年1月1日至2022年12月31日期间的10-K表年度报告 中披露的风险因素没有重大变化，除非我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露 此类因素的变化或不时披露其他因素。这些因素中的任何一个都可能导致 对我们的经营业绩或财务状况产生重大或重大不利影响。我们目前未知 或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
项目 2。未注册的股权证券出售和所得款项的使用。
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
项目 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 Page 交互式数据文件（格式化为内联 XBRL 并包含在附录 101 中） |
* 随函提交
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| Energem 公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 15 日 | 作者： | /s/ Swee Guan Hook |
| Swee Guan Hoo | ||
| 主管 执行官 | ||
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