根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明 333-268959

本招股说明书补充文件中的信息不完整， 可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书是向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

视完成情况而定

2023年8月15日的初步招股说明书补充文件

招股说明书补充文件

（至日期为 2022年12月30日的招股说明书）

1200万股

Arhaus, Inc.

A 类普通股

本招股说明书补充文件中确定的卖出 股东正在出售我们的1200万股A类普通股。我们不会从本次发行中获得任何收益。参见出售股东。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为ARHS。2023年8月14日，纳斯达克全球精选市场公布的A类普通股的最后一次 销售价格为每股11.98美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的 成长型公司，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件中某些减少的报告要求，并可能在未来的文件中选择这样做。

本次发行完成后，根据纳斯达克 上市公司的公司治理规则，我们将继续作为控股公司，并将不受此类规则的某些公司治理要求的约束。

投资我们的A类普通股 涉及的风险在本招股说明书补充文件第S-13页开头的风险因素部分以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 风险因素的部分中描述了这些风险，该报告已纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

		每股				总计
公开发行价格		$				$
承保折扣(1)		$				$
出售股东的收益（扣除费用）		$				$

(1)	有关承保折扣和佣金以及 预计发行费用的更多披露，请参阅承保。

在本招股说明书补充文件发布之日后的30天内，承销商还可以行使选择权，以公开发行价格减去承销折扣从出售的股东那里额外购买最多1800,000股A类普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些股票将于 2023 年 8 月 左右准备交付。

美国银行证券				杰富瑞
摩根士丹利				派珀·桑德勒

贝尔德		巴克莱		古根海姆证券		威廉布莱尔

本招股说明书补充文件的日期为 2023年8月。

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			S-1
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入某些文件			S-2
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-4
招股说明书补充摘要			S-6
这份报价			S-12
风险因素			S-13
所得款项的使用			S-20
股息政策			S-21
出售股东			S-22
美国联邦所得税对非美国人的重大影响我们 A 类普通股的持有人			S-23
承保			S-27
法律事务			S-35
专家们			S-35

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过 引用合并某些文档			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			4
招股说明书摘要			6
风险因素			9
所得款项的使用			10
股本的描述			10
出售股东			17
分配计划			18
法律事务			19
专家们			19

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的A类普通股 的具体条款以及与我们、我们的业务和潜在客户以及卖出股东有关的某些其他事项。第二部分是随附的招股说明书，包含更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应同时阅读 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的信息。请参阅在哪里可以找到更多信息；通过引用合并某些文档。

本招股说明书补充文件中包含的信息可能会添加、更新或更改随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会（SEC）提交或已提交的文件 中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或 文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代此类信息。

我们和销售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们 推荐给你的任何免费写作招股说明书中包含的陈述外，我们和卖出股东 都没有授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。您不应假设本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件之日起，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 不构成代表我们、卖出股东或承销商认购或购买我们的任何普通股的要约或邀请，也不得在任何 司法管辖区或向任何非法提出要约或招标的人使用或与之相关的要约或招标。

本招股说明书补充文件的交付或使用本招股说明书补充文件进行的任何出售都不意味着我们的事务没有变化 ，也不意味着截至本招股说明书补充文件发布之日之后的任何日期，本招股说明书补充文件中的信息都是正确的。除了本招股说明书补充文件封面上的日期以外的任何日期，您不应假设我们编写的本招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的信息是 准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则提及我们的公司、公司、我们、我们和 Arhaus 是指Arhaus, Inc.及其直接和间接子公司的合并情况。

S-1

在哪里可以找到更多信息；合并

某些文件以引用方式提供

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个来自 的网站 (http://www.sec.gov)，感兴趣的人可以通过电子方式访问我们的报告、委托书和其他有关我们的信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站 (https://ir.arhaus.com) 上免费获得。

我们在本招股说明书中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的文件被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下内容 （不包括为经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的目的而提供但未提交的此类文件的任何部分）：

•

我们于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年 10-K表的年度报告（2022年年度报告）；

•

我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终代理声明 （提供的信息除外）中以引用方式特别纳入2022年年度报告的信息；

•

我们截至2023年3月31日 和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 6 日、 和 2023 年 5 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们在2021年11月2日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格（文件编号001-41009）上的注册声明（文件编号001-41009）中对我们证券的描述，根据《交易法》第12（b）条将我们的证券注册为 ，再加上随附招股说明书第10页开头的股本描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，我们以引用方式纳入了未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条在本招股说明书补充文件发布之日或者 向美国证券交易委员会提交的任何申报，但第 2.02 项或第 7.01 项下提供的任何信息（包括与之相关的任何 附录）除外根据 8-K 表格第 9.01 项）提供，该表格不被视为已提交，也未以引用方式纳入此处。任何此类文件均应被视为以 引用方式纳入，并从相应文件提交之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。

就本招股说明书补充文件而言，此处纳入或视为以引用方式纳入此处的文件或 报告中包含的任何声明均应被视为被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件或 报告中包含的声明也被或被视为以引用方式纳入此处的陈述修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本 招股说明书补充文件的一部分。

你可以通过我们或通过 SECs 网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件。根据本招股说明书补充文件副本的书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括任何受益所有人，提供上述任何或全部 报告和文件的副本，这些报告和文件已经或

S-2

可以通过引用方式纳入本招股说明书补充文件中。您应将这些文件的申请直接发送至：

Arhaus, Inc.

收件人：秘书

E. Hines Hill Road 51 号

俄亥俄州波士顿 高地 44236

(440) 439-7700

我们维护着一个互联网站点，网址为 https://www.arhaus.com。我们的网站及其包含或与之相关的信息不应被视为已纳入 本招股说明书补充文件或其构成其一部分的注册声明中。

S-3

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向你提供的与本招股说明书补充文件中描述的A类普通股发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的陈述，这些陈述不纯粹是历史性的，属于经修订的1933年《证券法》第27A条（《证券法》）和第21E条 含义范围内的前瞻性陈述《交易法》，包括关于我们期望的声明、希望, 关于未来的意图或战略. 前瞻性陈述可以用词来识别，例如但不限于、可能、寻求、指导、预测、潜在、可能、相信、 会、期望、预测、估计、计划、打算、相信、预测或这些术语和类似表达式的变体，或者这些术语的否定词或类似表达式的否定词。前瞻性陈述的示例包括但不限于我们就未来业务和财务业绩前景发表的陈述，例如管理层讨论 和《2022年年度报告中财务状况和经营业绩分析》中包含的陈述，该报告以引用方式纳入此处。请参阅在哪里可以找到更多信息；通过引用合并某些文档。

前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于 前瞻性陈述与未来有关，因此就其性质而言，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的 存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、 市场和监管条件以及以下内容：

•

我们管理和维持业务增长率的能力；

•

我们有能力获得足够数量的优质商品；

•

我们的收货和配送系统中断，包括我们的新配送 中心的整合延迟，以及我们可能无法实现多个配送中心的预期好处；

•

网络攻击的可能性以及我们维护足够网络安全系统和程序的能力；

•

与客户和员工有关的数据和信息的丢失、损坏和盗用；

•

适用的数据隐私规则和法规的变更和遵守情况；

•

由于我们的供应链限制而产生的风险；

•

我们的供应商未能达到我们的质量标准；

•

影响消费者信心和消费者支出的总体经济状况下降，这可能对我们的收入产生不利影响；

•

我们预测消费者偏好变化的能力；

•

与维持和增加展厅流量和销售相关的风险；

•

我们在市场上的竞争能力；

•

我们充分保护我们的知识产权的能力；

•

遵守适用的政府法规；

•

有效管理我们的电子商务业务和数字营销工作；

•

我们对第三方运输承运人的依赖以及与运费和运输成本相关的风险；

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•

COVID-19 疫情及其对我们业务的影响；以及

•

作为一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会的规章制度。

参见本招股说明书补充文件中其他地方包含并以引用方式纳入的风险因素，这些补充文件来自我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括 我们的2022年年度报告和我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书补充文件。

尽管我们认为本招股说明书补充文件中前瞻性陈述中反映的 期望是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述也应与本文以引用方式纳入的其他警示性陈述一起阅读。任何前瞻性陈述仅代表我们发表之日的情况。可能导致实际结果存在差异的因素 或事件可能会不时出现，我们无法预测所有因素。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来的发展还是其他原因。

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风险因素

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件中描述的风险、不确定性和其他因素 ，以及随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入此处或其中或任何相关的自由写作招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑风险因素、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、我们的财务报表和相关附注中描述的风险、 不确定性和其他因素，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，可能不时在任何招股说明书补充文件和我们 提交的其他报告中进行修改、补充或取代未来的美国证券交易委员会，然后再决定投资我们的A类普通股。

本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中描述的并以引用方式纳入此处及其中的风险并不是我们面临的唯一风险。我们发现的任何风险或我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性的发生，都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大和不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与本次发行和我们的A类普通股相关的风险

我们普通股的双重类别结构的效果是将投票权集中在约翰·里德（我们的创始人）和（i）Reed 2013 Generation Skipping Trust，这是一种不可撤销的信托，亚当斯先生和比尔吉先生是其受托人 （统称创始人家族信托基金）），这赋予了我们的创始人和创始人家族信托对我们的实质性控制权，包括需要股东批准的事项根据我们的公司注册证书和 适用法律或证券交易规则，他们的利益可能与我们或我们的股东的利益发生冲突。

我们每股B 普通股的持有人有权就提交给股东的所有事项获得每股十票，而我们的A类普通股的每股股东有权就提交给我们 股东的所有事项进行每股一票。我们的创始人和 (i) 1985年4月29日经修订的约翰·里德信托基金，里德先生是该信托的受托人；(ii) 里德2013年世代跳跃信托基金，亚当斯先生和比尔吉先生是其受托人， (iii) 里德先生是受托人的约翰·里德2019 GRAT，以及 (iv) 亚当斯和比尔吉先生为受托人的2018年里德王朝信托基金（统称，B 类信托）控制着所有 已发行的 B 类普通股的投票权。截至2023年8月4日，我们的创始人实益持有我们已发行股本的约32.17％，并控制着我们已发行股本约48.77％的投票权。截至2023年8月4日 ，Founder Family Trusts实益持有我们已发行股本的30.00％左右，并控制着我们已发行股本约45.48％的投票权。创始人家族信托基金的现任独立共同受托人阿尔伯特·亚当斯和比尔·比尔吉也是该公司的董事。我们的创始人无权指导或控制Founder Family Trusts持有的B类普通股 股的投票，独立共同受托人对创始人家族信托持有的B类普通股拥有唯一的投票权和处置权。但是，我们的 创始人是创始人家族信托基金的委托人，与创始人家族信托基金的大多数受益人有关系，共同受托人和其他与创始人家族信托相关的人 可能会考虑他的观点。

此外，还有一项投资者权利协议，其中包含FS Equity Partners VI、L.P. 和FS Affiliates VI, L.P.（Freeman Spogli Funds）、创始人和B类信托之间关于董事和董事会委员会成员选举投票的协议。在本次发行之后，我们预计 Freeman Spogli Funds 董事会指定权将从两名指定人减少到一名指定人

S-13

加入投资者权利协议。在本招股说明书中，Freeman Spogli基金也被称为卖出股东。参见出售股东。除了 投资者权利协议外，我们不知道B类信托和/或我们的创始人之间有任何其他投票协议，但是如果存在或即将完成这样的投票协议或类似安排，或者如果所有或部分B类信托和我们的创始人一致行动，我们的创始人和B类信托将有能力控制我们的管理和事务，并决定所有投票结果需要股东批准的事项，包括 合并和其他重大交易，即使他们持有的股票不到我们已发行股本的50％，能够导致或阻止董事会组成变更或 我们公司的控制权发生变化，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得A类普通股溢价的机会，最终可能影响我们的A类普通股的市场价格。 因此，我们的创始人和B类信托可能会批准可能不符合我们A类普通股持有人最大利益的交易，或者相反，阻止可能符合A类普通股持有人最大利益的交易。

此外，B类普通股持有人未来的转让通常会导致 这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加长期保留股份的B类普通股持有者 的相对投票权。此外，B类普通股最早将自动转换为A类普通股，即 (i) 我们的创始人去世或丧失工作能力后的十二个月，以及 (ii) 当时流通的B类普通股首次占当时已发行A类普通股和 B类普通股投票权的10％。

作为出售公司的一部分，所有权的集中可能会剥夺股东获得我们 A类普通股溢价的机会，最终可能会影响我们A类普通股的市场价格。

我们普通股的双 类结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双 类别结构会导致我们的A类普通股的市场价格更低还是波动更大，造成负面宣传或其他不利后果。例如，标普道琼斯指数和富时罗素宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准 ，将拥有多类普通股的公司排除在外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多类结构 。因此，我们普通股的双重类别结构已经并将继续阻碍我们的A类普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司对我们的公司治理做法发表负面评论，或者以其他方式试图促使我们改变资本结构。任何被排除在指数之外都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理惯例或资本结构持批评态度的任何行动或 出版物也可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响。此外，鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的 被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会阻碍其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的 市场价格可能会受到不利影响。

特拉华州法律可能会保护我们董事会决定，这些决定对我们的A类普通股和B类普通股的持有人有不同的影响。

如果我们的董事会对这些决定采取无私的、知情的方式，真诚地行事，并认为 的行为是最好的，那么股东可能无法质疑 对我们的A类普通股持有人产生不利影响的决定

S-14

我们股东的利益。特拉华州法律通常规定，董事会对所有股东负有平等的责任，无论其类别或系列如何，并且对不同的股东群体没有单独或 额外责任，但须遵守公司注册证书中规定的适用条款以及公司法和信托义务的一般原则。

我们的A类普通股的市场价格、交易量和适销性可能会受到许多因素的重大影响，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的A类普通股的市场价格和交易量可能会大幅波动和/或下降。我们无法控制的许多因素 可能会对我们的A类普通股的市场价格和A类普通股的适销性产生重大不利影响。这些因素包括但不限于以下因素：

•

宏观经济状况，包括通货膨胀和影响住房市场的因素；

•

证券分析师未能继续报道我们的普通股，或者财务估算的变化或 分析师的建议；

•

竞争对手的市场估值或收益的变化；

•

我们的年度或季度经营业绩的实际或预期变化，包括我们的收益 估计值以及我们在收益方面是否符合市场预期；

•

我们业务经营的零售和 消费品领域的公司的市场价格和交易量大幅波动，这可能与这些公司的经营业绩无关，也可能无法反映我们的业务表现；

•

我们客户的偏好发生变化；

•

我们或竞争对手发布新产品、大幅降价或促销活动的公告；

•

主要股东的股票交易；

•

竞争对手的股价表现；

•

股票市场的市场价格和交易量波动；

•

我们或其他零售公司的实际或预期负收益或其他公告；

•

降低我们的信用评级或竞争对手的信用评级；

•

自然或人为灾害或其他类似事件，包括健康 问题，例如 COVID-19；以及

•

与我们的业绩无关的全球经济、法律和监管变化。

除了市场和行业因素外，由于我们公司特有的因素，我们的A类普通股的价格和交易量可能波动很大。这些因素包括但不限于我们的公众持股量低，以及我们有控股股东。

我们的 反收购条款可以防止或推迟公司控制权的变更，即使这种控制权变更对我们的股东有利。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程的规定以及特拉华州法律的规定可能会阻止、 推迟或阻止我们公司的合并、收购或其他控制权变更，即使这种控制权变更有利于我们的股东。这些规定包括：

•

授权发行可以由我们 董事会发行的空白支票优先股，以增加已发行股票的数量并挫败收购企图；

S-15

•

罢免董事只是出于正当理由；

•

禁止使用累积投票来选举董事；

•

限制股东召开特别会议或修改我们的章程的能力；

•

为提名 董事会选举或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项制定预先通知和所有权期限要求；以及

•

董事会通过多数票修改或废除我们的章程的能力。

这些条款还可能阻碍代理竞赛，使股东更难选举自己选择的董事，并导致我们按照这些股东的意愿采取 其他公司行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们的执行官，因此这些规定反过来又可能影响我们的股东更换现任 执行官的任何尝试。

我们将来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能对我们的A类普通股的持有人产生不利影响，这可能会压低我们的A类普通股的价格。

我们修订后的 和重述的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将有权决定优先股的优先权、限制和相对权利， 有权确定构成任何系列的股票数量以及该系列的名称，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以具有高于A类普通股的 权利的投票、清算、股息和其他权利。可能发行优先股或无储备普通股可能会延迟或阻止我们控制权的变更，阻碍以高于市场价格的价格竞标我们的A类普通股，并且 对市场价格以及A类普通股持有者的投票权和其他权利产生重大不利影响。

我们 与 Freeman Spogli & Co. 有关系的董事在涉及我们的事务上可能存在利益冲突。

我们的十位 董事中有两位隶属于Freeman Spogli & Co.（Freeman Spogli）是每位出售股东的子公司，截至2023年8月4日，弗里曼·斯波格利关联实体拥有公司约21.76％的已发行普通股和3.30％的投票权。这些人对我们和弗里曼·斯波格利都有信托责任。我们修订和重述的公司注册证书规定，企业机会原则 不适用于弗里曼·斯波格利或某些关联方或我们的任何董事，他们是Freeman Spogli或其关联公司的员工，因此Freeman Spogli及其关联公司将被允许投资竞争企业或 与我们的客户开展业务。根据经修订和重述的公司注册证书，在遵守其中规定的限制的前提下，弗里曼·斯波格利无需告诉我们公司机会，可以为 自己寻求该机会，也可以将该机会引导给另一个人，而无需对我们的股东承担责任。就他们投资此类其他业务而言，弗里曼·斯波格利的利益可能与我们的其他股东不同。

我们是一家新兴成长型公司，任何仅遵守适用于 新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求的决定都可能降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括：

•

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，无需我们的独立注册会计师事务所审计我们对 财务报告的内部控制；

S-16

•

减少我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免于就先前未获批准的高管薪酬或雇佣金 降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

2021 年 11 月 完成首次公开募股后，我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司。一旦发生以下任何一种情况，我们作为新兴成长型公司的地位就会终止：

•

我们年收入在12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；

•

我们有资格成为大型加速申报人的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权 证券；

•

我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或

•

本财年的最后一天，在我们完成首次公开募股 五周年后结束。

如果我们选择依赖为新兴成长型公司提供的任何 豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股的吸引力会降低。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股的吸引力较小，那么我们的A类普通股的交易市场可能不那么活跃，而我们的A类普通股的 市场价格波动性可能会更大。

此外，《乔布斯法》豁免了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司（即尚未根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则。我们选择使用这个延长的过渡期。

我们是纳斯达克规则所指的控股公司，有资格获得某些公司治理 要求的豁免，也可以依赖豁免。

由于我们的创始人、B类信托基金和Freeman Spogli基金已经签订了投资者权利协议，该协议管理了超过普通股总投票权的多数的某些投票安排，因此我们是一家纳斯达克规则所指的受控公司。根据这些规则，在董事选举方面，由另一人或一群人持有 以上投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些证券交易所关于公司治理的规则， 包括以下要求：

•

其董事会的大部分成员由独立董事组成；

•

其董事候选人由 董事会独立董事在只有独立董事参与的投票中选出或推荐董事会候选人，或者由仅由独立董事组成的提名委员会选出或推荐董事会候选人，无论哪种情况，都要有正式的书面章程或董事会决议， 涉及联邦证券法可能要求的提名程序和相关事项；以及

•

其薪酬委员会仅由独立董事组成，并有涉及 委员会宗旨和职责的书面章程。

尽管公司目前不依赖受控公司可获得的公司治理豁免 ，但如果将来我们选择被视为受控公司并使用这些豁免，我们的股东可能无法获得与受纳斯达克 所有公司治理规则约束的公司的股东相同的保护，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力或以其他方式损害我们的股价。

S-17

A类普通股的未来出售，或者公开市场对可能发生这种 出售的看法，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。我们的股东可能会因未来的此类销售而被稀释，并在B类普通股转换为A类普通股后进一步稀释。

我们股票的未来出售可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的现有股东出售大量 股票，或者如果我们发行与未来的收购、战略联盟、第三方投资和私募等有关的大量普通股，我们的A类普通股 的市场价格可能会大幅下跌。此外，公开市场认为这些股东可能出售股票可能会压低我们A类普通股的市场价格。截至2023年8月4日，我们的创始人 受益拥有45,078,259股B类普通股，而Founder Family Trusts共受益拥有42,037,341股B类普通股，代表B类普通股的所有已发行股份。我们的创始人实益拥有的B类普通股的股份约占我们总投票权的48.77％。Founder Family Trusts 实益拥有的B类普通股的股份在 总投票权中约占我们总投票权的45.48％。此外，本次发行完成后，两家Freeman Spogli关联实体，FS Equity Partners VI, L.P. 和 FS Affilies VI, L.P. 将分别拥有 17,769,371 股和 754,831 股 A 类普通股（或分别为 16,042,718 股和 681,484 股），前提是承销商行使购买额外的 A 类普通股的选择权完整）。

我们普通股的任何潜在出售、处置或分配，或者认为可能进行此类出售、处置或分配，都可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响 。

作为一家公开报告公司，我们受纳斯达克规则以及美国证券交易委员会不时制定的有关财务报告内部控制的规则 和法规的约束。如果我们未能建立和维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，也无法及时报告财务业绩。

作为一家公开报告公司，我们受 纳斯达克规则以及美国证券交易委员会不时制定的规章制度的约束。除其他外，这些规章制度要求我们制定并定期评估与财务报告内部控制有关的程序。作为上市公司，报告义务给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来了相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们必须根据 Sarbanes-Oxley 法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够评估我们对财务报告的内部控制的有效性。同样，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所 将需要提供一份证明报告，说明我们在未来时期对财务报告的内部控制的有效性。如果我们的管理层无法证明我们内部控制的有效性，或者我们的独立注册公众会计师事务所无法在需要时提交一份报告，证明我们对财务报告的内部控制的有效性，或者如果我们发现或未能纠正内部 控制中的任何重大缺陷或重大弱点，我们可能会受到监管审查和公众信心丧失，这可能会严重损害我们的声誉和每股价格 A类普通股可能会下跌。

为了进一步改善我们的 内部控制环境，我们已经并将继续承担与实施内部审计和合规职能相关的成本。如果我们发现未来财务报告内部控制存在缺陷，或者我们无法及时遵守对我们作为上市公司提出的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，也无法在美国证券交易委员会要求的时间范围内报告财务业绩。我们也可能受到 SEC 或其他监管机构的制裁或调查

S-18

当局。此外，如果我们没有足够的财务和管理人员、流程和控制措施，我们可能无法有效管理我们的业务或及时准确地报告 的财务业绩，我们的业务可能会受到不利影响，A类普通股的每股价格可能会下跌。

作为上市公司运营，我们承担了巨额成本。

在2021年11月首次公开募股之前，我们以私募方式运营，但作为一家上市公司，我们要遵守 《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券法律和法规的报告要求。上市公司通常为报告和公司治理 目的而产生的费用一直在增加。这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并可能使某些活动更加困难、耗时和昂贵。此外，如果我们无法履行作为 上市公司的义务，我们可能会受到A类普通股的退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能受到民事诉讼。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力 ，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

如果证券或行业分析师不发表有关 我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股作出不利的修改，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场现在和将来都会受到行业或证券分析师发布的关于 我们或我们业务的研究和报告的影响。我们无法控制这些分析师。如果报道我们的一位或多位分析师将我们的A类普通股降级或以负面方式描述我们或我们的业务，那么我们的A类普通股 的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们 A类普通股的价格或交易量下降。此外，如果我们未能达到证券分析师提供的对业务的预期和预测，我们的A类普通股的价格可能会下跌。

S-19

所得款项的使用

本次发行中出售的所有股票均由卖出股东出售，我们不会从出售 A类普通股中获得任何收益，包括承销商行使向出售股东购买额外股票的选择权的收益。

我们不会在本次发行中出售任何A类普通股；因此，此次发行不会导致我们现有股东的股权所有权被稀释，我们预计出售股东的此次发行将增加我们在公开市场上的A类普通股的交易流动性。

S-20

股息政策

我们目前不支付任何股息。未来宣布现金分红的任何决定都将由我们的董事会自行决定，受 适用法律的约束，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家控股公司，几乎所有业务均由我们的全资间接子公司Arhaus, LLC及其 子公司进行。Arhaus, LLC支付股息或进行分配的能力受到其信贷额度的限制，这反过来又可能限制我们申报和支付A类普通股股息的能力。我们申报和支付 股息的能力也可能受到我们或子公司未来任何信贷协议或任何未来债务或优先证券条款的限制。因此，您可能需要出售A类普通股才能获得 的投资回报，并且您可能无法以或高于您为股票支付的价格出售股票。

S-21

出售股东

下表显示了截至2023年8月4日的信息，涉及 (i) 截至该日期（如下所示）出售的股东持有的记录在案的A类普通股数量或 股份，以及 (ii) 卖出股东根据本招股说明书补充文件发行的股票数量。下表中列出的A类普通股的实益所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的，该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。有关我们与卖出股东关系的更多信息 信息，请参阅我们最新的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中。

本次发行完成前后持有的股份百分比基于截至2023年8月4日已发行的53,166,638股A类普通股和 87,115,600股B类普通股。

下表假设承销商没有行使 期权购买额外的A类普通股。

		A 类股票 普通股 受益人拥有 在此之前 提供								合并 投票 的力量 A 级 常见的 stock 和 B 级 常见的 股票 在此之前 提供				的股份 A 级 常见的 股票 待售 这个产品				A类普通股 股票 受益人拥有 在这之后 提供								合并 投票 的力量 A 级 常见的 股票和 B 级 常见的 股票 在这之后 提供
出售股东的姓名		的数量 股票 (1)				百分比 的股份								的数量 股票 (1)				的数量 股票 (1)				百分比 的股份
FS Equity Partners VI, L.P. (1)			29,280,391				55.07	%			3.17	%			11,511,020				17,769,371				33.42	%			1.92	%
FS Affiliers VI, L.P. (1)			1,243,811				2.34	%			0.13	%			488,980				754,831				1.42	%			0.08	%

(1)

我们的董事会成员 Brad J. Brutocao 和 John M. Roth 先生是 FS Capital Partners VI, LLC 的管理成员，他们是 FS Equity Partners VI、L.P. 和 FS Affilies VI, L.P. 的普通合伙人，也是 Freeman Spogli & Co. 的成员。FS Equity Partners VI、L.P.、FS Affiliates VI、L.P. 和 FS Capital Partners VI, LLC 的营业地址是 c/o Freeman Spogli & Co.，加利福尼亚州洛杉矶 90025 号圣莫尼卡大道 11100 号套房。

S-22

美国联邦所得税的重大后果

到非美国境内我们 A 类普通股的持有人

以下是收购、拥有和处置根据本次发行发行的A类普通股对某些非美国持有人 （定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不意味着对与之相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要 基于经修订的1986年《美国国税法》（该法）、根据该法颁布的《财政条例》、美国国税局（ IRS）公布的裁决和行政声明以及司法裁决的规定，所有这些都截至本文发布之日。这些权限可能会发生变化，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。 没有或将要就此处讨论的税收后果征求美国国税局的裁决，也无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的税收后果背道而驰的立场，也无法保证美国国税局采取的任何立场 得不到维持。

本摘要不涉及 任何非美国、州或地方司法管辖区的法律，或根据美国联邦赠与税和遗产税法产生的税收注意事项，但下文所述的有限范围除外。此外，本次讨论没有涉及医疗保险缴款税对净投资收入的适用、替代性最低税或任何适用于非美国持有人的特殊情况或可能受特殊税收规则约束的非美国持有人的税收注意事项，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构（下文具体规定的范围除外）、 受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

免税组织或政府组织；

•

受控外国公司、被动外国投资公司或累积收益以避开美国联邦所得税的公司 ；

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

证券交易者或其他选择使用的人 按市值计价的方法核算他们在我们股票中的持有量；

•

美国侨民或美国某些前公民或长期居民；

•

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或实体或其他直通实体（及其投资者）；

•

在套期保值交易、跨界、 转换交易或其他风险降低交易或综合投资中持有我们的A类普通股的人；

•

不持有《守则》第 1221 条所指的 A 类普通股作为资本资产的人；

•

根据《守则》的推定出售条款，被视为出售我们的A类普通股的人；或

•

拥有或被视为拥有我们A类普通股百分之五以上的人（下文特别规定的 范围除外）。

此外，如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的A类普通股，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们A类普通股的合伙企业以及此类合伙企业中的 合伙人应咨询其税务顾问。

S-23

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税 法律对您的特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则、任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定收购、所有权和处置我们的A类普通股所产生的任何税收后果。

非美国持有人已定义

就本讨论而言， 非美国持有人是我们的A类普通股的持有人，该普通股不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，也不是以下任何一种：

•

身为美国公民或居民的个人（出于美国联邦所得税的目的）；

•

作为在美国或根据美国 法律或其任何政治分支机构创建或组建的公司或其他实体而应纳税的公司或其他实体，出于美国联邦所得税的目的，被视为此类实体；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

一种信托 (x)，其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或 多名美国人（根据《守则》第7701 (a) (30) 条的含义），他们有权控制信托的所有实质性决定，或 (y) 已作出有效选择被视为美国人。

分布

正如标题为 “股息政策” 的 部分所述，我们尚未支付，我们预计在可预见的将来也不会支付任何股息，未来的任何股息支付将由我们的董事会自行决定，取决于各种因素和 限制。但是，如果我们确实分配了A类普通股的现金或财产，则此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累积收益 和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，则它们将构成资本回报，并将首先降低非美国持有人调整后的A类普通股的税基，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下文A类普通股处置收益中所述。

除非下文关于有效关联收入、备用 预扣税和FATCA的讨论中另有说明，否则支付给非美国持有人的任何股息通常都需要缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％，要么按适用的所得税协定规定的更低税率 缴纳。非美国持有人必须向我们提供美国国税局 表格 W-8BEN，国税局，才能获得优惠的协定税率 表格 W-8BEN-E，或美国国税局 W-8表格的其他适当版本，包括任何必需的附件和有效的纳税人识别号，以证明有资格享受降低税率；此外， 非美国持有人将被要求根据法律要求不时更新此类表格和证书。根据所得税协定，我们的 A类普通股的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。如果非美国持有人通过金融机构或其他代表非美国持有人行事的代理人持有股票，则非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人必须直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供认证。非美国持有人应就其根据适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

有效关联收入

如果非美国持有人从事美国贸易或业务，并且A类普通股的股息或处置后确认的任何收益与该美国 贸易或业务的开展有效相关（而且，如果适用的所得税协定要求，非美国持有人在美国设有常设机构

S-24

股息归属的美国），则除非适用的所得税协定另有规定，否则该非美国持有人将按正常税率按净收入缴纳该股息或 收益的美国联邦所得税。在这种情况下，此类非美国持有人通常可以免缴上文讨论的股息预扣税 ，尽管非美国持有人通常需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI 才能 申请此类豁免。此外，如果非美国持有人是一家公司，则其实际关联收益和归属于该股息或收益的利润（需进行某些调整），通常需要按30％的税率（或适用的较低协定税率）缴纳分支机构利得税。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收 条约咨询其税务顾问。

处置我们的A类普通股的收益

除非下文在关于备用预扣税和FATCA的讨论中另有说明，否则非美国持有人 通常无需为出售或以其他应纳税方式处置我们的A类普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与美国的贸易或业务有关（而且，如果适用的 所得税协定要求，收益归因于非美国持有人在美国经营的常设机构）；

•

非美国持有人是 非居民外国人，他在出售或其他应纳税处置 发生的日历年内，在美国停留的时间总共为 183 天或更长时间，并且满足其他条件；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们的A类普通股构成美国不动产权益（USRPH），因为我们作为美国不动产控股公司（USRPHC）的地位，在出售或以其他应纳税方式处置我们的A类普通股之前的五年期限或持有 期限内的任何时候，我们的 A 类普通股构成美国不动产权益（USRPH），并且符合某些其他要求。

通常，如果公司的USRPI的公平 市值等于或超过其全球不动产权益及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产（均根据美国联邦所得税 目的确定）的公允市场价值之和的50％，则该公司的USRPHC是USRPHC。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不是，也不会成为USRPHC，本次讨论的其余部分假设情况确实如此。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们USRPI的公允市场价值相对于其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。但是，即使我们成为 USRPHC，只要我们的 A 类普通股 股票定期在成熟的证券市场上交易（根据适用的财政部法规定义），只有在出售之前的五年期内较短的五年期内 非美国持有人实际或建设性地持有此类定期交易的 A 类普通股的 5% 以上 时，此类A类普通股才会被视为USRPI 我们A类普通股的可处置权或持有期。就上述规则 而言，无法保证我们的A类普通股将始终在成熟的证券市场上定期交易。

除非适用的所得税协定另有规定，否则拥有上述第一点所述收益的非美国持有人 通常需要为美国联邦常规所得税税率下的净收益纳税（上述第一项中描述的非美国公司持有人也可能按照 30% 的税率缴纳分支机构利得税（须进行某些调整））。上述第二点中描述的非美国持有人通常需要为收益缴纳 固定的 30% 税（或适用的所得税协定规定的更低税率），该收益可以被当年的美国来源资本损失所抵消（前提是非美国持有人 及时提交了此类损失的美国联邦所得税申报表）。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解任何适用的所得税或其他条约是否可能规定不同的规则。

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备份预扣税和信息报告

必须向美国国税局提交与支付给非美国持有人的A类普通股的任何分配有关的信息申报表，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。根据适用的所得税协定或其他协议，美国国税局可以向居住国或非美国持有人所在国家的税务机关提供 这些报告（如适用）。

向非美国持有人支付的股息或处置股票的收益可能需要缴纳 的现行税率为 24% 的备用预扣税，除非非美国持有人通过在美国国税局 W-8BEN 表格上正确证明非美国身份 ，美国国税局确立豁免 表格 W-8BEN-E，或以其他方式规定豁免。尽管有上述规定，但如果我们或付款代理人实际知道或有理由知道非美国持有人是《守则》所定义的美国人， 可能适用备用预扣税。此外，如果 适用的预扣税代理人收到上述认证，并且没有实际知情或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免， 在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人出售或以其他方式应纳税处置我们的A类普通股的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置 我们的A类普通股的收益通常无需缴纳备用预扣税或 信息报告。

备用预扣税不是一项额外税；相反，受备用 预扣税的人的美国联邦所得税义务将减去预扣税额。如果预扣导致多缴税款，通常可以从美国国税局获得退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需的信息 。

向外国账户付款的额外预扣税

《外国账户税收合规法》和根据该法颁布的规章制度（统称为 FATCA）通常对我们支付给外国金融机构（根据这些规则的特别定义）的A类普通股的股息征收预扣税 ，除非该机构与美国政府达成协议，扣留 某些款项，收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人的大量信息（其中包括某些股权和此类机构的债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户 持有人）或以其他方式建立豁免。FATCA通常还对支付给 非金融外国实体（根据这些规则的特别定义）的股息征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供证明该实体的某些实质性直接和 间接美国所有者，证明没有股息，或者以其他方式证实和证明豁免。美国与 非美国持有人纳税居住国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。如果股息支付既需要缴纳FATCA规定的预扣税，又需要缴纳上文所述的 预扣税 “分配，FATCA规定的预扣税可以抵扣此类其他预扣税，从而减少此类预扣税。

根据适用的财政条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于我们的A类 普通股的股息支付。在最终的《财政部条例》发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的《财政部条例》，该条例取消了FATCA对股票出售或其他处置总收益的预扣款。

非美国持有人应就FATCA对他们投资我们的A类普通股可能产生的影响，咨询他们的税务顾问。

每位潜在投资者都应咨询其税务顾问，了解购买、持有和处置我们的A类普通股的特定美国联邦、州、 以及地方和非美国税收后果，包括任何拟议修改适用法律的后果。

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承保

BofA Securities, Inc.和Jefferies LLC是以下每家承销商的代表。根据我们、卖出股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和 条件，卖出股东已同意向承销商出售，每位承销商已单独而不是共同同意 向卖出股东购买下文名称对面的A类普通股数量。

承销商			数字 的股份
美国银行证券有限公司
杰富瑞有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
Piper Sandler & Co.
Robert W. Baird & Co.注册成立
巴克莱资本公司
古根海姆证券有限责任公司
威廉·布莱尔律师事务所，L.L.C.
总计			12,000,000

在遵守承销协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已单独而不是共同同意，如果购买了根据承销协议出售的所有股份，则购买这些股份。如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加未违约 承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们和卖出股票的股东已同意向承销商赔偿 的某些责任，包括《证券法》规定的债务，或者为承销商可能被要求就这些负债支付的款项缴纳款项。

承销商在向其出售并接受时、在向其出售和接受的情况下发行股票，但须经其律师批准 法律事宜，包括股票的有效性以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表们告诉我们，承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上设定的公开发行价格 向公众发行股票，并以该价格减去不超过每股美元的特许权向交易商发行股票。首次发行后，本次发行的公开募股价格、特许权或 任何其他条款可能会发生变化。

下表显示了公开发行价格、承销折扣和扣除出售股东费用前的收益 。该信息假设承销商没有行使或完全行使购买额外股票的选择权。

每股

没有选项

有选项

公开发行价格

$

$

$

承保折扣

$

$

$

出售股东的收益（扣除费用）

$

$

$

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发行费用（不包括承保折扣）估计为 $，将由公司根据注册权协议支付。我们已同意向承销商偿还合理的FINRA费用。此外，承销商已同意向我们偿还与本次发行相关的 某些记录在案的费用。

购买额外股票的选项

卖出股东已授予承销商以公开发行价格减去承销折扣额外购买多达1800,000股A类普通股的选择权。自承保协议签订之日起，该期权可在30天内全部或部分行使。如果承销商行使此选择权，则每家承销商都有义务 根据承销协议中包含的条件，购买与上表中反映的承销商初始金额成比例的额外股票。

不出售类似证券

我们、我们的 执行官、董事和出售股东已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起75天内，未经美国银行证券公司和杰富瑞集团的书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日后的75天内，不出售或转让任何可转换成、可兑换、可行使或以A类普通股偿还的普通股或证券。具体而言，除某些有限的例外情况外，我们和其他人已同意，不直接或间接：

•

要约、质押、出售或签约出售任何普通股，

•

出售任何期权或合约以购买任何普通股，

•

购买任何期权或合约以出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权，

•

借出或以其他方式处置或转让任何普通股，

•

要求或要求我们提交或保密提交与 普通股相关的注册声明，或

•

签订任何互换或其他协议，全部或部分转让任何普通股所有权 的经济后果，无论任何此类互换或交易是通过交付股票或其他证券、现金或其他证券来结算。

该封锁条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或 可行使或用普通股偿还的证券。它还适用于协议执行人现在拥有或稍后收购的普通股，或者协议执行人后来获得处置权的普通股。

在某些情况下和各种条件下，承销商与封锁方之间的封锁协议中包含的限制将不适用于某些交易，包括：

•

以 a 的形式转移 善意 礼物或礼物，包括任何 善意 送给任何慈善 组织的礼物；或

•

为了封锁方 方或封锁方的直系亲属的直接或间接利益而向信托转账（就封锁协议而言，直系亲属是指任何血缘、婚姻或 收养关系，不比第一堂兄更遥远）；或

•

如果封锁方是信托，则转让给 (i) 委托人、 受托人或封锁方的受益人，或者在管理封锁方的文书条款允许的情况下，(ii) 封锁方受益人的直系亲属 成员，以及 (iii) 任何其他信托，有限责任

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公司、合伙企业或其他实体，意图仅为上述任何人的利益充当遗产规划工具；或

•

向有限合伙人或封锁方的股东分配； 或

•

向封锁方的关联公司或任何投资 基金或其他由封锁方控制或管理的实体转账；或

•

死亡后通过遗嘱或遗嘱转给 封锁方的直系亲属；或

•

制定符合《交易法》第 10b5-1 (c) 条要求的交易计划（交易计划）； 但是，前提是，(i) 在封锁期内，不得根据该计划进行转让， (b) 封锁方或公司不得要求或代表封锁方或公司自愿就在封锁期内制定此类计划发表公告或申报；

•

根据交易计划进行的销售或转让； 提供的(i) 该计划是在封锁之日之前制定并存在 ；(ii) 如果封锁方或公司要求或代表封锁方或公司自愿提交有关此类转让或出售的公开报告、申报或公告（如果有），则此类报告、申报或公告应包括此类转让或出售符合既定交易计划的声明；或

•

本次发行完成后，封锁方 在公开市场上购买的A类普通股的转让，前提是且前提是：(i) 无需在任何公开报告或向美国证券交易委员会提交的文件或其他文件中报告此类销售情况，以及 (ii) 封锁方不以其他方式自愿提交任何有关此类销售的公开申报或报告。

清单

我们的A类普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ARHS。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和卖出集团成员竞标和购买 我们的A类普通股。但是，代表可能会进行稳定我们A类普通股价格的交易，例如通过出价或购买来挂钩、固定或维持该价格。

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的A类普通股。这些交易 可能包括卖空、在公开市场上买入以填补空头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在本次 发行中购买的股票数量。担保卖空是指金额不超过承销商购买上述额外股票的期权的销售。承销商可以通过行使 选择权购买额外股票或在公开市场上购买股票来平仓任何有保障的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格 ，与通过授予他们的期权购买股票的价格进行比较。裸卖空是指超过此类期权的销售额。承销商必须通过 在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的A类普通股价格可能会面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成之前在公开市场上对A类普通股的各种出价或买入。

承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的 承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为该承销商账户出售的股票。

S-29

与其他购买交易类似，承销商为弥补 辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们A类普通股的市场价格，或者防止或延缓A类普通股市场价格的下跌。因此，我们 A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克进行这些交易，即 非处方药市场或其他方式。

我们和任何 承销商都没有就上述交易可能对我们的A类普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何 承销商均未表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

电子分销

就本次发行而言 ，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

一些 承销商及其关联公司在正常业务过程中与我们或我们的关联公司从事了投资银行业务和其他商业交易，并将来也可能参与这些交易。他们已经收到或将来可能收到 这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商 及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和 客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究 观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，均为相关国家）而言，在有关国家主管当局批准或酌情在 另一个相关国家批准并通知该相关国家主管当局的股票的招股说明书发布之前，该相关国家尚未发行或将根据向公众发行的股份 发行 《招股说明书条例》），但可以向以下机构提出股票要约根据《招股说明书条例》规定的以下 豁免，随时在该相关州公开：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（招股说明书 条例所定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书，或者 根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

相关州内最初收购任何 股份或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认并同意我们和代表的观点，即其是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

S-30

如果向《招股说明书条例》第 条第 5 (1) 款中使用该术语向金融中介机构发行任何股份，则每家此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意，其在要约中收购的股份不是代表 非全权收购的，也不是为了向可能导致这种情况的人进行要约或转售而收购的向公众提出的要约以外的要约或 在相关州向合格投资者转售每项此类拟议要约或转售均事先征得代表同意的情况。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众发行的要约一词是指 以任何形式和以任何方式就要约条款和拟发行的任何股票提供足够信息的通信，使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书 监管一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

上述销售限制是对下文 规定的任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

在金融行为监管局批准的股票的 招股说明书发布之前，英国尚未发行或将要根据向公众发行的股票，除非根据英国招股说明书 法规规定的以下豁免，可以随时向英国公众发售股票：

(a)

披露给《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股说明书 法规所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均须事先征得代表的同意；或

(c)

在属于2000年《金融服务市场法》（经修订的 ，FSMA）第86条范围内的任何其他情况下；

前提是此类股票要约不得要求我们或任何代表根据 FSMA 第 85 条发布招股说明书 或根据《英国招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

在英国，最初收购任何股份或向其提出任何要约的每个人 都将被视为向我们和代表表示、承认并同意其是《英国招股说明书条例》第 2 条所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行任何股份，如《英国招股说明书条例》第 1 (4) 条所使用的那样，每家金融中介机构也将被视为表示、承认并同意，其在要约中收购的股份不是代表 非全权收购的，也不是为了向可能的个人要约或转售而收购的向公众发售任何股票，但其 在英国的要约或转售除外符合定义的合格投资者，或者在每项此类拟议要约或转售均事先征得代表同意的情况下。

就本条款而言：就英国任何股票向公众发出的要约一词是指 以任何形式和任何方式提供有关要约条款和任何要发行的股份的充分信息的通信，使投资者能够决定购买或认购任何股份；英国招股说明书 法规一词是指（欧盟）第 2017/1129 号法规，因为它构成了国内法律的一部分根据2018年《欧盟（退出）法》。

给 瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在SIX Swiss 交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补充文件

S-31

的编制没有考虑瑞士债务法典第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或者SIX上市规则第27条ff下的 招股说明书上市披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充文件或与 股票或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本招股说明书 补充文件以及与本次发行、我们公司或股票有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交 ，股票发行也不会受到瑞士联邦集体投资计划法 （CISA）的授权。根据CISA向集体投资计划中权益收购方提供的投资者保护不适用于股票收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局 （DFSA）的《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《发售证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA 不负责审查或核实与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书 补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或其转售受到限制。所发行股票的潜在购买者应自行对股票进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

给 澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交有关本次发行的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据2001年《公司法》（ 公司法），本招股说明书补充文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不意包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向经验丰富的投资者（豁免投资者）（根据《公司法》第708（8）条的定义）、专业投资者（根据《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第 708 条包含的一项或多项豁免向投资者发行，这样在不向投资者披露的情况下根据本章向投资者披露股份是合法的《公司法》第 6D 条。

在本次发行 配股之日后的12个月内，澳大利亚豁免投资者申请的股票不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出要约 。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或 的特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息 是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

S-32

致香港潜在投资者的通知

这些股份尚未发行或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售，但以下情况除外：(a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的 专业投资者；或（b）在其他情况下，该文件不构成香港《公司条例》（第 32 章）所定义的 招股说明书或不构成该条例所指的向公众提出的提议。任何人，无论是在香港还是在其他地方，已经或可能持有与股票有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是在其他地方，均不存在或可能由任何人持有，其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许 允许访问或阅读），但与这些股票有关的广告、邀请或文件除外旨在仅出售给香港以外的人士或仅出售给证券中定义的专业投资者以及 《期货条例》以及根据该条例制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经 修订）进行注册，因此，除非遵守所有适用的法律、法规和部级准则，否则不会在日本直接或间接向任何日本人提供或出售，也不会为了任何日本人或其他人的利益在日本直接或间接进行再发行或转售，或者 向任何日本人提供或出售由日本相关政府或监管机构颁布，在相关时间生效。就本段而言， 日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些股票并未被发行、出售，也未成为认购或购买邀请的对象，也不会被发行、出售，也不会成为认购或购买邀请的主题，而且本招股说明书补充文件或与股票要约或出售或认购或购买邀请有关的任何 其他文件或材料尚未分发或分发，也不会流通或分发，不论是直接还是间接向新加坡境内的任何 个人，但 (i)机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，不时修改或修订（SFA）），根据《证券及期货法》第 274 条 第 274 条，(ii) 向《证券及期货法》第 275 (1) 条规定的相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据第 275 (1A) 条向任何人 SFA，并符合 SFA 第 275 条规定的条件 ，或 (iii) 根据 SFA 任何其他适用条款和条件。

如果股票是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一 业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位 受益人都是合格投资者的个人，

该公司或该信托中受益人的权益（无论如何描述）的证券（定义见 SFA 第 239 (1) 条）不得在该公司或该信托根据根据 SFA 第 第 275 条提出的要约收购股份后的六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条所定义的相关人士，或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约产生的任何 个人；

(b)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

S-33

(c)

如果转让是依法进行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(e)

正如2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券） 条例》第32条所规定。

致加拿大潜在投资者的通知

根据 National Instrument 45-106 的定义，股票只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，即合格投资者 招股说明书豁免 或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何股份的转售都必须根据适用证券法的 招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

如果本招股说明书补充文件（包括本招股说明书的任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为 买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限 内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些 权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突 （NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商 与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

S-34

法律事务

位于俄亥俄州克利夫兰的Baker & Hostetler LLP将移交本招股说明书补充文件中提供的A类普通股的有效性。与本次发行的某些 法律事务将由纽约州纽约的瑞生 & Watkins LLP 移交给承销商。

专家们

本招股说明书补充文件中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该事务所作为审计和会计专家的授权发布的报告而纳入的。

S-35

招股说明书

Arhaus, Inc.

最多 30,524,202 股 A 类普通股

由卖出股东提供

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出股东（卖出股东）不时转售Arhaus, Inc. （普通股）多达30,524,202股A类普通股，面值为每股0.001美元。我们不会从出售本招股说明书提供的股票中获得任何收益，但是，我们已同意支付 与此类普通股相关的注册费用。

根据我们于2021年11月8日与 卖出股东签订的注册权协议，我们已同意承担与注册这些普通股有关的所有注册费用。卖出股东将支付折扣、佣金、承销商、 销售经纪人或交易商经理的费用，以及出售这些普通股所产生的类似费用（如果有）。

本招股说明书中确定的卖出股东 可以不时按出售时确定的条件通过普通经纪交易或本招股说明书中以 分配计划标题描述的任何其他方式发行股票。股票可以按固定价格、现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格出售。有关出售股东的更多信息，请参阅第 17 页上标题为 “出售 股东” 的部分。

我们可以根据需要提交修正案或补充，不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何修订或补充。

我们的普通股在纳斯达克 全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为ARHS。2022年12月21日，我们上次公布的普通股销售价格为每股9.79美元。

根据适用的美国证券交易委员会（SEC）规则，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们选择 遵守本招股说明书和未来申报中某些降低的上市公司披露要求。参见招股说明书摘要成为新兴成长型公司的影响。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第9页的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似的 部分，了解在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的 招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

这份 招股说明书的发布日期为2022年12月30日。

目录

关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过 引用合并某些文档			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			4
招股说明书摘要			6
风险因素			9
所得款项的使用			10
股本的描述			10
出售股东			17
分配计划			18
法律事务			19
专家们			19

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用书架 注册流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本招股说明书，卖出股东可以不时出售本招股说明书中所述的30,524,202股普通股。根据本招股说明书，我们没有出售任何普通股， 也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

您应仅依赖 本招股说明书中提供的信息，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或 我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照文件进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。我们和销售股东均未授权任何人 向您提供不同的信息。除了本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件或由我们或代表我们准备或我们推荐给你的任何免费写作招股说明书中包含的内容外，我们和卖出股东都没有授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东均不对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书 以及以引用方式纳入本招股说明书的文件发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们和卖出股东都不会在不允许要约或出售的任何 司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件或对注册 声明的生效后修订，以添加信息，更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以及此处或其中以引用方式纳入的 信息。请参阅在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入某些信息。

本招股说明书的交付或使用本招股说明书进行的任何出售都不意味着我们的事务没有变化，也不意味着本招股说明书中的 信息在本招股说明书发布之日后的任何日期都是正确的。除了本招股说明书封面上的日期 以外，您不应假设我们编写的本招股说明书中或以引用方式纳入的本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则提及我们的公司、公司、我们、我们和 Arhaus 是指Arhaus, Inc.及其直接和间接子公司的合并情况。

1

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入某些 文件

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个 网站 (http://www.sec.gov)，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问我们的报告、委托书和其他有关我们的信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站 (https://ir.arhaus.com) 上免费获得。

我们将以引用方式在本招股说明书中纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的文件被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下内容（不包括为经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的目的提供但未提交的此类文件的任何部分 ）：

•

我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年 10-K表的年度报告（2021年年度报告）；

•

2022年4月4日向美国证券交易委员会提交的与2022年年度股东大会相关的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们的2021年10-K表年度报告中的信息；

•

我们于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告 11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交， 截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告， 于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交（统称2022年季度）报告）；

•

我们于 2022 年 5 月 9 日 、2022 年 8 月 8 日、2022 年 8 月 22 日和 2022 年 12 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们在2021年11月2日向美国证券交易委员会提交的 表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，该声明根据《交易法》第12（b）条注册了我们的普通股，并以本招股说明书第10页开头的股本描述作为补充，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，我们还以引用方式纳入了未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件 （包括在本招股说明书所属的注册声明首次提交之日之后和注册声明生效之前提交的文件）在本招股说明书发布之日或之后以及所有 证券发行之日之前特此出售或以其他方式终止发行，但第 2.02 项或第 7.01 项下提供的任何信息除外（包括根据表格 8-K 第 9.01 项（）提供的任何与之相关的证物，这些证物不被视为已提交，也未以引用方式纳入此处。自 提交这些文件之日起，任何此类申报均应被视为以引用方式纳入，并成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，此处纳入或视为以引用方式纳入此处的文件或报告中包含的任何陈述均应被视为 已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件或报告中也被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了这些 声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件。根据本招股说明书副本的书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书副本

2

上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书。您应将这些文件的申请直接发送至：

Arhaus, Inc.

收件人：秘书

E. Hines Hill Road 51 号

俄亥俄州波士顿 高地 44236

(440) 439-7700

我们维护着一个互联网站点，网址为 https://www.arhaus.com。我们的网站及其包含或与之相关的信息不应被视为已纳入 本招股说明书或其构成其一部分的注册声明中。

3

关于前瞻性陈述的警示性说明

根据经修订的1933年《证券法》第27A 条和经修订的1933年《证券法》第27A 条和第21E条的含义，本招股说明书（包括任何适用的招股说明书补充文件）以及我们可能向你提供的与本招股说明书中描述的普通股发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的陈述，或者在本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中《交易法》，包括关于我们的期望、希望的声明，关于未来的意图或策略。前瞻性陈述 可以用词来识别，例如但不限于、可能、寻求、指导、预测、潜在、可能、相信、将、 期望、预测、估计、计划、意图、相信、预测或这些术语和类似表达式的变体，或者这些术语的否定或类似 表达式。前瞻性陈述的示例包括但不限于我们就未来业务和财务业绩前景发表的陈述，例如管理层讨论和 2021年年度报告和2022年季度报告中财务状况和经营业绩分析中包含的陈述，这些陈述以引用方式纳入此处。请参阅在哪里可以找到更多信息；通过引用合并某些文档 。

前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来 状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此就其性质而言，它们受到难以预测的固有不确定性、风险和情况变化的影响。因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异 。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、 竞争、市场和监管条件以及以下因素：

•

我们对第三方运输承运人的依赖以及与运费和 运输成本增加相关的风险；

•

我们的收货和配送系统中断，包括我们的新配送 中心的整合延迟，以及我们可能无法实现多个配送中心的预期好处；

•

我们有能力获得足够数量的优质商品；

•

由于我们的供应链限制而产生的风险；

•

我们的供应商未能达到我们的质量标准；

•

影响消费者信心和消费者支出的总体经济状况下降，这可能对我们的收入产生不利影响；

•

网络攻击的可能性以及我们维护足够网络安全系统和程序的能力；

•

与客户和员工有关的数据和信息的丢失、损坏和盗用；

•

适用的数据隐私规则和法规的变更和遵守情况；

•

我们管理和维持业务增长率的能力；

•

我们预测消费者偏好变化的能力；

•

与维持和增加展厅流量和销售相关的风险；

•

我们在市场上的竞争能力；

•

我们充分保护我们的知识产权的能力；

•

遵守适用的政府法规；

4

•

COVID-19 疫情及其对我们业务的影响；

•

有效管理我们的电子商务业务和数字营销工作；

•

作为一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会的规章制度；以及

•

我们的普通股的双重类别结构的效果是将投票权集中在我们现任首席执行官（我们的创始人）约翰·里德、Reed 2013 Generation Skipping Trust和2018年Reed Dynasty Trust（创始人家族信托）身上，这使我们的创始人和创始人家族信托基金对我们拥有实质性控制权，包括 需要股东批准的事项，他们的利益可能与我们或我们的股东的利益发生冲突。

参见本招股说明书中其他地方包含并以引用方式纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的文件中的任何适用的招股说明书补充文件中的 风险因素，包括我们的2021年年度报告、2022年季度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的 文件，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书。

出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何 前瞻性陈述，这些陈述也应与本文以引用方式纳入的其他警示性陈述一起阅读。任何前瞻性陈述仅代表我们发表之日的情况。 可能导致我们的实际结果存在差异的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有因素。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 的发展还是其他原因。

5

6

7

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风险因素

您应考虑我们 2021 年年度报告和 2022 年季度报告中描述的具体风险、任何适用的招股说明书补充文件或我们根据本招股说明书向您提供的与普通股发行有关的任何免费写作招股说明书中描述的风险 因素标题下描述的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件 中规定的任何风险因素，这些风险因素根据第 13 (a)、13 (c)、14 条，或《交易法》第15 (d) 条，已纳入本招股说明书或视为以提及方式纳入本招股说明书在做出投资决定之前。查看在哪里可以找到更多 信息；以引用方式纳入某些文件。这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响，并可能导致 部分或全部投资损失。风险和不确定性不仅限于这些文件中描述的风险因素中列出的风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为 不如本文提及的风险因素那么重要，也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，也不应 使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

9

所得款项的使用

本招股说明书中发行的所有普通股均在卖出股东的账户中登记。我们不会收到 出售这些股票的任何收益。我们已同意支付与本招股说明书所涵盖的普通股注册有关的所有费用、费用和费用。卖出股东将承担转售普通股的所有佣金和 折扣（如果有）。

资本存量描述

以下是我们普通股和优先股权利的摘要描述，包括（i）我们修订和 重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的实质性条款，以及（ii）特拉华州法律的某些适用条款，包括特拉华州通用公司法（DGCL）。我们请您参阅我们修订和重述的 公司注册证书以及修订和重述的章程，每项章程均已作为本招股说明书所属的注册声明的附录提交。此处的描述完全受我们修订和 重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的限制。有关如何获得我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息； 以引用方式纳入某些文件。

普通的

我们修订和重述的公司注册证书授权了未指定优先股的股份，其权利、优先权和特权可能由我们的董事会不时指定 。

我们修订和重述的公司注册证书授权股本 包括：

•

6亿股A类普通股，面值每股0.001美元；

•

1亿股B类普通股，面值每股0.001美元；以及

•

5000万股优先股，面值每股0.001美元。

A 类和 B 类普通股

我们有两类 类正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的普通股：A类普通股和B类普通股。除非纳斯达克上市标准要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的所有已授权但未发行的股票均可供我们发行，无需采取任何进一步的股东行动。我们修订和重述的公司注册证书规定，A类普通股和B类普通股的 持有人的权利是相同的，但表决、转换和转让权除外。

投票权

我们A类 普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项每股获得一票，而我们的B类普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项每股获得十票。除非特拉华州法律或我们修订和重述的 公司注册证书另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的 持有人通常作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。

特拉华州法律要求我们的A类普通股持有人作为单一类别单独投票，如果我们想修改普通股的面值或修改我们修订和重述的公司注册证书，从而改变或改变整个普通股的权力、优先权或特殊权利，从而对 A类普通股的持有人产生不利影响。

10

因此，在这些有限的情况下，大多数A类普通股的持有人可以 否决对我们公司注册证书的任何修改。例如，如果对我们修订和重述的公司注册证书的拟议修正案规定，A类普通股在 (i) 任何股息或分配，(ii) 我们被收购时收益的分配或 (iii) 任何其他权利，特拉华州法律将要求A类普通股进行表决。在这种情况下， A类普通股多数的持有人可能会否决对我们修订和重述的公司注册证书的修正案。

我们修订和重述的 公司注册证书规定，优先股、A类普通股或B类普通股的授权数量可以增加或减少（但不能低于当时已发行的优先股、A类 普通股和B类普通股的数量），由我们所有已发行股票中大多数已发行投票权的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。因此， 大多数已发行B类普通股的持有人无需A类普通股持有人单独表决即可批准增加或减少A类普通股的授权股数。这可能允许我们 在未经A类普通股持有人同意的情况下增加和发行超过公司注册证书中目前授权的A类普通股。

普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

分红

在可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠的前提下，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权在支付已发行优先股所要求的董事会息（如果有）后，从合法可用的资金中不时宣布的那样，从合法可用的资金中获得应计分红（如果有）。根据特拉华州的法律，我们只能从盈余或当前 或前几年的净利润中支付股息。盈余定义为公司总资产在任何给定时间超过其总负债和法定资本的部分（如果有的话）。公司资产的价值可以通过多种方式来衡量，不一定等于其账面价值。此外，如果A类普通股 的持有人受到不利待遇，我们的A类普通股的持有人将有权单独就股息和分配进行投票。因此，如果A类普通股的持有人在任何股息或分配中受到不利待遇，那么大多数A类普通股的持有人可能会使该股息或分配失败。

清算、解散和清盘

在我们 清算、解散或清算或视同清算后，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权在偿还所有未偿债务和其他负债以及任何已发行优先股的优先股的优先权和清算优先权（如果有）后，平等、按比例分享合法可分配给股东的资产 ，除非 批准不同的待遇大多数已发行股份的持有人投票每类普通股，包括A类普通股，作为一个类别分别投票。因此，如果分配不能平等、相同和按比例分配，则包括A类普通股在内的每类普通股 的多数持有人可能会否决我们清算、解散或清算时对任何资产的拟议分配。如果 a 控制权变更交易不被视为清算，此类交易需要获得包括A类普通股在内的每类普通股 已发行股份的大多数持有人的赞成票的批准，作为一个类别分别投票。

细分和 组合

如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的已发行股份，则其他类别的 已发行股票将以同样的方式进行细分或合并，除非

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A类普通股大多数已发行股份持有人的赞成票以及B类普通股大多数已发行股份持有人的赞成票 ，每种类别的股票的不同待遇均作为一个类别分别投票。

没有抢占式或 类似权限

除了下文所述的B类普通股的转换条款外，我们的普通股持有人没有 优先权或转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

转换权

每股B 普通股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。此外，在转让人对B类普通股以及我们修订和重报的公司注册证书中描述的某些其他 转让保留唯一的处置权和排他性投票控制权的前提下，我们的B类普通股的每股将在 进行任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但向实体的某些转让除外。在创始人去世或丧失工作能力后的十二个月 ，以及 (ii) B类普通股当时流通的B类普通股首次占当时已发行A类普通股 和B类普通股投票权的10％之日，我们B类普通股的所有已发行股份最早将转换为我们的A类普通股。

评估

我们A类普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可征税。

优先股

在 特拉华州法律规定的限制的前提下，我们的董事会可以确定一个或多个系列中总共不超过5,000,000,000股优先股的权利、优先权、特权和限制，并授权发行。这些权利、优先权和 特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在 清算后获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动。我们的董事会还可以增加或减少任何 系列优先股的股票数量，但不得低于该系列当时已发行股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。截至本招股说明书发布之日，没有已发行优先股，我们目前也没有 发行任何优先股的计划。我们的董事会可以作为反收购措施发行优先股，普通股持有人无需采取任何进一步行动。

论坛选择

我们修订和重述的 公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院是 (i) 代表我们提起的任何 衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们当前任何人违反信托义务的诉讼的唯一和排他性法庭或前任董事、高级职员、员工或我们的股东，(iii) 对我们或我们的任何董事提出 索赔的任何诉讼或根据DGCL的任何条款或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程产生的高管或其他员工，(iv) 为解释、适用 而采取的任何行动或程序，

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执行或确定我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的有效性，(v) DGCL 授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼或诉讼，或 (vi) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦区 法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛，但须视特拉华州对此类专属诉讼条款的可执行性作出的最终裁决而定。如果特拉华州财政法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权，则此类诉讼或诉讼的唯一和排他性法院将是位于特拉华州的另一个 州或联邦法院。任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体均被视为已注意到并同意上述条款。尽管我们认为 这些条款提高了特拉华州法律对上述诉讼和诉讼类型的适用的一致性，从而使我们受益，但这种诉讼地选择限制了股东在另一个司法论坛（包括在可能有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的争议的司法论坛）提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和 的此类诉讼其他员工。

注册权

根据《证券法》，我们的A类普通股和B类普通股的某些 持有人有权获得其股票注册的权利，包括转换B类 普通股后可发行的A类普通股。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要注册权协议。

投资者权利 协议

Freeman Spogli Funds、我们的创始人和B类信托基金在投票支持 某些董事和董事候选人的提名以及董事委员会成员资格方面拥有一定的权利和义务。

反收购条款

特拉华州法律的某些条款、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会延迟、 推迟或阻止另一方通过要约获得对我们的控制权；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款 部分也是为了鼓励寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，有利于我们的股东。但是， 它们也赋予了我们的董事会阻止某些股东可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的收购的权力，包括规定为 我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程条款

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括几项条款，这些条款可以阻止敌对收购或 延迟或防止董事会或管理团队控制权发生变化。

双级股票。正如上文 在A类和B类普通股投票权中所描述的那样，我们修订和重述的公司注册证书规定了双类普通股结构，因此，截至本招股说明书发布之日，我们的创始人和 相关信托是B类普通股的唯一持有人，拥有我们已发行股本的大部分投票权。因此，我们的

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创始人和相关信托可以确定或重大影响任何需要股东批准的行动，包括选举董事会、 通过公司注册证书和章程修正案，以及批准任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产或其他重大公司交易。

董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程仅授权我们的 董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，只有通过全体董事会多数票通过的决议，才能确定组成我们董事会人数。 这些规定将防止股东扩大董事会规模，然后通过用自己的被提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会控制权。因此， 改变董事会会的组成会更加困难。

机密董事会。我们修订和重述的公司注册证书以及 修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事，任期错开为三年。可能不鼓励第三方提出要约或以其他方式试图获得 我们的控制权，因为股东要更换机密董事会中的大多数董事既困难又耗时。

股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东 无法通过书面同意就任何事项采取行动，只能在年度或特别会议上采取行动。因此，如果不根据我们修订和重述的章程召开股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们修订和重述的章程或 罢免董事。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，只有大多数董事会、董事会主席、首席执行官或总裁才能召集股东特别会议 ，从而限制了股东召开特别会议的能力。这些条款可能会延迟 我们的股东强制考虑提案的能力，或者延迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事的能力。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东提供了提前通知 程序。我们修订和重述的章程还规定了有关股东通知形式和内容的某些 要求。如果不遵守适当的程序，这些规定可能使我们的股东无法向我们的年度股东大会提出问题，也无法在我们的年度 股东大会上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购方招募代理人来选举收购方自己的董事名单，或者 以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

没有累积投票。DGCL规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中获得 累积选票，而且我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股 多数已发行股份的持有人可以根据自己的意愿选出所有参选董事。

董事仅因故被免职。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定， 股东只能出于正当理由罢免董事，除了法律要求的任何其他表决外，还必须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权的股票总投票权的不少于三分之二的批准。

发行未指定优先股。我们的董事会有权在我们的 股东不采取进一步行动的情况下发行多达5000万股附有权利和优先权的未指定优先股，

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包括投票权，由我们的董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会更加困难 ，或者阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。

修订 章程和章程条款。除使我们的董事会有可能发行优先股的条款外，上述任何条款的修正都需要获得当时未偿还的股本投票权的三分之二的批准。我们修订和重述的章程规定，股东必须获得持有 当时未偿还的股本投票权的三分之二的股东的批准才能修改或采纳我们的章程的任何条款。

DGCL、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人企图进行敌对收购，因此，它们也可能抑制我们A类普通股 市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止董事会和管理层组成变更的作用。 这些条款可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

特拉华州法

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为利益股东的个人在特拉华州上市公司成为股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行业务合并 股东，除非业务合并获得批准或该人成为利害关系股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况。通常，感兴趣的股东 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利害关系股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或更多的有表决权股票的人。通常，企业 组合包括合并、资产或股票出售，或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能会对董事会事先未批准 的交易产生反收购效力。

企业机会

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其 高管、董事或股东的某些机会的任何兴趣或期望。在我们修订和重述的公司注册证书中，在适用法律允许的最大范围内，我们放弃对Freeman Spogli & Co.所涉及的任何商业机会、交易或其他 事项的任何利益或期望（Freeman Spogli），包括Freeman Spogli实体的任何实体的任何高管、董事、合伙人或员工，以及此类实体或个人拥有股权 权益（我们除外）（均为除外方）、参与、希望或寻求参与的任何投资组合公司，即使机会被合理地视为我们已经追求或有能力或愿望追求 有机会这样做。每个此类除外方均无义务向我们传达或提供此类商业机会，并且在适用法律允许的最大范围内，不因该被排除方追求或获得此类商机、将此类商机引向他人而违反 任何信托或其他职责，无论是作为董事、高级管理人员或控股股东还是其他方面，都不对我们或我们的任何股东承担责任，或 未能提供此类商业机会或有关此类商业机会的信息，对我们来说。尽管有上述规定，但我们修订和重述的公司注册证书并未放弃我们在 任何商业机会、交易或其他事项中可能拥有的任何利益或期望，这些商机、交易或其他事项是 (1) 仅以书面形式提供给不是除外方的董事或高级管理人员，(2) 向作为我们的董事、高级管理人员或 员工之一且仅以以下身份获得此类机会的除外方我们的董事、高级管理人员或员工，或 (3) 被排除方仅通过以下方式识别由我们或代表我们披露信息。

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高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事和高级管理人员责任的条款，我们修订和重述的 章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内向每位董事和高级管理人员提供赔偿。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还使我们的董事会 有权在董事会认为适当的情况下酌情向我们的员工和其他代理人提供赔偿。

此外，我们还与董事和执行官签订了 赔偿协议，要求我们对他们进行赔偿。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理和注册商是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

交易代码和市场

我们的A类普通股 在纳斯达克上市，股票代码为ARHS。我们不打算在任何证券交易所上市B类普通股。

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出售股东

下述卖出股东已选择根据注册权协议 注册转售其普通股，并且可以不时转售最多30,524,202股普通股（加上根据 《证券法》第416条在股票分割、股票分红或类似交易时可能发行的数量不确定的普通股）。注册权协议的其他各方目前已选择放弃根据本招股说明书注册普通股的权利。

下表显示了截至2022年12月6日的信息，涉及 (i) 截至该日期 卖出股东持有的记录在案或受益的普通股数量（如下所示）以及（ii）卖出股东根据本招股说明书可能发行的股票数量。下表中列出的普通股的实益所有权 是根据《交易法》第13d-3条确定的，该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。

本次发行完成前拥有的股份百分比基于截至2022年12月6日已发行52,947,617股普通股。

		普通股 在此之前实益拥有 提供								的股份 普通股 提供的 根据这个 招股说明书				普通股 此后实益拥有 提供
出售股东的姓名		的数量 股份(1)				的百分比 股份				的数量 股份(1)				的数量 股份(1)				百分比 的股份
FS Equity Partners VI, L.(2)			29,280,391				55.30	%			29,280,391				—				—
FS Affiliates VI, L.P.(2)			1,243,811				2.35	%			1,243,811				—				—

(1)	我们不知道卖出股东何时或以多少金额发行普通股出售。 卖出股东可以决定不出售本招股说明书提供的任何或全部股票。由于卖出股东可能会根据本次发行发行发行全部或部分股票，因此我们无法估计卖出股东在发行完成后将持有的股票数量 。但是，就本表而言，我们假设，发行完成后，本招股说明书所涵盖的任何股票都不会由卖出股东持有。

(2)

我们的董事会成员 Brad J. Brutocao 和 John M. Roth 先生是 FS Capital Partners VI, LLC 的管理成员，他们是 FS Equity Partners VI、L.P. 和 FS Affilies VI, L.P. 的普通合伙人，也是 Freeman Spogli & Co. 的成员。FS Equity Partners VI、L.P.、FS Affiliates VI、L.P. 和 FS Capital Partners VI, LLC 的营业地址是 c/o Freeman Spogli & Co.，加利福尼亚州洛杉矶 90025 号圣莫尼卡大道 11100 号套房。

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分配计划

卖出股东可以根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或 这些方法的组合，或通过承销商或交易商、代理商和/或直接向一个或多个买方出售普通股。普通股可以在一次或多笔交易中不时分配：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

在需要的情况下，可以不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。如果适用， 承销商、发行价格和其他条款将在其中描述。

购买本招股说明书提供的普通股的要约可以直接征求 。也可以指定代理人不时征求购买普通股的要约。任何参与普通股要约或出售的代理人都将在招股说明书补充文件中注明。

如果使用交易商出售本招股说明书提供的普通股，则普通股将作为委托人出售给该交易商。然后， 交易商可以以不同的价格向公众转售普通股，价格由交易商在转售时确定。

如果在出售本招股说明书提供的普通股时使用承销商 ，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称， 承销商将使用该补充文件向公众转售普通股。在出售普通股方面，卖出股东或承销商可能担任代理人的普通股购买者可以以承保折扣或佣金的形式补偿 承销商。承销商可以向交易商出售普通股或通过交易商出售普通股，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商 那里获得补偿，以及/或者从他们可能担任代理人的买方那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将购买普通股作为委托人，然后 以不同的价格转售普通股，具体价格由交易商确定。

与 发行普通股有关的向承销商、交易商或代理人支付的任何补偿，以及承销商允许参与的交易商获得的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与普通股分配 的承销商、交易商和代理人可能被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售普通股时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和 佣金。出售股东可以签订协议，向承销商、交易商和代理人提供民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要支付的款项出资，并向这些人偿还某些费用。

为了促进普通股的发行，参与 发行的某些人可能会参与稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。这可能包括普通股的超额配股或卖空，这涉及参与发行 的普通股的人出售的普通股多于出售给他们的普通股。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些 人可以通过在公开市场上竞标或购买普通股或施加罚款出价来稳定或维持普通股的价格，从而出售特许权

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如果在稳定交易中回购参与发行的交易商出售的普通股，则可以收回允许参与发行的交易商的 。这些交易的效果可能是 将普通股的市场价格稳定或维持在公开市场可能出现的水平之上。这些交易可能随时终止。

此外，根据《证券法》颁布的第144条或第144条有资格出售的任何普通股均可根据规则 144出售，而不是根据本招股说明书出售。卖出股东可以通过交付招股说明书，选择根据本招股说明书所包含的注册声明 向其成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行普通股的实物分配。如果此类成员、合伙人、股东或其他股权持有人不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人、股东或其他 股权持有人将根据本招股说明书所依据的注册声明进行分配，获得可自由交易的普通股。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在 适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理人可以与卖出股东进行交易，或者在正常业务过程中为 卖出股东提供服务，并因此获得报酬。

法律 问题

位于俄亥俄州克利夫兰的Baker & Hostetler LLP将移交本招股说明书提供的普通股的有效性。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事宜，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及。

专家们

本招股说明书中参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的 财务报表是根据独立注册会计师事务所 普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的报告而纳入的。

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1200万股

A 类普通股

招股说明书补充文件

BofA 证券

杰富瑞

摩根士丹利

Piper Sandler

贝尔德

巴克莱

古根海姆 证券

威廉布莱尔

2023年8月