2023年8月10日

董事会
OptiNose, Inc.

石山路 1020 号，300 套房

宾夕法尼亚州亚德利 19067

女士们、先生们：

我们担任特拉华州的一家公司 OptiNose, Inc.（以下简称 “公司”）的顾问，就其在S-3表格（“注册声明”）上提交的注册声明（“注册声明”），该声明涉及公司拟议公开发行总额不超过2亿美元的公司以下一个或多个系列证券：（i）普通股，0.美元每股面值001美元（“普通股”）；（ii）优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）；(iii) 债务证券（“债务证券”）；（iv）购买债务证券、普通股和/或优先股的认股权证（“认股权证”）；以及（v）由上述任意组合组成的单位（“单位” 以及与普通股一起的优先股、认股权证和债务证券 “证券”），所有这些单位均可不时延迟或连续出售，在构成注册声明一部分的招股说明书中列出，并将载于招股说明书的一份或多份补充文件中。

我们还担任公司的法律顾问，涉及公司与作为配售代理的杰富瑞有限责任公司（“代理人”）根据2021年8月11日公开市场销售协议（“销售协议”）的条款，不时以不同的价格发行和出售高达5000万美元的普通股（“自动柜员机股票”）。公司根据注册声明发行自动柜员机股票，包括构成其一部分的基本招股说明书（“基本招股说明书”）和招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”，以及基本招股说明书，即 “招股说明书”）。

本意见书是应您的要求提供给您的，目的是使您能够满足S-K法规第601 (b) (5) 项，17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 中与提交注册声明和招股说明书有关的要求。

就本意见信而言，我们审查了我们认为是发表以下意见的适当依据的此类协议、文书和文件的副本。在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性，所有自然人的法律行为能力，提交给我们的所有文件的准确性和完整性，所有原始文件的真实性，以及作为副本（包括PDF）提交给我们的所有文件都与真实的原始文件一致。至于所有事实问题，我们都依赖文件中对事实的陈述和陈述，因此

进行了审查，但我们尚未独立确定所依据的事实。这封意见书以及此处的所有陈述都是在上述背景下作出的。

就本意见书而言，我们假设：(i) 不时发行的公司任何证券的发行、出售、金额和条款将由公司董事会或该董事会正式授权的委员会（“董事会行动”）根据注册声明中描述的程序和条款，根据公司的章程和章程以及适用的特拉华州公司法，正式授权和确定，其方式不违反任何法律、政府或法院-施加的命令或限制、协议或文书，当时对公司具有约束力，或者以其他方式损害适用证券所代表的义务的法律或约束性；(ii) 在发行、发行和出售任何证券时，注册声明将根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）宣布生效，并且不会发布暂停其生效的停止令并继续有效；（iii）任何债务证券将根据契约发行，基本上以此类形式发行契约作为注册声明附录4.12提交，附录中显示的项目须以令人满意的方式完成；（iv）发行任何债务证券所依据的契约将符合经修订的1939年《信托契约法》的资格；（v）任何认股权证将根据一项或多份认股权证协议发行，每份认股权证协议均由公司与其中确定为认股权证代理人的金融机构签发；（vi）任何单位将根据一份或多份单位协议发行；(vii) 在发行任何优先股之前，特拉华州国务卿将接受对公司章程的适当修正以备记录；(viii) 如果由公司出售，则证券将在支付有效对价的情况下交付，并根据授权此类出售的适用董事会行动条款和任何适用的承保协议或购买协议的条款，以及注册声明和/或适用的招股说明书补充文件的设想；以及 (ix) 公司仍为特拉华州的一家公司。

在公司对证券的义务可能取决于此类事项的情况下，我们假设任何债务证券契约、任何认股权证的认股权证协议和任何单位的单位协议下的另一方，即受托人、认股权证代理人或单位代理人，根据其组织管辖区的法律，组织得当、有效存在且信誉良好；另一方有资格参与这些活动该契约、认股权证协议或单位协议（如适用）所设想；该契约、认股权证协议或单位协议（如适用）已由另一方正式授权、执行和交付，构成另一方根据其条款对另一方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；该另一方遵守了该契约、认股权证协议或单位协议规定的义务，如适用，包括所有适用的法律、规则和条例；而且该另一方拥有必要的组织和法律权力和权力，可以履行其根据此类契约、认股权证协议或单位协议（如适用）承担的义务。

本意见书仅基于以下条款的适用条款，目前生效：(i) 经修订的《特拉华州通用公司法》，以及 (ii) 关于 (c)、(d) 和 (e) 段中给出的意见，纽约州的法律（但不包括任何政治分支机构的任何法律、法规、法令、行政决定、规章或条例）

低于州一级）。我们在此对任何其他法规、规则或条例不发表任何意见（特别是，我们对此类其他法规、规则或条例可能对本文表达的观点产生的任何影响不发表任何意见）。此处使用的 “特拉华州通用公司法，经修订” 一词包括其中包含的法定条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款以及已报告的解释这些法律的司法裁决。

基于上述内容、遵守并受其限制，我们认为：

(a) 普通股（包括作为任何单位的一部分正式发行的普通股，或者在交换或转换可兑换成普通股的债务证券或优先股时正式发行，或者在行使认股权证并公司收到此类转换、交换或行使时应付的任何额外对价的普通股）将在代表公司妥善执行和交付普通股证书后有效发行、已全额支付且不可评估。

(b) 优先股（包括作为任何单位的一部分或在行使认股权证时正式发行的优先股，以及公司在行使认股权证时收到任何额外对价），在代表公司妥善执行和交付证书后，将有效发行，已全额支付且不可评估。

(c) 认股权证在代表公司及其指定的认股权证代理人妥善执行和交付与之相关的认股权证协议并由该认股权证代理人对认股权证进行适当认证，以及代表公司妥善执行和交付认股权证后，将构成公司有效且具有约束力的义务。

(d) 债务证券（包括作为任何单位的一部分或在行使认股权证时正式发行的任何债务证券），在代表公司及其指定的受托人妥善执行和交付与之相关的契约后，经该受托人认证并根据契约和任何与之相关的补充契约代表公司妥善执行和交付，将构成公司的有效且具有约束力的义务。

(e) 在代表公司及其指定的单位代理人妥善执行和交付与之相关的单位协议后，该单位代理人对单位进行适当认证，并根据适用的单位协议和适用的契约（对于标的债务证券）、指定证书（就标的优先股而言）或认股权证协议妥善执行和交付作为单位组成部分的标的证券（就标的认股权证而言），将构成公司的有效和具有约束力的义务。

(f) 在 (i) 根据销售协议的条款发行自动柜员机股票（此类发行不得超过最高计划金额（定义见销售协议）；（ii）公司收到董事会或董事会定价委员会决议规定的自动柜员机股票对价后，自动柜员机股票将有效发行，已全额支付，不可评估。

上文 (c)、(d) 和 (e) 段中就债务的有效性和约束性所表达的意见可能受到破产、破产、重组、破产、破产、暂停管理或其他影响债权人权利的法律（包括但不限于关于欺诈性转让、欺诈性转让和优惠转让的成文法和其他法律的效力）以及行使司法自由裁量权和适用公平、诚信、公平交易原则的限制，适当、合情和实质性（无论证券是在衡平程序还是法律程序中被考虑）。

本意见书是为公司在本报告发布之日提交注册声明和招股说明书以及要约和出售而准备的

的自动柜员机股票，截至本文发布之日。在注册声明生效之日之后，我们没有义务告知上述内容的任何变化。

我们特此同意将本意见书作为本协议发布之日提交的注册声明的附录5.1提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及该公司。因此，在给予同意时，我们并不承认我们是该法所指的 “专家”。

真的是你的，

//Hogan Lovells 美国律师事务所

Hogan Lovells 美国律师事务所