OPTINOSE, INC.

和

作为受托人

契约

截止日期，

契约，由特拉华州的一家公司OptiNose, Inc. 作为发行人（以下简称 “公司”）和根据法律组建的受托人（“受托人”）的OptiNose, Inc. 之间的契约。

公司的独奏会

公司已正式授权执行和交付本契约，规定不时发行其债券、票据或其他负债证据，如本协议所规定，不超过董事会一项或多项决议或补充契约中或根据或根据董事会一项或多项决议或补充契约不时批准的本金。

根据本契约的条款使本契约成为公司有效协议所需的一切必要措施均已完成，其执行和交付在各个方面均已获得本契约各方的正式授权。

因此，现在，这份契约见证：对于房舍及其持有人购买证券，双方商定，为了使该系列证券的所有持有人平等和按比例受益，如下所示：

第 1 条

定义和以提及方式纳入

1.1 定义。

任何特定人员的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制该特定人员或受其控制或共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语），是指通过协议或其他方式，直接或间接拥有指挥或指导该人的管理或政策的权力。

“代理人” 是指任何注册商、付款代理、共同注册商或送达通知和要求的代理人。“董事会” 是指公司董事会或经正式授权就此采取行动的任何委员会。

“董事会决议” 是指经高级管理人员证书认证的决议副本，该决议已由公司董事会正式通过，并将自向受托人交付此类认证之日起完全生效。

就任何人而言，“资本股份” 是指股本、合伙权益或具有该人股权性质的任何其他参与权、权利或其他等价物（无论如何指定），或可转换为上述任何一种的任何期权、认股权证或其他证券。

“公司” 是指在本契约第一段中提及的一方，直到继任者根据本契约第5条取代该方为止，此后指继任者和证券的任何其他主要债务人。

“公司命令” 是指公司两名执行官以公司名义签署的书面命令，其中一人必须是公司的首席执行官或首席财务官。

“公司申请” 是指由公司首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官或财务主管以公司名义签署并由公司秘书或任何助理秘书证实的任何书面申请。

“公司信托办公室” 是指受托人办公室，在任何特定时间主要管理其公司信托业务。

“默认” 是指任何事件，或者随着时间的推移或通知的发出，或者两者兼而有之，将成为违约事件。

对于以一种或多种全球证券形式发行或全部或部分发行的任何系列证券，“存管机构” 是指公司指定为该系列存管人的人，该存管机构应是根据《交易法》注册的清算机构，直到继任存管机构根据本契约的适用条款成为存管机构，此后，“存管机构” 是指当时作为存管人的每个人见下文，如果在任何时候有多个此类人员，则为此类人员。

“美元” 是指美利坚合众国的货币。

“欧元” 是指《欧盟条约》所设想的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币” 是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

对于以外币计价的证券，“外国政府债务” 是指 (i) 发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，承诺兑现其全部信誉和信用，或 (ii) 受该政府控制或监督或充当该政府机构或机构的个人的债务，该政府的及时支付无条件地保证其按时偿付, 无论哪种情况, 第 (i) 和 (ii) 条都是发行人不可选择赎回或赎回。

“公认会计原则” 是指不时在美利坚合众国持续适用的公认会计原则。

“全球证券” 或 “全球证券” 是指一种或多种证券，视情况而定，以根据第2.2节确立的形式证明一系列证券的全部或部分证券

为该系列或其被提名人向存管机构发行，并以该存管人或被提名人的名义注册，并附有第 2.15 (c) 节（或根据第 2.2 (24) 条可能适用于此类证券的其他图例）中规定的图例。

“持有人” 或 “证券持有人” 是指以其名义在注册机构账簿上注册证券的人。

“债务” 是指（无重复）对任何人的任何未偿债务，包括有担保或无抵押债务、或有债务或其他债务，这些债务是针对借款（不论贷款人的追索权是对该人的全部资产还是仅对其中一部分的追索权），或以债券、票据、债券或类似票据为凭证，或代表任何财产购买价的延期和未付余额（不包括构成应付账款或贸易应付账款的任何余额以及其他应计负债）在正常业务过程中产生），前提是上述任何债务将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

“契约” 是指不时修订、重述或补充的本契约。

对于任何证券，“利息支付日” 是指该证券分期利息的规定到期日。

对于任何人的任何财产或资产，“留置权” 是指与此类财产或资产有关的任何抵押贷款或信托契约、质押、抵押、抵押安排、担保权益、留置权、抵押权、地役权、抵押权、优先权或其他担保协议或任何形式或性质的任何优惠安排（包括但不限于任何资本化租赁债务、有条件销售或其他所有权保留协议）。与上述任何一种经济影响相同）。

当用于任何证券时，“到期日” 是指该证券的本金或分期本金按照其中或本协议的规定到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、赎回呼吁、选择还款的通知或其他方式。

“官员” 指首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管或公司秘书，或董事会指定的任何其他官员（视情况而定）。

就任何人而言，“高级管理人员证书” 是指由董事长、首席执行官、总裁或任何高级或执行副总裁以及该人的首席财务官或任何财务主管签署的证书，该证书应符合本契约的适用条款。

“法律顾问的意见” 是指法律顾问的书面意见，受托人可以合理地接受该法律顾问。律师可以是公司的雇员或法律顾问。

“个人” 是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府（包括其任何机构或政治分支机构）。

当用于任何待赎回证券时，“赎回日期” 是指根据本契约为此类赎回确定的日期。

对受托人而言，“负责官员” 是指受托人公司信托部门或部门（或受托人的任何继任小组）内的任何高管，或受托人中通常履行与上述任何指定官员所履行职能相似的任何其他高管，在特定公司信托事务方面，还指因了解和熟悉该特定事项而被移交给该事项的任何其他高管主题。

“SEC” 是指不时成立的美国证券交易委员会或履行基本相同职能的任何继任者。

“证券” 是指根据本契约发行的证券，根据本契约不时修订或补充。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“系列” 或 “系列证券” 是指根据第2.1和2.2节创建的公司每系列债券、票据或其他债务工具。

“重要子公司” 是指 (i) 根据证券法颁布的 S-X 条例第 1 条第 1-02 条所定义的 “重要子公司” 的任何直接或间接子公司，因为该法规自本条例颁布之日起生效；或 (ii) 公司的任何直接或间接子公司集团，这些子公司合并为一个集团将成为 “重要子公司”（如第 1 条第 1-02 条所定义）根据《证券法》颁布的S-X条例，该法规自本协议颁布之日起生效。

当用于任何证券或其任何分期本金或其利息时，“规定到期日” 是指该证券中规定的该证券本金或该分期本金或利息到期和应付的固定日期，当用于任何其他债务时，是指管理此类债务的工具中规定的该债务本金或其任何分期利息的固定日期，到期应付。

任何特定人员的 “子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业实体，无论是现在存在还是将来组建或收购，(i) 就公司而言，其中有权（不考虑是否发生任何意外情况）在董事选举中投票的股本总投票权中超过50％由该人或其任何子公司直接或间接持有；或 (ii) 如果是合伙企业、合资企业、协会或其他商业实体，该个人或其任何子公司有权通过合同或其他方式指导或促成该实体的管理层和政策的指导，或如果

根据公认会计原则，出于财务报表的目的，该实体与该个人合并。

“TIA” 是指自本契约签订之日起生效的1939年《信托契约法》（15《美国法典》第77aaa-77bbb条）（第8.3节规定的除外）。

“受托人” 是指在继任者根据本契约取代该契约之前在本契约中被指定的一方，此后是指继任者，如果在任何时候有多个此类人，则用于任何系列证券的 “受托人” 应指该系列证券的受托人。

“美国政府债务” 是指美利坚合众国的直接不可赎回债务或由美利坚合众国担保的不可赎回债务，为偿还这些债务或保证美利坚合众国的充分信誉和信用。

1.2 其他定义

以下术语的定义可在以下所示部分中找到：

1.3《信托契约法》以引用方式纳入法案

每当本契约提及TIA的条款时，该条款中为使本契约获得TIA的资格而需要纳入本契约的部分均以提及方式纳入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“契约证券” 是指证券。

“契约证券持有人” 是指持有人或证券持有人。“合格契约” 是指本契约。

“契约受托人” 或 “机构受托人” 是指受托人。

“契约证券的债务人” 是指公司。

本契约中使用的所有其他术语由TIA定义、在TIA中参照其他法规进行定义或由美国证券交易委员会规则定义，其含义与其中的含义相同。

1.4施工规则

除非上下文另有要求：

(1) 一个术语的含义与本文赋予它的含义相同，无论是明确定义还是以引用方式定义；

(2) 符合公认会计原则；未另行定义的会计术语的含义是根据公认会计原则赋予的

(3) “或” 不是排他性的；

（4）单数中的单词包括复数，复数中的单词包括单数；

(5) 此处使用的暗示任何性别的词语应适用于每种性别；以及

(6) “此处”、“本协议” 和 “下文” 一词以及其他类似含义的词语是指整个本契约，而不是任何特定的条款、章节或其他细分。

第二条

证券

2.1 可批量发行

根据本契约，可以认证和交付的证券本金总额为 $。证券可以分一个或多个系列发行。除非董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中另有规定，否则该系列的所有证券均应相同，详细说明根据董事会决议授予的授权通过其条款。对于不时发行的系列证券，董事会决议、高级管理人员证书或补充契约可以规定确定特定条款（例如利率、规定到期日、记录日期或应计利息的日期）的方法。不同系列的证券在任何事项上可能有所不同，前提是所有系列证券都应平等地享有契约的好处。

2.2系列证券条款的设立

在发行系列内任何证券时或之前，应根据董事会决议授予的授权，通过董事会决议、补充契约或高级管理人员证书确定以下内容（一般为该系列第 2.2 (1) 款，对于该系列中的此类证券，要么在第 2.2 (2) 至 2.2 (24) 小节中一般为该系列）：

(1) 该系列的标题（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）；

(2) 根据本契约可以认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制（根据第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 8.5 节在登记转让或交换或代替该系列其他证券时认证和交付的证券除外）；

(3) 该系列证券的发行价格（以其本金的百分比表示）；

(4) 该系列证券本金的支付日期；

(5) 每年的利率（可以是固定或可变的），或用于确定该系列证券应计息的一个或多个利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如果有），该利息的起计日期（如果有），该利息的起计日期（如果有），应在任何利息支付日开始并支付，以及应付利息的任何常规记录日期；

(6) 应支付该系列证券本金、利息和溢价（如果有）的地点，或此类付款方式（如果通过电汇、邮寄或其他方式）；

(7) 公司可以选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件（如果适用）；

(8) 公司根据任何偿债基金或类似条款或其持有人选择赎回或购买该系列证券的义务（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格或价格以及条款和条件；

(9) 公司根据持有人选择回购该系列证券的日期（如果有）和价格，以及此类回购义务的其他详细条款和规定；

(10) 如果面额为1,000美元及其任何整数倍以外，则该系列证券的发行面额为何；

(11) 该系列证券的形式为无记名证券（如果在美国境外发行）或完全注册形式（如果是完全注册形式，则该证券是否可以作为全球证券发行）；

(12) 该系列证券本金中根据第 6.2 节宣布加速到期时应支付的部分（如果不包括其本金）；

(13) 该系列证券的面值货币，可以是美元或任何外币，包括但不限于欧元，如果该面值货币是欧元以外的复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

(14) 指定支付该系列证券本金、利息和溢价（如果有）的货币、货币或货币单位；

(15) 如果该系列证券的本金、利息或溢价（如果有的话）是以一种或多种货币或货币单位支付的，而不是以该等证券计价的货币或货币单位，则确定此类付款的汇率的方式；

(16) 确定该系列证券本金或利息和溢价（如果有）的支付金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

(17) 与为该系列证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

(18) 第 4 条或第 5 条规定的适用于该系列证券的契约的任何补充或变更；

(19) 适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第 6.2 条申报到期应付本金的权利的任何变化；

(20) 将证券转换为证券或将证券换成适用于该系列证券的公司普通股或优先股的条款和条件（如果有）；

(21) 该系列证券的任何存管机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如果本文指定的代理人除外）；

(22) 证券在偿还公司其他债务时所依据的条款和条件（如果有）；

(23) 如果适用，根据第 9 条，该系列证券的全部或任何特定部分均可被驳回；以及

(24) 该系列证券的任何其他条款（除非第8.1节允许，否则这些条款不得与本契约的规定不一致，但在适用于该系列的范围内，这些条款可能会修改或删除本契约的任何条款）。

任何一个系列的所有证券都无需同时发行，并且可以根据本契约的条款不时发行，前提是董事会决议、补充契约或上述高级管理人员证书有此规定，但是，除非该董事会决议、补充契约或高级职员证书中另有规定，否则不得增加任何系列的授权本金以用于发行该系列的额外证券军官证书。

2.3执行和认证

证券应由公司的两名高管或公司的一名高级管理人员和一名助理秘书代表公司执行。每种签名可以是人工签名，也可以是传真签名。公司的印章可以在证券上印刷、贴上、印记或复制，也可以采用传真形式。

如果在证券上签名的官员在证券获得认证时不再担任该职务，则该保安仍然有效。

在通过受托人或认证代理人的手动签名进行认证之前，证券才有效。签名应是安全部门已根据本契约进行认证的确凿证据。受托人收到公司命令后，受托人应随时按董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书中规定的本金对原始发行的证券进行认证。此类公司命令可授权根据公司或其正式授权的代理人或代理人的口头或电子指示进行认证和交付，口头指示应立即得到书面确认。每种证券均应注明其认证日期。

除非第2.8节另有规定，否则任何系列未偿还证券的本金总额在任何时候都不得超过董事会决议、本协议补充契约或根据第2.2节交付的高级管理人员证书中规定的该系列最高本金金额的任何上限。

在发行任何系列证券之前，受托人应依据：(a) 董事会决议、本协议的补充契约或确定该系列证券或该系列证券形式的高管证书，以及该系列证券或该系列证券或该系列证券条款的高级管理人员证书，以及 (c) 符合第10.4节的高级管理人员证书，以及 (c)) 符合第 10.4 节的律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付任何系列的任何证券：(a) 如果受托人在外部律师的书面建议下认定这样做

不得合法采取行动；或 (b) 如果受托人董事会或受托人、执行委员会或董事和/或副总裁信托委员会真诚地确定此类行动将使受托人承担个人责任，或者导致其与任何当时未偿还的系列证券的持有人存在利益冲突。

受托人可以指定公司接受的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理人就可以对证券进行身份验证。任何任命均应由受托人授权官员签署的文书为证，该文书的副本应提供给公司。本契约中每处提及受托人身份验证的内容都包括该代理人的认证。认证代理人与代理人拥有与公司或公司关联公司打交道的相同权利。

2.4注册商和付款代理

公司应在任何系列证券的每个支付地点保留一个办公室或机构（i）可以出示此类证券进行登记、转让或交换（“注册商”），（ii）可以出示此类证券以供支付的办公室或机构（“付款代理人”）（前提是公司应始终在纽约州纽约市曼哈顿自治市保持付款代理人（“纽约付款”）Agent”），并进一步规定，公司可以选择通过邮寄支票支付利息有权获得该地址的人的地址应出现在书记官长保存的证券登记册中），以及 (iii) 可以向公司或向公司送达有关证券和本契约的通知和要求的办公室或机构（“服务代理人”）。书记官长应保存证券及其转让和交换的登记册。公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理人。公司应立即向受托人发出书面通知，告知该办公室或机构的地点以及地点的任何变化。如果公司在任何时候未能维持任何此类所需办公室，也未能向受托人提供其地址，则可以按照第 10.2 节的规定在受托人的地址提出或送达此类陈述、投降、通知和要求。如果公司充当付款代理人，则应将其持有的用于支付证券本金、利息和溢价（如果有）的资金分开，并将其作为单独的信托基金持有。公司可以更改任何付款代理、注册商、共同注册商或任何其他代理人，恕不另行通知任何证券持有人。

公司还可以不时为任何或所有此类目的指定一个或多个其他办公室或机构来发行或交出证券，并可能不时撤销此类指定；但是，这种指定或撤销不得以任何方式解除公司为此目的在任何系列证券的每个支付地点设立办公室或机构的义务。公司特此最初将受托人的公司信托办公室指定为公司的此类办公室。公司应就此类指定或撤销以及任何其他办公室或机构所在地的任何变更立即向受托人发出书面通知。

公司应与任何非本契约一方的注册商或付款代理人签订适当的代理协议。该协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将名称通知受托人，以及

任何此类代理的地址。如果公司未能保留注册服务商或付款代理人，或通知和要求送达的代理人，或者未能发出上述通知，则受托人应照此行事。公司特此任命受托人为每个系列的初始注册商、付款代理人和服务代理人，除非在该系列证券首次发行之前任命了另一位注册商、付款代理人或服务代理（视情况而定）。公司指定为纽约付款代理，其办公室位于。

2.5付款代理人以信托形式持有资产

作为付款代理人的受托人应且公司应要求除受托人以外的每位付款代理人以书面形式同意，每位付款代理人应以信托形式持有支付代理人为支付该系列证券的本金、利息或溢价（无论此类资产是由公司或任何其他债务人分配给其的），以保护任何系列证券的持有人或受托人此类证券系列），公司和付款代理人应以书面形式将任何情况通知受托人公司（或该系列证券的任何其他义务人）拖欠支付任何此类款项。公司可随时要求付款代理人将其持有的所有资产分配给受托人并说明已支付的任何资产，在任何系列证券的任何付款违约持续期间，受托人可随时根据向付款代理人提出的书面要求，要求该付款代理人将其持有的所有资产分配给受托人并说明分配的任何资产。在将公司本应交付给付款代理的所有资产分配给受托人后，付款代理人对此类资产不承担进一步的责任。

2.6证券持有人名单

受托人应在合理可行的范围内以尽可能新的形式保留每系列证券证券持有人姓名和地址的最新清单。如果受托人不是注册官，则公司应在每个常规记录日之前，在每个相关的利息支付日之前，以及受托人可能以书面形式要求的其他时间，以受托人可能合理要求的形式和日期向受托人提供每系列证券证券持有人姓名和地址的清单。

2.7转账和兑换

当向书记官长提交A系列证券并要求登记其转让时，如果适用法律的要求得到满足，书记官长应按要求对转让进行登记；当此类A系列证券提交给书记官长，要求将其换成相同系列其他授权面额证券的等额本金时，书记官长应按要求进行交换。为了允许转让和交换，在根据第2.4节设立的办公室或机构交出任何用于登记转让的证券后，公司应执行证券，受托人应应注册处的要求对证券进行认证。

如果证券作为全球证券发行，则应适用第2.15节的规定。

在登记证券转让或交换时发行的所有证券均为公司的有效义务，证明其债务与本契约项下交出的证券相同，有权获得与此类转让或交换登记时交出的证券相同的收益。

为登记转让或交换而出示或交出的每份证券均应（如果公司或注册官或共同注册商有此要求）得到正式背书，或附有公司和注册处长或共同登记员满意的书面转让文书，由持有人或其经正式书面授权的律师正式签署。

任何交易或转让均应不收取任何费用，但公司可能要求持有人支付足以支付可能因转让或交换而征收的任何税收或其他政府费用的款项，但本规定不适用于根据第2.11、3.6或8.5条进行的任何交易。在选择赎回此类证券的记录日期之前的15天内，受托人无需登记任何系列证券的转让，也无需交换任何系列的证券。受托人无需交换或登记全部或部分被要求赎回或被要求赎回的任何系列证券的转让，除非该证券中未赎回的部分被部分兑换。

2.8替代证券

如果向受托人交出残缺证券，或者证券持有人出示证据，使公司和受托人确信该证券已丢失、销毁或被错误持有，则公司应发行相同系列、期限和本金相似的替代证券，并由受托人认证。根据公司或受托人的合理判断，公司或受托人可能要求提供赔偿保证金，该保证金足以保护公司、受托人或任何代理人在证券被替换后可能遭受的任何损失。公司可以向该持有人收取公司更换证券的自付费用，包括受托人的费用和开支。无论被毁坏、丢失或被盗的证券是否可由任何人强制执行，每一份替代证券均构成公司最初的额外债务，并且有权与根据本协议正式发行的该系列任何其他证券同等和按比例享受本契约的所有好处。

2.9未偿还证券

任何时候未偿还的证券均为经受托人认证的所有证券，但由受托人取消的证券、交付给受托人注销的证券以及本第2.9节中描述为非未偿还的证券除外。

如果根据第2.8节更换证券（为替代而交出的残缺证券除外），则在公司和受托人收到令双方都满意的证据，证明被替换的证券由真正的买方持有之前，该证券将停止未偿还。在根据第 2.8 节交出此类证券并替换此类证券后，被残缺的证券不再处于未偿还状态。

如果付款代理人在赎回日持有的资金或规定的到期日足以支付该日应付证券的本金、溢价（如果有）和应计利息，并且不禁止根据本契约的条款向持有人支付此类款项（前提是，如果要赎回此类证券，则此类赎回通知已根据本契约或受托人满意的条款正式发出）已发行），然后在该日期及之后此类证券停止流通，利息将于它们不再累积了。

证券不会仅仅因为公司或关联公司持有证券而停止未偿还。

2.10当国债被忽视时；决定持有人采取行动

在确定任何系列证券所需本金总额的持有人是否同意任何指示、豁免或同意时，应不考虑公司或此类证券的任何其他承付人或其中任何关联公司拥有的任何系列证券，但为了确定受托人依赖任何此类指示、豁免或同意是否应受到保护，只能考虑受托人实际拥有的该系列证券知道是这样所有的，就应该被忽视。如果质押人证明质押人有权就该系列的证券采取行动，并且质押人不是该系列证券的公司或任何其他债务人，也不是其中任何一家的关联公司，这使受托人满意，则不得忽视本着诚意质押的该系列证券。

2.11临时证券

在最终证券准备好交付之前，公司可以准备和执行临时证券，受托人应对临时证券进行认证。临时证券应基本采用最终证券的形式，并应包含所有权利，但可能会有公司认为适合临时证券的变体。公司应毫不拖延地准备和执行最终证券，受托人应对最终证券进行认证，以换取不向持有人收取任何费用的临时证券。

2.12取消

所有为支付、赎回或登记转让或交换而交出的证券，或用于抵消任何偿债基金付款的证券，如果交给受托人以外的任何人，则应交付给受托人取消。公司可以随时将公司可能以任何方式收购的先前根据本协议认证和交付的任何证券交付给受托人以供取消，并可以向受托人（或任何其他人交付给受托人）交付公司先前根据本协议认证但公司尚未发行和出售的任何证券，以供取消。注册商和付款代理人应将交还给他们的任何证券转交给受托人进行转让、交换或支付。受托人或在受托人、注册服务商或付款代理人的指示下，不得取消所有交出以进行转让、交换、付款或取消的证券，并应公司的书面要求处置。如果公司收购任何证券，则此类收购不得作为赎回

或偿还此类证券所代表的债务，除非根据本第 2.12 节将债务交还给受托人取消。除非本契约明确允许，否则不得对任何证券进行认证，以代替或交换本第 2.12 节规定取消的任何证券。

2.13利息支付；违约利息；利息计算

除非第2.2节对任何系列证券另有规定，否则根据董事会决议、本协议的补充契约或确立该系列条款的高级管理人员证书的规定，在任何利息支付日应支付并按时支付或正式规定的任何证券的利息，应支付给在该类利息的常规记录日营业结束时以该证券的名义注册的人。

如果公司拖欠支付证券利息，则应在随后的特别记录日向证券持有人支付违约金额，外加根据第4.1节应支付的违约金额的任何利息，该日期应为公司确定的支付违约利息日期之前的第15天，如果该日期不是工作日，则为下一个工作日。在特别记录日期前至少15天，公司应邮寄或安排邮寄给每位证券持有人，并将副本寄给受托人，说明特别记录日期、付款日期和违约利息金额以及此类违约利息的应付利息（如果有）的应付利息。

除非第2.2节对任何系列证券另有规定，否则每个系列证券的利息应根据十二个30天的360天年度计算。

2.14Cusip 数字

公司在发行证券时可以使用一个或多个 “CUSIP” 号码，如果公司这样做，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP号码为持有人提供便利，前提是任何此类通知都可能说明对通知或证券上印制的CUSIP号码的正确性或准确性不作任何陈述，只能依赖这种情况印在证券上的其他识别码，并且任何此类赎回或交换均不受或中任何缺陷的影响省略任何此类数字。

2.15全球证券条款

(a) 董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书应确定系列证券应全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及此类全球证券或证券的存管机构。

(b) 尽管第 2.7 节及除此之外还有任何相反的规定，但前提是存管机构 (i) 在任何时候不愿或无法继续担任此类全球证券的存管机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，以及 (ii) 公司没有在内部任命继任存管机构

在公司收到书面通知或意识到这一点之日起 90 天后，公司将立即执行并向受托人交付最终证券，受托人在收到公司关于认证和交付此类最终证券（公司将立即执行并交付给受托人）的请求以及大意是此类全球证券必须如此可交换的高管证书后，将认证并免费交付在此类证券中注册的最终证券名字之类的作为存管机构的授权面额应以书面形式（根据其直接和间接参与者的指示或其他方式），其本金总额等于全球证券的本金，期限和条款相同。将全球证券换成最终证券后，受托人应取消此类全球证券。除非按照本第 2.15 (b) 节的规定将其全部或部分兑换成最终证券，否则除非存管机构将全球证券全部转让给该存管机构的被提名人，该存管机构的提名人或该存管机构的另一名被提名人，或者由存管机构或任何此类被提名人转让给继任存管机构或此类继任存管人的被提名人奥里。

(c) 根据本协议发行的任何全球证券均应以以下形式提供基本说明：

“该证券是下文所述契约所指的全球证券，以存管机构或存管机构被提名人的名义注册。该证券只能在契约所述的有限情况下兑换为以存管机构或其被提名人以外的人的名义注册的证券，除非由存管机构整体转让给存管机构的被提名人、存管机构的被提名人或存管机构的其他被提名人，或者由存管机构或任何此类被提名人全部转让给继任存管机构或此类继任存管机构的被提名人，否则不得将该证券全部转让给继任存管机构或此类继任存管机构的被提名人奥里。”

(d) 作为持有人，存管人可以指定代理人并以其他方式授权参与者提出或接受持有人根据契约有权提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

(e) 尽管本契约有其他规定，除非第 2.2 节另有规定，否则任何全球证券的本金、利息和溢价（如果有）均应以其持有人的身份向存管人或其被提名人支付。

(f) 除上文第 2.15 (e) 节另有规定外，为了获得任何同意、声明、豁免或指示，公司、受托人和任何代理人应将某人视为存管机构关于该全球证券的书面声明（可能以该系列参与者名单的形式）中规定的由全球证券代表的任何系列未偿还证券本金的持有人根据本契约，必须由持有人提供，前提是，在受托人这样做之前只要有书面声明，它可以将存管人或以其名义注册全球证券的任何其他人视为该全球证券的所有者，以收取该全球证券的本金、任何溢价和（受第 2.13 节约束）的任何利息，以及用于所有其他目的，但不包括任何其他用途

公司、受托人或公司或受托人的任何代理人将受到相反通知的影响。

2.16被视为所有者的人

在按规定出示证券进行转让登记之前，公司、受托人、注册官和公司的任何代理人、书记官长或受托人均可将以名义注册该证券的人视为该证券的所有者，目的是收取该证券的本金和任何溢价以及（在不违反第 2.13 节的前提下）任何利息，以及出于任何其他目的，公司均不得向受托人支付任何利息注册商、注册商或公司的任何代理人、受托人或注册商应受到以下因素的影响相反的通知。

第三条

赎回

3.1致受托人的通知

对于任何系列证券，公司可保留赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺在该系列证券或其任何部分的规定到期日之前，按照该证券或相关董事会决议、补充契约或高级职员证书规定的时间和条件赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司选择赎回该系列证券的全部或部分，则应在赎回日期前至少45天（除非受托人对较短的通知感到满意），将赎回日期和要赎回的证券本金通知受托人。在将此类赎回通知邮寄给任何持有人之前，任何此类通知均可随时取消，因此无效且无效。

3.2受托人选择要赎回的证券

除非董事会决议、补充契约或高级职员证书对特定系列证券另有规定，否则如果要赎回的证券少于该系列的所有证券，则受托人应按比例、抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方法（除非公司另行特别指示受托人），并且如果此类证券在任何证券交易所上市，则受托人应按比例选择要赎回的系列证券，采用符合此类交换要求的方法。

受托人应从已发行且以前未要求赎回的系列证券中进行选择，并应立即以书面形式通知公司被选为赎回的证券，如果是任何选择部分赎回的证券，则应在赎回日前至少35天但不超过60天赎回其本金。面额为1,000美元的系列证券只能全部兑换。受托人可以选择赎回面额大于1,000美元的系列证券的本金部分。系列证券及其选择的部分证券的金额应为1,000美元，对于根据第2.2 (10) 条以其他面额发行的任何系列证券，则为每个系列的最低本金面额

及其整数倍数。本契约中适用于需要赎回的证券的条款也适用于需要赎回的部分证券。

3.3兑换通知

除非董事会决议、补充契约或高级管理人员证书另有说明，否则在赎回日前至少 30 天且不超过 60 天，公司应通过头等邮件向每位证券持有人邮寄赎回通知，以便在注册处保存的登记簿上显示的相同地址兑换。该通知应注明要赎回的证券，并应注明：

(1) 兑换日期；

(2) 赎回价格，该赎回价格应在赎回日到期并支付；

(3) 如果系列的任何证券被部分兑换，则该系列证券本金中待赎回的部分，在赎回日之后，在交出该系列证券后，将发行等于未赎回部分的新证券或本金证券；

(4) 付款代理人的姓名和地址；

(5) 需要赎回的系列证券必须交还给付款代理人以收取赎回价格，以及每种此类证券的交出地点；

(6) 除非公司拖欠赎回款项，否则要求赎回的系列证券的利息在赎回日停止累计，而此类证券持有人唯一剩下的权利是在向所赎回证券的付款代理人交出赎回后获得赎回价格的付款；

(7) 如果要赎回的系列证券少于所有证券，则需注明要赎回的系列证券（或其部分），以及该系列证券本金总额和部分赎回后该系列证券的本金总额。

(8) 印在正在兑换的证券上的 CUSIP 号码（如果有）；以及

(9) 对此类通知中列出或印在证券上的CUSIP号码（如果有）的正确性或准确性不作任何陈述。

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司自理。

3.4赎回通知的效力

一旦寄出第 3.3 节所述的赎回通知，需要赎回的系列证券将在赎回日和赎回时到期支付

价格加上截至赎回日的应计利息（如果有）。向受托人或付款代理人交出后，此类系列证券应按赎回价格支付，外加至赎回日的应计利息（如果有）；前提是，如果赎回日期在正常的利息支付记录日期之后，在下一个利息支付日或之前，则应计利息应支付给在相关记录日注册的已赎回证券的持有人，如公司在根据本节向受托人发出的通知中所规定 3.1。

3.5赎回价格存款

在赎回日当天或之前（但不迟于该日美国东部时间上午11点），公司应向付款代理人存入足以支付该日所有待赎回证券的赎回价格和应计利息（如果有）的款项，但公司已交付给受托人取消的证券或该日要求赎回的部分证券除外。

在任何赎回日及之后，如果根据前款提供了足以支付被赎回证券的赎回价格和应计利息的资金，并且不禁止公司和付款代理人向持有人支付此类款项，则要求赎回的证券将停止累积利息，此类证券持有人的唯一权利将是获得赎回价的付款，但须遵守本节的附带条件 3.4，此类的应计和未付利息截至赎回日的证券。如果不以这种方式支付任何需要赎回的证券，则在每种情况下，将按照证券规定的利率和方式对证券的未偿本金支付任何利息或溢价（如果有），从赎回之日起至赎回款支付利息。

3.6部分兑换的证券

在交出部分赎回的系列证券后，公司应为持有人签发本金等于所交还证券中未赎回部分的相同系列的新证券，受托人应对其进行认证。

第四条

契约

4.1证券的支付

公司应按照每系列证券和本契约规定的日期和方式支付每系列证券的本金、利息和溢价（如果有）。

如果受托人或付款代理人在该日持有指定用于支付该分期付款的款项，并且不禁止根据本契约或其他条款向持有人支付此类款项，则应将分期本金或利息视为在到期之日支付。

公司应在合法的范围内，按照证券系列规定的利率支付逾期本金的利息和逾期利息。

4.2 秒报告

公司将在向美国证券交易委员会提交季度和年度报告后的15天内向受托人交付根据《交易法》第13或15（d）条要求公司向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告（如果有）的副本；但是，如果公司向美国证券交易委员会提交此类报告或文件，则每份此类报告或文件都将被视为已交付给受托人不迟于要求提交此类报告或文件的时间，通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库根据《交易法》与美国证券交易委员会合作。尽管公司可能不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，但公司将在允许的范围内向美国证券交易委员会提交此类季度和年度报告以及《交易法》第13和15（d）条规定的信息、文件和其他报告，并向受托人提供此类报告。公司还将遵守TIA第314 (a) 条的其他规定。

4.3放弃居留、延期或高利贷法

公司承诺（在合法范围内），无论在何处颁布，它都不会在任何时候坚持任何禁止或宽恕公司支付本金和/或利息和溢价（如果有）的暂停、延期、高利贷或其他法律，也不会以任何方式要求或从中受益（在法律允许的范围内），也不会以任何方式要求或从中受益，现在或以后任何时候生效，或者可能影响契约或本契约的履行；以及公司特此明确放弃（在合法范围内）任何此类法律的所有好处或好处，并承诺该法律不会阻碍、拖延或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但会像未颁布此类法律一样遭受并允许执行所有此类权力。

4.4合规证书

(a) 公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人提交一份符合TIA第314 (a) (4) 条的高级管理人员证书，说明已在签署官员的监督下对公司及其子公司在该财年的活动进行了审查，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步就签署此类证书的每位此类官员而言，应尽其所能知道公司已保留、遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果发生了违约或违约事件，请描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件以及公司正在或打算就此采取什么行动），并尽其所能或她所知，没有发生任何事件并且仍然存在，原因是禁止根据证券的本金、利息或溢价（如果有）支付哪些款项，或者如果发生此类事件，请说明该事件以及公司正在或计划就此采取什么行动。

(b) (i) 如果任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续，或 (ii) 如果任何持有人寻求根据本契约或证券对违约采取任何补救措施，则公司应在得知此类事件后的五个工作日内向受托人提交一份高级管理人员证书，说明此类事件、通知或其他行动以及公司正在或计划就此采取或打算采取的行动。

4.5企业存在

在不违反第5条的前提下，公司应根据公司的组织文件（可能不时修改）以及公司的权利（章程和法定）、许可证和特许权，采取或促使采取一切必要措施来维护和保持其公司存在；但是，不得要求公司保留任何此类权利、许可或特许权或其公司存在，如果董事会确定其保存已不复存在在公司开展业务方面是可取的，而且公司损失在任何重大方面都不会对持有人造成不利影响。

第五条

继任公司

5.1对合并、合并和出售资产的限制

(a) 在任何交易或一系列交易中，公司不会与任何人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎全部财产和资产（在一次交易或一系列关联交易中作为全部或基本全部财产和资产），除非在交易发生时和生效之后 (i) 该交易或一系列交易中的任何一项 (A) 交易是合并或合并，公司应是该合并的幸存者，或合并，或 (B) 通过此类合并而组成的或公司被合并或公司财产和资产转让给的人（任何此类幸存个人或受让人均为 “幸存实体”）应是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，或者根据外国司法管辖区法律组建的公司或类似法律实体，并应明确承担补充契约已执行并交付给受托人以受托人合理满意的形式履行每个系列证券和本契约下公司的所有义务（包括但不限于支付证券本金、溢价和利息（如果有的话）的义务以及其他契约的履行，在每种情况下，本契约都应保持完全的效力和效力；以及（ii）在该交易生效之前和之后立即生效；或以形式进行的一系列交易（包括但不限于任何因此类交易或一系列交易而产生或预计产生的债务），不得发生违约或违约事件，也不得持续发生。

(b) 关于本第 5.1 节所设想的任何资产合并、合并或转让，公司应以受托人合理满意的形式和实质向受托人交付高级管理人员证书和

律师的意见，每份意见均指出此类合并、合并或转让以及与之相关的补充契约符合本第 5.1 节，并且此处规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

5.2继任者被替换

在根据上文第5.1节对公司的全部或几乎所有资产进行合并、合并或转让后，通过此类合并形成、公司合并或进行此类转让的继承公司应继承、取代本契约下公司并可行使公司的所有权利和权力，其效力与在本契约下将该继承公司命名为公司相同，此后除外（对于任何此类转让（即租赁），前身应免除公司在本契约和证券下的所有义务和契约。

第六条

违约和补救措施

6.1违约事件

此处对任何系列证券使用的 “违约事件” 均指以下任何一事件，除非在成立董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定，该系列不得受益于上述违约事件：

(1) 当证券的任何本金或溢价（如果有）在到期时、在加速、赎回或其他方式到期并应付时，均存在违约支付；

(2) 当系列的任何证券到期和应付利息时，该系列证券的任何利息均存在拖欠支付，并且违约持续30天；

(3) 在受托人或持有人发出书面通知后的60天内，公司在遵守或履行该系列证券或本契约的任何其他契约方面违约的60天，该通知必须具体说明违约，要求予以补救，并说明该通知是 “违约通知”；

(4) 公司或根据任何破产法或任何破产法所指的任何重要子公司：

(A) 自愿提起诉讼，

(B) 同意在非自愿案件中下达针对它的救济令，

(C) 同意为其或其全部或几乎全部财产指定保管人，

(D) 为其债权人的利益进行一般转让，或

(E) 通常不偿还到期的债务；

(5) 具有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，该命令或法令：

(A) 用于在非自愿情况下对公司或任何重要子公司的救济；

(B) 任命公司或任何重要子公司或公司或任何重要子公司的全部或几乎全部财产的托管人；或

(C) 下令清算公司或任何重要子公司，但该命令或法令在连续90天内没有持续生效；或

(6) 根据第 2.2 (19) 条，就该系列证券提供的任何其他违约事件，这些事件在董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定。

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章或任何类似的有关债务人救济的联邦或州法律。“托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

根据第7.5节，受托人可以拒绝向任何系列证券的持有人发出任何违约通知（支付证券的本金、利息或溢价（如果有）除外）。当默认值被纠正后，它就不存在了。

6.2 加速

如果当时任何系列证券的违约事件（根据第6.1 (4) 或6.1 (5) 条产生的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人通过向公司和受托人发出书面通知而向公司和受托人发出书面通知的该系列证券本金总额不少于25％的持有人可以宣布该系列所有证券的全部本金截至加速之日的未付利息加上应计和未付利息为立即到期并支付，在这种情况下，此类款项应立即到期和支付；但是，前提是，在受托人获得基于这种加速的判决或法令之前，该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消此类加速及其后果，如果 (i) 除未支付加速本金、利息或溢价（如果有）以外的所有现有违约事件，之所以到期，完全是因为加速，已经补偿或免除，(ii) 在合法支付此类利息的范围内，逾期分期利息和逾期本金的利息已经支付，这些利息和逾期本金不是通过这种加速声明而到期的，(iii) 撤销不会与任何判决或法令发生冲突。此类撤销不得影响任何随后的违约行为或损害由此产生的任何权利。如果是第 6.1 (4) 节中规定的违约事件，或

6.1 (5) 就公司而言，该系列所有证券的本金、溢价（如果有）和利息金额应立即到期支付，受托人或该系列证券持有人无需作出任何声明或其他行动。

6.3 补救措施

如果在未偿还时发生任何系列证券的违约事件并仍在继续，则受托人可以通过法律或股权诉讼寻求任何可用的补救措施，收取该系列证券的本金或利息和溢价（如果有）的支付，或强制履行该系列证券或本契约的任何条款。

即使受托人不拥有该系列的任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼。受托人或任何证券持有人在行使违约事件时产生的任何权利或补救措施的延迟或疏忽均不得损害违约事件的权利或补救措施，也不得构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积性的。

6.4免除过去的违约和违约事件

在不违反第6.2、6.7和8.2节的前提下，当时未偿还的任何系列证券本金占多数的持有人有权放弃与该系列证券有关的任何现有违约或违约事件，或放弃本契约（关于该系列）或该系列证券的任何条款的遵守情况。在获得任何此类豁免后，与该系列有关的此类违约将不复存在，就本契约的各个目的而言，由此产生的与该系列有关的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不得扩大到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。本第 6.4 节应取代 TIA 第 316 (a) (1) (B) 条，TIA 第 316 (a) (1) (B) 条特此明确排除在本契约和条款之外。

6.5多数控制

在不违反第6.2、6.7和8.2节的前提下，当时未偿还的任何系列证券本金占多数的持有人可以指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，也可以行使本契约赋予受托人对该系列的任何信任或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或者受托人认为可能对其他证券持有人的权利造成不当损害或可能使受托人承担个人责任的指示；前提是受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动。本第 6.5 节应取代 TIA 第 316 (a) (1) (A) 条，特此明确将 TIA 第 316 (a) (1) (A) 条排除在本契约和条款之外，TIA 第 316 (a) (1) (A) 条经TIA允许。

6.6西装限制

在不违反第6.7节的前提下，证券持有人不得就本契约或系列证券提起任何诉讼或寻求任何补救措施，除非：

(1) 持有人就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2) 当时未偿还的该系列证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面申请，要求采取补救措施；

(3) 该持有人向受托人提供合理令受托人满意的赔偿，以弥补因该要求而产生的任何损失、责任或费用；

(4) 受托人在收到请求和赔偿提议后的60天内没有遵守该请求；以及

(5) 在这60天内，持有当时未偿还的该系列证券本金总额过半的持有人没有向受托人发出任何与该书面请求不一致的指示。

证券持有人不得使用本契约损害其他证券持有人的权利，也不得获得相对于其他证券持有人的优先权或优先权。

6.7持有人获得付款的权利

尽管本契约有任何其他规定，但任何系列证券持有人有权在该系列证券中规定的相应到期日当天或之后获得该系列证券的本金、利息和溢价（如果有）的付款，或者在相应的日期或之后提起诉讼，要求强制执行任何此类付款的权利是绝对和无条件的，未经持有人同意，不得受到损害或影响。

6.8受托人提起的收款诉讼

如果发生第 6.1 (1) 或6.1 (2) 节规定的未偿还时任何系列证券的本金、利息或溢价（如果有）的违约事件，则受托人可以以自己的名义和作为针对公司（或该系列证券的任何其他债务人）的明示信托的受托人，就全部未付本金和溢价（如果有）以及剩余未付的应计利息追回判决，以及逾期本金和溢价的利息（如果有），以及，在支付的范围内此类利息是合法的，逾期分期利息的利息，在每种情况下均按该系列证券当时承担的利率计算，以及足以支付收款成本和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和预付款，如第7.7节所述。

6.9受托人可以提交索赔证明

受托人可以提交索赔证明和其他文件或文件，并采取必要或可取的其他行动（包括在债权人委员会中开会），以便在与公司（或证券的任何其他债务人）有关的任何司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和法律顾问）和证券持有人提出的索赔（包括对受托人、其代理人和法律顾问）的合理补偿、开支、支出和预付款的任何索赔，他们各自的任何债权人或其各自的任何财产，受托人应有权并有权就任何此类索赔收取和收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并在扣除其费用和开支后进行分配，前提是任何此类费用和开支在任何此类诉讼中均未从遗产中支付，并且每位证券持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人向受托人支付此类款项，前提是受托人同意支付此类款项直接支付给证券持有人，向受托人支付任何款项应向其支付的受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的金额，以及根据第7.7节应付给受托人的任何其他款项。

此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权或同意、或代表任何证券持有人接受或通过任何影响系列证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，也不得视为授权受托人在任何此类诉讼中对任何证券持有人的索赔进行表决。

6.10优先事项

如果受托人根据本第6条收取任何款项，则应按以下顺序支付款项：

首先：向受托人支付根据第7.7节应付的款项；

第二：根据此类证券的到期和应付金额，向证券持有人支付当时到期和未付的款项，向证券持有人支付这些款项或为其利益收取此类款项的证券的本金以及利息和溢价（如果有）的应付金额，分别为本金和任何溢价和利息；以及

第三：致公司。

受托人可以根据本第 6.10 节确定向证券持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。受托人应在该记录日期前至少15天向每位证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和应支付的金额。

6.11费用承诺

在任何为执行本契约规定的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或者在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可以自行决定要求企业诉讼中的任何一方诉讼当事人提起诉讼以支付诉讼费用，

法院可以酌情评估诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑诉讼当事方提出的索赔或辩护的案情和诚意。本第6.11节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.7条提起的诉讼或持有人提起的当时未偿还的系列证券本金超过10％的诉讼。

第七条

受托人

7.1受托人的职责

(a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在相同情况下处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技能。

(b) 除违约事件持续期间外：

(1) 受托人只需要履行本契约中具体规定的职责，本契约中不得暗示任何针对受托人的契约或义务。

(2) 在没有恶意的情况下，受托人可以最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，以证明陈述的真实性和其中表达的观点的正确性，但是，对于本契约的任何条款特别要求向受托人提供的证书或意见，受托人有责任审查这些证书或意见以确定它们是否符合本契约的要求。

(c) 不得免除受托人对自己的疏忽行为、自己的疏忽不作为或自己故意不当行为的责任，除非：

(3) 本段不限制本第 7.1 节 (b) 段的效力。

(4) 除非证明受托人在确定相关事实方面存在疏忽，否则受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误不承担任何责任。

(5) 受托人对其根据第6.2和6.5节收到的指示真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(d) 本契约的任何条款均不得要求受托人在行使其任何权利或权力时花费自有资金或承担任何财务责任，前提是受托人没有合理的理由相信无法合理地保证偿还此类风险或责任，或以其他方式承担任何财务责任。

(e) 无论其中是否有明确规定，本第7.1节第 (a)、(b)、(c) 和 (d) 段均应管辖本契约中与受托人有关的每一项条款。

(f) 除非受托人和付款代理人可能与公司达成书面协议，否则受托人和付款代理人对他们任何一方收到的任何款项的利息不承担任何责任。除非法律要求，否则受托人以信托形式持有的资金无需与其他资金分开。

(g) 付款代理人、注册商和任何认证代理人应有权获得本第 7.1 节 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (f) 段以及第 7.2 节中规定的对受托人的保护、豁免和谨慎标准。

7.2受托人的权利

(a) 在遵守第 7.1 节的前提下：

(1) 受托人可以依赖其合理认为是真实的、由适当的人签署或出示的任何文件，并在采取行动或不采取行动时受到保护。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(2) 在受托人采取行动或不采取行动之前，它可能需要官员证书或律师意见，或两者兼而有之，这些证书应符合第 10.5 节的规定。受托人应受到保护，对于其根据此类证书或意见真诚采取或不采取的任何行动，受托人不承担任何责任。

(3) 受托人可通过代理人和律师行事，对于其指定的任何代理人的不当行为或疏忽不承担任何责任。

(4) 受托人对其合理认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(5) 受托人可以与受托人合理接受的律师协商，该律师可能是公司的法律顾问，而该律师就法律问题提出的建议或意见应是充分而全面的授权，并保护其根据本协议根据该律师的建议或意见采取、遗漏或遭受的任何行动免于承担责任。

(6) 受托人没有义务根据本契约的规定应任何持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，以弥补其中或由此产生的费用、费用和负债。

(7) 除非受托人的负责官员知道任何事实或事项（包括但不限于违约或违约事件），否则受托人不得被视为知道该事实或事项。

(8) 除非此处或系列证券或相关的董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中另有明确规定，否则受托人对根据本协议向其提交的报告、通知、证书或其他文件不承担任何责任，除非在合理的时间内向证券持有人提供这些报告、信息和文件供证券持有人查阅，但据了解，向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，以及受托人的收据其中不构成关于其中包含的任何信息或从其中包含的信息中可以确定的任何信息的推定通知，包括公司对本协议下任何契约的遵守情况（第4.4节规定的除外）。

7.3受托人的个人权利

受托人可以以个人或任何其他身份成为证券的所有者或质押者，并可以向公司或其任何关联公司提供贷款、接受存款、为公司或其任何关联公司提供服务或以其他方式进行交易，其权利与公司不是受托人时所拥有的权利相同。任何代理都可以对类似的权利做同样的事情。但是，受托人应受第7.10和7.11节的约束。

7.4受托人的免责声明

受托人不就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述（除非受托人表示已获得正式授权签署和交付本契约，认证证券并履行其在本契约下的义务），受托人对公司使用出售证券的收益或根据本契约条款支付给公司的任何款项不承担任何责任，受托人应不对证券中的任何陈述负责，除其证书外身份验证。

7.5违约通知

如果任何系列的证券发生违约或违约事件并且仍在继续，如果受托人知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的 90 天内，或者在受托人的负责官员知道此类违约或违约事件之后（如果是此类违约或违约事件，则视情况而定）邮寄给该系列证券的每位证券持有人（除非此类违约或违约事件在发出此类通知之前，违约已得到有效补救或免除）。除非发生违约或违约事件，以支付任何系列证券的本金、利息或溢价（如果有），否则只要受托人董事会、执行委员会或该董事会的任何信托委员会和/或其负责官员真诚地确定隐瞒通知符合该系列证券持有人的利益，受托人就可以扣留通知。

7.6受托人向持有人提交的报告

如果并在TIA要求的范围内，自本契约签订之日后的4月1日起，在每年4月1日后的60天内，受托人应向每位证券持有人邮寄一份自4月1日起符合TIA第313（a）条的简短报告。受托人还应遵守TIA第313 (b) 和313 (c) 条。

每份报告的副本在邮寄给证券持有人时应提交给美国证券交易委员会和该系列证券上市的任何证券交易所。任何系列的证券在任何证券交易所上市或退市时，公司应立即通知受托人，受托人应遵守TIA第313（d）条。

7.7补偿和赔偿

公司应不时向受托人支付合理的服务补偿。受托人的补偿不应受任何关于明示信托受托人补偿的法律条款的限制。公司应在收到申请后的45天内向受托人偿还与本契约规定的职责有关的所有合理的自付支出和费用，包括受托人代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

公司应赔偿受托人因接受或履行本契约规定的职责而蒙受的任何损失或责任，包括为自己辩护因行使或履行本契约规定的任何权力或职责而遭受的任何索赔或责任的合理成本和开支，并使其免受损害。受托人应立即将可能要求赔偿的对受托人提出的任何索赔通知公司。

但是，受托人未能如此通知公司并不能解除公司的义务。尽管如此，公司无需向受托人偿还任何费用，也不必赔偿受托人因疏忽或恶意而蒙受的任何损失或责任。为了确保公司在本第7.7节中的付款义务，受托人应在任何系列证券之前对受托人持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，但信托持有的用于支付该系列特定证券的本金、利息和溢价（如果有）的金钱或财产除外。

当受托人在第 6.1 (4) 或6.1 (5) 节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，这些费用和服务补偿旨在构成任何破产法规定的管理费用。

就本第 7.7 节而言，“受托人” 一词应包括根据本第 7 条任命的任何受托人。

7.8更换受托人

受托人可以在辞职前至少90天以书面形式通知公司，就一个或多个系列的证券辞职。

任何系列已发行证券本金过半数的持有人可以通过书面通知被罢免的受托人来罢免该系列的受托人，并可在公司同意下任命该系列的继任受托人，

不得不合理地拒绝给予同意.在以下情况下，公司可以在选择时罢免该系列的受托人：

(1) 受托人未能遵守或不再符合第 7.10 条规定的资格；

(2) 根据任何破产法，受托人被裁定为破产人或资不抵债，或者对受托人下达了救济令；

(3) 托管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或

(4) 受托人因其他原因失去行为能力。

(5) 如果受托人因任何原因辞职或被免职，或者任何系列证券的受托人职位存在空缺，公司应立即通过董事会决议任命继任受托人。

如果一个或多个系列证券的继任受托人未在退休受托人辞职或被免职后的60天内就职，则退休的受托人、公司或适用系列未偿证券本金至少10％的持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。

如果一个或多个系列证券的受托人未能遵守第7.10节，则适用系列的任何证券持有人均可向任何具有管辖权的法院提出申请，要求罢免受托人并任命继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司以书面形式接受其任命。交付后，(i) 一个或多个系列的即将退休的受托人应根据其在第7.7条下的权利，将其作为受托人持有的与该系列有关的所有财产转让给继任受托人，(ii) 即将退休的受托人的辞职或免职将生效；(iii) 该系列的继任受托人应拥有本受托人的所有权利、权力和职责假牙。一个或多个系列证券的继任受托人应将其继承通知邮寄给该系列的每位证券持有人。

7.9通过合并、合并或转换继任受托人

如果受托人或任何代理人与另一家公司合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或几乎全部公司信托资产转让给另一家公司，则在不采取任何进一步行动的情况下，继任公司应视情况成为继任受托人或代理人。

7.10参赛资格；取消资格

本契约应始终有一名在各个方面都满足TIA第310 (a) (1)、(2) 和 (5) 条要求的受托人。受托人（或如果受托人是银行控股公司系统所包括的人，则为相关的银行控股公司）应

如其最近发布的年度状况报告所述，其总资本和盈余至少为1亿美元。受托人应遵守 TIA 第 310 (b) 条，包括第 310 (b) (1) 条的规定。此外，如果受托人是银行控股公司系统中的个人，则受托人应独立于该银行控股公司，符合TIA第310 (a) (2) 条的资本要求。如果受托人在任何时候根据本第 7.10 节的规定失去资格，则应按照本第 7 条规定的方式和效力立即辞职。

7.11优先收取针对公司的索赔

受托人应遵守TIA第311（a）条，不包括TIA第311（b）条中列出的任何债权人关系。在TIA第311（a）条规定的范围内，已辞职或被免职的受托人应受TIA第311（a）条的约束。

7.12向代理商付款

公司应促使受托人以外的每位付款代理人签署并向其和受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应与受托人达成协议，但须遵守本第 7.12 节的规定：

(1) 它将以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，以支付证券的本金、利息或溢价（如果有的话）（无论这些款项是由公司还是证券的任何承付人向其支付的），以造福证券持有人或受托人；

(2) 在任何违约事件持续期间，应受托人的书面要求，它将随时向受托人交付其以信托形式持有的所有款项及其全部账目；以及

(3) 在公司（或证券的任何债务人）未能支付证券本金、利息或溢价（如果有）到期和应付的分期付款后，它将在三个工作日内向受托人发出书面通知。

第八条

修正、补充和豁免

8.1 未经持有人同意

经董事会决议授权，公司和受托人可以在不通知任何证券持有人或征得任何证券持有人同意的情况下修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(1) 遵守第 5.1 节；

(2) 除无凭证证券外，还提供有证书的证券；

(3) 遵守美国证券交易委员会在TIA下的任何要求；

(4) 纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处，或对本协议或证券进行任何其他不会对任何证券持有人权利产生重大不利影响的变更；

(5) 规定本契约允许的任何系列证券的发行并确定其形式和条款和条件；或

(6) 证明和规定继任受托人接受本协议下对一个或多个系列证券的任命，并根据需要增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进不止一名受托人管理本契约下的信托。

特此授权受托人与公司一起执行本契约条款授权或允许的任何补充契约，并进一步制定其中可能包含的任何适当协议和规定，但受托人没有义务签订任何对本契约规定的自身权利、义务或豁免产生不利影响的补充契约。

8.2 经持有人同意

(a) 经董事会决议授权，公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券，但须征得受该修正或补充影响的该系列已发行证券本金总额不少于多数的持有人的书面同意，恕不通知任何证券持有人。在特定情况下，受该修正或补充影响的每个此类系列已发行证券本金总额不少于多数的持有人可以在不通知任何证券持有人的情况下放弃公司对本契约或该系列证券任何条款的遵守情况。但是，在不违反第8.4节的前提下，未经每个受影响的证券持有人同意，修订、补充或豁免不得：

(1) 减少持有人必须同意修改、补充或豁免本契约或证券的证券金额；

(2) 降低任何证券利息的利率或更改支付时间；

(3) 减少任何证券的本金或更改规定的到期日，或者减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟支付的固定日期；

(4) 以证券中注明的金钱支付任何担保；

(5) 更改证券要求的任何付款金额或时间，或减少赎回证券时应付的溢价，或更改在此之前不得进行此类赎回的时间；

(6) 在支付任何证券的本金、利息或溢价（如果有）时，免除违约或违约事件（除非持有该系列已发行证券的本金至少占多数的持有人撤销任何系列证券的加速，并豁免因这种加速而导致的付款违约）；

(7) 放弃任何证券的赎回付款，或修改与赎回任何证券有关的任何条款；

(8) 对第 6.6 节或本第 8.2 节进行任何修改，但增加持有人必须同意任何事项的证券百分比除外；或

(9) 未经受影响的每位持有人同意，采取本契约禁止的任何其他行动。

(b) 应公司的要求，并附有授权执行任何此类补充契约的董事会决议，在受托人收到受托人合理满意的证据和上述证券持有人同意的证据以及第 8.6 节所述文件后，受托人应与公司一起执行此类补充契约，除非此类补充契约影响受托人自己的权利、职责或豁免本契约，在这种情况下，受托人可以自行决定，但是没有义务签订此类补充契约。

(c) 没有必要根据本节征得持有人同意批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式，但只要这种同意批准其实质内容就足够了。

本节规定的修正案或补充文件生效后，公司应向证券持有人邮寄一份简要描述修正案或补充的通知。但是，公司未能邮寄任何此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何补充契约的有效性。

8.3遵守信托契约法

本契约或证券的每项修正或补充均应符合当时生效的TIA。

8.4同意的撤销和效力

在修正案、补充、豁免或其他行动生效之前，证券持有人对修正案、补充、弃权或其他行动生效的同意是持续的决定性同意，对此类持有人和每位后续持有人具有约束力，也适用于在转让该证券或作为交换条件或代替证券时签发的任何证券，即使未对任何此类证券表示同意。但是，如果受托人在修订、补充、豁免或其他行动生效之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意。

公司可以但没有义务确定记录日期，以确定有权同意任何修改、补充或豁免的持有人，该记录日期应为首次征求此类同意的至少30天。如果记录日期已确定，则尽管有前段的规定，但在该记录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人），只有这些人，才有权同意此类修订、补充或豁免，或者撤销先前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。

修正案、补充、豁免或其他行动生效后，它将对每位证券持有人具有约束力，除非它做出了第8.2节第 (1) 至 (9) 条中任何条款所述的更改。在这种情况下，修正案、补充、豁免或其他行动应约束每位已同意该证券的持有人，以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或部分证券的后续持有人；前提是，任何此类豁免均不得损害或影响任何持有人在相应证券之上或之后获得证券本金、利息和溢价（如果有）付款的权利在此类证券中列明的到期日，或者在该证券当天或之后提起诉讼，要求强制执行任何此类付款未经该持有人同意的相应日期。

8.5证券交易所备注或交换

如果修订、补充或豁免修改了任何系列证券的条款，则受托人可以要求该证券的持有人将其交付给受托人。在这种情况下，受托人应在此类证券上适当注明变更后的条款，并将其退还给持有人。或者，公司可以发行反映变更条款的新证券，以换取此类证券，并由受托人进行认证。未能作出适当的注释或发行新证券不得影响此类修正、补充或豁免的有效性和效力。

8.6受托人签署修正案等

如果修正案、补充或豁免不对受托人的权利、职责、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署根据本第8条授权的任何修正案、补充或豁免。如果是，受托人可以（但不必要）签署该协议。在签署或拒绝签署此类修正案、补充或豁免时，受托人应有权获得并在不违反第7.1节的前提下受到充分保护，因为他们依赖官员证书和法律顾问意见，说明此类修订、补充或豁免是本契约授权或允许的。在公司董事会批准修正案或补充文件之前，公司不得签署修正案或补充文件。

第九条

解除契约；辩护

9.1解除契约

公司可以终止其在任何系列证券和本契约下对该系列的义务，但本第9.1节最后一段提及的义务除外，前提是受托人取消了该系列的所有证券，或已交付给受托人注销（任何证券除外）

声称已被销毁、丢失或被盗并应根据第 2.8 节的规定进行替换的该系列证券），并且公司已支付了本协议下应支付的所有款项或向受托人存入了所有所需款项。

交付后，受托人应根据要求在公司或代表公司准备的书面文件中确认公司已履行该系列证券和本契约下的义务，但下文规定的尚存债务除外。

尽管本契约已得到履行和解除，但公司在第7.7、9.5和9.6节中的义务仍应继续有效。

9.2 法律抗议

根据董事会决议，公司可以选择在满足下文第9.4节规定的条件（以下简称 “Legal Defeasance”）之日解除其对任何系列证券的义务。为此，此类法律失责意味着公司应被视为已经偿还并清偿了该系列证券所代表的全部债务，并已履行了此类证券和本契约下的所有其他义务（受托人应在不违反第9.6节的前提下，执行公司向其交付的承认相同内容的适当文书，但以下情况除外，费用由公司承担），在以其他方式终止或解除之前，它们应继续有效下文如下：(A) 该系列未偿还证券的持有人有权仅从第9.4节所述的信托基金中获得该系列证券的本金、利息和溢价（如果有的话）的款项，（B）公司根据第2.4、2.5、2.6、2.7、2.8和2.9节对该系列证券的义务，(C) 受托人在本协议下的权利、权力、信托、职责和豁免（包括对受托人的索赔或付款）第 7.7 节) 和 (D) 项规定的受托人 9.在遵守本第9条的前提下，公司可以根据本第9.2节对任何系列的证券行使选择权，尽管先前已根据下文第9.3节行使了该系列证券的期权。

9.3《盟约》失败

根据董事会决议，根据董事会决议，公司应在满足第9.4节规定的条件（以下简称 “Comention Defaasance”）之日及之后，免除公司根据第4.2至4.5节以及第5.1节对该系列未偿还证券所承担的任何系列未偿还证券的义务。为此，此类盟约违约意味着公司可以不遵守其中任何此类特定部分或部分中规定的任何条款、条件或限制，也不承担任何责任，无论是由于本文其他地方提及任何此类特定章节或其中的任何部分，或者由于在任何此类特定部分或其中任何部分提及此处或任何其他文件中的任何其他条款，但本契约的其余部分直接或间接地期货和任何系列的证券均应为因此不受影响。

9.4法律抗辩或违约的条件

以下是将第9.2节或第9.3节适用于系列未偿还证券的条件：

(1) 公司应不可撤销地作为信托资金存入受托人（或满足第 7.10 节要求的其他受托人，他们应同意遵守本第 9 条对其适用的规定），用于支付以下款项，专门作为证券持有人的利益的担保和专门用于证券持有人的利益、(A) 一定金额的资金或 (B) 美国政府债务或通过定期支付本金和利息的外国政府债务根据其条款，将在不迟于任何付款到期日之前提供一定金额的款项，或 (C) 两者的组合，在向受托人提交的书面证明中表示的全国认可的独立公共会计师事务所认为足以支付和解除债务，受托人（或其他符合条件的受托人）应将其用于支付和解除本金以及应计利息和溢价（如果有），关于该系列在规定到期日的未偿还证券根据本契约和该系列证券的条款选择的本金、利息或溢价（如果有），或支付和赎回此类本金、利息和溢价（如果有）的日期；

(2) 该系列证券的违约或违约事件不得在存款之日发生和持续发生，也不得在截至存款之日后的第91天或者（如果更长）在任何破产法规定的适用于公司的最长优先期到期后的第二天内发生并持续下去，如上段所述，在任何破产法规定的适用于公司的此类存款的最长优先期到期后的第二天结束 (8) 下文（据了解，这一条件不应是在该期限到期之前视为满足）；

(3) 就TIA而言，此类法律抗辩或盟约辩护不得导致受托人与公司任何证券存在利益冲突；

(4) 此类法律抗辩或盟约违约不得导致违反或违反公司所加入或受其约束的任何其他协议或文书，也不得构成违约；

(5) 公司应向受托人提交法律顾问意见，说明由于这种法律抗辩或盟约失败，根据经修订的1940年《投资公司法》，信托和受托人都无需注册为投资公司；

(6) 在根据第 9.2 条进行选择的情况下，公司应向受托人提交法律顾问意见，说明 (i) 公司已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布的裁决，大意是 (ii) 任何适用的联邦所得税法发生了变化，该意见应证实该系列未偿还证券的持有人或该等人

他们的头寸不会仅仅出于联邦所得税目的确认由于此类法律辩护而产生的收入、收益或损失，他们将按相同金额缴纳联邦所得税，其方式相同，包括预付款的结果，与没有发生此类法律辩护时的情况相同；

(7) 就根据第9.3条进行选择而言，公司应向受托人提交一份法律顾问意见，大意是该系列未偿还证券的持有人不会出于联邦所得税目的确认因该盟约失败而产生的收入、收益或损失，并将以与该盟约失败时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税没有发生;

(8) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和律师意见，每份证明书均说明本第9条规定的与第9.2节规定的法律抗辩或第9.3节规定的盟约抗辩（视情况而定）有关的所有先决条件均已得到满足；

(9) 公司应向受托人交付高级管理人员证书，说明公司根据第 (1) 款支付的存款不是为了挫败、阻碍、拖延或欺诈公司或其他人的任何债权人；以及

(10) 公司应根据第7.7条支付当时应付给受托人的所有款项，或根据公司和受托人双方都满意的条款适当规定付款。

9.5存入的资金以及美国和外国政府应以信托形式持有的债务；其他杂项规定

根据第 9.4 节就未偿证券存入受托人的所有款项、美国政府债务和外国政府债务（包括其收益）均应以信托形式持有，并由受托人根据此类证券和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人向此类证券的持有人支付所有到期款项本金、应计利息和溢价（如果有），但此类款项除非法律要求，否则无需与其他基金分开。

公司应向受托人支付和赔偿对根据第9.4节存入的美国政府债务和外国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此收到的本金、利息和溢价（如果有），但法律规定由未偿还证券持有人账户收取的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本第 9 条中有任何相反的规定，但在支付其任何未偿费用和开支的前提下，受托人应根据公司要求不时向公司交付或支付受托人持有的任何款项、美国政府债务或外国政府债务，如第 9.4 节所规定，这些款项在全国认可的独立公共会计师事务所的书面证明中表达

它们交付给受托人，超过了为实现同等法律抗辩或盟约辩护而需要存入的金额。

9.6复职

如果由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，受托人或付款代理人无法根据第 9.1、9.2、9.3 或 9.4 节使用任何款项、美国政府债务或外国政府债务，则公司在本契约和证券下的义务应恢复和恢复，直到没有根据本第 9 条进行存款受托人或付款代理人被允许的时间根据第 9.1、9.2、9.3 或 9.4 节，使用所有此类资金、美国政府债务或外国政府债务（视情况而定）；但是，如果公司因恢复其义务而支付了任何证券的本金、应计利息或溢价（如果有），则公司应代位获得此类证券持有人从这笔钱中获得此类款项的权利，受托人或付款代理人持有的美国政府债务或外国政府债务。

9.7付款代理持有的款项

在履行和解除本契约方面，任何付款代理人当时根据本契约的规定持有的所有款项均应根据公司的要求支付给受托人，或者，如果根据第9.1节存入了足够的款项，则应向公司支付该付款代理人随之免除与此类款项有关的所有其他责任。

9.8受托人持有的资金

存放在受托人或任何付款代理人或随后由公司信托持有的用于支付任何证券的本金、利息或溢价（如果有）的任何款项均应根据公司的要求偿还给公司，这些证券的本金或利息或溢价（如果有）的持有人在该证券的本金、利息或溢价（如果有）分别到期和应付之日起两年内仍无人认领，或者，如果这些资金随后由公司以信托形式持有，则此类资金应从该信托中发放；以及此后，有权获得此类付款的此类证券的持有人作为无担保普通债权人，应仅向公司寻求偿还款项，受托人或该付款代理人对此类信托资金的所有责任应随之终止；但是，前提是受托人或任何此类付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，可以由公司出资邮寄给每位受影响的证券持有人，地址如所示书记官长保存的证券登记册，或理由每周在英语出版的报纸上发布一次，连续两周，通常在每个工作日出版，并在纽约纽约市普遍发行，通知此类款项仍无人认领，在其中规定的日期（自此类邮寄或出版之日起不少于30天）之后，剩余的此类款项中任何无人认领的余额都将偿还给公司。在向公司付款或发放任何信托资金后

公司，有权获得这笔钱的证券持有人只能以普通债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了另一个人。

第十条

杂项

10.1《信托契约法》管制

如果本契约的任何条款限制、符合TIA要求包含在本契约中的另一项条款或与之相冲突，则以所需条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了TIA中任何可能被修改或排除的条款，则后一项条款应视情况视情况而定适用于经修改或被排除的本契约。

10.2 注意事项

任何通知或通信均应以书面形式发出，亲自送达，通过传真发送（收据经电话或电子传输报告确认），由商业快递服务送达或通过头等邮件邮寄，邮费已预付，地址如下：

如果是给公司：

OptiNose, Inc.

石山路 1020 号，300 套房

宾夕法尼亚州亚德利 19067

收件人：首席法务官

传真：(267) 395-2119

复制到：

Hogan Lovells 美国律师事务所

宾夕法尼亚州费城市场街 1735 号 23 楼 19103-2799

传真：267-675-4601

注意：Steven J. Abrams，Esq

如果对受托人说：

________________________

公司或受托人可以通过向对方发出书面通知的方式为随后的通知或通信指定其他或不同的地址。如果亲自送达，向公司或受托人发送的任何通知或通信均应视为自送达之日起发出或发出；如果通过电话或电子传输报告确认收到，如果通过传真发送；如果通过挂号或挂号信发送，则邮费已预付（但地址变更通知在收件人实际收到之前不得视为已发出）。

邮寄给证券持有人的任何通知或通信均应通过头等邮件邮寄给该证券持有人，邮费已预付，邮费已预付，地址在书记官长保存的登记册上显示的该证券持有人的地址。

未能向证券持有人邮寄通知或通信或信函中的任何缺陷均不影响其相对于其他证券持有人的充分性。如果以上述方式邮寄给证券持有人的通知或通信，则无论收件人是否收到，在邮寄后的三个工作日内，均应将其视为正式送达。

如果由于暂停普通邮件服务或出于任何其他原因，无法按照本契约的要求邮寄任何通知，则经受托人批准后发出的通知方法应足以邮寄此类通知。

就全球证券而言，应根据存管机构不时生效的适用政策，向证券持有人发出通知或通信。

除上述条款中规定的方式外，公司还应通过向路透社经济服务和彭博商业新闻发布新闻稿向证券持有人发出通知或通信。

10.3持有人与其他持有人的通信

任何系列的证券持有人均可根据TIA第312（b）条与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列证券或任何其他系列的证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册处和任何其他人均应受TIA第312（c）条的保护。

10.4关于先决条件的证明和意见

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的要求或申请后，公司应向受托人提供：

(1) 一份官员证书（应包括下文第 10.5 节中规定的声明），说明签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到遵守；以及

(2) 律师的意见（应包括下文第10.5节中规定的陈述），该律师认为，所有此类先决条件均已得到遵守。

10.5证书和意见书中要求的声明

关于遵守本契约中规定的条件或契约（根据第4.4节除外）的每份证书和意见均应包括：

(1) 作出该证明或意见的人已阅读该契约或条件的声明；

(2) 关于该证书或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述；

(3) 一份声明，说明该人认为已进行必要的审查或调查，使其能够就该盟约或条件是否得到遵守发表知情的意见；以及

(4) 关于该人认为该契约或条件是否得到遵守的陈述。

10.6受托人和代理人的规则

受托人可以为证券持有人会议或证券持有人会议上的行动制定合理的规则。注册商和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

10.7工作日；法定假日；付款地点

“工作日” 是指不是法定假日的一天。“法定假日” 是指星期六、星期日、联邦政府认可的节假日，或法律、法规或行政命令未授权或要求银行机构在纽约州营业的日子。

如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个非法定假日的地点付款，并且在此间隔期内不得产生任何利息。“付款地点” 是指根据第2.2节的规定支付系列证券本金、利息和溢价（如果有）的一个或多个地点。如果常规记录日期为法定假日，则记录日期不受影响。

10.8适用法律

本契约和证券应受纽约州法律管辖和解释，适用于在纽约州签订和履行的合同，不考虑法律冲突原则。

10.9不对其他协议作出负面解释

本契约不得用于解释公司或其任何子公司的另一份契约、贷款、证券或债务协议。不得使用任何此类契约、贷款、担保或债务协议来解释本契约。

公司的董事、高级职员、员工、股东或注册人对公司在证券或契约下的任何义务不承担任何责任。每位证券持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。此类豁免和发行是发行证券的对价的一部分。

10.10继任者

无论是否明确，公司在本契约和证券中的所有契约和协议均对公司的继任者和受让人具有约束力。本契约中受托人、任何其他受托人和任何付款代理人的所有协议均应约束其各自的继承人和受让人。

10.11多个对应物

双方可以签署本契约的多个对应协议。每个已签名的对应方均应被视为原件，但它们共同代表同一个协议。

10.12目录、标题等

本契约条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

10.13可分割性。

本契约的每项条款均应被视为可分开，如果出于任何原因任何对实现本契约或证券基本目的无关的条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响或损害，持有人不得就此向本契约的任何一方提出索赔。

10.14外币或欧元证券

除非董事会决议、本协议的补充契约或根据第2.2节就特定系列证券交付的高级管理人员证书中另有规定，否则每当持有人可能就本契约的目的采取任何行动时，所有系列或所有系列证券本金总额的持有人可能采取任何行动，当时有以硬币计价的特定系列证券本金总额或美元以外的货币（包括欧元），则为采取此类行动而被视为未偿还的该系列证券的本金应为按当时的市场汇率计算该金额可以获得的美元金额。就本第 10.5 节而言，“市场汇率” 是指纽约联邦储备银行公布的纽约市中午该货币电汇的美元买入汇率；但是，就欧元而言，市场汇率是指《欧盟官方公报》（该出版物或任何后续出版物《日报》）上公布的欧盟委员会（或其任何后续出版物）确定的汇率”）。如果由于任何原因无法获得此类货币的市场汇率，则受托人应自行决定使用纽约联邦储备银行的报价，如果是欧元，则使用纽约市或纽约市一家或多家主要银行在《华尔街日报》上公布的汇率，或者如果是欧元，则使用纽约市或纽约市一家或多家主要银行的汇率有关货币的发行国，或者，如果是欧元，则是卢森堡或其他报价，或者，就欧元而言，受托人在与公司协商后应认为适当的汇率。本段的规定应适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的以美元以外货币计价的系列证券的等值本金。

受托人关于市场汇率的所有决定和决定或前段规定的任何替代决定均应由受托人自行决定，在没有明显错误的情况下，应在法律允许的范围内为所有目的具有决定性，对公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。

10.15判决货币

公司同意，在适用法律允许的最大范围内，(a) 如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券（“必需货币”）的本金或利息或溢价（如果有）的应付金额或其他金额转换为作出判决时使用的货币（“判决货币”），即所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在纽约市购买的利率在作出最终不可上诉判决之日具有判决货币的必需货币，除非该日不是工作日，在这种情况下，所使用的汇率应是受托人在作出最终不可上诉判决之日之前的工作日可以在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，以及 (b) 其根据本协议承担的义务以所需货币 (i) 付款的契约不得解除或以所需货币以外的任何货币进行的任何投标或根据任何判决（不论是否根据第 (a) 款作出的任何追回款均为满足，除非此类投标或追回应导致收款人实际收到以此类付款表示应支付的全部所需货币，(ii) 应作为替代或附加诉讼理由强制执行，以此作为追回所需货币的替代或附加诉讼理由币种：实际收款不足的金额（如果有的话）如此表示应支付的所需货币的全部金额以及 (iii) 不受根据本契约到期的任何其他款项作出的判决的影响。

10.16不可抗力

在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量直接或间接引起或导致的本协议义务的任何失败或延迟履行负责，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖行为、内乱或军事骚乱、核或自然灾难或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）的中断、丢失或故障服务，据了解，受托人应尽最大努力这符合银行业在实际情况下尽快恢复业绩的公认惯例.

10.17 U.S.A《爱国者法案》

本协议各方承认，根据美国爱国者法案第326条，受托人必须获取、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开设账户的每个个人或法律实体。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第十一条

下沉资金

11.1条款的适用性

本条的规定应适用于任何用于报废系列证券的偿债基金，前提是该系列证券的条款根据第2.2节有此规定，并且根据本契约发行的该系列任何形式的证券另有允许或要求的情况除外。此处将任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额称为 “强制性偿债基金付款”，该系列证券条款规定的任何其他金额在此处称为 “可选的偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款有规定，则任何偿债基金付款的现金金额可能会根据第11.2节的规定减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿债基金款项均应用于赎回任何系列的证券。

11.2用证券偿债基金付款的满足

为了偿还根据该证券条款对任何系列证券支付的任何偿债基金的全部或部分款项，公司可以 (1) 交付适用该偿债基金付款的该系列未偿还证券（先前要求强制赎回偿债基金的任何此类证券除外）；（2）作为该系列的信用证券申请，该系列的信用证券适用于此类偿债基金款项并已由公司回购或在公司的选择中任一兑换根据该系列证券的条款（任何强制性偿债基金除外），或者根据此类证券的条款，通过申请允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回，前提是此类证券以前没有被存入贷方。受托人应在受托人开始选择赎回证券之日前不迟于15天收到此类证券及其高级管理人员证书，受托人应为此目的按此类证券中规定的价格存入贷方，以便通过偿债基金的运作进行赎回，此类偿债基金的付款金额应相应减少。如果由于根据本第 11.2 节交付或信贷证券以代替现金支付，为用尽上述现金支付而赎回的该系列证券的本金应低于 100,000 美元，则受托人无需召集该系列的证券进行赎回，除非收到公司命令要求采取此类行动，并且此类现金支付应由受托人或付款代理人持有并适用于但是，下一笔后续的偿债基金付款，前提是受托人或此类付款代理人在收到公司命令后，应不时向公司支付受托人或该付款代理人持有的任何现金付款，并向公司交付公司购买的该系列证券的受托人，其未付本金等于要求向公司发放的现金付款。

11.3为偿债基金赎回证券

不少于 45 天（除非董事会决议、补充契约或特定系列证券的高管证书中另有说明）

任何系列证券的每个偿债基金付款日期，公司都将向受托人交付一份高级管理人员证书，具体说明根据该系列的条款为该系列支付的下一次强制性偿债基金的金额，其中应通过支付现金来支付的部分（如果有）以及根据第 11.2 条交付和贷记该系列证券应支付的部分（如果有），以及可选金额，如果任何，将以现金形式添加到随后的下一次强制性偿债基金付款中，因此，公司有义务支付其中规定的金额。在每个此类偿债基金付款日之前不少于30天（除非董事会决议、高级管理人员证书或特定系列证券的补充契约中另有说明），将按照第3.2节规定的方式选择在该偿债基金付款日当天赎回的证券，公司应以公司的名义或费用发送赎回通知，费用由公司提供并根据第3.3节。在正式发出此类通知后，此类证券的赎回应按照第3.4、3.5和3.6节所述的条款和方式进行。

为此，本协议各方促使本契约得到正式执行，并在本契约上盖上各自的公司印章并得到证实，以昭信守，所有这些都自上述第一天和第一年起生效。