根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-271527

招股说明书补充编号 1

（至2023年7月31日的招股说明书）

联合家居集团有限公司

的二次发行

最多 21,544,588 股 A 类普通股

2028 年到期的 80,000,000 美元优先可转换本票

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本招股说明书补充文件 更新和补充了2023年7月31日的招股说明书（可能不时进一步补充或修订，即 “招股说明书”）， 是我们S-1表格注册声明（文件编号333-271527）的一部分。

提交本招股说明书补充文件 是为了使用我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告（“季度报告”）中包含的信息，更新和补充招股说明书。 因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件 就不完整。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书必须与本招股说明书补充文件一起交付 。如果招股说明书中的信息与本招股说明书 补充文件中的信息有任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股 面值每股0.0001美元（“A类普通股”）和购买A类普通股的认股权证（“认股权证”） 分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为 “UHG” 和 “UHGWW”。2023年8月11日， 我们的A类普通股的收盘价为每股8.55美元，认股权证的收盘价为每份认股权证0.80美元。

我们是一家 “新兴的 成长型公司” 和 “小型申报公司”，因为这些术语是根据联邦证券法定义的，因此 ，受某些较低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券 涉及很高的风险。您应该仔细查看 “” 标题下描述的风险和不确定性风险因素” 从招股说明书第8页开始，招股说明书的任何修正案或补编的类似标题下。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年8月 15日。

目录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-Q

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截至2023年6月30日的季度期间

在 从 ___ 到 ___ 的过渡期

委员会文件编号：001-39936

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联合家居集团有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

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皇家塔道北 90 号，

南卡罗来纳州厄莫 29063

（主要行政办公室地址）

(844) 766-4663

（注册人的电话号码）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）

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根据该法第12 (b) 条注册的证券：

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用复选标记表明 注册人 (1) 在过去 12 个月 （或要求注册人提交此类报告的较短时间）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类 申报要求的约束。对不是 ☐

用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交 此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T （本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。对不是 ☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是

截至2023年8月9日，已发行11,382,296股A类普通股，面值每股0.0001美元，以及36,973,877股B类普通股，面值每股0.0001美元，已发行 。

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目录

表格 10-Q

联合家居集团有限公司

目录

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目录

关于前瞻性陈述的警示说明

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”） 第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第21E条，本10-Q表季度报告中包含的某些陈述，除历史事实外，可以被视为前瞻性陈述。我们打算将所有这些前瞻性陈述纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条 （如适用）中关于前瞻性陈述的适用 安全港条款。此类陈述特别包括有关我们的计划、战略和前景的陈述，并受某些 风险和不确定性的影响，包括已知和未知的风险，这可能会导致实际结果与 或预期的结果存在重大差异。因此，此类陈述无意保证我们在未来时期的业绩。此类前瞻性 陈述通常可以通过我们使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“应该”、“会”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、 “相信”、“寻求”、“继续” 或其他类似词语。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述 ，这些陈述仅代表本报告向美国证券交易委员会提交之日。 我们无法保证本10-Q表格中包含的任何此类前瞻性陈述的准确性，也不打算公开 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关 与我们的业务相关的风险和不确定性的更多信息，以及可能导致我们的实际业绩 与此类前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异的重要因素，请参阅本报告和我们的其他美国证券交易委员会（“SEC”）文件中列出和描述的因素 。

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目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

联合家居集团有限公司

简明的合并资产负债表

2023 年 6 月 30 日（未经审计）和 12 月 31 日， 2022

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简明合并 财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。

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3

目录

联合家居集团有限公司

简明合并运营报表

截至2023年6月30日的三个月和六个月以及 2022（未经审计）

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简明合并 财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。

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目录

联合家居集团有限公司

股东权益变动简明合并报表

截至2023年6月30日的三个月和六个月以及 2022（未经审计）

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目录

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Business 合并（定义见附注1）之前的公司普通股已追溯重报，以反映业务合并中确定的约373.47（“交易所 比率”）的交换比率。

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简明合并 财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。

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6

目录

联合家居集团有限公司

现金 流量简明合并报表

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月（未经审计）

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简明合并 财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。

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7

目录

联合家居集团有限公司

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简明合并财务 报表附注（未经审计）

截至 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月以及 2022

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附注1-业务性质和列报依据

公司和业务性质

特拉华州的一家公司United Homes Group, Inc.（“UHG” 或 “公司”）是一家以轻资产战略运营的房屋建筑企业。该公司 是一家前空白支票公司，于2020年10月7日成立，名为DiamondHead Holdings Corp.（“DHHC”），是一家特拉华州 公司，旨在与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并。

UHG 建造单户住宅 ，并在南卡罗来纳州和乔治亚州积极运营，提供一系列住宅产品，包括入门级附楼和独立式住宅 住宅、首次向上移动的附属住宅和独立式住宅以及第二次搬迁的独立式住宅。建造的房屋吸引了各种各样的买家，从首次购房者到生活方式的买家。公司的主要目标是为客户提供质量和价值卓越的房屋，同时最大限度地提高其投资回报率。公司通过扩大其在现有市场的市场份额和 扩展到与当前活跃市场相邻的市场来实现增长。

业务合并

2022年9月10日，DHHC与南卡罗来纳州公司、DHHC 的全资子公司Hestia Merger Sub, Inc. 和南卡罗来纳州的一家公司 Great Southern Homes, Inc.（“GSH”）签订了业务 合并协议（“业务合并协议”）。

交易于2023年3月30日 30日（“截止日期”）完成后，Merger Sub与GSH合并并入GSH，GSH作为公司的全资子公司 （“业务合并”）在合并后幸存下来。由于业务合并，GSH现在成为 DHHC的全资子公司，后者已更名为United Homes Group, Inc.

GSH的业务历来包括 房屋建筑业务和土地开发业务。由于预计将进行业务合并，GSH将其土地开发 业务和房屋建筑业务分成不同的实体，以期在房屋建筑行业 中采用与土地所有权和控制权以及生产效率相关的最佳实践。有关企业合并的会计处理， 请参阅 附注2-合并和反向资本重组。除非另有说明或上下文另有要求，否则这份 季度报告中提及 “Legacy UHG” 是指GSH在 业务合并完成之前的房屋建筑业务。

演示基础

本报告中包含的简明合并财务报表 反映了（i）Legacy UHG在业务合并前的历史经营业绩；（ii）UHG和DHHC在收盘后的 合并业绩；（iii）UHG和DHHC的资产和负债以及按历史 成本计算的Legacy UHG；以及（iv）公司在所有期间的股权结构。

随附的截至2022年12月31日的简明合并余额 表、截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和股东权益变动表 以及截至2022年6月30日的六个月的现金流量表（“Legacy UHG 财务报表”）均根据Legacy UHG的历史财务记录编制，反映了Legacy UHG的历史财务状况，业绩 Legacy UHG 在分拆基础上列报的期间的运营和现金流在符合美利坚合众国 公认的会计原则（“GAAP”）。股东权益变动表 经过调整，以追溯适用反向资本重组，使用汇率进行调整。Legacy UHG 财务 报表提供了归因于GSH房屋建筑业务的历史信息和业绩。Legacy UHG财务报表 不包括GSH与土地开发业务相关的业务，因为Legacy UHG历来不是作为独立公司运营。 从 Legacy UHG 成立到截止日期，一直使用分拆方法。因此，在2023年3月30日之后，UHG的财务报表中没有包括任何例外金额 。

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目录

业务合并之前的时期

在业务合并之前，直到收盘日期 ，Legacy UHG历来与GSH股东拥有的关联公司进行过交易。Legacy UHG 根据与 Legacy UHG 的交易性质及其主要业务对 各种关联公司进行了分类。类别如下：

土地开发分支机构- 土地开发关联公司的主要业务包括收购和开发用于垂直房屋建设的原始土地。 完成后，土地开发附属公司以非现金交易将已开发的土地转让给Legacy UHG。

其他运营关联公司- 其他运营关联公司的业务包括收购和开发土地、购买已建房屋用于出租物业、 租赁活动以及购买样板房，以便在社区出售期间进行维护。

在这些财务报表中，这些关联公司统称为 “其他 关联公司”，并表示为关联方（见 附注8-关联方交易).

与Legacy UHG活动直接相关的所有资产、负债、收入和支出 均包含在这些财务报表中。现金和现金等价物包含在这些财务报表中 ，因为Legacy UHG在2023年1月1日之前为其他关联公司提供现金管理/财务职能。此外，Legacy UHG的部分公司支出（包括基于股份的薪酬）分配给了Legacy UHG ，在可识别时根据直接使用情况分配，如果无法直接识别，则根据销售成本或员工人数的比例分配给Legacy UHG 。公司支出分配包括 GSH提供或管理的公司职能和资源的成本，主要包括与执行管理、财务、会计、法律、人力资源相关的成本，以及 与运营GSH办公楼相关的成本。企业费用分配需要大量的判断，管理层认为 分配公司支出的基础合理地反映了在 所述期间向Legacy UHG提供的服务的使用情况。对资产负债表账户进行了审查，以确定哪些应归因于Legacy UHG。没有资产负债表 账户需要资产和负债分配程序。

此外， Legacy UHG 和 GSH 之间的所有重大交易均已包含在这些财务报表中。Legacy UHG和 GSH之间交易的总净影响在资产负债表上的留存收益/（累计赤字）中结算，因为它们预计不会以现金结算。 这些金额反映在分配中的现金流量表和向股东和其他关联公司的净转移 中，当交易历来不以现金结算时，则反映在非现金融资活动中。

GSH的第三方长期债务和相关的 利息支出均已分配给Legacy UHG。Legacy UHG被认为是此类债务的主要法定义务人，因为它是 唯一的现金产生实体，负责偿还债务。长期债务的某些部分和相关利息 包括建筑循环信贷额度，反映为房屋建筑债务。长期债务的剩余部分和 相关利息已用于为与Legacy UHG无关的业务融资，主要是土地开发活动， 并列为其他关联公司债务。

这些财务报表 中报告的业绩并不能表明Legacy UHG的未来表现，主要是因为在业务合并之前，关联公司开发的土地 没有按市场价格转让给GSH的房屋建筑业务。因此，这些业绩不一定反映 在报告的 期内，如果作为独立公司运营，其财务状况、经营业绩和现金流将如何。

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附注2-合并和反向资本重组

在截止日期，以下交易 已完成：

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目录

截至收盘日，在业务合并完成 之后，UHG 有以下未偿还证券：

Earnout

在业务合并方面，GSH普通股的持有人 、某些股票期权持有人、GSH认股权证（统称 “GSH股权持有人”）、员工和董事持有的期权 以及发起人（统称 “Earnout Holders”） 有权以普通股（“Earnout Shares”）的形式获得对价。在满足某些收益条件后，公司预留了21,886,378股Earnout 股票供未来发行，其中20,000,000股可能授予GSH股权持有人和 员工期权持有人，1,886,378股额外收益股可以授予发起人。请参阅 注14——盈利份额。

在收盘时，根据与执行业务合并协议有关的赞助商支持协议的 条款，发起人持有的8,625,000股DHHC B类普通股中的1,886,378股被转换为Earnout股份，并根据某些基于市场的股价门槛的实现受到 归属条件的约束。请参阅 附注 14-Earnout 股票获取 有关 Earnout 触发事件条款和条件的更多信息。在剩余的6,738,622股DHC B类普通股中，有2,577,691股被没收，4,160,931股被转换为UHG A类普通股。

可转换票据

在完成业务 合并后，DHHC与一群投资者（“可转换票据投资者”）签订了可转换票据购买协议（“票据购买协议”）。根据并在

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目录

在 票据购买协议所设想的交易结束后，可转换票据投资者同意购买本金为8,000万美元的可转换本金 票据（“票据” 或 “票据PIPE融资”），并根据每位可转换票据投资者与UHG签订的股票认购协议条款，在 {中再购买744,588股UHG A类普通股（“PIPE 股票”）br} 私募PIPE投资（“PIPE 投资”）。请参阅 附注 12-可转换票据了解有关票据会计处理的更多信息 ，包括发行成本。

订阅协议

在执行业务 合并协议时，UHG 与许多 投资者（均为 “PIPE 投资者”）签订了单独的认购协议（每份是 “认购协议” 或 “认购 协议 PIPE 融资”，以及 “Note PIPE 融资”），根据这些协议，PIPE Investors 同意购买，UHG 同意向 出售 PIPE Investors，总共有 471,500 股普通股，收购价格为每股 10.00 美元，购买价格为 117,875 股 私募发行，每股0.01美元，总收购价为470万美元。随着业务合并的完成，PIPE Financings 同时关闭。

封锁协议

在执行业务 合并协议时，DHHC与 许多投资者（均为 “封锁投资者”）签订了单独的股票发行和封锁协议（均为 “封锁协议”），根据该协议，UHG同意以收购价格向每位锁仓投资者发行0.25 UHG Class A类普通股（总共不超过421,100股UHG A类普通股）该封锁投资者在收盘时持有的每股UHG Class A普通股每股0.01美元。业务合并结束后，UHG通知每位Lock-Up 投资者，UHG放弃了封锁协议中包含的封锁限制。

业务合并完成后立即发行的UHG普通股 数量如下：

合并的待遇

根据公认会计原则，业务合并作为 反向资本重组。该决定主要基于Legacy UHG保留最大部分投票权， 交易后管理团队主要由GSH的交易前管理团队组成，GSH的 业务的相对规模大于DHHC。在这种会计方法下，出于财务 报告的目的，DHHC 被视为 “被收购” 公司。因此，出于会计目的，UHG的简明合并财务报表是Legacy UHG财务报表的延续 ，业务合并被视为等同于Legacy UHG为 的DHHC净资产发行股票，同时进行资本重组。DHHC的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他 无形资产。业务合并之前的运营以Legacy UHG的运营形式列出。 业务合并之前的所有时期均使用373.47的汇率对业务合并后立即对等数量的已发行股票进行了追溯调整，以实现反向资本重组。因此，某些金额已重新归类 并进行了追溯调整，以反映 简明合并资产负债表和简明合并股东权益变动表中列报的所有时期根据业务合并进行的反向资本重组。

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在业务合并方面， 公司获得了约1.286亿美元的总收益，其中包括首次公开募股中DHHC 信托账户中持有的4,390万美元现金、与认购协议PIPE Financing相关的470万美元现金以及 与票据PIPE融资相关的8,000万美元。作为PIPE Financings的一部分，公司签订了票据购买协议 ，原始本金为8,000万美元。该公司承担了500万美元的原始发行折扣 的债务发行成本，以及分配给票据的额外350万美元交易成本，净现金收益为7150万美元。

该公司因业务合并而产生了2570万美元的交易 成本，包括咨询、银行、法律和其他专业费用，其中1,360万美元由DHHC支付，1,210万美元由Legacy UHG支付。所有成本均已资本化，并记为 额外实收资本的减少。

附注3-重要会计政策摘要

未经审计的简明合并财务 报表包括公司及其全资子公司的账目。公司的财政年度末为12月31日， 除非另有说明，否则所有年份和日期均指该财年。

未经审计的中期简明合并财务 报表-随附的公司简明合并财务报表是根据中期财务信息的GAAP 以及美国证券交易委员会（“SEC”）第S-X条的规章制度编制的。 因此，根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息、附注和披露 已被精简或省略。因此，这些简明合并财务报表 应与Legacy UHG截至2022年12月31日的经审计财务报表中包含的财务报表和附注一起阅读，这些财务报表和附注包含在2023年7月17日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格中。这些附注中任何提及适用指南 的内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）和《会计准则 更新》（“ASU”）中的权威公认会计原则。随附的截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务 报表未经审计。未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与经审计的年度财务报表相同，管理层认为 反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允表公司 截至2023年6月30日的财务状况、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至6月的六个月的现金流 所必需的 30、2023 和 2022。这些附注中披露的与截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月 和六个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。2022年12月31日的简明合并资产负债表源自经审计的年度财务报表 ，并根据追溯性资本重组进行了调整，如中所述 注1-业务性质 和列报基础 和 附注2-合并和反向资本重组但不包含年度财务报表中的所有附注披露 。除下文所述的政策外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，经审计的Legacy UHG财务报表附注2中披露的重要会计 政策没有重大变化，截至2022年12月31日的三年 中，每年 都没有重大变化。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度、任何其他过渡期或任何未来年度或时期的预期业绩 。

新兴成长型公司-根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对独立注册会计师事务所的认证要求，减少了 的披露其定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 ，以及股东批准以前未获批准的任何解雇协议付款的要求 。

此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即 ，尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券 的公司）遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着 当发布或修订标准并且上市或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴的 成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会将公司的财务报表与另一份财务报表进行比较

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上市公司不是一家新兴成长型公司 ，由于所使用的会计 准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期困难或不可能。

整合原则 — 简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并后，公司间往来交易 和余额已抵消。

估算值的使用— 根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表 要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的知情估计 和判断。公司 的估算包括公司费用分配、折旧资产的使用寿命、与长期确认的合同 相关的收入确认、资本化利息、保修准备金、基于股份的薪酬、收益负债估值、 可转换票据的估值以及股票认股权证的估值。由于进行估算时存在固有的不确定性， 未来时期报告的实际结果可能与这些估计值有所不同。

细分信息 — 公司 根据负责做出资源分配决策的人员来确定其首席运营决策者（“CODM”）。 运营部门是业务的组成部分，CODM定期审查这些业务的离散财务信息。为了评估业绩和做出运营决策，公司将其运营作为单一细分市场进行管理。

库存和销售成本 — 库存的账面价值按成本列报，除非事件和情况表明账面价值可能无法收回。 库存包括已开发地块、在建房屋和已完工房屋。

未合并的可变权益实体 -根据ASC 810和与合并可变权益实体（“VIE”）相关的子主题，管理层分析 公司在可变利息模型下的投资和交易，以确定它们是否是VIE，如果是， 公司是否是主要受益人。管理层确定公司在 参与VIE时是否是VIE的主要受益人，并在公司的参与发生变化时重新考虑该结论。为了做出这一决定，管理层 会考虑诸如公司是否可以指导融资、确定或限制实体范围、出售或转让财产、 直接开发或指导其他运营决策等因素。主要受益人被定义为具有以下 两个特征的实体：1) 有权指导对VIE业绩影响最大的活动；2) 有义务 吸收损失和从VIE获得可能对VIE具有重要意义的回报的权利。如果公司是主要受益人，或者不存在独立的主要受益人，并且公司及其相关方 共同符合主要受益人的定义，则管理层会合并 实体。如果该投资在可变利息 模型下不符合VIE资格，则管理层将根据投票权益模型对实体进行评估，以评估合并是否合适。

公司已与从事土地开发业务的关联方签订了共享服务 协议，提供会计、IT、人力资源和其他行政 支持服务，并在购买第三方完工 地块时获得物业维护服务以及尽职调查和谈判协助。管理层分析并得出结论，其利息各不相同

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通过服务协议 加入该实体，该协议规定公司有义务吸收损失，并有权根据低于市场价格的费用获得收益。

此外，公司与同一关联方和其他关联方签订了地块期权 购买协议，以购买用于建造房屋的土地或土地。根据 这些合同，公司为规定的存款提供资金，以换取未来某个时间点在 购买土地或土地的权利，但没有义务。根据期权购买合同的条款，期权押金不予退还。管理层确定 它持有可变利息，因为它有可能通过存入 不可退还的存款来吸收关联方的部分第一美元损失风险。

管理层确定这些关联方 是VIE，但是，公司不是VIE的主要受益者，因为它无权指导VIE与土地开发相关的重大 活动。因此，公司不合并这些VIE。

截至2023年6月30日，公司确认了简明合并资产负债表中关联方应付的187,828美元与服务协议相关的资产，以及简明合并资产负债表中包含的与批量购买协议存款相关的13,722,475美元的资产。 截至2022年12月31日，没有与这些协议相关的金额。公司将这些金额确定为因参与VIE而遭受的最大损失敞口 ，因为公司不向这些相关 方提供任何财务担保或支持。

收入确认- 公司 根据 ASC 606 确认收入 与客户签订合同的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，投机性房屋在某个时间点确认的收入总额分别为117,716,265美元和135,421,944美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，客户拥有的土地随着时间的推移确认的收入总额分别为4,375,364美元和7,046,737美元。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，投机性房屋在某一时间点确认的收入总额分别为210,105,675美元和 239,871,985美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，客户拥有的土地随着时间的推移确认的收入总额分别为6,812,656美元和11,033,556美元。

广告 — 公司支出 产生的广告和营销费用，包括简明的 合并运营报表中的销售、一般和管理费用中的此类费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司分别产生了482,700美元和1,373,668美元， 的广告和营销费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的广告和营销费用分别为973,680美元和1,826,433美元， 。

所得税— 所得税 使用资产负债会计方法进行核算。在这种方法下，使用预计差额将逆转的当年的有效税率，确认递延所得税资产和负债 以应对资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异的预期未来税收后果 。税率变动对递延资产和负债的影响 在变更颁布期间的收入中确认。当部分或全部递延所得税资产 “很可能” 无法变现时，递延所得税资产将减去估值 补贴。当 评估递延所得税资产的可变现性时，将评估所有证据，包括正面和负面证据。

公司确认与少缴所得税相关的利息和罚款 ，包括因在简明合并运营报表的所得税 准备金中延迟提交纳税申报表而产生的利息和罚款。公司分析了其在要求公司提交所得税申报表的美国联邦、州、 和地方税务司法管辖区的纳税申报情况，以及这些司法管辖区所有未完成的纳税年度的纳税申报情况。 如果公司根据此分析确定税收状况存在不确定性，则确定负债。

税法很复杂，纳税人和相应的政府税务机关有不同的 解释。在确定税收支出 和评估税收状况，包括评估公认会计原则下的不确定性时，需要做出重大判断。公司每季度审查其税收状况，并随着新立法的颁布或新信息的出现而调整 其税收余额。

在业务合并之前，Legacy UHG 已包含在GSH股东的纳税申报中，根据美国国税法第S分章和第 K分章的规定，GSH的纳税申报是单独征税的。个人股东应为其各自在GSH应纳税收入 中所得份额缴纳所得税。截至2022年12月31日或截至2022年6月30日的六个月中，没有向Legacy UHG分配所得税负债或所得税，也没有记录任何不确定的税收状况的负债。

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衍生负债 —公司 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480，公司评估其所有 金融工具，包括已发行的认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合 嵌入式衍生品的特征， 区分负债和股权，和 ASC 815， 衍生品和套期保值 (“ASC 815”)。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债 还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。

与 DHHC 的首次公开募股（“公开认股权证”）、2,9666,664 份私募认股权证（定义见下文）、 21,491,695 Earnout 股票和某些股票期权（如所述）发行的8,625,000份认股权证 附注13——基于股份的薪酬) 根据 ASC 815 被确认为衍生负债 。因此，公司将认股权证工具、收益股票和股票期权 确认为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值，直到它们分别被行使或发行。 截至2023年6月30日，公共认股权证的报价市场价格被用作公共认股权证的公允价值。私募认股权证 和Earnout股票是使用蒙特卡洛分析估值的。请参阅 Earnout 和 认股证负债 以下各节详细介绍了每种乐器及其分类。股票期权是使用Black-Scholes估值模型进行估值的。请参阅 附注13——基于股份的薪酬了解更多细节。

Earnout-关于业务 合并，Earnout持有人有权在公司实现某些触发 事件后以Earnout股票的形式获得对价，如中所述 注14——盈利份额。根据ASC 815，向Earnout持有人（不包括 员工期权持有人）发行Earnout股票的或有债务被确认为衍生负债。负债在截止日期按公平 价值确认，随后在每个报告日重新计量，公允价值的变化记录在简明的 合并运营报表中。

向员工期权持有者发行的Earnout股票 被视为独立于可向GSH股权持有人和发起人发行的Earnout股票的记账单位，并记作股票分类的股票薪酬 。向员工期权持有人发行的Earnout股票在发行时已全部归属，因此 没有必要的服务期，这些股票的价值被确认为授予 日期公允价值的一次性股票补偿支出。

Earnout Shares 的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的，该模型使用了 Earnout 期间每天的潜在结果分布，定义见中 附注 14-Earnout 股票。Earnout 股票的初步估计公允价值 是使用现有最可靠的信息确定的，包括UHG A类普通股的当前交易价格、预期波动率、 无风险利率、预期期限和股息率。

收益负债被归类为 3 级公允价值衡量标准，因为公司利用不可观察的投入估算了盈余期内的预测。请参阅 注 4-公允价值计量进一步了解UHG与金融工具公允价值相关的会计政策。

认股权证负债-该公司从DHHC的首次公开募股中获得了 8,625,000份公开交易的认股权证（“公开认股权证”）和最初由DHHC发行的2,9666,664份私募认股权证（“私募认股权证”，以及公开发行认股权证” 或 “认股权证”）。业务合并完成后，发行的每份普通股认股权证都有权 持有人以每股11.50美元的行使价购买一股UHG A类普通股。普通股认股权证自2023年4月29日起可行使 。私募认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证 的私募认股权证要等到业务合并完成后30天才能转让、可转让或出售，但某些例外情况除外。 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有行使普通股认股权证。公共认股权证是公开交易的 ，除非出现允许无现金行使的某些条件，否则可以用现金行使。私募认股权证 可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回， 但某些例外情况除外。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的 受让人以外的人持有，则私募认股权证可由公司赎回，也可由此类持有人在与公共 认股权证相同的基础上行使。

公司对公开发行认股权证和 私募认股权证进行了评估，得出的结论是，两者都符合衍生品的定义，将根据ASC Topic 815-40进行核算，因为公共认股权证和私募认股权证不被视为与UHG的股票挂钩。

PIPE 投资 —在业务合并结束时 ，GSH与DHHC和可转换票据投资者签订了票据购买协议，日期为2023年3月21日，并于2023年3月30日生效。作为PIPE Investment的一部分，可转换票据投资者同意以6.25％的原始发行折扣购买 8,000万美元的票据原始本金

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并额外发行了 744,588 股 UHG A 类普通股。从可转换票据投资者那里获得的总收益为7,500万美元。此外，在 业务合并方面，(i) 根据PIPE订阅协议，PIPE 投资者以每股 10.00 美元的收购价格从公司购买了 (A) 471,500 股 UHG A 类普通股，(B) 117,875 股 UHG A 类普通股，公司总收益 约为470万美元，以及 (ii) 根据以下规定，封锁投资者以每股0.01美元的收购价格从公司购买了总共421,100股UHG A类普通股股票锁定协议。 业务合并结束后，UHG通知每位封锁投资者，UHG放弃了股票封锁协议中包含的 的封锁限制。

公司将票据和PIPE Shares 视为两种独立的金融工具。根据ASC 835，公司按摊销成本核算票据，并在票据的预期期限内使用有效利息法将债务折扣摊销为利息 支出， 利息。该公司将PIPE股票的 记作权益，因为它们不在ASC 480的范围内。公司采用相对公允价值法在已发行的独立工具中分配了收到的7,500万美元总收益。具体而言，为票据分配了7,020万美元，向PIPE股票分配了480万美元。分配给PIPE Shares的金额以 额外实收资本的增加形式表示。

这些票据被认为是一种混合金融工具 ，由债务 “宿主” 和嵌入式功能组成。该公司在发行时评估了票据的嵌入式衍生功能 以及ASC 815下潜在的分歧需求，并确定这些票据包含嵌入式衍生品，包括转换 功能和赎回权。尽管该公司确定其中一组嵌入的功能取决于某些 事件的发生，但如进一步讨论的那样 附注 12-可转换票据，需要分开，突发事件本身 要么完全在公司的控制范围内，要么基于管理层认为发生的可能性极小 的事件。因此，取决于某些事件并需要分叉的一组嵌入式功能的价值可能微乎其微或根本没有，因此被认为对简明合并财务报表不重要。

该公司聘请了一家独立估值公司 来协助对票据和PIPE股票进行估值。请参阅 附注 12-可转换票据了解更多估值细节。

该公司确认了与票据购买协议相关的350万美元发行成本。发行成本是 (1) 支付给第三方 的特定增量成本，(2) 直接归因于债务或股权工具的发行。在确定该工具的初始净账面金额时，可归因于 工具首次出售的发行成本将抵消相关收益。

最近通过的会计公告 -2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具 — 信贷损失金融 工具信用损失的衡量（“ASC 326”）。ASC 326要求 公司立即确认许多金融资产剩余寿命内预计将发生的估计信用损失，从而极大地改变了金融资产减值的确认方式。立即 确认估计的信贷损失通常会导致提前确认贷款和 其他金融工具的信用损失备抵金。该公司自2023年1月1日起采用了该ASU。ASC 326的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响 。

2020 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2020-04， 参考 利率改革（主题 848），它为在修改使用伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）作为参考利率的合约和套期保值 关系时适用公认会计原则提供了实用的权宜之计和例外情况。在截至2023年3月 31日的三个月中，公司通过了主题848并修订了相关债务协议（见 注释7——房屋建筑债务和其他关联公司 债务）。Topic 848的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

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附注 4-公允价值计量

根据公认会计原则 按公允价值计量和报告的某些资产和负债分为三级层次结构，优先考虑估值过程中使用的投入。估值层次结构中的分类 基于对公允价值衡量具有重要意义的任何投入的最低水平。层次结构 基于定价输入的可观察性和客观性，如下所示：

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第 1 级— 活跃市场中相同资产或负债的报价 。

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第 2 级— 通过与可观察的市场 数据进行证实，直接重要的可观测数据（1 级报价除外）或重要的间接可观测数据。投入通常是（i）活跃市场中类似资产或负债的报价，（ii）不活跃市场的报价 相同或相似的资产或负债的报价，或（iii）来自可观察到的市场数据或由可观察到的市场数据证实的信息。

第 3 级— 需要大量不可观察的数据输入的价格或估值 技术。这些输入通常是公司自己的数据和判断 ，这些假设是市场参与者在定价资产或负债时会使用的假设。

由于公司 现金和现金等价物、应收账款、批量存款和应付账款的短期性质，这些工具的账面金额接近其公允价值 。Homebuilding债务和其他关联债务的利率各不相同，取参考 利率加上适用的保证金，或者基准利率加上上述适用利润率中的较大者。请参阅 注释7——房屋建筑债务和 其他附属债务了解有关确定这些工具利率的更多细节。由于 Homebuilding 债务和其他关联公司债务在任何时候的参考利率都反映了公司 运营的当前利率环境，因此这些工具的账面金额接近其公允价值。

应付可转换票据按摊销成本而不是公允价值在 简明合并资产负债表上列报。截至2023年6月30日，可转换 票据的公允价值为141,200,000美元。请参阅 附注 12-可转换票据了解有关如何估算公允价值的更多详情。

除衍生品 私募认股权证负债、或有收益负债、衍生股票期权负债和应付可转换票据外，所有其他金融工具均归入公允价值层次结构的1级或2级，因为公司对这些工具的估值要么基于活跃市场证券的近期交易 ，要么基于类似工具的报价以及可观察的市场数据得出或证实 的其他重要投入。

衍生私人 配售权证负债、或有收益负债、衍生股票期权负债和应付可转换票据的估计公允价值是使用三级输入确定的 。编制估值时使用的模型和重要假设已在 附注15——认股权证负债， Note 14——Earnout Shares，注释 13——基于股份的薪酬，以及 附注 12-可转换票据分别地。

下表显示了截至2023年6月30日定期按公允价值计量的有关 公司资产和负债的信息，并指出了估值的 公允价值层次结构。截至2022年12月31日，没有以公允价值计量的资产或负债。

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1、2 和 3 级之间的转账在报告期开始时被确认 。在截至2023年6月30日的六个月期间，以及截至2022年12月31日的财年 ，没有向/从水平转账。

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下表显示了 按公允价值计量的经常性三级负债的向前滚动：

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附注5-资本化利息

公司为公司 Homebuilding债务累计利息。这笔债务用于为房屋建筑业务提供资金（见 附注7——房屋建筑债务和其他附属债务) ，相关权益被资本化，包含在建房屋和房屋活跃 开发期间已完工房屋的库存中。出售房屋后，资本化利息记入销售成本。下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的资本化利息活动 ：

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附注6——财产和设备

截至2023年6月30日和2022年12月31日，财产和设备包括以下 ：

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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月 简明合并运营报表中包含的折旧费用分别为36,938美元和88,388美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧费用分别为130,880美元和175,217美元。

附注7——房屋建筑债务和其他附属债务

在业务合并之前，Legacy UHG 与其被认为受共同控制的其他关联公司共同与金融机构签订了债务安排。这些 债务安排采用循环信贷额度的形式，通常由土地（已开发地块和未开发土地） 和房屋（在建和完工）担保。Legacy UHG 和某些相关的其他关联公司统称为 Nieri 集团。Nieri Group 各实体对此负有连带责任

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但是，循环信贷额度 下的未偿余额，Legacy UHG 被视为主要债务人。Legacy UHG被认为是此类债务的主要法定义务人，因为它 是唯一的现金产生实体，负责偿还债务。因此，截至2022年12月31日，Legacy UHG已在这些财务报表中记录了金融机构债务和其他债务项下的未偿预付款 。

部分循环信贷额度是 提取的，仅用于Nieri集团和Legacy UHG以外的其他关联公司的运营利益。这些信用额度余额 在下表中反映为其他关联公司的债务。业务合并后，公司不再与Legacy UHG的其他关联公司签订债务安排 。如下文进一步讨论的那样，在业务合并方面，对富国银行辛迪加 项目进行了修改和重报，将Nieri集团的任何成员和Legacy UHG的其他关联公司排除在借款人名单之外。

循环建筑线的预付款， 反映为房屋建筑债务，用于建造房屋，并在个人房屋销售时逐步偿还。各种旋转 施工线由在建房屋和已开发地段作抵押。循环施工线是完全安全的， ，资金的可用性取决于提款请求时的库存价值。贷款的应计利息加到未偿贷款余额中 ，并与个人 房屋销售时的本金还款同时支付。由于房屋的平均施工时间不到一年，截至2023年6月30日和2022年12月31日，所有未偿债务都被视为短期债务。

下表和描述汇总了 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的债务：

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(1) 未偿余额与 银行为其他关联公司的土地收购和开发活动提供的融资有关，而公司是这些关联公司的共同债务人或对其他关联公司的债务有间接 担保。此外，截至2022年12月31日 其他关联公司在富国银行的8,203,772美元债务是富国银行辛迪加的一部分。

富国银行辛迪加

2021年7月，Nieri Group实体与富国银行全国协会（“Wells Fargo”）签订了1.5亿美元的银团信贷协议（“银团额度”）。银团贷款是一项为期三年的循环信贷额度，到期日为2024年7月，还有 将到期日延长一年的期权，经富国银行批准后即可行使。银团额度还包括一张200万美元的信用证作为子贷款，其条款和条件与银团额度相同。与业务合并有关的辛迪加线于 2023 年 3 月 30 日（“修订日期”）进行了修订 并重报（如

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定义于 注1-业务性质和 列报基础）。根据修订和重述的协议，公司的合并子公司GSH现在是辛迪加线路 的唯一借款人。除下述条款外，未对其他重要术语进行任何更改。

截至2023年6月30日，Syndicated Line 的剩余可用性为86,038,584美元，截至2022年12月31日，32,044,028美元。公司每年支付15至30个基准 点的费用，具体取决于辛迪加线路的未使用金额。费用按日计算，按季度拖欠支付。

辛迪加额度包含财务契约， 包括 (a) 修正日之前的最低有形净资产不少于 (x) 6500万美元和 (y) 税后正收入的25％（根据收益会随着时间的推移而增加），从修正案 之日起至2023年6月30日不少于7000万美元，不少于7000万美元加上季度收益的25％ 2023年6月30日及之后，(b) 最大杠杆 契约，禁止任何财政季度的杠杆率超过2.75至1.00，直到修订日期，修正日之后的任何财政季度为2.50至1.00，（c）任何财年 季度的最低还本付息覆盖率均小于2.50比1.00，（d）任何时候的最低流动性金额均不低于1500万美元，不受限制的现金始终不低于7,500,000美元。截至2023年6月30日，公司遵守了所有债务契约。截至2022年12月31日，Legacy UHG遵守了所有债务契约 。

Syndicated Line 下的借款利率因杠杆率而异。在修订和重报的银团贷款中，基准利率 已从伦敦银行同业拆借利率转换为担保隔夜融资利率（“SOFR”），适用的利率利润率没有变化。 利率基于修正日之前的伦敦银行同业拆借利率或修正日后的SOFR加上适用的保证金 （范围从275个基点到350个基点不等），其基础是根据定价 网格确定的公司杠杆率，或者基准利率加上上述适用保证金。

其他关联公司债务

其他关联公司债务中的金额与Legacy UHG的运营无关 ，因此，留存收益中包含等额作为抵消额。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，其他关联公司分别借入了136,773美元和5,590,194美元。这些金额记录在 “现金流报表 ，融资活动” 部分，借款显示为其他关联公司债务的收益，还款列为其他关联公司债务的还款额 。2023年2月27日，Legacy UHG偿还了与其他关联公司相关的富国银行债务 8,340,545美元。2023年2月28日，Legacy UHG作为共同债务人免除了与其他关联公司 相关的安德森兄弟债务，因为预计业务合并将于2023年3月30日结束，如附注1所述。因此，截至2023年6月30日，没有与其他关联公司相关的剩余债务 余额。

由于辛迪加 线的修订，公司产生了债务发行成本，其中469,585美元是递延的，将在辛迪加 线的剩余寿命内摊销。该修正案被视为对ASC 470下现有信贷额度的修改， 债务，因此，之前任何未摊销的递延成本将继续在辛迪加专线的剩余寿命内摊销。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，公司在其他（支出）收入中分别确认了214,906美元和 116,226美元的摊销递延融资成本。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，公司在其他（支出）收入中分别确认了335,894美元和202,008美元的摊销递延融资成本， 净额。截至2023年6月30日和2022年6月30日，与公司 Homebuilding债务相关的未偿递延融资成本分别为844,751美元和771,953美元，由于债务是循环安排，因此包含在简明合并资产负债表上的预付费用和其他 资产中。

附注8-关联方交易

在业务合并之前，Legacy UHG 与GSH股东拥有的其他关联公司进行了交易。这些其他关联公司包括土地开发关联公司 和其他运营关联公司（请参阅 注1-业务性质和列报依据）。

业务合并后，公司继续 与这些方进行交易，但是，他们不再被视为公司的关联公司。Legacy UHG（业务合并后）的土地开发关联公司和其他 运营关联公司符合ASC 850-10-20中对公司关联方的定义。

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在业务合并之前，Legacy UHG 维持其其他关联公司的现金管理和财务职能。客户的现金收入和 向供应商支付的现金是通过一个中央银行账户记录的。Legacy UHG 在代表关联公司支付现金（ 通常是向供应商支付现金）时记录了其他关联公司的应付款。相反，当代表关联公司从 客户那里收到现金时，Legacy UHG 记录了应付给其他关联公司的款项。业务合并完成后，余额通过股权结算。

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内与土地开发关联公司和其他运营关联公司的Legacy UHG交易 。

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土地开发费用— 代表 Legacy UHG 支付的与土地开发关联公司运营相关的 成本。土地开发附属机构 收购未加工的土地并对其进行开发，这样 Legacy UHG 就可以在土地上建造房屋。

其他活动— 代表 与 Legacy UHG 的其他关联公司进行的其他交易。这主要包括租赁样板房 产生的租金费用和房地产税的缴纳。

清算共同债务人对其他关联公司的债务 — 该金额代表与其他关联公司相关的富国银行债务的结算。

GSH向股东解除担保人的责任 — 该金额表示Legacy UHG是作为共同债务人从与其他关联公司相关的安德森兄弟债务中解除的。

认真的存款信贷— 该金额代表从Legacy UHG关联公司获得的与Legacy UHG代表关联公司支付的手续存款相关的积分。

现金转移-Legacy UHG 向其他关联公司提供的直接现金捐款 。Legacy UHG 向关联方转移了现金。这笔现金转移是为了将 房屋建筑业务与土地开发业务分开。

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从关联方 手中收购已开发地块，以结清其他关联公司的欠款— Legacy UHG 的土地开发附属公司开发了 块原始土地后，他们通过非现金交易将土地转让给了 Legacy UHG。转让金额来自开发土地所产生的成本 。

租赁

除了上述交易外，Legacy UHG还与关联方签订了三份单独的运营租赁协议。租赁条款，包括租金费用和 未来的最低还款额，详见 附注11——承付款和意外开支.

服务协议

公司与关联方 共享办公空间，公司的某些员工向同一关联方提供服务，因此，公司正在根据基于员工人数的预先确定的方法向关联方分配某些分摊的 成本。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别向关联方分配了261,248美元和447,060美元的管理费用，并由同一关联方分别收取了11,847美元和71,672美元的 物业维护服务费用。截至2023年6月30日 的剩余未偿余额为187,828美元的应收账款，列在简明合并资产负债表上的关联方应收账款中。

其他

截至2023年6月30日，关联方应向公司支付8,233,091美元，用于支付未来批量购买协议存款的预付款，该押金在简明合并资产负债表上的关联方 应收账款中确认。这笔款项于2023年6月30日之后全部结算。

附注9-批次购买协议存款

该公司不从事土地开发 业务。该公司的战略是根据地块购买协议，通过关联方和无关的第三方土地开发商 收购已开发土地。大多数拍品购买协议要求公司支付已开发地块商定固定购买价格的10％ 至15％的不可退还的现金押金。作为押金的交换，公司获得 以预先确定的价格购买已完成的开发地块的权利。此类合同使公司能够推迟收购第三方拥有的部分房产 ，直到公司决定是否以及何时完成此类收购，这可能有助于降低与长期持有土地相关的财务 风险。

在业务合并之前，当Legacy UHG通过土地开发关联公司收购土地时，它不必支付押金，因为土地开发业务由GSH的股东拥有 。因此，截至2022年12月31日，下表不包括与相关 方的拍品购买协议存款，它仅包含不相关的第三方拍品购买协议存款。

业务合并后，公司继续 从Legacy UHG的前土地开发关联公司购买土地，但是，由于公司不再归GSH的股东 所有，公司必须支付地块购买协议押金才能收购地块。因此，截至2023年6月30日，拍品购买 协议的所有权益，包括与关联方的权益，均记录在简明合并资产负债表 的拍品购买协议存款中，并显示在下表中。下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日 公司在拍品购买协议中的权益：

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截至2023年6月30日，在16,416,693美元的未偿还拍品购买协议存款 中，13,722,475美元存入关联方。

公司有权随时以任何理由取消或终止 拍品购买协议。因取消或终止 而产生的法律义务和经济损失仅限于已支付的押金金额。取消或终止拍品购买协议会导致公司将不可退还的押金记入销售成本 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司分别录得6,991美元和24,324美元，在截至6月30日的六个月中，

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2023年和2022年，公司在没收的拍品购买协议存款的销售成本中分别记录了15,655美元和 113,685美元。公司根据地块购买协议 存入的存款被视为关联方土地开发商的可变权益，但不被视为第三方土地开发商的可变权益。 请参阅 附注3-重要会计政策摘要了解有关未合并的可变权益实体的政策和结论。

注 10-保修准备金

公司设立保修储备金，为由于施工和产品缺陷而产生的未来估计成本提供 。估算值是根据管理层的判断 确定的，同时考虑了历史支出和纠正措施的预计成本等因素。

下表汇总了与保修准备金相关的 活动，这些活动包含在随附的简明合并 资产负债表的其他应计费用和负债中，如下所示：

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附注11——承付款和意外开支

租赁

公司根据与关联方签订的经营租赁协议在南卡罗来纳州 租赁办公空间，这些协议的剩余租期最长为五年，其中一些包括 按月延长的选项，还有一些包括终止租赁的选项。在合理地确定期权将被行使之前，这些期权不包括在ROU资产和租赁负债的计算中。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，公司在简明合并 运营报表的销售、一般和管理费用中分别确认了 186,348美元和163,283美元的经营租赁费用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，公司在 的简明合并运营报表中分别确认了387,787美元和322,962美元的销售费用、一般和管理费用 。

运营租赁费用包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为8,534美元和17,989美元的可变租赁 费用，运营租赁费用包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别为20,459美元和36,226美元的可变租赁费用。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，经营 租赁的加权平均折扣率分别为5.59％和3.17％。

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，加权平均剩余租期分别为 2.00年和2.27年。

在截至2022年12月31日的年度中，Legacy UHG完成了19笔与关联方的售后回租交易，关联方是承租人。租约于 2023 年 1 月 1 日开始。 公司负责在租赁期间支付与样板房相关的运营费用。截至2023年6月30日的三个月和六个月内，与不到12个月的售后回租协议（因此不包括在ROU资产和租赁负债之外）相关的租金支出分别为67,425美元和136,050美元。

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截至2023年6月30日，合同未贴现的 经营租赁负债的到期日如下：

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公司的某些租约的初始 租赁期为十二个月或更短（“短期租赁”）。公司选择将这些租赁排除在确认范围之外， ，这些租赁未包含在我们确认的运营ROU资产和经营租赁负债中。该公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的简明合并运营报表中分别记录了87,492美元和20,260美元与短期租赁相关的租金支出，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 中分别记录了182,873美元和54,515美元。

诉讼

公司面临各种索赔和诉讼 ，这些索赔和诉讼可能主要发生在正常业务过程中，主要包括建筑缺陷索赔。管理层认为， 这些事项的处置不会对公司的简明合并财务报表产生重大不利影响。 当公司认为损失是可能的、可以估算的，并且无法完全弥补时，公司将记录费用 和相应的或有负债。截至本简明合并财务报表发布之日，管理层认为 公司没有因任何索赔而承担任何责任。

附注 12-可转换票据

随着业务 合并的结束，GSH与DHHC和可转换 票据投资者签订了票据购买协议，日期为2023年3月21日，于2023年3月30日生效。作为PIPE Investment的一部分，可转换票据投资者同意以6.25％的原始发行折扣购买8,000万美元的原始本金 的票据，并额外发行了744,588股UHG A类普通股。PIPE Investment 的总收益 为7,500万美元。

这些票据将于2028年3月30日到期，利率为15％ 。公司可以选择以超过10％的利率支付任何应计和未付利息，可以是现金，也可以将 此类利息资本化并将其添加到当时未偿还的票据本金（“PIK 利息”）中。公司选择 以现金支付超过10％的全部应计和未付利息，而不是PIK利息。票据 的有效利率为20.46％。

在2024年3月30日至2028年3月30日之后的任何时候，票据可按持有人的期权 转换为UHG A类普通股，其每股价格（“初始 转换价格”）等于收盘日前连续30个交易日每股UHG A类普通股 交易量加权平均交易价格（“VWAP”）的80％（“测量周期”）。根据票据购买协议 ，初始转换价格的下限为每股5.00美元，上限为每股10.00美元。初始 转换价格可能会根据票据中规定的某些反稀释条款进行调整。如果发生反稀释事件， 转换时可发行的普通股数量可能高于初始转换价格所暗示的数量。如果每股UHG A类普通股在连续30个交易日内，每股UHG A类普通股的VWAP在20个交易日超过13.50美元，则在收盘日两周年之后的任何时候，公司也可以选择将每股票据转换为UHG A类普通股。公司 不需要将这两个转换特征分开，因为它们符合 ASC 815-15 中所述的衍生分类范围例外情况。

公司可以在2028年3月30日之前的60天之前的任何 时间赎回票据，方法是偿还赎回时所有未偿还的本金和利息金额，再加上 一笔相当于票据在到期日之前仍未偿还所产生的额外利息的全部金额。 公司无需将嵌入式赎回功能分开，因为根据ASC 815-15，赎回 功能的经济特征和风险与票据的经济特征和风险有明显而密切的关系。

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目录

票据还包含额外的转换、 赎回和付款准备金功能，持有人可以选择这些功能，这些功能可以在公司 违约票据、公司所有权控制权变更或其他需要赔偿的事件等偶然事件时行使。由于偶然事件 要么完全在公司的控制范围内，要么基于事件，管理层认为 发生的可能性极小，因此这些需要分开的要素的价值可能微乎其微或根本没有价值，因此被认为对简明合并财务报表不重要 。

票据的公允价值是使用 二项式模型和蒙特卡洛模型计算得出的。PIPE 股票使用贴现现金流模型进行估值。公司将使用有效利率法在票据的预期期限内增加折扣的 价值。

下表显示了截至2023年6月30日票据的未偿余额 ：

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在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认票据的利息支出为340万美元。

Binomial 和蒙特卡洛估值模型中使用了以下假设来确定票据在发行日（2023年3月30日）和截至2023年6月30日 的估计公允价值。

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无风险利率— 无风险 利率基于美国财政部零息债券，该债券用于减少 票据作为UHG普通股回报所产生的任何预计未来现金流。

预期波动率— 公司 的预期波动率是根据可比上市公司的平均历史波动率估算的。

预期股息收益率— 股息 收益率基于公司的历史和对股息支付的预期。公司预计在票据期限内不会向 股东支付现金分红，因此预期的股息收益率确定为零。

附注13——基于股份的薪酬

股权激励计划

2022年1月， GSH董事会批准并通过了Great Southern Homes, Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”）。2022年计划 由董事会任命的委员会管理，并预留了3,000股普通股，作为股权奖励发行 给GSH的董事和员工。根据某些公司活动或 GSH资本结构的变化，保留的奖励数量可能会发生变化，股票将在四年内按比例归属。2022年计划将奖励定义为包括激励性股票 期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和绩效 薪酬奖励。自2023年3月30日起，就业务合并而言，公司董事会 通过了联合房屋集团2023年股权激励计划（“2023年计划”），当时2022年计划终止。 业务合并前的未偿还期权被取消，以换取基本等值的期权，以根据业务合并中UHG普通股的交换比率收购公司普通股 。根据2022年计划， 不能再发放补助金。2023年计划规定，从2024年1月1日起，根据2023年计划 预留和可供发行的股票数量将每年1月1日自动增加 之前的已发行普通股数量的4％，或公司董事会确定的较低金额。每个替换 股票期权均受2022年计划中适用的相同条款和条件的约束。

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目录

公司得出结论，与业务合并有关的替代股票 期权不需要考虑ASC 718下修改的影响，因为 得出的结论是：a) 替代奖励的公允价值与 原始奖励被替换之前的原始奖励的公允价值相同，b) 归属条款没有变化，c) 奖励的分类没有变化。

在截至2023年6月30日的三个月中， 公司授予了2755,140份期权，行使价为每股11.64美元，在四年内每年归属。截至2023年6月30日的三个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为5.34美元。截至2023年6月30日，公司仅发行了激励和不合格股票期权。

下表总结了与 公司股票期权相关的活动。以下股票期权数字是为了追溯适用业务 合并，如上所述，该合并导致之前的2022年计划股票期权被2023年计划取代，交易所 比率约为373.47。此外，还使用交易所 比率调整了每个替代股票期权的行使价。

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截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行股票期权 的总内在价值分别为6,460,471美元和7,460,132美元。股票期权 的内在价值是标的股票的公允价值超过期权价格的金额。总内在价值不包括 内在价值为零或负的股票期权的影响。

公司确认在必要服务期内因股权奖励而产生的股票薪酬支出 。股票薪酬支出是根据授予日股票奖励的估计 公允价值记录的，使用Black-Scholes估值模型。股票薪酬支出在简明合并运营报表的销售、一般和管理费用细列项目中确认 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，简明合并运营报表中包含的 股票薪酬支出总额分别为410,530美元和53,288美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为461,609美元和94,710美元。截至2023年6月30日 ，与非归属股票期权安排相关的未确认股票薪酬支出总额为14,871,937美元。 预计确认未确认的股票薪酬支出的加权平均期为3.61年。

在业务合并之前，Legacy UHG的 普通股没有公开交易，它根据三种方法的组合估算了普通股的公允价值：（i） 收益法的贴现现金流法；（ii）市场方法的指导公司方法；以及（iii）市场方法的主体 交易方法。

Legacy UHG考虑了许多客观和主观 因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于：(i) 定期独立第三方估值的 结果；(ii) 企业成立以来的业务性质和历史； (iii) 总体经济前景和特定行业；(iv) 股票的账面价值和财务状况 ；(v) 企业的收益和股息支付能力；(vi) 市场价格从事相同或类似业务领域的公司 的股票，其股票在自由开放的环境中活跃交易市场，可以在交易所或 场外交易。

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目录

下表列出了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设 ，该模型用于确定截至2022年12月 31日的年度内授予的股票期权的授予日公允价值，经交换比率调整后的股票期权的公允价值、替代日替换的股票期权的公允价值，以及截至2023年6月30日的三个月内发行的期权的公允价值。

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无风险利率— 无风险利率基于授予时有效的美国国债零息债券，其期限与股票期权的预期期限相对应 。

预期波动率— 预期 波动率是根据可比上市公司在等于期权的预期 期限内的平均波动率估算的。

预期股息收益率— 股息收益率基于股息支付的历史和预期。公司预计在期权期限内不会向股东支付现金分红 ，因此预期的股息收益率确定为零。

预期寿命— 预期的 期限表示授予的期权预计将在几年内到期的期限。由于Legacy UHG没有足够的历史 经验来确定预期期限，因此预期期限是根据SAB 107的简化方法得出的 符合普通期权的奖励。

根据2023年计划 发行的某些股票期权是向不是公司员工且不向公司提供商品或服务的个人发行的。根据ASC 815，这些期权 被确认为衍生负债，并在每个报告期结束时计入市场。截至2023年6月30日，股票期权的衍生品 负债为494,150美元，包含在简明合并资产负债表 的衍生负债中。

股票认股权证

2022年1月，Legacy UHG向非雇员董事授予了以15万美元的价格购买1,867,368份股票认股权证的期权 。每份认股权证代表一股无表决权的普通股。 认股权证可按每份认股权证4.05美元的价格行使，这代表了价外行使价。从2022年7月1日起，认股权证的行使期限为10年 。使用Black-Scholes估值模型，公司确定截至授予日，这些认股权证 的总公允价值约为1,376,800美元。由于对认股权证持有人没有持续服务要求，该公司 在截至2022年12月31日止年度的简明合并运营报表的销售、一般和管理费用项目 项目中记录了一笔金额为1,226,800美元的一次性股票补偿费用。

下表列出了Black-Scholes期权定价模型中使用的 假设，该模型用于确定截至2022年12月 31日止年度授予的股票认股权证的授予日公允价值。在截至2023年6月30日的六个月期间，没有发放任何认股权证。

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如上所述，确定投入的方法 与股票期权的输入方法一致。

2022年3月，期权持有人购买了 认股权证，以换取15万美元的现金对价。这笔款项直接记入公司 简明合并资产负债表中的额外实收资本。

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目录

根据业务合并中 UHG 普通股的交换比率，Business 合并之前的未偿还股票认股权证被转换为认股权证，以收购公司多股普通股。上述股票认股权证数字是为了使业务合并的追溯性申请 生效，该合并导致认股权证的兑换比率约为373. 47:1。此外， 每份转换后的股票权证的行使价也使用交换比率进行了调整。每份转换后的股票认股权证 均受转换前适用的相同条款和条件的约束。

2023年4月28日，股票 认股权证的认股权证持有人行使了认股权证。1,120,421份股票认股权证是在无现金行使中行使的，公司根据转换条款发行了748,020股UHG A类普通股。截至2023年6月30日，共有746,947份未偿还的股票认股权证。

Earnout 员工期权持有者

截至截止日期，向股权 股票期权持有人发行的Earnout股票记为股票分类的股票补偿，没有必要的服务期。 在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了与收益相关的一次性股票薪酬支出 440万美元，该支出不包括在上述股票薪酬支出表中。请参阅 附注 14-Earnout 股票用于估值Earnout股票时使用的假设 和输入。

附注 14-Earnout 股票

在收盘 （“收益期”）后的五年内，符合条件的GSH股权持有人和员工期权持有人有权获得高达20,000,000股Earnout 股票。此外，根据赞助商支持协议，发起人交出了1,886,378股DHHC B类股票，以换取 获得Earnout股份的或有权利。所有可向GSH股权持有人、员工期权持有人和发起人发行的Earnout股票均受相同的触发事件（定义见下文）的影响。

在纳斯达克上市的 UHG A 类普通股中一股的 VWAP 分别大于或等于 12.50 美元、15.00 美元、17.50 美元（“触发事件 I”、 “触发事件 II” 和 “触发事件 III”，以及 “触发事件”） 之日 Nout Period、符合条件的GSH股权持有人、 员工期权持有人和发起人将获得按比例分配的Earnout股份。对于触发事件 I 和触发 Event II，将发放 37.5% 的 Earnout 股份，触发事件 III 完成后，将发放 25.0% 的 Earnout 股份 。

如中所述 附注3-重要会计政策摘要，Earnout股票中有两个账户单位，具体取决于Earnout持有者。如果Earnout Holder 是GSH股权持有人或保荐人，则该工具将被视为衍生负债。如果Earnout持有人是 员工期权持有人，则该工具将记为股票分类奖励。下表汇总了截至2023年6月30日分配给每个账户单位的Earnout股份数量 ：

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截至2023年3月30日，触发事件I时可发行的Earnout 股票的公允价值为每股12.10美元，触发事件II时可发行的每股11.16美元，触发事件III时可发行的每股10.19美元 。

截至2023年3月31日，触发事件I时可发行的Earnout 股票的公允价值为每股20.81美元，触发事件II时可发行的每股20.77美元，触发事件III时可发行的每股20.57美元 。

截至2023年6月30日，触发事件I时可发行的Earnout 股票的公允价值为每股10.13美元，触发事件II时可发行的每股9.17美元，触发事件III时可发行的每股8.22美元。

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目录

Earnout Shares 的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的，该模拟使用了Earnout期间每天的潜在结果分布。根据现有最可靠的信息，在对这些工具进行估值时使用的 假设包括：

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2023年3月30日至2023年6月30日期间，Earnout Shares 公允价值的变化主要归因于公司当前股价从2023年3月30日的12.68美元下跌至截至2023年6月30日的11.16美元。

由于截至2023年6月30日，没有发生任何收益触发事件 ，因此尚未分配任何股票。

附注 15-认股权证责任

在截止日期之前，5,933,333份私募认股权证中有2,9666,669份被没收。剩余的2,9666,664份私募认股权证在截止日期按公允价值确认为负债 。截至2023年3月31日和2023年6月 30日，私募认股权证负债已重新计量为公允价值。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，私募认股权证负债公允价值的变化分别导致 亏损140万美元和260万美元。这些变化包含在简明合并运营报表中衍生负债公允价值变动 中。

在蒙特卡洛方法下，使用 以下假设对私募认股权证进行估值：

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公开认股权证 最初在截止日期按公允价值确认为负债。截至2023年3月31日和 2023年6月30日，公共认股权证负债已重新计量为公允价值。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公开认股权证负债公允价值的变化分别导致 亏损320万美元和470万美元。这些变化包含在 简明合并运营报表中衍生品负债公允价值变动中。

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附注16——所得税

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 公司确认的所得税支出分别为2657,726美元和636,461美元。在每个过渡期结束时，公司估计 预计适用于整个财年的有效税率，该税率应用于年初至今 期间的业绩，然后根据任何离散期间项目进行调整。截至2023年6月30日的六个月中，公司的年有效税率估计为26.2％。这与21.0％的联邦法定税率不同，主要是由于州所得税支出和不可扣除的 支出。公司已确定，衍生品负债公允价值的变化以及抵消的税收调整将 视为发生期间的离散项目。

该公司的合并子公司 Great Southern Homes, Inc. 的纳税状况于2023年3月30日从S公司变更为C公司。由于其 身份变更为应纳税实体，它记录了1,199,454美元的所得税优惠，以建立各种递延所得税资产，这主要归因于收入确认的时间差异。该福利被视为离散项目。在计算截至2023年6月30日的六个月的合并估计年度有效税率时，只有Great Southern Homes, Inc.为应纳税实体 期间确认的收入。

附注17-雇员福利计划

自2021年1月1日起，GSH赞助 一项选择性安全港401（k）缴款计划，涵盖了几乎所有连续三个月 的员工。该计划规定，GSH将与参与者基本工资率的前3％相匹配，为100％， 接下来的2％为50％，最高缴款额为4％。此外，从2021年开始，参与者在完成 六年服务后，将获得100％的雇主缴款。该计划的管理费用由GSH支付。

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，为Legacy UHG员工支付的缴款总额分别约为37,035美元和60,693美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为117,112美元和98,345美元。这些金额记录在简明合并运营报表的销售、一般和管理费用 中。

附注18-每股净收益

公司使用归属于公司普通股股东的净收入和每个 期间已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净收益 。

业务合并前已发行普通股 的加权平均数量已按交易比率追溯调整，以使业务合并的反向 资本重组处理生效。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的股权结构反映了DHHC的股权结构，包括DHHC为实现业务合并而发行的股权。

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下表列出了公司基本和摊薄后每股净利润的计算 ：

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下表汇总了摊薄后每股收益计算中不包括的潜在稀释性 未偿还证券，因为它们的影响本来是反稀释的：

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在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的21,886,378股Earnout股票不在上面的 反稀释表中，因为由于 Earnout触发事件尚未得到满足，标的股票仍可偶然发行。

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注19-后续事件

管理层已对2023年6月30日资产负债表之日之后至 发布简明合并财务报表之日的随后 事件进行了评估。

2023年8月10日，公司修订并重述了 现有的银团信贷协议（“第二修正案”）。根据第二修正案，公司的合并子公司 GSH和公司是银团信贷协议的共同借款人。

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除其他外，第二修正案规定 将贷款额度从1.5亿美元增加到2.40亿美元，并将到期日延长至2026年8月10日。富国银行和地区 银行已分别将其对辛迪加线的参与从5,500万美元增加到6,500万美元，从3500万美元增加到5500万美元， 。德州资本银行、Truist Bank和First National Bank不再是辛迪加线的参与者，而Flagstar 银行、联合银行和第三海岸银行则作为辛迪加线的新参与者加入，分别有5,000万美元、 4,000万美元和3,000万美元的参与。

根据第二修正案 ，利率没有变化。

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第 2 项管理层对财务 状况和经营业绩的讨论与分析

提及 “公司”、“UHG”、 “我们的”、“我们” 或 “我们” 是指联合房屋集团公司。以下对 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并 财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

UHG 主要在南卡罗来纳州设计、建造和销售房屋 ，在佐治亚州的业务规模较小。UHG目前经营房屋建筑业务的地理市场 是目前的高增长市场，移民人数和就业人数均大幅增长。从历史上看，UHG 的业务包括房屋建筑业务和土地开发业务。最近，UHG将其土地开发业务和房屋建筑业务 业务分为不同的实体，以期在房屋建筑行业采用与土地和地块的所有权和控制 以及生产效率相关的最佳实践。土地开发业务现在主要由UHG公司 结构之外的关联土地开发公司（统称 “土地开发关联公司”）经营 之后，它采用了轻资产地块运营策略，重点是设计、建造和销售入门级， 首先向上移动，然后向上搬迁单户住宅。UHG 主要建造独立式单户住宅，在较小程度上，还有 附带的单户住宅，包括复式房屋和联排别墅。

UHG预计将继续与土地开发关联公司保持密切的关系 ，这使其有可能从截至2023年6月30日约8,000块土地中受益，其中包括土地开发关联公司拥有或控制的土地，以及UHG可能从第三方收购的土地。

自2004年成立以来，UHG已交付了大约13,000套住房，目前在大约53个活跃的分区建房，价格通常从20万美元到45万美元不等。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，UHG有341和339份净新订单，分别在385笔和459笔交易中创造了约1.221亿美元 和1.425亿美元的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，UHG有730份和 813份净新订单，收盘713和873笔分别创造了约2.169亿美元和2.509亿美元的收入。

UHG发展业务的计划是多方面的： 它计划通过外部收购实现有机增长，并通过其抵押贷款合资企业 Homeowners Mortgage, LLC（“合资企业”）和按租建造（“BTR”）平台扩大垂直业务，根据该平台，UHG 将 与机构投资者合作发展BTR社区。从有机意义上讲，社区数量预计将在2023年继续 增加，而根据目前正在开发的新社区，UHG预计平均社区规模将增加。UHG 还 预计将在现有和有针对性的新市场中对互补的私人住宅建筑商进行机会主义收购，并且 发展其机构BTR平台。

此外，UHG预计，该合资企业 的持续运营 将增加UHG的收入和息税折旧摊销前利润的增长，提高买家流量 的转化率，并降低积压取消率。

UHG的收入从截至2022年6月30日的三个月的约1.425亿美元下降到截至2023年6月30日的三个月的1.221亿美元。在截至2023年6月30日的三个月中，UHG的毛利为19.6％，调整后的毛利为21.4％，调整后的息税折旧摊销前利润率为10.7％，净收入约为2.454亿美元，与截至2022年6月30日的三个月相比，分别下降了9.2％、8.1％和9.0％，增加了2.195亿美元。

UHG的收入从截至2022年6月30日的六个月的约2.509亿美元下降到截至2023年6月30日的六个月的2.169亿美元。在截至2023年6月30日的六个月中，UHG的毛利为18.8％，调整后的毛利为20.9％，调整后的息税折旧摊销前利润率为10.0％，净收入约为4,090万美元，比截至2022年6月30日的六个月分别下降了8.4％、7.1％、8.9％和210万美元。

根据公认会计原则，调整后的毛利、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、 和息税折旧摊销前利润率不是财务指标。请参阅”UHG 管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析 — 非公认会计准则财务指标” 解释UHG如何计算这些非公认会计准则 财务指标，以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，包括对pro forma 金额的解释。

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在过去的一年中，由于宏观经济因素，房屋建筑行业 面临不利因素，例如通货膨胀率上升以及美联储从2022年3月开始加息的回应 ，一直持续到2023年7月。结果，抵押贷款利率上升带来的负担能力担忧 对新房需求产生了负面影响。为了应对新房需求疲软，UHG从2022年下半年开始推出了额外的销售激励措施，一直持续到2023年上半年，主要采取抵押贷款利率下调或交易成本的形式。

尽管UHG继续应对与建筑材料、劳动力和地块成本相关的价格波动 ，但UHG的木材价格已从 2022年的峰值价格大幅下跌，这应该会对新建房屋的利润率产生有意义的积极影响。UHG 确实有剩余库存，装裱成本水平各不相同，这将反映在这些房屋的利润率上。供应 链也得到了全面改善，再加上UHG对其房屋某些特征的标准化，缩短了施工周期时间。尽管 UHG 无法预测上述因素将在多大程度上影响其业绩，但它认为其轻资产业务 模式使他们能够很好地有效地应对市场波动。

业务合并

2023年3月30日（“截止日期”）， UHG完成了先前宣布的截至2022年9月10日的业务合并 协议（“业务合并协议”）所设想的业务合并（“业务合并”），该协议由特拉华州的一家公司（“DHHC”）以及业务合并完成后的联合家居集团公司达成的DiamondHead Holdings Corp..（“UHG” 或 “公司”）、南卡罗来纳州的一家公司、DHHC（“Merger Sub”）的全资子公司 Hestia Merger Sub, Inc. 以及 GreatSouthern Homes, Inc.，南卡罗来纳州的一家公司（“GSH”）。根据业务合并 协议的条款，Merger Sub与GSH合并并入GSH，GSH作为公司的全资子公司在合并后幸存下来。因为 在截止日期完成业务合并，DHHC 将其名称从 DHHC 改为 United Homes Group, Inc.

有关企业合并的会计处理， 请参阅 附注2-合并和反向资本重组在UHG简明合并财务报表附注中。除非另有 说明或上下文另有要求，否则本季度报告在10-Q表中提及 “Legacy UHG” 是指业务合并完成之前GSH的 房屋建筑业务。

随附的 截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩（“Legacy UHG财务报表”）是根据Legacy UHG的历史 财务记录编制的，反映了历史财务状况。根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”），Legacy UHG在所列期间的经营业绩以 为基础。 Legacy UHG 财务报表提供了归因于 GSH 房屋建筑业务的历史信息和业绩。 Legacy UHG 财务报表不包括GSH与土地开发业务相关的业务，因为Legacy UHG历来不是 作为独立公司运营。自Legacy UHG成立以来，一直使用分拆方法，直到截止日期。请参阅 注1 — 业务性质和列报基础和 注2 — 合并和反向资本重组 在本季度报告其他地方包含的UHG简明合并财务报表附注中，以获取有关 业务合并和列报基础的更多信息。

UHG 经营业绩的组成部分

以下是UHG期间经营业绩变动中列出的精简 合并运营报表细列项目的一般定义。

收入

收入包括向UHG客户出售房屋的收益 。房屋销售收入是在每次房屋销售结束并满足成交条件 时记录的。履约义务通常在房屋控制权移交给客户的时间点得到履行。当购房者收到 房屋的所有权和所有权时， 控制权被视为在收盘时移交给客户。在某些合同中，客户控制建造房屋的底层土地。对于这些特定的 合同，履约义务将随着时间的推移而得到履行。这些合同的收入使用输入法进行确认，其计算依据是 成本与估计的项目总成本的比较。房屋销售的收益通常在收盘后的几天内收到。 房屋销售是扣除销售折扣后的净额。净新订单的步伐、平均房屋销售价格以及所选升级或期权的数量 会影响UHG在给定时期内的记录收入。

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销售成本

销售成本包括与每块地块相关的批次成本和持有成本 、每套房屋的建筑成本、资本化利息支出、建筑许可证、保修成本（包括 产生的和估计产生的费用）以及以抵押贷款利率收购和关闭成本为形式的销售激励措施。此外，销售成本 包括工资，包括我们的现场人员的奖金。房屋建造期间产生的分配成本，包括利息和财产税， 在房屋关闭时资本化并记入销售成本，并确认收入。 社区维护、标牌和监督等间接费用在发生时记为支出。UHG预计，已开发土地将以公允市场价值从Legacy UHG的土地开发关联公司和第三方手中收购，与Legacy UHG历史上以成本从非第三方手中收购已开发土地相比，这可能会增加UHG的销售成本。

销售、一般和管理费用

销售费用包括 封闭房屋的销售佣金、营销费用以及维护样板房产生的某些租赁费用。UHG 在 发生期间确认这些成本。一般和管理费用包括公司人事和营销管理费用，例如工资、 保险、IT、办公费用、广告、外部专业服务、差旅费和其他上市公司费用，例如董事会 的董事费、D&O 保险、上市费和申报费用。UHG 在这些成本发生期间予以确认。一般 和管理费用还包括经营租赁费用、包括维护费、税收、商业 保险和其他类似成本在内的可变租赁成本、与短期租赁相关的租金支出、与业务合并相关的股权归类 收益股票相关的股票补偿费用、与2023年计划相关的股票薪酬支出和交易 费用。

在业务合并之前， 部分销售、一般和管理（“SG&A”）费用分配给了Legacy UHG，如果可识别 ，如果无法直接识别，则根据销售成本或员工人数（如适用）的比例分配给Legacy UHG。业务合并后， 部分销售和收购的分配不再适用。

其他（支出）收入，净额

其他（支出）净收入包括与UHG循环信贷额度相关的递延贷款成本的摊销 、折旧资产报废出售损失、与业务合并有关的可转换票据的利息 支出、股息收入和杂项供应商以及 信用卡回扣。

投资合资企业的净收益中的权益

2022年2月4日，Legacy UHG与一家无关的第三方签订了 合资协议，收购Homeowners Mortgage, LLC49％的股权，并在合资企业成立时出资49,000美元。从开始运营到2023年6月30日 期间，投资合资企业的净收益为60万美元，截至2023年6月30日，对合资企业的投资增加到80万美元。

衍生负债公允价值的变化

衍生品负债公允价值的变动 包括某些股票期权（如所述 附注13——基于股份的薪酬在根据2023年计划发布的UHG简明合并 财务报表）附注中，与DHHC的首次公开募股相关的认股权证（“公开 认股权证”，如所述 附注 15-认股权证责任 在附注（UHG 简明合并财务报表）中，DHHC 在私募中发行的 认股权证（“私募认股权证”，如所述 附注 15-认股权证责任 附注（UHG 简明合并财务报表）以及与业务 合并相关的某些Earnout股票（如所述） 附注 14-Earnout 股票在UHG简明合并财务报表附注中）。根据ASC 815，这些 工具被确认为衍生负债，并在每个报告期结束时计入市场。 衍生负债分类工具公允价值的变化包含在UHG简明合并运营报表的衍生负债公允价值变动 中。

税前收入

税前收入是收入减去销售成本、 销售成本、一般和管理费用、其他（支出）收入、净额、投资合资企业净收益中的权益以及 衍生负债公允价值的变化。

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目录

所得税支出

所得税使用资产 和负债会计方法进行核算。在这种方法下，使用预计差额将逆转的当年 的有效税率，确认递延所得税资产和负债对资产和负债账面金额与其各自纳税基础之间的差异产生的预期未来税收影响 。税率变动对递延资产和负债的影响 在变更颁布期间的收入中确认。当 部分或全部递延所得税资产 “很可能” 无法变现时，递延所得税资产将减去估值补贴。在评估递延所得税资产的 可变现性时，将评估所有证据，包括正面和负面证据。

净收入

净收入是按 所得税支出调整后的税前收入。

净新订单

净新订单是 房屋建筑行业的关键绩效指标，也是未来收入和销售成本的指标。一段时间内的净新订单等于销售总额减去同期收到的任何 客户取消订单。当客户签订合同并且 UHG 批准该合同时，销售额即被确认。

取消率

当客户提供 通知说他们不想购买房屋时，UHG 会记录取消订单。取消量增加是未来表现的负面指标， 可以作为收入、销售成本和净收入下降的指标。取消订单可能是由于客户信用问题或 对买家需求的更改所致。取消率等于该期间的取消总量除以该期间新的 房屋销售总数。

待办事项

待办事项表示已售出但尚未向客户关闭的房屋 。积压会受到客户取消的影响，这些取消可能超出UHG的控制范围，例如客户无法获得 融资或无法出售现有房屋。

毛利

毛利等于报告期内 的收入减去销售成本。

调整后的毛利

调整后的毛利是非公认会计准则的衡量标准，等于 毛利减去销售成本支出的资本化利息。

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目录

运营结果

截至2023年6月30日的三个月 与截至2022年6月30日的三个月相比

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下表显示了所示时间段内 操作的汇总结果：

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NM-没意义

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(a) 在截至2023年6月30日的三个月中，UHG 有 5 个社区处于关闭状态，在截至2022年6月30日的三个月中，有7个社区处于关闭状态。 这些社区不包含在 “期末活跃社区” 的计数中。

(b) 已关闭房屋的平均销售价格是根据房屋建筑收入计算得出的，不包括竣工收入百分比的影响。

(c) 按收入的百分比计算

(d) 调整后的毛利、息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标。有关调整后毛利、息税折旧摊销前利润和 调整后息税折旧摊销前利润的定义，以及与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账， 请参阅 “UHG 管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务 衡量标准。”​

​

收入： 截至2023年6月30日的三个月 的收入为1.221亿美元，较截至2022年6月30日的三个月的1.425亿美元减少了2,040万美元，下降了14.3％。收入下降的主要原因是量产房屋的销售减少。房屋关闭次数减少的部分原因是抵押贷款利率上升，这导致购房者的购买力下降。截至2023年6月30日的三个月中，已关闭的量产房屋的平均销售价格 为313,075美元，较截至2022年6月30日的三个月中 的平均销售价格为300,270美元，增长了12,805美元，增长了4.3％。收入减少了2,250万美元，这是由于已售房屋数量的减少，但由于房屋平均销售价格的上涨， 增加了480万美元，抵消了收入的减少。收入下降还归因于客户拥有的土地随着时间的推移确认的收入 减少了270万美元。

​

销售成本和毛利：截至2023年6月30日的三个月， 的销售成本为9,820万美元，较截至2022年6月30日的三个月 的1.015亿美元减少了330万美元，下降了3.3％。销售成本下降的主要原因是

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目录

出售的房屋数量减少。在截至2023年6月30日的三个月中，UHG关闭了385套住房，减少了74套房屋，下降了16.1％，而在截至2022年6月30日的三个月中，关闭的房屋为459套。这在一定程度上被完成房屋的平均成本增加所抵消，这是由于包括木材价格在内的直接成本 和激励措施（主要是抵押贷款利率收购和交易成本）的增加。

​

截至2022年6月30日的三个月中，毛利为2390万美元，较截至2022年6月30日的三个月的4,100万美元减少了1710万美元，下降了41.7％，这是由于 房屋关闭数量下降以及如上所述，每套房屋的成本增加。截至2023年6月30日的三个月中， 的三个月中，毛利占收入的百分比为19.6％，下降了9.2％，而截至2022年6月30日的三个月为28.8％。

​

调整后的毛利：截至2023年6月30日的三个月，调整后的毛利 为2610万美元，与截至2022年6月30日的三个月的4160万美元相比，减少了1,550万美元，下降了37.4％。截至2023年6月30日的三个月，调整后的毛利占收入的百分比为21.4％， 下降了7.8％，而截至2022年6月30日的三个月为29.2％。调整后的毛利占收入的百分比 下降归因于截至2023年6月30日的三个月中，毛利与2022年6月30日相比减少了1,710万美元。销售成本中包含的利息支出部分抵消了这一下降，由于 同期利率上升，销售成本增加了150万美元。调整后的毛利是非公认会计准则财务指标。有关调整后毛利 的定义以及与 UHG 根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅 “UHG 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—— 非公认会计准则财务指标。”

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销售、一般和管理费用： 截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用为1,630万美元，较截至2022年6月30日的三个月的1,520万美元增加了110万美元， 或7.2％。销售、一般和管理费用的增加归因于截至2023年6月30日的三个月中，股票薪酬支出增加了40万美元，上市公司支出增加了60万美元，咨询和审计费用增加了50万美元。佣金支出减少了80万美元，部分抵消了这一增长。

​

其他（支出）收入，净额：截至2023年6月30日的三个月，其他 （支出）收入净额为支出总额（230万美元），较截至2022年6月30日的三个月 的10万美元收入减少了240万美元（NM）。其他（支出）净收入的减少主要归因于 与业务合并相关的可转换票据的利息支出增加340万美元，其中一部分 被投资收入减少120万美元所抵消。

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投资合资 合资企业净收益中的权益：截至2023年6月30日的三个月，投资合资企业的净收益为40万美元，而截至2022年6月30日的三个月中 为零，这是由于合资企业直到2022年年中才成立。截至2023年6月30日， 投资合资企业净收益的权益增加使对合资企业的投资增加到80万美元。 在截至2023年6月30日的三个月中， 没有与公司对合资企业的投资相关的减值损失。

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衍生负债公允价值变动： 截至2023年6月30日的三个月，衍生品负债的公允价值变动为2.423亿美元，而截至2022年6月30日的三个月中， 的公允价值变动为零。根据ASC 815，衍生品负债在每个报告期均按市场计价，变动在运营报表中确认 。这一变化归因于与Earnout Shares 相关的公允价值变动2.459亿美元，与根据2023年激励计划发行的股票期权相关的公允价值变动100万美元，这些变动被与公开认股权证相关的320万美元公允价值变化和与业务合并相关的私募配售 认股权证的公允价值变动所抵消。

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所得税支出：截至2023年6月30日的三个月 的所得税支出为270万美元，而截至2022年6月30日的三个月为零。公司估算了预计适用于整个财年的有效 税率，该税率适用于年初至今的业绩，然后 对任何离散的期间项目进行了调整。

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净收入：截至2023年6月30日的三个月中，净收入为2.454亿美元，较截至2022年6月30日的三个月的2590万美元增加了2.195亿美元，增长了847.5％。 净收入的增长主要归因于截至2023年6月30日的三个月中 的三个月中，税前收入增加了2.221亿美元，增长了857.5％，而截至2022年6月30日的三个月（这主要归因于衍生品负债公允价值的变化 ），但部分被截至6月的三个月中 的所得税支出增加270万美元所抵消 2023 年 30 日，而截至2022年6月30日的三个月相比。

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目录

截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比 30

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下表显示了所示 期间的操作结果摘要：

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NM-没意义

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(a) 在截至2023年6月30日的六个月中，UHG 有 5 个社区处于关闭状态，在截至2022年6月30日的六个月中，有7个社区处于关闭状态。 这些社区不包含在 “期末活跃社区” 的计数中。

(b) 已关闭房屋的平均销售价格是根据房屋建筑收入计算得出的，不包括竣工收入百分比的影响。

(c) 按收入的百分比计算

(d) 调整后的毛利、息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标。有关调整后毛利、息税折旧摊销前利润和 调整后息税折旧摊销前利润的定义，以及与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账， 请参阅 “UHG 管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务 衡量标准。”​

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收入：截至2023年6月30日的六个月中，收入为2.169亿美元，较截至2022年6月30日的六个月的2.509亿美元减少了3,400万美元，下降了13.6％。 收入下降的主要原因是量产房屋的销售减少。 房屋关闭数量的减少部分是由于抵押贷款利率上升，这导致购房者的购买力下降。截至2023年6月30日的六个月中，已关闭的量产房屋的平均销售价格 为313,591美元，较截至2022年6月30日的六个月中收盘的量产房屋的平均销售价格287,272美元上涨了26,319美元，增长了9.2％。由于生产建造的房屋销售数量的减少，收入减少了4,740万美元，但被 总销售价格上涨所产生的1760万美元所抵消。收入下降还归因于客户 拥有的土地随着时间的推移确认的收入减少了420万美元。

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销售成本和毛利：截至2023年6月30日的六个月中， 的销售成本为1.762亿美元，较截至2022年6月30日的六个月 的1.826亿美元减少了640万美元，下降了3.5％。销售成本的下降主要归因于房屋销售数量的减少。在截至2023年6月30日的六个月中，UHG关闭了 713套房屋，与截至2022年6月30日的六个月中 关闭的873套房屋减少了160套，下降了18.3％。这在一定程度上被增加所抵消

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目录

由于直接成本（包括木材价格）和激励措施（主要是抵押贷款利率收购和交易成本）的增加，完成房屋的平均成本。

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截至2023年6月30日的六个月中，毛利为4,070万美元，较截至2022年6月30日的六个月的6,830万美元减少了2760万美元，下降了40.4％，原因是如上所述 房屋关闭数量下降以及每套房屋的成本增加。截至2023年6月30日的六个月 的六个月中，毛利占收入的百分比为18.8％，下降了8.4％，而截至2022年6月30日的六个月为27.2％。

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调整后的毛利：截至2023年6月30日的六个月中，调整后的毛利 为4,520万美元，与截至2022年6月30日的六个月的6,990万美元相比，减少了2470万美元，下降了35.2％。截至2023年6月30日的六个月中，调整后的毛利占收入的百分比为20.9％，下降了6.9％，而截至2022年6月30日的六个月为27.8％。调整后的毛利占收入下降的百分比为 ，这要归因于截至2023年6月30日的六个月中，毛利与2022年6月30日相比减少了2760万美元。扣除销售成本中包含的利息支出后，这一下降 被部分抵消，由于同期利息 利率上升，销售成本增加了300万美元。调整后的毛利是非公认会计准则财务指标。有关调整后毛利的定义以及根据公认会计原则计算和列报的 UHG 最直接可比财务指标的对账 ，请参阅 “UHG 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标。”

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销售、一般和管理费用： 截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用为3,300万美元，较截至2022年6月30日的六个月的2560万美元增加了740万美元，即 28.9％。销售、一般和管理费用的增加归因于 与股票薪酬支出相关的440万美元增加、290万美元的咨询费用以及190万美元的一般 和管理费用，其中包括60万美元的上市公司支出。佣金支出减少了150万美元，杂项费用减少了30万美元，部分抵消了这一增长。

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其他（支出）收入，净额：截至2023年6月30日的六个月中，其他 （支出）收入净额为210万美元，较截至2022年6月30日的六个月中 30万美元的收入减少了240万美元，减少了800.0％。其他（支出）收入的减少主要归因于与业务合并相关的可转换票据的利息支出增加了340万美元，但被投资收入增加120万美元所抵消。

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投资合资 合资企业净收益中的权益：截至2023年6月30日的六个月中，投资合资企业的净收益为60万美元，而截至2022年6月30日的六个月中 为零，这是由于合资企业直到2022年年中才成立。截至2023年6月30日，投资合资企业净收益 的净收益的增加使对合资企业的投资增加到80万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，没有确认与公司对合资企业的投资相关的 减值损失。

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衍生负债公允价值变动： 截至2023年6月30日的六个月中，衍生品负债的公允价值变动为3530万美元，而截至2022年6月30日的六个月 个月的公允价值变动为零。这一变化主要归因于与Earnout Shares 相关的公允价值变动了4,250万美元，与根据2023年激励计划发行的股票期权相关的公允价值变动为10万美元，这些变动被与公开认股权证相关的470万美元和与业务合并相关的私募配售 认股权证的公允价值变动所抵消。

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所得税支出：截至2023年6月30日的六个月中，所得税支出 为60万美元，而截至2022年6月30日的六个月为零。公司估计 预计适用于整个财年的有效税率，该税率应用于年初至今 期间的业绩，然后针对任何离散期间项目进行调整。截至2023年6月30日的六个月中，公司的年有效税率估计为26.2％。

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净收入： 截至2023年6月30日的六个月 的净收入为4,090万美元，较截至2022年6月30日的六个月的4,290万美元减少了200万美元，下降了4.7％。 净收入减少的主要原因是，与截至2022年6月30日的六个月 个月相比，截至2023年6月30日的六个月 的税前收入减少了140万美元，下降了3.3％（这主要归因于衍生品负债公允价值的变化 ），以及在截至2023年6月30日的六个月中，所得税支出增加了60万美元 } 在截至2022年6月30日的六个月内为零。

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目录

非公认会计准则财务指标

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调整后的毛利

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调整后的毛利是UHG管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标 。UHG 将调整后的毛利定义为 毛利，不包括销售成本中支出的资本化利息的影响。UHG的管理层认为，这些信息 是有意义的，因为它区分了销售成本中支出的资本化利息对毛利的影响，从而更具体地衡量了UHG的毛利润。但是，由于调整后的毛利信息不包括销售成本中支出的资本化利息 ，这会产生实际的经济影响，并可能影响UHG的经营业绩，因此调整后的毛利 信息作为衡量UHG经营业绩的效用可能有限。其他公司可能无法像 UHG 那样计算调整后的毛利润 信息。因此，调整后的毛利信息只能被视为毛利信息的补充 ，以衡量UHG的业绩。

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下表显示了所示每个期间调整后的毛利与GAAP财务指标毛利的对账情况 。

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(a) 按收入的百分比计算

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息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

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扣除利息、税项、折旧 和摊销前的收益（EBITDA）以及调整后的息税折旧摊销前利润是UHG管理层使用的补充非公认会计准则财务指标。UHG将息税折旧摊销前利润 定义为 (i) 销售成本支出的资本化利息，(ii) 其他（支出）收入中支出的利息，净额，（iii） 折旧和摊销，（iv）税收之前的净收入。UHG将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除股票薪酬支出、交易 成本支出和衍生品负债公允价值变动前的息税折旧摊销前利润。UHG的管理层认为，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润很有用，因为 它们可以更有效地评估UHG的经营业绩，并允许比较UHG的不同时期的经营业绩 ，而不考虑UHG的融资方法或资本结构或其他影响不同时期财务业绩可比性的项目，例如利息支出或有效税率的波动、折旧或摊销水平， 或不寻常的物品。不应将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润视为净收入或根据公认会计原则确定的任何其他 指标的替代方案，或比净收入或任何其他 指标更有意义。UHG对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司的息税折旧摊销前利润 或调整后的息税折旧摊销前利润相提并论。UHG之所以公布息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，是因为他们认为这些指标提供了有关影响UHG业务的因素和趋势的有用信息 。

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目录

下表显示了所示每个时期的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润与GAAP财务指标的对账 。

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(a) 按收入的百分比计算

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流动性和资本资源

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概述

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UHG通过其当前持有的现金 和经营活动产生的现金流以及可用的循环信贷额度为其运营提供资金，详见下文。 截至2023年6月30日，UHG拥有约9,270万美元的现金及现金等价物，较截至2022年12月31日的1,220万美元 增加了8,050万美元。截至收盘日，UHG从业务合并和PIPE投资（“PIPE Investments”）中获得了约9,440万美元的净收益。截至2023年6月30日和2022年12月31日，UHG的循环信贷额度下分别有约8,600万美元和3,200万美元的未使用承诺容量。请参阅”富国银行辛迪加” 以获取有关2023年3月30日之后对富国银行辛迪加的修改的信息。

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UHG 打算将从 业务合并和 PIPE Investments 获得的收益主要用于一般公司用途，包括公司运营费用和 未来潜在的收购机会。UHG认为，其当前持有的现金，包括业务合并 和PIPE Investments的收益、运营产生的现金以及循环信贷额度下的可用现金，足以满足其短期和长期的营运资金需求，以支持其日常运营，履行合同义务下的当前承诺 ，并支持可能收购补充业务。

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UHG 项目产生的现金流在时间上可能与其运营业绩存在重大差异，因为这取决于每个项目生命周期的阶段。UHG 通常 依靠其循环信贷额度来为建筑成本提供资金，而且提取的时机如此之长，以至于UHG可能会在使用此类资金之前不时从信贷额度中收到 的资金。UHG 通常需要在 项目开始时进行大量现金支出，这些支出与地块购买、许可和房屋建造以及持续的财产税有关。这些成本 在UHG的房地产库存中资本化，直到房屋销售结束后才计入其营业收入。 的结果是，在确认相关收益之前，UHG 出现了大量现金流出。在项目的后期阶段，现金流入 可能超过UHG的经营业绩，因为与土地购买和房屋建设相关的现金流出以及其他支出 是以前产生的。

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房屋建筑成本随市场状况以及与建筑材料和劳动力相关的成本而波动。住宅建筑行业不时出现劳动力和材料短缺，包括合格的分包商、商人和隔热材料、石膏板、水泥、 钢和木材供应短缺。在住房需求强劲的时期、 自然灾害对现有住宅和商业结构产生重大影响的时期，或者由于更广泛的经济 中断，这些劳动力和物资短缺可能会更加严重。木材大宗商品价格的上涨可能会导致UHG以更昂贵的价格续订木材合同， 可能会对UHG的房屋建造成本和UHG的业务产生重大影响。尽管 UHG 最近看到 木材价格急剧下跌，而其他建筑物的降幅则更为温和

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目录

材料、未来建筑 材料和劳动力成本的上涨可能会对UHG出售房屋的利润率产生负面影响。供应链中断还可能导致 获得建筑物资的成本增加，已开发地块的交付延迟，以及正在建设的房屋 产生额外的运营成本等。劳动力和材料短缺以及劳动力和材料价格上涨可能会导致 房屋建设延迟，并增加UHG的房屋建筑成本，这反过来又可能对UHG 的销售和运营成本产生重大不利影响。

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已完成手数存款

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该公司不从事土地开发 业务。该公司的战略是根据地块购买协议，通过关联方和无关的第三方土地开发商 收购已开发土地。大多数拍品购买协议都要求公司支付至少 已开发土地商定固定购买价格的 10% 的不可退还的现金押金。作为押金的交换，公司有权以预先确定的价格购买 已完成的已开发地块。此类合同使公司能够推迟收购第三方拥有 的部分房产，直到公司决定是否以及何时完成此类收购，这可能有助于降低与长期持有土地相关的财务风险 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司与已完成的 批量购买合同相关的拍品存款分别为1,640万美元和380万美元。

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在业务合并之前，当Legacy UHG通过土地开发关联公司收购土地时，它不必支付押金，因为土地开发业务由GSH的股东拥有 。业务合并后，公司继续从Legacy UHG的前土地开发关联公司 购买土地，但是，由于公司不再归GSH的股东所有，公司必须支付地块购买协议押金 才能收购地块。因此，截至2023年6月30日，拍品购买协议的所有权益，包括与关联方的权益，均记录在UHG简明合并财务报表资产负债表上的 批量购买协议存款中。

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房屋建筑债务

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在业务合并之前，Legacy UHG， 与其他关联公司合作 (看到 注意事项 1 — 业务性质和列报依据有关这些术语的定义，请参阅 UHG Consended 合并财务报表)被认为处于共同控制之下，与金融机构签订了债务安排 。这些债务安排采用循环信贷额度的形式，通常由土地（已开发的土地和未开发的土地）和房屋（在建和完工）担保。Legacy UHG 和某些相关的其他关联公司统称为 Nieri 集团。但是，Nieri Group实体对循环信贷额度下的未偿余额负有连带责任；Legacy UHG被视为此类债务的主要债务人，因为它是唯一的现金产生实体， 负责偿还债务。因此，截至2022年12月31日，Legacy UHG已在财务报表中记录了金融机构债务 和其他债务项下的未偿预付款。

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部分循环信贷额度是 提取的，仅用于Nieri集团和Legacy UHG以外的其他关联公司的运营利益。这些信用额度余额 在下表中反映为其他关联公司的债务。业务合并后，公司不再与Legacy UHG的其他关联公司签订债务安排 。如下文进一步讨论的那样，在业务合并方面，对富国银行辛迪加 项目进行了修改和重报，将Nieri集团的任何成员和Legacy UHG的其他关联公司排除在借款人名单之外。

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循环建筑线的预付款， 反映为房屋建筑债务，用于建造房屋，并在个人房屋销售时逐步偿还。各种旋转 施工线由在建房屋和已开发地段作抵押。循环施工线是完全安全的， ，资金的可用性取决于提款请求时的库存价值。贷款的应计利息加到未偿贷款余额中 ，并与个人 房屋销售时的本金还款同时支付。由于房屋的平均施工时间不到一年，截至2023年6月30日和2022年12月31日，所有未偿债务都被视为短期债务。

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目录

下表和描述汇总了公司在所示期间循环信贷额度下的重大债务：

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(1) 未偿余额 涉及银行为其他关联公司的土地收购和开发活动提供的融资，而公司是这些关联公司的共同债务人 ，或者对其他关联公司的债务有间接担保。此外，截至2022年12月31日，其他关联公司在富国银行 Fargo 银行的8,203,772美元债务是富国银行辛迪加的一部分。

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富国银行辛迪加

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2021年7月，Nieri Group实体与富国银行全国协会（“Wells Fargo”）签订了1.5亿美元的银团信贷协议（“银团额度”）。银团贷款是一项为期三年的循环信贷额度，到期日为2024年7月，可以选择将 到期日延长一年，经富国银行批准后即可行使。银团额度还包括一张200万美元的信用证 作为子贷款，其条款和条件与银团额度相同。辛迪加线于 2023 年 3 月 30 日（“修订日期”）进行了修改和重报 ，与业务合并（定义见 注1-业务性质 和列报基础）。根据修订和重述的协议，该公司的合并子公司 Great Southern Homes, Inc. 现在是辛迪加线的唯一借款人。除下文所述外，未对其他重要术语进行任何更改。

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截至2023年6月30日和2022年12月31日，Syndicated Line 的剩余可用量分别为8,600万美元和3200万美元。公司每年支付的费用介于 15至30个基点之间，具体取决于辛迪加线的未使用金额。费用按天计算，每季度拖欠一次 。

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辛迪加额度包含财务契约， 包括 (a) 在 修正日之前，至少有形净资产不少于 (x) 6,500万美元和 (y) 税后正收入的25％（根据收益会随着时间的推移而增加），从修正日期 到2023年6月30日不少于7000万美元，不少于7000万美元加上季度收益的25％ 2023年6月30日及之后，(b) 最大杠杆契约 ，禁止任何财政季度的杠杆比率超过2.75至1.00，直到修正日期，修正日之后的任何 财季为2.50至1.00，(c) 任何财政季度的最低还本付息覆盖率均小于2.50至1.00， 以及 (d) 任何时候的最低流动性金额均不低于1500,000美元，所有时间 的无限制现金均不少于7,500,000美元。截至2023年6月30日，公司遵守了所有债务契约。截至2022年12月31日，Legacy UHG遵守了所有债务契约 。

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Syndicated Line 下的借款利率因杠杆率而异。在修订和重报的银团贷款中，基准利率 已从伦敦银行同业拆借利率转换为担保隔夜融资利率（“SOFR”），适用的利率利润率没有变化。 利率以修订日之前的伦敦银行同业拆借利率或SOFR中较高者为准

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修改日期后加适用的保证金 （从275个基点到350个基点不等），具体取决于根据定价 网格确定的公司杠杆率，或者基本利率加上上述适用利润率。

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其他关联公司债务

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2023年2月27日，Legacy UHG还清了与其他关联公司相关的富国银行 Fargo债务，金额为8,340,545美元。2023年2月28日，Legacy UHG作为共同债权人 从与其他关联公司相关的安德森兄弟债务中获释 ，预计业务合并将于2023年3月30日结束，如附注1所述。因此，截至2023年6月30日，没有与其他关联公司相关的剩余债务余额。

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后续事件

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2023年8月10日，公司修订并重述了 现有的银团信贷协议（“第二修正案”）。根据第二份协议，公司的合并子公司 GSH和公司是银团信贷协议的共同借款人。

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第二修正案规定将贷款 从1.5亿美元增加到2.40亿美元，到期日延长至2026年8月10日。富国银行和地区银行已将 在辛迪加线中的参与度分别从5,500万美元增加到6,500万美元，从3500万美元增加到5500万美元。 德州资本银行、Truist Bank和First National Bank不再是辛迪加线的参与者，而Flagstar银行、United 银行和第三海岸银行则作为辛迪加线的新参与者加入，分别有5,000万美元、4,000万美元 和3000万美元。请参阅 附注19-后续事件在 UHG 简明合并财务 报表附注中了解更多信息。

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租赁

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公司根据与关联方签订的经营租赁协议在南卡罗来纳州 租赁办公空间，剩余租期最长为五年，其中一些包括按月延长的期权 ，其中一些包括终止租赁的期权。在合理地确定期权将被行使之前，这些期权不包括在ROU资产和租赁负债的计算中 。截至2023年6月30日，这些租赁要求的未来 最低租赁付款总额为70万美元，其中20万美元将在12个月内支付。有关公司租约的更多信息 见附注 11 — 承付款和意外开支改为 UHG 简明合并 财务报表。

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现金流

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截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比

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下表汇总了UHG在指定时期内的现金 流量：

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经营活动

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在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动 提供的净现金流为5,030万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，提供的现金流为3,860万美元。同期现金流的差额为1170万美元。这一变化归因于在截至2023年6月30日的六个月中， 库存投资减少了680万美元，部分被应付账款减少680万美元和批量购买 存款增加1,010万美元所抵消。截至2023年6月30日的六个月中，经调整后的非现金交易净收入变动为1,120万美元，而截至2022年6月30日的六个月中提供的现金流为4,490万美元，也部分抵消了这一变化。在截至2022年6月30日的六个月中，用于增加库存投资的现金为2,050万美元，部分被应付账款增加的1,450万美元所抵消。

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投资活动

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截至2023年6月30日的六个月中， 投资活动提供的净现金归因于为换取出售固定资产而发行的期票的收益以及出售财产和设备所得的10万美元。

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在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金归因于购买了10万美元的额外财产和设备，以及Legacy UHG在合资企业中出资10万美元。

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融资活动

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截至2023年6月30日的六个月中，融资活动 提供（用于）的净现金为3,010万美元，而截至2022年6月30日的六个月，用于融资活动的净现金为5,050万美元。同期现金流的差异为8,060万美元。 融资活动的增加主要归因于业务合并、PIPE和资本重组交易产生的9,440万美元现金， 房屋建筑债务收益为4,210万美元，部分被偿还房屋建筑债务8,790万美元和分配 以及向股东和其他关联公司净转移1,790万美元所抵消。相比之下，在截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金流包括用于偿还房屋建筑债务 的6,240万美元以及用于向股东和其他关联公司分配和净转移的5,870万美元现金流，部分被6,600万美元的房屋建筑债务收益和其他关联公司债务收益所抵消。

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关键会计政策与估计

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与我们先前披露的关键 会计政策和估算相比没有重大变化 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 包含在公司于2023年7月17日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明中，但下文 除外。

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未合并的可变权益实体

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管理层分析公司的投资 和可变利息模型下的交易，以确定它们是否为可变权益实体（“VIE”），如果是， 确定公司是否是主要受益人以及合并是否合适。管理层审查了其参与VIE 的情况，如果公司的参与发生任何变化，则重新考虑该结论。为了做出这一决定，管理层 会考虑诸如公司是否可以指导融资、确定或限制实体范围、出售或转让财产、 直接开发或指导其他运营决策等因素。如果公司是主要受益人，或者如果不存在独立的主要受益人并且公司及其关联方共同符合主要 受益人的定义，则管理层将合并该实体。如果该投资在可变利息模型下不符合VIE资格，则管理层将根据投票权益模型 对实体进行评估，以评估合并是否合适。

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公司已与从事土地开发业务的关联方签订了共享服务 协议，提供会计、信息技术和人力资源以及其他行政 支持服务，并在购买第三方完工 地块时获得物业维护服务以及尽职调查和谈判协助。管理层得出结论，通过服务协议，它在该实体中拥有可变权益，该协议规定公司 有义务吸收损失，并有权根据低于市场价格的费用获得福利。此外，公司 与同一关联方签订了地段期权购买协议，以购买用于建造房屋的土地或地块，并已确定 虽然该关联方有资格成为VIE，但它没有资格进行合并，因为公司不是VIE的主要受益人 ，也没有权力指导VIE的重要活动。请参阅 附注3-重要会计 政策摘要在UHG简明合并财务报表的附注中以获取更多信息。

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最近发布/通过的会计准则

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请参阅标题为的部分 “最近的会计 公告”在 附注3——重要会计政策摘要 在 UHG 简明合并 财务报表附注中了解更多信息。

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资产负债表外安排

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UHG 目前没有资产负债表外安排。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 银团贷款的借款利率基于SOFR，再加上基于我们的杠杆 比率的适用保证金，介于275个基点至350个基点之间。因此，我们面临与辛迪加 专线下未偿债务利率波动相关的市场风险。截至2023年6月30日，我们的银团贷款下有6,390万美元的未偿还贷款，加权平均利率为7.87％。 总利率提高100个基点将对公司的净收入产生约60万美元的负面影响。截至2023年6月30日的三个月和六个月内，我们没有使用利率或大宗商品的掉期、远期或期权合约，或其他类型的衍生金融 工具。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们 没有持有用于交易或投机目的的衍生品，目前也没有持有。

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我们的可转换票据按固定 利率累积利息，因此该工具不受利率敏感性的影响。

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第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

公司对财务 报告的内部控制是旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的流程，以及根据公认的会计原则编制 财务报表。由于其固有的局限性，对财务报告的内部 控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来 期的任何有效性评估的预测都存在风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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在业务合并之前，Legacy UHG 无需维持《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所定义的有效内部控制体系。业务合并完成 后，UHG 的管理层必须在其季度和年度 报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。

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UHG 已发现其 财务报告内部控制存在重大弱点。重大弱点是指对 财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现其年度或中期财务报表 的重大错报。UHG 发现 UHG 内部控制在以下 领域存在重大弱点：(i) 未能根据公认会计原则正确评估某些交易；(ii) 缺乏对关联方交易的适当记录审查 ；(iii) 某些领域缺乏职责分工和二级审查或不当； (iv) 未能保留审查多个关键控制措施的证据，缺乏正式的控制审查和文件 COSO 原则所要求的。以及 (v) 多个 IT 相关的控制缺陷。

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上述 所述的每一项重大弱点都涉及控制缺陷，这些缺陷可能导致一个或多个账户余额的错误陈述或披露，导致 在UHG财务报表中出现重大错报，这是无法预防或发现的，因此，它已确定 这些控制缺陷构成重大弱点。

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UHG 目前正在实施 措施，并已采取以下措施来解决这些重大弱点和控制缺陷的根本原因。迄今为止，其 的努力包括以下内容：

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UHG 目前还在实施其他 措施，其中包括：

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UHG 将继续审查和改善其对财务报告的内部 控制，以解决重大弱点和控制缺陷的根本原因。在 UHG 的补救计划得到全面实施并得出结论 其内部控制在足够长的时间内有效运作之前，此类重大缺陷和控制缺陷无法得到补救。

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UHG 无法确定其正在采取的措施 是否足以纠正导致其财务报告内部控制存在重大缺陷的控制缺陷 ，也无法防止将来出现重大弱点或控制缺陷。此外，UHG无法确定其财务报告内部控制中是否发现了 所有重大弱点和控制缺陷，也无法确定将来在财务报告的内部控制中不会有 其他重大弱点或控制缺陷。

财务 报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的六个月中，我们 完成了业务合并，Legacy UHG 的内部控制成为我们的内部控制。除了 努力开始修复上述重大弱点外，在截至2023年6月30日的六个月中，Legacy UHG对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的 财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的 财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分。其他信息

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第 1 项。法律诉讼

请参考 附注11-承付款 和意外开支，以引用方式纳入本报告 报告其他地方的简明合并财务报表。

第 1A 项。风险因素

与公司先前于2023年7月17日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明中披露的经修订的风险 因素没有重大变化。 我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a) 在截至2023年6月30日的季度中， 没有未在表8-K的最新报告中报告的未注册证券销售情况。

(b) 无。

(c) 无。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

(a) 无。

(b) 无。

(c) 不适用。

第 6 项。展品

本报告 中需要提交的展品载于本报告的附录索引，并以引用方式纳入此处。

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展览索引

以下附录 包含在截至2023年6月30日的10-Q表格报告中（编号根据S-K法规第601项）。

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* 随函提交。