Tenax Thareutics, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-34600

26-2593535

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

TENX

纳斯达克股票市场有限责任公司

新兴成长型公司 ☐

项目 5.03。

公司章程或章程修正案；财政年度变更。

项目 9.01

财务报表和附录。

展品编号

描述

3.1

Tenax Therapeutics, Inc. 第四次修订和重述章程

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

日期：2023 年 8 月 15 日

Tenax Thareutics, Inc

//克里斯托弗·T·佐丹奴

克里斯托弗·乔丹诺

总裁兼首席执行官

1.

注册办事处。公司的注册办事处应设在纽卡斯尔县，位于特拉华州威尔明顿市森特维尔路2711号400号套房19808。其在该地址的常驻代理人的名称为公司服务公司。

2.

其他办公室。根据董事会可能不时确定的或公司业务的要求，董事会会在特拉华州内外的任何一个或多个地方设立其他办事处。

1.

会议地点。股东会议应在主要执行办公室或特拉华州内外的任何其他地方举行，这些地点可以由董事会根据下文授予该董事会的授权指定，也可以由所有有权在会上投票的股东的书面同意，在会议之前或之后给出并提交公司秘书的书面同意；但是，如果没有指定地点或如此固定，则股东会议应在公司的主要执行办公室。

2.

年度会议。每年应在董事会指定的日期和时间举行股东年会，以选举董事会和处理可能适当地提交会议的其他业务。

3.

特别会议。无论出于何种目的或目的，股东特别会议均可由董事会主席、总裁或董事会过半数成员或董事会可能指定的其他人随时召开。

4.

会议前应提交的业务通知。在年度股东大会上，只能进行本应在会议之前提交的业务。为了妥善安排年会，必须 (i) 在董事会发出的会议通知中或在董事会的指示下具体说明事务，(ii) 如果会议通知中未指明，则由董事会或在董事会的指示下妥善提交会议，或 (iii) 由亲自出席会议，而且 (A) (1) 均为公司股份的受益所有人在发出本第 4 节规定的通知时和开会时，(2) 是有权在会议上投票，并且 (3) 在所有适用方面都遵守了本第 4 条，或 (B) 根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关规章制度（“交易法”）适当地提出了此类提案。上述第 (iii) 条应是股东提议在年度股东大会上提交业务的专有手段。唯一可以提交特别会议的事项是根据第 3 条召集会议的人发出的会议通知中规定的事项，不得允许股东提出要提交股东特别会议的事项。就本第 4 节而言，“亲自出席” 是指提议将业务提交公司年会的股东，或者，如果提议的股东不是个人，则是该提议股东的合格代表，出席该年会。如果该提议的股东是 (i) 普通合伙企业或有限合伙企业、任何普通合伙人或作为普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人或控制普通合伙企业或有限合伙企业的人、(ii) 公司或有限责任公司、担任公司或有限责任公司高管的任何高级管理人员或个人，或者任何高级管理人员、董事、普通合伙人或担任该职务的人任何实体的高级职员、董事或普通合伙人最终控制公司或有限责任公司或 (iii) 信托，该信托的任何受托人。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守本第二条第 5 款和第 6 款的规定，除非本第二条第 5 款和第 6 款明确规定，否则本第 4 节不适用于提名。

为了使记录在案的股东将业务妥善提交年会，股东必须 (i) 及时以书面形式向公司秘书发出通知，以及 (ii) 在本第 4 节要求的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东通知必须在上一年年会一周年前不少于120天或超过150天送达或邮寄到公司的主要执行办公室；但是，如果年会的日期在该周年纪念日之前30天以上或之后超过60天，则必须以这种方式送达或邮寄股东的及时通知并且不迟于该年度会议前第90天收到，如果迟于该年会的第10天在首次公开披露此类年会的日期之日之后.在任何情况下，年度会议的休会或推迟或宣布年会均不得开始新的时限，以便及时发出上述通知。

为了符合本第 4 节的目的，股东向秘书发出的通知应就股东提议提交年度会议的每项事项作出适当说明 (i) 对希望提交年会的业务的简要描述、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类事项包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的措辞）, 以及在年会上开展此类工作的理由, (ii)) 公司账簿上显示的提议开展此类业务的股东的姓名和地址，以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）的姓名和地址，（iii）由股东和受益所有人拥有、记录在案和受益所有人的公司股票的类别和数量（如果有），（iv）描述该股东或此类股东之间的所有安排或谅解受益所有人（如果有）以及与提案有关的任何其他人或个人（包括他们的姓名）该股东的此类业务以及股东或该受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益，（v）该股东打算亲自或通过代理人出席年会，将此类业务提交会议；（vi）股东或受益所有人（如果有）是否打算或是否属于打算（a）向其提交委托书和/或委托书形式的团体持有至少达到公司已发行股本百分比的持有人需要批准或通过该提案和/或 (b) 以其他方式征求股东的代理人来支持该提案。

如有必要，提供拟议在年会上提交的业务通知的股东应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提议业务的通知，以便根据本第 4 节在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录之日以及会议或任何休会或延期前 10 个工作日之日均是真实和正确的，以及此类更新和补充应送达或邮寄给或邮寄公司秘书在会议通知记录日期后不迟于会议通知的记录日期 5 个工作日后收到（如果需要在记录日期之前进行更新和补充），不迟于会议日期前 8 个工作日，或者在可行的情况下，在任何休会或推迟会议之前（如果不可行，则在会议日期之前的第一个可行日期）收到会议已休会或推迟）（就更新和补充而言）须在会议举行前10个工作日或任何休会或延期之前提出).

如果事实允许，年会主席应确定并向会议宣布，根据本第 4 节的规定，年度会议主席没有适当地向会议提交事务，如果他作出这样的决定，则他应向会议宣布，任何在会议之前不适当地处理此类事务。

就本章程而言，“公开披露” 是指国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

5.

董事会选举提名通知提名任何人参加年度会议或特别会议（但前提是董事的选举是召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项）只能在该会议上提名候选人（i）由董事会或在董事会的指示下提名，包括董事会或本章程授权的任何委员会或人员，或 (ii)) 由亲自到场的股东 (A)，他是公司股份的受益所有人，两者均在在发出本第 5 节规定的通知时和会议举行时，(B) 有权在会议上投票，并且 (C) 已遵守本第 5 节和第 6 节关于此类通知和提名。就本第 5 节而言，“亲自出席” 是指提议将业务提交公司会议的股东，或者，如果提议的股东不是个人，则是该股东的合格代表，出席该会议。如果该提议的股东是 (x) 普通合伙企业或有限合伙企业，则该拟议股东的 “合格代表” 应是 (x) 普通合伙人或有限合伙企业的任何普通合伙人或控制普通合伙企业或有限合伙企业的人，(y) 公司或有限责任公司，担任公司或有限责任公司高管的任何高级管理人员或个人，或任何高级管理人员、董事、普通合伙人或担任该职务的人任何实体的高级职员、董事或普通合伙人最终控制公司或有限责任公司或 (z) 信托，该信托的任何受托人。上述第 (ii) 条应是股东在年会或特别会议上提名一个或多个人参加董事会选举的专有手段。

如果没有资格，股东要在年会上提名一个或多个人参加董事会选举，股东必须 (A) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（如第 4 节所述），(B) 按照本第 5 节和第 6 节的要求提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷以及 (C) 在时间和时间内提供此类通知的任何更新或补充第 5 节和第 6 节要求的表格。在没有资格的情况下，如果董事的选举是召集特别会议的人发出的会议通知中规定的事项或在召集特别会议的人的指示下进行的，那么股东要在特别会议上提名一个或多个人参加董事会选举，则股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司主要执行办公室的公司秘书发出通知，(ii) 提供信息关于该股东及其提名候选人根据本第 5 节和第 6 和 (iii) 节的要求，在第 5 节要求的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东关于在特别会议上提名的通知必须在该特别会议前不少于120天或150天送达或邮寄到公司主要执行办公室，或者如果较晚，则在首次公开披露该特别会议之日（定义见第4节）后的第10天。在任何情况下，年会或特别会议的休会或推迟或推迟或公告均不得开始向股东发出上述通知的新时限。

为了符合本第 5 节的目的，股东向秘书发出的通知应列明 (a) 每位拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址（如果已知），（ii）该人的主要职业或工作，（iii）该人实益拥有的公司股票的类别和数量，以及（iv）有关该人的任何其他信息根据《交易法》第14A条的规定，必须在代理招标中披露被提名人的情况；(b) 关于发出通知的股东 (i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，(ii) 该股东拥有的公司股票的类别和数量，(iii) 描述该股东与每位拟议被提名人以及提名所依据的任何其他人或个人（包括他们的姓名）之间的所有安排或谅解由该股东提出，(iv) 该股东打算亲自出庭或通过代理人出庭的陈述提名通知中提及的人的会议，以及 (v) 说明股东是否打算或是否属于打算 (a) 向至少相当于公司已发行股本比例的持有人提交委托书和/或委托书，以其他方式向股东征求支持此类提名的代理人；以及 (c) 向受益所有人（如果有）征求股东的代理人，提名是代表谁提名的 (i) 该受益所有人的姓名和地址，(ii) 类别和号码该受益所有人实益拥有的公司股份，（iii）描述该受益所有人与每位拟议被提名人与任何其他人或个人（包括他们的姓名）之间的所有安排或谅解，（iv）说明受益所有人是否打算或是否属于打算（a）向至少持有人提交委托书和/或委托书的集团占公司已发行股本要求的百分比选举被提名人和/或 (b) 以其他方式向股东征求代理人以支持此类提名。此外，为了生效，股东的通知必须附有被提名人当选后担任董事的书面同意。公司可以要求任何拟议的被提名人提供合理需要的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任公司董事。

如有必要，就拟议在会议上提出的任何提名发出通知的股东应进一步更新和补充该通知，使根据本第 5 节在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录之日和会议或任何休会或推迟前十 (10) 个工作日之日均真实无误，此类更新和补充应送交或由秘书在各主要行政办公室邮寄和收到公司不迟于会议通知的记录日期后的五 (5) 个工作日（如果需要自该记录之日起进行更新和补充），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或者在可行的情况下延期或推迟（如果不可行，则在会议休会或推迟之日之前的第一个可行日期）)（如果需要在会议前十 (10) 个工作日进行更新和补充，或任何延期或推迟）。

除了本第 5 节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名股东还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。

6.

有效提名候选人担任董事的额外要求，如果当选，则需出任董事。要有资格在年度会议或特别会议上当选公司董事，候选人必须按照第 5 节规定的方式提名，提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名，都必须事先（按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的时限）向主要执行办公室的秘书提交公司的，(i) 一份已填妥的书面问卷（以公司提供的表格）关于该拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性，以及 (ii) 一份书面陈述和协议（以公司提供的形式），说明该提名候选人 (A) 不是，如果在任期内当选为董事，也不会成为 (1) 任何协议、安排或谅解的当事方，也没有做出任何承诺或向任何个人或实体保证，如果该候选候选人当选为董事，将如何进行公司将就任何问题或问题（“投票承诺”）或（2）任何可能限制或干扰该拟议被提名人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，(B) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方因担任董事而获得任何直接或间接的报酬或报销，以及 (C)（如果当选为董事）公司董事将遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及其他适用于董事的政策和指导方针，并在该人董事董事的任期内有效（而且，如果任何提名候选人要求，公司秘书应向该候选人提供当时生效的所有此类政策和指导方针）。

董事会还可要求任何被提名为董事的候选人在股东大会之前以书面形式提供董事会可能合理要求的其他信息，以便董事会确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事。

任何候选人都没有资格被提名为公司董事，除非该提名候选人和寻求提名的提名股东遵守了第5条和本第6节（如适用）。如果事实允许，会议主席应确定并向会议宣布，提名没有按照第 5 节和本第 6 节的规定适当地提出，如果他作出这样的决定，他应向会议宣布，有缺陷的提名应被忽视，对有关候选人投任何选票（但如果是列出其他合格候选人的任何形式的选票，则只为被提名人投的选票问题）应无效，不具有任何武力或效果。

尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据本第 6 节提名和当选，否则任何提名候选人都没有资格担任公司董事。

7.

股东大会通知。由总裁、副总裁、秘书、助理秘书或董事指定的其他人签署的每一次年度会议或特别会议的书面通知应亲自送交或邮寄给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东。如果邮寄通知，则应按公司记录上显示的地址寄给股东，该通知的邮寄应在邮寄后完成，通知的时间应从存放在邮寄中传送给该股东之日起算。亲自向公司或协会的任何高级职员或合伙企业的任何成员发送任何此类通知，即构成向该公司、协会或合伙企业发出此类通知。所有此类通知应在每次年度会议或特别会议前不少于十天或六十天送达或发送给每位有权获得通知的股东，并应具体说明召开会议的目的、地点、日期和时间。尽管有上述规定，但只要此类通知是根据第 232 条（电子传输通知）或第 233 条（向共享地址的股东发出通知）发出的，则可以向股东发出任何通知，并且在所有目的上都应被视为有效，此后可能会对其进行修改或用类似的后续法定条款取而代之。

任何股东都可以在会议之前或之后，通过他或其正式授权的律师签署的书面形式放弃任何会议的通知。

8.

投票。在所有股东大会上，每位有权投票的股东都有权亲自或通过书面代理人对公司股票记录上以自己的名义存在的股票数量进行投票。不得进行累积投票。此类投票可以是口头投票或投票；但是，所有董事选举都必须根据股东在任何选举中和投票开始之前的要求通过投票进行。

9.

法定人数。有权在任何会议上投票的三分之一股份的持有人亲自或通过代理人出席即构成业务交易的法定人数。出席正式召集或举行且达到法定人数的会议的股东可以继续开展业务，直到休会为止，尽管有足够的股东退出，以留出少于法定人数。

10.

在会议上批准和批准行动。每当有权在任何会议上投票的股东同意时，可以通过：(a) 在会议记录上写下书面或向秘书提交；(b) 出席该会议并在会议记录中口头同意；或 (c) 无异议地参与该会议的审议；该会议的所作所为应与在定期召集和注意到的会议上一样有效。在这样的会议上，可以处理除书面同意之外或当时没有因缺乏通知而对之提出异议的任何业务。如果任何会议因缺乏通知或此类同意而不合时宜，前提是该会议有法定人数出席，则该会议的议事程序可以获得批准和批准，并通过由有权在该会议上表决的所有各方签署的书面文件使其具有同样的有效性，并免除其中的违规行为或缺陷。股东的同意或批准可以由代理人或律师提出，但所有此类代理和授权书必须以书面形式提出。

11.

代理。在任何股东大会上，任何股东均可由书面文书任命的一名或多名代理人代表和投票，该文书应提交公司秘书。如果任何此类书面文书应指定两人或多人担任代理人，则应由出席会议的人中的过半数出席，或者，如果只有一人出席，则该人应拥有并可以行使该书面文书赋予所有如此指定的人的所有权力，除非该文书另有规定。任何此类委托书在自执行之日起六个月到期后均无效，除非附带利息，或者除非执行委托书的人在委托书中规定其继续生效的期限，自执行之日起，在任何情况下都不得超过三年。在不违反上述规定的前提下，任何正式签订的委托书都不会被撤销，并且在向公司秘书提交撤销委托书的文书或带有较晚日期的正式签署的委托书之前，其有效性和效力一直持续到底。

12.

不开会就行动。如果得到拥有至少多数表决权的股东的书面同意，可以在不举行会议的情况下通过股东投票采取的任何行动；前提是，如果在会议上采取此类行动需要更大比例的表决权，则需要更大比例的书面同意。本关于通过书面同意采取行动的一般规定不应取代《特拉华州通用公司法》中关于经书面同意采取行动的任何具体规定。在任何情况下，如果行动是经书面同意授权的，则无需召集或通知股东大会。

13.

休会。任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，以便在同一地点或其他地点（如果有）重新召开，如果根据适用法律规定了任何此类延期会议的时间、地点（如果有）和远程通信手段（如果有），则无需通知任何此类延期会议。在延期会议上，公司可以交易在最初的会议上可能已处理的任何业务。如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。如果休会后为有权在休会会议上投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应确定休会通知的新记录日期，并应向有权在休会通知的记录日期起向每位有权在休会会议上投票的登记股东发出延期会议的通知。

1.

权力。在遵守公司注册证书和《特拉华州通用公司法》关于股东授权或批准的行动的规定的限制以及本章程规定的董事职责的前提下，所有公司权力均应由董事会行使，或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务必须由董事会管理和控制。在不影响此类一般权力的前提下，但须遵守同样的限制，特此明确声明董事应拥有以下权力：

首先。

要选择和罢免公司的所有高管、代理人和员工，为他们规定不违反法律、公司注册证书或章程的权力和职责，确定他们的薪酬，并要求他们为忠实服务提供担保。

第二。

经营、管理和控制公司的事务和业务，并使其规章制度不与法律、公司注册证书或章程相抵触，尽其所能。

第三。

根据本协议第一条第 1 款的规定，将公司在特拉华州的注册办事处以及负责该地点的注册代理人从一个地点改为另一个地点；根据本协议第一条第 2 款的规定，在特拉华州内外不时固定和找到公司的一个或多个子公司，指定特拉华州内外的任何地方举行任何股东大会或会议；采用、制作和使用公司印章，并规定以下形式股票证书，并按照他们认为最好的方式不时更改此类印章和此类证书的形式，前提是此类印章和此类证书应始终符合法律规定。

第四。

授权根据合法条件不时发行公司股票，以现金、提供的服务、个人财产、不动产或其租赁，或者如果是作为股息发行的股票，则以盈余转入资本的金额为代价。

第五。

为了公司的目的借款和承担债务，并促使以公司名义执行和交付本票、债券、债券、信托契约、抵押贷款、质押、抵押权、抵押权、抵押权或其他债务和证券证据。

第六。

使公司章程受章程（如果有）的约束，由股东通过。

第七。

通过全体董事会多数通过的一项或多项决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在决议或决议规定的范围内，这些董事应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力，并可能有权授权在公司的所有文件上盖上公司的印章想要封印。此类委员会或委员会的名称应由董事会不时通过的决议确定。

2.

董事人数和资格。组成整个董事会的董事人数应不少于一名或多于十五名。第一届董事会应由两名董事组成。此后，在上述规定的范围内，董事人数应由董事会决议或股东在年会上确定。所有董事必须年满18岁。除非公司注册证书中另有规定，否则董事不必是股东。

3.

选举、叙级和任期。每位董事应在每次年度股东大会上以选举中的多数票选出，但如果由于任何原因董事没有在年度股东大会上当选，则每位董事可以在为此目的召集的任何特别股东大会上以选举中的多数票选出。每位董事的任期应直至其继任者当选并获得资格为止。

如果董事的授权人数增加或减少，则当时担任董事的每位董事仍应继续担任董事，直到其当前任期届满或提前辞职、被免职或去世。

4.

空缺职位。董事会的空缺可以由剩余的大多数董事填补，尽管低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补，每位如此当选的董事应任职至其继任者在年度股东大会或特别股东大会上当选为止。

如果任何董事去世、辞职或被免职，或者董事的授权人数增加，则董事会中的空缺或空缺应被视为存在。

如果董事会接受拟在将来生效的董事的辞职，则董事会或股东有权在辞职生效时选举继任者上任，该继任者应在辞职董事的剩余任期内任职。

5.

会议地点。董事会定期会议应在特拉华州内外的任何地点举行，不时由董事会决议或董事会所有成员的书面同意。如果没有此类指定，则应在公司主要执行办公室定期举行会议。董事会特别会议可以在指定地点或主要执行办公室举行。

董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话网络或类似的通信方式参加该董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这种方式互相听见。这种参与应构成亲自出席此类会议。参加此类会议的每个人均应在会议记录上签名，会议记录可以对应方签署。

6.

组织会议。在每次年度股东大会之后，董事会应立即举行例会，讨论组织、选举主席团成员和处理其他事务。特此免除此类会议的通知。

7.

特别会议。出于任何目的或目的，董事会主席、总裁或任何两名或更多董事可随时召集董事会特别会议。

关于特别会议时间和地点的书面通知应亲自送达董事或通过邮寄或其他形式的书面通信（例如通过电报、联邦快递包裹或其他类似形式的书面通信）发送给每位董事，费用已预付，寄给他，如公司记录中显示的地址，或者如果此类记录中没有显示或无法确定，则在会议的地点董事会定期召开。如果此类通知是以书面形式邮寄或以其他方式传达的，则应在会议举行前至少七十二小时以美国邮政形式存放或送交相应的送货代理人。如果此类通知是亲自送达的，则应在会议举行前至少二十四小时送达。如上所述，此类邮寄、亲自送达或其他书面通信应是向该董事发出的应当、法律和个人通知。

8.

休会通知如果会议休会的时间和地点已确定，则无需向缺席的董事发出举行延期会议的时间和地点的通知。

9.

批准和批准。每当所有有权在任何会议上投票的董事都同意时，可以通过：(a) 在会议记录上写下书面或向秘书提交；(b) 出席该会议并在会议记录中口头同意；或 (c) 无异议地参与该会议的审议；该会议的所作所为应与在定期召集和注意到的会议上一样有效。在这样的会议上，可以处理任何事务，但书面同意或当时没有因缺乏通知而对书面同意提出异议的除外。

如果任何会议因缺乏通知或此类同意而不合时宜，前提是该会议有法定人数出席，则该会议的议事程序可以获得批准和批准，并通过由所有有权在该会议上投票的董事签署的书面文件来免除其中的违规行为或缺陷。

10.

不开会就行动。如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，以及书面或书面或电子传输，并将书面或书面或电子传输与董事会或该委员会的议事记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动。

11.

法定人数。除下文规定的休会外，必须有授权董事人数的多数才能构成业务交易的法定人数。除非法律或公司注册证书要求更多人数，否则出席正式召集的会议的大多数董事会所做或做出的每一项行为或决定均应被视为董事会的行为。

12.

休会。董事的法定人数可以延期任何董事会议，在规定的日期和时间再次开会，但是，在没有法定人数的情况下，出席任何董事会议，无论是例行会议还是特别会议，的大多数董事可以不时休会，直到达到法定人数。

13.

费用和补偿。董事会有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以因出席董事会每次会议而获得固定金额的报酬，或者作为董事的规定工资。任何此类款项均不妨碍任何董事以高级职员、代理人、雇员或其他身份为公司服务，并因此获得报酬。委员会成员参加委员会会议可获得报酬。

14.

移除。任何董事均可通过代表多数的股东的投票被免职，无论是否有理由 [SS1]有权获得表决权的已发行和流通股本。

1.

军官。公司的高级职员应为总裁、秘书和财务主管。根据董事会的决定，公司还可以拥有首席执行官、首席财务官、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理财务主管、董事会主席以及根据本条第3款的规定可能任命的其他高级职员。董事会主席以外的高级职员不必是董事。一个人可以担任两个或两个以上的职位。

2.

选举。除根据本条第 3 节或第 5 节的规定任命的高管外，本公司的高级管理人员应每年被选为董事会，每人应任职直至辞职、被免职或以其他方式取消任职资格，或者其继任者当选并获得资格。

3.

下属官员等董事会可以根据公司业务的要求任命其他高级管理人员，每位高级管理人员应在任期内任职，拥有本章程中规定或董事会可能不时确定的权力和履行职责。

4.

免职和辞职。任何高级职员均可被任职时的大多数董事免职，无论有无理由。任何管理人员均可随时向董事会、总裁或公司秘书发出书面通知后辞职。任何此类辞职应在收到该通知之日或其中规定的以后任何时间生效；而且，除非其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使辞职生效。

5.

空缺职位。因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺，均应按章程中规定的方式填补，以便定期任命该职位。

6.

董事会主席。如果有这样的职位，董事会主席应主持董事会的所有会议，并行使和履行董事会不时分配给他的或本章程规定的其他权力和职责。

7.

其他官员董事会根据本章程选出的公司其他高级管理人员应行使和履行董事会确定的权力和职责。

1.

记录日期和收盘股票账簿.董事会可以将任何股东大会召开前不超过六十 (60) 天，但不得超过支付任何股息或分配权利的既定日期前三十 (30) 天，或任何变更、转换或交换股份生效的日期，作为确定有权在任何此类会议上获得通知和投票的股东的记录日期，或有权获得任何此类股息或分配，或任何此类权利分配，或行使权利对于任何此类股份变更、转换或交换，在这种情况下，只有在如此确定的日期的登记股东才有权获得有关此类会议的通知和投票，或者获得此类股息、分配或权利分配，或行使此类权利（视情况而定），尽管在上述任何记录日期之后公司账簿上的任何股份进行了任何转让。董事会可以在任何此类期间的整个或任何部分期间因股份转让而关闭公司的账簿。

2.

检查公司记录。股东应有权在《特拉华州通用公司法》不时规定的时间和对此类权利的限制的基础上检查此类公司记录。

3.

支票、汇票等所有以公司名义签发或应付给公司的款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他付款指令，均应由该人或多人签署或认可，其方式应不时由董事会决议确定。

4.

合同等，如何执行。除非本章程另有规定，否则董事会可授权任何高级管理人员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同、契约或租赁或执行任何文书，此类权限可以是一般性的，也可以仅限于特定情况；除非董事会授权，否则任何高管、代理人或雇员都无权或授权通过任何合同或约定对公司进行抵押信用使其为任何目的或任何金额承担责任。

5.

股票证书。当任何公司股本的认证股份全部付清后，应向每位股东发放一份或多份凭证的公司股本的证书。所有此类证书均应由董事会主席、总裁或副总裁以及财务主管、秘书或助理秘书签署，或者通过他们各自签名的传真进行认证；但是，每份通过签名传真认证的证书都必须由过户代理人或过户文员以及注册服务商会签，注册商不能是公司本身。

根据董事会或章程可能规定的限制和目的，可以在全额付款之前发行认证股票证书。

根据特拉华州通用公司法第158条的规定，特此授权董事会发行其任何或全部类别或系列的部分或全部股份的无凭证股份。

6.

代表其他公司的股份。本公司的总裁或任何副总裁以及秘书或助理秘书有权代表本公司投票、代表和行使以本公司名义存在的任何其他公司或公司的任何和所有股份的所有权利。此处授予上述高级管理人员代表本公司投票或代表本公司在任何其他公司或公司持有的任何和所有股份的权力，可以由这些高级管理人员亲自行使，也可以由上述官员正式签订的代理人或委托书授权这样做的任何人行使。

7.

某些争议的专属论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则任何拥有管辖权的北卡罗来纳州法院或特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内成为任何公司内部索赔的唯一和排他性论坛，包括但不限于：(1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何声称任何董事违反信托义务的诉讼、公司或公司的高级职员或其他雇员股东，（3）根据特拉华州《通用公司法》任何条款提出索赔的任何诉讼，以及（4）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，该法院对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。根据适用的北卡罗来纳州法律，向北卡罗来纳州法院提起的任何此类诉讼均应由提起诉讼的一方指定为强制性的复杂商业案件。如果本节的任何条款被任何具有主管管辖权的政府机构宣布无效、非法或无法执行，则本节的所有其他条款仍应完全有效。

1.

股东的权力。通过有权行使公司多数表决权的股东的投票或此类股东的书面同意，可以通过新的章程或修改或废除这些章程。

2.

董事的权力。根据本第六条第 1 节规定的股东采用、修改或废除章程的权利，董事会可以通过、修改或废除章程。

1.

合同和交易的有效性。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员董事董事或高级管理人员或财务利益的任何其他公司、公司、协会或其他组织之间的合同或交易，均不得仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与授权或批准合同或交易的董事会或委员会会议而无效或无效，或因为他们的选票已经计算在内此类用途，前提是：

a.

董事会或委员会披露或知道有关他、她或他们的关系或利益以及合同或交易的重大事实，并在会议记录中注明，董事会或委员会真诚地以大多数无私董事的赞成票批准合同或交易，即使无利害关系的董事不到法定人数；

b.

有关他、她或他们的关系或利益以及合同或交易的重大事实已披露或为有权就其进行表决的股东所知，合同或交易由有权投票的大多数股本着诚意特别批准或批准，计算普通股或利益相关董事或高级管理人员的选票；或

c.

合同或交易在获得授权或批准时对公司来说是公平的。

2.

确定法定人数。在董事会或授权、批准或批准合同或交易的委员会会议上，确定法定人数的存在时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。

a.

设立信托基金；

b.

制定自保计划；

c.

通过授予公司任何资产的担保权益或其他留置权来保证其赔偿义务；或

d.

开立信用证、担保书或担保书。任何财务安排均不得保护被具有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定对故意不当行为、欺诈或故意违法行为负有责任的人，除非法院根据本法第九条的规定下令支付费用或作出赔偿。

1.

不是由公司或代表公司采取行动。公司应赔偿任何曾经是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人，无论是民事、刑事、行政还是调查（公司提出的诉讼或权利的诉讼除外）的当事方或威胁要成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，反对开支（包括律师费）、费用、判决、罚款和支付的和解金额，如果他本着诚意行事，有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的，则他与诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理支出。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或诉讼，或根据nolo contendere或其同等机构的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身并不能假定该人的行为不是本着诚意行事，他有理由认为其行为符合或不违背公司的最大利益，就任何犯罪行为或诉讼而言，有合理的理由相信自己的行为是非法的。

2.

由公司或代表公司采取行动。公司应向曾经或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应公司要求担任另一合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人而成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或威胁要成为公司或有权获得有利于公司的判决的任何人，公司应予以赔偿，、合资企业、信托或其他企业的费用，包括结算时支付的款项，以及如果他本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，则他在诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际合理产生的律师费，除非在用尽所有上诉后，主管管辖权法院裁定该人应承担的任何索赔、问题或事宜作出赔偿公司或支付给公司的和解金额，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他具有管辖权的法院在申请时确定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

3.

成功的防御。如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或其他方式成功地为本第九条第 1 款或第 2 节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司必须向他赔偿他在辩护方面实际和合理产生的费用（包括律师费）。

4.

确定在某些情况下获得赔偿的权利。除非法院下令或根据本第九条提出，否则本第九条第 1 款或第 2 款规定的任何赔偿，必须由公司在确定在这种情况下对董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿是适当的，根据具体案件的授权作出。裁决必须由股东、董事会以非该法案、诉讼或诉讼当事方的董事的法定人数的多数票作出，或者如果不是该法案、诉讼或诉讼当事方的法定人数董事的多数票，则由独立法律顾问在书面意见中作出，或者如果由非该法案、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数不能由独立法律顾问在书面意见中获得。

5.

预付费用。高管和董事为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用必须在收到董事或高级管理人员或高管的承诺或代表董事或高级管理人员偿还这笔款项的承诺后，在最终处置诉讼、诉讼或诉讼之前由公司支付，前提是主管司法管辖区的法院最终裁定他无权根据本条的授权获得公司的赔偿。本第九条第 (5) 款的规定不影响除董事或高级管理人员以外的公司人员根据任何合同或其他法律可能有权获得的费用预支的任何权利。

6.

不是排他性的。

a.

根据本第九条的任何其他部分或任何法律规定，法院批准或下令支付的费用赔偿和预付费用：

i.

不排除寻求赔偿或预支开支的人根据公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他可能因其公务身份提起诉讼或在任职期间以其他身份提起诉讼而享有的任何其他权利，但该赔偿除外，除非法院根据本第九条第 2 款下令支付的费用预付款 IX 不得向任何人或代表任何人制作董事或高级职员，如果最终裁决确定其作为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或故意违法，并且对诉讼理由至关重要；以及

ii。

继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

b.

在不限制上述内容的前提下，公司有权与公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人签订协议，为此类人员提供补偿，包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的款项，这些费用源于任何威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼，包括公司采取或有权采取的任何行动该人是或曾经是董事、高级职员、公司的雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，但此类协议均不规定对任何构成故意不当行为、欺诈或明知违法行为且对诉讼理由至关重要的行为进行赔偿。

7.

某些定义。就本第九条而言，(a) 公司任何董事、高级职员、雇员或代理人，他们应担任公司直接或间接是或曾经是股东或债权人的任何其他公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或 (b) 任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，风险投资、信托或其他由公司全资拥有的企业，应被视为以公司全资拥有的企业应公司的要求应董事、高级职员、雇员或代理人，除非公司董事会另有决定。在任何其他情况下，如果任何人应担任公司现在或曾经是股东或债权人的另一家公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果没有以其他方式确定该人是或曾经是应公司的要求担任该董事、高级职员、雇员或代理人，则公司董事会可以确定该服务是否或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人应公司的要求，没有必要显示对此类服务的任何实际或先前请求。就本第九条而言，对公司的提法包括合并或合并中吸收的所有组成公司以及由此产生的或幸存的公司，因此，根据本条的规定，任何现任或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应该组成公司的要求担任另一家公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，都应与第九条的规定处于相同的地位尊重由此产生的或幸存的公司，就像他以同样的身份为由此产生或幸存的公司服务时一样。就本第九条而言，“其他企业” 的提法应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司的要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利施加职责或涉及其服务的公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务计划、其参与者或受益人；以及参与的人善意以及他有理由认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式应被视为以本第九条所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。