美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
从 _______ 到 _______ 的过渡期
委员会档案编号 001-40471
SPLASH 饮料集团有限公司
（注册人的确切姓名在其章程中指定）
| （州或其他司法管辖区 注册或成立） | （美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） |
(954) 745-5815 （注册人的电话号码，包括区号）
不适用 （以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 美国有限责任公司 | ||||
| 美国有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短时间），以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求 的约束。
☒
用复选标记表明 在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短时间）中， 是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章 第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。
☒
用复选标记表示注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司 公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报 公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司 |
如果是新兴成长型公司，请用 勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
☐ 是的 ☒没有
根据法院确认的计划，在分配证券 后，检查注册人是否已提交了《交易法》第 12、13 或 15 (d) 条要求提交的所有 文件和报告。☐ 是的 ☐没有
截至2023年8月14日， 已发行和流通的普通股为42,810,518股。
| SPLASH 饮料集团有限公司 |
| 表格 10-Q |
| 2023年6月30日 |
目录
| 页面 | ||
| 第一部分：财务信息 | ||
| 第 1 项： | 财务报表 | 1 |
| 简明合并资产负债表 | 2 | |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 3 | |
| 简明合并股东权益变动表 | 4 | |
| 简明合并现金流量表 | 5 | |
| 简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项： | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 第 3 项： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项： | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项： | 风险因素 | 30 |
| 第 2 项： | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项： | 优先证券违约 | 30 |
| 第 4 项： | 矿山安全披露 | 30 |
| 第 5 项： | 其他信息 | 30 |
| 第 6 项： | 展品 | 31 |
| 签名 | 32 | |
| i |
第一部分 — 财务 信息
第 1 项。财务报表
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表
2023年6月30日
| 1 |
| Splash 饮料集团有限公司 |
| 简明合并资产负债表 |
| 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 |
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 投资 Salt Tequila USA, LLC | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 发行股票的责任 | ||||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 股东预付款 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 经营租赁负债——非流动 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份， 已发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 已发行的股票， 截至2023年6月30日的已发行股票以及 已发行的股票， 截至2022年12月31日的已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 2 |
| Splash 饮料集团有限公司 |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月 |
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 订约服务 | ||||||||||||||||
| 工资和工资 | ||||||||||||||||
| 基于非现金股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 其他一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入/（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入/支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入总额/（支出） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 扣除税款的持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 已终止业务的净收益（亏损），扣除税款 | ( |
) | ||||||||||||||
| 出售已终止业务的收益 | ||||||||||||||||
| 已终止业务的收入 | ( |
) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 外币折算损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 综合收益总额（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股（亏损）-持续业务 | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | ) | $ ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 已发行普通股的加权平均数量——持续经营 | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 3 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并 股东权益变动表
在截至6月30日 30日、2023年和2022年6月的三个月和六个月中
（未经审计）
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 国库股 | 额外付费 | 累积的 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行可转换票据的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 签发服务认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证以换取现金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 签发服务认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证以换取现金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 累计综合收益-翻译 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 12个月可转换本票上的普通股可发行和受益转换功能 | — | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 累计综合亏损 — 折算，净额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 发行可转换票据的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 发行服务类普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行可转换证券的认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||
| 累计综合亏损 — 折算，净额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 4 |
| Splash 饮料集团有限公司 |
| 简明合并报表现金流量 |
| 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中 |
| （未经审计） |
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| ROU 资产，净额 | ||||||||
| 出售已终止业务的收益 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
| 非现金融资服务 | ||||||||
| 基于非现金股份的薪酬 | ||||||||
| 营运资金项目的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存，净额 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 资本支出 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金——持续经营 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 关联方现金透支 | ||||||||
| 股东的现金透支 | ||||||||
| 来自12个月可转换本票的收益以及 限制性股票发行 | ||||||||
| 偿还债务的本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金——持续经营 | ||||||||
| 汇率变动对现金的净现金影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，年初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 应付票据和应计利息转换为普通股 (股份） | ||||||||
| 以发行股票和实益转换功能以及可转换票据为形式的非现金债务折扣 | ||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 5 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务 报表附注
注1 — 业务组织和运营性质
Splash Beverage Group, Inc.（以下简称 “公司”， “Splash”）旨在识别、收购和建立其分销系统内具有强劲增长潜力的早期或被低估的饮料品牌。Splash 在美国的分销系统非常全面，现在正在扩展到 部分有吸引力的国际市场。通过其部门Qplash，Splash的分销范围包括企业对企业（B2B）和企业对消费者（B2C）客户的电子商务接入 。Qplash 向美国各地喜欢直接送货到办公室、设施和/或家中的客户 推销知名饮料品牌。
附注2 — 重要会计政策摘要
会计基础
随附的简明合并财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）以及 美国证券交易委员会（“SEC”）对中期报告的要求编制的。在这些规则允许的情况下，可以精简或省略美国公认会计原则通常要求的某些脚注 或其他财务信息。因此，它们不包括根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的所有 信息和脚注。它们应与公司2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
随附的简明合并财务 报表未经审计，包括管理层认为公允列报其简明财务状况和中期经营业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。过渡期的运营业绩 不一定代表全年可能出现的预期业绩。
列报和合并的基础
这些合并财务报表包括 Splash 及其全资子公司Splash Beverage Holdings LLC（“Holdings”）、Splash International Holdings LLC（“国际”）、Splash Mex SA de CV（“Splash Mex”）、Canfield Medical Supply, Inc.（“Compa di Vino”）的账目。在合并过程中，所有公司间余额均已抵消 。
| 6 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表附注
我们对Salt Tequila USA, LLC的投资以 的成本减值计入，该投资的公允价值不容易确定。
已对
上一期间的财务报表进行了某些重新分类，以符合2022年12月31日经审计的财务报表和本期分类。
在截至2022年6月30日的三个月中，公司在简明合并运营和综合亏损报表中将676,510美元的销售成本重新归类为其他一般和管理成本
，其中包括美元
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的简明合并财务 报表要求我们的管理层做出估算和假设，影响简明合并财务 报表发布之日报告的资产和负债金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与 的估计值不同。
现金等价物和现金余额浓度
公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性证券 视为现金等价物。截至2023年6月30日或2022年12月31日，该公司没有现金等价物。
公司存入金融
机构的现金有时可能超过联邦保险的25万美元限额。截至2023年6月30日，该公司的56,836美元超出了联邦保险限额
。公司在墨西哥的银行存款金额为美元
| 7 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表附注
附注2 — 重要会计政策摘要，续
应收账款和可疑账款备抵金
应收账款按其估计的
可收回金额记账，并根据过去与客户的信用记录和其他因素定期评估其可收回性。
公司根据损失经历、
账户余额中的已知和固有风险以及当前的经济状况，为应收账款的损失制定准备金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的应收账款金额
反映了扣除24,045美元和美元的准备金
库存
库存按成本或
净可变现价值中较低者列报，使用加权平均成本法进行核算。截至2023年6月30日和2022年12月
31日的库存余额包括原材料、在制品和待分销的成品。库存
的成本要素包括产品购买、运输和仓储。公司根据管理层对现有库存和合同下库存的预测周转率的估计，为过剩或临近
到期的库存制定了准备金。与预测数量相比，某些产品的需求时间或水平发生重大变化
可能会导致将来为过剩或过期库存记录额外的
准备金。库存过剩的准备金包含在销售成本中，
历来足以弥补库存损失。公司管理库存水平和购买承诺
，以最大限度地提高现有库存和承诺库存的利用率。我们的储备金额为 0 美元和 $
财产和设备
公司在购买财产和设备
时按成本记录。不动产、设备和软件的折旧是在
资产的估计经济使用寿命（从 3-
折旧费用总额为31,665美元和美元
| 2023 | 2022 | |||||||
| 汽车 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 建筑物 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 计算机软件 | ||||||||
| 办公家具和设备 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
消费税
公司根据向俄勒冈州酒类控制委员会和美国财政部、酒精和烟草税 和贸易局 (TTB) 销售的产品缴纳酒精消费税 。该公司还向佛罗里达州酒精饮料和烟草司纳税。 将产品从公司仓库移出后，公司应按每加仑缴纳税款。联邦 税率受到一项小型酿酒厂税收抵免条款的影响，该条款根据一年内葡萄酒产量 的加仑数量而不是销售数量而减少。
| 8 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务 报表附注
附注2 — 重要会计政策摘要，续
金融工具的公允价值
财务会计准则委员会（“FASB”） 指导方针根据这些估值技术的输入是可观察的 还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了市场 的假设。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级 （一级衡量标准），最低优先级为不可观察的输入（三级衡量）。公允价值 层次结构的三个层次如下：
| 第 1 级- | 在活跃市场中，申报实体在计量日有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。第 1 级主要由价值基于市场报价的金融工具组成，例如交易所交易工具和上市股票。 | |
| 第 2 级- | 第1级中包含的报价以外的投入，可以直接或间接观察到资产或负债（例如，活跃市场中类似资产或负债的报价，或非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价）。 | |
| 第 3 级- | 无法观察到的资产或负债输入。当金融工具的公允价值是使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察到的，则被视为三级。 |
简明合并财务报表中列报的负债和负债接近2023年6月30日和2022年12月31日的公允价值，这与 最近的应付票据谈判一致，也是由于到期日和市场利率很短。
| 9 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表附注
附注2 — 重要会计政策摘要，续
收入确认
公司根据ASC 606确认收入， 来自与客户签订合同的收入（主题606）。该指南提出了五步模型，该模型描述了 收入的确认，其金额反映了公司在向客户转让商品或服务时预期获得的收入。
公司在履行与客户签订的合同条款下的 履约义务时确认收入。一旦将公司产品的控制权移交给客户，Splash Beverage 和 电子商务业务就会进行产品销售。收入以 计量为公司预计为换取转移商品而获得的对价金额，收入扣除 的客户退货和补贴准备金。随着向公司客户及其客户提供的客户激励措施的变化，公司获得的对价金额和公司确认的收入各不相同 。销售税和其他类似税费 不计入收入。
销售商品的成本
销售成本包括产品、 包装、运输、仓储的成本，以及与过期、损坏或受损库存的估值补贴相关的成本。
其他一般和管理费用
其他一般和管理费用包括 亚马逊销售费、出售 TapOut 的特许权使用费、与出境运输和成品处理相关的成本、保险 成本、咨询费用、法律和审计费、投资者关系费用、差旅和娱乐费用、占用费、运费 和手续费以及其他费用。
| 10 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表附注
运费 和手续费
公司在 运营和综合亏损的合并报表中将与出境 运输和装卸成品相关的成本列为其他一般和管理费用的一部分。运费和手续费不单独向客户收费，而是包含在向买家收取的费用中，并在赚取时记为收入。
该公司的支出为1,338,770 美元和 $
股票薪酬
根据ASC 718，公司将股票薪酬入账 ，”补偿-股票补偿”。根据公允价值确认条款， 成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在必要的 服务期（通常是奖励的归属期）内按比例确认为支出。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来 确定股票奖励的公允价值。
所得税
公司使用ASC 740中规定的负债会计法 计算所得税，”所得税”。在负债法下，递延所得税 是根据财务报表与资产和负债的纳税基础之间的临时差异确定的，使用基差逆转的年份内预计生效的税率 。当递延所得税资产变现的可能性不大时，公司会记录估值补贴 。
公司管理层根据其对报告日现有事实、情况和 信息的评估，评估其所得税 头寸并记录所有受审查年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于那些维持税收优惠的可能性大于 50% 的税收状况，我们的政策是记录与完全了解所有相关信息的税务机关最终结算后更有可能实现的最大税收优惠 。
对于 维持税收优惠的可能性小于50％的所得税头寸，则不会在财务报表中确认任何税收优惠。 公司管理层已确定，截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有重大不确定的税收状况。
公司在2019财年之前的联邦、州和地方 所得税申报表已关闭，管理层将持续评估即将到期的时效法规、 审计、拟议的和解方案、税法的变更和解以及新的权威裁决。
公司将与税务事宜相关的利息和罚款 （如果有）视为运营费用的一部分，并在简明的临时资产负债表中包括应计利息和罚款以及应计费用 。
| 11 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表附注
附注2 — 重要会计政策摘要，续
每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。如果公司可转换债务或优先股（如果有）转换时可发行的认股权证、股票期权、 和普通股，如果效果是反稀释的，则不包括在计算中 。
广告
公司为其产品的促销
进行广告。根据ASC 720-35，广告费用在产生时从运营中扣除。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中
，公司记录的广告费用为194,415美元和美元
商誉和无形资产资产
商誉是收购 成本超过所收购净资产公允价值的部分，无需摊销。公司每年在 第四季度对商誉进行减值审查，或者当情况表明账面价值可能超过公允价值时。此评估是在报告单位层面进行的 。如果定性评估表明公允价值很可能小于账面价值 ，则使用收益或市场方法或两者的组合来完成定量分析。 收益法根据预期的贴现未来现金流估算公允价值，而市场方法使用可比的 上市公司和交易来制定适用于历史和预期未来经营业绩的指标。
无形资产包括收购Copa Di Vino时获得的客户名单、 品牌和许可协议。公司按直线摊销寿命有限 的无形资产，其估计使用寿命为15年。
| 12 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表附注
附注2 — 重要会计政策摘要，续
长期资产
当事件或情况变化可能表明资产组（通常是个人 仓库）的账面金额可能无法完全收回时，公司会对长期资产进行减值评估。对于持有和使用的资产组，包括待搬迁的仓库，当资产组的使用和最终 处置所产生的估计未来未贴现现金流超过相应的账面价值时，资产组的账面价值 被视为可收回。如果账面价值被认为无法收回， 将确认持有的资产组的减值损失，并使用等于账面价值超过资产组估计 公允价值的部分。对于归类为持有待售（处置组）的资产组，账面价值与处置集团的 公允价值减去出售成本进行比较。公司通过获得 第三方经纪商的市场评估或使用其他估值技术来估算公允价值。
分部报告
公司披露了细分市场 损益的衡量标准，其首席运营决策者（CODM）使用该衡量标准来评估细分市场的业绩，并就每个应报告的细分市场的资源 分配做出决策。
最近的会计公告
2023年1月1日，公司通过了FASB 发布的ASU No.2016-13号《金融工具——信用损失》（主题326）（“ASU 2016-13”），该文件要求 立即确认管理层对当前和预期信贷损失的估计。该准则的采用 并未对公司的简明合并财务报表或披露产生重大影响。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则都不会对所附财务报表产生重大影响。随着新的 会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的公告。
外币收益/损失
外币收益/亏损 — 外国
子公司的本位货币是当地的运营货币，国外业务的净资产使用当前汇率折算成美元。这些折算调整产生的收益或亏损包含在简明的
合并运营报表和其他综合亏损中，作为外币折算损益。将净资产从本位币折算为报告货币所产生的折算
损益，以及公司间余额的汇兑损益
包含在简明合并运营和综合亏损报表
的外币折算中。该公司的外币折算净亏损为15,773美元和美元
| 13 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表附注
流动性和持续经营注意事项
这些简明合并财务报表 是在假设公司能够继续作为持续经营企业的情况下编制的。该公司自成立以来一直蒙受巨大 亏损和负现金流，截至2023年6月30日的六个月期间 净亏损约为930万美元，截至2023年6月30日的累计赤字约为1.217亿美元。在截至2023年6月30日的六个月期间 ，公司用于经营活动的净现金总额约为650万美元。
如果销售量不符合公司的 预测，支出超过公司的预期，或者公司的计划发生变化，公司可能无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的营运资金需求。在这种情况下，公司可能被要求 通过减少营销、降低营运资金要求和减少其他支出来调整其业务计划，或者寻求额外的 融资。
为了有足够的现金为我们的 运营提供资金，公司需要筹集额外的股权或债务资本。无法保证 会在需要时从任何来源获得额外资金，或者如果有的话，将以我们可接受的条件提供。公司 将被要求通过各种方式寻求额外资本来源，包括债务或股权融资。未来通过股权投资获得的融资 可能会对现有股东产生稀释作用。此外，公司在未来资本交易中可能发行的证券条款 可能对新投资者更有利。新发行的证券可能包括优先权、优越 投票权、发行认股权证或其他衍生证券，以及根据股权员工 激励计划发放激励奖励，这可能会产生额外的稀释效应。此外，公司在寻求未来 资本和/或融资时可能会产生巨额成本，包括投资银行费、律师费、会计费、印刷和分销费用以及 其他成本。公司还可能被要求确认与公司 可能发行的某些证券相关的非现金支出，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况产生不利影响。资本市场和亏损历史等因素可能会削弱我们获得所需 融资的能力，这可能会影响未来融资的可用性 或成本。如果公司能够从融资活动中筹集的资金以及我们的 运营收入不足以满足我们的资本需求，即使公司相应地减少了我们的运营 ，公司也可能被要求削减或停止运营。因此，公司 维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对公司 自合并财务报表 发布之日起继续作为持续经营企业至少十二个月的能力产生了极大的怀疑。
| 14 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表附注
附注3 — 应付票据、关联方应付票据、应付可转换过桥贷款和收入融资安排
应付票据通常是无追索权的， 由公司拥有的所有资产担保。
| 利息 费率 | 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||
| 应付票据和可转换应付票据 | ||||||||||||
| 2014年3月，公司与一家实体签订了金额为美元的短期贷款协议 |
% | |||||||||||
| 2020年12月，该公司向一家公司签订了为期56个月的贷款，金额为美元 |
% | |||||||||||
| 2021年4月，公司向个人签订了为期六个月的贷款，金额为美元 |
% | |||||||||||
| 2021年4月，公司向个人签订了为期六个月的贷款，金额为美元 |
% | |||||||||||
| 2021年5月，公司向个人签订了为期六个月的贷款，金额为美元 |
% | |||||||||||
| 15 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表附注
| 2021年5月，公司向个人签订了为期六个月的贷款，金额为美元 |
% | |||||||||||
| 2022年8月，该公司签订了56个月的汽车贷款，金额为美元 |
% | |||||||||||
| 2022年12月，公司向个人签订了为期十八个月的贷款，金额为美元 |
% | |||||||||||
| 2022年12月，公司向个人签订了为期十八个月的贷款，金额为美元 |
% | |||||||||||
| 2022年12月，公司向个人签订了为期十八个月的贷款，金额为美元 |
% | |||||||||||
| 2022年12月，公司向个人签订了为期十八个月的贷款，金额为美元 |
% | |||||||||||
| 2022年12月，公司向个人签订了为期十八个月的贷款，金额为美元 |
% | |||||||||||
| 2022年12月，公司向个人签订了为期十八个月的贷款，金额为美元 |
% |
| 16 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表附注
| 2022年12月，公司向个人签订了为期十八个月的贷款，金额为美元 |
% | |||||||||||
| 2022年12月，公司向个人签订了为期十八个月的贷款，金额为美元 |
% | |||||||||||
| 2023年2月，公司与一家实体签订了为期十二个月的贷款，金额为美元 |
||||||||||||
| 2023 年 5 月，公司向个人签订了为期十八个月的贷款，金额为 $ |
% | |||||||||||
| 2023 年 5 月，公司向个人签订了为期十八个月的贷款，金额为 $ |
% | |||||||||||
| 2023 年 5 月，公司向个人签订了为期十八个月的贷款，金额为 $ |
% | |||||||||||
| 2023 年 5 月，公司向个人签订了为期十八个月的贷款，金额为 $ |
% |
| 17 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表附注
| 2023年6月，公司向个人签订了为期十八个月的贷款，金额为美元 |
% | |||||||||||
| 2023年6月，公司向个人签订了为期十八个月的贷款，金额为美元 |
% | |||||||||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||||||
| 减去票据折扣 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 减少当前部分 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 长期应付票据 | $ | $ |
应付票据的利息支出为170,078美元和美元
截至2023年6月30日，该公司 可转换票据余额可转换为7,697,968股普通股。
股东预付款
截至2023年2月23日，该公司以20万美元的价格获得了 股东预付款，其中包括 % 利率，将于2024年2月24日偿还。
| 18 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表附注
注释 4 — 许可协议和 应付特许权使用费
公司与
ABG TapOut, LLC（“TapOut”）签订了许可协议，向公司提供 “TapOut” 品牌的许可权 (i) 能量
饮料、(ii) 能量棒、(iii) 椰子水、(v) 能量奶昔、(vii) 粉末饮料混合物、(viii) 水
（包括增强水），(vii) 能量饮料、(viii) 茶和 (ix) 在北美（包括美国领土
和军事基地）、英国、巴西、南非、澳大利亚、斯堪的纳维亚半岛、秘鲁、哥伦比亚、智利和危地马拉销售的运动饮料。根据定义，公司
必须为净销售额支付 6% 的特许权使用费，并且必须在 2023 年每月至少支付 55,000 美元和 $
截至2023年6月30日，没有未付的特许权使用费。公司支付了16.5万美元和美元的保证最低特许权使用费
在Copa di Vino APA方面， 公司从1/4 Vin SARL（“1/4 Vin”）获得了某些专利的许可。2018 年 2 月 16 日，Copa di Vino 与 1/4 Vin 签订了三份单独的许可协议。1/4 Vin 有权许可与 公司制造过程中使用的发明、系统和方法相关的某些专利和专利申请。作为应付票据的交换，1/4 Vin向公司授予了非排他性、含特许权使用费、不可转让、不可转让、可终止的许可证，该许可证将持续到 标的设备不再使用或专利到期。在许可协议 于 2027 年全部摊销之前，每年的摊销额约为 31,000 美元。该资产将在10年的使用寿命内摊销。
附注5 — 股东权益
普通股
在截至2023年6月30日的期间，
公司进行了私募发行，以
购买可转换工具，这些工具可转换为公司普通股，总额不超过850万美元。公司
获得的总收益为 $
在截至2023年6月 30日的三个月零六个月中，公司向某些顾问发放了总额为116,666股普通股的股票奖励，加权平均 价格为1.10美元，确认的基于股票的薪酬为美元。在截至2023年6月30日的三个月零六个月中，公司发行了 100,000 股股票，满意度为 $发行股票的责任记录在2022年12月。
| 19 |
Splash 饮料集团有限公司
合并财务报表附注
注5 — 股东权益， 续
股票计划
2020 年计划
2020年7月，董事会通过了2020年股票激励 计划（“2020年计划”），该计划规定向顾问和符合条件的领取者授予期权、限制性股票奖励、股票增值权、绩效 单位和绩效奖金。
2020年计划具有 “常青” 特征， 规定，除非董事会另有调整，否则根据该计划可发行的股票数量每年增加相当于年底已发行普通股数量的5％。截至2023年1月1日和2022年1月1日，根据2020年计划可发行的股票数量 增加了2,054,276股 分别是 股票。
以下是截至2023年6月30日期间公司 股票期权活动的摘要：
| 股票期权 | 已发行股票的加权平均行使价 选项 | 加权 平均剩余寿命 (年) | ||||||||||||
| 余额 2023 年 1 月 1 日 * | $ | |||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||||
| 余额 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||||
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||
| 可行使——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||
| * |
在截至2023年6月30日的三个月中，公司 向员工和董事授予了3,376,008份期权，加权平均行使价为美元， 加权平均预期寿命为 6.0 年，加权平均波动率为 %， 加权平均无风险利率为 3.6% 和 分红。2023年4月24日，该公司将4,134,008期权的价格修改为美元加权平均价格为2.56美元。 期权的加权平均预期寿命为 年，加权平均波动率为 266.7%， 加权平均无风险率为 % 且没有 股息。继ASC Topic 718之后，公司确认修改期权定价所产生的增量支出导致 的支出为 $这反映在本季度中。截至2023年6月30日的六个月中，授予期权的授予日公允价值为 1,049,585美元。公司认可 $截至2023年6月30日的六个月中，基于股份的薪酬。
| 20 |
Splash 饮料集团有限公司
合并财务报表附注
以下是公司认股权证活动的摘要。
| 认股证 | 未偿还债券的加权平均行使价 认股权证 | 加权
平均值 剩余任期（年） | ||||||||||||
| 余额 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||
| 余额 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||||
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||||
附注 6 — 关联方
在正常业务过程中，公司承担与首席执行官提供的 服务相关的费用，用于支付首席执行官支付的公司费用。在收购Copa di Vino的同时，公司 还与公司签订了收入贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），Robert Nistico， 是额外的担保人，其每位子担保人（均为 “担保人”， 统称为 “担保人”）和迪卡侬Alpha IV，L.P.（“贷款人”）。截至2023年6月30日，应付票据的未偿余额 为672,695美元。
2023年6月22日，公司从首席执行官那里获得了25万美元的无息短期贷款 。这笔贷款预计将在本年度内偿还。
注7 — 对 Salt Tequila USA, LLC 的投资
该公司与SALT Tequila USA, LLC（“SALT”）签订了营销和分销 协议，在墨西哥生产我们的龙舌兰酒产品线。
该公司对SALT拥有22.5％的所有权
，该投资按成本减去减值进行的，该投资没有容易确定的公平
价值。公司有权将我们的所有权增加到
| 21 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务报表附注
注8 —租赁
该公司签订了各种经营租赁协议，主要与不动产 房地产和办公空间有关。公司的房地产租赁占租赁负债的大部分。租赁付款主要是 固定的。任何可变的租赁付款，包括公用事业、公共区域维护，均在发生期间记入支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月零六个月期间，可变租赁 成本并不重要。大多数房地产租赁都包括 延长租约的选项。管理层在租约开始时审查所有要延期的期权，并在 合理确定这些期权会被行使时考虑这些期权。
运营租赁费用在租赁期限内按
直线法确认，并包含在公司的简明合并运营报表和
综合亏损中。运营租赁成本为182,658美元和美元
下表列出了我们运营租赁负债的到期日 ，并对账了截至2023年6月30日 合并资产负债表中运营租赁负债的相应未贴现付款：
| 未贴现的未来最低租赁还款额 | 经营租赁 | |||
| 2023（还剩六个月） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 总计 | ||||
| 代表估算利息的金额 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | ||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||
| 经营租赁负债，非当期 | $ | |||
下表显示了截至2023年6月30日的租赁相关条款 和折扣率：
| 剩余租赁期限 | ||||
| 增量借款利率 | % |
| 22 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务 报表附注
注9 — 分部报告
该公司有两个应报告的运营部门：（1）非酒精和酒精品牌饮料的制造和 分销，以及（2）饮料的电子商务销售。这些运营部门分别由管理 ，每个细分市场的主要客户都有不同的特征。分部报告由我们的首席执行官 官兼首席财务官进行评估。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 收入 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| Splash 饮料集团 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子商务 | ||||||||||||||||
| 净收入，持续经营 | ||||||||||||||||
| 营销后的贡献 | ||||||||||||||||
| Splash 饮料集团 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 电子商务 | ||||||||||||||||
| 营销后的总贡献额 | ||||||||||||||||
| 订约服务 | ||||||||||||||||
| 工资和工资 | ||||||||||||||||
| 基于非现金股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 其他一般和行政 | ||||||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 总资产 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| Splash 饮料集团 | $ | $ | ||||||
| 电子商务 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 23 |
Splash 饮料集团有限公司
简明合并财务 报表附注
附注 10 — 承诺和意外开支
该公司是主张索赔的当事方， 在正常业务过程中受到监管行动的约束。无法肯定地预测此类诉讼的结果，但公司预计任何此类事项产生的结果（如果有的话）不会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。
注 11 — 后续事件
2023年7月，公司通过私募发行可转换票据获得了大约
85万美元。这些票据的期限为十二至十八个月，应计利息
为12.0％，可按每股1.00美元的价格转换为公司普通股，包括50％的认股权证覆盖率。2023 年 8 月，该公司收到了大约 $
| 24 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的 讨论和分析
关于前瞻性陈述的警示性声明
本讨论中的信息 可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性， 包括有关我们的资本需求、业务战略和预期的陈述。任何与历史 事实无关的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。 在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜力” 或 “继续”、术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。 实际事件或结果可能与前瞻性 陈述中表达的预期业绩或其他预期存在重大差异。在评估这些陈述时，您应考虑各种因素，包括向美国证券交易委员会提交的其他报告或注册声明中不时包含的风险 。这些因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异。公司不承担任何公开 更新这些声明或披露实际业绩与这些声明中反映的业绩之间的任何差异的义务。
除非上下文 另有要求，否则本10-Q表格中提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指Splash Beverage Group及其子公司。
以下讨论和分析应与随函提交的简明财务报表（未经审计）和简明财务报表附注（未经审计）一起阅读 。
业务概述
Splash Beverage Group, Inc.（“公司”， “Splash”）旨在识别、收购和建立在其分销系统中具有强大增长潜力的早期或被低估的饮料品牌 。Splash 在美国的分销系统非常全面，现在正在扩展到一些有吸引力的 国际市场。通过其部门Qplash，Splash的分销范围包括企业对企业 （B2B）和企业对消费者（B2C）客户的电子商务接入。Qplash 向美国各地更喜欢 直接送货到办公室、设施和/或家中的客户推销知名饮料品牌。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩 与截至2022年6月30日的三个月零六个月相比。
净收入
截至2023年6月30日的三个月，净收入为5,194,951美元，而截至2022年6月30日的三个 个月的收入为4,498,940美元。销售额增长了696,011美元，这是由于我们名为Qplash的垂直整合的B2B和B2C电子商务 分销平台的增长，该平台增长了924,428美元，这被分销商分阶段购买盐龙舌兰酒和Copa di Vino所推动的饮料业务销售额下降228,417美元所抵消。
| 25 |
截至2023年6月30日的六个月中，收入为11,017,678美元，而截至2022年6月30日的六个月的收入 为8,425,514美元。销售额增长了2592,164美元，这得益于电子商务和 饮料业务的增长，分别增长了2399,772美元和192,392美元。Qplash 收入的增加是基于区域覆盖范围的扩大、 新产品的销售以及客户购物车规模的增加。饮料业务收入增长的最大贡献者是TapOut和Pulpoloco。
销售商品的成本
截至2023年6月30日的三个月，商品销售成本为3,417,868美元，而截至2022年6月30日的三个月中，销售成本为3,149,275美元。在截至2023年6月30日的三个月期间， 的商品销售成本增长了268,593美元，这是由于销售额的增加以及电子商务业务中利润率较低的产品组合转向利润率较低的商品。
截至6月30日的六个月中， 2023年的销售成本为7,479,096美元，而截至2022年6月30日的六个月中，销售成本为5,784,701美元。截至2023年6月30日的六个月期间，商品销售成本 增长了1,694,395美元，这得益于电子商务和饮料业务的销售增长。
与2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的三个月零六个月期间，销售成本与净收入 相比有所改善，这得益于产品销售利润率的提高。
运营费用
截至2023年6月30日的三个月，运营费用为5,998,432美元，而截至2022年6月30日的三个月中 为7,178,813美元，减少了1,180,381美元。运营支出的减少主要是由于 非现金支出，部分被新员工、福利成本、运费和亚马逊销售费的增加所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，运营支出为11,214,852美元，而截至2022年6月30日的六个月中 为14,153,913美元，减少了2,939,061美元。运营支出的减少主要是由于 非现金支出，部分被新员工入职、福利成本、营销费用、运费和 亚马逊销售费的增加所抵消。
| 26 |
其他收入和支出净额
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，利息支出分别为172,641美元和339,762美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，由于2022年12月发行的额外可转换票据，利息支出分别为73,472美元和159,350美元。
截至2023年6月30日的三个月，其他收入中包括57,429美元的保险和解金。在截至2022年6月30日的 三个月和六个月中，其他收入/支出为0美元。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，债务折扣摊销额分别为1,126,994美元和1,374,655美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，债务折扣的摊销额为0美元。
流动性、持续经营注意事项 和资本资源
流动性是指公司生成 资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理中的重要因素 是运营产生的资金、应收账款和应付账款水平以及 资本支出。
截至2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物总额为903,235美元，而截至2022年12月31日为4,431,745美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为6,522,091美元，而截至2022年6月30日的六个月中，经营活动使用的净现金为7,107,851美元。所用净现金变动的 驱动因素是由于2023年库存减少以及为支持2022年销售承诺而增加的库存 。
| 27 |
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为3,023,576美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司获得了315万美元的可转换票据，从股东预付款中获得了20万美元，从关联方获得了25万美元的贷款，这笔贷款被向债务持有人 还款576,424美元所抵消。
为了有足够的现金为我们的运营提供资金，公司 需要筹集额外的股权或债务资本。无法保证在需要时会从任何 来源获得额外资金，或者如果有的话，将以公司可接受的条件提供额外资金。公司将被要求通过各种方式寻求额外资本来源，包括债务或股权融资。未来通过股权投资进行的融资很可能 会对现有股东产生稀释作用。此外，公司在未来资本交易中可能发行的新证券的条款可能对新投资者更有利。新发行的证券可能包括优先权、优先投票权、发行认股权证或 其他衍生证券，以及根据股权激励计划发放激励奖励，这可能会产生额外的稀释效应。 此外，公司在寻求未来资本和/或融资时可能会产生巨额成本，包括投资银行费用、法律 费用、会计费、印刷和分销费用以及其他成本。公司可能还需要确认与公司可能发行的某些证券（例如可转换票据和认股权证）相关的非现金支出 ，这将对我们的财务状况产生不利影响 。资本市场和亏损历史等因素可能会削弱我们获得所需融资的能力， 这可能会影响未来融资的可用性或成本。如果公司能够从融资活动中筹集的资金 加上我们的运营收入，不足以满足我们的资本需求，即使公司相应地减少了我们的运营，公司也可能被要求削减或停止运营。因此， 公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对 公司自合并财务报表 发布之日起至少十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
合同义务
分享义务：
没有。
最低特许权使用费：
该公司与 ABG TapOut, LLC（“TapOut”）签订了许可协议。根据许可协议，在2023年剩余的六个月内，公司向TapOut支付的最低特许权使用费为330,00美元。
库存购买承诺：
没有。
资产负债表外安排
公司没有任何资产负债表外 安排（该术语定义见S-K法规第303项），这些安排有可能对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响 。
关键会计估计
没有。
最近发布的会计公告
没有。
| 28 |
第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露
规模较小 申报公司不需要。
第 4 项。控制和程序
对披露控制 和程序的评估
截至本报告所涉期末，我们的管理层在 首席执行官和主要财务官的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（ 或《交易法》）第13a — 15（e）条和第15d — 15（e）条所定义的披露控制 和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在为实现我们的披露控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性 ，任何控制评估都无法绝对保证公司 内部的所有控制问题（如果有）都被发现。根据该评估，我们的首席执行官和 我们的首席财务官得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在某些重大缺陷， 我们的披露控制和程序截至2023年6月30日尚未生效。重大弱点与会计和其他职能之间缺乏职责分离 以及缺乏足够深度的具有 能力正确核算复杂交易的内部会计人员有关。
公司计划 实施额外的内部控制或加强现有的内部控制，以加强 其控制环境。在截至2023年6月30日的季度之后，公司正在审查一项计划，即聘请更多 内部员工、外部员工或咨询公司，就与维护我们的会计账簿和记录以及编制财务报表有关的与美国公认会计准则相关的技术问题提供支持。
财务报告内部 控制的变化
在截至2023年6月30日的季度 中，公司聘请了一家咨询公司就与美国公认会计原则相关的技术问题提供支持，以编制 财务报表。除非另有说明，否则我们的财务报告内部控制没有其他变化 对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 29 |
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素
自从我们截至2022年12月31日的10-K表年度 报告以来，没有发现任何新的风险因素。
第 2 项。股权 证券的未注册销售和所得款项的使用
在截至2023年6月30日的三个月零六个月中，公司发行了与可转换工具相关的1,150,000股股票。2023年5月10日，公司通过向四名个人投资者出售利息为12.0％、期限为18个月的可转换票据获得了80万美元，总计80万股，行使价为每股1.00美元，这些票据包括40万份认股权证，每份认股权证的行使价为0.25美元。2023年6月28日，公司通过向两名个人投资者出售利息为12.0％、期限为18个月的可转换票据获得了35万美元，共计35万股， 的行使价为每股1.00美元，这些票据包括17.5万份认股权证，每份认股权证的行使价为0.25美元。2023年8月10日， 该公司因出售可转换票据而获得了110万美元。该票据的期限为十二个月，不计息， 可以以每股1.00美元的价格转换为公司普通股，该票据中每购买1,000美元就包括500股股票。发行这些票据是为了为收购、设备购买和营运资金提供资金。
在截至2023年6月30日的三个月零六个月中，公司向顾问发行了 216,666股普通股，以换取服务，并在我们的简明合并 运营报表中确认的非现金薪酬，金额为131,866美元。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
无需披露。
第 5 项。其他信息
没有。
| 30 |
第 6 项。展品
(a) S-K 法规 第 601 项所要求的展品。
| 展品 | 描述 | |
| 31.1 | 根据规则 13a-14 (a) 或规则 15d-14 (a) 对首席执行官和首席执行官进行认证* | |
| 31.2 | 根据规则 13a-14 (a) 或规则 15d-14 (a) 对首席财务官和首席财务和会计官进行认证* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席执行官的认证——特此以电子方式提交** | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官兼首席财务和会计官的认证——随函以电子方式提交** | |
| 101 | XBRL 展品 |
* 随函提交
** 随函提供
| 31 |
签名
根据1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式促成由下列签署人 经正式授权的人代表其签署本报告。
| SPLASH 饮料集团有限公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | //罗伯特·尼斯蒂科 |
| 罗伯特·尼斯蒂科，董事长兼首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 罗纳德·沃尔 |
| 首席财务官罗纳德·沃尔 | ||
| （首席会计官兼首席财务官） | ||
32