KWESST MICRO SYSTEMS

管理层的讨论和分析

截至2023年6月30日的三个月零九个月

（以加元表示）

本管理层的讨论和分析（“MD&A”）中所有提及 “KWESST”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 的内容均指截至2023年6月30日的KWESST Micro Systems Inc.及其子公司。本MD&A已准备就绪，生效日期为2023年8月14日。

本MD&A应与截至2023年6月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并中期财务报表（“2023财年第三季度FS”）以及截至2022年9月30日的年度经审计的合并财务报表和相关附注（“2022财年FS”）一起阅读。本MD&A中提供的财务信息来自这些未经审计的简明合并中期财务报表，这些报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。本MD&A包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，包括有关未来财政期间预期发展以及我们未来计划和目标的陈述。无法保证此类信息会被证明是准确的，并提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。见 “前瞻性陈述”。

除非另有说明，否则本 MD&A 中所有提及的美元或美元金额均指加拿大货币。

与KWESST相关的其他信息，包括新闻稿，可在SEDAR上查看，网址为www.sedar.com。

在本MD&A中，我们列出了扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）和息税折旧摊销前利润（EBITDA），并根据扣除基于股份的薪酬、外汇损失（收益）、衍生负债的公允价值变化以及任何一次性、不定期和非经常性项目（“调整后的息税折旧摊销前利润”）进行了调整，为读者提供了衡量我们经营业绩的补充指标，从而重点介绍了我们核心业务中可能不存在的趋势否则在仅依赖《国际财务报告准则》财务衡量标准时显而易见。除国际财务报告准则财务指标外，管理层还使用非国际财务报告准则指标来了解和比较各个会计期的经营业绩，用于财务和运营决策，用于计划和预测目的，以及评估我们的财务业绩。我们认为，这些非国际财务报告准则财务指标使我们能够确定业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在非国际财务报告准则财务指标的计算中排除的某些支出的影响所掩盖。

因此，我们认为，这些非国际财务报告准则财务指标反映了我们的持续业务，允许在业务中进行有意义的比较和分析，并为投资者和证券分析师以及其他利益相关方提供有用的信息，帮助他们理解和评估我们的经营业绩，增进他们对我们过去业绩和未来前景的总体理解。

我们提醒读者，这些非国际财务报告准则财务指标不能取代我们对国际财务报告准则财务业绩的列报，只能用作我们根据国际财务报告准则公布的财务业绩的补充，而不是替代财务报告。使用非《国际财务报告准则》衡量标准存在局限性，因为它们不包括国际财务报告准则下必须包括的所有费用，而且涉及对将项目排除在可比的非国际财务报告准则财务指标之外的判断。此外，其他同行可能会使用其他非国际财务报告准则指标来评估其业绩，或者可能以不同的方式计算非国际财务报告准则指标，所有这些都可能降低我们的非国际财务报告准则财务指标作为比较工具的用处。

作为一家处于早期阶段的公司，我们的大部分产品尚未达到商业化生产，从成立之初就蒙受了巨额亏损和负运营现金流，这些现金流主要来自融资活动。KWESST的2023财年第三季度财务报告是在 “持续经营” 的基础上编制的，假设在可预见的将来，KWESST将能够在正常业务过程中变现其资产并清偿负债。请参阅2023财年第三季度财务报告附注2 (a)。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务商标和商品名称的权利。本 MD&A 还包含属于其他公司的其他商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本 MD&A 中提及的商标、商品名称和服务标记可能不带有®、™ 或 SM 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标记的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商品名称或服务商标暗示，此类使用或显示不应被解释为暗示与这些其他方有关系、认可或赞助我们。

本文件中的某些陈述构成适用的加拿大和美国证券法所指的 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们的目标和实现这些目标的策略的信息，以及有关我们的信念、计划、期望、预期、估计和意图的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信” 或 “继续” 之类的术语和短语来识别，这些术语和类似的术语，包括对假设的提法，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语和短语。提供前瞻性陈述的目的是帮助读者在历史和未来可能发展的背景下了解我们、我们的业务、运营、前景和风险，因此提醒读者，此类信息可能不适用于其他目的。

除其他外，与我们相关的前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

• 我们对我们的业务、财务状况和经营业绩的期望；

• 我们开展业务和未来可能开展业务的国内外立法和监管制度的未来状况；

• 我们向国内和国际市场的扩张；

• 我们吸引客户和客户的能力；

• 我们的营销和业务计划及短期目标；

• 我们获得和保留开展业务所需的许可证和人员的能力；

• 我们根据与客户签订的合同交付的能力；

• 与客户签订的专业服务合同产生的预期收入；

• 我们与第三方的战略关系；

• 我们在运营所在市场的预期趋势和挑战；

• 我们作为上市公司的治理；以及

• 对产品未来发展的期望以及我们将这些产品推向市场的能力。

前瞻性陈述基于多种假设，受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中披露或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险因素，本节将更详细地讨论其中一些因素。”风险因素“在我们2023年1月27日发布的20-F表年度报告中：

• 运营历史有限；

• 未能实现增长战略；

• 未能完成交易或实现预期收益；

• 对关键人员的依赖;

• 监管合规；

• 竞争； 

• 法律、法规和准则的变化；

• 对我们产品的需求；

• 原材料价格波动；

• 产品定价；

• 提供足够产品的能力；

• 扩展到其他司法管辖区；

• 损害我们的声誉；

• 运营风险和保险范围；

• 运营现金流为负；

• 增长管理；

• 产品责任；

• 产品召回；

• 环境法规和风险；

• 知识产权的所有权和保护；

• 对销售产品的限制；

• 对管理的依赖；

• 我们的员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动；

• 我们设施或电子文件和数据存储方面的安全漏洞，以及与违反适用隐私法相关的风险；

• 有关 COVID-19 的政府法规、员工健康和安全法规；

• COVID-19（包括 COVID-19 变体）的持续时间和对我们运营的影响；

• 监管或机构程序、调查和审计；

• 支持我们的运营和增长计划的额外资本要求，导致对股东的进一步稀释；

• 利益冲突；

• 诉讼；

• 与美国和其他国际活动有关的风险；

• 与安全许可相关的风险；

• 与我们的证券所有权相关的风险，例如我们证券价格的潜在极端波动；

• 与我们的外国私人发行人身份相关的风险；以及

• 与我们未能满足纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的持续上市要求相关的风险。

尽管此处包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但提醒投资者不要过分依赖这些信息，因为实际业绩可能与前瞻性陈述有所不同。在准备有关资本资源可用性、业务业绩、市场状况和客户需求的前瞻性陈述时做出了某些假设。

因此，此处包含的所有前瞻性陈述均受上述警示性陈述的限制，无法保证我们预期的业绩或发展能够实现，或者即使已基本实现，也无法保证它们会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有说明，否则此处包含的前瞻性陈述自本文发布之日起提供，除非适用法律另有要求，否则我们不承诺更新或修改此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

企业信息

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律于2017年11月28日注册成立的加拿大公司。我们的注册办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 550 号 2900 套房，我们的公司办公室位于加拿大安大略省渥太华 Terrence Matthews Crescent 155 号 1 单元。我们在以下国外设有代表处：华盛顿特区（美国）、伦敦（英国）和阿布扎比（阿拉伯联合酋长国）。

作为一家处于早期商业阶段的科技公司，我们开发和商业化下一代技术解决方案，为军事、公共安全机构和个人防御市场提供战术优势。我们专注于以下三个利基细分市场：

我们的核心使命是保护和拯救生命。

主要亮点——截至2023年6月30日的季度（“2023财年第三季度”）

以下是截至2023财年第二季度的季度的主要亮点摘要：

• 2023年4月19日至20日，在美国底特律举行的MDEX贸易展上，我们向美国陆军PEO地面作战系统项目经理以及相关原始设备制造商和供应商展示了我们的BLDS车辆应用。

• 2023年5月1日，与加拿大发行有关的普通股购买权证于2022年12月6日发行（见 美国首次公开募股和加拿大发行 下图）开始在多伦多证券交易所上市，代码为 “KWE.WT.U”。

• 2023年5月2日，我们宣布DND向合资集团（KWESST、Akkodis（MODIS）加拿大和加拿大泰雷兹）授予了价值1.36亿加元的为期五年的国防合同。根据合资协议，KWESST的工作份额高达20％，相当于合同的约2720万加元（或平均每年540万美元）。该合同是一项专业服务协议，根据该协议，KWESST将根据任务提供合格的软件和维持资源工程（按合同中商定的费率），为陆地（加拿大陆军）指挥、控制、通信、计算机情报、监视和侦察（LC4ISR）系统开发专业（加拿大政府拥有）软件应用程序。该公司估计，其在5年期限内将完成的工作价值平均每年至少为400万加元。完成工作的时间和范围（以及收入）由客户自行决定，取决于根据协议发布的任务订单以及与合资合作伙伴就任务分工达成的协议。

• 在提交本文件之日，客户已针对三项初始任务发布了三份工作说明书 (SOW)，以开始从现任者 (ADGA) 过渡。公司预计，一旦最终确定并获得正式批准，将在这些SOW下招聘和提供11名资源，年化收入约为220万加元。全面过渡完成后，公司预计，与某些风险降低活动相关的进一步工作任务将开始发布，这些任务主要集中在KWESST的TAK/C2OTM能力上。这将进一步增加公司合同的年化收入，只有在任务下达后才能估算到多大程度。

合同的授予受加拿大政府此类性质合同的惯例终止条款的约束，除其他外，这些条款允许政府为方便而终止。尽管该公司对其合同有效期内的价值进行了保守的估计，但该计划对加拿大军方的运作至关重要，我们预计客户将在5年期限内使用合同授予的大部分预算。该合同还包括五种为期一年的延期选项，可以将合同期限延长至十年。

• 2023年5月30日，我们宣布肖恩·霍姆斯将被任命为首席财务官兼首席合规官，自2023年6月12日起生效。Homuth 先生是一位高级财务主管，在加拿大和美国各行各业的上市公司拥有超过 20 年的工作经验。他在各种融资（股权、债务、特许权使用费）和并购交易方面拥有经验。自 2008 年以来，他大部分时间都在新兴公司担任各种高级管理职务。他领导KWESST的会计和财务控制、税务规划、财务规划和分析、投资者关系、财务、人力资源和信息技术职能。他还担任公司的首席合规官。Homuth 先生是一名特许专业会计师（注册会计师，加州安大略省）和注册会计师（伊利诺伊州）。

以下是自2023财年第三季度以来发生的主要亮点摘要：

• 2023年7月19日，我们宣布了在美国的经纪私募发行（“私募配售”），与私募有关，我们已经与ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”）、证券购买协议以及与出售证券持有人签订的注册权协议（“注册权协议”），所有这些证券持有人均获得认可或机构认可认可的投资者。

根据证券购买协议，2023年7月21日，我们以每股2.26美元（合2.98加元）的价格向卖出证券持有人出售了1,542,194股普通股和930,548股预先注资的认股权证，每股普通股和预先注资的认股权证与一份认股权证捆绑在一起。尽管普通股和预先注资的认股权证均与认股权证捆绑在一起，但每种证券都是单独发行的。

根据配售代理协议，ThinkeQuity担任私募的独家配售代理。作为对所提供服务的补偿，我们向ThinkeQuity支付了475,013.14美元的现金费，占私募总收益的8.5％，并发行了123,637份认股权证，购买了123,637股普通股，占私募中出售的普通股和预融资认股权证的5％。向ThinkeQuity发行的认股权证可在发行后立即全部或部分行使，并在2023年7月21日后的60个月后到期，初始行使价为每股普通股2.66美元（合3.50加元）。此外，我们还授予ThinkeQuity自2023年5月19日起的十二（12）个月的优先拒绝权，以担任公开发行、私募股权和债务发行的独家投资银行家、唯一账簿管理人和/或独家配售代理人。

根据注册权协议，我们同意出售证券持有人尽最大努力在F-1表格上向美国证券交易委员会提交转售登记声明，登记转售私募中出售的普通股、预先注资的认股权证股份和认股权证，并尽最大努力使此类注册声明被美国证券交易委员会宣布生效。

• 2023 年 7 月 25 日，我们宣布为我们的下一代核心模块申请美国专利

BLDS，品牌为 “Blade”，并将向第三方 OEM 提供即插即用的 Blade 模块，以整合到他们在装甲车辆上的新旧电光系统中。

• 6月30日之后，我们就针对公司的两起未决索赔达成和解，一起来自前雇员，另一起来自前顾问。我们预计将花费约26.5万美元来满足和解条款，不包括律师费。

• 6月30日之后，我们向北约国家的客户运送了BLDS系统。

以下精选财务数据摘自2023财年第三季度的财务数据。

(1) 息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是非国际财务报告准则衡量标准。见 “非国际财务报告准则衡量标准”。参见下文 “非国际财务报告准则衡量标准的对账”。

在下表中，我们将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润与最具可比性的国际财务报告准则财务指标进行了核对。

在2023财年第三季度和年初至今，KWESST的净亏损分别为350万美元和690万美元。2023财年第三季度和年初至今调整后的息税折旧摊销前利润亏损分别为260万美元和660万美元，比前期增长70％和25％，这主要是由于人员成本、咨询成本、专业费用、保险成本、监管和合规成本以及展会增加导致运营费用增加。对2023财年第三季度和年初至今息税折旧摊销前利润亏损的调整包括与认股权证负债相关的股票保险成本以及衍生品负债公允价值的变化，所有这些都与在美国首次公开募股和加拿大发行的认股权证有关（见2023财年第三季度财务报表附注12和13）。由于在2023年6月30日之前的最后12个月中，股票补助金的数量与上一财年同期相比有所减少，这导致本季度和年初至今的股票薪酬支出与2022财年第三季度和年初至今相比大幅减少。

收入

与2022财年第三季度相比，第三季度的总收入减少了10万美元，与2022财年年初至今相比，2023财年年初至今增加了20万美元，这主要是由于我们的数字化业务线增加了10万美元，非致命业务线（来自ARWEN产品的销售）增加了10万美元。

我们预计收入将增加，因为根据最近宣布的加拿大政府合同，我们正式收到工作任务，并且我们开始为这些需求招聘和配备人员。我们将继续努力实现PARA OPS的商业推出，我们现在预计将在2024财年上半年推出。

毛利

我们在2023财年和2022财年的第三季度的毛利微不足道。在2023财年年初至今，我们的收入为20万美元，毛利率为39％，而2022年同期的收入微不足道。由于大多数产品线都处于收入前阶段，我们预计，随着第四季度的预期收入增加，2023财年的毛利/利润率将持续波动。

运营费用（“运营支出”）

本季度的运营支出总额比上年同期增长了18％，即50万美元。不包括基于股份的薪酬支出（非现金项目）的变化，本季度的运营支出总额增加了100万美元，其主要原因与下文提及的2023财年年初至今相同。

2023财年年初至今的运营支出总额为780万美元，而2022财年年初至今的运营支出为800万美元，总共减少了20万美元。不包括基于股份的薪酬，运营支出总额为740万美元，而610万美元为610万美元，比上年同期增长23％，原因如下：

• G&A增加了100万美元，增长了30％，这主要是由于我们的前首席财务官获得了留用奖金、高级管理层和董事薪酬的增加以与市场保持一致、咨询费上涨以及与非致命业务领域关键人员相关的留用奖金。此外，由于KWESST于2022年12月在纳斯达克上市以及随后的监管申报合规，我们的D&O保险、专业费用和合规成本都有所增加。

• 标准普尔减少了60万美元，下降了20％，这主要是由于基于股份的薪酬支出减少了40万美元，以及2023财年年初至今美国业务发展咨询成本的降低。为推广我们的产品和咨询费而增加的展会支出部分抵消了这一点。

• 研发减少了60万美元，下降了36％，这主要是由于2023财年年初至今的基于股份的薪酬支出与上一财年同期相比减少了20万美元。由于重新分配了我们的大部分工程资源以履行客户合同，研发费用进一步减少。相关成本作为销售成本（向客户交付履约义务）和在建库存的一部分报告。这些费用包括由于当地对熟练、经验丰富的工程师的强劲需求而导致的工资成本增加。

其他收入（支出），净额

在2023财年第三季度，我们的其他支出总额为50万美元，而2022财年第三季度的其他支出总额为10万美元。2023财年年初至今其他收入（支出）的变化与下文所述的原因相同。

在2023财年年初至今，我们的其他收入总额为70万美元，而其他支出总额为20万美元。其他收入（支出）净额的变化主要是由2023年6月30日标的普通股价格下跌的推动下，权证负债的公允价值发生了270万美元的有利变化，这是由于2023年6月30日对认股权证负债进行了调整。根据国际财务报告准则，我们必须在每个报告日重新衡量认股权证负债，直到它们被行使或到期。这部分被以下因素抵消：

• 净融资成本增加30万美元，主要是由于在美国首次公开募股和加拿大发行结束后，确认了与偿还所有未偿贷款有关的剩余未摊销增值成本和利息支出；

• 与美国首次公开募股和加拿大发行相关的130万美元股票发行成本。根据国际财务报告准则，我们必须在因美国首次公开募股和加拿大发行而产生的股权和认股权证负债之间按比例分配420万美元的承保和股票发行总成本（统称 “股票发行成本”）。股票发行成本中分配给认股权证负债的部分已计入支出。

• 由于年内美元升值，外汇亏损增加10万美元；以及

下表汇总了截至2023年6月30日最近八个季度的部分业绩（未经审计）。

注意：由于表格以千为单位编制，可能会有四舍五入的差异。

季度业绩趋势分析

与我们在2023年1月27日的年度MD&A中披露的季度业绩趋势相比，我们的季度业绩趋势没有实质性变化，唯一的不同是我们预计2023财年的季度收入将进一步波动，这要归因于新的军事合同的增加，随着我们推出PARA OPS以及运营业绩中强调的运营费用增加，我们的季度收入将进一步波动。此外，我们预计，由于每个报告期的认股权证负债的重新计量，以及通过损益记录的公允价值变化，我们的季度净亏损将进一步波动。

财务状况

下表总结了我们的财务状况：

(1) 营运资金按流动资产减去流动负债计算。

截至2023年6月30日，我们的营运资金为负110万美元，比2022年9月30日增加了430万美元。增长的主要原因是美国首次公开募股和加拿大发行的净收益、库存和预付支出的增加，部分被偿还所有未偿贷款、支付逾期应付账款和某些应计负债以及2023财年年初至今的净营业亏损所抵消。流动负债包括认股权证负债，即非现金负债项目（见2023财年第一季度附注12）。不包括认股权证负债，营运资金将为200万美元。这些认股权证负债将在认股权证行使或到期时消失。如果行使，所得款项将为我们提供额外的资本，为我们未来的营运资金需求提供资金。无法保证会行使任何认股权证。

总资产比2022年9月30日增加了370万美元，这主要是由于流动资产增加了350万美元，主要由美国首次公开募股和加拿大发行的净收益、库存和预付费用组成，但部分被偿还所有未偿贷款、逾期应付账款和某些应计负债所抵消。

总负债比2022年9月30日减少了90万美元，至2023年6月30日的730万美元，这主要是由于我们在纳斯达克首次公开募股结束后支付了过期应付账款，流动负债减少了。尽管我们在本年度已大量偿还了未偿应付账款并全额偿还了所有未偿贷款，但如上所述，按公允价值确认认股权证负债抵消了这些贷款。截至2023年6月30日，我们的认股权证负债为300万美元。

流动性和资本资源

可用流动性

我们管理流动性的方法是尽可能确保我们始终有足够的流动性来偿还到期的负债。我们定期进行现金流预测，以确保我们有足够的现金来满足我们的运营需求，同时保持足够的流动性。目前，我们不使用任何衍生金融工具来对冲我们的货币风险。

截至2023年6月30日，我们的现金状况为180万美元，自2022年9月30日以来增加了160万美元，这主要是由于美国首次公开募股和加拿大发行的净收益，部分被偿还所有未偿贷款、支付逾期应付账款和某些应计负债以及2023财年年初至今的净营业亏损所抵消。

2022 年 12 月 9 日，我们完成了美国首次公开募股和加拿大发行，据此，在扣除承销和发行成本之前，我们的总收益为 1,410 万美元（或 1,940 万加元）（见下文， 资本资源，了解更多详情，包括我们对收益的预期用途）。截至2023年6月30日的剩余现金状况，以及2023年7月完成的560万美元私募配售、未偿应收账款的收款、新的加拿大政府合同和其他预期合同，以及PARA OPS将于2023财年商业推出，我们相信我们有足够的流动性和资本在未来十二个月内及时为我们的营运资金和合同义务提供资金。但是，如果我们未能实施我们的商业计划，我们可能需要额外的资金，这可能会对我们的财务状况和/或财务业绩产生重大不利影响。无法保证我们将来能够根据需要筹集额外资金。潜在的资本来源可能包括额外的股权和/或债务融资。我们认为，资本的可用性将受到资本市场状况、我们的 PARA OPS 系统商业化努力的成功、赢得新客户合同的时机、潜在收购以及其他相关考虑因素的影响（见 风险因素）。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会面临摊薄，任何额外的债务都将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意可能进一步限制我们运营的运营和财务契约。任何未能以有利于我们的条件或根本不筹集额外资金都可能要求我们大幅改变或削减当前或计划中的业务，以节省现金，直到产生足够的运营收益（如果有的话），并可能导致我们无法推进商业化战略或利用商机。

合并现金流量表

下表汇总了我们各个时期的合并现金流量表：

经营活动使用的现金

在截至2023年6月30日的九个月中，用于经营活动的现金流增加了740万美元，达到1130万美元，这主要是由于在我们完成美国首次公开募股和加拿大发行之前支付了逾期应付账款以及未付的自愿递延工资、咨询费和奖金，以及截至2023年6月30日的九个月中的大量预付费用。预付费用增加了110万美元，这主要是由于续订了D＆O和商业保险、与未来Phantom销售相关的特许权使用费、资本市场咨询服务以及我们的PARA OPS负责人的留用奖金（如果他在我们设定的指定日期之前自愿解雇，则可退还）。

投资活动使用的现金

截至2023年6月30日的九个月中，用于投资活动的现金流为100万美元，比同期增加了40万美元，这主要是由于对PARA OPS产品开发的额外投资，以及PARA OPS增加了低利率的初始生产设备。

融资活动提供的现金

2023财年年初至今，融资活动提供的现金流为1,390万美元，而2022财年为200万美元，这主要是由于美国首次公开募股和加拿大发行产生的净收益，但部分被截至2023年6月30日的九个月中所有未偿借款的偿还所抵消。

资本资源

我们管理资本的目标是保障我们继续经营业务的能力，并维持业务的未来发展。我们的高级管理层负责通过定期审查财务信息来管理资本，以确保有足够的资源来满足运营需求和投资，以支持其增长战略。我们的董事会负责监督这一过程。我们可以不时发行新的普通股或债务，以维持或调整我们的资本结构。我们不受任何外部施加的资本要求的约束。

迄今为止，我们的主要资本来源来自借款、证券发行、股票期权和认股权证的行使，以及在较小程度上来自商业前收入。以下是我们的资本明细：

在2023财年年初至今，我们在美国首次公开募股和加拿大发行结束后全额偿还了所有未偿贷款。 合同义务和承诺 

截至 2023 年 6 月 30 日，我们的合同义务和承诺如下：

已发行股票

截至2023年6月30日，我们的法定资本由无限数量的普通股组成，没有规定的面值。

下表显示了截至2023年6月30日的已发行普通股和摊薄证券：

(1) 代表行权时将发行的股票数量。

美国首次公开募股和加拿大发行

2022 年 12 月 9 日，我们完成了承销的美国公开募股（“美国首次公开募股”）和承销的加拿大发行（“加拿大发行”）。在美国首次公开募股中，我们以每单位4.13美元（“单位”）的公开发行价格出售了250万股，包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证（“认股权证”）。认股权证的每股行使价为5.00美元，可以立即行使，自发行之日起五年后到期。在美国IPO的结束中，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了199,000份预先注资的普通股购买权证和37.5万份购买普通股的认股权证。所有这些认股权证将于 2027 年 12 月 8 日到期。

在加拿大发行中，我们以每单位4.13美元的价格向公众出售了726,392股，每股包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证。认股权证的每股普通股行使价为5.00美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。

美国首次公开募股和加拿大发行完成后，总收益总额为1,410万美元（1,940万加元）。扣除承保折扣和发行费用后，净收益为1,120万美元（1,520万加元）。有关更多详情，请参阅2023财年第三季度财务报告附注13。

有关美国首次公开募股和加拿大发行所得款项的预计用途，请参阅我们2023年1月27日发布的2022财年年度MD&A。

用于债务清算的股票

2022年12月13日，我们发行了56,141个单位，以偿还2022年3月的12,000美元贷款和2022年8月的223,321美元贷款，包括未付的应计利息和10％的到期溢价。有关更多详情，请参阅2023财年第二季度附注13 (a)。

我们没有对我们的经营业绩、财务状况、收入或支出、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

有关KWESST在正常业务过程中进行的关联方交易的披露，请参阅2023财年第三季度财务报表附注9。

当我们成为该工具合同条款的当事方时，我们即确认金融资产和负债。在初始确认时，金融资产和负债按公允价值加上直接归属于金融资产和负债的交易成本计量，但按公允价值计入损益的金融资产或负债除外，交易成本在发生时计为支出。

有关我们的金融工具的进一步披露，请参阅2023财年第三季度财务报告附注17。

有关会计政策和估算的讨论，请参阅2022财年经审计的合并财务报表附注2（f），这些政策和估算对于理解我们的业务运营和运营业绩至关重要。

截至2023年6月30日，KWESST的法定资本包括无限数量的普通股，没有规定的面值。截至2023年6月30日，共有4,074,588股已发行和已发行普通股。

2023年7月21日，公司宣布完成在美国的568.8万美元私募配售。作为发行的一部分，公司以每股普通股2.26美元（合2.98加元）的价格发行了1,542,194股普通股和930,548份预先注资的认股权证，每份预先注资的认股权证的价格为2.26美元（合2.98加元），每股普通股和预融资认股权证与公司的一份普通股购买权证捆绑在一起。每份预先注资的认股权证使持有人有权以每股普通股0.01美元的行使价收购一股普通股，每份普通认股权证可立即行使，持有人有权在发行结束后的60个月内以每股普通股2.66美元（合3.50加元）的行使价收购一股普通股。

ThinkeQuity是本次发行的独家配售代理。作为对所提供服务的补偿，公司向ThinkeQuity支付了475,013.14美元的现金费，占本次发行总收益的8.5％，并发行了123,637份认股权证，购买了多股普通股（“配售代理认股权证”，占本次发行中出售的普通股和预先融资认股权证的5％。配售代理认股权证将在发行后立即全部或部分行使，并将在发行截止日期60个月后到期，初始行使价为每股普通股2.66美元（3.50加元）。

在截至2023年6月30日的期间，以及期末之后，公司在涉及一名前雇员和前顾问的两起单独诉讼案件中达成和解。截至6月30日，公司累积了与这些和解相关的约26.7万美元。该公司预计将在第四季度完成与和解有关的所有付款。

由于我们于2022年12月6日在纳斯达克上市，KWESST不再是 “风险发行人”，这导致KWESST在建立和维持财务报告的披露控制和程序以及内部控制方面受到适用法律的额外要求的约束，定义见国家仪器NI 52-109 “发行人年度和中期申报中的披露认证”（“NI 52-109”），从本临时文件开始。在截至2023年3月31日的三个月中，我们聘请了一家第三方咨询公司来协助管理层对以下内容进行审查和评估，这些审查和评估仍在进行中，我们可能会注意到其他事项。

披露控制和程序（“DC&P”）

我们的首席执行官兼临时首席财务官负责建立和维护我们的DC&P。这些DC&P旨在合理地保证需要公开披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告。我们的首席执行官兼临时首席财务官在本季度末评估了我们的DC&P的设计和有效性，并根据评估得出的结论是，由于下文所述的重大弱点，我们的DC＆P截至2023年6月30日尚未生效。

我们在多个系统的 IT 总体控制中汇总了缺陷，包括与职责划分和用户访问相关的缺陷。因此，我们得出结论，在日记账分录、收入和库存成本等领域依赖于 IT 总体控制、信息和来自受影响的 IT 系统的数据的流程级自动和手动控制也无效，因为它们可能会受到不利影响。这种重大缺陷造成了一种合理的可能性，即无法及时防止或发现中期或年度财务报表中的重大错报。由于发现了这一重大弱点，我们进行了额外的分析和其他收盘后程序。

财务报告的内部控制（“ICFR”）

我们的ICFR旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，以及根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表。我们的管理层负责建立和维持足够的 ICFR。包括首席执行官和临时首席财务官在内的管理层预计我们的ICFR不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为，也不会在所有未来条件下生效。控制系统受到固有的限制，即使是那些被确定为有效的系统也只能提供合理的保证，但不能绝对地保证财务报表编制和列报方面的控制目标将得到实现。

NI 52-109要求首席执行官兼临时首席财务官证明他们负责制定和维护KWESST的ICFR，并且这些内部控制措施的设计和有效为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制财务报表提供了合理的保证。我们的首席执行官兼临时首席财务官还负责披露最近一段时间内对我们的ICFR产生重大影响或有理由可能对我们的ICFR产生重大影响的任何内部控制变化。在首席执行官兼临时首席财务官的监督下，我们的管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制——综合框架》对ICFR的设计进行了评估。

截至2023年6月30日，管理层评估了我们的ICFR的设计，并得出结论，我们的ICFR包含如前所述。为了弥补这一重大缺陷，管理层继续进行额外的账户对账以及其他分析和实质性程序，以确保可靠的财务报告和财务报表的编制符合《国际财务报告准则》。除非适用的控制措施在足够长的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运作的结论，否则实质性弱点才会被视为已得到补救。

补救计划

在第二季度，公司宣布其首席财务官即将离职，他于第三季度初正式离职。直到第三季度末，他的替补者才被雇用和入职。有鉴于此，以及关于重大弱点的结论是在第二季度末确定的，我们没有足够的时间制定补救计划来弥补上述重大缺陷。我们预计将在2023财年末之前完成补救计划，并在整个2024财年弥补重大疲软，直到实质性弱点得到纠正。

尽管无法保证我们会及时实施补救计划，也无法保证将来不会发现ICFR中的其他重大弱点，但管理层认为，上述努力一旦付诸实施，将加强我们的ICFR和DC＆P，并有效纠正已发现的重大弱点。管理层将在必要时采取其他补救措施，继续评估和努力改善KWESST的ICFR环境。