附录 99.3
未经审计的预估简明合并财务信息
除非下文定义，否则下文包含的定义术语与本报告其他地方定义和包含的术语的含义相同。正如 在这份未经审计的简明合并财务信息中使用的那样，Carmell 指的是业务合并之前的 Carmell Therapeutics Corporation。
未经审计的简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，其中列出了ALPA和Carmell的历史财务信息的组合，经过调整以使业务合并和业务合并 协议所设想的其他事件生效。除非另有说明或上下文另有要求，否则提及合并后的公司是指业务合并生效后的New Carmell及其合并子公司。
截至2023年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表合并了截至2023年6月30日的ALPA历史资产负债表和截至2023年6月30日的卡梅尔的历史资产负债表，就像业务合并协议所设想的业务合并和其他事件已于2023年6月30日完成一样。截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并运营报表合并了ALPA截至2023年6月30日的六个月的历史运营报表和截至2023年6月30日的六个月的卡梅尔历史运营报表，就像业务合并协议所设想的业务合并和其他事件已于 1月1日完成一样，2022年，最早出现的时期的开始。截至2022年12月31日止年度的未经审计的简明合并运营报表合并了ALPA截至2022年12月31日止年度的历史运营报表和截至2022年12月31日止年度的卡梅尔历史运营报表，就好像业务合并和业务合并 协议所设想的其他事件已于2022年1月1日完成一样，呈现的最早时期的开始。
未经审计的预报格式简明的 合并财务信息和随附附注源自以下内容，应与以下内容一起阅读：
| • | 截至2023年6月30日的三个月和六个月 个月的ALPA未经审计的历史简明合并财务报表，以及相关附注，这些附注包含在2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的AlpaS10-Q表季度报告（ALPA 10-Q） |
| • | 截至2022年12月31日止年度的ALPA历史经审计的财务报表，以及 相关附注，这些附注包含在2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的ALPA10-K/A表年度报告（ALPA 10-K/A）中。 |
| • | 截至2023年6月30日 六个月的卡梅尔未经审计的历史简明财务报表以及相关附注； |
| • | 截至2022年12月31日止年度的卡梅尔历史经审计的财务报表，以及 相关附注；以及 |
| • | 本当前报告中包含的与ALPA和Carmell有关的其他信息，包括业务 合并协议及其某些条款的描述。 |
未经审计的简明合并财务信息 还应与ALPA 10-K/A和ALPA 10-Q中标题为 财务状况和经营业绩的管理层讨论和分析的章节以及本报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及本报告其他地方包含的其他财务信息 一起阅读。
业务合并的描述
2023年7月14日（截止日期），ALPA、Merger Sub和Carmell完成了业务合并，根据该合并 Sub 与卡梅尔合并，卡梅尔在业务合并中幸存下来。卡梅尔成为ALPA的全资子公司，ALPA更名为Carmell Therapeutics Corporation。ALPA A类普通股 的每股已发行股份和每股ALPA B类普通股均转换为一股普通股。业务合并完成后，业务合并的对价分配如下（在每种情况下，都四舍五入 至最接近的整股）：
| • | 卡梅尔普通股的每股已发行股份都被取消并转换为获得相当于交易比率（定义见委托书/招股说明书）0.06154 的 股的权利； |
| • | 根据生效时间之前的适用转换率，卡梅尔优先股的每股已发行股份在 业务合并前夕转换为卡梅尔普通股。然后，此类转换后获得的卡梅尔普通股被取消并转换为获得相当于0.06154交易比率的 股普通股的权利；以及 |
| • | 购买卡梅尔优先股或普通股的每份未偿还期权证或认股权证（如适用）转换为期权 或认股权证，以购买相当于 (A) 受该期权或认股权证约束的卡梅尔优先股或普通股数量乘以 (B) 交易比率 ，每股行使价等于该期权当前每股行使价或权证除以介于 0.06684 和 0.10070 之间的交易比率。购买普通股的期权和认股权证在其他方面受 相同的条款的约束。 |
与业务合并有关的其他关联交易
2023年7月9日，ALPA与Meteora特别机会基金I、LP（MSOF）、Meteora Capital Partners、LP （MCP）和Meteora Select Trading Opportunitions Master、LP（MSTO）（MCP）（MCP、MSOF和MSTO统称为卖方或Meteora）签订了场外股票预付远期交易的远期购买协议（远期购买 协议）。签订远期购买协议的主要目的是帮助确保业务合并的完成。就远期购买协议而言，ALPA 和合并后的公司分别被称为业务合并之前和之后的交易对手。
根据远期购买协议的条款，在业务合并结束时，卖方以10.279美元的价格直接从ALPA 1,705,959股赎回的股东那里购买了ALPA（回收股票）普通股的赎回价格，该价格等于根据第9.2节（a）允许ALPA普通股持有人赎回与业务合并相关的股票的赎回价格）AlpaS第二次修订和重述的公司注册证书（章程）（此类价格，初始价格）。
根据远期购买协议的条款，直接向卖方支付了总现金金额（预付款 金额），等于（x）（i）回收股票和（ii）初始价格的乘积，即17,535,632美元。
结算日期将是 (a) 截止日期一周年，(b) 在 (x) 退市事件或 (y) 注册失败发生之后，卖方自行决定向交易对手发出的书面 通知中指定的日期（该结算日期不得早于此类通知的日期）。交易将通过实物结算进行结算。任何未根据下文所述的提前 终止条款出售的股票都将产生每股0.50美元的终止费，由合并后的公司在结算时向卖方支付。
在业务合并之后的任何日期（任何此类日期，OET 日期），根据以下条款和 条件，卖方可以自行决定，只要股票的每日交易量加权平均价格（VWAP 价格）等于或超过重置价格，通过 提供书面通知（OET 通知）来全部或部分终止交易远期购买协议的条款。发出的OET通知的效力应是将股票数量减少该OET 通知中规定的终止股份数量，自相关的 OET 日期起生效。自每个OET日期起，交易对手应有权从卖方那里获得一笔款项，卖方应向交易对手支付一笔款项，该金额等于 (x) 终止股票数量 乘以 (y) 该OET日期（提前终止义务）的初始价格（提前终止义务）的乘积。
重置价格最初为 11.50美元，受11.50美元下限（重置价格下限）的约束。重置价格应在每周的第一个预定交易日进行调整，从 业务合并收盘后的第七天后的第一周开始，调整为 (a) 当时的重置价格和 (b) 前一周交易对手普通股的VWAP价格中的最低值；前提是重置价格不得低于重置价格 下限。
2023年7月9日，关于远期购买协议，卖方与Alpha签订了 非赎回协议，根据该协议，卖方同意不行使章程规定的总共100,000股股票的赎回权。
企业合并的会计
尽管根据业务合并协议，业务合并采用法律形式，但根据公认会计原则，业务合并应记作反向资本重组 。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，ALPA被视为被收购公司，而Carmell被视为收购方。因此，出于会计目的 ，New Carmell的财务报表是卡梅尔财务报表的延续，业务合并被视为等同于卡梅尔为ALPA的净资产发行股票，并附有 资本重组。ALPA的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营是卡梅尔的业务。根据对以下事实和情况的评估，卡梅尔被确定为会计 收购方：
| • | 卡梅尔的现有股东拥有新卡梅尔的多数投票权； |
| • | 新卡梅尔董事会由九名董事组成，其中七名由卡梅尔指定，其中两名由 ALPA 指定； |
| • | 卡梅尔现有的高级管理团队包括合并后的公司的高级管理层；以及 |
| • | 在业务合并之前，Carmell的业务包括New Carmell的持续运营。 |
表单演示的基础
未经审计的简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的。根据公认会计原则，确定并提交了未经审计的预计简明合并财务信息的调整，以提供必要的相关信息，以便在业务合并完成后对New Carmell 进行说明性理解，以及业务合并协议所设想的其他事件。
随附的附注中描述了未经审计的简明合并财务 信息中列出的未经审计的预计调整所依据的假设和估计。未经审计的简明合并财务信息仅供说明之用，不一定代表在指定日期进行业务合并本应实现的经营业绩和财务状况 ，也不反映对任何预期协同效应、运营效率的调整，
节税或节省成本。业务合并完成后剩余的任何现金收益预计将用于一般公司 用途。此外，未经审计的初步简明合并财务信息无意预测业务合并完成后New Carmell的未来经营业绩或财务状况。未经审计的 pro forma 调整是管理层根据截至这些未经审计的预估合并财务信息发布之日获得的信息得出的估计，随着更多信息的可用和 分析的进行，可能会发生变化。在本报告讨论的交易之前，ALPA和Carmell没有任何历史关系。因此，无需进行任何形式的调整即可消除两家公司之间的活动。
以下总结了业务合并后立即发行和流通的新卡梅尔普通股的预计股份：
| 的数量 股份 |
% 所有权 |
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| ALPA股东持有的卡梅尔新股 |
3,321,762 | 17.3 | % | |||||
| 创始人股票 (1) |
3,861,026 | 20.1 | % | |||||
| 与卡梅尔股东合并后发行的新卡梅尔股票 |
12,053,517 | 62.6 | % | |||||
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| 已发行股票 |
19,236,305 | 100.0 | % | |||||
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| (1) | 所有创始人股份在截止日期转换为普通股。 |
上面的预估表不包括为未来发行卡梅尔既得期权和认股权证而保留的新卡梅尔股票，以及ALPA 公共和私人认股权证。
下表汇总了与业务合并有关的 向卡梅尔股东发行的新卡梅尔股票总数。
| 与卡梅尔股东合并后发行的新卡梅尔股票 |
12,053,517 | |||
| 为未来行使卡梅尔股票期权保留的其他新卡梅尔股票 |
2,285,456 | |||
| 为未来行使卡梅尔认股权证预留的额外卡梅尔新股 |
660,859 | |||
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| 可向卡梅尔股东发行的卡梅尔新股总数 |
14,999,832 | |||
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如果实际事实与这些假设不同，那么 未经审计的初步简明合并财务信息中的未偿还金额和股票将有所不同，这些变化可能是重大的。
未经审计的简明合并资产负债表
截至2023年6月30日
（以千计）
| 交易 | ||||||||||||||||||||
| ALPA | 卡梅尔 | 会计 | Pro Forma | |||||||||||||||||
| （历史） | （历史） | 调整 | 合并 | |||||||||||||||||
| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
$ | 10 | $ | 16 | $ | 11,829 | (1 | ) | $ | 7,432 | ||||||||||
| 1,644 | (2 | ) | ||||||||||||||||||
| (2,280 | ) | (4 | ) | |||||||||||||||||
| (3,787 | ) | (9 | ) | |||||||||||||||||
| 延期发行成本 |
— | 1,317 | (1,317 | ) | (4 | ) | — | |||||||||||||
| 预付费用 |
54 | 6 | — | 60 | ||||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
64 | 1,339 | 6,089 | 7,492 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 |
160,237 | — | (29,347 | ) | (1 | ) | — | |||||||||||||
| (130,890 | ) | (2 | ) | |||||||||||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 |
— | 788 | — | 788 | ||||||||||||||||
| 无形资产，扣除累计资产 |
— | 26 | — | 26 | ||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 |
— | 237 | — | 237 | ||||||||||||||||
| 远期购买协议资产 |
— | — | 16,822 | (1 | ) | 16,822 | ||||||||||||||
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| 总资产 |
$ | 160,301 | $ | 2,390 | $ | (137,326 | ) | $ | 25,365.0 | |||||||||||
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| 负债、可赎回的可转换优先股和股东（赤字）权益 |
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| 流动负债： |
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| 应付账款 |
$ | — | $ | 3,661 | $ | — | $ | 3,661 | ||||||||||||
| 应计费用 |
2,815 | 1,613 | — | 4,428 | ||||||||||||||||
| 由于关联方 |
172 | — | — | 172 | ||||||||||||||||
| 应缴所得税 |
1,123 | — | — | 1,123 | ||||||||||||||||
| 应计利息 |
— | 1,009 | (1,009 | ) | (9 | ) | — | |||||||||||||
| 关联方预付款 |
— | 25 | 25 | |||||||||||||||||
| 本票，扣除债务折扣 |
— | 708 | — | 708 | ||||||||||||||||
| 本票相关方，扣除债务折扣 |
— | 69 | 69 | |||||||||||||||||
| 应付可转换票据，当前 |
— | 2,778 | (2,778 | ) | (9 | ) | — | |||||||||||||
| 衍生负债 |
— | 4,697 | (4,697 | ) | (9 | ) | — | |||||||||||||
| 租赁负债，当前 |
— | 135 | — | 135 | ||||||||||||||||
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| 流动负债总额 |
4,110 | 14,695 | (8,484 | ) | 10,321 | |||||||||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 |
— | 759 | — | 759 | ||||||||||||||||
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| 负债总额 |
4,110 | 15,454 | (8,484 | ) | 11,080 | |||||||||||||||
| 承付款和意外开支 |
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| A类普通股可能被赎回 |
158,593 | — | (29,347 | ) | (1 | ) | — | |||||||||||||
| (129,246 | ) | (2 | ) | |||||||||||||||||
| 可赎回的可转换优先股 |
||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 |
— | 7,866 | (7,866 | ) | (3 | ) | — | |||||||||||||
| B 系列优先股 |
— | 7,025 | (7,025 | ) | (3 | ) | — | |||||||||||||
| C-1 系列优先股 |
— | 810 | (810 | ) | (3 | ) | — | |||||||||||||
| C-2 系列优先股 |
— | 16,341 | (16,341 | ) | (3 | ) | — | |||||||||||||
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| 可赎回可转换优先股总额 |
— | 32,042 | (32,042 | ) | — | |||||||||||||||
| 股东（赤字）权益 |
||||||||||||||||||||
| 普通股 |
— | — | 1 | (3 | ) | 2 | ||||||||||||||
| 1 | (6 | ) | ||||||||||||||||||
| B 类普通股 |
1 | — | (1 | ) | (6 | ) | — | |||||||||||||
| 普通股 |
— | 15 | (15 | ) | (7 | ) | — | |||||||||||||
| 其他 实收资本 |
— | 5,026 | 29,347 | (1 | ) | 60,687 | ||||||||||||||
| 32,041 | (3 | ) | ||||||||||||||||||
| (1,347 | ) | (4 | ) | |||||||||||||||||
| 394 | (5 | ) | ||||||||||||||||||
| 15 | (7 | ) | ||||||||||||||||||
| (5,047 | ) | (8 | ) | |||||||||||||||||
| 258 | (9 | ) | ||||||||||||||||||
| 累计（赤字）权益 |
(2,403 | ) | (50,147 | ) | (2,250 | ) | (4 | ) | (46,404 | ) | ||||||||||
| (394 | ) | (5 | ) | |||||||||||||||||
| 5,047 | (8 | ) | ||||||||||||||||||
| 4,439 | (9 | ) | ||||||||||||||||||
| (696 | ) | (1 | ) | |||||||||||||||||
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| 股东（赤字）权益总额 |
(2,402 | ) | (45,106 | ) | 61,793 | 14,285 | ||||||||||||||
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| 总负债、可赎回可转换优先股和股东（赤字） 权益 |
$ | 160,301 | $ | 2,390 | $ | (137,326 | ) | $ | 25,365 | |||||||||||
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未经审计的预估简明合并运营报表
截至2023年6月30日的六个月中
（以千计，股票和每股数据除外）
| ALPA （历史） |
卡梅尔 （历史） |
交易 会计 调整 |
Pro Forma合并 | |||||||||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
1,917 | 1,148 | — | 3,065 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 |
— | 1,565 | — | 1,565 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
— | 50 | — | 50 | ||||||||||||||||
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| 运营费用总额 |
1,917 | 2,763 | — | 4,680 | ||||||||||||||||
| 运营损失 |
(1,917 | ) | (2,763 | ) | — | (4,680 | ) | |||||||||||||
| 其他收入（支出） |
||||||||||||||||||||
| 股息和利息收入 |
3,542 | — | (3,542 | ) | (1 | ) | — | |||||||||||||
| 其他收入 |
— | 34 | — | 34 | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 |
— | (3,870 | ) | 3,870 | (2 | ) | — | |||||||||||||
| 利息支出 |
— | (531 | ) | 531 | (2 | ) | — | |||||||||||||
| 债务折扣的摊销 |
— | (8 | ) | 8 | (2 | ) | — | |||||||||||||
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| 所得税前净收益（亏损） |
1,625 | (7,138 | ) | 867 | (4,646 | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金 |
(731 | ) | — | — | (731 | ) | ||||||||||||||
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|||||||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | 894 | $ | (7,138 | ) | $ | 867 | $ | (5,377 | ) | ||||||||||
|
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| 卡梅尔普通股的加权平均已发行股票——基本和摊薄后 |
18,307,002 | |||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损——卡梅尔普通股 |
$ | (0.42 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的加权平均已发行股票——{ br} 基本和摊薄后 |
15,444,103 | |||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益——A类普通股可能赎回 |
$ | 0.05 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||
| B类普通股的加权平均已发行股票——基本和摊薄后 |
3,861,026 | |||||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄后净收益——B类普通股 |
$ | 0.05 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||
| A类普通股的加权平均已发行股票——基本和摊薄后 |
463,882 | 19,236,305 | ||||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄后净收益——A类普通股 |
$ | 0.05 | $ | (0.28 | ) | |||||||||||||||
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未经审计的预估简明合并运营报表
截至2022年12月31日的财年
（以千计，股票和每股数据除外）
| ALPA （历史） |
卡梅尔 （历史） |
交易 会计 调整 |
Pro Forma 合并 |
|||||||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
1,651 | 3,218 | 394 | (3) | 5,263 | |||||||||||||
| 研究和开发 |
— | 2,196 | — | 2,196 | ||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
— | 94 | — | 94 | ||||||||||||||
| 交易成本 |
— | — | 2,250 | (2) | 2,250 | |||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||
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|||||||||||
| 运营费用总额 |
1,651 | 5,508 | 2,644 | 9,803 | ||||||||||||||
| 运营损失 |
(1,651 | ) | (5,508 | ) | (2,644 | ) | (9,803 | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） |
||||||||||||||||||
| 股息和利息收入 |
2,247 | — | (2,247 | ) | (1) | — | ||||||||||||
| 其他收入 |
— | 11 | — | 11 | ||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 |
— | 1,259 | (1,259 | ) | (4) | — | ||||||||||||
| 债务清偿损失 |
— | (1,065 | ) | — | (1,065 | ) | ||||||||||||
| 利息支出，关联方 |
— | (52 | ) | — | (52 | ) | ||||||||||||
| 利息支出，非关联方 |
— | (1,652 | ) | 1,652 | (4) | — | ||||||||||||
| 债务折扣的摊销 |
— | (2,044 | ) | 2,044 | (4) | — | ||||||||||||
| 可转换票据结算收益 |
— | — | 4,439 | (4) | 4,439 | |||||||||||||
| 远期购买协议损失 |
— | — | (696 | ) | (5) | (696 | ) | |||||||||||
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| 所得税前净收益（亏损） |
596 | (9,051 | ) | 1,289 | (7,166 | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 |
(391 | ) | — | — | (391 | ) | ||||||||||||
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| 净收益（亏损） |
$ | 205 | $ | (9,051 | ) | $ | 1,289 | $ | (7,557 | ) | ||||||||
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| 卡梅尔普通股的加权平均已发行股票——基本和摊薄后 |
28,546,036 | |||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损——卡梅尔普通股 |
$ | (0.34 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的加权平均已发行股票——{ br} 基本和摊薄后 |
15,444,103 | |||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损——A类普通股可能被赎回 |
$ | 0.01 | ||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
| B类普通股的加权平均已发行股票——基本和摊薄后 |
3,861,026 | |||||||||||||||
| 基本和摊薄后每股净亏损——B类普通股 |
$ | 0.01 | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| A类普通股的加权平均已发行股票——基本和摊薄后 |
463,882 | 19,236,305 | ||||||||||||||
| 基本和摊薄后每股净亏损——A类普通股 |
$ | 0.01 | $ | (0.39 | ) | |||||||||||
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未经审计的预估简明合并财务报表附注
1。演示基础
根据公认会计原则，Business 合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，ALPA被视为被收购的公司。因此，出于会计目的，New Carmell的 财务报表是卡梅尔财务报表的延续，业务合并被视为等同于卡梅尔为ALPA的净资产发行股票，同时进行资本重组。 ALPA的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营是卡梅尔的业务。
截至2023年6月30日，未经审计的简明合并资产负债表使业务合并和《业务合并协议》所设想的 其他事件具有形式上的效力，就好像它们已于2023年6月30日完成一样。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月 的未经审计的暂定合并运营报表，使业务合并、业务合并协议所设想的其他事件以及相关交易具有形式上的效力，就好像它们已在2022年1月1日完成一样。
未经审计的预计简明合并财务信息和随附附注源自 ，应与 一起阅读：
| • | 截至2023年6月30日的三个月和六个月 个月的ALPA未经审计的历史简明合并财务报表，以及相关附注，这些附注包含在2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的AlpaS10-Q表季度报告（ALPA 10-Q） |
| • | 截至2022年12月31日止年度的ALPA历史经审计的财务报表，以及 相关附注，这些附注包含在2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的ALPA10-K/A表年度报告（ALPA 10-K/A）中。 |
| • | 截至2023年6月30日 的九个月中，卡梅尔未经审计的历史简明财务报表以及相关附注； |
| • | 截至2022年12月31日止年度的卡梅尔历史经审计的财务报表，以及 相关附注；以及 |
| • | 本当前报告中包含的与ALPA和Carmell有关的其他信息，包括业务 合并协议及其某些条款的描述。 |
未经审计的简明合并财务信息 还应与ALPA 10-K/A和ALPA 10-Q中标题为 财务状况和经营业绩的管理层讨论和分析的章节以及本报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及本报告其他地方包含的其他财务信息 一起阅读。
管理层在确定pro 形式调整时做出了重要的估计和假设。由于未经审计的简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与所提供的信息存在重大差异。
反映业务合并完成情况的预计调整基于截至本 最新报告发布之日的可用信息，以及管理层认为在这种情况下合理的某些假设和方法。这些附注中描述的未经审计的简明预计调整可能会随着更多信息 的可用和评估而进行修订。因此，实际调整可能与本当前报告中显示的预计调整存在重大差异。管理层认为，在这种情况下，这种列报依据是合理的。
Carmell 预计在 收盘前或收盘前同时产生的一次性直接和增量交易成本反映在未经审计的简明合并资产负债表中，作为新卡梅尔额外实收资本的直接减少，假设为现金 结算。由于业务合并被视为Carmell对ALPA的反向合并和资本重组，因此ALPA为完成合并而产生的成本按实际发生的费用记为支出。
2.未经审计的交易会计调整简明合并财务信息
未经审计的简明合并资产负债表的交易会计调整
截至2023年6月30日，未经审计的简明合并资产负债表中包含的交易会计调整如下 ：
| (1) | 反映了信托账户中持有的现金和有价证券的清算和重新归类，这些现金和有价证券在业务合并后可供New Carmell普遍使用，将截止日期赎回后剩余的alpaS A类普通股转为永久股权以及远期购买协议 资产。调整基于截至截止日期赎回后剩余的A类普通股数量为2,857,880股，其中包括受远期购买 协议约束的1,705,959股A类普通股，以及截至2023年6月30日的每股约10.27美元的赎回价格。根据远期购买协议的条款，在业务合并结束时，Meteora购买了1,705,959股 A类普通股，包括从先前选择在赎回期内赎回ALPA A类普通股（回收股份）的持有人那里购买了1,705,959股。此外，Meteora直接获得了17,518,253美元的总现金 金额（预付款金额），相当于（x）（i）1,705,959份回收股份的乘积，以及（ii）允许ALPA普通股持有人赎回与业务合并相关的股票的赎回价格（截至2023年6月30日为10.27美元）。 |
远期购买协议 作为ASC 480范围内的金融工具按公允价值记账，并在截止日期产生了资产。公司在远期购买协议下的头寸的公允价值是使用看涨/看跌期权 定价模型计算得出的。估值是在假设截止日期为2023年6月30日的情况下编制的。该模型中包含的远期购买协议的特点包括每股0.50美元的终止费、5.37％的无风险利率和 一年的期限。远期购买协议资产的公允价值16,821,561美元与17,518,253美元的预付款金额之间的差额在合并之日已记为支出。
| (2) | 反映了赎回12,586,223股A类普通股 （相当于截止日期赎回的A类普通股数量）的现金支出，赎回价格约为每股10.27美元（截至2023年6月30日），总额约为1.309亿美元，扣除为支付所得税和特许经营税预留的资金 。 |
| (3) | 反映所有卡梅尔优先股（A系列优先股、B系列优先股和C系列 优先股）根据收盘前夕生效的此类卡梅尔优先股的转换率，将所有卡梅尔优先股（A系列优先股、B系列优先股和C 优先股）兑换成新卡梅尔普通股的情况。 |
| (4) | 反映了在业务合并之前或 与业务合并同时产生的直接和增量交易成本的初步估计支付额约为360万美元（不包括下文讨论的递延承销商折扣），这些费用将在收盘时根据业务合并协议以现金结算。 交易成本包括与业务合并相关的法律、会计、财务咨询和其他专业费用。在约360万美元的现金交易总成本中，约有130万美元将由Carmell支付，计入额外的实收资本，大约230万美元将由ALPA产生，并通过累计赤字记入支出。 |
| (5) | 反映了40万美元的非现金费用，相当于发起人转让给三位独立董事候选人的B类普通股的 股的薪酬支出，作为他们在董事会任职的薪酬，董事会在 初始业务合并结束时同时授予归属。 |
| (6) | 反映了 alpaS B 类普通股向普通股的转换。 |
| (7) | 反映了按交换比率 将卡梅尔普通股换成普通股所导致的股权资本重组。 |
| (8) | 反映了将ALPA的累积赤字抵消 的额外实收资本，包括与业务合并相关的约230万美元交易成本（参见上文调整4）以及上文调整5中讨论的大约 40万美元的薪酬支出。 |
| (9) | 反映了根据可转换票据的条款 在业务合并结束时卡梅尔可转换票据的结算。业务合并结束后，可转换票据将以约380万美元的现金结算，并通过发行25,000股新卡梅尔普通股（截至2023年6月30日的公允价值为每股10.30美元），计入额外实收资本。 |
未经审计的简明合并运营报表的交易会计调整
截至2023年6月30日 的六个月未经审计的简明合并运营报表中包含的交易会计调整如下：
| (1) | 反映为扣除与信托账户相关的利息收入而进行的调整。 |
| (2) | 代表抵消衍生品负债公允价值的变化、债务折扣 的摊销以及与可转换票据相关的利息支出，因为假设这些负债是在截至2022年1月1日业务合并结束时结算的。 |
截至2022年12月31日止年度的未经审计的简明合并运营报表中包含的交易会计调整如下：
| (1) | 反映为扣除与信托账户相关的利息收入而进行的调整。 |
| (2) | 代表 ALPA 预计产生的交易成本。由于预计业务合并将 计为Carmell向ALPA的反向合并和资本重组，因此ALPA为完成合并而产生的成本按实际发生的费用记入支出。这种调整本质上是非经常性的，预计不会对未来期间的运营报表产生持续影响。 |
| (3) | 代表约40万美元的非现金支出 ，相当于发起人向三位独立董事候选人转让的B类普通股的薪酬支出，作为他们在董事会任职的薪酬，董事会与初始业务合并的完成同时授予 ，假设该合并发生在2022年1月1日。这种调整本质上是非经常性的，预计不会对未来期间的运营报表产生 持续影响。 |
| (4) | 代表 业务合并结束后，可转换票据的结算收益约为440万美元，假设该合并发生在2022年1月1日，以及衍生品负债公允价值变动、债务折扣摊销以及与可转换票据相关的利息支出的消除。请参阅截至2023年6月30日未经审计的简明合并资产负债表上的调整（9）。这种调整本质上是非经常性的，预计不会对未来期间的运营报表产生持续的影响 。 |
| (5) | 反映了截至合并之日远期购买协议的损失。请参阅与 2023 年 6 月 30 日预计资产负债表相关的 调整 (1)。 |
3.每股亏损
表示使用ALPA已发行普通股的历史加权平均股计算的每股净亏损，以及与业务合并和其他相关事件相关的额外股票的发行量 ，假设这些股票自2022年1月1日以来一直流通。由于业务合并和其他相关事件的反映就好像 发生在报告期初一样，因此计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均已发行股票假设与业务合并相关的可发行股票在整个报告期内一直未偿还 。每股收益的计算中不包括未行使的股票期权和认股权证，因为它们具有反稀释性。
| 六个月已结束 | ||||
| 2023年6月30日 | ||||
| Pro Forma 组合 | ||||
| 预计净亏损 |
$ | (5,377 | ) | |
| 已发行股票的加权平均值——基本股和摊薄后股份 |
19,236,305 | |||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
$ | (0.28 | ) | |
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| 卡梅尔的新股 |
3,321,762 | |||
| 野兔 (1) |
3,861,026 | |||
| 与卡梅尔合并后发行的新卡梅尔股票 |
12,053,517 | |||
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| 已发行股票 |
19,236,305 | |||
| 年末 | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| Pro Forma 组合 | ||||
| 预计净亏损 |
$ | (7,557 | ) | |
| 已发行股票的加权平均值——基本股和摊薄后股份 |
19,236,305 | |||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
$ | (0.39 | ) | |
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| 卡梅尔的新股 |
3,321,762 | |||
| 创始人股票 (1) |
3,861,026 | |||
| 与卡梅尔合并后发行的新卡梅尔股票 |
12,053,517 | |||
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| 已发行股票 |
19,236,305 | |||
| (1) | 所有创始人股份在截止日期转换为普通股。 |
以下已发行普通股等价物不包括在计算所有期间和情景的 预估摊薄后每股净收益的计算中，因为将其包括在内会产生反稀释作用。
| ALPA 公开认股权证 |
3,861,026 | |||
| ALPA 私人认股权证 |
115,971 | |||
| 卡梅尔认股权证 |
660,859 | |||
| 卡梅尔股票期权 |
2,285,456 | |||
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| 总计 |
6,923,311 | |||
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