EX-99.2

附录 99.2

管理层的讨论和分析

CARMELL THERAPEUTICS CORP. 的财务状况和经营业绩

你应该阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关附注，作为附录或以引用方式纳入经修订的8-K表最新报告（本报告），本讨论和分析作为附录提交给该报告。除非上下文另有要求，否则当我们在以下讨论和分析中使用我们、我们和我们的术语时，我们指的是与 Alpha Healthare Acquision Corp. III (ALPA) 完成业务合并之前的 Carmell Therapeutics Corporation。

关于前瞻性陈述的警示声明

除历史信息外，本讨论和分析中包含的某些信息，或集合或纳入当前报告，包括有关我们的业务计划和战略、未来财务业绩、支出水平和流动性来源的信息，还包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该在标题为 “当前报告” 的标题下阅读中包含或合并的信息前瞻性陈述和风险因素讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

概述

我们是一家再生医学生物技术公司，专注于利用我们的核心平台技术，即基于等离子体的生物活性材料 (PBM)，来刺激严重损伤、疾病或衰老后的组织修复或生长。该技术是一种专有方法，可以利用新鲜冷冻的富含血小板的血浆制造多种形式，直接放置在解剖部位，需要增强和加速愈合，并且能够在局部组织中停留数周到数月。PBM技术基于卡内基梅隆大学（CMU）许可的重要专利，这些专利声称能够塑化富含血小板的异基因血浆，并将蛋白与栀子植物的衍生物精尼平交联，从而在体内提供可控的降解特征。该公司的主要候选产品Bone Healing Accelerant（BHA）是一种生物制剂，已被美国食品药品监督管理局（FDA）指定为一种组合产品，含有该公司核心技术，即PBM加上磷酸三钙（ß-TCP），这是一种已经获得批准的医疗器械。

最近的事态发展

2023年7月14日（截止日期），我们根据特拉华州公司Alpha Healthcare Acquisition Corp. III公司和特拉华州公司Candy Merger Sub, Inc.（合并子公司）根据截至2023年1月4日的业务合并协议（业务合并协议）的条款完成了业务合并。根据业务合并协议，在截止日期，(i) ALPA更名为Carmell Therapeutics Corporation，公司更名为Carmell Regen Med Corporation，(ii) Mergen Sub与公司合并并入公司，公司是业务合并中的幸存公司。业务合并生效后，公司成为ALPA的全资子公司。

2023年7月26日，我们与Aztec Merger Sub, Inc. 和 Axolotl Biologix, Inc. (AxBio) 签订了合并协议和计划（AxBio 合并协议），其中规定AxBio与Aztec Merger Sub, Inc. 合并，AxBio 是合并的幸存公司，也是该公司的直接全资子公司公司（AxBio 收购）。AxBio 的收购已于 2023 年 8 月 9 日结束。根据AxBio合并协议的条款，取消了AxBio的所有已发行和流通股份（异议股份（定义见 AxBio合并协议）和国库中持有的股票除外），以换取总对价（i）高达约800万美元的现金（收盘现金对价），（ii）相当于（1）的普通股数量 5,700万美元除以 (2) 前一个连续30个交易日的普通股（VWAP）的价值加权平均价格AxBio收购（例如对价，收盘股票对价）的结束，以及（iii）不超过900万美元的现金和不超过6,600万美元的普通股，这些普通股受基于业绩的收益限制，但要在收盘时根据现金、营运资金、交易费用和债务以及扣留我们的金额进行惯常调整。

2023年8月9日，公司签订了AxBio合并协议（以下简称 “修正案”）的某些第一修正案，该修正案修订了AxBio合并协议的某些条款。该修正案修改了AxBio收购的结构，规定在AxBio与Aztec Merger Sub, Inc. 合并后，AxBio 将与 Axolotl Biologix, LLC 合并，Axolotl Biologix, LLC 是合并的幸存公司，也是该公司的直接全资子公司，并放弃了要求AxBio交付的条件收盘时经审计的财务报表以换取800万美元的收盘现金对价，否则根据AxBio在收盘时支付合并协议将生效，并以收到此类经审计的财务报表为条件。

2023年8月9日，公司完成了对AxBio的收购。在AxBio收购完成时，该公司发行了 3,845,337股普通股和4,243股新指定的A系列可转换投票优先股，面值为每股0.0001美元（优先股），以换取AxBio的所有已发行和股流通股作为与收购AxBio相关的对价的一部分。收盘股票对价是使用30天平均每股7.05美元的每日VWAP计算得出的。除了普通股和优先股外，对价还包括收盘现金对价，在AxBIOS经审计的财务报表交付时支付，以及未来对价。AxBio收购收盘时发行的普通股数量限制为收盘前已发行和流通的公司普通股总数的19.99％。根据公司根据《特拉华州通用公司法》第151（a）条在收购AxBio截止之日向特拉华州国务卿提交的优先股、权利和限制指定证书，在股东批准发行此类转换后可发行的普通股后，每股优先股将自动转换为1,000股普通股，并将停止拥有除转换以外的任何权利。

2023年8月1日，我们的董事会批准并通过了对我们现有经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司名称从Carmell Therapeutics Corporation改为Carmell Corporation。

宏观经济事件的影响

政治不稳定和冲突（例如乌克兰持续的冲突）造成的全球各个市场的经济不确定性，以及包括 COVID-19 疫情在内的公共卫生事件造成的经济挑战，导致了市场中断，包括大宗商品价格的严重波动、信贷和资本市场的不稳定以及供应链中断，这导致了全球创纪录的通货膨胀。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到这些全球经济状况对全球经济和资本市场的进一步负面影响，尤其是在这些状况持续或恶化的情况下。尽管迄今为止，我们的业务尚未受到这些全球经济和地缘政治条件的重大影响，但无法预测我们的运营在短期和长期内可能受到多大影响。这些市场中断的程度和持续时间，无论是由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及俄罗斯制裁的影响、地缘政治紧张局势、创纪录的通货膨胀还是其他原因，都无法预测。任何此类中断也可能放大当前报告中以引用方式描述或纳入的其他风险的影响。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的经营业绩

以下是我们截至2023年6月30日的六个月和 2022年的经营业绩的比较讨论：


	在已结束的六个月中 6月30日
	2023			2022			改变			% 变化
收入	$	—		$	—		$	—			—
运营费用：
研究和开发	$	1,563,982		$	983,667		$	580,315			59	%
一般和行政		1,147,898			837,030			310,868			37	%
无形资产的折旧和摊销		50,375			47,019			3,536			7	%

运营费用总额		2,762,255			1,867,716			894,539			48	%

运营损失		(2,762,255	)		(1,867,716	)		(894,539	)		48	%
其他（支出）收入，净额		(4,375,412	)		1,998,904			(6,374,316	)		(319	)%

税前净（亏损）收入	$	(7,137,667	)	$	131,188		$	(7,268,855	)		(5,541	)%

运营费用

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，总运营支出分别为2762,255美元和1,867,716美元。两期之间的增长是由研发以及一般和管理成本的增加推动的。2023年期间的支出增加是我们执行技术商业化战略计划的直接结果。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，研发费用分别为1,563,982美元和983,667美元。这一增长主要是由于实验室费用增加了163,136美元，工资和福利增加了159,435美元，实验室用品增加了142,518美元，临床试验费用增加了92,009美元。大部分研发费用与我们的主要产品候选产品BHA有关。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，一般和管理费用分别为1,147,898美元和837,030美元。的增长主要是由与招聘相关的费用144,529美元、会计78,060美元、律师费51,592美元和股票薪酬24,676美元所推动的。

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，无形资产的折旧和摊销支出保持相对平稳。

其他收入（支出），净额

截至2023年6月30日的六个月中，其他收入（支出）净额为4,375,412美元，而2022年同期期间的其他收入（净额）为1,998,904美元。各年之间的增长主要是由于衍生品负债的公允价值变动7,787,773美元，部分被债务贴现摊销额的减少1,429,521美元所抵消。

流动性、资本资源和持续经营

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金分别为15,920美元和128,149美元，营运资金赤字分别为13,356,134美元和6,689,745美元，。营运资金的减少是由衍生负债、本票、应付账款和应计费用的增加所推动的。迄今为止，我们的流动性已通过发行债务和股权证券的收益来满足。

随附的未经审计的财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，假设在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至 2023 年 6 月 30 日，我们没有来自持续经营业务的收入。在收购 AxBio 之前，我们没有上市产品或服务。自公司成立以来，情况一直如此，这迫使公司依靠持续筹集资金来为公司的运营提供资金。虽然公司于2023年7月完成了业务合并（见附注12后续事件，与Alpha Healthcare的业务合并），但我们预计未来将需要额外资金。管理层需要通过发行股权证券或获得债务融资来筹集额外资金。无法保证未来任何所需的资金都能按时成功完成，也无法保证公司可以接受的条款。基于这些情况，管理层确定，这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

因此，随附的未经审计的财务报表是根据 U.S. GAAP 编制的，该会计原则考虑了公司作为持续经营企业的延续、资产变现和在正常业务过程中偿还负债。未经审计的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。未经审计的财务报表不包括如果我们无法继续作为持续经营企业可能需要的任何调整。

现金流

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中的现金流：


	在已结束的六个月中 6月30日
	2023			2022			改变			% 变化
用于经营活动的净现金	$	(956,137	)	$	(2,227,586	)	$	1,271,449			57	%
用于投资活动的净现金		(30,470	)		(3,579	)		(26,891	)		751	%
融资活动提供的净现金		874,378			2,304,509			(1,430,131	)		(62	)%

经营活动

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金减少了1,271,449美元。运营活动中使用的现金减少主要是由应付账款、应计费用和其他负债的增加所致，但运营亏损的增加部分抵消了这一点。

投资活动

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别为30,470美元和3579美元，与这两个时期的房地产和设备购买有关。

融资活动

融资活动提供的净现金减少了1,430,131美元，这主要是由于2022年前六个月应付可转换票据的收益为2,687,514美元，但部分被支付的债务融资费用382,222美元和2023年前六个月发行本票的收益823,500美元所抵消。

资产负债表外安排

截至2023年6月30日，我们没有任何根据《交易法》颁布的 S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。

合同义务和承诺

除了短期本票、可转换票据和衍生品负债下的融资义务外，我们的合同和商业承诺还包括临床试验、租赁和特许权使用费的支出。有关我们许可协议的更多信息，请参阅我们的简明财务报表附注8。

关键会计政策与估计

这次对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告的支出和净亏损。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策和估算与管理层讨论和分析截至2022年12月31日和2021年12月31日和2021年12月31日的财务状况和经营业绩中所述没有重大变化，并以引用方式纳入本报告。