附录 99.1

CARMELL 治疗公司

简明财务报表

目录

页面

2023年6月30日 30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表

 F-2

截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六个月未经审计的简明运营报表

 F-3

截至2023年6月30日和2022年6月30日 六个月未经审计的股东赤字变动简明报表

 F-4

截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表

 F-5

简明财务报表附注

 F-6

F-1

CARMELL 治疗公司

简明的资产负债表

6月30日 十二月三十一日
2023 2022
（未经审计）

资产

流动资产：

现金

 $ 15,920 $ 128,149

预付费用

 5,466 55,069

延期发行成本

 1,317,369 394,147

其他流动资产

 — 28,175

流动资产总额

 1,338,755 605,540

财产和设备，扣除累计折旧分别为578,234美元和530,116美元，

237,326 254,974

经营租赁使用权资产

 787,710 859,331

无形资产，扣除累计摊销额分别为44,301美元和42,044美元

 26,445 28,702

总资产

 $ 2,390,236 $ 1,748,547

负债、夹层权益和股东赤字

流动负债：

应付账款

 $ 3,661,474 $ 2,138,732

应计费用和其他负债

 1,613,237 944,573

应计利息

 1,008,755 477,720

关联方预付款

 25,000 —

本票，扣除40,281美元的债务折扣

 708,219 —

本票相关方，扣除6,481美元的债务折扣

 68,519 —

截至2023年6月30日和 2022年12月31日的应付可转换票据，扣除0美元的债务折扣

 2,777,778 2,777,778

衍生负债

 4,697,138 826,980

租赁责任

 134,769 129,502

流动负债总额

 14,694,889 7,295,285

长期负债：

租赁负债，扣除流动部分

 759,001 827,728

负债总额

 15,453,890 8,123,013

承付款和意外开支（见附注8）

夹层股权

C-1系列优先股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，已授权4100万股 ；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通5,090,693股

 809,667 772,028

C-2系列优先股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，已授权75,500,000股 ；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通73,560,390股

 16,341,426 15,904,275

B系列优先股，截至2023年6月30日和 2022年12月31日已授权34,622,470股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通33,801,226股

 7,025,434 7,025,434

A系列优先股，截至2023年6月30日和 2022年12月31日已授权19,968,051股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通19,968,051股股票

 7,866,191 7,714,336

股东赤字：

普通股，面值.001美元；截至2023年6月30日和 2022年12月31日授权的2.4亿股；截至2023年6月30日已发行和流通14,766,766股股票，截至2022年12月31日已发行和流通14,531,511股

 14,767 14,532

额外的实收资本

 5,025,464 4,577,220

累计赤字

 (50,146,603 ) (42,382,291 )

股东赤字总额

 (45,106,372 ) (37,790,539 )

总负债、夹层权益和股东赤字

 $ 2,390,236 $ 1,748,547

随附的附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

F-2

CARMELL 治疗公司

简明的操作陈述

（未经审计）

在截至6月30日的六个月中
2023 2022

运营费用：

研究和开发

 $ 1,563,982 $ 983,667

一般和行政

 1,147,898 837,030

无形资产的折旧和摊销

 50,375 47,019

运营费用总额

 2,762,255 1,867,716

运营损失

 (2,762,255 ) (1,867,716 )

其他收入（支出）：

其他收入

 34,080 10,874

衍生负债公允价值的变化

 (3,870,158 ) 3,917,615

利息支出

 (531,034 ) (491,764 )

债务折扣的摊销

 (8,300 ) (1,437,821 )

其他收入总额（支出）

 (4,375,412 ) 1,998,904

所得税准备金前（亏损）收入

 (7,137,667 ) 131,188

所得税准备金

 — —

净（亏损）收入

 (7,137,667 ) 131,188

A 系列、C-1 系列和 C-2 优先股的股息

 (626,645 ) (153,962 )

归属于普通股股东的净亏损

 $ (7,764,312 ) $ (22,774 )

每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后

 $ (0.42 ) $ (0.00 )

已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后

 18,307,002 37,730,698

随附的附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

F-3

CARMELL 治疗公司

股东赤字简明报表

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中

（未经审计）

普通股 国库股

额外

付费

 累积的
股份 金额 股份 金额 资本 赤字 总计

2022 年 1 月 1 日的余额

 36,918,882 $ 36,919 $ 3,160,491 $ (32,774,456 ) $ (29,577,046 )

A 系列优先股应计股息

 — — — (153,962 ) (153,962 )

发行服务用普通股

 203,666 204 26,273 26,477

与票据有关的认股权证

 — — 409,483 — 409,483

回购普通股

 (7,825,387 ) (7,825 ) 7,825,387 783 7,042 — —

取消普通股

 — — (7,825,387 ) (783 ) — — (783 )

股票薪酬支出

 — — 342,866 — 342,866

净收入

 — — — — — 131,188 131,188

截至2022年6月30日的余额

 29,297,161 $ 29,298 — $ — $ 3,946,155 $ (32,797,230 ) $ (28,821,777 )

2023 年 1 月 1 日的余额

 14,531,511 $ 14,532 — — $ 4,577,220 $ (42,382,291 ) $ (37,790,539 )

A 系列优先股应计股息

 — — — — — (151,855 ) (151,855 )

应计的 C-1 系列优先股股息

 — — — — — (37,639 ) (37,639 )

应计的 C-2 系列优先股股息

 — — — — — (437,151 ) (437,151 )

行使普通股期权

 235,255 235 — — 25,643 — 25,878

与票据有关的认股权证

 — — — — 55,062 — 55,062

股票薪酬支出

 — — — — 367,539 — 367,539

净亏损

 — — — — — (7,137,667 ) (7,137,667 )

截至 2023 年 6 月 30 日的余额

 14,766,766 $ 14,767 — $ — $ 5,025,464 $ (50,146,603 ) $ (45,106,372 )

随附的附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

F-4

CARMELL 治疗公司

简明的现金流量表

（未经审计）

截至6月30日的六个月中
2023 2022

来自经营活动的现金流：

净（亏损）收入

 $ (7,137,667 ) $ 131,188

为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：

无形资产的折旧和摊销

 50,375 47,019

债务折扣的摊销

 8,300 1,437,821

ROU 资产的摊销

 71,621 76,521

衍生负债公允价值的变化

 3,870,158 (3,917,615 )

基于股票的薪酬

 367,539 369,343

运营资产和负债的变化：

预付费用

 49,603 (35,443 )

其他流动资产

 28,175 —

应付账款

 599,520 (677,785 )

应计费用和其他负债

 668,664 7,192

租赁责任

 (63,460 ) (63,859 )

应计利息相关方

 — 35,704

应计利息-非关联方

 531,035 362,328

用于经营活动的净现金

 (956,137 ) (2,227,586 )

来自投资活动的现金流：

购买财产和设备

 (30,470 ) (3,579 )

用于投资活动的净现金

 (30,470 ) (3,579 )

来自融资活动的现金流：

可转换票据的收益

 — 2,687,514

期票的收益

 748,500 —

来自本票相关方的收益

 75,000 —

行使股票期权的收益

 25,878 —

关联方预付款

 25,000 —

回购普通股

 — (783 )

支付债务融资费

 — (382,222 )

融资活动提供的净现金

 874,378 2,304,509

现金净增加（减少）

 (112,229 ) 73,344

现金-期初

 128,149 12,362

现金-期末

 $ 15,920 $ 85,706

补充现金流信息：

支付的利息

 $ — $ 92,593

缴纳的所得税

 $ — $ —

非现金融资活动：

就期票发行的认股权证

 $ 46,800 $ 409,483

与本票相关方相关的认股权证

 $ 8,262 $ —

A 系列优先股应计股息

 $ 151,855 $ 153,962

C-1 系列优先股应计股息

 $ 37,639 $ —

C-2 系列优先股应计股息

 $ 437,151 $ —

衍生负债的初始确认

 $ — $ 1,267,860

未付的延期发行成本

 $ 923,222 $ 1,229,941

随附的附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

F-5

CARMELL 治疗公司

财务报表附注

（未经审计）

注1 组织和业务的性质

Carmell Therapeutics Corporation（Carmell 或公司）于 2008 年 11 月在 特拉华州注册成立。在宾夕法尼亚州匹兹堡开展业务，其使命是扩大卡内基梅隆大学和阿勒格尼综合医院共同开发的技术并将其商业化。这项专有技术使 能够利用血浆制造生物活性塑料，用于治疗骨骼和软组织损伤，促进头发生长和胶原蛋白的产生。这些塑料是无菌的 现成的，易于操作、成型和缝合，降解速度可控，并且含有已知的生物活性水平。

该公司专注于旨在增强和加速愈合并在骨科创伤、牙科植骨 替代品、高级伤口护理和美容医学方面产生更好的临床疗效的产品。公司目前正在开展研发活动，以实施公司拥有和许可的某些专利技术。该公司正在启动和 评估欧洲和美国的监管工作和途径。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情和俄乌战争对经济和 资本市场的影响。它得出的结论是，尽管此类事件有可能对公司的财务状况产生不利影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。 财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。

当前充满挑战的经济环境 可能导致现金流、营运资金水平和/或债务余额的不利变化，这也可能直接影响公司未来的经营业绩和财务状况。目前尚不清楚这种影响的最终持续时间和程度，以及政府干预对经济的有效性以及对公司的财务影响。这种影响的程度将取决于未来的发展，这些发展非常不确定，不在公司的控制范围内。

附注2 企业合并协议

2023年1月4日，特拉华州的一家公司Alpha Healthcare Acquisition Corp. III（Alpha，在业务合并之后的New Carmell），由Alpha、Candy Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司（合并子公司）和公司签订了业务合并协议（业务合并 协议）。除其他外，业务合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司作为Alpha（业务合并）的全资子公司继续存在。

根据业务合并协议，Alpha将收购公司所有未偿还的股权，以换取面值为每股0.0001美元的Alpha A类普通股（A类普通股），根据公司的隐含权益价值为1.5亿美元，在业务 合并生效时支付给公司股东。

根据业务合并协议，在业务合并生效时或之前，在业务合并生效前夕未偿还的公司股权 的每份期权和认股权证均应由Alpha承担，并继续完全生效，其条款和条件与目前适用于 此类期权和认股权证的条款和条件相同，但要调整行使价和行使时发行的A类普通股数量。

2023年7月11日，在一次特别股东大会上，Alpha的股东批准了《业务合并协议》所设想的合并和其他交易。业务合并于2023年7月14日结束，New Carmell的股票 于2023年7月17日在纳斯达克资本市场开始交易。

F-6

附注3 重要会计政策摘要

演示基础

未经审计的财务报表 是根据美国公认会计原则 (GAAP) 编制的，用于中期财务信息。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表 的所有信息和脚注。这些财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表一起阅读。随附的未经审计的简明财务报表包括 的所有调整，这些调整属于正常的经常性质，是公允列报所列中期业绩所必需的。过渡期的业绩不一定代表全年预期的业绩。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表 要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产、负债、股票交易以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。

做出估算需要管理层做出 重要的判断。由于未来发生的一个或多个事件，管理层在制定其 估计值时考虑了财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些财务报表中的估计数有很大差异。

现金

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有现金等价物。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧后的列报 。维护和维修费用在发生时记为支出。使用直线法对资产进行折旧，使用以下使用寿命：

实验室设备 5-7 年

租赁权改善-10年或剩余租赁期限中较小者

家具和固定装置 7 年

无形资产

无形资产完全由 专利成本组成。公司将与提交公司专利申请直接相关的法律费用资本化。截至2023年6月30日和2022年12月31日，专利总成本为70,746美元，在专利期限内按直线摊销，扣除累计摊销额分别为44,301美元和42,044美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，没有确认任何资产减值。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，摊销费用分别为2,257美元和2,239美元。向公司收取的作为第三方专利提交报销的费用被视为许可费，并在发生时支出。

与公开发行相关的发行成本

公司符合 FASB ASC 的要求 340-10-S99-1还有美国证券交易委员会员工会计公报 (SAB) 主题 5A- 发行费用。ASC 340-10-S99-1指出，在发行生效之日之前产生的直接归因于拟议或 实际发行的股票证券的具体增量成本

F-7

可以延期发行，并在发行时从发行的总收益中扣除。中止发行的费用不得延期，也不得从 后续发行的收益中扣除。2022年10月，该公司中止了S-1的首次公开募股发行，并开始寻求SPAC的收购。2022年10月，公司注销了与S-1首次公开募股相关的资本化成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司已将与收购SPAC相关的递延发行成本分别资本化为1,317,369美元和394,147美元。

长期资产减值

每当事件或情况表明长期资产的账面价值可能无法完全收回时，公司就会审查 资产的减值情况。当预计因使用 资产而产生的估计未贴现未来现金流总额小于账面价值时，就会出现减值。如果存在减值，则减值资产的账面价值减至其公允价值。公允价值根据贴现现金流或评估价值确定，具体取决于 资产的性质。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，长期资产没有确认减值损失。

所得税

递延所得税资产和负债根据估计的未来税收后果进行确认，这归因于财务报表 现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计将收回或结算这些临时差额的年份内的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，将递延所得税 资产减少到预期变现的金额。

ASC 740规定了财务报表 确认和衡量纳税申报表中已采取或预计采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。公司 将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额。 公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。截至2019年至2022年的纳税年度，公司必须接受主要税务机关的所得税审查。

金融工具的公允价值计量和公允价值

我们的金融工具主要包括应付账款、应计费用和短期债务。由于此类工具的到期日很短，应付账款和应计 支出的账面价值接近公允价值。

根据公认会计原则，我们将按公允价值定期估值 的资产和负债归类为三级公允价值层次结构。公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金或 最有利的市场中，资产或负债将获得或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。公允价值层次结构将活跃市场中相同资产和 负债的报价置于最高优先级（第 1 级），最低优先级为不可观察的投入（第 3 级）。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，资产负债表中按公允价值记录的资产和负债根据投入层次结构进行分类，如下所示：

携带 使用公允价值测量
价值 第 1 级 第 2 级 第 3 级 总计

截至2023年6月30日的衍生负债

$ 4,697,138 $ — $ — $ 4,697,138 $ 4,697,138

截至2022年12月31日的衍生负债

 $ 826,980 $ — $ — $ 826,980 $ 826,980

F-8

使用显著不可观测值进行公允价值测量
输入（级别 3）
2023年6月30日 2022年12月31日

余额，年初

 $ 826,980 $ 3,846,319

对衍生责任的初步确认

 — 1,321,860

入选 C-2 系列优先股

 — (3,081,912 )

衍生负债公允价值的变化

 3,870,158 (1,259,287 )

期末余额

 $ 4,697,138 $ 826,980

第 1 级——投入是活跃市场中在 计量日可用的相同资产或负债的未经调整的报价。

第 2 级——投入是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或 类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入，以及从可观察到的市场数据中得出或证实的投入。

第 3 级——投入是不可观察的输入，反映了报告实体对市场参与者根据现有最佳信息对资产或负债进行定价 的假设的假设。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，可转换票据中嵌入式衍生品的公允价值是使用蒙特卡洛模型估值的，基于以下管理假设：

2023年6月30日 2022年12月31日

股票价格

 $ 0.62 $ 0.16

预期期限（年）

 0.25 0.04

波动性

 69.7 % 55.1 %

无风险利率

 5.06 % 4.38 %

合格融资或首次公开募股的可能性

 100.00 % 50.00 %

控制事件发生变更的概率

 0.00 % 10.00 %

2022年12月31日的股价是根据409A的估值得出的。截至2023年6月30日的股价基于 与业务合并相关的卡梅尔股票转换为Alpha股票的转换比率以及截至2023年6月30日的收购上市公司Alpha股票的市场价格。2023年6月30日，发生业务合并的可能性为100％ 。波动率是根据可比上市公司在预期条件下的历史波动率确定的。该期限以票据的到期日为基础。无风险利率 是根据美国国债零息债券的隐含收益率确定的，剩余期限与估值工具的预期期限一致。合格融资或 首次公开募股和控制权变更事件的可能性基于公司对此类事件发生的评估。

研究和开发成本

公司目前正在开展研发活动，以实施公司拥有和许可的某些专利技术。 公司在发生期间与这些活动相关的费用成本。

每股净亏损

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益 的计算方式与每股基本收益相同，唯一的不同是增加已发行普通股的加权平均数，以包括假设行使股票期权所产生的额外股份（如果是稀释性的）。 可转换工具或认股权证的稀释效应（如果有）是使用库存股法计算的。没有未偿还的稀释工具作为未偿还的可转换工具，截至2023年6月30日和2022年6月30日，如果转换或行使，认股权证将具有反稀释性。

F-9

下表汇总了被排除在摊薄后的每股计算之外的证券 ，因为尽管行使价可能低于普通股的平均市场价格，但由于公司的净亏损头寸，纳入这些潜在股票的效果是反稀释的：

截至6月30日的六个月
2023 2022

A系列优先股（如果已转换）

 19,968,051 19,968,051

B 系列优先股（如果转换）

 33,801,226 32,917,690

C-1 系列优先股（如果转换）

 5,090,693 —

C-2 系列优先股（如果转换）

 73,560,390 —

股票期权

 37,135,725 35,690,469

普通股认股权证（不包括细价认股权证）

 1,677,086 1,758,975

优先股认股权证

 3,758,186 1,704,759

可转换票据

 34,423,019 17,142,832

总计

 209,414,376 109,182,776

股票薪酬

公司适用ASC 718的规定， 补偿股票补偿(ASC 718)，它要求在运营报表中衡量和确认向员工发放的所有股票奖励（包括员工股票期权）的 薪酬支出。

对于向员工和董事会（董事会）成员发行的股票期权 ，公司使用Black-Scholes期权定价模型估算每个期权授予日的公允价值。使用Black-Scholes期权定价 模型要求管理层对期权的预期期限、与期权预期寿命一致的普通股的预期波动率、无风险利率以及 普通股的预期股息收益率做出假设。对于受服务归属条件约束的奖励，包括具有分级归属计划的奖励，公司在必要的服务期（通常是归属期限）内按直线 确认股票期权授予日公允价值的股票薪酬支出。没收的款项在发放补助金时记作已发生而不是估计数并予以修订。

根据2018-07年《会计准则更新》（ASU）， 补偿股票薪酬（主题 718）： 非员工基于股份的付款会计的改进，公司根据ASC 718核算了向非雇员发行的为其服务而发行的股票期权。公司使用估值方法和假设对股票期权进行估值，这些方法和假设符合上述员工股票期权估值流程。

租赁

该公司于2020年1月1日通过了经 修订的ASC主题842 “租赁”。我们在新标准中选择了过渡指南允许的一揽子实际权宜之计，除其他外，该准则允许公司不将 非租赁部分与租赁部分分开，而是将每个单独的租赁部分和与该租赁部分相关的非租赁部分视为 单一租约。

该公司的租赁包括办公空间的租赁权。公司确定安排是否包含ASC 842定义的起始租约 。为了符合ASC 842对租赁的定义，合同安排必须向我们传达在一段时间内控制可识别资产使用的权利，以换取对价。使用权 (ROU) 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债表示支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 的资产和负债在租赁 开始之日根据租赁期内租赁付款的估计现值进行确认。

F-10

最近的会计公告

2022年6月30日，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，其中（1）澄清了ASC 820中关于受合同出售限制约束的股权证券 公允价值计量的指导方针，（2）要求与此类股权证券相关的具体披露。ASU 2022-03中的修正案符合公允价值计量原则，根据公允价值计量原则，如果其他市场参与者在对资产或负债进行定价时也要考虑 这些特征，则实体必须考虑资产或负债的特征。具体而言，亚利桑那州立大学澄清说，实体应将这些公允价值计量原则应用于受合同销售限制的股票证券。公司 认为，如果采用 ASU 2022-03，不会对公司的财务报表产生重大影响。

附注4 持续经营和管理层的流动性计划

截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的现金分别为15,920美元和128,149美元，累计赤字分别为50,146,603美元和 42,382,291美元。截至2023年6月30日，公司的流动性需求已通过债务和股权融资得到满足。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 个月中，该公司的运营亏损分别为2762,255美元和1,867,716美元，运营产生的负现金流分别为956,137美元和2,227,586美元。

由于其流动负债和其他潜在负债，公司可用的现金可能不足以让公司自这些财务报表发布之日起至少 运营12个月。公司可能需要通过股权或债务发行筹集额外资金。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取 额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营和减少管理费用。如果有的话，公司无法保证以 商业上可接受的条件向其提供新的融资。

2022年7月19日，公司违约了2022年1月的可转换票据。根据 票据的条款，在发生违约事件时，除了利率从10％提高到18％外，未偿还本金还将增加25％。

这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何 调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。

附注5 财产和设备

财产和 设备包括以下内容：

6月30日2023 十二月三十一日2022

实验室设备

 $ 696,648 $ 666,178

租赁权改进

 115,333 115,333

家具和固定装置

 3,579 3,579

815,560 785,090

减去：累计折旧

 (578,234 ) (530,116 )

财产和设备，净额

 $ 237,326 $ 254,974

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧费用分别为48,118美元和44,780美元。

附注6 应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括以下金额：

6月30日2023 十二月三十一日2022

应计补偿

 $ 1,509,222 $ 916,934

其他

 104,015 27,639

应计费用和其他负债

 $ 1,613,237 $ 944,573

F-11

应计薪酬是2023年6月30日和2022年12月31日未付的 员工工资的无息负债。这包括在2019年至2023年期间获得的薪酬。

附注7 可转换票据和本票

系列 1 可转换票据

这些可转换票据是在2018年7月9日（首次首次首次收盘）至2019年9月13日之间发行的。所有票据均在 相同的到期日发行，即2021年7月8日（自首次收盘起三年）。这些票据的利息为8％，没有按月还款，将在到期日全额到期，并有气球付款。这些票据包含嵌入式转换 功能，即未偿还的本金以及应计和未付利息自动转换为合格融资，合格融资被定义为新系列的优先股，其权利、优先权或特权优先于现有 B系列优先股，总收益至少为500万美元，与发行中发行的相同股票（优先股）。转换价格为 (i) 在 合格融资中购买的新优先股的每股价格乘以百分之八十 (80%) 和 (ii) 等于商数20,000,000美元的每股价格除以公司普通股和优先股的已发行股数，再加上公司任何未偿还的 股本认股权证、购买普通股的未偿还股票期权中的较小者以及根据公司股票激励计划预留发行的任何普通股。如果存在不合格融资，即出售不符合 合格融资的新系列优先股，则未偿还的本金以及所有应计和未付的 利息也可以转换为持有人选择发行的相同系列的股票。转换价格与合格融资下的自动转换价格相同。这种转换特征符合衍生品的定义，使用蒙特卡洛模型进行估值， 衍生品的公允价值在发行时记录为衍生负债（见附注2）和债务折扣。票据的到期日于2021年7月8日延长至2021年9月9日，2021年9月9日延长至2022年7月9日， ，并于2022年1月6日再次延长至2023年7月9日。管理层确定这些延期是债务修改。2022年9月23日，进行了合格融资，此时所有未偿还的本金以及应计和未付的 利息均转换为C-2系列优先股。转换后的本金和利息分别为6,109,560美元和1,829,865美元，分别转换为35,686,682股和10,688,464股，比率为每股0.1712美元。已发行股票的公允价值为15,595,283美元。转换后的衍生品的公允价值为1,938,481美元。在截至2022年6月30日的六个月中，公司产生的利息支出为242,373美元，债务贴现支出摊销为0美元。其中一些票据是关联方出具的（见附注11）。

系列 2 可转换票据

这些可转换票据是在2019年9月25日（首次首次首次收盘）至2021年12月31日之间发行的。所有票据均在 发行，到期日相同，即2022年9月24日（自首次收盘起三年）。这些票据的利息为8％，没有按月还款，将在到期日全额到期，并有气球付款。这些票据包含嵌入式 转换功能，通过合格融资，未偿还的本金以及应计和未付利息自动转换为与发行中发行的相同股票（优先股），其权利、优先权或特权优先于 现有B系列优先股，总收益至少为500万美元。转换价格是 (i) 在合格融资中购买的新优先股 的每股价格乘以百分之八十 (80%) 和 (ii) 等于商数2000万美元的每股价格除以公司普通股和优先股的已发行股数， 加上任何已发行公司股本认股权证、购买普通股的未偿还股票期权中的较小者以及根据公司股票激励计划预留发行的任何普通股。如果存在不合格融资，即出售不符合资格融资的新系列优先股 ，则未偿还的本金以及所有 应计和未付利息也可以转换为持有人选择发行的相同系列的股票。转换价格与合格融资下的自动转换价格相同。这种转换特征符合衍生品的定义，并使用蒙特卡洛模型进行估值， 衍生品的公允价值记录为衍生负债

F-12

（见附注2）和发行时的债务折扣。2022年9月23日，进行了合格融资，此时所有未偿还的本金以及应计和未付利息均转换为C-2系列优先股。转换后的本金和利息分别为3,965,455美元和629,920美元，分别转换为23,162,704股和3,679,439股，比率为每股0.1712美元。已发行股票的公允价值为5,717,377美元。转换后的衍生品的公允价值为1,122,002美元。在截至2022年6月30日的六个月中 ，公司产生了149,303美元的利息支出和684,890美元的债务折扣支出的摊销。

其他可转换票据

该公司于2020年6月24日向一家经济发展基金发行了5万美元的可转换票据。该票据 不计息，没有按月还款，将于2025年6月23日全额到期，并附带气球付款。该票据包含嵌入式转换功能，如果发生合格融资或控制权变更事件，票据持有人可以以折扣价转换股票 。这种转换特征符合衍生品的定义，使用蒙特卡洛模型进行估值，衍生品的公允价值在发行时记录为 衍生负债（见附注2）和债务折扣。2022年9月23日，进行了合格融资，此时所有未偿还的本金均转换为优先系列 C-2 股票。转换后的本金为50,000美元，按每股0.1457美元的比率转换为343,157股。已发行股票的公允价值为73,092美元。 转换后，衍生品的公允价值为23,092美元。转换时的债务折扣为47,872美元，已作为债务清偿损失注销。在截至2022年6月30日的六个月中，债务折扣摊销额为706美元。

2022 年 1 月可转换票据

2022年1月19日， 公司向两名投资者（持有人）发行了两张优先有担保可转换票据（可转换票据），每张票据为1,111,111美元，将于2023年1月19日到期。这些票据的利息为10％（违约时为18％）。从2022年7月19日起，公司 必须为产生的利息支付每月利息，并要求每月支付158,730美元的本金。这些票据由公司的所有资产（包括当前和未来的知识产权） 作抵押。这两张票据的发行折扣为10％，并向承销商收取8％的佣金。这些费用记为债务折扣。此外，持有人从公司收到了认股权证，用于认购和 购买公司普通股的1,885,796股（总共3,771,592股）。每份认股权证可按每股权证0.01美元的价格行使，在收盘（初始行使日）后立即归属，期限 为5年。认股权证的公允价值为409,483美元，记为债务折扣。优先担保可转换票据可由持有人选择转换为普通股，固定转换价格等于 每股0.22美元，较低者为每股0.22美元，比合格发行的普通股价格（调整后的转换价格）有25％的折扣。如果在合格发行中发行了由普通股和认股权证组成的单位， 优先担保可转换票据应可转换为普通股和认股权证。如果在可转换票据未发行期间，公司出售或授予任何购买或出售的选择权或授予任何重新定价的权利，或以其他方式 处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置）、任何普通股或普通股等价物，使任何人有权以低于当时转换价格 的每股有效价格收购普通股（如此较低的价格，即基本转换价格），则转换价格应降至等于基本转化率价格。每当发行此类普通股或普通股 等价物时，都应进行此类调整。在截至2022年12月31日的年度中，多起事件触发了基本转化价格的下跌特征。截至2023年6月30日和2022年12月31日，基本转换价格为0.11美元。

这些可转换票据中的转换功能符合被视为衍生品的要求。因此，截至发行之日，公司使用蒙特卡洛方法估算了可转换票据衍生品的公允价值 。该衍生品的公允价值在发行时被确定为1,110,459美元，并记为负债，抵消金额 记为债务折扣。衍生品在每个报告期结束时重新估值，公允价值的任何变化均在运营报表中记录为损益。

F-13

出售带有股票购买权证的可转换票据的收益根据发行时不含认股权证的票据和认股权证本身的相对公允价值分配给两个 要素。分配给认股权证的总金额为409,483美元，计为实收资本 。折扣金额是通过使用Black-Scholes期权定价模型确定认股权证的总公允价值来计算的。

2022年7月19日，该公司拖欠了债务。根据该票据的条款，在发生违约事件时，未偿还的本金将增加25％，此外利率将从10％提高到18％。 违约后，958,899美元的未摊销债务折扣被加速并计入支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，这些票据的未偿本金余额为2,777,778美元。在截至2023年6月30日的六个月中，这些票据的利息 支出为531,034美元，包括25万美元的利息和281,034美元的滞纳金和罚款。在截至2022年6月30日的六个月中，这些票据的利息支出为100,088美元。截至2022年6月30日的六个月中，这些票据的债务折扣支出 摊销额为752,225美元。

2022年11月2日，公司收到了其中一位持有人的来信（ 加速通知），通知违约事件。截至发行之日，公司目前对这些票据处于违约状态。

加速通知之后的协议

2022年12月19日，公司与其中一位持有人（清教徒）就加速通知签订了协议。 根据该协议，Alpha和公司各自向清教徒陈述并保证：(i) 它打算在Alpha、公司和合并 Sub（定义见业务合并协议）之间签订业务合并协议（业务合并协议），（ii）Alpha或其关联公司在业务合并结束时向公司提供一定数量的现金（ 收盘）不存在任何收盘条件)、(iii) 完成合并的唯一条件如第 6.1 节所述根据《业务合并协议》第 6.3 节，(iv) 在签订此类业务合并协议后，此类双方 应收到第三方的承诺书，向企业合并提供足够金额的资本，以便除其他外，偿还当时应付给清教徒的所有款项， (v) 业务合并协议中归因于公司的股权估值为1.5亿美元，以及 (vi) 此类业务合并协议不得对以下方面施加任何限制清教徒能够转让其任何 证券，包括但不限于清教徒认股权证所依据的股份。公司同意，在本协议规定的宽容期内，不会以利息或本金为由向任何其他债务持有人付款。

基于上述陈述和保证以及协议，并考虑到公司同意在收盘时向清教徒付款； (i) 未偿还的本金，加上2022年票据中规定的应计利息、滞纳金和当时所欠的所有其他金额，包括但不限于2022年票据第8 (b) 和2 (c) 节（2022年票据回报 金额）——截至该协议签订之日，双方承认，根据2022年票据应付1,610,413美元（截至2022年12月31日为1,627,749美元），（ii）25,000美元可自由交易Alpha的股票（不受封锁或任何其他转让限制），价格为每股普通股10.00美元（即企业合并中公司股东的每股普通股价格），清教徒撤回了， 撤销了加速通知，该加速通知被视为无效，没有进一步的效力或效力。清教徒进一步同意，根据该协议中包含的陈述和保证以及协议， 从生效之日起到期日，它不得根据2022年票据或其他2022年票据文件发出任何进一步的加速通知或违约通知，寻求偿还2022年票据 或其他2022年票据文件中包含的任何其他补救措施 (定义见下文).

尽管有上述规定，加速通知将自动恢复，生效日期为2022年11月2日，最早于 (i) 2023 年 6 月 30 日，如果在此日期之前尚未收盘，(ii) 公司和/或 Alpha 通知清教徒双方已同意不进行业务合并交易，或 (iii) Alpha 或公司公开宣布业务合并协议已经被任何一方终止（第一次出现 (i)、(ii) 或 (iii)，即外部日期）

F-14

2023 年期票

在截至2023年6月30日的六个月中，公司从25张零息本票（票据）中获得了823,500美元。其中三张票据 来自关联方，占借款的7.5万美元。这些票据的到期日为12个月，还款额激增，规定发行258,353份普通股认股权证，行权价格为0.88美元，期限为5年。在截至2023年3月31日的三个月中，发行的认股权证的股价为0.16美元，是根据409a的估值确定的，因为当时业务 合并仍存在一些不确定性。如附注3所述，在截至2023年6月30日的三个月中，业务合并的概率被确定为100％，这些认股权证的股价为0.62美元。它基于 Carmell股票与业务合并相关的Alpha股票的转换比率以及收购上市公司Alpha股票的市场价格。

认股权证在发行之日已全部归属。如附注2所述，该公司签订了与Alpha（ 合并后实体New Carmell）合并的最终协议。在到期日，如果公司董事会合理判断，新卡梅尔普通股在证券交易所上市或可以自由交易，则公司将按10天交易量加权平均价格的平均值向票据持有人支付现金本金，或者公司可以选择以10天交易量加权平均价格的平均值向票据持有人支付本金。

出售带有股票购买权证的可转换票据的收益根据发行时没有认股权证的票据和认股权证本身的相对 公允价值分配给这两个要素。分配给认股权证的总金额为55,062美元，计为实收资本。折扣金额 是通过使用Black-Scholes期权定价模型确定认股权证的总公允价值来计算的。截至2023年6月30日，未摊销的债务折扣为46,762美元。在截至2023年6月30日的六个月中，债务折扣摊销额为8,300美元。

关联方预付款

公司从一名董事会成员那里收到了25,000美元的无息预付款，截至2023年6月30日，这笔预付款尚未偿还 。2023年6月30日之后，这笔预付款被转换为期票，其条款与2023年本票中的条款相同。

附注8 承付款和意外开支

2008 年 1 月 30 日，公司与卡内基梅隆大学（CMU）签订了许可协议，该协议经修订后的独家许可协议第 1 号修正案修订，该修正案于 2011 年 7 月 19 日修订后的《独家许可协议》第 2 号修正案进一步修订，该修正案于 2016 年 2 月 8 日修订后的《独家许可协议》第 3 号修正案进一步修订 2020 年 2 月 27 日，经修订后的独家许可第 4 号修正案进一步修订协议，日期为 2021 年 11 月 23 日（统称为 “经修订的独家许可协议”）。本许可协议 为公司提供了在全球范围内使用CMU与生物相容性等离子体塑料相关的某些技术来制造、制造、使用和以其他方式处置许可产品，以及为使用领域创造衍生物的独家权利。 公司必须尽最大努力尽快将许可技术引入商业市场，并达到协议规定的某些里程碑。CMU保留使用本公司因使用该技术而开发的任何 衍生技术的权利，并保留许可技术的知识产权，包括专利、版权和商标。

本协议有效期至 2028 年 1 月 30 日，或直到 到期最后到期与该技术相关的专利，以较晚者为准，除非根据协议中的其他条款另行终止。未能按商定的里程碑在 履行协议是CMU在到期日之前终止协议的理由。作为许可权的部分特许权使用费，公司向CMU发行了66,913股公司普通股。 此外，2008年，公司发行了认股权证，要求在 (a) 公司的累积资本融资和/或收到的累积收入合计等于200万美元或 (b) 任何控制权变更事件前三十 (30) 天行使的普通股，如果加上当时由CMU持有的股票数量，其金额等于占公司已发行股份的8.2％。2011年， CMU全额行使了认股权证，公司发行了1,607,705股普通股。在符合条件的首次公开募股或合格出售之前，CMU有权认购额外的股权证券，以维持其当时在公司的所有权百分比。

F-15

根据许可协议的定义，公司向CMU支付的特许权使用费为净销售额的2.07％。自生效之日起的三 (3) 年内或控制权变更事件结束之前，不要 特许权使用费到期或支付，以较早发生者为准。公司还应在 收到分许可费后向CMU支付已收到、到期和应付的任何分许可费用的25％。所有应付给CMU的款项应在每个财政季度结束后的六十（60）天内到期。所有逾期付款的利率等于此类金额 到期之日有效的最优惠利率加上4％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，应计和支付的特许权使用费为0美元。

公司有义务在 (1) 自生效之日起三年；(2) 控制权变更事件的截止日期；(3) 国际专利，从美利坚合众国境外申请专利的费用开始，以较早者为准，向CMU 偿还迄今为止为许可技术产生的所有专利费用和费用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别没有报销费用，也没有与可报销费用相关的欠款。

附注9 利润分享计划

公司有一个 401 (k) 利润分享计划，几乎涵盖所有员工。公司的全权利润分享缴款每年由董事会确定。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 个月中，没有向该计划缴纳任何可自由支配的利润分享缴款。

附注10 夹层权益和股东赤字

法定资本

2022年9月，公司提交了 第四份经修订和重述的公司注册证书（重述证书）。除其他外，此类重报证书应：(i) 终止面值为每股0.001美元的C系列可转换优先股， (ii) 创建新的C-1系列可转换优先股，面值为每股0.001美元，条款载于重报证书；(iii) 创建新的C-2系列可转换优先股，面值每股0.001美元。修正案的结果是，公司有权发行的股票总数为2.4亿股普通股， 面值为每股0.001美元，以及171,090,521股优先股，其中19,968,051股被指定为A系列可转换优先股（A系列优先股），34,622,470股被指定为B系列可转换优先股 （系列）B 优先股），4100万股被指定为C-1系列可转换优先股（C-1系列优先股），75,500,000股被指定为C-2系列可转换优先股（C-2 系列优先股）。

普通股

每股普通股有权在所有股东大会上获得 一票，前提是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对仅与一个或多个 个已发行优先股系列的条款有关的公司注册证书修正案进行表决，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个此类系列的持有人一起对公司注册证书的任何修正案进行表决公司注册证书。

优先股

由于优先股可以由持有人选择 兑换，但不能强制赎回，因此可赎回的优先股被归类为夹层股权，最初按发行当日收益的公允价值减去发行成本进行确认。

A系列优先股、C-1系列优先股和C-2系列优先股 股票按每股0.2203美元、0.2130美元和0.1712美元（原始发行价格）分别按每年7％的利率累积累累股息。自发行之日起，每股优先股 股将累积此类股息。除非董事会如此宣布，否则不得支付应计股息，除非董事会如此宣布，否则不得支付应计股息，在这种情况下，如此申报和支付的股息应 减少优先股的应计股息。此外，如果公司支付普通股股息，则必须首先支付优先股的应计股息，然后支付相当于其普通股股息的股息。

F-16

截至2023年6月30日，公司 A系列优先股、C-1系列优先股和C-2系列优先股的应计股息分别为3,406,658美元、47,109美元和676,255美元。截至2022年12月31日，公司A系列优先股、C-1系列优先股和C-2系列优先股的应计股息分别为 3,254,803美元、9,470美元和239,104美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司A系列优先股、C-1系列优先股和C-2系列优先股的应计股息分别为151,855美元、37,639美元和437,151美元。

持有人可以选择随时将每股优先股转换为一股普通股，但须根据股票 股息、拆分、组合、以低于优先股发行价格的价格发行以及某些其他事件进行调整。优先股持有人有权将等于普通股数量的选票投入 哪些股票可以转换。A系列优先股的持有人，无论是单独还是单独的类别，都有权选举一名公司董事。普通股持有人，无论是单独还是单独类别，都有权选出 一名公司董事，该董事必须是公司当时的现任首席执行官，一名董事应由公司当时的现任董事选出和提名。

如果在重述证书所定义的视同清算事件之前进行任何现金或其他财产分配，则在向C-1系列优先股、C-2系列优先股、A系列优先股和普通股的持有人支付任何款项之前， 分配的70％应按比例支付给B系列优先股的持有人。

在公司清算或解散的情况下，当时流通的C-1系列优先股和C-2系列优先股的持有人应有权从公司可供分配给 公司股东的资产中获得支付，然后按原始发行价格向A系列优先股、B系列优先股和普通股的持有人支付任何款项，再加上任何应计但未支付的累积股息，如 适用。然后，额外收益应按每股的原始发行价格分配给B系列优先股的持有人，然后按每股原始发行价格分配给A系列优先股的持有人，再加上在向普通股持有人支付任何款项之前应计但未支付的累积股息。此后，任何额外收益应按比例分配给优先股和普通股 的持有人。

2009 年股票激励计划

根据其2009年股票激励计划（以下简称 “计划”），公司 已授权发行45,072,120股股票。根据该计划，董事会可以向员工 和董事会确定的其他收款人授予购买公司普通股的激励和不合格股票期权。授予在授予时持有占公司10％以上股份的员工的期权的每股行使价不得低于公允市场价值的110％。 授予所有人的激励和不合格股票期权应以不低于公允市场价值和董事会确定的任何价格的100％的价格发放。期权自授予之日起不超过十年的到期。 持有公司10％以上股份的员工的激励性股票期权在授予之日起不超过五年后到期。股票期权的归属由董事会决定。通常，期权在授予之日起一年后的四年内按25％的利率归属，其余股份在随后的三十六个月内按月平均归属。股票期权的估值基于混合方法，结合了 估值方法（基于首次公开募股交易和市场方法——期权定价模型）和股权配置方法。

认股证和期权估值

公司使用Black-Scholes期权定价模型计算授予的认股权证和期权的 公允价值。向非雇员发行的认股权证和期权的预期术语是合同期限，而向员工和董事发行的期权的预期术语 是授予的期权的预计未偿还期限。该公司利用简化的方法来估算股票期权普通赠款的预期期限。公司根据对历史波动率的审查得出的预期波动率数据，该时期相当于其行业内地位相似的上市 公司估值的该工具的预期寿命。无风险利率是根据美国国债零息债券的隐含收益率确定的，剩余期限与估值工具 的预期期限一致。该公司的股价是根据409a的估值得出的。

F-17

未偿认股权

下表列出了截至2023年6月30日的六个月中与普通股认股权证相关的信息：

的数量
认股证		 加权
平均值
运动
价格		 加权
平均值
剩余的
合同的
岁月生活

未偿还且可行使，2022年12月31日

 5,190,325 $ 0.13 3.32

已发行的认股

 258,353 0.88 —

行使认股权证

 — — —

认股权证到期/取消

 — — —

未偿还且可行使，2023 年 6 月 30 日

 5,448,678 $ 0.16 2.92

截至2023年6月30日，普通股认股权证的内在价值为2543,155美元。

下表显示了截至2023年6月30日的年度与B系列优先股认股权证相关的信息：

的数量
认股证		 加权
平均值
运动
价格		 加权
平均值
剩余的
合同的
岁月生活

未偿还且可行使，2022年12月31日

 821,253 $ 0.22 4.16

已发行的认股

 — — —

行使认股权证

 — — —

认股权证到期/取消

 — — —

未偿还且可行使，2023 年 6 月 30 日

 821,253 $ 0.22 3.67

截至2023年6月30日，B系列认股权证的内在价值为324,477美元。

下表显示了截至2023年6月30日 的六个月中与C-1系列优先股认股权证相关的信息：

的数量
认股证		 加权
平均值
运动
价格		 加权
平均值
剩余的
合同的
岁月生活

未偿还且可行使，2022年12月31日

 2,936,933 $ 0.16 9.73

已发行的认股

 — — —

行使认股权证

 — — —

认股权证到期/取消

 — — —

未偿还且可行使，2023 年 6 月 30 日

 2,936,933 $ 0.16 9.24

截至2023年6月30日，C-1系列认股权证的内在价值为 1,493,137美元。

F-18

期权活动和摘要

截至2023年6月30日的六个月中的期权活动摘要如下所示：

的数量
选项		 加权
平均值
运动
价格		 加权
平均值
剩余的
生活在
年份		 聚合
固有的
价值

太棒了，2022 年 12 月 31 日

 36,320,980 $ 0.13 8.07 $ 1,083,492

已授予

 1,250,000 0.16

已锻炼

 (235,255 ) 0.11

已过期/已取消

 (200,000 ) 0.11

未付，2023 年 6 月 30 日

 37,135,725 $ 0.13 7.68 $ 17,973,338

已授权/可行使，2023 年 6 月 30 日

 17,686,471 $ 0.13 6.81 $ 8,663,411

在截至2023年6月30日的六个月中，授予的期权的加权平均公允价值为每股0.12美元， 基于Black Scholes期权定价模型，使用以下假设：

预期波动率

 76.3 %

预期期权期限

 6 年

无风险利率范围

 3.55% -3.75 %

股息收益率

 —

在截至2023年6月30日和2002年6月30日的六个月中，公司记录的期权股票薪酬支出分别为 367,539美元和342,866美元。截至2023年6月30日，未确认的薪酬支出总额中约有177万美元与未归属股票期权有关，将在加权平均剩余 归属期限内确认。

附注 11 关联方

董事会成员通过多家风险投资公司对公司进行投资。首席执行官的某些家族成员投资了 B 系列优先股、C-1 系列优先股和可转换票据。可转换票据于2022年9月23日转换为C-2系列优先股。

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司的关联方交易/余额：

2023年6月30日 2022年12月31日
美元 股份 美元 股份

A 系列优先股和股息

董事会成员

 $ 877,054 4,222,223 $ 877,054 4,222,223

赚取的股息

 710,125 678,694

$ 1,587,179 $ 1,555,748

B 系列优先股

董事会成员

 $ 887,049 5,094,537 $ 887,049 5,094,537

直系亲属 1

 103,244 780,967 103,244 780,967

$ 990,293 5,875,504 $ 990,293 5,875,504

C-1 系列优先股

直系亲属 1

 $ 50,000 234,742 $ 50,000 234,742

应计股息

 1,745 10

$ 51,745 $ 50,010

F-19

C-2 系列优先股

董事会成员

 $ 1,049,381 6,129,561 $ 1,049,381 6,129,561

直系亲属 1

 64,981 379,560 64,981 379,560

直系亲属 2

 64,279 375,464 64,279 375,464

$ 1,178,641 6,884,585 $ 1,178,641 6,884,585

C-2 系列应计股息

董事会成员

 $ 56,350 $ 19,924

直系亲属 1

 3,849 1,234

直系亲属 2

 3,452 1,220

$ 63,651 $ 22,378

2020年，公司向直系亲属2授予了148,854份期权，公允价值为12,925美元，用于咨询服务。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司为这些股票期权支付了1,601美元的费用。

如附注7所述， 公司收到了董事会成员的预付款，并从向关联方发行本票中获得了收益。

附注12 随后发生的事件

Axolotl Biologix 收购

2023 年 7 月 26 日，Alpha 与 Alpha、 Aztec Merger Sub, Inc. 和 Axolotl Biologix, Inc. (AxBio) 签订了合并协议和计划（AxBio 合并协议），其中规定AxBio与Aztec Merger Sub, Inc. 合并，AxBio 是合并的幸存公司，也是直接、完全 Alpha（收购 AxBio）的子公司。AxBio 的收购已于 2023 年 8 月 9 日结束。根据AxBio合并协议的条款，取消了AxBio的所有已发行和流通股份（异议 股票（定义见AxBio合并协议）和国库中持有的股票除外），以换取 (i) 高达约800万美元的现金（收盘现金对价）、 (ii) 等于 (1) Alphas 普通股的总对价) 5,700万美元除以 (2) 前一连续 30 个交易日普通股（VWAP）的价值加权平均价格 收购AxBio的收购（此类对价为收盘股票对价），以及（iii）不超过900万美元的现金和不超过6,600万美元的普通股，这些普通股的收益取决于收盘时的现金、营运资金、交易费用和负债以及Alpha扣留的金额。AxBio合并协议包含此类交易惯用的陈述、 保证和赔偿条款。

2023年8月9日，公司签订了AxBio合并协议的第一 修正案（以下简称 “修正案”），该修正案修订了AxBio合并协议的某些条款。该修正案修改了AxBio收购的结构，规定在AxBio与 Aztec Merger Sub, Inc. 合并后，AxBio 将与 Axolotl Biologix, LLC 合并，Axolotl Biologix, LLC 是合并的幸存公司，也是该公司的直接全资子公司，并免除了要求 AxBio 的 条件在收盘时交付经审计的财务报表，以换取根据AxBio在收盘时支付的800万美元收盘现金对价合并协议在收到此类经审计的财务报表后生效，并以 为条件。

2023年8月9日，公司完成了对AxBio的收购。在 AxBio收购完成时，该公司发行了3,845,337股普通股和4,243股新指定的A系列可转换投票优先股，面值为每股0.0001美元（优先股），以换取 作为与收购AxBio相关的对价的一部分，AxBio的所有已发行和流通股票。收盘股票对价是使用30天平均每股7.05美元的每日VWAP计算得出的。除普通股和优先股外 外，对价还包括收盘现金对价，在交付AxBIOS经审计的财务报表时支付，以及未来对价。AxBio收购结束时发行的普通股 股数量限制为收盘前已发行和流通的公司普通股总数的19.99％。根据特拉华州通用公司 法第151 (a) 条，公司在收购AxBio截止之日向特拉华州国务卿提交的 优先股优先股、权利和限制指定证书，在股东批准发行此类转换后可发行的普通股后，每股优先股将自动转换为1,000股普通股，并将停止除拥有 之外对转换拥有其他权利。

股票期权补助

2023年7月，根据公司的长期激励计划，该公司向某些员工发放了267,698份普通股期权。这些股票期权自授予之日起十年后到期，加权平均行使价 为3.00美元，回归期为5年。

F-20