美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K/A
（第1号修正案）
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
卡梅尔公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
阿尔法医疗收购公司 III2
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 1 | 此处修订的8-K表最新报告最初提交时的姓名。自提交申请以来，地址保持不变。 |
| 2 | 在最初提交表格8-K的最新报告之前，特此修订。 |
解释性说明
这份关于表格8-K的第 1 号修正案（“第 1 号修正案”）修订了当前表格报告的第 9.01 项 8-K由Carmell Corporation（“公司”）于2023年7月20日提交（“原始报告”），其中公司报告了业务合并的完成情况（定义见原始报告）。截至原始报告发布之日，该公司的名称为Carmell Therapeutics Corporation。
本第 1 号修正案特此修订了下文第 2.01 项和原始报告中第 9.01 项的小节，以包括 (i) Legacy Carmell（定义见原始报告）截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的未经审计的财务报表，(ii) 管理层对Legacy Carmell截至2023年6月30日的六个月财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及 (iii)）截至2023年6月30日止六个月的未经审计的简明合并财务信息。本第 1 号修正案还特此修订了下文第 5.02 项的小节，以更新其中的某些信息。
特此以引用方式纳入原始报告的案文。本第 1 号修正案仅修订了下文第 2.01 和 5.02 项的小节，原始报告第 2.01 和 5.02 项在其他方面保持不变，以及原始报告的第 9.01 项。本第1号修正案并未修改原始报告中的任何其他项目，也未旨在提供原始报告提交之日之后公司或其子公司的任何事态发展的最新情况或讨论。此处未另行定义的大写术语应具有原始报告中赋予它们的相应含义。
| 项目 2.01。 | 完成资产的收购或处置。 |
财务信息
精选的历史财务信息
请参阅本报告第9.01项中的披露，该披露以引用方式纳入此处。
未经审计的财务报表
请参阅本报告第9.01项中的披露，该披露以引用方式纳入此处。
未经审计的Proforma简明合并财务信息
截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日的年度中，卡梅尔未经审计的简明合并财务信息载于本附录99.3，并以引用方式纳入此处。未经审计的简明合并财务信息源自Legacy Carmell和ALPA在2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表修订年度报告中其他地方所包含的适用时期的历史财务报表和相关附注，应与之一起阅读（ “ALPA 10-K/A”）。那个未经审计的简明合并财务信息也应与本报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节以及ALPA 10-K/A中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分一起阅读。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Legacy Carmell财务状况和经营业绩的讨论和分析包含在委托书/招股说明书中题为 “关于卡梅尔的信息——管理层对Carmell Therapeutics Corporation财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分的委托书/招股说明书中，该部分以引用方式纳入此处。管理层对Legacy Carmell截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月财务状况和经营业绩的讨论和分析载于本附录99.2，并以引用方式纳入此处。
| 项目 5.02。 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
公司希望修改并重申原始报告中副标题 “执行官” 下包含的信息，如下所述。
执行官员
业务合并完成后，以下人员被任命为Carmell的执行官：
| 姓名 |
年龄 | 职位 | ||||
| 拉吉夫·舒克拉 |
48 | 执行主席 | ||||
| Randolph W. Hubbell |
60 | 首席执行官、总裁兼董事 | ||||
| 布莱恩·卡萨迪 |
55 | 临时首席财务官 | ||||
| 詹姆斯·哈特，医学博士 |
71 | 首席医疗官 | ||||
| 唐娜·戈德沃德 |
68 | 首席质量官 | ||||
| Janet Vargo，博士 |
65 | 临床服务副总裁 | ||||
布莱恩 Cassaday自 2023 年 6 月起担任卡梅尔的临时首席财务官。Cassaday先生在多个行业担任战略财务领导职位方面拥有30多年的经验，其规模从中型私募股权投资组合公司到大型上市公司。在加入Carmell Corporation之前，Cassaday先生曾担任Nevakar, Inc. 的主管。Nevakar, Inc. 是一家商业阶段的生物制药，在眼科和重症监护注射剂领域拥有广泛的产品组合。在此职位上，Cassaday先生负责管理会计、财务、财务报告和规划职能。在加入内瓦卡尔之前，卡萨迪先生在2019年至2020年期间担任Atalian Global Services的首席财务官，在2015年至2019年期间担任EMCOR设施服务总监兼代理首席财务官，2013年至2015年担任SeeChange Health的财务总监。从1993年到2013年，卡萨迪先生在Nationwide Financial、Prevail InfoWorks、特拉华投资和德尔福金融集团担任会计和财务领导职务。卡萨迪先生的职业生涯始于安永会计师事务所的保险集团，他在1990年至1993年期间担任高级审计师。
Cassaday 先生拥有德雷塞尔大学会计学学士学位，是一名注册会计师和特许全球管理会计师。
请参阅委托书/招股说明书中标题为 “合并后公司的管理” 的部分，该部分始于委托书/招股说明书的第260页，该委托书/招股说明书以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
| (a) | 收购企业的财务报表。 |
参见Legacy Carmell截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，这些报表载于从第F-70页开始的委托书/招股说明书中，并以引用方式纳入此处。
参见Legacy Carmell截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的未经审计的财务报表，这些报表作为附录99.1包括在内，并以引用方式纳入此处。
管理层对Legacy Carmell截至2023年6月30日的六个月财务状况和经营业绩的讨论和分析作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。
| (b) | 形式上的财务信息。 |
请参阅截至2023年6月30日的未经审计的暂定简明合并资产负债表以及截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日的六个月的未经审计的简明合并运营报表，这些报表作为附录99.3收录于此，并以引用方式纳入此处。
| (d) | 展品 |
| 展览 数字 |
描述 | |
| 99.1 | 截至2023年6月30日止六个月的Legacy Carmell未经审计的财务报表。 | |
| 99.2 | 管理层对Legacy Carmell截至2023年6月30日的六个月财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | |
| 99.3 | 卡梅尔公司截至2022年12月31日止年度以及截至2023年6月30日的六个月的未经审计的简明合并财务信息。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 8 月 14 日
| 卡梅尔公司 | ||
| 来自： | //Rajiv Shukla | |
| 姓名： | 拉吉夫·舒克拉 | |
| 标题： | 执行主席 | |