附录 3.1

第五次修订并重述
章程

的

STRIDE, INC.
（特拉华州的一家公司）

已于 2023 年 8 月 9 日修订和重述

第一条

办公室

第 1 节。注册办事处。Stride, Inc.（以下简称 “公司”）在特拉华州的注册办事处应位于新 Castle 县威尔明顿市。

第 2 节其他办公室。公司还应在董事会可能确定的地点设立和维持办公室或主要营业地点，还可根据董事会不时决定或公司业务可能要求在特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第二条

公司印章

第 1 节。公司印章。董事会可以采用公司印章。公司印章上应刻有公司名称、其组织年份和铭文 “特拉华州公司印章”。该印章可以通过使其或其传真被打印、粘贴、复制或其他方式来使用。

第三条

股东会议

第 1 节。会议地点。股东会议应在董事会指定的特拉华州内外的任何地点举行。如果没有任何此类指定，则股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

第 2 节股东会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，通知应说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则应说明召开会议的目的。任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十天或六十天发给有权在该会议上投票的每位股东。如果是邮寄的，则在存入美国邮件时会发出通知，邮资已预付，寄给股东，地址与公司记录中显示的地址相同。

第 3 节。会议前需提交业务通知。

(a) 年度股东大会应每年在董事会指定的日期和时间举行。在每次年会上，应选出董事，并且只能处理应在会议之前适当提交的其他事务。要适当地提出出席年会，必须在董事会发出的会议通知（或其任何补充）中指明业务（包括股东考虑的任何业务，但提名参加董事会成员的提名除外，应受本第三条第 4 款和第 5 节管辖），（ii）否则 } 由董事会或根据董事会的指示在会议之前提出，包括由任何委员会或被授权这样做的人提出由董事会或本章程提出，或 (iii) 由亲自出席会议的股东以其他方式妥善提交会议，他 (A) (1) 在发出本第 3 节规定的通知时和会议时都是公司股票的记录所有者，(2) 有权在会议上投票，并且 (3) 总共遵守了本第 3 节适用的方面或 (B) 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 14a-8 条以及规章制度适当地提出了此类提案根据该法案（经修订并包括此类规则和条例，即 “交易所法法”）。上述第 (iii) 条应是股东提议在年度股东大会之前提交业务的专有手段。就本第 3 节而言，“亲自出席” 是指提议将业务提交公司年会的股东，或该提议股东的合格代表出席该年会。该提议的股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权的高管、经理或合伙人，或通过该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权在股东大会上代表该股东行事的任何其他人，该人必须在股东大会上出示这样的书面或电子传送材料，或者该书面或电子传输的可靠复制品股东们。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守第三条第 4 和第 5 节，，除非第 4 条和第 5 节有明确规定，否则本第 3 节不适用于提名。

(b) 如果没有资格，股东必须 (i) 以书面和适当的形式向公司秘书提供及时通知（定义见下文），以及（ii）在本第 3 节要求的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东通知必须在上一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室，或者邮寄和接收到公司的主要执行办公室；但是，如果年会的日期在年会之前超过三十 (30) 天或超过六十 (30) 天 (60) 周年纪念日后，股东的及时通知必须以这种方式送达，或者邮寄和收到，不得超过一百个该年会前第二十 (120) 天，不迟于 (i) 该年会前第九十 (90) 天，或者，(ii) 如果较晚，则为公司首次公开披露该年会日期之后的第十天 (10) 天（此类通知，“及时通知”）。在任何情况下，年会的任何休会或推迟或宣布年会均不得延长任何时限，也不得开始新的时限，以便如上所述及时发出通知。

(i) 对每位提案人（定义见下文）的，(A) 该提议人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿和记录上显示的姓名和地址）；（B）直接或间接拥有记录在案或实益拥有（根据联交所规则13d-3的含义）的公司股份的类别或系列以及数量该提案人采取行动) ，但该提议人无论如何都应被视为实益拥有任何类别或系列的任何股份该提议人有权在未来任何时候收购实益所有权的公司； (C) 收购此类股份的一个或多个日期；(D) 此类收购的投资意图以及 (E) 该提名人对任何此类股份的任何质押（根据上述条款 (A) 至 (E) 作出的披露被称为 “股东信息””);

(ii) 对每位投标人而言，(A) 构成 “看涨等价头寸”（该术语在《交易法》第16a-1 (c) 条中定义为的任何 “衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1 (b) 条中定义）或 “看跌等价头寸”（该术语在规则16a-1（b）中定义）的实质性条款和条件 1 (h) 根据《交易法》）或其他衍生或合成安排，涉及直接或间接持有的公司任何类别或系列股份（“合成股权头寸”）或由该提议人维护、为其利益持有或涉及该提名人，包括但不限于 (i) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、未来或类似权利，具有行使或转换特权或结算付款或机制，价格与公司任何类别或系列股票的价值全部或部分衍生而成公司，(ii) 任何具有多头头寸特征的衍生品或合成安排，或公司任何类别或系列股票的空头头寸，包括但不限于股票贷款交易、股票借款交易或股票回购交易，或 (iii) 任何合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本相对应的经济利益和风险，(y) 减轻与公司任何类别或系列股份的所有权有关的任何损失，降低股价风险（所有权或其他风险），或管理股价风险减少公司任何类别或系列股份，或 (z) 增加或减少该提议人公司任何类别或系列股份的投票权，包括但不限于此类合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易的价值是参照任何类别或系列股票的价格、价值或波动性确定的公司，此类票据、合约或权利是否需要在标的证券中结算公司的类别或系列股份，通过交付现金或其他财产或其他方式，不考虑其持有人是否可能进行了对冲或减轻此类票据、合同或权利的经济影响的交易，也无论是否有其他直接或间接机会获利或分享公司任何类别或系列股票的价格或价值上涨或下跌所产生的任何利润；前提是，就 “合成股权头寸” 的定义而言，“”衍生证券” 还应包括任何本来不会构成 “衍生证券” 的证券或工具，因为任何特征使该证券或票据的任何转换、行使或类似权利或特权只能在未来某个日期或未来发生时才能确定，在这种情况下，应确定此类证券或票据可转换或可行使的证券数量假设此类证券或工具立即在作出此类决定时可转换或可行使；而且，此外，任何符合《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的投标人（仅因第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条而满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条的提议人除外）由该提议人直接或间接持有或维持、为其利益持有或涉及该提议人作为对冲真正衍生品交易的股权头寸或该提议人作为衍生品交易商业务的正常过程中产生的地位，(B) 该提案人实益拥有的与公司标的股份分离或分离的任何类别或系列股份的任何股份，获得分红的权利，(C) 该提议人是涉及公司的当事方或重要参与者的任何重大法律诉讼或其任何高级管理人员或董事，或其任何关联公司公司，(D) 该提议人与公司或公司任何关联公司之间的任何其他重大关系，(E) 该提案人与公司或公司任何关联公司签订的任何重大合同或协议（包括在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接重大利益，(F) 任何直接持有的公司股份或合成股权头寸的比例权益或间接由普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体提供，其中任何此类提议人 (1) 是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人的权益，或 (2) 是经理、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；(G) 陈述，表明该提案人打算或是该团体的一员向持有人提交委托书或委托书，其比例至少相当于批准或通过该提案所需的公司已发行股本的百分比，或者以其他方式向股东征求支持该提案的代理人，以及 (H) 与该提案人有关的任何其他信息需要在委托书或其他与代理人招标有关的文件中披露这些信息或该提案人的同意，以支持拟议提交会议的业务根据《交易法》第 14 (a) 条（根据上述条款 (A) 至 (H) 作出的披露被称为 “可披露的权益”）；但是，可披露的权益不应包括与任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他仅为提案人的被提名人的普通业务活动有关的任何此类披露因为是股东被指示准备和提交本第五修正和重述章程所要求的通知（同样）章程可以代表受益所有人不时修改、重述、修改和重述（“章程”）；以及

(iii) 关于股东提议在年会之前提交的每项业务项目，(A) 简要描述希望在年会之前提交的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在该业务中的任何重大利益，(B) 提案或业务的文本（包括提出供审议的任何决议的案文如果此类业务包括修订章程的提案（拟议修正案的措辞）， (C) a合理详细地描述 (x) 任何提议个人之间或任何提议人之间或任何提案人之间或任何其他记录或受益持有人之间或任何其他记录或受益持有人之间的所有协议、安排和谅解有权在未来任何时候收购公司任何类别或系列的股份（包括其名称）与此类业务的提议有关的所有协议、安排和谅解股东，以及 (D) 与该业务项目有关的任何其他所需信息在委托书或其他文件中披露根据《交易法》第14 (a) 条为支持拟议提交会议的业务而征求代理人；但是，规定，本款 (iii) 所要求的披露不应包括对任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他提名人的任何披露个人仅因为是股东而被指示准备和提交本章程所要求的通知代表受益所有人。

就本第 3 节而言，“提议个人” 一词是指 (i) 提供拟在年会之前提交业务通知的股东，(ii) 拟在年度会议之前提交业务通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何参与者（定义见第 (a) (ii) 段-（vi) 附表 14A) 第 4 项指示 3 与该股东一起参与此类招标。

(d) 董事会可以要求任何提案人提供董事会合理要求的额外信息。该提案人应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

(e) 如有必要，提案人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提议业务的通知，以便根据本第 3 节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的记录之日和会议前十 (10) 个工作日正确无误或任何延期或推迟，此类更新和补充应由送达、邮寄和接收有权在会议上投票的股东后不迟于记录日期后的五 (5) 个工作日担任公司主要执行办公室的秘书（如果需要在记录日期之前进行更新和补充），且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或者在可行的情况下，举行任何休会或推迟（如果不可行，在会议休会或推迟之日之前的第一个可行日期）（就更新而言，以及需要在会议前十 (10) 个工作日或任何休会或延期) 之前提交补充文件。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不得纠正或限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不得延长本协议规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过修改或添加拟议提交的事项、业务或决议股东大会。

(f) 尽管本章程中有任何相反的规定，但根据本第 3 节，在未适当地提交会议的年会上，不得开展任何业务。如果事实允许，会议主持人应确定该事务没有根据本第 3 节适当地提交会议，如果他或她做出这样的决定，他或她应向会议宣布，任何未适当地提交会议的事项均不得处理。

(g) 本第 3 条明确适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但根据《交易法》第 14a-8 条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。除了本第 3 节对拟议提交年会的任何业务的要求外，每位提案人还应遵守《交易法》对任何此类业务的所有适用要求。本第 3 节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条要求在公司的委托声明中纳入提案的权利。

(h) 就本章程而言，“公开披露” 是指国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

第 4 节董事会选举提名通知

(a) 提名任何人参加年度会议或特别会议（但前提是董事的选举是召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项）只能在此类会议上提名参选董事会（i）由董事会或在董事会的指导下提名，包括任何委员会或获授权这样做的人由董事会或本章程颁发，或 (ii) 由亲自出席的股东提出，他 (A) 是股票的记录所有者无论是在发出本第 4 节规定的通知时还是在会议举行时，(B) 都有权在会议上投票，而且 (C) 已遵守本第 4 节和第三条第 5 款关于这种通知和提名。就本第 4 节而言，“亲自出席” 是指在公司会议上提名任何人参加董事会选举的股东，或该股东的合格代表出席该会议。该提议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或经该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权在股东大会上代表该股东行事的任何其他人，该人必须在股东大会上出示此类文字或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品股东们。前述 (ii) 条款应是股东在年会或特别会议上提名一个或多个人参选董事会唯一途径。

(b) (i) 如果没有资格，股东要在年会上提名一个或多个人参加董事会选举，股东必须 (1) 以书面和适当的形式及时通知公司秘书，(2) 向提供有关的信息、陈述、协议和问卷根据本第 4 节和第 III 条和 (3) 第 5 节的要求，该股东及其提名候选人提供任何按照本第 4 节和第 III 条第 5 款要求的时间和形式更新或补充此类通知。

(ii) 没有资格，如果董事的选举是召集特别会议的人发出的会议通知中规定的事项，则股东要在特别会议上提名一个或多个人参加董事会选举，则股东必须 (i) 及时以书面形式向公司秘书提供有关通知在公司的主要执行办公室，(ii) 提供信息、陈述、协议和根据本第 4 节和第 III 条第 5 款的要求，针对该股东及其提名候选人的问卷按本第 4 节和第 3 条第 5 款要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东关于在特别会议上提名的通知必须不早于该特别会议前一百二十 (120) 天送达或邮寄到公司主要执行办公室，也不得迟于该特别会议前的第九十 (90) 天，如果较晚，则在第二天的第十天 (10) 天送达首次公开披露了此类特别会议会议的日期（定义见第三条第 3 节）。

(iii) 在任何情况下年会或特别会议的延期或推迟或公告均不得延长任何时限，也不得开始如上所述向股东发出通知的新期限。

(iv) 在任何情况下，提名人均不得就董事候选人人数提供及时通知，而董事候选人人数不得超过股东在适用会议上选出的数量。如果公司在发出此类通知后增加须在会议上当选的董事人数，则有关任何其他被提名人的通知应在 (i) 及时通知期结束，(ii) 第 4 (b) (ii) 节规定的日期或 (iii) 公开披露之日后的第十天（定义见第 3 节）中较晚者提交第III) 条规定了这种增加。

(i) 正如每位提名人（定义见下文）的一样，股东信息（定义见第三条第 3 (c) (i) 节，但就本第 4 节而言，在第三条第 3 (c) (i) 款出现的所有地方，均应用 “提名人” 一词代替 “提名人人” 一词）；

(ii) 与每位提名人一样，任何应披露的权益（定义见第三条第 3 (c) (ii) 节，但出于本第 4 节的目的，在第 III 条第 3 (c) (ii) 节中出现的所有处均应以 “提名人” 一词代替 “提名人” 一词，以及与之前提交的业务有关的披露第三条第 3 (c) (ii) 节中的会议应与会议上的董事选举有关）；，但前提是包括中规定的信息第三条第 3 (c) (ii) (G) 节，就本第 4 节而言，提名人的通知应包括陈述提名人是否打算或是打算发表委托书的集团的一员，并征求至少占有权就董事选举进行投票的股权的 67% 的股份持有人以支持董事候选人根据根据《交易法》颁布的第14a-19条，公司的被提名人；以及

(iii) 对于提名人提议提名参选董事的每位候选人，(A) 与根据《交易法》第 14 (a) 条在有争议的选举中征求代理人选举董事有关的委托书或其他文件中必须披露的与这些候选人有关的所有信息（包括该候选人的信息）书面同意在公司的委托书和随附的与公司委托书有关的代理卡中被点名股东大会，届时将选举董事并担任董事（如果当选），（B）描述或任何提名人之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益，另一方面，包括但不限于所有提名候选人或其各自的关联公司或任何其他参与者根据法规 S-K 第 404 项需要披露的信息（如果是这样）就该规则而言，提名人是 “注册人”，提名候选人是该注册人的董事或执行官（根据上述条款 (A) 和 (B) 作出的披露称为 “被提名人信息”），(C) 一份填写并签署的书面问卷（采用公司在收到任何书面要求后在十 (10) 天内提供的形式记录在案的股东）除其他外包括其背景、资格、股票所有权和独立性拟议的被提名人和 (D) 一份签署的书面陈述和协议（以公司应任何登记在册的股东的书面要求在十 (10) 天内提供的形式），说明该提名候选人：(1) 不是，如果在任期内当选为董事，也不会成为 (x) 任何协议、安排或谅解的当事方，也未与之达成和不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该被提名人如果当选为公司董事，将如何进行就任何问题或问题（“投票承诺”）或 (y) 任何可能限制或干扰该被提名人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的任何投票承诺采取行动或投票， (2) 不是也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方 Corporation 关于董事的任何直接或间接薪酬或报销，但尚未向公司披露公司，(3) 如果当选为公司董事，将遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及适用于董事的其他政策和指导方针，并在该人担任董事的任期内有效（而且，如果任何提名候选人要求，公司秘书应向提名候选人提供所有此类政策和指导方针效果）和 (4) 如果当选为公司董事，打算将整个任期延至该候选人将面临连任的下次会议为止.

就本第 4 节而言，“提名个人” 一词是指 (i) 在会议上提供拟议提名通知的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在会议上发出拟议提名的通知，以及 (iii) 任何参与者（定义见第 (a) (ii) 段-（vi) 附表 14A 第 4 项第 3 号指示，该股东参与此类招标。

(d) 董事会可以要求任何提名人提供董事会合理要求的额外信息。该提名人应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

(e) 如有必要，股东在会议上就任何拟议提名发出通知，应进一步更新和补充此类通知，，使根据本第 4 节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东记录之日和会议前十 (10) 个工作日是真实和正确的或任何延期或推迟，此类更新和补编应送达或邮寄和接收有权在会议上投票的股东在记录日期后的五 (5) 个工作日内担任公司主要执行办公室的秘书（如果需要在记录日期之前进行更新和补充），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或者在可行的情况下，延期或推迟，在会议休会或推迟之日之前的第一个可行日期）（对于更新而且需在会议前十 (10) 个工作日或任何休会或推迟会议之前提交补充文件)。为避免疑问，本段或本章程的任何其他部分规定的更新和补充义务不得纠正或限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，延长本协议下的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名提名。

(f) 除了本第 4 节关于在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管有本第 4 节的上述规定，除非法律另有要求，(i) 除公司被提名人外，任何提名人均不得招募代理人支持董事候选人，除非该提名人遵守了《交易法》颁布的与招募此类代理人有关的第 14a-19 条，包括及时向公司提供该法所要求的通知，以及 (ii) 如果任何提名人 (1) 根据颁布的第 14a-19 (b) 条发出通知《交易法》和 (2) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求，包括及时向公司提供该法所要求的通知，或者未能及时提供足以使公司确信该提名人符合第 14a-19 (a) (3) 条要求的合理证据根据以下句子根据《交易法》颁布，则每位此类拟议被提名人的提名将被忽视，尽管被提名人作为被提名人列入公司的委托书、任何年会（或其任何补编）的会议通知或其他委托书材料，尽管如此，公司可能已经收到了与这些被提名人选举有关的代理人或选票（代理和选票应不予考虑）。如果任何提名人根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条提供通知，则该提名人应在适用会议前七 (7) 个工作日向公司提交合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (3) 条的要求。

第 5 节有效股东提名候选人担任董事的额外要求，如果当选，则提名担任董事。

(a) 董事会还可能要求任何被提名为董事的候选人在对候选人的提名采取行动的股东大会之前以书面形式提供董事会可能合理要求的其他信息。在不限制上述内容的普遍性的前提下，董事会可以要求提供此类其他信息，以便董事会确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事，或者符合公司的《公司治理指南》规定的董事资格标准和其他甄选标准。此类其他信息应在董事会向提名人送达或邮寄和收到董事会请求后的五 (5) 个工作日天内送达、邮寄和接收公司主要执行办公室（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办公室）的秘书，或由秘书邮寄和接收。

(b) 如有必要，股东的董事提名候选人应进一步更新和补充根据本第 5 节提交的材料，以便根据本第 5 节提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录之日以及会议前十 (10) 个工作日之日起是真实的，并且是正确的延期或推迟，此类更新和补编应送交秘书，或由秘书邮寄和接收在公司的主要执行办公室（或公司在任何公开公告公告中指定的任何其他办公室），有权在会议上投票的股东不得迟于记录之日后的五 (5) 个工作日（如果是必须自该记录之日起进行更新和补充），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或者，如果可行，任何延期或推迟（如果不可行，则在之日之前的第一个可行日期会议已休会或推迟）（如果需要在会议前十（10）个工作日或任何休会或推迟会议之前进行更新和补充）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不得纠正或限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不得延长本协议规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名提案，包括变更或增加被提名人、事项、业务或拟议提出的决议在股东会议之前。

(c) 任何股东提名的候选人都没有资格被提名为公司董事，除非该提名候选人和寻求提名的提名人遵守了第三条第 4 节和本第 5 节（如适用）。如果事实允许，会议主持人应确定提名不符合第三条第 4 款和本第 5 节（如适用），如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这一决定，则应无视有缺陷的提名，为有关候选人投任何选票（但如果是任何形式的名单选票其他合格的被提名人，只有为有关被提名人投的选票）无效，不具有任何效力或效果。

(d) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据第三条第 4 款和本第 5 节提名和当选，否则任何股东提名的候选人都没有资格担任公司的董事。

第 6 部分。特别会议。

(a) 除非法规另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议，只能根据第五份重述公司注册证书（随后修订和/或重述的 “ 公司注册证书”）和本章程的规定召开。在任何股东特别大会上交易的业务应仅限于根据公司会议通知在会议之前提交的业务。

(b) 董事会选举人选可以在股东特别会议上提名 (1) 董事会根据公司注册证书或在董事会的指导下选出董事，或 (2) 前提是董事会会在会议通知中规定，董事应在该会议上由公司的股东选出根据本章程第 III 条第 4 款的要求，包括规定的通知期限在第 4 (b) (ii) 节中。

第 7 节。遵守程序。只有根据第三条第 3 节、第 4 节、第 5 节和第 6 节（如适用）规定的程序获得提名的人才有资格在公司的年度股东大会或特别股东大会上当选为董事，并且只能在股东大会上按照规定的程序开展本应在股东大会上开展此类业务第 3 节或第 6 节（如适用）。除非法律、公司注册证书或本章程另有明确要求，否则会议主席（而且，在任何股东会议之前，董事会应）有权和责任 (i) 根据第 3 节规定的程序，确定是否在会议之前提出或提议提出的提名或任何业务，视情况而定，第 4 节、第 5 节或第 6 节（如适用）以及 (ii) 任何拟议的提名或业务不符合第 3 节、第 4 节、第 5 节或第 6 节（如适用）（包括提名或提案所代表的股东或受益所有者（如果有）是否按照该股东的陈述的要求征求（视情况而定）代表该股东的提议第 3 节 (c) 段第 (ii) (G) 款或第 4 节 (c) 段第 (ii) 款，（如适用），宣布应无视此类有缺陷的提名或不得交易此类拟议的业务.

第 8 节。遵守《交易法》。尽管有第 3 节、第 4 节、第 5 节和第三条第 6 款的规定，但股东还应遵守《交易法》及其规章制度中关于此类条款中规定的事项的所有适用要求。第三条第3款中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利。

第 9 节法定人数，休会。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则已发行和流通并有权在任何股东大会上投票的股东大多数应构成业务交易的法定人数，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定。法定人数一旦确定，就不得因撤回足够多的选票而被打破，而且在场的选票可以继续处理事务，直到休会。但是，如果该法定人数无法出席或派代表出席任何股东大会，则亲自或由代理人代表的大多数有表决权的股票可以不时休会，除非在会议上公布，否则不另行通知，直到达到法定人数出席或派代表出席。在这类休会的会议上，如果有法定人数出席或派代表出席，则可以处理任何可能在最初通知的会议上处理的业务。如果休会超过三十天，或者如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权在休会中投票的每位登记股东发出休会通知。

第 10 节需要投票。当法定人数出席任何会议时，由亲自出席或由代理人代表的股东所持的多数表决权持有者的投票应决定向该会议提出的任何问题，除非根据章程、公司注册证书或本章程的明确规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，此类明确规定应管辖和控制对这样的问题的决定。在所有选举董事的股东大会上，除非公司注册证书中关于任何系列优先股或任何其他系列或类别股票的持有人在特定情况下选举额外董事的权利另有规定，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的股份的多数票选出。

第 11 节投票程序。在每次股东大会上，每位有投票权的股东可以亲自投票，也可以授权他人或个人通过代理人代他行事。此类委托书可以以适用法律允许的任何方式编制、传输和交付。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，代理卡应保留供董事会专用。除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则每个股东对确定有权投票的股东的记录日期在公司账簿上以该股东名义注册的每股股票都应有一票投票。

第 12 节。股东有权投票。公司应不迟于每次股东大会前第十天编制并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前少于十 (10) 天，则该名单应反映截至第十 (10) 天有权投票的股东在会议日期之前），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和在中注册的股票数量每个股东的姓名。出于与会议有关的任何目的，此类名单应在会议前至少十 (10) 天内向任何股东开放，(a) 在适用法律允许的合理可访问的电子网络上（前提是会议通知中提供了访问名单所需的信息），或 (b) 在正常工作时间内，在主要工作时间内公司的营业地点。

第 13 节。未经会议，未经股东书面同意，不得采取任何行动。根据经修订的1933年《证券法》发布的有效注册声明，首次公开募股结束后生效，该声明涵盖向公众要约和出售公司普通股，除非在正式召开的公司年度或特别股东大会上，否则不得采取任何股东行动，公司股东不得通过书面同意采取任何行动代替会议。

第四条

导演们

第 1 节。数字。构成整个董事会的董事人数应不少于七 (7) 且不超过十一 (11)。董事的确切人数应不时通过全体董事会多数赞成票通过的决议确定。董事不必是公司的股东。

第 2 节权力。公司的权力应由董事会行使，其业务应由董事会控制，除非法规或公司注册证书另有规定。

第 3 节。选举和任期。每位董事应按照公司注册证书中规定的方式当选，并应任职至中规定的时间。

第 4 节职位空缺；新设立的董事职位。董事会的任何空缺和新设立的董事职位只能按照公司注册证书中规定的方式填补。如果任何董事死亡、残疾、取消资格、被免职或辞职，则根据本章程，董事会空缺应被视为存在。

第 5 节辞职。任何董事都可以随时通过向秘书发出书面通知或通过电子传送方式辞职，的辞职具体说明辞职是在秘书收到通知后还是董事会愿意在特定时间生效。如果没有做出此类规定，则应根据董事会会的意愿将其视为生效。

第 6 节。移除。在不违反公司注册证书中规定的任何系列优先股或任何其他系列或类别股票持有人的权利的前提下，在特定情况下选举额外董事，并在适用法律规定的任何限制的前提下，有权在董事选举中投票的公司多数投票权持有人可以罢免任何董事。

第 7 节。会议。

(a) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可以在的任何时间或日期，在特拉华州内外的任何地点举行，特拉华州已由董事会指定并在所有董事中以口头或书面形式公布。董事可以有一个或多个办公室，并将公司的账簿保存在特拉华州以外。

(b) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则每当董事会主席、首席执行官或大多数董事会成员召集时，董事会特别会议都可以在特拉华州内外的任何时间和地点举行。

(d) 特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点的通知应在正常工作时间内，至少在会议日期和时间前二十四 (24) 小时通过电话、传真、电报或电报，或通过电子邮件或其他电子方式以口头或书面形式发出。如果通知是通过美国邮政发送的，则应通过头等舱邮件发送，邮费至少在会议日期前三 (3) 天预付。任何会议的通知可以在会议之前或之后的任何时候以书面形式或通过电子传输免除，任何董事出席会议即可免除任何会议的通知，除非董事出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召开的。

(e) 免除通知。董事会会议或其任何委员会会议上的所有业务交易，无论召集或注意到如何，或在任何地方举行，如果达到法定人数，如果在会议之前或之后，每位未出席但没有收到通知的董事都应签署书面通知豁免书或应放弃通知，则所有业务的交易应与在定期电话会议和通知后正式举行的会议上一样有效通过电子传输。所有此类豁免均应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

第 8 节。法定人数和投票。

(a) 除法规、公司注册证书或本章程可能特别规定的外，董事会的法定人数应包括当时在董事会任职的董事人数的大多数； 但是，前提是，在任何情况下，法定人数不得少于董事会不时确定的董事确切人数的三分之一； 但是，还提供了 在任何会议上，无论是否达到法定人数，出席会议的大多数董事都可以不时休会，直到董事会下次例会的既定时间，除非在会议上公布。

(b) 在有法定人数出席的每次董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求另行投票，否则所有问题和业务均应由出席会议的大多数董事投赞成票决定。

第 9 节不开会就行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。采取任何行动后，应将同意或同意与董事会或委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 10 节费用和补偿。董事有权获得董事会可能批准的服务补偿，包括（如果获得董事会决议）、固定金额和出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的出席费用（如果有）。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高管、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 11 节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的成员或成员，无论他或他们是否构成法定人数，均可一致任命董事会另一名成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖公司印章；但任何此类委员会均无权涉及 (a) 批准、通过或向股东建议任何行动或事项（选举或罢免董事会成员除外）董事）《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）明确要求提交股东批准，或 (b) 通过、修改或废除公司的任何章程。

第五条

军官们

第 1 节。指定官员。如果董事会指定，公司的高管应包括首席执行官、首席财务官和秘书，他们都应在董事会年度组织会议上任命。董事会还可以根据需要任命其他高级职员，包括董事会主席、首席运营官、财务主管、财务主管、一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管、助理财务主管、助理财务总监以及根据本第五条第 3 (h) 款的规定可能任命的其他高级管理人员和代理人。董事会可以额外分配此类人员酌情授予一名或多名军官的头衔。如果有两位或更多副总裁，则董事可以在任命官员时通过决议确定其级别顺序。除非法律明确禁止，任何一个人可以同时担任公司任意数量的职务。

第 2 节官员薪酬。公司高管的工资和其他薪酬应由董事会确定或按照董事会指定的方式确定。

第 3 节。官员的任期和职责。

(a) 任命、免职和空缺。除非他们提前辞职或被免职，否则所有高级管理人员均应根据董事会意愿任职，直至其继任者获得正式任命并获得资格为止。董事会可随时将董事会任命的任何高级职员免职。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则空缺可以由董事会填补。

(b) 董事会主席的职责。董事会主席（如果任命了此类高管），则应在出席时主持的所有股东和董事会会议。董事会主席应履行其他职责通常与办公室有关，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。如果没有首席执行官，则董事会主席还应担任公司的首席执行官，并应拥有本第 3 节 (c) 段规定的权力和职责。

(c) 首席执行官的职责。除非董事会主席已被任命并出席，否则首席执行官应主持所有股东会议和董事会的所有会议。首席执行官应在受董事会控制的前提下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。首席执行官应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。在首席执行官和董事会主席缺席或丧失能力的情况下，首席运营官（如果获得任命）可以承担和履行首席执行官的职责。

(d) 副总统的职责。在首席执行官、董事会主席和首席运营官缺席或无能的情况下，副总裁按董事会确定的职级顺序排列，或者如果没有排名，则董事会指定的副总裁（如果这些高级管理人员被任命）可以承担和履行首席执行官的职责。副总裁应履行其办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力其他权力。

(e) 秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应在公司会议记录中记录所有行为、会议记录及其表决，并在董事会要求时为常设委员会履行类似的职责。秘书应根据本章程通知所有股东会议以及董事会及其任何委员会需要通知的所有会议。秘书应履行本章程中规定的所有其他职责以及办公室通常承担的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。秘书应妥善保管公司的印章，经董事会授权，在任何要求印章的文书上贴上同样的印章，贴上后，应由他的签名或助理秘书的签名来证明。董事会可以授予任何其他高管盖上公司印章并通过其签名证明盖章的一般权力。首席执行官可指示任何助理秘书在秘书缺席或无法履行秘书的职责，每位助理秘书应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。

(f) 首席财务官的职责。首席财务官应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整而准确的收支账目，并将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。首席财务官应按照董事会的命令支付公司的资金，拿出适当的代金券用于此类支出，并应在董事会例会上或董事会要求时，向董事会提供其作为首席财务官的所有交易以及公司的财务状况的账目。首席财务官应履行其办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。

(g) 财务主管的职责。首席执行官可以指示任命财务主管或任何助理财务主管（如果有的话），或任命财务主管或任何助理主计长（如果有）在首席财务官缺席或残疾的情况下承担和履行首席财务官的职责，应任命每位财务主管和助理财务主管（如果有），每位财务主管和助理财务主管（如果有）应履行其他职责通常是办公室的事件，还应履行此类其他职责，并且董事会或首席执行官应不时指定的其他权力。

(h) 下属官员的职责。董事会可以任命其认为必要的其他高级管理人员和代理人，他们应在这些任期内担任的职务，并应行使董事会不时确定的权力和履行职责。

第 4 节权力下放。董事会可不时将任何高管的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人，尽管本协议有任何规定。

第 5 节辞职。任何高管都可以随时通过向董事会、首席执行官官或秘书发出书面通知或通过电子传输通知辞职。任何此类辞职应在收到此类通知的人收到后生效，除非其中规定了稍后的时间，在这种情况下，辞职将在稍后生效。除非该通知中另有说明，否则接受任何此类辞职均无必要使其生效。任何辞职均不得损害公司根据与辞职官员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 6 节。移除。任何高管均可随时被免职，无论有无理由，都可通过当时在任董事的多数赞成票，或者经当时在任董事的一致书面同意，或董事会可能授予此类免职权的任何委员会或上级官员。

第六条

执行公司票据和投票
公司拥有的证券

第 1 节。执行公司工具。董事会可自行决定方法，并指定签署人或高级管理人员，或其他人或个人，代表公司执行任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定，且此类执行或签名应为对公司具有约束力。

从银行或其他存管机构提取的所有存入公司或公司特别账户的支票和汇票均应由首席财务官或首席财务官或董事会授权的人签署。

除非得到董事会的授权或批准，或者在高管的代理权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权或授权通过任何合同或约定对公司进行约束，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第 2 节对公司拥有的证券进行投票。如果法律允许，公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，均应由董事会决议授权执行的人执行，如果没有此类授权，则由首席执行官或董事会主席（如果被任命）执行。

第七条

股票份额

第 1 节。证书的形式和执行。根据特拉华州法律的规定，公司的股份可以是经过认证的，也可以是无证书的。每位以证书为代表的公司股票持有人都有权获得由公司任何两名经授权的高管签署或以公司名义签署的证书（据了解，每位董事会主席（如果被任命）、首席执行官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书和任何助理秘书都应为此目的担任的授权官员），证明该持有人在公司拥有的股份数量。公司股票证书的形式应符合公司注册证书和适用法律。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果任何已在上签署证书或其传真签名的官员、过户代理人或注册商在该证书签发之前应不再是该官员、过户代理人或注册商，则签发证书的效力可能与他在签发之日担任该官员、过户代理人或注册商相同。

第 2 节证书丢失。在声称库存证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，应签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的指控丢失、被盗或销毁的任何证书。作为签发新证书的一个或多个证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者的法定代表人同意按照其要求的方式向公司提供赔偿，或者向公司提供担保保证金，其形式和金额应与公司可能向公司提出的任何索赔一样的赔偿关于据称丢失、被盗、或销毁的证书。

第 3 节。转账。

(a) 公司股票记录的转让只能由持有人、亲自或由经正式授权的律师在公司账簿上进行，并且在交出适当背书的证书或同等数量股票的证书后进行。

(b) 公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订并履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份。

第 4 节修复记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或任何续会上获得通知或投票的股东，或者有权获得任何股息的支付或其他分配或任何权利的分配，或者有权行使与任何股票变更、转换或交换有关的任何权利的股东，或者为了任何其他合法行动而行使任何权利，董事会可以修订记录日期不得超过该会议日期的六十天或少于十天，也不得超过六十天在执行任何其他操作之前。有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

第 5 节注册股东。公司有权承认在其账簿上注册为股票所有者的个人收取股息和以该所有者身份投票的专有权利，并且不必承认任何其他人对该股份或股份的任何公平或其他主张或权益，除非特拉华州法律另有规定。

第八条

公司的其他证券

第 1 节。执行其他证券。公司的所有债券、债券和其他公司证券（如果有），除股票证书（见第七条，第 1 节）外，均可由董事会主席（如果被任命）、首席执行官、任何副总裁或董事会可能授权的其他人签署，上面印有公司印章或印有该印章的传真并由秘书、首席财务官（如果被任命）、财务主管或其他人的签名予以证实获得董事会授权； 但是, 前提是,如果任何此类债券、债券或其他公司证券应通过受托人的手动签名或在允许的情况下传真签名进行认证，则根据契约发行此类债券、债券或其他公司证券的印章的人的签名可能是该债券、债券或其他公司证券的印记传真这些人的签名。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息券经受托人如上所述认证，应由首席财务官、公司财务主管或财务总监或董事会可能授权的其他人签署，并在上面印有该人的传真签名。如果任何已签署或证明任何债券、债券或其他公司证券，或者其传真签名应出现在任何债券、债券或其他公司证券上或任何此类利息票上的高管，则在如此签署或证明的债券、债券或其他公司证券交付之前，债券、债券或其他公司证券仍可由公司采用和发行已交付，就好像签署了该签名或本应在上面使用传真签名的人没有交付不再是该公司的高级职员。

第九条

分红

第 1 节。股息申报。董事会可以在任何例行或特别会议上依法宣布公司股本的分红，但须遵守公司注册证书和适用法律（如果有）的规定。股息可以以现金、财产或股本形式支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。

第 2 节股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时认为合适的一笔或多笔款项，以应付意外情况，或用于平衡股息，或用于修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于的其他目的公司的利益，董事会可以按照 {br 中的方式修改或取消任何此类储备金} 它是创建的。

第 X 条

财政年度

第 1 节。财政年度。公司的财年应从每年7月的第一天开始，到每年6月的第三十天结束。

第十一条

赔偿

第 1 节。赔偿。

(a) 公司应在DGCL允许的最大范围内，向其根据有权赔偿的任何和所有根据进行赔偿的人（但就任何此类修正案而言，前提是该修正案允许公司提供比上述法律允许公司提供的更广泛的赔偿权利）br} DGCL 来自 DGCL 中提及或涵盖的任何和所有费用、负债或其他事项，以及此处规定的赔偿不应被视为排斥受赔偿者根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动，并且应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或的人代理人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。

(b) 公司应赔偿任何曾经是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），或者是或应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高管、雇员或代理人，或其他企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际合理费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人本着诚意行事，有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或诉讼，或根据nolo contendere或其同等机构的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不得推定人的行为不是本着诚意行事，也没有以该人合理认为符合或不违反公司最大利益的方式行事，就任何犯罪行为或诉讼而言，也没有有合理的理由相信该人的行为是非法的。

(c) 公司应赔偿任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应公司的要求担任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼的当事方，或者公司有权获得有利于它的判决另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，承担费用（包括律师（费用）如果该人本着诚意行事，并且该人有理由认为符合或不违背公司的最大利益，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而产生的实际和合理费用，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿只有在大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院的范围内在申请时确定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权为该大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

(d) 如果公司现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人能够根据案情或其他方式成功为本第 1 节 (b) 和 (c) 段所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人的开支（包括律师费）应得到实际合理的赔偿由该人为此承担的费用。

(e) 本第 1 节 (b) 和 (c) 段规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司根据具体案件的授权进行，前提是裁定在这种情况下对现任或前任董事、高级职员、员工或代理人的赔偿是适当的，因为该人符合第 (b) 和段规定的适用行为标准 c) 本节第 1 节。此类决定应 (1) 由不是此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或 (2) 由此类董事以多数票指定的董事委员会作出，即使低于法定人数，或 (3) 如果没有此类董事，或者如果这些董事如此直接，则由独立法律顾问作出书面意见，或（4）股东的书面意见。

(f) 高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）可由公司在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付，如果最终确定该董事或高级管理人员无权偿还该款项根据本第 1 节的授权，由公司赔偿。其他员工和代理人产生的此类费用（包括律师费）可以根据董事会认为适当的条款和条件（如果有）支付。

(g) 本第 1 节其他小节提供或根据本第 1 节其他小节授予的补偿和预支费用不应被视为排斥那些根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权获得的任何其他权利以该人的官方身份采取行动担任此类职务期间的另一种身份。

(h) 董事会可授权公司代表任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人，为该人承担的任何责任购买和维持保险任何此类能力，或因该人的身份而产生的任何此类能力，无论公司是否会拥有根据本第 1 节向该人赔偿此类责任的权力。

(i) 就本第 1 节而言，提及 “公司” 的内容除包括由此产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分股的任何组成部分），如果其独立继续存在，则有权和权力对其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此任何个人，该组成公司的官员、雇员或代理人，或者现在或曾经应该组成公司的要求任职作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，根据本第 1 节的规定，对于由此产生或幸存的公司，的地位应与该人在该组成公司继续独立存在时所处的地位相同。

(j) 就本第 1 节而言，提及 “其他企业” 的内容应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司的要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人对公司征收关税或涉及服务的任何服务与雇员福利计划有关的董事、高级职员、雇员或代理人、其参与者或受益人；以及个人本着诚意行事并以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人的利益的方式行事的，应被视为本第 1 节所述 “不违反公司的最大利益” 的方式行事。

(k) 除非在获得授权或批准时另有规定，否则本第 1 节提供或根据本节批准的赔偿和预付费用应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

(l) 特此授予大法官法院的专属管辖权，可以审理和裁定根据本第 1 节或任何章程、协议、股东或无私董事投票或其他方式提起的所有预支费用或赔偿诉讼。大法官法院可以即决裁定公司预付费用（包括律师费）的义务。

第 2 节权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不包括该人根据任何适用的法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私的董事投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利，无论是以官方身份行事还是任职期间以其他身份采取行动。公司被特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订个人合同，内容涉及的赔偿和预付款，但不得超出DGCL或任何其他适用法律的禁止。

第 3 节。修正案。对本章程的任何废除或修改仅在预期之内，不得影响本章程规定的权利，而这些权利是在指称发生任何作为或不作为时生效的，而这些作为或不作为是针对公司任何代理人的诉讼的原因。

第十二条

通知

第 1 部分。通知。

(a) 致股东的通知。应按照本协议第三条第 2 节的规定向股东发出书面通知股东大会。在不限制根据与股东签订的任何协议或合同向股东发出有效通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否则出于股东会议以外的目的，可以通过美国邮政或全国认可的隔夜快递，也可以通过传真、电报或电传或电子邮件或其他电子方式向股东发出书面通知。

(b) 致董事的通知。需要向任何董事发出的任何通知均可通过 (a) 小节所述的方法发出，或者按照本章程第 IV 条第 7 款的规定发出。如果此类通知不是亲自送达的，则应将其发送到该董事应以书面形式向秘书提交的地址，或者，如果没有此类文件，则发送到该局长最后一个已知的邮董事地址。

第十三条

修正案

第 1 节。修正案。这些章程可以修改、修改或废除，或者董事会或股东只能根据公司注册证书的规定通过新的章程。公司注册证书赋予董事会通过、修改或废除章程的权力不得剥夺或限制股东采用、修改或废除章程的权力，如所述。

第十四条

独家论坛精选

第 1 节。独家论坛。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则 (i) 代表公司提起的任何衍生物诉讼或诉讼的唯一和排他性论坛，(ii) 任何声称公司任何董事或高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东所欠信托义务的诉讼，(iii) 任何声称公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼根据特拉华州任何条款对公司或公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提出的索赔通用公司法或公司的公司注册证书或章程（可以不时修订），或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应由位于特拉华州的州法院（或者，如果位于特拉华州的州法院没有管辖权，则由特拉华特区联邦区法院）提出。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何事由属于前一句范围的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 特拉华州州和联邦法院对任何此类法院提起的任何诉讼的属人管辖权前一句的规定以及 (ii) 在任何此类股东身上向该股东发出手续在外国行动中向该股东的律师作为该股东的代理人提起诉讼。任何购买或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本第十四条。本条款旨在使公司、其高管和董事、任何引起此类投诉的发行的承销商，以及任何其他专业人士或其专业授权该个人或实体的陈述并已准备或认证了此类发行所依据文件的任何部分的专业人士或实体执行本条款。