附件 2.1

协议和合并计划

由 和其中

OMNILIT 收购公司

光学 合并子公司，

和

Syntec 光学公司

截止日期：2023年5月9日

目录表

陈列品

协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2023年5月9日(“本协议”)，由OmniLit收购公司、特拉华州公司(“OmniLit”)、Optics Merger Sub Inc.(特拉华州公司和OmniLit的直接全资子公司)和Syntec Optics，Inc.(特拉华州公司)(“本公司”)订立和签订。

独奏会

鉴于，OmniLit是特拉华州的一家公司，其成立的目的是与一个或多个企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；

鉴于， 根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)， 在截止日期(定义见下文)(I)合并子公司将与本公司合并并并入本公司，合并子公司的独立法人地位将终止，本公司将成为OmniLit(“合并”)的尚存公司和全资子公司 和(Ii)OmniLit将更名为“Syntec Optics Holdings，Inc.”；

鉴于， 自生效之日起(定义见下文)，所有公司普通股(定义见下文)将被转换为获得本协议规定的OmniLit合并后A类普通股(定义见下文)的权利。

鉴于， 就美国联邦所得税而言，双方均有意将此次合并视为1986年《国税法》(下称《守则》)第368(A)条所指的“重组” ，OmniLit、本公司及合并子公司将成为该守则第368(B)条所指的各方，本协议旨在构成《财务条例》1.368-2(G)条所指的“重组计划”；

鉴于， 公司董事会已批准本协议和本协议拟提交的文件以及拟进行的交易，因此声明本公司签订本协议和本协议的其他文件是可取的，并建议公司普通股持有人批准和采纳本协议；

鉴于， 作为OmniLit愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，必要的股东(如下定义)已各自签署并向OmniLit交付了一份基本上以本协议附件A的形式提交的公司股东支持协议，根据该协议，除其他事项外，必要的股东同意投票(无论是根据公司召开的正式股东会议，还是根据公司股东书面同意的行动)，赞成通过和批准，在注册声明 宣布生效并交付或以其他方式向公司股东提供本协议和本协议中预计的其他文件以及本协议和本协议中预计的交易(“公司股东支持协议”)后立即生效；

鉴于，根据OmniLit董事会独立成员委员会(“特别委员会”)和合并子公司董事会的一致建议，OmniLit的董事会成员已(I)确定OmniLit和合并子公司(视情况而定)签订本协议和预期的文件是可取的，(Ii)批准签署和交付本协议和本协议预期的文件，并据此批准本协议和本协议预期的文件的签署和交付。和(Iii)建议适用的OmniLit股东和合并子公司的唯一股东采纳和批准本协议和本协议中预计的其他文件以及本协议和由此计划的交易；

鉴于， 为推进合并并根据本协议的条款，OmniLit应向其股东提供机会，根据本协议和OmniLit关于获得OmniLit股东批准 (定义如下)的条款和条件，赎回其发行的OmniLit A类普通股(定义如下)；

鉴于，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，保荐人已签署并向保荐人支持和方正股份重组协议 提交了基本上以本协议附件B的形式提交的协议，根据该协议，保荐人已同意投票通过和批准本协议和本协议预期的其他文件以及由此预计的交易(保荐人支持协议)；

鉴于， 在截止日期但在生效时间之后，(I)在获得OmniLit股东批准后，OmniLit应修订并重述OmniLit的公司注册证书，基本上采用本协议附件C的形式，以及(Ii) 修订和重述OmniLit的章程，基本上采用本协议所附的附件D的形式；以及

鉴于，在交易结束时，OmniLit、保荐人、目标持有人(定义见注册权协议)及其各自的若干关联公司(视情况而定)应以附件E的形式签订注册权协议(“注册权协议”) (经OmniLit与本公司可能书面商定的更改)，该协议将于交易结束时 生效。

现在， 因此，考虑到前述以及本协议中规定的各自声明、保证、契诺和协议，OmniLit、Merge Sub和本公司同意如下：

文章 i

某些 定义

第 1.1节。定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

“收购建议”对任何人来说，除本协议拟进行的交易和在正常业务过程中收购或处置设备或其他有形个人财产外，指与以下有关的任何要约或建议：(A)直接或间接收购或购买(I)该人及其子公司15%或以上的综合资产，或(Ii)该人或(B)该人的一家或多家子公司持有构成、个人或合计为该人及其附属公司合并资产的15%或以上；(B)任何要约收购(包括自行投标要约)或交换要约，而该要约一经完成，将导致任何人实益拥有(I)该人或(Ii)该人的一间或多间附属公司持有资产的15%或以上任何类别的权益或有表决权的证券，而该等资产个别或合计占该人及其附属公司综合资产的15%或以上；或(C)合并、合并、换股、业务合并、出售几乎所有资产、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易 涉及出售或处置(I)该人士或(Ii)该人士的一间或多间附属公司持有的资产构成该等人士及其附属公司综合资产的15%或以上。

“诉讼” 是指任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、审计、审查、投诉、指控、评估、仲裁、调解或调查，或任何 诉讼或调查(在每个案件中，无论是民事、刑事或行政程序，也不论是公共或私人的)，由 或之前悬而未决，或以其他方式涉及任何政府当局。

“附属公司”就任何指定人士而言，是指直接或间接控制、受该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何人，不论是通过一个或多个中间人或其他方式。术语“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“附属公司 协议”具有第4.12(A)(Vii)节规定的含义。

“完全稀释的公司普通股总数”指(A)在紧接生效时间之前(在紧接生效时间前将公司所有优先股转换为公司普通股后)发行和发行的公司普通股的总数，(Ii)在紧接生效时间之前尚未发行的公司期权结算(无论当时是否已授予或可行使)下可发行或受其约束的公司普通股总数， 或(Iii)在紧接生效时间之前尚未支付的限制性股票奖励(无论当时是否归属)， 减号(B)紧接生效日期前已发行的库存股(如有)；但在计算全面摊薄的公司普通股总数时，不应包括在本协议日期后首次授予的受公司期权或限制性股票 奖励约束的任何公司普通股股份，除非(X)本公司在本协议日期或之前已书面承诺授予该等公司期权或限制性股票奖励，及(Y)该等承诺的公司期权或 限制性股票奖励的持有人于本协议日期或之前开始受雇于本公司。

“合并对价合计”指(I)3.25亿美元，减号(Ii)公司净债务金额，每个净债务金额均按照公司证书或修订后的公司证书(如适用)中的规定计算，在每个情况下由公司根据第3.3(C)节的规定向OmniLit交付。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

“协议 结束日期”具有第10.1(D)节规定的含义。

“分配日程表”具有第3.3节规定的含义。

“附属协议”是指本协议、公司股东支持协议、保荐人支持协议、注册权利协议、保密协议、公司结案证书和OmniLit结案证书。

“反贿赂法律”是指1977年《反海外腐败法》的反贿赂条款，以及所有其他适用的反腐败和贿赂法律(包括英国《2010年反贿赂法案》及其颁布的任何规则或条例，或执行《经合组织打击贿赂外国官员公约》的其他国家/地区的其他法律)。

“反垄断机构”是指美国司法部的反垄断部门、美国联邦贸易委员会或任何其他司法管辖区(无论是美国、外国还是跨国公司)的反垄断或竞争法机构。

“反垄断 信息或文件请求”是指任何反垄断机构提出或要求出示、交付或披露文件或其他 证据，或任何反垄断机构提出或要求提供证人以进行面谈或证词或其他口头或书面证词的任何请求或要求， 与本协议拟议交易有关的任何反垄断机构或挑战本协议所述交易的任何第三方提出的任何请求或要求，包括任何反垄断机构提出或发出的关于补充信息或文件材料的任何所谓“第二次请求”或任何民事调查要求，或任何传票、讯问或证词。

“业务” 是指制造、设计、分销和销售光学及光电子部件和系统的业务。

“业务 组合”具有OmniLit管理文件中所规定的含义，自本协议生效之日起生效。

“业务合并建议”是指与OmniLit的业务合并有关的任何要约、询价、建议或利益表示(无论是书面的还是口头的，具有约束力或非约束性的， 以及与本协议拟进行的交易有关的要约、询价、提议或利益指示除外)。

“营业日”是指法律授权或要求加利福尼亚州纽约、纽约或旧金山的商业银行关门的周六、周日或其他日子以外的日子。

“现金及现金等价物”指于任何厘定日期，本公司及其附属公司作为整体的所有现金、现金等价物(包括货币市场账户、货币市场基金及货币市场工具)及有价证券，包括运输中现金及第三方处理商为本公司及其附属公司持有的所有该等现金及现金等价物。

“结案” 具有第2.3(A)节规定的含义。

“截止日期”具有第2.3(A)节规定的含义。

“代码” 的含义与此处的朗诵部分中所指定的含义相同。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“公司福利计划”是指“雇员福利计划”第3(3)节所界定的每个“员工福利计划”(无论是否受雇员福利计划的约束)和每个其他计划、政策、方案或协议(包括任何雇用、奖金、奖励或递延补偿、员工贷款、票据或质押协议、股权或股权补偿、遣散费、留用、补充退休、控制权变更或类似的计划、政策、方案或协议)，向公司或公司的任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、个人、顾问、工人或员工提供补偿或其他福利。由本公司或本公司的任何附属公司维护、赞助或出资，或本公司或本公司的任何附属公司参与或承担或可能承担任何 责任(不论实际或或有)，以及在每种情况下，不论是否(I)遵守美国法律，(Ii)以书面形式 或(Iii)出资，但在每种情况下，不包括适用法律(美国法律除外)要求并由任何政府当局维持的任何法定计划、计划或安排。

“公司证书”具有第3.3(C)节规定的含义。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“公司治疗期”具有第10.1(D)节规定的含义。

“公司披露函”具有第四条导言中规定的含义。

“公司基本声明”是指根据第4.1节(公司组织结构)， 第4.2节第一句和第二句(附属公司)，第4.3条(适当授权)、第4.4(A)节和第4.4(B)节(没有冲突)，第4.6条(公司的资本化)，第4.7条(子公司的资本化)和第4.16条(中介费).

“集团公司”具有第11.18(B)节规定的含义。

“公司(Br)受赔偿方”具有第7.7节中规定的含义。

“公司 许可的知识产权”是指任何人(公司或公司的任何子公司除外)拥有的、被许可给公司或公司的任何子公司的知识产权。

“重大不利影响”是指任何事件、事实状态、发展、情况、发生或影响(统称为“事件”) (A)对公司及其子公司的业务、资产、运营结果或财务状况产生或合理预期的重大不利影响(作为整体)，或(B)个别或总体上预期会阻止、重大延迟或重大损害公司完成合并的能力的任何事件。但仅就第(A)款而言，在任何情况下，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，不得单独或综合考虑以下任何因素：(I)适用法律、公认会计原则或任何流行病措施或其任何解释在本协议日期之后的任何变化；(Ii)美国或世界任何其他国家或地区的一般金融、银行、资本或证券市场状况的任何变化。包括但不限于利率的变化或美国国内或影响美国或全球经济的经济、政治、商业或金融市场状况的变化，(Iii)本协定要求采取的任何行动 ，(Iv)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)、大流行、疾病或疾病的爆发或公共卫生事件(包括新冠肺炎或其他流行病)或气候变化，或上述情况的升级，(V)任何恐怖主义或战争行为，包括但不限于破坏或网络恐怖主义，美国或其他国家的敌对行动的爆发或升级，地缘政治条件，当地、国家或国际政治条件，或上述情况的升级，(Vi)公司未能满足任何 预测或预测(但第(Vi)款不应阻止确定任何未被排除在本 公司重大不利影响定义之外的事件导致公司 重大不利影响)，(Vii)一般适用于公司及其子公司经营的行业或市场的任何事件(包括但不限于从第三方供应商购买的产品、用品、材料或其他商品的成本增加)，(Viii)本协议的宣布和本协议预期的交易的完成，包括终止、减少或类似的不利影响(但在每种情况下仅可归因于此类宣布或完成)与任何业主、客户、供应商、分销商、公司及其子公司的合作伙伴或员工(不言而喻，第(Viii)条不适用于第4.4节所述的陈述和保证以及与此相关的成交条件)、(Ix)公司及其子公司采取的任何流行病应对措施，或(X)OmniLit或合并子公司采取的或应其要求采取的任何行动；此外，如果 以上第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)或(Vii)款所述的任何事件在确定公司重大的不利影响是否已发生到对公司及其子公司的业务、资产、运营结果或状况(财务或其他方面)产生不成比例的不利影响的程度上时，可将上文第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)或(Vii)款中提到的任何事件考虑在内。但仅限于相对于本公司及其子公司各自开展业务的行业类似公司而言，对本公司及其子公司作为一个整体产生的增量 不成比例的影响。

“公司净债务金额”是指在紧接收盘前计算的金额，该金额等于(1)公司及其子公司借入资金的总负债减号(2)现金和现金等价物。

“公司拥有的知识产权”是指公司或其子公司拥有的所有知识产权，或由公司或其子公司开发或为其开发的所有知识产权。

“公司已登记知识产权”具有第4.21(A)节规定的含义。

“股东批准”是指根据条款 并受公司管理文件和适用法律的限制，以持有公司普通股至少多数股份的持有者以赞成票或书面同意的方式批准和采纳本协议和本协议拟进行的交易，并在转换为公司普通股的基础上作为一个类别进行投票。

“公司 股东支持协议”的含义与本协议摘录中的含义相同。

“公司交易费用”具有第3.3(B)节规定的含义。

“公司交易费用证明”具有第3.3(B)节规定的含义。

“保密协议”是指OmniLit与本公司于2022年11月27日签订的保密协议。

“构成公司”具有第2.1(A)节规定的含义。

“合同”指任何看来具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁或采购订单。

“D&O(Br)受补偿方”具有第7.7节中规定的含义。

“债务融资”具有第7.9节规定的含义。

“债务融资来源”是指承诺向OmniLit或其关联公司提供或以其他方式提供债务融资或任何替代债务融资的每个实体(包括贷款人和每个代理和安排者)，以及每位 前任、现任或未来高管、董事、成员、经理、员工或间接股权持有人、普通或有限合伙人、控股 OmniLit或其关联公司及其各自的继承人和受让人的人员、顾问、律师、代理人和代表。

“DGCL” 具有本演奏会中指定的含义。

“持异议的 股份”具有第3.5节中规定的含义。

“美元”或“$”是指美国的合法货币。

“盈利 期间”具有第3.4节中规定的含义。

“溢价”具有第3.4节中规定的含义。

“有效时间”具有第2.3(B)节规定的含义。

“环境法”是指与危险材料、污染或环境或自然资源的保护或管理，或保护人类健康(与接触危险材料有关)有关的任何和所有适用法律。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指与本公司或其任何附属公司一起被视为本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的“单一雇主”的任何行业或业务，无论是否注册成立。

“ESPP” 具有第7.1节规定的含义。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交易所代理”具有第3.2(A)节规定的含义。

“交易所比率”是指等于(I)(A)合并总对价的部分除以(B)十元($10.00)，除以 (Ii)本公司根据第3.3(C)节向OmniLit交付的公司证书或经修订的公司证书(如适用)所载的根据本文“全面稀释公司普通股总数”的定义计算的全面摊薄公司普通股总数。

“出口审批”具有第4.26(A)节规定的含义。

“财务报表”具有第4.8(A)节规定的含义。

“公认会计原则” 指在美国不时生效的公认会计原则。

“文件管理”是指任何人(非个人)用以确立其合法存在或者管理其内部事务的法律文件(S)。例如，公司的“治理文件”是其公司注册证书和章程，有限合伙的“治理文件”是其有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的“治理文件”是其经营协议和成立证书 ，而获豁免公司的“治理文件”是其公司章程大纲和章程。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭。

“政府授权”具有4.5节中规定的含义。

“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“危险物质”是指任何(I)污染物、污染物、化学物质、(Ii)工业、固体、液体或气态有毒或有害物质、 材料或废物、(Iii)石油或其任何馏分或产品、(Iv)石棉或含石棉材料、(V)多氯联苯、(Vi)氯氟烃和(Vii)其他物质、材料或废物，在每种情况下，这些物质、材料或废物均受任何环境法管制或可根据环境法追究责任。

“HSR 法案”是指1976年的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案。

“激励计划”具有第7.1节中规定的含义。

“负债”指对任何人而言，没有重复的任何或有债务，涉及(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有)，包括应计利息和任何每日应计利息，(B)根据公认会计原则资本化租赁债务的本金和利息部分，(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据提取的金额(包括任何应计和未付的利息)(仅限于实际提取的此类 金额)，(D)债券、债权证、票据和类似工具所证明的债务的本金和溢价(如有)；(E)利率保护协议和货币义务互换、对冲或类似安排的终止价值(不复制其支持或担保的其他债务)；(F)支付已交付的财产和设备的延期和未付购入价的所有债务的主要组成部分，包括“赚取”和“卖方票据”；和(G)破损费、预付或提前终止的保费、罚款、或因完成上述(A)至(F)项交易而应支付的其他费用或支出，及(H)上文(A)至(G)项所指另一人的所有债务直接担保或间接、共同或个别担保。

“知识产权”是指在世界各地对以下各项的任何权利：(I)专利、专利和临时申请、发明披露，及其所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替代和延伸 ，包括就上述任何一项颁发的任何专利和任何重新发布、重新审查、替代、补充保护 证书和上述任何延伸(统称为“专利”)；(Ii)注册和未注册的商标、徽标、服务标志、商业外观和商号、标语、品牌名称、其他来源或业务标识、待处理的申请、互联网域名，以及公司或其任何子公司或其各自业务的商誉，这些商誉通过或与任何前述条款象征或关联，以及任何前述条款的所有申请、注册、延期和续订；(Iii) 已注册和未注册的版权、数据库和设计权、面具作品权利和精神权利，无论是否已注册或发布， 以及版权注册申请，包括软件和其他作者作品上的此类相应权利；(Iv)交易 秘密、专有技术、流程和其他机密信息；以及(V)因上述任何条款而产生或与之相关的任何其他可受保护的知识产权，包括受世界各地任何法律保护的知识产权。

“过渡期”具有6.1节中规定的含义。

“国际贸易法”系指与信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让有关的所有法律，包括但不限于由美国商务部管理的《出口管理条例》、由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法律、由美国政府机构管理的任何其他出口或进口管制、由美国商务部和美国财政部执行的反抵制条例，以及其他国家政府当局通过的与上述美国法律相同的主题的其他法律。

“干预事件”是指在本协议日期之后发生的事件(但具体不包括(A)任何与 有关或合理地可能引起或导致任何企业合并提案的事件，(B)“公司重大不利影响”定义第(Ii)、(Br)(Iv)、(V)或(Vii)项所述的任何事件；然而，在确定介入事件是否在一定程度上(但仅限于在一定程度上)对公司产生不成比例的影响时，可将任何此类事件考虑在内。 (C)OmniLit普通股价格或交易量的任何变化，以及(D)对业务产生重大和负面影响的任何政府机构的批准或批准的时间。本公司及其附属公司的资产或经营业绩，作为一个整体，对本公司长期盈利能力产生影响 ，截至本协议日期不可合理预见，且在修改建议前未经本公司纠正。

“干预 事件通知”具有第8.2(B)节规定的含义。

“事件通知期间”具有第8.2(B)节中规定的含义。

“投资公司法”系指1940年投资公司法。

“美国国税局” 指国税局。

“工作法案”具有第5.6(A)节规定的含义。

“法律” 指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、条例或政府命令。

“租赁不动产”是指本公司或其任何子公司租赁、许可、转租或以其他方式使用或占用的所有不动产。

“法律程序”是指任何诉讼、审计、诉讼、判决、索赔、程序或任何其他行动(包括任何政府当局发起、待决或威胁的调查或调查)，或法律或衡平法上的其他程序。

“寄送函”具有第3.2(D)节规定的含义。

“责任”或“责任”是指任何和所有债务、债务和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的、到期的或未到期的、确定的或可确定的，包括根据任何法律(包括任何环境法)、法律程序或政府命令产生的债务、债务和义务，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、债务和义务。

“许可证”是指政府主管部门的任何批准、授权、同意、许可证、注册、许可证、证书、注册、豁免、许可或证书。

“留置权” 是指所有留置权、抵押、信托契约、质押、抵押、产权负担、担保权益、逆向债权、期权、限制、债权或其他任何种类的留置权，无论是双方自愿的、法定的还是其他形式的。

“大股东”是指公司披露函第2.4(A)(Iv)节规定的公司普通股的每一位持有人。

“合并” 的含义与本协议的摘录中所指定的含义相同。

“合并证书”具有第2.1(A)节规定的含义。

“合并子公司”具有本合同序言中规定的含义。

“合并子股本”是指合并子公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“建议中的修改”具有第8.2(B)节规定的含义。

“纳斯达克” 是指纳斯达克资本市场。

“报价文件”具有第8.2(A)(I)节规定的含义。

“OmniLit” 具有本协议序言中规定的含义。

“OmniLit A类普通股”是指OmniLit的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“OmniLit B类普通股”是指OmniLit的B类普通股，每股面值0.0001美元。在2023年1月26日的特别会议上，OmniLit股东投票通过，允许在业务合并之前自愿将B类股转换为A类股。

“OmniLit普通股”指合并前的OmniLit A类普通股和OmniLit B类普通股，合并后的OmniLit A类普通股。

“OmniLit 治愈期”具有第10.1(G)节规定的含义。

“OmniLit 财务报表”具有第5.6(C)节规定的含义。

“OmniLit 组”具有第11.18(A)节规定的含义

“OmniLit 受赔偿方”具有第7.7节规定的含义。

“OmniLit 合并后宪章”是指作为附件C的OmniLit的公司注册证书格式，将在截止日期生效后提交给特拉华州国务秘书办公室。

“OmniLit合并后A类普通股”是指根据《OmniLit合并后章程》授权的OmniLit A类普通股，每股面值0.0001美元。

“OmniLit 美国证券交易委员会备案文件”具有第5.5节中指定的含义。

“OmniLit证券”具有第5.12(A)节规定的含义。

“OmniLit股东批准”是指(I)批准和通过OmniLit合并后章程，已发行的OmniLit普通股的投票权获得多数股东的赞成票，以及OmniLit的B类普通股每股的投票权获得多数股东的赞成票；(Ii)通过和批准本协议和合并，在OmniLit股东大会上表决的OmniLit普通股过半数股东的赞成票，(Iii)就OmniLit合并后A类普通股的发行而言，联交所规则所规定的股东批准；(Iv)对于奖励股权计划和ESPP的批准， 所投赞成票的大多数获得批准，以及(V)对于第 8.2(B)(E)-(G)节所述的任何交易建议，根据OmniLit、DGCL和/或任何适用的证券交易所的管理文件的要求，必要的投票 。

“OmniLit 股东赎回”是指选择一名符合资格的OmniLit A类普通股持有人(根据OmniLit的管理文件确定) 按每股现金价格赎回该持有人所持的OmniLit A类普通股的全部或部分股份，该价格相当于信托账户存款总额的比例份额(包括从信托账户持有的资金赚取的任何 利息)(根据OmniLit的管理文件确定)。

“OmniLit 股东赎回金额”是指与所有OmniLit股东赎回相关的应付总额。

“OmniLit 股东”是指在紧接生效时间之前OmniLit的股东。

“OmniLit 股东大会”具有第8.2(B)节规定的含义。

“OmniLit 交易费用”具有第3.3(B)节规定的含义。

“OmniLit 交易费用证明”具有第3.3(B)节规定的含义。

“开放源码许可证”指符合开放源码定义(由开放源码倡议发布)或自由软件定义(由自由软件基金会发布)的任何许可证，或任何实质上类似的许可证，包括由开放源码倡议批准的任何许可证或任何知识共享许可证。

“开放的 源许可证”应包括版权许可。

“开放 源材料”是指受开放源码许可证约束的任何软件。

“日期之外”具有第10.1(D)节规定的含义。

“大流行” 指某一特定时间在整个地区、国家或世界范围内广泛发生的传染病，包括但不限于SARS CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变。

“大流行 措施”是指任何对公司或其子公司具有管辖权的政府当局 就新冠肺炎或任何其他大流行，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和《家庭第一冠状病毒应对法》(CARE法案)而颁布的任何检疫、“就位避难所”、“呆在家里”、“裁员、社会隔离、安全或类似的法律”、政府命令、行动、指令、指南或建议。

“大流行应对措施”是指在本协议日期之后采取或不采取的任何合理行动，并且是根据应对大流行的情况而合理地 采取或审慎采取的，包括但不限于新冠肺炎或任何 大流行措施，包括建立任何商业上合理的政策、程序或方案，或解决缓解 或取消以前为应对大流行而采取的操作限制。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“允许的留置权”是指(A)在正常业务过程中产生的机械师、物质师和类似的留置权，涉及(I)尚未到期和应支付的或正在通过适当的程序真诚地争夺的任何金额，以及(Ii)已根据公认会计原则为其建立了足够的应计或准备金，(B)(I)尚未到期和应支付的税款的留置权，或(Ii)正在通过适当的程序真诚地争夺且已根据公认会计原则建立足够的应计或准备金的 ，(C)所有权、地役权、侵占、契诺、通行权、条件、事项 的缺陷或不完美之处，这些缺陷或瑕疵可从实物检查或当前对此类不动产的准确调查中明显看出，限制和其他类似收费或产权负担总体上不会对租赁不动产的价值造成重大损害或对目前的使用造成实质性干扰，(D)任何政府当局颁布的分区、建筑、权利和其他土地使用和环境法规， 总体上不会对当前使用的价值造成重大干扰或造成重大损害，租赁不动产， (E)根据以往惯例在正常业务过程中订立的非独家知识产权许可，(F) 根据经营或资本租赁安排获得租金支付的正常购买款项留置权和留置权， 尚未到期或应付的金额，以及(G)对受其影响的 资产的价值、正常过程使用或运营没有重大不利影响的其他留置权。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机构或机构或其他任何类型的实体。

“个人信息”是指与个人、设备或家庭有关或能够用于识别、联系或定位个人、设备或家庭的信息和数据，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、支付信息、社保号码、 驾照号码、护照号码、客户或帐号和/或任何适用法律下的“个人信息”、 “个人数据”、“个人身份信息”或类似术语。

“隐私法”是指适用于本公司的外国和国内法律、指南、行业框架和行为准则，或本公司以其他方式以书面形式表示遵守的适用法律、指南、行业框架和行为准则，在每种情况下均适用并不时生效， 并经不时修订、合并、重新颁布或替换，管理个人信息的处理；数据安全； 数据泄露；数据泄露通知；数据保护；消费者保护；网站和移动应用程序隐私的要求 政策和实践；档案和跟踪；广告和营销；和电子邮件、消息和/或电信，包括 适用于本公司的《联邦贸易委员会法》、《控制对非应邀色情制品的攻击行为法》和 营销法、《电话消费者保护法》、《加州消费者隐私法》(“CCPA”)、《2016/679号一般数据保护条例》(“GDPR”)、《英国数据保护法》《2018年英国数据保护法》(“UK DPA”)、 经《数据保护、隐私和电子通信》修订的英国《一般数据保护条例》 (修正案等)。(欧盟退出)条例2019年(“英国GDPR”)、隐私和电子通信条例 2003，以及关于电子通信部门中个人数据处理和隐私保护的指令(“e-Privacy Directive”)、欧洲电子通信规则(“EECC”)(以及任何实施该指令的国家立法)和支付卡行业数据安全标准。

“处理” 指对个人信息进行的接收、收集、存储、使用、安全、转移、披露或其他操作或操作集。

“招股说明书” 具有第11.1节规定的含义。

“代理 声明”具有第8.2(A)(I)节规定的含义。

“代理声明/注册声明”具有第8.2(A)(I)节规定的含义。

“第二季度财务报表”具有第6.3(B)节规定的含义。

“第三季度财务报表”具有第6.3(B)节规定的含义。

“R&G” 具有第11.18(A)节规定的含义。

“R&G(Br)特权通信”具有第11.18(A)节规定的含义。

“不动产 财产租赁”具有第4.20(A)(Ii)节规定的含义。

“注册 权利协议”的含义与本协议的摘录中所指定的含义相同。

“注册说明书”是指安迈根据证券法就注册说明书向美国证券交易委员会提交的采用S-4表格或其他适当格式的注册说明书，包括任何生效前或生效后的 修订或补充。

“登记声明证券”具有第8.2(A)(I)节规定的含义。

“必要的股东”是指公司披露函件第8.2(A)节规定的每一位公司普通股持有人。

“修订后的公司证书”具有第3.3(C)节规定的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何国家或地区制裁法律的对象或目标的国家或地区(在本协议签订时，克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指(1)在下列机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人：(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局或美国国务院；(B)联合王国财政部；(C)联合国安全理事会任何委员会；或(D)欧洲联盟；(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家或其政府机关或政府机构的任何人；及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述个人或集体直接或间接拥有或控制的任何人，或为第(I)或(Ii)款所述人士的利益或代表其行事的任何人士。

“制裁法律”是指由(I)美国(包括财政部外国资产管制办公室)、(Ii)欧盟及其成员国、(Iii)联合国或(Iv)联合王国财政部实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指1933年证券法。

“软件”应指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品； 屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及(D)与上述任何一项相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

“特别 委员会”的含义与本演奏会中所指定的含义相同。

“赞助商” 指OmniLit赞助商有限责任公司。

“赞助商 支持协议”的含义与本协议的背诵部分中的含义相同。

“证券交易所”是指纳斯达克。

“附属公司” 对个人而言，是指股权证券投票权或股权的50%以上由该人直接或间接拥有的公司或其他实体。

“幸存的公司”具有第2.1(B)节规定的含义。

“纳税申报单”是指向任何政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、报表、资料说明书或其他文件，包括任何退税要求、任何资料申报单和任何附表、 任何附件、修正案或补充文件。

“税收”指任何政府当局征收的任何和所有联邦、州、地方、外国或其他税收，包括所有收入、总收入、许可证、工资、重新征收的财产、净值、就业、欺诈和无人认领的财产义务、消费税、遣散费、印花税、占用、 保费、暴利、环境、关税、股本、从价、增值税、库存、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、房地产、个人财产、销售、使用、转让、登记、政府收费、关税、政府当局征收的税、替代性或附加性最低税或估计税的征税和其他类似收费，包括利息、罚款或附加税。

“终止OmniLit违规行为”具有第10.1(G)节规定的含义。

“终止 公司违规行为”具有第10.1(D)节规定的含义。

“排名靠前的 供应商”具有第4.28(A)节规定的含义。

“交易费用”对于任何人来说，是指该人或其任何附属公司因谈判、文件和 交易的完成而支付或应付的下列自付费用和支出(无论是否为此开具账单或应计)：(A)所有费用、成本、费用、经纪费、佣金、寻找人费用 以及财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的支出 (就OmniLit而言，与OmniLit首次公开募股有关的任何递延或未支付的承销佣金和其他费用(br}与OmniLit首次公开募股有关的任何佣金和其他费用)，(B)该人或其子公司应支付给任何现任或前任员工的控制权变更付款、交易奖金、保留金、遣散费或类似的补偿性付款(包括根据与该等前任员工的任何咨询协议应支付的任何金额)、该人士或其任何子公司的独立承包商、高级管理人员或董事 与本协议拟进行的交易相关的费用(无论是否与任何后续事件或条件有关，例如终止服务)，包括由此产生的工资税的雇主部分(但为清楚起见，不包括因关闭服务后终止服务而应支付的任何付款)、(C)根据第(br}8.1(E)条和第8.2(A)(Vi)条应支付的费用部分，(D)根据第7.3条获得联交所批准而产生的所有费用和开支，以及(E)直接或间接欠下或可能欠下、应付或以其他方式应付的金额，该人士 或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司的任何联属公司或其任何附属公司支付与完成本协议所拟进行的交易有关的费用、成本及开支，包括与终止任何联属协议有关的费用、成本及开支。

“交易建议”具有第8.2(B)节规定的含义。

“财政部规章”是指美国财政部根据《守则》颁布的规章(无论是最终版本、拟议版本还是临时版本)，这些法规可能会不时修改。

“金库股份”具有3.1(A)节规定的含义。

“信托 帐户”具有第11.1节规定的含义。

“信托协议”具有第5.8节规定的含义。

“受托人” 具有第5.8节规定的含义。

“营运资本贷款”是指由任何保荐人、保荐人的关联公司或OmniLit的任何管理人员或董事为与企业合并相关的融资成本而向OmniLit提供的任何有本票证明的贷款。

“书面同意”具有第8.2(C)节规定的含义。

第 1.2节。建筑业。

(A) 除本协议上下文另有要求外，(1)任何性别的词语包括彼此的性别；(2)使用单数或复数的词语还包括复数或单数；(3)术语“本协议”、“本协议”及衍生或类似的术语是指整个协议；(4)“条款”或“节”是指本协议的具体条款或章节；(五)“包括”一词应指 “包括但不限于”和(六)“或”一词是析取的，但不是排他性的。

(B) 除非本协议上下文另有要求，否则对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规 ，对法规或法规的提及应被解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章条款。

(C) 只要本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。

(D) 本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(E) 对于本协议的一方而言，“实际欺诈”一词是指与作出本协议或任何附属协议中规定的陈述和保证有关的实际和故意欺诈，但只有在下列情况下，该人的实际和故意欺诈才应被视为存在：(I)如果该人是本公司，则包括在公司披露函件第1.3节中的任何个人(对于本公司)或(Ii)如果该人是OmniLit或合并子公司， 在OmniLit提交给美国证券交易委员会的文件中披露的OmniLit的任何高管(就OmniLit而言)，其实际知情(而非推定或推定知情)，即该人根据本协议或任何附属协议(在每种情况下，均由适用的披露信函限定)所作的陈述和保证在作出时实际上被违反了，且 明确表示本协议的另一方依赖于此而损害其利益。

第 1.3节。知识。如本文所使用的，(I)本公司“知悉”一词应指公司披露函件第1.3节中确认的个人的实际知晓情况，以及(Ii)OmniLit的“知晓”一词应指OmniLit在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的每位高管的实际知晓情况 。

第 条二

合并；结束

第 2.1节。合并。

(A) 根据本协议所载条款及条件，OmniLit、合并附属公司及本公司(合并附属公司及本公司 有时称为“组成法人团体”)将导致合并附属公司与本公司合并及 并入本公司，而本公司为合并中尚存的法团。合并须根据本协议完成，并须以本公司及OmniLit根据本公司及OmniLit签署的有关合并的合并证书(如所提交的“合并证书”)作为证明，该等合并须于生效时间起生效。

(B) 于合并生效时间，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司作为合并后尚存的 法团(下称“尚存公司”)，将继续作为OmniLit的全资附属公司，在东大控股有限公司项下继续存在。

第 2.2节。合并的影响。在生效时间及之后，尚存的立案法团即及其后拥有组成法团的所有公共及私人性质的权利、特权、权力及专营权，并须受各组成法团的所有限制、残疾及责任所规限；而每个组成法团的所有权利、特权、权力及特许经营权，以及所有不动产、非土地财产及混合财产，以及因任何原因欠各该等组成法团的所有债务，均归属于尚存的法团； 以及所有财产、权利、特权、权力和专营权，以及所有和每一项其他权益，此后将成为 尚存的法团的财产，如同它们是组成法团的财产一样；通过契据或其他方式归属于任何一个组成法团的任何不动产的所有权或任何其他房地产权益的所有权，不得因合并而恢复 或在任何方面受到损害；但组成公司的任何财产的所有留置权此后应依附于尚存的公司，并可对其强制执行，其程度与所述债务、责任和义务是由其产生或签订的一样；所有上述规定均符合DGCL的适用规定。

第 2.3节。关闭；有效时间。

(A) 根据本协议的条款并在符合本协议条件的前提下，合并的结束(“结束”) 应在可行的情况下以相互交换电子签名(包括便携文件格式(.PDF))的方式以电子方式进行，但在任何情况下，不得迟于第九条规定的所有条件均已满足或放弃的第一个日期后三(3)个工作日(根据其条款，在完成合并时应满足的条件除外)。或OmniLit与本公司可能以书面商定的其他时间及地点。在本协议中，实际结案的日期称为“结案日”。

(B) 在满足或放弃本协议第IX条规定的所有条件的情况下，如果本协议 迄今尚未根据其条款终止，OmniLit合并子公司，本公司应根据DGCL的适用条款，促使合并证书 在截止日期签立并正式提交特拉华州州务卿备案。合并应在特拉华州州务卿接受合并证书以供 备案时生效，或在OmniLit和公司以书面商定并在每份合并证书中指定的较晚时间生效(“生效时间”)。

第 节2.4。结账交付成果。

(A) 在交易结束时，公司将向OmniLit交付或安排交付：

(I) 由公司高管签署的证书，日期为截止日期，证明据该高管所知和所信，已满足第9.2(A)节和第9.2(B)节规定的条件(“公司结束证书”)；

(2)令OmniLit合理满意的证据，证明第3.4节规定的要求已得到满足；

(Iii) 本公司所有董事(根据第2.6节被确认为尚存公司首任董事的任何此等人士除外)的书面辞呈，自生效时间起生效；

(Iv) 公司秘书证书，证明公司董事会批准和授权签署、交付和履行本协议及其附属协议的决议，并据此完成拟进行的交易 (连同代表公司签署的高级管理人员(S)的任职证书和签名证书)；

(V)《登记权协议》，由选择签署《登记权协议》的主要公司股东正式签署；

(Vi)保荐人支持协议，由公司一名高级管理人员正式签署；以及

(Vii) 特拉华州州务卿颁发的公司良好信誉证书；

(Viii) 一份代表公司的证书，按照财政部条例1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)条的要求以一致的方式编制，证明在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的相关期间内，本公司没有任何权益是或曾经是守则第897(C)条所指的“美国不动产权益”。以及根据《财政条例》1.897-2(H)(2)节的规定准备的给美国国税局的通知表格。

(B) 在交易结束时，OmniLit将交付或安排交付：

(I) 对于交易所代理，OmniLit合并后A类普通股的股份数量等于根据第3.2节支付给公司普通股持有人以进一步分配给公司股东的对价部分 ，但为免生疑问，此类股份应在OmniLit合并后宪章生效后立即交付；

(Ii)对本公司而言，由OmniLit的一名高级管理人员签署的证书，注明截止日期，证明据该高级管理人员所知和所信，已满足第9.3(A)节和第9.3(B)节规定的条件(“OmniLit结束证书”)；

(Iii)对本公司而言，由OmniLit的正式授权代表和保荐人正式签立的注册权协议；

(4)保荐人支持协议，由保荐人(如协议中的定义)和OmniLit的一名官员正式签署；以及

(V)对本公司而言，OmniLit及合并附属公司全体董事及高级管理人员(根据第(Br)2.6节及第7.6节的规定，于生效时间后分别确认 为OmniLit的首任董事及高级管理人员的人士除外)的书面辞呈，自生效时间起生效。

(C) 在截止日期与生效时间同时，OmniLit应支付或安排以电汇方式支付立即可用的资金，且不重复：(I)(A)OmniLit交易费用证书上列出的OmniLit交易费用，(B) 任何营运资金贷款项下的任何未偿还金额，以及(Ii)公司交易费用证书上列出的公司交易费用。但应支付给本公司或其任何子公司的现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员、 或董事的任何公司交易费用应支付给本公司，以便通过本公司的工资单进一步支付给该员工、独立承包商、高级管理人员或董事。

第 2.5节。管理文件。

(A) 在生效时，尚存公司的公司注册证书应为合并附属公司的公司注册证书，直至合并附属公司的公司注册证书按其规定及东华公司的规定作出修订为止。双方应采取一切必要的行动，以确保在生效时间内，尚存公司的章程应为紧接生效时间之前 有效的合并分部章程，直至其后按章程或大中华总公司的规定进行修订。

(B) OmniLit的公司注册证书和章程应在截止日期但在生效时间之后以附件C和D的形式阅读(经OmniLit 和本公司书面商定的非实质性更改)，该等公司注册证书和章程应为OmniLit的公司注册证书和章程，自 起及生效后，直至其后按其中和DGCL的规定进行修订为止。

第 2.6节。董事和高级职员。

(A) 双方应采取一切必要行动，确保自生效时间起及之后，根据第7.6节的规定被确定为尚存公司关闭后的首任董事和高级管理人员的人员应分别为尚存公司的 董事和高级管理人员(如果是该等高级管理人员，则担任公司披露函件第2.6(A)节规定的职位)。每个人根据尚存公司的治理文件任职，直至该董事或高级职员的继任者被正式选举或任命并具有资格为止，或直到他们去世、辞职或免职之前。

(B) 双方应采取一切必要行动，以确保自生效时间起及之后，根据第7.6节的规定被确定为OmniLit首任关闭后董事和高级管理人员的人员应分别为OmniLit的董事和高级管理人员(如果是该等高级管理人员，则担任公司披露函件第2.6(B)节规定的职位)、 、每名董事成员均须按照OmniLit的管理文件任职，直至正式选举或任命符合资格的该名董事的继任者或官员，或直至他们去世、辞职或被免职为止。

第 2.7节。免税重组很重要。双方意欲，就美国联邦所得税而言，合并将符合守则第368(A)节所指的“重组” ，OmniLit、本公司及合并子公司均将成为守则第368(B)节所指的一方，而本协议旨在成为守则第354、361及368节及财政部条例第1.368-2(G)节所指的重组计划，并获采纳为重组计划。任何一方均不知道任何事实或情况(未对另一相关方进行独立调查或尽职调查 )，或已采取或将采取任何行动(如果该事实、情况或行动被合理预期会导致合并不符合《守则》第368(A)条所指的重组的资格)。双方及其附属公司应根据上述规定为所有税务目的 报告合并事宜，除非 政府当局因《守则》第1313(A)条所指的“决定”而另有要求。双方应， 并应促使其关联公司相互合作及其各自的律师，以记录和支持将合并作为守则第368(A)条所指的重组的税务处理，包括在美国证券交易委员会要求 或要求就本协议拟进行的交易的美国联邦所得税后果登记声明中的任何讨论提供税务意见的情况下，该税务意见应由公司的税务顾问提供，费用由尚存的公司承担，各方应签署并向适用的税务顾问提交惯常的税务申述函件，其形式和内容应合理地令该税务顾问满意，该顾问有权 依据该函件提出该税务意见。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息 (有权复制)，使员工能够在双方方便的基础上 提供本协议项下提供的任何材料的附加信息和解释。

第三条

合并对公司普通股和股权奖励的影响

第 3.1节。证券的转换。

(A) 在生效时间，公司普通股的任何持有人或任何其他 方无需采取任何行动，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股，(不包括(I)公司库房持有的任何 公司普通股股份，该等库存股将作为合并的一部分注销，且 不构成本协议下的“公司普通股”(每股该等股份为“库存股”)，及(Ii) 任何持不同意见的股份(定义见第3.6节)将予注销，并转换为收取根据第3.2(A)节厘定的合计合并代价的适用部分的权利。

(B) 于生效时间，凭借合并及OmniLit或合并附属公司本身并无采取任何行动，合并附属公司的每股股本应转换为一(1)股普通股，面值0.0001美元。

第 3.2节。交换程序

(A) 在紧接生效时间前持有公司普通股的每名持有人((Y)库存股和(Z)异议股份除外)应转换为有权获得相当于(I) 交换比率的部分合并总对价，乘以(Ii)该持有人于紧接生效前 持有的公司普通股股份数目，其中零碎股份四舍五入至最接近的整体股份。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，OmniLit合并后A类普通股的零碎股份不会因合并而 发行。

(C) 在交易结束前，OmniLit须委任一名交易所代理(“交易所代理”)作为向本公司股东支付合并总代价的代理。OmniLit合并后章程生效后，OmniLit应立即向交易所代理交存相当于合并后A类普通股总股数的OmniLit合并后A类普通股，该部分合并后A类普通股将以OmniLit合并后A类普通股支付。

(D) 在生效时间后，OmniLit应向或促使交易所代理向根据第 3.1(A)节将其公司普通股转换为有权收取一部分合并总对价的生效时间之前的公司普通股的每个记录持有人发送或安排交易所代理发送一封传送函和指示(其中应明确规定，只有在将每股普通股适当转让给交易所代理后，才应完成交付，损失和所有权风险应转移)，以及哪一份传送函将采用惯例格式，并有OmniLit合理 指定并经本公司同意的其他条款(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，以供在此类交换中使用 (每份“传送函”)。

(E) 在向交易所代理递交一份已妥为填妥及有效签立的递交函及交易所代理可能合理地要求的其他文件后，根据第3.1(A)节已转换为有权收取部分合并总代价的公司普通股的每名持有人，均有权收取该部分合并总代价。转让任何股份时，不得支付或累算利息。

(F) 在生效时间后一(1)年后，OmniLit应立即指示交易所代理向OmniLit交付其拥有的与本协议拟进行的交易有关的所有文件，交易所代理的职责将终止。 此后，合并总对价中任何未被索偿的部分应退还给OmniLit，任何人如在紧接生效日期前为公司普通股持有人，但在生效日期后一(1)年，即 日期前，仍未根据本第3.2节将该等公司普通股换取合并总代价的适用部分，则可将该等公司普通股转让予OmniLit，并(在适用的 遗弃财产、欺诈及类似法律的规限下)获得相应的代价，而OmniLit应立即交付合并总代价的有关适用 部分，而不会因此而产生任何利息。转让任何该等股份将不会支付或累算任何利息。OmniLit、合并子公司、本公司、尚存公司或交易所代理均不对任何人 根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何合计合并对价承担责任。如任何该等股份并未于紧接该日期前转让，而根据本细则第III条应付的任何款项将会以其他方式转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产，则在适用法律许可的范围内，任何该等款项将成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的所有债权或权益影响。

第 3.3节。分配明细表；交易费用凭证；公司凭证。

(A) 不迟于截止日期前五(5)个工作日，本公司应向OmniLit提交一份分配时间表(“分配时间表”)，列明：(I)(A)每名公司股东持有的公司普通股数量。应OmniLit的合理要求，公司应向OmniLit提供编制分配时间表时使用的合理详细的支持文件，以及OmniLit在审查分配时间表时合理要求的任何其他信息，并应向OmniLit提供审查和评论该等草案的合理机会，并应真诚地考虑此类评论 。

(B) 至少在截止日期前三(3)个工作日，(I)公司应向OmniList交付公司所有应计 和未支付交易费用(“公司交易费用”)(无论是在关闭之时、之前还是之后支付)的所有发票副本，以及由公司董事正式签立并证明的证书，该证书合理详细地阐明公司对公司交易费用总额的善意计算(“公司交易费用证书”)，并在适用的范围内，公司拥有的任何W-9、W-8或其他纳税申报单，以及保荐人或OmniLit合理要求的与其付款有关的任何表格，以及支付此类公司交易费用的电汇指示，以及(Ii)OmniLit应向公司交付OmniLit所有应计和未支付交易的所有发票的副本(“OmniLit交易费用”)(无论是在交易结束时、之前或之后支付)，以及 由OmniLit高管正式签署和证明的证书，合理详细地阐述OmniLit对OmniLit交易费用总额的善意计算(“OmniLit交易费用证书”)。 公司将向OmniLit提供合理的机会对公司交易费用证书进行审查和评论 ，并将真诚地考虑此类评论。OmniLit将为公司提供一个合理的机会来审查和评论OmniLit交易费用证书，并将真诚地考虑这些评论。

(C) 至少在截止日期前三(3)个工作日，公司应准备并向OmniLit交付由公司董事正式签署和认证的证书(“公司证书”)，列出(并附上合理的支持 细节以便于OmniLit审查)截至截止日期的善意形式计算范例，并基于(I)公司交易费用证书、(Ii)OmniLit交易费用证书、(Iii)分配时间表和(Iv) 任何其他所需和适用的文件。(X)合计合并对价(包括对构成合计合并对价的每个组成部分的善意估计)，及(Y)交换比率。本公司将向OmniLit提供审查和评论公司证书的合理机会，并将向OmniLit提供其所拥有的与审查该等文件和计算相关的合理要求的额外信息，并将真诚地考虑该等意见 ，并在 真诚考虑该等意见(该等修订后的公司证书，即“修订后的公司证书”)后，修订公司证书以纳入OmniLit公司可接受的任何该等意见。

第 3.4节。获奖名单。

(A) 结束时，OmniLit将向紧接关闭前本公司的现有股东和尚存公司的管理层发行最多28,000,000股限制性股票单位(“奖励单位”)，金额(每名合资格的公司人员，其“奖励单位分配”)载于本协议附表一，并符合作为附件F(“奖励计划”)所附的 激励计划条款。溢价RSU应于 董事会以其酌情决定权确定的OmniLit普通股在成交后达到多个战略和运营门槛时授予(“溢出期”)。溢价RSU应根据授标协议 基本上采用本合同附件H的形式(“授标协议格式”)发放。

(B) 收盘时，OmniLit将向紧接收盘前的本公司现有股东额外发行26,000,000股OmniLit普通股(“或有盈利”) ，或有盈利股份将在实现本条款3.4(B)所载目标 时归属。或有收益股票将在收盘后授予达到以下股票交易价格门槛(或有收益触发价格)的OmniLit普通股：三分之一(1/3^研发) 每股12.50美元，三分之一(1/3^研发)每股14.00美元，三分之一(1/3^研发)每股15.50美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的价格)。截至成交后五(5)年(“溢出期”)仍未归属的或有获利股份将被视为注销，不再适用于 归属。或有获利触发价格的实现将基于(A)OmniLit Common 股票在任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日的收盘价等于或超过指定阈值，或(B)在控制权变更交易完成时(其中该控制权变更交易隐含的每股价格大于或等于适用阈值)。所有或有溢价股份将于紧接收市前按比例向本公司现有股东 按其在紧接收市前所持有的公司普通股股份比例发行。

(C) 交易结束后，OmniLit可在董事会自行决定的范围内，不时向尚存公司的管理团队成员发行最多2,000,000股OmniLit普通股(“业绩溢价”) 。根据下文所述的激励计划，将作为限制性股票单位或奖励股权授予发行。 基于业绩的溢价股份由董事会全权决定，但可基于尚存的 公司在交易结束后达到以下业绩门槛：一半(1/2)实现收入7,500万美元， 基于2024年财务审计报表调整后EBITDA为2,260万美元，一半(1/2)实现收入1.96亿美元 ，根据2025年财务审计报表调整EBITDA为5,060万美元。

(D) 为免生疑问，溢价RSU、或有溢价股份和基于业绩的溢价股份(各一份“奖励”) 只有在上述(A)、(B)和(C)分段所述触发事件发生或与每项此类奖励有关的奖励协议中所述的触发事件发生时才有资格授予；但是，每个触发事件只能发生一次(如果真的发生的话)，在任何情况下，获奖者都无权获得超过(A)、(B)和(C)中规定的总数的股份或RSU。

(E) 尽管本第3.4节的前述条款有任何相反的规定，但如果OmniLit无法 真诚地确定任何获奖者是认可投资者(如证券法下的规则501所定义)， 然后，OmniLit可以选择满足该获奖者的获奖权利，方法是向获奖者交付一笔 现金，该金额相当于该获奖者获奖的实数价值与在纳斯达克(或当时上市的OmniLit A类普通股的交易所)报价的一股OmniLit普通股在截至计算日期的二十(20)个交易日内的平均收盘价的乘积。

(F) 将根据本第3.4条向接受者颁发和交付的所有奖励：(I)是将收到的与合并相关的代价的组成部分；(Ii)不代表任何所有权或股权，也不附带投票权或股息权，或承担规定的利率或作为本公司股东的任何其他权利；(Iii)不可转让 或可转让，除非通过法律实施或遗嘱或无遗嘱；及(Iv)不得以任何形式的证书或文书证明。

(G) 不会就奖励发行代表OmniLit普通股零碎股份的股票或股票。作为奖励获得者原本有权获得的OmniLit普通股的任何零碎股份的替代， 受该奖励的股份应规定向上或向下舍入到OmniLit普通股的最接近的完整股份(视情况而定) (每股0.5股或更高的股份向上舍入)。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得进行现金结算。

(H) 根据本第3.4条向受奖人颁发和交付的所有奖励应在该等奖励或相应的OmniLit A类普通股(视情况而定)发行和交付时得到正式授权和有效发行，且在该 概念适用的范围内，为全额支付且不可评估，且无任何留置权，但由OmniLit或尚存公司的组织文件创建的留置权除外(如适用或根据适用的证券法产生)。

(I) 如果获奖者在收到OmniLit的通知后十(10)个工作日内向OmniLit提供了书面通知，表明其任何奖项将被授予，该归属应要求该获奖者根据HSR法案提交关于该归属奖励的通知，则OmniLit不得授予该奖项，并且该通知应明确 说明在这种情况下，OmniLit将不会颁发或授予该奖项，直到根据HSR法案的任何适用等待期届满或终止。

第 3.5节。扣留。尽管本协议有任何其他规定，OmniLit、 本公司、尚存公司和交易所代理(视情况而定)有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据守则或任何其他适用法律(分别由OmniLit、本公司、尚存公司或交易所代理合理确定)从该金额中扣除和扣缴的税款。对于 任何金额被如此扣除和扣留并及时汇给适当的政府当局，就本协议的所有目的而言，此类扣缴的 金额应视为已支付给被扣款的人。除须扣发工资的任何补偿性付款外，双方应真诚合作， 取消或减少任何此类扣减或扣缴(包括要求并提供任何报表、表格或其他 文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。

第 3.6节。持不同意见的股份。尽管本协议有任何相反的规定， 在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股由没有投票赞成通过本协议或以书面同意的持有人持有，该持有人有权要求并已根据DGCL第262条适当地行使了对该等股份的评估 权利(该等公司普通股统称为“异议股份”)，直至该持有人未能完善或以其他方式放弃、退出、或丧失上述持有人对该等股份的评价权)不得转换为收取部分合并代价的权利，而只有权享有该条例第262条所授予的权利；但条件是，如果在有效时间过后，该持有人未能完善、放弃、撤回或丧失该持有人根据《公司条例》第262条获得评估的权利，或如果具有司法管辖权的法院裁定该持有人无权获得《公司条例》第262条规定的救济，则该等公司普通股应被视为自生效时间起已转换为根据第 3.1条规定的按比例收取总合并对价的权利，且不计息。本公司应立即向OmniLit发出书面通知，说明本公司收到的任何关于评估公司普通股股份的要求、任何该等要求的任何放弃或撤回、以及任何其他要求、 通知或在与该等要求有关的生效时间之前交付给本公司的文书。除非事先获得OmniLit的书面同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，否则公司不得就任何该等索偿支付任何款项，或就任何该等索偿达成和解或提出和解。

文章 第四篇
公司的陈述和保证

除公司于本协议签订之日向OmniLit和Merge Sub提交的披露函件(“公司 披露函件”)中所述的 以外(根据第11.9节的规定，该函件中的每一节都对第IV条中相应编号和字母的陈述进行了限定)，公司对OmniLit和Merge Sub的陈述和担保如下：

第 4.1节。公司组织。本公司已正式成立或组织，并根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在，并拥有必要的法人或有限责任公司 拥有、租赁或运营其所有财产和资产以及开展目前业务的权力和授权。 截至本协议日期修订并由公司或其代表向OmniLit提供的公司管理文件是真实、正确和完整的。本公司在其财产所有权或其活动的性质要求其获得如此许可或符合资格或良好信誉(如适用)的每个司法管辖区内，作为一家外国或 省外公司(或其他实体，如适用)具有良好声誉，但如未能获得如此许可或资格或良好信誉，将不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

第 4.2节。子公司。本公司披露函件第4.2节列出了截至本公告日期的本公司各附属公司的完整清单及其成立、组建或组织的管辖权(视情况而定)。于本公告日期，本公司附属公司已正式成立或组织，并根据其注册或组织司法管辖区的法律有效存在，并拥有所需权力及授权以拥有、租赁或经营其各自的所有财产及资产，以及按目前的方式经营其各自的业务。公司或代表OmniLit之前已向OmniLit提供了真实、正确的 和完整的公司子公司管理文件副本(每个副本均已修订至本协议日期)。截至本公告日期，本公司的每家附属公司 在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格或良好声誉(视适用情况而定)的每个 司法管辖区内，均已获得正式许可或符合资格，且作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)的信誉良好，除非未能获得如此许可或资格或良好声誉不会对本公司产生重大不利影响，或 不会对个别或整体造成本公司重大不利影响。

第 4.3节。适当的授权。

(A) 除本公司股东批准外，本公司拥有所有必要的公司或公司权力(视情况而定)和授权 签署和交付本协议及其作为一方的附属协议，并(受 第4.5节所述批准的约束)完成本协议和据此拟进行的交易，并履行本协议和 项下的所有义务。本协议及适用附属协议的签署及交付及本协议拟进行的交易的完成 已获本公司董事会正式及有效授权及批准，本公司并无其他 公司或公司程序需要授权本协议及适用的附属协议 (本公司股东批准除外)。本协议于成交当日或之前，适用的附属协议 将由本公司正式及有效地签立及交付，而在成交当日或之前，每项适用的附属协议将构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司 强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及类似的 影响债权人权利的法律所规限，并须受一般股权原则的强制执行所规限。

(B) 于本协议日期或之前，本公司董事会已正式通过决议(I)宣布本协议及适用的附属协议及据此拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东是明智及公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益；及(Ii)授权及批准本公司签署、交付及履行本协议及适用的附属协议，以及拟进行的交易，包括合并。除公司股东批准外，本公司或其任何股东不需要采取任何其他公司或公司行动来签订本协议或适用的附属协议，或批准合并。

第 4.4节。没有冲突。在收到第4.5节所述的同意、批准、授权和其他要求后，除《公司披露函》第4.4节所述外，本公司签署和交付本协议和适用的附属协议以及完成本协议预期的交易，不会也不会：(A)违反或冲突本公司管理文件下的任何规定，或导致违反或违约，(B)违反或冲突任何规定，或导致违反，违反或违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律或政府命令，(C)违反或与任何条款冲突，或 导致违反、失去任何权利或利益，或导致加速，或构成任何重大合同项下的违约(或引起任何终止、取消或加速的权利)， 或终止或导致终止任何重大合同，(D)导致在公司或其任何附属公司的任何财产或资产上产生任何留置权(准许留置权除外) ；(E)构成在发出通知或经过时间后会导致任何违反、违反、终止、加速、修改、取消或设立留置权的事件(准许留置权除外)，或(F)导致违反或撤销任何政府当局或其他人的任何许可证、许可或批准，但(B)至(F)项除外，上述事项的发生将不会(I)对本公司订立及履行本协议项下责任的能力 产生重大不利影响，或(Ii)对本公司及其附属公司的整体业务产生重大不利影响， 或合理预期不会对本公司订立及履行本协议项下责任的能力产生重大不利影响。

第 4.5节。政府当局；异议。公司或其任何子公司不需要采取行动或不采取行动、通知、同意、放弃、许可、批准或授权、根据适用法律规定的任何等待期届满，或指定、声明或向任何政府当局(每个政府授权机构)提交或通知公司签署或交付本协议，或 公司完成本协议预期的交易，但(I)《高铁法案》的适用要求除外。《交易所法案》和《证券法》(以及任何其他适用的美国州或联邦证券法)；(Ii)如本公司披露函件第4.5节所披露者；(Iii)任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交，若无该等同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交文件，则 如无该等同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交文件，则合理地预期不会对本公司造成重大不利影响及(Iv) 根据DGCL提交合并证书。

第 4.6节。公司的资本化。

(A) 《公司披露函件》第4.6(A)节规定，截至本协议日期，本公司已发行和未偿还的所有股权证券的数量和类别或系列(视情况适用)、(Ii)作为其记录和实益拥有人的身份、以及(Iii)确认未发行任何激励性股票期权、限制性股票单位、 或其他各种公司奖励的声明真实而完整。公司的股权证券(X)已得到正式授权并有效发行，且 已全额支付且不可评估；(Y)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)公司管理文件和(2)管理此类证券发行的任何其他适用合同 中规定的所有要求提供、出售和发行；及(Z)不受任何适用法律、本公司管治文件或本公司作为订约方或以其他方式约束的任何合约的任何条文下的任何购买期权、 认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，亦无因此而发行。

(B) 除第4.6节或本公司披露函件第4.6节另有规定外，本公司未 授予任何可转换为或可交换或可行使本公司股权证券的未偿还认购、期权、股票增值权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权利或特权(不论是优先购买权、合约权或法律规定)、计划或任何性质的其他协议，以供发行额外股份，出售库存股或其他股权，或回购或赎回 本公司股份或其他股权，或其价值参考本公司股份或其他股权而厘定，且并无任何类别的有表决权信托、委托书或协议迫使本公司发行、购买、 登记出售、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权证券。

第 4.7节。子公司的资本化。

(A) 公司披露函件第4.7节载有截至本协议日期(I) 本公司各附属公司已发行及未偿还的所有股本证券的数目及类别或系列(视何者适用而定)的真实而完整的陈述，以及 (Ii)作为其记录及实益拥有人的身份。本公司各附属公司的股本或股权的流通股 已获正式授权并有效发行，在适用范围内为已缴足股款且不可评估；(X)已按照适用法律(包括联邦和州证券法)及(1)每家该等附属公司的管理文件及(2)有关发行该等证券的任何其他适用的 合约作出要约、出售及发行；(Y)不受任何购买 期权、认购期权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何适用法律任何条文下的任何类似权利、每家该等附属公司的管辖文件或每家该等附属公司作为一方或以其他方式约束的任何合同下的任何购买 期权、认购期权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束；及 (Z)无任何留置权(准许留置权除外)。

(B) 该等附属公司的任何股本、任何其他承诺、催缴股款、转换权、交换权利或特权(不论是优先认购权、合约权利或法律规定)、任何性质的计划或其他协议(包括发行额外股份、出售库藏股或其他股权)，并无任何未偿还或授权认购、认股权、补偿性股权奖励、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)可予行使或交换。或购回或赎回该等附属公司的 股份或其他股权，或其价值参考该等附属公司的股份或其他股权而厘定的 ，且并无订立任何类别的有表决权信托、委托书或任何种类的协议，使本公司的任何附属公司须发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本。

第 4.8节。财务报表。

(A)作为公司披露函件第4.8(A)节所附的 本公司及其附属公司于2021年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核综合资产负债表及综合亏损、股东(亏损)收益及现金流量(“财务报表”)的真实完整副本。

(B) 财务报表(I)在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司于有关日期的综合财务状况，以及截至该日止各期间的综合经营业绩、综合收益、综合股东收益变动及综合现金流量，(Ii)根据所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，(Iii)根据本公司及其综合附属公司的账簿及记录编制，并在所有重大方面符合该等账簿及记录，自其各自的 日期起生效。

(C) 本公司已建立并维持内部会计控制制度，旨在在所有重要方面提供 合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并维持对本公司及其附属公司资产的问责 。本公司在财务报表所涵盖的所有期间内， 保存本公司及其附属公司在正常业务过程中的准确及完整的账簿及记录，并 反映本公司及其附属公司在所有重大方面的收入、开支、资产及负债。

(D) 过去三(3)年，本公司(据本公司所知，包括其任何雇员)及本公司任何独立核数师均未发现或知悉(I)本公司所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)有任何舞弊行为，不论是否重大，这涉及 公司管理层或参与编制财务报表或公司使用的内部会计控制的其他员工，或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔或指控。

第 4.9节。未披露的负债。除本公司披露函件第4.9节所述外，本公司或其任何 附属公司(不论直接或间接、绝对或或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算、 或到期或将到期的负债、债务、义务、债务、义务或判决)并无任何其他负债、债务(包括债务)、义务或索赔或判决须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映或保留。(A)在财务报表或其附注中披露的充分反映或保留的索赔或判决，(B)自最近一份资产负债表的日期起产生的索赔或判决，该等索赔或判决是自本公司及其附属公司在正常业务过程中按照以往惯例在财务报表中列入 以来产生的(其中不存在违约、违反保证、侵权、侵权或违反法律的责任)，(C)与授权、谈判、执行或履行本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔或判决。 并将于 公司根据第2.4(C)或(D)条向OmniLit交付的公司交易费用通知中披露或以其他方式计入，该等交易费用对本公司及其附属公司整体而言并非，亦不会被视为重大 。

第 4.10节。诉讼和法律程序。除《公司披露函件》第4.10节所述外，在过去三(3)年中，(A)没有针对本公司或本公司任何附属公司或其各自财产或资产的未决或受威胁的法律程序；以及(B) 没有对本公司或本公司的任何附属公司实施尚未执行的政府命令；本公司或其附属公司各自业务的任何财产或资产亦不受任何政府命令约束或约束，除非在每一情况下， 对本公司及其附属公司整体而言并非，亦不会被合理预期为重大。

第 4.11节。法律合规性。

(A) 本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律，过去三(3)年亦一直如此，但未能遵守该等适用法律对本公司及其附属公司整体而言并非亦不会构成重大 除外。

(B) 过去三(3)年，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关违反任何法律的书面通知，或被控违反任何法律，除非该等违法行为对本公司及其附属公司整体而言并非，亦不会对本公司及其附属公司构成重大影响。

(C) 本公司及其子公司维持一套合理设计和实施的政策、程序和内部控制计划，以提供合理的保证，以防止、发现和阻止本公司或其子公司的任何董事、高级管理人员、员工或其各自的代理人、代表或其他人员实质性违反适用法律。

第 4.12节。合同；无默认设置。

(A) 公司披露函件第4.12(A)节列出了以下第(I)至(Xviii)条所述的所有合同，截至本协议签订之日，公司或公司的任何子公司均为合同一方或受其约束。

(I) 与顶级供应商的合同；

(Ii)本公司或其任何附属公司所借款项的票据、债权证、其他债务证明、担保、贷款、信贷或融资协议或文书或其他合约 ，包括有关未来贷款、信贷或融资的任何协议或承诺；

(Iii) 过去两(2)年内收购任何人或其任何业务单位或处置本公司或其任何附属公司的任何重大资产的每份合同，或根据该等合同，本公司或附属公司对“收益”、或有购买价格或其他或有或延后付款负有任何持续责任；

(Iv) 每份租赁、租赁或占用协议、许可证、分期付款和有条件销售协议，以及规定任何不动产或非土地财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益的其他合同，这些财产在任何日历年度涉及的总付款超过$250,000；

(V) 涉及成立(A)合资企业、(B)合伙企业或(C)有限责任公司的每份合同(在第(B)和(C)款的情况下，不包括本公司的任何全资子公司)；

(Vi) 涉及利润分享的每份合同，该合同要求或合理地预期(基于该合同预期的任何事件、发展或事件)在合同有效期内向公司及其子公司支付或从公司及其子公司支付的总金额超过500,000美元；

(Vii)本公司与其附属公司、本公司或其附属公司(本公司或其任何附属公司除外)的关联公司、本公司或本公司的 附属公司的高级职员、董事或经理(或同等人员)、本公司或其附属公司的成员或股东、本公司或其附属公司的任何雇员或上述人士的直系亲属的 成员之间的 合同(雇佣协议、员工保密和发明转让协议、股权或激励股权文件和管理文件除外)。“关联协议”)；

(Viii) 与本公司或其子公司的每一位现任高管、高级管理人员、董事或现任员工的职务为总裁或以上的合同，但要约书、股权奖励协议以及保密和转让协议除外，在每种情况下， 与OmniLit提供的此类协议的形式没有实质性差异，或(Ii)规定遣散费或控制权变更 付款或福利；

(Ix) 与公司或其子公司的任何员工、高级管理人员、经理、董事或顾问签订的合同，规定(A)超过250,000美元的年度薪酬，(B)因完成本协议预期的交易而加速或触发的控制权、留存或类似付款或福利的变更，和/或(C)适用人员终止在公司或公司任何子公司的服务时的遣散费、解雇或通知付款或 福利(不包括适用法律规定的付款 和福利)；

(X) 公司或其任何附属公司的合同：(A)禁止或限制公司或其任何附属公司在任何实质性方面从事任何业务或与任何人竞争的权利；(B)禁止或限制公司及其附属公司在任何地理区域内与任何人在任何实质性方面进行业务往来的能力；或(C)包含任何其他条款 限制或声称在任何实质性方面限制本公司或其任何附属公司直接或间接通过第三方销售、制造、开发、商业化、测试或研究产品的能力，或在任何实质性方面限制或声称在任何实质性方面限制OmniLit或其任何附属公司 的能力；

(Xi) 与代表本公司或其任何子公司员工的任何工会或其他机构达成的任何集体谈判(或类似)协议或合同。

(Xii) 每份合同(包括许可协议、共存协议和具有不起诉契约的协议，但不包括合同、在正常业务过程中签订的采购订单和插入订单、保密协议、承包商服务协议、咨询服务协议、营销附带商标许可、印刷或广告合同)，根据该合同，公司或公司的任何子公司(I)向第三人授予使用公司及其子公司的材料知识产权的权利，或(Ii)由第三人授予使用对公司及其子公司的业务 至关重要的知识产权的权利(不包括(A)授予非独家权利的合同，以使用商业上可获得的现成软件和任何其他类似的软件许可(包括软件即服务)，并按标准条款 向公众提供)，(B)开放源码许可证，(C)用于公司或其任何子公司的产品、服务或进行业务的内容或资产的非排他性许可证，涉及的年费低于500,000美元，以及(D)员工保密协议(br}和发明转让协议)；

(Xiii) 本协议日期后要求公司或其任何子公司在任何日历年的资本支出超过750,000美元的每份合同；

(Xiv) 以下合同：(A)向任何第三人授予任何实质性的“最惠国权利”或类似的条款、义务或限制，或(B)向任何第三人提供为期自本协议之日起一(1)年以上的价格担保 ，并要求在任何日历年向本公司及其子公司支付的未来总金额超过750,000美元；

(Xv) 与任何人签订合同(A)，根据该合同，公司或公司的任何子公司(或OmniLit或其任何附属公司在交易结束后)可能需要根据任何研究、测试、开发、监管文件或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或 事件支付重大里程碑、特许权使用费或其他或有付款，或(B)公司或公司的任何子公司授予任何人任何优先拒绝权、优先谈判权、购买选择权、关于任何公司产品或知识产权的许可或任何其他类似权利的选择权；

(Xvi) 授予任何人(本公司或其子公司除外)优先购买权、优先要约权或类似的优先购买权的合同 购买或获取本公司或其任何子公司的股权；

(Xvii) 任何解决或调解诉讼或法律程序或与第三方的其他纠纷的合同，其履行将涉及本协议日期之后的任何付款，(B)与政府当局或(C)对公司或其任何子公司(或关闭后的幸存公司)施加任何重大的、 非货币债务；以及

(Xviii) 签订本第4.12(A)节第(I)至(Xvii)款所述类型的任何合同的任何未完成的书面承诺。

(B) 根据公司披露函件第4.12(A)节列出或要求列出的所有前述合同，包括对其的所有修订和修改，有时统称为“重大合同”。真实、正确的 重要合同的完整副本先前已交付给OmniLit或其代理人或代表，或向OmniLit或其代理或代表提供。 每个重要合同(I)在适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律一般影响债权人权利的情况下是完全有效的，在可执行性方面受股权一般原则的约束， (Ii)代表公司或公司一方的子公司的法律、有效和具有约束力的义务，据公司所知，代表法律、其对手方的有效和具有约束力的义务。除非在每种情况下，此类违约、违约或不履行行为的发生对本公司及其子公司整体而言不是实质性的，(X)本公司及其子公司已全面履行了本公司及其子公司迄今根据重大合同应履行的所有义务，且本公司、本公司子公司或据本公司所知的任何其他一方均未违反或违约任何此类合同，(Y)在本协议日期之前的12个月内，本公司或其任何附属公司概无收到任何该等合约项下的终止或违约或违约的书面申索或书面通知，及(Br)据本公司所知，并无发生任何事件，而该等事件个别或连同其他事件，合理地预期会导致本公司或其任何附属公司或据本公司所知的 任何其他订约方(在每种情况下，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼有)违反或违约任何该等合约。

第 4.13节。公司福利计划。

(A) 《公司披露函》第4.13(A)节列出了截至本文件日期的每个公司福利计划的完整清单。对于每个公司福利计划，公司已在适用的范围内向OmniLit提供了(A)该公司福利计划(或，如果未编写其重要条款的书面摘要)和所有计划文件、信托协议、保险合同或其他融资工具及其所有修订的副本，(B)最新的概要计划说明，包括任何重大修改摘要，(C)向美国国税局提交的有关该公司福利计划的最新年度报告(Form 5500系列)，(D)与该公司福利计划有关的最新精算报告或其他财务报表，(E)美国国税局就任何公司福利计划发布的最新确定或意见书，以及任何悬而未决的此类请求 确定函，(F)与该公司福利计划有关的最新非歧视测试结果，以及(G)与该公司福利计划有关的与任何政府当局之间的所有非常规 书面通信。

(B) (I)每个公司福利计划在所有重要方面的运作、资金和管理都符合其条款和所有适用法律，包括ERISA和守则；(Ii)根据公司福利计划和适用法律的条款，必须就任何公司福利计划作出的所有缴款已 在公司财务报表中按 GAAP要求的程度进行了或在尚未到期的范围内应计和反映；(Iii)根据守则第401(A)节的定义，拟符合《准则》第401(A)节的每个公司福利计划均已收到美国国税局对其资格的有利决定或意见信，或可能依赖于原型计划的意见信，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会对任何该等公司福利计划的合格状况产生不利影响的事实或事件。

(C) 没有任何公司福利计划，也没有任何公司、其子公司或其任何ERISA关联公司， 被要求向(I)多雇主养老金计划(如ERISA第3(37)节所定义)缴费或承担任何责任(无论是实际的还是或有的)，(Ii)受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节限制的固定福利养老金计划，(3)多雇主计划(《守则》第413(C)节所指的计划)，或(4)多雇主福利安排(如《雇员补偿和保险法》第3(40)节所界定)。本公司、其附属公司或其任何ERISA联营公司并无 根据ERISA第四章承担或将会合理预期产生任何责任。

(D) 就每项公司福利计划而言，并无任何法律程序(常规福利申索除外)待决 ，或据本公司所知，或据本公司所知，并无任何事实或情况合理地 预期会导致任何该等法律程序。

(E) 任何公司福利计划均不为本公司或本公司任何附属公司的雇员、前雇员、顾问、经理或董事(或其任何受抚养人或受益人)提供超过其退休或其他服务终止的期间的医疗、手术、住院、死亡、人寿保险、福利或类似福利(不论是否投保 )，但适用法律规定的承保范围 或由现任或前任雇员、顾问、经理或董事 (或其受益人)承担全部费用的福利除外。

(F) 除本公司披露函件第4.13(F)节所述外，本协议拟进行的交易的完成 不会单独或与其他事件(例如在本协议拟进行的交易完成后终止)，(I)使本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员或其他服务提供者 有权获得任何遣散费或任何其他补偿或福利，(Ii)加快支付、资助或授予的时间，或增加任何该等雇员应获得的补偿或福利的金额。高级管理人员或其他服务提供商，(Iii)加速任何公司奖励的授予和/或和解，或(Iv)限制公司或任何子公司修改或终止任何公司福利计划的权利 。

(G) 本协议拟进行的交易的完成，无论是单独完成还是与其他事件一起完成，都不会导致本守则第280G条规定的任何“超额降落伞付款”。并无公司福利计划就任何税项(包括根据守则第409A或4999条征收的任何税项)作出税项总和、全数或类似的支付，且本公司及其附属公司亦无任何责任。本守则第409a(D)(1)节所指的“无保留递延补偿计划”的每项公司福利计划，在所有重要方面均已按照本守则第409a条的规定运作。 任何公司福利计划下的任何付款或福利均未、不会或合理地预期会受到根据本守则第409a条或根据本守则第409a条实施的惩罚。

(H) 并无守则第4975节或ERISA第406或407节所指的非豁免“禁止交易”，亦无违反任何公司福利计划的受信责任(根据ERISA厘定)。公司或其任何子公司可在适用法律允许的最大范围内修改、终止或以其他方式修改(包括停止参与)每项公司福利计划 。除适用法律另有规定外，本公司或其任何附属公司 均未宣布有意修改或终止任何公司福利计划，或采用任何安排或计划，而该等安排或计划一旦成立即属公司福利计划的定义。在政府发起的特赦、自愿合规或类似计划下，公司福利计划不是或在过去六(6)年内一直是申请或备案的对象，也不是此类计划下任何自我纠正的对象。本公司及其任何附属公司并无根据守则第4980H、4980B、4980D、6721或6722条招致任何重大罚款或税款(不论是否评估) 。

(I) 本公司或其任何附属公司目前并无考虑采取任何行动，过去三年来，本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或个人独立订约人 或该等个人的补偿或福利采取任何行动，以回应新冠肺炎。

第 4.14节。劳资关系；雇员。

(A) (I)本公司或其任何附属公司在任何时间均不是或曾不是任何集体谈判协议、 或与工会、职工会或其他雇员代表订立的任何类似协议的一方或受其约束，(Ii)本公司或本公司的任何附属公司并无就该等协议进行谈判 ，及(Iii)本公司并无要求或据本公司所知的任何其他雇员代表团体寻求代表本公司或其附属公司的任何雇员。据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何员工均未参与任何劳工组织活动。在过去三(3)年中，没有任何悬而未决的事件发生，并且在过去三(3)年中，没有发生针对或影响公司或公司任何子公司的实际或威胁罢工、减速、停工、停工或其他重大劳资纠纷。

(B) 本公司及其子公司在过去三(3)年中，在所有实质性方面都遵守有关劳动和就业的所有适用法律，包括但不限于有关雇佣条款和条件的所有法律， 健康和安全、工资和工时、假日工资和假日工资的计算、工作时间、员工分类(关于豁免身份和非豁免身份以及员工相对于独立承包人和工人身份)、童工、移民、就业 歧视、残疾权利或福利，平等机会和同工同酬、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳动关系、员工休假问题和失业保险。

(C) 在过去三(3)年中，本公司及其子公司未收到(I)书面或(据本公司所知，口头)关于任何不公平劳动行为指控或重大投诉的通知，(Br)国家劳动关系委员会或任何其他政府当局对其提出的待决或威胁的投诉，(Ii)书面或(据本公司所知，口头)关于任何集体谈判协议或任何其他投诉、申诉或仲裁程序引起的投诉、申诉或仲裁的通知，(Br)书面或在平等就业机会委员会或任何其他负责防止非法雇佣行为的政府机构面前，(Iv)书面或(据公司所知)负责执行劳工、就业、工资和工作时间、童工、移民或职业安全与健康法律的政府机构的意图的口头或口头通知 对他们或与他们有关的任何重大指控或投诉的口头通知 ，或通知此类调查正在进行中，或(V) 或(据本公司所知)在任何论坛上由 或代表该等实体的任何现任或前任雇员、任何求职申请人或前述类别的任何申请人以书面形式 或(据本公司所知)对任何申诉、诉讼或其他待决或威胁的申诉、诉讼或其他程序发出的口头通知，该等申请人或其他类别的申请人声称违反了任何明示或默示的雇佣合约、任何有关雇佣或终止雇佣或其他歧视性的适用法律， 与雇佣关系有关的不法或侵权行为，而据本公司所知，并无与上述事项或任何其他雇佣或劳工事宜有关的法律程序待决或未决，在过去三(3)年中，也没有发生过任何此类法律程序。

(D) 本公司或其任何附属公司(A)在过去三(3)年内对拖欠工资或其他服务补偿(包括工资、工资溢价、佣金、手续费或奖金)，或因未能遵守上述任何规定而被罚款或支付其他款项，没有或曾经承担任何重大责任，以及(B)在过去三(3)年内，对于向由任何政府当局管辖或由其或其代表管理或维持的任何信托或其他基金支付失业补偿福利，没有或曾经有任何重大责任，本公司或其任何附属公司的任何员工的社会保险、社会保险或其他福利或义务(在正常业务过程中按照以往惯例支付的例行付款除外)，或(C) 拖欠向任何员工或独立承包商支付的任何工资、薪金、佣金、奖金、遣散费、费用 或与为其提供的任何服务或需要向该等员工或独立承包商偿还的金额有关的其他直接补偿。

(E) 据本公司所知，本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、工人或独立承包商并无违反(I)对本公司或本公司任何附属公司的任何限制性契诺、保密义务或受信责任，或(Ii)与(A)任何此等个人为本公司或本公司任何附属公司工作或向其提供服务的权利或(B)知悉或使用商业秘密或专有资料有关的任何限制性契诺、保密义务或受托责任。在过去12个月内，(I)并无任何董事、经理、高级职员或管理层或主要雇员因任何理由被终止或解雇在本公司或其任何附属公司；及(Ii)并无任何 董事、经理、高级职员或管理层或主要雇员 计划终止其与本公司或其任何附属公司的雇佣或服务安排。

(F) 本公司或其子公司均未与本公司或本公司任何附属公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商订立和解协议，涉及本公司或本公司任何附属公司的任何高级职员、董事、经理或雇员的性骚扰、性行为不当或歧视的指控，且在过去三年 (3)年内，本公司或其任何附属公司从未就针对或涉及任何雇员的任何性骚扰、不当行为或虐待的投诉或指控进行任何内部调查。公司或其任何子公司的高级管理人员、经理或董事 。在过去三(3)年中，本公司或本公司任何子公司的任何高管、董事、经理或员工均未受到性骚扰、性行为不端或歧视的指控 ，本公司及其子公司也未以其他方式知悉任何此类指控。据本公司所知，不存在任何合理预期的事实会引起针对或涉及本公司或其子公司或其任何员工、高级管理人员、经理或董事的性骚扰或不当行为、其他非法骚扰或非法歧视的指控或报复。

(G) 在过去三(3)年内，本公司及其附属公司并无进行足够的裁员、休假或雇佣终止 以触发适用《工人调整及再培训通知法》或任何与集团终止有关的类似州或地方法律。本公司连同其附属公司整体而言，拥有足够的员工以营运本公司及其附属公司目前的业务 。

(H) 本公司及其附属公司目前已将(I)根据公平劳工标准法及类似适用法律(视乎适用而定)及(Ii)其个别服务提供者 根据适用法律及就所有公司福利计划而言，将其每名员工划分为豁免或非豁免类别 为豁免或非豁免类别。

(I) 过去六(6)个月内未发生任何影响公司或其任何子公司员工的裁员、设施关闭或关闭(自愿或命令)、减少有效人数、休假、临时裁员、重大 工作时间更改或缩短工时、工资或工资减少或其他员工队伍变动，或目前正在考虑、计划或宣布的变动，包括由于新冠肺炎或任何新冠肺炎措施的结果。本公司或其任何附属公司概无因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而承担任何与雇佣有关的重大责任 。

(J) 本公司或其任何附属公司(I)不受任何法律(包括但不限于11246号行政命令)所规定的任何平权行动义务的约束，及/或(Ii)就雇佣条款及条件(包括但不限于现行工资法律)而言，就任何法律而言，本公司或其任何附属公司均为政府承办商或分包商。根据任何工作场所安全及保险法例，本公司并无任何未清偿的评估、罚款、罚款、留置权、收费、附加费或其他款项，且于过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司并无 根据该等法例在任何重大方面进行重新评估，而据本公司所知，目前并无根据任何适用的工作场所安全及保险法例对本公司或其任何附属公司进行审核。

第 4.15节。税金。

(A) 本公司或其任何附属公司须提交或与本公司或其任何附属公司有关的所有重要报税表已及时提交(考虑任何适用的延期)，所有该等报税表在所有重要方面均属真实、完整及准确，且所有应缴及应付的重大税项(不论是否显示在任何报税表上)均已缴付。

(B) 本公司及其各附属公司已从欠任何雇员、债权人或其他人士的款项中扣缴法律规定须预扣的所有重大税款，并已及时支付予适当的政府当局，而该等预扣款项已如此清缴，并在所有重大方面遵守有关该等税款的所有适用预扣及相关申报规定。

(C) 本公司或其任何附属公司的财产或资产不享有任何税项留置权(准许留置权除外)。

(D) 没有任何针对本公司或其任何子公司的任何重大税额的索赔、评估、不足或拟议调整以书面形式提出，或据本公司所知 由任何政府当局口头或评估仍未解决 或未支付。

(E) 本公司或其任何附属公司的任何重大税项并无正在进行或待决的法律程序，亦无任何豁免、延期或要求豁免或延长有关本公司或其任何附属公司的任何重大税项的现行诉讼时效 。

(F) 本公司或其任何附属公司并无要求就本公司及其附属公司的任何税项作出预先税务裁决、要求提供技术意见、要求更改任何会计方法，或要求任何政府当局就本公司及其附属公司的任何税项作出任何类似或正在进行或待决的要求。

(G) 本公司或其任何附属公司概无订立任何税务赔偿或分税或类似协议(但不包括(I)本公司与其现有附属公司之间的任何协议或(Ii)主要目的并非税务的商业合约)。

(H) 在过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司在声称或拟受守则第355条管限的交易中，既非分销公司亦非受控公司。

(I) 本公司或其任何子公司(I)不承担任何其他人(本公司及其子公司除外)的税款 根据《国库条例》第1.1502-6条或任何类似的州、地方或外国税法规定，或作为受让人或继承人或通过合同(其主要目的与税收无关的商业合同除外)，或(Ii)从未是为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一集团的成员。除以本公司为共同母公司的集团外，其他。

(J) 本公司或其任何附属公司未提交纳税申报单的任何政府当局均未提出书面申索，表明本公司或其任何附属公司在该司法管辖区须缴交或可能须缴交税款。

(K) 除其组织所在国家/地区外，本公司或其任何子公司均未在或曾经在任何国家/地区设有常设机构，或在其组织所在国家/地区以外的司法管辖区内正在或曾经缴纳所得税。

(L) 本公司或其任何附属公司均未参与库务署1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(M) 本公司或其任何附属公司将不会被要求将任何重大金额计入应纳税所得额、从应纳税所得额中剔除任何重大扣除或亏损项目，或根据守则第481条(或任何类似的国家、当地或外国法律规定)对截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)进行任何调整，原因是(I)分期付款销售、 根据守则第1502条在《财政部条例》中描述的超额亏损账户或递延公司间交易(或任何类似的国家规定，(B)在正常营业过程以外的交易结束前进行的未结交易处置 ，(Ii)在正常营业过程以外的交易结束前收到的预付金额或确认的递延收入， (Iii)截止于结束日期或之前的应纳税期间的会计方法的改变，(Iv)在结束前签署的守则第7121条(或任何类似的州、当地或外国法律的规定)所述的“结束协议” ，或(V) 由于守则第965(A)节或根据守则第965(H)节进行的选举(或任何类似的国家、地方或外国法律的规定)，且据本公司所知，美国国税局并无就会计方法提出任何此等调整或改变。

(N) 本公司及其附属公司并无采取任何行动，而据本公司或其任何附属公司所知，是否有任何事实或情况可合理预期会阻止该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格 。

第 4.16节。经纪人手续费。除本公司披露函件第4.16节所述外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪佣金、发现人佣金或其他基于本公司、其附属公司或其任何附属公司作出的安排而进行的交易的佣金，OmniLit、本公司或其任何附属公司对该等交易负有任何责任。

第 4.17节。保险。公司披露函第4.17节包含一份 截至本协议日期由公司或公司任何子公司持有的或为公司或其任何子公司的利益而持有的、截至本协议日期的财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿、 和其他形式的保险的所有重大保单或活页夹的清单。 之前已向OmniLit提供了截至本协议日期有效的此类保单的真实、正确和完整的副本。所有该等保单均已完全生效，所有到期保费已缴足，本公司或其任何附属公司并无收到有关任何该等保单的取消或终止通知。据本公司所知，该等保单并无 任何事件、情况或其他责任引致重大索偿。除公司披露函件第4.17节披露外，在过去十二(12)个月内，没有任何保险公司否认或争议保单下的任何重大索赔。

第 4.18节。许可证。本公司及其附属公司已取得并维持本公司及其附属公司收购、产生、拥有、营运、使用及 维持其资产的方式及进行本公司及其 附属公司目前所进行的业务所合理需要的所有重要许可证。除并非亦不会合理预期对本公司及其附属公司有重大影响的情况外， 作为整体而言，(A)每份材料许可证均根据其条款具有十足效力及效力，及(B)本公司或本公司附属公司并无接获撤销、取消或终止任何材料许可证的书面通知。

第 4.19节。设备和其他有形财产。本公司或其附属公司拥有 本公司或其其中一家附属公司所拥有的、对反映在本公司及其附属公司的账面上由本公司或其其中一家附属公司拥有的所有重大机械、设备及其他有形财产的良好所有权，并拥有合法及实益的所有权或有效的租赁权益或使用权。本公司及其附属公司的所有重大动产及租赁 动产资产结构稳健，营运状况及维修状况良好(预计一般会出现损耗)，适合目前使用。

第 4.20节。不动产。

(A) 公司披露函第4.20(A)节列出了截至本协议签订之日所有租赁不动产和与该等租赁不动产有关的所有不动产租赁(定义见下文)的真实、正确和完整的清单。关于租赁的每一块不动产，请注意：

(I) 本公司或其一间附属公司持有该等租赁不动产良好及有效的租赁权，不受任何留置权影响， 准许留置权除外。

(Ii) 本公司及其附属公司已向OmniLit交付真实、正确及完整的所有租赁、租赁担保、分租、 本公司及其附属公司或向本公司及其附属公司出租、使用或占用租赁不动产，或以其他方式授予租赁不动产的权利的协议副本，包括对租赁不动产的所有修订、终止及修改(统称为“不动产租赁”)。

(Iii) 本公司及其附属公司(视何者适用而定)对该等不动产租约项下租赁不动产的管有及安静享有并无重大干扰，而据本公司所知，有关该等不动产租约并无重大争议。

(Iv) 本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何第三方并无重大违约或失责行为，且据本公司所知，并无发生会构成重大违约或失责行为的事件(不论是否发出通知或经过 时间或两者兼而有之)，或会导致任何一方终止或重大修改或加速该等不动产租赁的事件 。

(V) 截至本协议签订之日，除本公司或其附属公司外，任何一方均无权使用或占用租赁不动产或其任何部分。

(Vi) 本公司或其任何附属公司概无就租赁不动产的任何部分接获任何现行的没收程序的书面通知，或建议采取类似的行动或达成类似的代替没收的协议。

(B) 本公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。

第 4.21节。知识产权。

(A) 《公司披露函》第4.21(A)节列出了截至本协议之日由公司或其任何子公司拥有的、已向政府当局注册或申请的或 由公司或其任何子公司拥有的每一项知识产权，无论是在本协议之日在美国或国际上申请或注册的(“公司注册知识产权 财产”)。本公司或其一间附属公司为本公司注册知识产权所有项目的唯一及独家实益及记录拥有人，而所有该等本公司注册知识产权仍然存在，且据本公司所知，该等知识产权是有效(或有效申请)及可强制执行的。除公司披露函件第4.21(A)节所述外，本公司或其代表提交的任何公司注册知识产权申请均未被放弃、失效或被驳回，除非这些申请对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义。为起诉、完善和维护该公司注册知识产权，已支付与公司注册知识产权相关的所有维护费和续期费，并已向美国或外国司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他当局提交与该公司注册知识产权相关的所有文件、记录和证书 ，除非 不能合理地单独或合计作为本公司及其子公司的材料。

(B) 本公司或其一家附属公司独家、免费及无任何留置权(准许留置权除外)拥有本公司拥有的所有知识产权 ，并有有效权利使用本公司及其附属公司持续经营业务所合理需要或使用的所有其他知识产权。除公司披露函第4.21(B)节所述外，公司 未(I)转让所有权，(Ii)同意转让所有权，(Iii)允许任何人保留共同所有权， (Iv)向任何人授予任何独家许可，或(V)允许进入公有领域的任何重大知识产权 。

(C) 公司披露函第4.21(C)节规定：(I)任何人被授予任何权利或以其他方式获得任何权利(无论是否可行使)或对公司拥有的任何知识产权的任何权利(无论是否可行使)或权益的所有合同清单，但(A)合同、采购订单、插入订单在正常业务过程中就公司的标准表格 订立，其副本已提供给OmniLit，(B)保密协议，(C)不涉及创造或开发公司拥有的任何知识产权的承包商服务协议和咨询服务协议，以及(D)包含附带商标许可的营销、印刷或广告合同，以及(Ii)公司或公司的任何子公司根据这些合同获得任何公司许可知识产权的任何权利的所有合同清单。除(W)授予以标准条款向公众提供的商用现成软件和任何其他类似软件许可证(包括软件即服务)的非独家使用权的合同，(X)开放源码许可证，(Y)用于公司或其任何子公司的产品、服务或业务中使用的内容或资产的非独家许可证，涉及支付 每年不到500,000美元；和(Z)员工保密和发明转让协议。

(D) 本公司及其子公司没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。在本协议签订之日前三(3)年内，本公司未收到任何针对本公司的索赔或诉讼，本公司也未收到任何书面通信(I)指控本公司或本公司的子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权， (Ii)质疑本公司拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、使用权或独家所有权，(Iii)邀请本公司或其任何子公司根据任何专利取得许可或考虑任何专利对任何产品、服务、或(Iv)以其他方式声称公司业务的经营侵犯、挪用或违反任何人的知识产权或任何其他权利 (包括任何隐私权或公开权)，或构成任何司法管辖区法律下的不正当竞争或贸易行为。

(E)据本公司所知，(I)没有任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司拥有的任何重大知识产权，并且(Ii)本公司及其子公司在本协议日期之前的三(3)年内没有就侵犯、挪用或违反其任何知识产权对任何人提起任何法律诉讼，或对任何声称侵犯 或侵犯或挪用本公司所有知识产权的任何人发出任何书面通知、指控、投诉、索赔或其他主张。

(F) 本公司及其附属公司采取并已采取一切商业上合理的措施，以保护商业秘密、专有技术及本公司所拥有的知识产权中对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的其他机密资料的机密性。在不限制前述规定的情况下，本公司或其任何附属公司均未向任何其他人士披露任何行业秘密、技术诀窍或机密信息，除非该等披露是根据载有对使用、复制或披露的适当限制的适当书面保密协议 下进行的。本公司及其子公司的每位员工、独立或共同参与或以其他方式参与创作、创造、改进、修改或开发任何材料的顾问、顾问和独立承包人(每个该等人员均为公司拥有的知识产权)已签署并向本公司或其子公司提交了一份书面的、具有法律约束力的协议，其中包括限制使用和披露此类保密信息的 惯例条款。本公司及其附属公司已实施并维持合理及适当的灾难恢复及安全计划、程序及设施，并已采取其他合理的 步骤，以保障本公司及其附属公司的业务运作所使用的机密资料及资讯科技系统，免受未经授权或非法访问及使用，或失去保密性、完整性或可用性。据本公司所知，本公司或其子公司的任何商业秘密、专有技术或其他机密信息未经任何人以已经或可能导致 挪用或丧失商业秘密或对该等信息的其他权利的方式进行重大未经授权的披露或访问。

(G) 每名独立或共同参与或以其他方式参与任何重大知识产权的创作、发明、创造、改进、修改或开发的创建者已与公司或其子公司签订了专有信息和发明披露以及知识产权转让协议，其中包括目前向公司或该子公司转让该人在该创建者受雇于本公司或该子公司或以其他方式参与的过程中创作、发明、创造、改进、修改或开发的所有知识产权。据本公司所知，每个 此类转让协议均可针对相应的创建者强制执行。

(H)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并不(I)受任何合约约束或以其他方式受制于限制其为本公司或该附属公司履行其职责的任何合约，或(Ii)违反与任何前雇主或其他人士就本公司拥有的知识产权或保护商业秘密 及包含本公司拥有的知识产权的机密资料而订立的任何合约。

(I) 未使用任何政府资金或大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何设施来开发公司拥有的知识产权，也未将其用于与业务相关的用途。

(J) 本公司并无拥有任何知识产权，据本公司所知，本公司并无任何经许可的知识产权 不受以任何方式限制本公司或其任何附属公司使用、出售、转让、许可或利用该等知识产权的任何未决政府命令的约束，或影响任何该等知识产权的有效性、使用或可执行性，但 对本公司或其任何附属公司的个别或整体而言并不或合理地预期对本公司或其任何附属公司具有重大意义。

(K) 本公司或其任何附属公司均不受任何合约约束，亦不受任何载有以任何方式限制或限制本公司或其任何附属公司以任何方式在世界任何地方使用、使用、转让或处置该等本公司拥有的知识产权的能力的任何合约或其他条款约束，而该等合约或条款在任何情况下均会对本公司所进行或计划进行的业务造成重大限制。

(L) 本公司及其任何子公司均未向任何托管代理或个人披露、交付或许可，也未同意或有义务 本身披露、交付、许可或向任何托管代理或个人提供、或允许向任何 托管代理或其他人员披露或交付属于公司所有知识产权(以下简称“公司源代码”)的任何源代码 ，且其他任何人无权、或有 或以其他方式，在正常业务过程之外访问或使用任何公司源代码。在不限制上述 的情况下，本协议的执行或本协议计划进行的任何交易都不会导致解除托管或以其他方式交付给任何公司源代码的个人。

(M) 就本公司及其子公司在业务中使用或持有的软件而言，据本公司所知，该等软件不包含任何未披露或隐藏的设备或功能，旨在破坏、禁用或以其他方式损害任何软件或任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落”死设备的功能 。“或允许未经授权访问或禁用或擦除本公司或其任何子公司或其客户的此类或其他软件或信息或数据(或其任何部分)的其他恶意代码或例程 。

(N) 本公司及其子公司使用和分发(I)本公司或其任何子公司开发的软件，以及 (Ii)开源材料，严格遵守适用于其的所有开源许可证。公司及其子公司 未以要求任何软件或公司拥有的知识产权受版权许可的方式使用任何开放源码材料。

(O) 据本公司所知，本公司所拥有的知识产权及本公司经许可的知识产权构成本公司或本公司任何附属公司在经营其各自业务时所使用或持有的所有知识产权，而据本公司所知，该等知识产权为使本公司及本公司任何附属公司能够在所有重大方面开展其各自业务所必需及足够的所有知识产权。

第 4.22节。隐私和网络安全。

(A) 公司及其子公司维护并始终严格遵守(I)隐私法，(Ii)与个人信息处理有关的政策、通知、声明和陈述，(Iii)适用法律要求的任何隐私选择， 包括公司或其子公司向最终用户提供的与个人信息有关的退出优惠，以及(Iv)公司或公司任何子公司作出的适用于个人信息的任何 合同承诺，包括有关网络安全的合同义务，数据安全和本公司及其各子公司的信息技术系统的安全，((I)-(Iv)连同隐私法，“公司隐私承诺”)。

(B) 本公司签署和交付本协议和适用的附属协议以及完成本协议中预期的交易 不需要也不会(I)要求向任何人交付与个人信息有关的任何通知或其同意，以及(Ii)与任何公司隐私承诺相冲突或严重违反。为免生疑问，如第1798.140(T)(2)(D)条所述，在本公司持有或控制的个人资料属《反海外腐败法》下的“个人资料”的范围内，该等资料属资产 。本公司及其子公司目前制定并一直向个人(在收集个人信息之时或之前)提供 隐私政策，该等政策是， 并且始终准确、完整且不误导(包括遗漏)本公司及其子公司关于个人信息的 做法，包括隐私法要求的所有披露。

(C) 本公司及其子公司已实施并维护，并已要求其供应商以及与其共享个人信息或代表本公司或子公司处理个人信息的任何其他第三人实施和维护商业上合理的技术、物理和组织措施、安全系统和技术，以保护由本公司和/或其子公司拥有或控制的该等个人信息以及本公司或本公司任何子公司使用的计算机、网络、软件和系统不会丢失、被盗、未经授权访问、使用、披露或修改( “安全事件”)。

(D) 如本公司或其任何附属公司使用处理商处理个人资料，处理商已在商业上 提供有关处理个人资料、保密、保安措施的合理保证、保证或契诺 ，并同意遵守该等责任，而该等责任对本公司及其附属公司遵守适用的隐私法而言已属实质上足够的责任 ，而本公司与每名符合适用隐私法要求的处理商之间存在书面合约。据本公司所知，该等处理商并无违反任何有关由该等人士代表本公司或其任何附属公司处理个人资料的合约。术语“处理者” 具有GDPR和英国DPA中赋予它的含义，以及CCPA下的“服务提供者”(视情况而定)。

(E) 在过去三(3)年中，没有发生重大安全事件，目前也没有此类安全事件受到威胁。 据本公司所知，不存在需要本公司或本公司的任何子公司将安全事件通知政府当局或其他第三方的情况。没有任何人(包括 任何政府当局)向本公司或其任何附属公司提出任何待决行动，而据本公司所知，并无任何针对本公司或其任何附属公司的行动受到威胁，指其违反任何公司私隐承诺。据本公司所知，并无任何事实或情况会导致任何该等行动。

第4.23节。环境问题。

(A) 过去三(3)年，除已完全解决的事项外，本公司及其附属公司一直严格遵守所有环境法。

(B) 公司或其任何子公司没有释放任何危险物质(I)在任何租赁不动产上、之内、上面或之下，或与公司及其子公司在租赁不动产场外的运营有关，或(Ii)据公司所知，在公司拥有或租赁此类财产期间，或在公司或其任何子公司产生的危险材料被运输、发送至、发送、发送的任何其他地点 。放置或处理的。

(C) 本公司或其子公司不受任何与公司或其子公司重大违反环境法律或危险材料的调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理有关的现行政府命令的约束。

(D) 据本公司所知，并无任何重大法律程序待决，或据本公司所知，有关本公司及其附属公司遵守环境法律或根据环境法律承担责任的 威胁，而据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期构成该等法律程序的基础。

(E) 本公司已向OmniLit提供所有重大环境报告、评估、审计和检查，以及任何政府当局发出或向任何政府当局发出的关于本公司或其任何附属公司根据环境法重大不遵守本公司或其任何附属公司的 或责任的通知。

第 4.24节。没有变化。从财务报表中包括的最近一份资产负债表的日期(截至本协议之日已提供)至本协议之日：(A)除与本协议拟进行的交易有关外，(I)本公司及其子公司在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，根据过去的惯例，(Ii)本公司或其任何附属公司并无 根据第6.1(B)节、第6.1(E)节、第6.1(H)节及第6.1(N)节采取任何需要OmniLit同意的行动，及(B)本公司 并无任何重大不利影响。

第 4.25节。反腐败合规。

(A) 在过去三(3)年中，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其附属公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未向：(I)政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人或(Ii)任何其他 个人，在任何该等情况下，明知将提供、给予或承诺全部或部分该等金钱或有价物品，但从未向其提供或给予任何有价物品：直接或间接地 向政府当局的任何官员或雇员或政治职位候选人，在每一种情况下都违反了反贿赂法。

(B) 本公司及其子公司均已制定并维护合理设计的政策和程序，以确保在所有实质性方面遵守反贿赂法律。

(C) 据本公司所知，截至本报告日期，并无任何正在进行或即将进行的内部调查、第三方调查 (包括由任何政府当局进行的调查)或内部或外部审计，以处理与本公司或其附属公司有关的任何重大指控或有关 可能重大违反反贿赂法律的信息。

第 4.26节。制裁和国际贸易遵从性。

(A) 本公司及其子公司(I)在过去三(3)年中，在所有实质性方面都遵守所有国际贸易法和制裁法律，以及(Ii)已从任何适用的政府机构获得进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口的所有必要许可证、同意、通知、豁免、批准、命令、注册、声明或其他授权，并已向其提交任何实质性文件。或国际贸易法和制裁法律(“出口审批”)所要求的转让。不存在与任何国际贸易法或制裁法律或任何出口审批相关的悬而未决或据公司所知的威胁、索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或针对公司或其子公司的法律程序。

(B) 本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司、雇员或本公司或其附属公司各自的代理人、代表本公司或其附属公司行事的其他人士所知，(I)过去三(3)年不是或曾经是受制裁人士或(Ii)直接或间接与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行业务往来。

第 4.27节。提供的信息。在委托书/注册书首次邮寄给OmniLit股东之日或OmniLit股东大会上，本公司或其附属公司所提供或将提供的任何资料，在首次邮寄给OmniLit股东时或在OmniLit股东大会上，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述或 遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所需的任何重大事实。不是误导。

第 4.28节。卖家。

(A) 公司披露函件第4.28(A)节规定，截至本协议日期，前十大供应商、供应商和服务提供商基于公司及其子公司在截至2022年12月31日的过去十二(12)个月期间与该交易对手的总交易额 (下称“前十大供应商”)。

(B) 除本公司披露函件第4.28(B)节所述外，截至本协议日期，没有一家顶级供应商 以书面形式通知本公司或其子公司它将，或据本公司所知，威胁要终止、取消、或对其与本公司或其任何子公司的任何现有业务进行实质性限制或不利修改 (现有合同协议到期除外)，并且据公司所知，没有一家顶级供应商 自本协议签订之日起，本公司或其子公司或其各自业务因其他原因卷入或威胁发生重大纠纷。

第 4.29节。政府合同。本公司不参与：(I)任何合同，包括 公司或其任何子公司与任何政府机构之间的个人任务订单、交货订单、采购订单、基本订单协议、信函合同或一揽子采购协议，或(Ii)公司或其任何子公司同意通过主承包商直接向在该分包合同或其他合同中明确指定为该等产品或服务的最终消费者的政府机构提供货物或服务的任何分包合同或其他 合同。本公司或其任何附属公司概无提供任何要约、投标、报价或建议以销售本公司或其任何附属公司所制造的产品或所提供的服务，而该等要约、投标、报价或建议如获接纳或授予，将会导致前述句子所述类型的任何合约或分包合同 。

第 4.30节。债务融资。 公司已向OmniLit提供每个债务融资的真实、正确和完整的副本。截至本协议日期，据本公司所知，各项债务融资均属完全有效，且并未在任何方面被撤回或终止、或以其他方式修订或修改，且本公司并无考虑撤回、终止、修订或修改。每项债务融资都是本公司的合法、有效和具有约束力的义务，据本公司所知，债务融资任何一方的执行或交付 或履行任何债务融资项下的任何一方的义务均不违反或将违反任何法律。于本协议日期，本公司并不知悉任何事实或情况可合理预期导致任何债务融资中所载的任何条件得不到满足，或根据任何债务融资未能或仍可供本公司使用(视情况而定)而提供予本公司的相应资金或信贷于结算日期 未能获得或仍可动用(视情况而定)。于本协议日期，并无发生任何事件，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，以致本公司在任何债务融资的任何重大条款或条件下构成违约或 违约。

第4.31节。没有外部信实。本公司确认 本公司及其顾问已自行对OmniLit、Merge Sub及其各自的子公司进行调查，除条款V或OmniLit是或将成为订约方的任何附属协议中规定的 外，对于OmniLit、Merge Sub或其各自子公司的任何资产、OmniLit业务的前景(财务或其他)或成功的可能性或成功的可能性，不依赖任何关于OmniLit、Merge Sub或其各自子公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或适宜性的陈述或担保。合并子公司及其子公司在交易结束后进行的，载于OmniLit、合并子公司或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东、 合伙人、成员或代表或其他方面提供的任何 材料。

第 4.32节。没有额外的陈述或保证。除本章程第四条及本公司所属附属协议另有规定外，本公司或其任何联营公司或其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表从未或正在向OmniLit或合并子公司或其联营公司作出或正在作出任何陈述或保证，且该等人士对提供给OmniLit或合并子公司或其联营公司的任何资料的准确性或完整性概不负责。

第五条

OMNILIT和合并子公司的陈述和担保

除了在此日期或之前提交或提交的任何OmniLit美国证券交易委员会备案文件中所述的 (不包括任何不构成事实陈述的任何风险因素部分中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的任何披露以及 一般具有警示性、预测性或前瞻性的其他披露)，OmniLit和Merge Sub代表并向公司保证如下：

第 5.1节。公司组织。OmniLit和Merge Sub均已正式注册成立、组织或组建，并且根据其公司、组织或组建的司法管辖权法律，以良好地位(或同等地位，在存在的范围内)有效地作为公司或豁免公司存在，并拥有必要的公司 拥有、租赁或运营其所有财产和资产以及开展业务所必需的权力和权限。 OmniLit的管理文件和合并分支的管理文件的副本，在每种情况下，经修订至本协议的日期，之前由OmniLit交付给公司的，是真实、正确和完整的。除完成本协议所述交易所需的资产或业务外，合并子公司没有其他资产或业务 。合并子公司的所有股权由OmniLit直接持有 。除合并子公司外，OmniLit并不直接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或商业协会或其他人士的任何股权或类似权益，或任何可转换为 或可交换或可行使的任何股权或类似权益。OmniLit和Merge Sub中的每一家均已获得正式许可或获得资格，并且在其财产所有权或其活动性质要求其必须获得如此许可或资格的所有司法管辖区内均享有良好的外国公司或公司声誉 ，除非未能获得如此许可或资格将不会或合理地预期不会对OmniLit或Merge Sub单独或总体产生重大不利影响。

第 5.2节。适当的授权。

(A) OmniLit和Merge Sub均拥有所有必要的公司权力和授权，以(A)签署和交付本协议和预期的文件，以及(B)完成预期的交易，并履行其在本协议和本协议项下应履行的所有义务。本协议及本协议拟提交的文件的签署及交付，以及据此拟进行的交易的完成已(I)经OmniLit董事会及合并附属公司董事会正式及有效授权及批准，及(Ii)OmniLit董事会认为对OmniLit 及OmniLit股东适宜，并建议OmniLit股东批准。除OmniLit股东批准和OmniLit作为Merge Sub的唯一股东采纳本协议外，无需其他公司进行OmniLit 或合并子公司方面的程序来授权本协议和本协议拟提交的文件。在本协议完成时或之前，本协议预期的其他文件将由OmniLit和合并子公司中的每一个正式有效地签署和交付， 本协议构成，在完成时或之前，本协议中预期的其他文件将构成OmniLit和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对OmniLit和合并子公司强制执行， 受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似影响债权人权利的法律的约束 涉及到公平的一般原则。

(B) OmniLit股东批准仅代表OmniLit任何股本持有人就OmniLit签订本协议及完成拟进行的交易(包括完成交易)所需的唯一投票权。

(C) 在正式召集和举行的会议上，OmniLit董事会根据特别委员会的一致建议， 一致批准了本协议拟作为业务合并进行的交易。

(D) 特别委员会在正式召集并举行的特别委员会全体成员出席的会议上，一致 (I)确定本协议和附属协议，以及拟进行的交易，包括合并，对OmniLit及其股东是明智和公平的，并符合其最大利益；和(Ii)建议OmniLit董事会(A)批准并宣布本协议和附属协议以及拟进行的交易，从而包括合并，(B)指示将本协议的通过提交OmniLit股东会议表决，并(C)建议OmniLit股东通过本协议。

第 5.3节。没有冲突。根据OmniLit股东的批准，OmniLit和Merge Sub签署和 交付本协议以及OmniLit和Merger Sub在此预期的其他文件，以及完成在此预期的交易，不会也不会(A)违反或冲突OmniLit或Merge Sub的任何管理文件，或导致 违反或违反适用于OmniLit或合并Sub的任何适用法律或政府命令的规定或结果，(C)违反或冲突 任何条款，或导致违反，导致任何权利或利益的丧失，或导致加速，或(在没有适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)构成 OmniLit或Merger Sub为当事方或OmniLit或Merger Sub可能受其约束的任何合同项下的违约(或引起任何终止、取消或加速的权利)，或终止或导致任何此类合同的终止，或(D)导致对OmniLit或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权，除非在(B)至(D)条款的情况下，前述事项的发生不会(I)单独或总体地对OmniLit或合并子公司 订立和履行其在本协议下的义务的能力产生重大不利影响，或(Ii)对OmniLit具有重大影响。

第 5.4节。诉讼和法律程序。据OmniLit所知，并无针对OmniLit或合并子公司、其各自的财产或资产，或据OmniLit所知，其各自的董事、经理、高级管理人员或员工(以其身份)中的任何 如果作出不利决定或解决，将对OmniLit产生重大影响的 个别或整体对OmniLit构成重大影响的法律程序，或以任何方式挑战或试图阻止拟进行的交易的 。没有针对OmniLit或合并子公司、其各自的财产或资产的调查或其他调查待决，或据OmniLit所知，受到任何政府当局的威胁，或据OmniLit所知，针对其各自的任何董事、 经理、高级职员或员工(以其身份)。未对OmniLit或合并子公司施加任何未决的政府命令，OmniLit或Merge Sub各自业务的任何资产也不受任何政府命令的约束或约束， 违反这些命令的行为将单独或总体上对OmniLit造成重大影响。自本协议发布之日起，OmniLit和合并子公司在所有实质性方面均遵守所有适用法律。

第 5.5节。美国证券交易委员会备案文件。自2021年11月8日起，OmniLit根据交易法或证券法(统称为“OmniLit美国证券交易委员会备案文件”，自提交之日起已被修订，统称为“OmniLit美国证券交易委员会备案文件”)，及时向美国证券交易委员会提交了其必须提交给美国证券交易委员会的所有声明、招股说明书、注册说明书、表格、报告和文件。截至提交申请之日及任何修订之日，OmniLit美国证券交易委员会的每一份备案文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及据此颁布的适用于OmniLit美国证券交易委员会备案文件的任何规则和条例的要求。截至其各自的备案日期(或如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件 或截止日期之前，则在该备案日期)，OmniLit美国证券交易委员会备案文件不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，根据这些陈述的情况 ，不具有误导性。截至本文日期，在从美国证券交易委员会收到的关于OmniLit美国证券交易委员会备案文件的评论信件 中，没有未解决或未解决的评论。据OmniLit所知，截至本申请之日，OmniLit美国证券交易委员会备案文件中的任何一份都不会受到美国证券交易委员会的持续审查或调查。

第 5.6节。内部控制；上市；财务报表。

(A) 除非由于OmniLit作为证券法所指的“新兴成长型公司”的地位(经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订)而不需要遵守各种报告要求的豁免，OmniLit已建立并维持披露控制和程序(如交易所 法案下的规则13a-15所定义)。该等披露控制及程序旨在确保OmniLit的主要行政人员及其主要财务人员知悉与OmniLit有关的重要资料，特别是在编制交易所法案规定的定期报告期间。据OmniLit所知，这样的披露控制和程序 有效地及时提醒OmniLit的首席执行官和首席财务官注意交易法规定必须包括在OmniLit定期报告中的重大信息 。自2021年11月8日以来，OmniLit已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如交易法规则13a-15所定义)，以提供对OmniLit财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部用途的OmniLit财务报表的合理保证。

(B) 每位董事和OmniLit的高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明。OmniLit未向任何高管(定义见交易所法案下的规则3b-7)或OmniLit的董事 提供任何未偿还贷款或其他信贷延期。OmniLit没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何 行动。

(C) OmniLit美国证券交易委员会备案文件包含真实完整的截至2021年12月31日的经审计的资产负债表、经营报表、从2021年5月20日(成立)至2022年12月31日期间的现金流量和股东权益，以及 及其审计师报告(“OmniLit财务报表”)。除OmniLit美国证券交易委员会备案文件中披露的外，OmniLit财务报表(I)在所有重大方面均公平地反映了OmniLit于其各自日期的财务状况、运营结果以及当时结束的各个期间的综合现金流量，(Ii)编制时符合所涉期间内一致应用的公认会计原则(其中或附注中可能指明的除外)，以及(Iii)在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度 。《交易法》和《证券法》自其各自的日期起生效。OmniLit的账簿和记录一直并正在根据GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。

(D) 截至本协议日期，OmniLit(包括其任何员工)和OmniLit的独立审计师均未发现或知晓(I)OmniLit使用的内部会计控制系统中的任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及OmniLit管理层或其他员工的任何欺诈，无论是否重大， 参与编制财务报表或OmniLit使用的内部会计控制的其他员工，或(Iii)关于上述任何内容的任何索赔或 指控。

第 5.7节。政府当局；异议。除第4.5节或《公司披露函》中规定的政府主管部门的批准、备案和通知 外，OmniLit或合并子公司签署或交付本协议或完成本协议的交易不需要OmniLit或合并子公司同意、放弃、批准或授权、或指定、声明或向任何政府主管部门或其他人备案或通知 。《交易法》和《证券法》(以及任何其他适用的美国州或联邦证券法)；(Ii)任何同意、批准、授权、指定、 声明、豁免或备案，如无此等同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，合理地预期不会对OmniLit或合并子公司及时履行或履行本协议项下的OmniLit或合并子公司的任何重大义务或完成本协议项下的交易的能力产生重大不利影响；及(Iii)根据DGCL提交合并 证书。

第 5.8节。信托帐户。截至本协议日期，OmniLit的信托账户中至少有1,400万美元 (如果适用，包括信托账户中持有的总计约500,000美元的递延承销佣金和其他 费用)，这些资金投资于美国政府证券或货币市场基金，满足根据根据投资公司法颁布的规则2a-7的某些 条件，该协议于2021年11月12日由OmniLit和大陆股票转让与信托公司作为受托人(“受托人”) (“信托协议”)颁布。信托协议完全有效，是OmniLit及据OmniLit所知受托人的法定及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似法律所规限，而就可执行性而言，则须受一般衡平法的规限。信托协议未在任何方面被终止、否认、撤销、修订、补充或修改， 据OmniLit所知，OmniLit或据OmniLit所知受托人不会考虑此类终止、否认、撤销、修订、补充或修改 。没有任何单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是未成文的，明示或默示的)会导致美国证券交易委员会备案文件中对信托协议的描述不准确，或使任何人(持有在OmniLit首次公开募股中出售的OmniLit A类普通股的股东 已根据OmniLit的治理文件选择赎回其所持OmniLit A类普通股的股东以及OmniLit首次公开募股的承销商关于递延承销佣金的 佣金除外)有权获得信托账户中任何部分的收益。在交易结束前，信托账户中持有的任何资金除了支付与所有OmniLit股东赎回相关的税款和付款外，不得 释放。没有悬而未决的索赔或诉讼 ，据OmniLit所知，也没有关于信托账户的威胁。OmniLit已履行信托协议项下迄今要求其履行的所有重大义务，且没有违约、违约或违约或与信托协议相关的任何其他方面(声称的或实际的)，且未发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下 构成该等违约或违约的事件。自生效时间起，OmniLit依据《OmniLit管理文件》解散或清算的义务终止，且自生效时间起，OmniLit根据《OmniLit管理文件》不再因预期交易的完成而有任何义务解散或清算OmniLit资产 。据OmniLit所知，自本协议生效之日起，任何OmniLit股东均无权 从信托账户获得任何金额，除非该OmniLit股东正在行使OmniLit股东的赎回。截至本公告日期，假设本公司所作陈述和担保的准确性，以及本公司遵守本协议项下的义务，OmniLit和Merge Sub均无理由相信信托账户资金使用的任何条件 将不会得到满足，或在截止日期OmniLit 和Merge Sub将无法使用信托账户中的资金。

第 5.9节。《投资公司法》；《就业法案》OmniLit不是“投资公司” 或“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每种情况下都是“投资公司法”所指的 。OmniLit构成了《就业法案》所指的“新兴成长型公司”。

第 5.10节。没有变化。自2022年12月31日以来，(A)并无任何事件或事件 对OmniLit或合并附属公司或彼等订立及履行本协议项下责任的能力 或彼等订立及履行本协议项下责任的能力造成重大不利影响，或不可合理预期会对其个别或整体产生重大不利影响，及(B)OmniLit及合并附属公司在所有重大方面均于正常业务过程中经营其业务及营运其物业。

第 5.11节。没有未披露的债务。除了OmniLit 或合并子公司因完成本协议拟进行的交易或与完成交易相关而应支付的任何费用和开支外，OmniLit或合并子公司不存在任何重大责任、债务或义务，或针对OmniLit或合并子公司的索赔或判决(无论直接或间接、绝对或或有、应计或未计、已知或未知、清算或未清算、或到期或即将到期)，但负债和义务除外(I)反映在财务报表中或为其保留的债务，或在OmniLit美国证券交易委员会备案文件中包含的附注中披露的债务和义务。(Ii)自OmniLit美国证券交易委员会在正常业务过程中提交的最新资产负债表之日起 产生的，或(Iii)对OmniLit不会或合理地预计不会是重大事项的资产负债表。

第 5.12节。OmniLit的大写。

(A) 截至本协议日期，OmniLit的法定股本包括121,000,000股，包括(1)100,000,000股OmniLit A类普通股，其中1,348,049股已发行并已发行，(Ii)20,000,000股OmniLit B类普通股，其中791,667股已发行并已发行，根据2023年1月26日的特别会议，4,000,000股已转换为A类，(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，于本协议日期并无发行及发行任何股份((I)、(Ii)及(Iii)统称为“OmniLit证券”)。以上为截至本协议日期的所有已发行和未发行的OmniLit证券。 所有已发行和未发行的OmniLit证券(I)已正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估； (Ii)已在所有重大方面符合适用法律，包括联邦和州证券法律，以及(A)OmniLit的管理文件和(B)管理此类证券发行的任何其他适用合同；和(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、OmniLit管辖文件或OmniLit作为当事方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束，也没有违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利。

(B) 根据保荐人支持协议，OmniLit B类普通股的必要持有人将不可撤销地放弃有关该等股份转换为OmniLit A类普通股的比率的任何反摊薄调整，或在任何情况下因本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易有关而产生反摊薄效果的任何其他措施 。

(C) 除OmniLit的管理文件和本协议外，OmniLit没有回购、赎回或以其他方式收购任何OmniLit证券的未偿还合同。除第5.12节所述或本协议或本协议预期的其他文件所述外，OmniLit未授予任何未偿还期权、股票增值权、认股权证、权利或其他可转换为OmniLit证券或可为OmniLit证券进行交换或行使的证券，也未授予任何其他承诺或协议，这些承诺或协议包括发行额外股份、出售库存股、回购或赎回任何OmniLit证券或其价值通过参考OmniLit证券确定的 ，也没有任何类型的合同要求OmniLit 发行、购买、赎回或赎回任何OmniLit证券赎回或以其他方式收购其任何OmniLit证券。

(D) 按照本协议条款发行的合并总对价和OmniLit合并后A类普通股，应在所有重要方面得到正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并在所有重要方面符合所有适用的州和联邦证券法，且不受任何留置权、购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定、OmniLit管理文件下的任何类似权利的约束和发行。或OmniLit作为缔约方或以其他方式约束的任何合同。

第5.13节。没有子公司。除合并子公司外，OmniLit并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。OmniLit不是任何合同的一方，该合同规定OmniLit有义务向任何其他公司投资、贷款或出资。

第5.14节。经纪人费用和财务顾问的意见。

(A) 除第5.8节所述的递延承销佣金和应付给帝国资本的费用外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权根据OmniLit或其任何联属公司作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金。

(B) Benchmark Company，LLC已于本协议日期或之前向特别委员会提交一份书面意见，大意为： 截至该日期，基于并受制于其中所载的限制、资格、假设及其他事项，合并总代价从财务角度而言对公司普通股持有人(关联股东除外)是公平的。

第 5.15节。负债累累。除营运资金贷款外，OmniLit和Merge Sub均无负债。于本协议日期，并无发生任何事件，不论是否经通知、时间流逝或两者兼而有之，以致OmniLit或合并附属公司在任何营运资金贷款的任何重大条款或条件下构成违约或违约。

第5.16节。税金。

(A) OmniLit或合并子公司必须提交或与之相关的所有重要纳税申报单已及时提交(考虑到任何适用的延期)，所有该等纳税申报单在所有重要方面都是真实、完整和准确的，所有应缴和应付的重大税项(无论是否显示在任何纳税申报表上)都已缴纳。

(B) OmniLit及其子公司已从欠任何员工、债权人或其他人的款项中扣缴法律规定 必须预扣的所有重大税款，并及时将所有该等预扣款项支付给适当的政府当局，以在所有实质性方面遵守所有适用的预扣和相关报告要求。

(C) 对于OmniLit或合并子公司的财产或资产，除允许留置权外，没有任何实质性税项的留置权。

(D) 任何政府机构未就尚未支付的OmniLit或合并子公司提出或评估任何重大税额的索赔、评估、不足或建议的调整。

(E) 对于OmniLit或合并子公司的任何重大税项，没有正在进行或未决的法律程序，也没有豁免、延长或请求豁免或延长与OmniLit或合并子公司的任何重大税项有关的任何现行诉讼时效 。

(F) 如果OmniLit或合并子公司没有提交纳税申报单，任何政府当局都没有提出任何书面声明，说明它在该司法管辖区或 可能需要纳税。

(G) OmniLit和合并子公司均不是任何税务赔偿或分税制或类似协议(不包括OmniLit和/或合并子公司之间的任何协议，或(Ii)主要目的不是税收的商业合同)的一方。

(H) 在过去三(3)年中，OmniLit和合并子公司在声称或打算受本守则第355条管辖的交易中，既不是分销公司，也不是受控公司。

(I) 根据《国库条例》1.1502-6节或任何类似的州、地方或外国税法规定，或作为受让人或继承人或通过合同(主要目的不是税收的商业合同除外)，OmniLit和Merger Sub均不承担任何其他人(OmniLit或合并附属公司除外)的税款责任。

(J) OmniLit和Merge Sub均未参与财政部条例1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。

(K) OmniLit和合并子公司都不需要在应税收入中计入任何重大金额，从应税收入中排除任何重大扣除项目或损失，或根据法典第481条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)对截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)进行任何调整，原因是(I)分期付款销售、公司间交易 根据法典第1502节(或任何类似的州、州、(Ii)在正常营业过程之外的交易结束前收到的预付金额或确认的递延收入，(Iii)在截止日期或之前结束的应纳税期间的会计方法的变更，(Iv)在截止日期前执行的《守则》第7121条(或任何类似的国家、当地或外国法律的规定)中所述的《结束协议》，(V)由于《准则》第965(A)条或根据《准则》第965(H)条进行的选举(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，以及据OmniLit所知，美国国税局没有提出任何此类会计方法的调整或改变。

(L) OmniLit及合并子公司并无采取任何行动，而据OmniLit所知，是否有任何事实或情况可合理地 阻止该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。

第 5.17节。商业活动。

(A) 自成立以来，除了与OmniLit首次公开募股、提交OmniLit美国证券交易委员会备案文件或旨在完成业务合并有关的活动外，OmniLit和Merge Sub均未开展任何业务活动。除OmniLit的管理文件中所述或本协议或附属协议另有规定外，以及由此预期的交易，没有任何协议、承诺或政府命令对OmniLit或Merge Sub具有约束力，也没有任何协议、承诺或政府命令对OmniLit或Merge Sub具有或将会产生禁止或损害OmniLit或Merge Sub的任何业务行为或OmniLit或Merge Sub对财产的任何收购或OmniLit或Merge Sub目前进行或预期将进行的业务的影响 。个别或合计， 尚未或合计不会对OmniLit 或合并子公司或OmniLit或合并子公司订立和履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响的 。

(B) 除合并子公司及本协议及附属协议拟进行的交易外，OmniLit并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议及附属协议及本协议拟进行的交易外，OmniLit并无任何重大权益、权利、义务或责任，亦不受本协议及附属协议约束，或其资产或财产在任何情况下均直接或间接受制于构成或会被合理地解释为商业合并的任何合约或交易。除本协议及附属协议拟进行的交易外，合并子公司并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。

(C) 合并附属公司纯粹为完成本协议拟进行的交易而成立，并无从事任何与本协议拟进行的交易有关以外的业务活动或进行任何业务，且在生效时间前的任何时间，除本协议、附属协议及其他文件 及拟进行的交易外，并无任何其他 资产、负债或任何性质的 资产、负债或债务。

(D) 截至本协议日期，除本协议外，本协议、附属协议和本协议中预期的其他文件和交易(包括与此相关的支出和费用)或OmniLit美国证券交易委员会备案文件中展示的任何合同，OmniLit和Merge Sub均未与任何其他人订立任何合同，而该合同(I)要求OmniLit或其任何子公司在本协议日期后支付总计超过500,000美元，或可合理预期 导致OmniLit或其任何子公司支付超过500,000,000美元(Ii)OmniLit在未支付重大罚款或终止费的情况下，不得在30天内提前书面通知取消；(Iii)可能在任何重大方面禁止、阻止、限制或损害本公司目前正在开展业务的任何商业惯例或本公司与任何其他 人竞争，或(Iv)对于OmniLit的任何个别合同(OmniLit交易费用和营运资金贷款除外)具有其他重大意义。截至本协议日期，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

第5.18节。股票行情。OmniLit A类普通股根据《证券交易法》第12(B)节登记，并在联交所挂牌交易，代码为“OLIT”。OmniLit在所有重要方面均遵守联交所规则，且截至本公告日期，并无任何诉讼或法律程序 尚未进行或据OmniLit所知，该等实体 有意撤销OmniLit A类普通股的注册或终止OmniLit A类普通股在联交所上市的意向， 该等实体并无针对OmniLit采取行动或进行任何威胁。合并子公司或其各自的关联公司已采取任何行动，试图终止OmniLit A类普通股的登记，但本协议所规定的除外。

第5.19节。注册声明、委托声明和委托声明/注册声明。 在注册声明、注册声明的生效日期，以及根据规则424(B) 首次提交和/或根据第14A条提交时，代理声明和代理声明/注册声明(或其任何修订或补充 )应在所有重要方面符合证券法和交易法的适用要求。在注册声明的生效日期 ，注册声明将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在注册声明中陈述的重大事实，或为了使注册声明中的陈述不具误导性而必须陈述的任何重大事实。在根据规则424(B)和/或第14A条提交任何文件之日，即委托书/注册书和委托书(视情况而定)首次邮寄给OmniLit股东和本公司某些股东之日，在OmniLit股东大会上，委托书/注册书和委托书(视情况而定)(连同任何修正案或补充)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实。根据制作它们的情况，而不是误导；然而，根据 或本公司代表OmniLit以书面形式向OmniLit提供的专门用于纳入注册声明、委托书或委托书/注册声明的信息，OmniLit不对注册声明、委托书 或委托书/注册声明中包含或遗漏的信息作出任何陈述或担保。

第5.20节。没有外部信实。尽管本条款第五条或本条款的任何其他规定有任何规定，OmniLit和Merge Sub各自及其各自的任何董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、合作伙伴、成员或代表均承认并同意OmniLit已对本公司进行了自己的调查，本公司或其任何关联公司、代理或代表均未作出任何明示或默示的陈述或担保，除非本公司在第四条和本公司作为或将参与的附属协议中明确给予的陈述或担保。包括对公司或其子公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或对特定目的或交易的适用性的任何默示保证或声明。在不限制前述一般性的情况下， 不言而喻，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括OmniLit或其代表根据保密协议访问或未由OmniLit查看的任何“数据室”中包含的 任何此类材料)或已经或此后应提供给OmniLit或其任何附属公司的管理演示文稿，代理人或代表 不是也不会被视为本公司的陈述或担保，并且不会就上述任何事项的准确性或完整性作出任何陈述或担保，除非第四条或本公司已加入或将加入的任何附属协议中可能明确规定的情况除外。

第5.21节。没有额外的陈述或保证。除本细则第 V条及OmniLit或Merge Sub为订约方的附属协议另有规定外，OmniLit或Merge Sub或其各自的联营公司，或彼等各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、股东、合伙人、成员或代表 已向本公司或其联营公司作出或正在作出任何陈述或担保，且该等人士对向本公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责 。

第六条

公司契诺

第 6.1节。业务行为。自本协议之日起至第X条规定的本协议结束或有效终止之日(“过渡期”)，除(I)本协议或附属协议所要求的，(Ii)法律(包括流行病措施)所要求的，或(Iii)OmniLit书面同意的(同意不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)外，公司应并应促使其子公司：在正常过程中按照过去的惯例经营本公司的业务，并在商业上使用 合理的努力(A)原封不动地保留本公司及其子公司现有的业务组织和正在进行的业务， (B)保持本公司及其子公司现有的重大业务关系，以及(C)保持其现任高级管理人员和其他关键员工的服务；但即使本协议有任何相反规定，本公司及其子公司仍可采取任何流行病应对措施；此外，本公司应在切实可行的范围内，在采取任何此类行动之前通知OmniLit，并应真诚地考虑 OmniLit就此提出的任何建议或修改。在不限制上述一般性的情况下，除《公司披露函》第6.1节所述或经OmniLit书面同意(同意不得无理附加、扣留、延迟或拒绝)外，除本协议或附属协议或法律(包括大流行措施)或与任何大流行应对措施相关的要求外，公司不得且不得致使其子公司：

(A)更改、放弃或修订本公司或其任何附属公司的管理文件，或组成或安排成立本公司的任何新附属公司 ；

(B)作出、宣布、作废、设立记录日期或向本公司股权持有人支付任何股息或分派，或就本公司任何股权作出 任何其他分派；

(C) 拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订本公司或其任何附属公司的任何股份或系列股本或股权的任何条款，但本公司的全资附属公司在交易完成后仍为本公司全资附属公司的任何此类交易除外；

(D)购买、回购、赎回或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何已发行及已发行股本、成员权益或其他股权，但(I)本公司或其任何附属公司因没收或取消该等权益而收购本公司或其附属公司的任何股本、成员权益或其他股权(受公司 奖励的股份限制的股份除外)除外；及(Ii)本公司与本公司任何全资附属公司或本公司全资附属公司之间的交易。

(E) 签订、修改、修改或终止(除根据其条款到期或续签外)要求 在公司披露函件第4.21(A)节中列出的任何类型的合同，或任何不动产租赁，在每种情况下，除在正常业务过程中或法律要求外；

(F)将本公司或其附属公司的任何有形资产或财产出售、转让、出租或以其他方式处置或享有留置权，但(I)处置陈旧或不值钱的设备；(Ii)本公司与其全资附属公司之间或之间的交易；及(Iii)在正常业务过程中进行的交易；

(G) 取得任何不动产的所有权权益；

(H) 除法律或现有公司福利计划另有要求外，(I)向公司或其子公司的任何董事、经理、高级管理人员、雇员或其他个人服务提供商授予或支付任何遣散费、留任、特别奖金、控制权变更或终止或类似的薪酬， 终止、暂时解雇或雇用年基本工资至少为$250,000(每个，“特定服务提供商”)(因原因终止除外)的任何董事、高管或员工，将 列入或大幅修订任何公司福利计划，(Iv)增加任何指定服务提供商的薪酬或福利，(V) 建立任何信托或采取任何其他行动，以确保支付公司或其任何子公司应支付的任何补偿 或(Vi)采取任何行动，以修订或放弃任何业绩或归属标准，或加快支付或归属公司或其任何子公司应支付的任何 补偿或福利的时间；

(I) 通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或与其合并或合并，或购买任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构的几乎全部或主要部分资产。

(J) (I)发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购本公司或任何附属公司的任何债务证券，或 以其他方式产生或承担在正常业务过程中发生的贸易应付款项以外的任何债务，或(Ii)担保他人的任何债务；

(K) (I)作出(除原先提交的报税表外)或更改有关物料税的任何重大选择；(Ii)实质修订或更改任何已提交的物料税报税表；(Iii)更改或请求任何税务机关准许更改有关物料税的任何会计方法；(Iv)就在截止日期或之前执行的物料税订立任何结算协议或订立任何分税制或类似协议；(V)就物料税的任何索偿或评税达成和解；(Vi)放弃或 允许终止任何要求退还物质税的权利，或(Vii)同意延长或免除适用于任何物质税或任何物质税属性的索赔或评税的时效期限的任何延长或豁免 ；

(L) 在可以合理预期的情况下采取任何行动，以阻止该合并符合守则第368(A)条所指的“重组” ；

(M) (I)发行、交付、出售、转让、质押、处置或放置任何留置权(准许留置权除外)，或就本公司或其任何附属公司的任何股本证券或可行使或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本证券(包括公司奖励)的投票 订立任何合约。除根据行使公司期权发行公司普通股以外， 公司普通股根据其当前条款在本协议日期尚未发行，并在行使时归属，或(Ii)授予任何额外的公司奖励或其他股权或基于股权的薪酬，但根据过去的做法授予正常业务过程中的新员工或现有员工 与正常业务过程中的更新授予相关的 ；

(N) 通过公司或其子公司(合并除外)的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，或以其他方式达成或实施该计划；

(O) 放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决任何查询、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序， 但在正常业务过程中或该等放弃、免除、和解或妥协仅涉及支付总额少于1,000,000美元的金钱损害赔偿的情况下除外；

(P) 授予或同意授予任何人对本公司及其子公司具有重大意义的任何知识产权的权利， 或处置、放弃或允许失效对本公司及其子公司具有重大意义的任何知识产权的任何权利 ，但根据适用的法定条款(或对于域名，则为适用的注册期)或在合理行使公司或其任何子公司关于维护该项目的成本和收益的商业判断的情况下，公司注册的知识产权到期除外；

(Q) 向任何人(OmniLit或其任何代表除外)披露或同意向任何人(OmniLit或其任何代表除外)披露公司或其任何子公司的任何商业秘密或任何其他材料 公司或其任何子公司的机密或专有信息、技术诀窍或流程，但在正常业务过程中并根据对其保密的义务 ；

(R) 进行或承诺进行资本支出，但总额不超过公司披露函件第6.1(R)节规定的金额；

(S) 与任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人订立任何合同，根据该合同，此人有权或将有权获得与本协议预期的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(T) 签订或延长任何集体谈判协议或类似的劳动协议，或承认或证明本公司或其子公司的任何工会、劳工组织或员工团体为本公司或其子公司的任何员工的谈判代表 ；

(U) 终止而不更换或未采取合理努力保留对公司及其子公司整体业务的开展有影响的任何许可证材料；

(V) 免除公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工或其他服务提供商的限制性契约义务；

(W) 对公司及其子公司的财务会计方法、原则或惯例作出任何改变，但因《公认会计准则》或适用法律的改变或为遵守《美国证券交易委员会》指导而可能需要的情况除外；

(X) (I)限制本公司或其任何附属公司在任何行业或任何地理区域从事任何业务、开发、营销或销售产品或服务、或与任何人竞争的权利，或(Ii)在每种情况下向任何人授予任何独家或类似权利，但此类限制或授予不会、也不会合理地单独或总体地 和对公司及其附属公司的业务的正常运作产生不利影响或重大干扰的权利除外。

(Y) 终止任何承保本公司或其任何附属公司业务的保单，而不以对本公司及其附属公司整体造成重大损害的方式予以替换或修订；或

(Z) 签订任何协议，以采取本6.1节禁止的任何行动。

第 6.2节。检查。遵守可能适用于第三方提供给公司或其任何子公司的信息的保密义务，这些信息可能不时由公司或其任何子公司拥有，但公司法律顾问认为受律师-客户特权约束的任何信息除外(前提是，在可能的范围内，各方应真诚合作，允许以保留此类特权或遵守此类保密义务的方式披露此类信息)，并在适用的 法律允许的范围内(包括大流行病措施)，(A)在过渡期间(包括为协调员工过渡计划的目的)，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，公司应并应促使其子公司允许OmniLit及其会计师、律师和其他代表在正常营业时间内以不会对公司及其子公司的正常业务过程、其各自的财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录以及公司及其子公司的适当管理人员和员工造成实质性干扰的方式，获得合理的访问权限。并应向 代表 合理要求的有关公司及其子公司事务的所有财务和运营数据及其他信息提供；但此类访问不得包括任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试， 未经公司事先书面同意对公司或其子公司的任何财产、设施或设备进行采样或分析，以及(B)公司应并应促使其子公司向OmniLit及其会计师、 律师或其他代表提供(X)此类信息以及与过渡期间发起、待决或威胁的任何法律程序有关的其他材料和资源，或公司及其子公司在过渡期内的合规和风险管理业务和活动，根据OmniLit或该代表的合理要求，(Y)就任何该等法律程序或与公司或其子公司的任何合规和风险管理事项或决定有关的任何重大状态更新或其他方面及时发出书面通知 ，以及(Z)公司或其子公司就该等法律程序、事项和决定发送或接收的任何通信的副本(并且，如果任何此类通信是口头进行的，则公司应：并应促使其子公司以书面形式向OmniLit记录此类通信)。OmniLit、合并子公司或其各自代表根据本第6.2条获得的所有信息应遵守保密协议 。

第 6.3节。编制和交付额外的公司财务报表

(A) 如果生效时间尚未在2023年8月14日之前发生，本公司应在该日期后合理可行的范围内尽快向OmniLit提交公司及其子公司截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的三个月和六个月期间的未经审计的简明综合资产负债表和经营业绩报表以及全面亏损、股东(赤字)收益和现金流量(“第二季度财务报表”)，该等报表符合适用的会计要求以及适用于注册人的“美国证券交易委员会”、“交易法”和“证券法”的规则和规定；但在交付该等第二季度财务报表时，第4.8节所述的陈述和保证应被视为以与未经审计财务报表相同的方式适用于第二季度财务报表，作必要的变通，与自本协议之日起生效的效力和效力相同。

(B) 如果生效时间未在2023年11月13日之前发生，且本协议未根据第10.1(D)节或第10.1(G)节提前终止，则本公司应在该日期后合理可行的情况下尽快向OmniLit 提交截至2023年9月30日止三个月和九个月期间公司及其子公司的未经审计的综合资产负债表和经营报表以及综合亏损、股东(赤字)收益和现金流量(“Q3财务报表”)；但在交付该等第三季度财务报表时，第4.8节规定的陈述和保证应被视为适用于第三季度财务报表，其方式与未经审计的财务报表相同。 作必要的变通，其效力和作用与自本协定之日起生效时相同。

(C) 本公司应尽其合理的最大努力(I)在正常营业时间内以不合理地干扰本公司或本公司子公司的正常运营的方式，在事先书面通知下提供协助，OmniLit促使 及时编制必须包含在委托书/注册声明中的任何其他财务信息或报表(包括习惯备考财务报表) 以及OmniLit将向 美国证券交易委员会提交的与本协议或任何附属协议拟进行的交易相关的任何其他文件，并且(Ii)根据适用法律或美国证券交易委员会的要求，征得其审计师的同意。

第 6.4节。附属协议。公司应尽其合理的最大努力在交易结束时或之前终止或解决公司披露函件第6.4节所述的所有关联协议，而不对OmniLit、公司或其任何子公司承担额外的责任。

第 6.5节。收购建议。自本协议之日起至本协议根据第X条终止之日或之前，本公司及其子公司不得，也不得使其 代表直接或间接：(I)就收购提案与任何人展开任何谈判，或向任何人提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息或数据，或允许任何人访问公司或其任何子公司与收购提案有关的业务、财产、资产或人员。(Ii)订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书、原则上的谅解备忘录或协议，或与收购建议有关的任何其他协议，(Iii)根据任何保密协议或任何国家的反收购法给予任何豁免、修订或免除，或(Iv)在知情的情况下促成任何该等查询、建议、讨论或谈判，或任何人士作出收购建议的任何努力或尝试。本公司 还同意，在本协议签署后，他们应立即停止与任何人(本协议双方及其各自的代表除外) 迄今为止就收购提案进行的任何招标、讨论或谈判，并应使其代表代表他们 停止任何招标、讨论或谈判。本公司还同意在本协议签署后三(3)个工作日内，本公司应要求在本协议日期前已就其考虑收购本公司或其任何附属公司而签署保密协议的每位人士(除本协议各方及其各自的代表外)(且本公司在本协议日期前12个月内就收购本公司或其任何附属公司与其有联系的人士)退还或销毁本公司或其代表在本协议日期前向其提供的所有机密信息，并终止进入由本公司或其代表维护的任何物理或电子数据室。

第 6.6节。PCAOB会计。根据本协议提交的任何财务报表应按照美国上市公司会计准则委员会的标准进行审计，且截至交易结束时，包含本公司审计师的无保留意见报告，并且 当本公司根据第6.3条提交供美国证券交易委员会备案的注册说明书时，应在所有重要方面遵守适用的会计要求以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定。

第七条

OMNILIT圣约

第 7.1节。股权计划。在截止日期之前，OmniLit应批准和通过(I) 本公司与OmniLit可能相互同意(该协议不得被本公司或OmniLit(视情况而定)无理扣留、附加条件或推迟)的实质形式为附件F的激励股权计划以及经公司和OmniLit共同同意的任何变更或修改的激励股权计划(以下简称“激励计划”)和(Y)实质上采用本协议附件所附的 形式的员工股票购买计划以及公司与OmniLit可能相互同意的任何变更或修改(该 协议不得被无理扣留、更改或修改)。本公司或OmniLit(视情况而定)(“ESPP”)，在每种情况下，均以OmniLit和本公司共同商定的形式 。在生效时间后，OmniLit应以S-8表格(或其他适用表格，包括S-3表格)就根据激励股权计划和/或ESPP可发行的OmniLit合并后A类普通股提交有效的 登记声明，只要根据激励股权计划授予的奖励或根据ESPP获得的奖励仍未获得，OmniLit应尽商业上合理的努力保持该注册声明(S)的 有效性。

第 7.2节。信托账户收益和相关可用权益。在满足或豁免条款第九条所述的条件并就此向受托人发出通知后(根据信托协议的条款，OmniLit将向受托人提供通知)，(I)根据信托协议，在交易结束时，OmniLit(A)应安排将根据信托协议规定须交付受托人的任何文件、意见和通知如此交付，并且(B)应尽其合理努力促使受托人：因此，受托人有责任(1)在到期时支付根据OmniLit股东赎回而应付给OmniLit股东的所有款项，以及(2)根据本协议和信托协议，将信托账户中当时可用的所有剩余金额支付给OmniLit以供立即使用， 和(Ii)此后，信托账户将终止，除非其中另有规定。

第 7.3节。正在挂牌。自本协议日期起至生效日期止，OmniLit应尽 合理的努力确保OmniLit继续作为一家上市公司在联交所上市，并应根据联交所规则的要求准备并向联交所提交上市申请，包括OmniLit合并后A类普通股的股份 合并后可发行的OmniLit A类普通股的上市申请，并应就该上市事宜与OmniLit进行合理合作。

第 7.4节。没有OmniLit的恳求。自本协议之日起至截止日期为止，或在此之前，OmniLit不应、也不应使其子公司 终止本协议，OmniLit应指示其及其代表不得(I)提出构成企业合并提案的任何建议书或要约，(Ii)就企业合并提案或 意向书与任何人展开任何讨论或谈判，(Iii)订立任何收购协议、业务合并、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书，原则上的谅解备忘录或协议，或与企业合并提案有关的任何其他协议，但向本公司及其各自代表或与本公司及其各自的代表发出或与其签订的协议除外。自本公告日期起及之后，OmniLit应并应 指示其高级管理人员和董事，OmniLit应指示并促使其代表、子公司及其各自的 代表立即停止并终止与任何人士(本公司及其代表除外)就企业合并建议进行的所有讨论和谈判。为确定起见，本条款7.4不应 限制或阻止OmniLit的任何关联公司或赞助商对与OmniLit无关的任何拟议交易采取任何前述行动。

第 7.5节。全方位的商业行为。

(A) 在过渡期内，OmniLit应并应促使合并子公司尽其合理努力按正常程序和符合以往惯例经营其业务，除非(I)本协议或附属 协议、(Ii)法律要求(包括流行病措施)或(Iii)经公司书面同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)。在不限制上述一般性的情况下，除非公司以书面形式同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，否则OmniLit不得和OmniLit导致 合并子公司，除非本协议或附属协议另有规定或法律要求(包括大流行措施)：

(I) 寻求OmniLit股东的任何批准，以更改、修改或修改OmniLit或合并子公司的信托协议或管理文件，但交易提案预期的除外；

(Ii) (A)就OmniLit或合并子股本、股本或股权作出、宣布、作废、设立记录日期或向股东支付任何股息或分派，或就OmniLit或合并子股本、股本或股权作出任何其他分派，(B)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或系列OmniLit或合并子股本或股权的任何条款， 或(C)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、已发行股本、已发行股本， OmniLit或合并子公司的股本或成员权益、认股权证或其他股权，但赎回作为OmniLit股东赎回一部分的OmniLit A类普通股股份 除外；

(Iii) (A)作出(原先提交的报税表除外)或更改有关物料税的任何重要选择，(B)修订或修改任何已提交的物料税报税表，(C)更改或请求任何税务当局准许更改有关物料税的任何会计方法，(D)就物料税订立任何结束协议或订立任何税项分担或类似协议， (E)就有关物料税的任何申索或评税达成和解，(F)放弃或终止要求退还物料税的任何权利。或(G)同意任何延长或豁免适用于关于物质税的任何索赔或评税的时效期限的任何延长或豁免，或关于将引起任何纳税索赔或评税的任何重大税种属性的时效期限的任何延长或豁免；

(4) 采取任何可合理预期的行动，以阻止该合并符合《守则》第368(A)条所指的“重组”的资格。

(V) 除保荐人支持协议明确要求外，在任何重要方面与OmniLit或合并子公司的关联公司签订、续订或修订任何交易或合同(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)保荐人在其中拥有5%或更多直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)；

(Vi) 订立、修订、修改或终止OmniLit或合并子公司作为当事方的任何重要合同(除按照其条款到期外)，包括与任何经纪、寻找人、投资银行或其他人签订的任何合同，根据该合同，该人或 将有权获得与本 协议预期的交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(Vii) 出售、转让、租赁或以其他方式处置OmniLit或其附属公司的任何有形资产或财产，或以留置权的形式将其出售、转让、租赁或以其他方式处置，或收购(不论是通过合并或合并，或购买其他人的大部分股权或资产)；

(Viii) 雇用本协议所规定以外的任何雇员或采用任何福利计划；

(Ix) 招致或承担另一人的任何债务或担保另一人的任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他 权利以收购OmniLit或其任何附属公司的任何债务证券，或担保另一人的任何债务证券，但 在正常业务过程中按照以往惯例产生的任何借款或担保除外，以及 总额不超过250,000美元，(X)在OmniLit与合并子公司之间发生的(Y)根据任何营运资金贷款 或(Z)任何OmniLit交易费用；

(X) 从事任何活动或业务，但下列活动或业务除外：(I)与该人注册成立或继续存在有关或附带或有关的活动或业务；(Ii)本协议、任何附属协议预期或附带或有关的活动或业务； 根据本协议或根据本协议履行契诺或协议，或据此或据此完成预期交易的活动或业务。

(Xi)放弃、释放、妥协、解决或满足任何(A)未决或威胁的重大索赔(包括但不限于任何未决或威胁的诉讼)或(B)任何其他法律程序；

(十二) 授权、建议、提议或宣布打算通过一项完全或部分清算或解散的计划；

(Xiii) 在任何实质性方面改变其会计方法，除非美国公认会计准则或适用法律的改变可能要求或为遵守美国证券交易委员会的指导方针；

(Xiv) 招致、担保或以其他方式对任何债务承担责任(无论是直接、或有或有或以其他方式)，或故意招致、担保或以其他方式对(不论直接、或有或有或以其他方式)任何其他重大负债、债务或义务承担责任，但支持本协议和附属协议或OmniLit的普通业务(双方同意应包括在正常业务过程中发生的任何营运资金贷款的任何债务)的债务除外；

(Xv) (A)发行任何OmniLit证券或可为OmniLit Securities行使或可转换为OmniLit Securities的证券，但发行合并总代价除外，或(B)就OmniLit Securities在本协议日期未偿还的OmniLit Securities授予任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励；或

(Xvi) 订立任何协议，以采取本第7.5节禁止的任何行动。

(B) 在过渡期内，OmniLit应并将促使其子公司(包括合并子公司)遵守并继续履行OmniLit的管理文件和信托协议(视情况而定) 。

第 7.6节。结束后，OmniLit的董事和高级管理人员。在遵守OmniLit管理文件的条款的情况下，OmniLit应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以使 在生效时间之后：

(A) OmniLit的董事会应由公司指定为董事的个人组成，符合联交所的要求 ，应在本协议签订之日起在合理的切实可行范围内尽快向OmniLit发出书面通知；

(B) 就联交所而言，OmniLit的董事会应拥有过半数的“独立”董事， 每名董事应在生效时间 后按照OmniLit的管理文件的条款担任该职位；以及

(C) OmniLit的首任高级管理人员应按照公司披露函件第2.6(B)节的规定任职，他们应在生效时间后根据OmniLit管理文件的条款担任该职位。

(D) 尚存公司的首任董事和高级管理人员应为《公司披露函件》第2.6(A)节所述，他们应在生效时间 之后按照OmniLit管理文件的条款担任该职位。

第 7.7节。赔偿和保险。

(A) 自生效日期起及之后，OmniLit同意赔偿并使(X)公司及其每一子公司的每一位现任和前任董事、经理和高级管理人员不受损害(在每种情况下，仅限于其以此类身份行事的范围，以及此类活动与根据本协议被收购的公司的业务有关)(“公司 受赔方”)和(Y)OmniLit及其每一家子公司(“OmniLit受赔方”)与公司受赔方一起 ，因公司、OmniLit或其各自子公司(视情况而定)在生效时间之前或之前存在或发生的事项引起或与之有关的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任， 民事、刑事、行政或调查，或与之有关的费用或费用(包括合理的律师费)。成立证书、章程、有限责任公司协议或在本协议签订之日起生效的其他组织文件，以补偿此类D&O受补偿方(包括在适用法律允许的最大范围内垫付已发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，OmniLit应，并应促使其子公司(I)在其管理文件中关于OmniLit及其子公司的前任和现任管理人员、董事、员工和代理人的赔偿和免责(包括预支费用的规定)的有效时间规定起计不少于六(6)年的时间内，在每种情况下，如本协议日期，OmniLit或其各自的子公司的管理文件的规定不低于公司、OmniLit或其各自子公司的管理文件的规定，以及(Ii)除法律另有要求外，不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改此类条款，否则将对这些人的权利产生不利影响。OmniLit应承担并对第7.7条中的每一条公约负责。

(B) 自生效之日起六(6)年内，OmniLit应按不低于当前保险条款的条款，对OmniLit、公司或其各自子公司的董事和高级管理人员责任保险单(其真实、正确和完整的副本已提供给OmniLit或其代理人或代表)进行有效的董事和高级管理人员责任保险。但条件是：(I)OmniLit可通过获得一份六(6)年的“尾部”保单来扩大现任董事和高级管理人员责任保险的承保范围，该“尾部”保单包含的条款不得比现行保险的条款优惠太多，涉及在生效时间或生效时间之前已存在或发生的索赔，以及(Ii)如果在该六(6)年内提出索赔或提出索赔，则根据第7.7条规定必须维持的任何保险应继续适用于该索赔，直至最终处置为止。

(C) 即使本协议中有任何相反规定，第7.7节在合并完成后仍将无限期地继续存在，并对OmniLit和OmniLit的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果OmniLit 或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不是持续或存续的公司或此类合并或合并的实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人， 那么，在每一种情况下，OmniLit应确保做出适当的拨备，以便OmniLit的继承人和受让人 应继承本节7.7中规定的义务。

(D) 于结束日，OmniLit须与OmniLit于结束后的董事及高级职员订立令本公司各成员及 满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议于结束后继续有效。

第 7.8节。OmniLit公开申报文件；作为新兴成长型公司的资格。自本协议之日起至生效日期止，OmniLit应尽合理最大努力及时保存所有要求 向美国证券交易委员会提交或提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用法律规定的报告义务。从本协议之日起至生效日期期间，OmniLit应始终采取商业上合理的努力，以： (A)采取一切必要措施，继续获得《2012年创业启动法案》所指的“新兴成长型公司”的资格；以及(B)不得采取任何可能导致OmniLit不符合此类行为所指的“新兴成长型公司”资格的行动。

第 7.9节。债务很重要。

(A) 自本协议之日起至截止日期为止，本公司将尽其合理的最大努力提供OmniLit合理要求的合作，以安排和获得与本协议拟进行的交易相关的任何债务融资(任何此类债务融资，简称“债务融资”)(包括对其进行全部或部分修订或替换)，包括：

(I) 在合理可行的情况下，及时向OmniLit和债务融资来源及其各自的代表提供OmniLit可能合理要求的有关本公司及其子公司的任何惯常信息；

(Ii) 协助准备和参与营销工作(包括贷款人会议和电话会议)、演示、尽职调查会议和与潜在贷款人和其他投资者的会议，包括高级管理层与公司及其子公司的其他 代表之间的直接联系，以及任何实际或潜在的债务融资来源，并尽合理最大努力确保债务融资来源从公司及其子公司现有的贷款关系中获得实质性好处。

(3) 协助编写最终的融资文件，并便利债务融资抵押品的质押和留置权的授予 ；

(4)合作满足与债务融资有关的任何最终文件中规定的先决条件；以及

(V) 在截止日期前至少五(5)个工作日提供OmniLit和债务融资来源要求的所有文件和信息 银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括2001年“美国爱国者法”和31 C.F.R.第1010.230条的要求)要求的文件和信息，但至少在截止日期前八(8)个工作日提出要求。

(B) 本公司特此同意在债务融资中使用本公司的标识；但该等标识的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低本公司及其子公司。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，OmniLit应被允许向任何实际或潜在的债务融资来源披露根据本节7.9提供的与债务融资相关的任何信息，但须遵守此类债务融资来源的惯例保密承诺 。

第7.10节。挂牌转让。如本公司提出合理的书面要求，OmniLit 应作出商业上合理的努力，促使OmniLit普通股上市，包括与合并相关的OmniLit普通股 股票在生效时间前转让给纳斯达克，但自生效时间后的第一个营业日开始起生效，转让编号为“SNTK”(或 公司在向纳斯达克提交上市申请前确定的其他代码)，但须就发行发出正式通知。

第八条

联合公约

第 8.1节。高铁法案；其他文件。

(A) 就拟进行的交易而言，本公司及OmniLit的每一方均须(并在所需的范围内，安排其关联公司)迅速但在任何情况下不得迟于本协议日期后十个工作日遵守高铁法案的通知及报告要求 。本公司和OmniLit应基本上遵守任何反垄断信息或文件要求。

(B) 本公司和OmniLit各自应(并在需要的情况下，应促使其关联公司)根据高铁法案要求提前终止任何等待期，并尽其合理的最大努力(I)根据高铁法案终止或终止等待期，以及(Ii)防止在反垄断机构或任何其他人提起的任何法律程序中实施任何将禁止、使本协议所述交易非法或延迟完成交易的政府 命令。

(C) 对于上述每一份文件，以及由政府当局提出或来自政府当局的任何其他请求、询问、行动或其他程序，公司和OmniLit的每一方应(并在需要的范围内，应促使其受控关联公司)(I)勤奋和迅速地 辩护并尽合理的最大努力根据任何政府当局就本协议预期的交易规定或可强制执行的法律获得任何必要的批准、批准、同意或政府授权，并解决任何政府当局可能就本协议预期的交易提出的任何反对意见。以及(2)在此类事项的辩护方面相互充分合作。在法律不禁止的范围内，公司应迅速向OmniLit提供， 和OmniLit应立即向公司提供该方或其任何关联公司从任何第三方或任何政府当局收到的关于本协议拟进行的交易的任何通知或书面通信的副本，每一方应 允许其他各方的律师有机会提前审查，并且各方应真诚地考虑该一方和/或其关联公司就本协议拟进行的交易向任何政府当局提出的任何书面通信的意见；但任何一方未经其他各方书面同意，不得延长《高铁法案》规定的任何等待期或类似期限，也不得与任何政府当局达成任何协议。在法律不禁止的范围内，本公司同意向OmniLit及其法律顾问提供，OmniLit同意向本公司及其法律顾问提供机会，在合理的提前通知下，有机会亲自或通过电话参与有关各方与/或其任何关联公司、代理或顾问之间的任何实质性会议或讨论， 另一方面，与本协议拟进行的交易有关或相关的任何政府当局。

(D) 即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求OmniLit或合并子公司(I)对保荐人或其任何关联公司(包括任何关联投资基金或保荐人或其任何关联公司的投资组合公司(在私募股权行业中通常理解该术语)采取或导致采取任何行动，包括 出售、剥离或以其他方式处置或转让、许可、单独持有或以其他方式限制或限制其在任何资产、业务、产品、权利、许可证或投资或其中的权益，在每一种情况下，除与OmniLit及其子公司有关的 以外，或(Ii)提供或导致提供赞助商、其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、经理或合作伙伴、或其各自的控制人、或直接或间接股权持有人及其各自的 董事、高级管理人员、员工、经理或合作伙伴的非公开或其他机密财务或敏感个人身份信息(在每种情况下，此类信息可保密提供给政府主管部门，或在美国证券交易委员会要求的范围内与注册声明相关的信息除外)。

(E) 公司和OmniLit各自应负责并支付与本协议拟进行的交易相关的应向反垄断机构支付的申请费的50%。

第 8.2节。准备委托书/注册书；股东大会和批准。

(A)注册说明书和招股说明书。

(I) 在本协议签署后，(X)OmniLit和本公司应在可行的情况下，共同编制和OmniLit应 向美国证券交易委员会提交双方均可接受的材料，其中应包括作为登记声明的一部分向美国证券交易委员会提交的与OmniLit股东大会有关的委托书(该委托书，连同 对其的任何修改或补充，即“委托书”)。及(Y)OmniLit应(与本公司 合理合作(包括促使其子公司和代表合作))并向美国证券交易委员会提交登记 说明书，其中委托书将作为招股说明书(“委托书/登记说明书”)， 与根据证券法登记构成合并后总对价的OmniLit A类普通股有关(统称为“登记声明证券”)。OmniLit和 公司均应尽其合理的最大努力使委托书/注册声明符合美国证券交易委员会颁布的规则和条例，在提交后在实际可行的情况下尽快根据证券法宣布注册声明生效，并在完成此处预期的交易所需的时间内使注册声明保持有效。OmniLit还同意尽其合理的最大努力获得开展本预期交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可 和批准，公司应提供有关公司的所有信息。其子公司及其各自的任何成员或股东可能因任何该等 行动而被合理要求。OmniLit和本公司同意向另一方提供关于其自身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及关于委托声明/注册声明、根据《交易法》提交的与本协议拟进行的交易有关的表格8-K的任何当前报告，或由OmniLit或其代表提出的任何其他声明、备案、通知或申请的其他事项的信息。本公司或彼等各自的附属公司向任何监管机构(包括联交所)递交有关合并及拟进行的其他交易(“要约文件”)的资料(“要约文件”)。在任何情况下，OmniLit均会在根据证券法宣布注册声明生效及根据交易所 法案清除委托书的任何评论后，将委托书/注册声明邮寄给OmniLit股东。

(Ii)在法律不禁止的范围内，OmniLit将在收到有关通知后合理地迅速通知本公司委托书/注册书已生效或任何补充或修订已提交的 时间、发出任何停止令或暂停OmniLit普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格、 为任何该等目的而提起任何诉讼或以书面威胁提起任何诉讼、或美国证券交易委员会要求修订或补充 委托书/注册书或要求提供额外资料的 时间。在法律不禁止的范围内，应给予本公司及其律师 合理的机会，在向美国证券交易委员会提交委托书/注册说明书和任何要约文件之前， 审查和评论该等文件，OmniLit应合理和真诚地考虑本公司及其律师提出的任何意见。在法律不禁止的范围内，OmniLit应向公司及其法律顾问提供(A)OmniLit或其律师可能不时从美国证券交易委员会或其员工那里收到的关于委托书/注册声明或要约文件的任何意见 或其他口头通信 在收到这些意见或其他通信后立即提供 和(B)有合理机会参与OmniLit对这些评论的回应并对该回应提供评论 (应给予合理和善意的考虑)，包括在可行的情况下，与公司或其法律顾问一起参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。

(Iii) OmniLit和本公司均应尽其合理的最大努力，确保由OmniLit或其代表提供的用于纳入或参考纳入(A)注册声明的信息，在注册声明提交给美国证券交易委员会时，在每次修订注册声明和根据证券法生效时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，而不会 误导性或(B)委托书将：在首次邮寄给OmniLit股东之日，以及在OmniLit股东大会召开之日，OmniLit 股东大会上不得包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏所需陈述的任何重大事实，以确保陈述不具误导性。

(Iv) 如在生效前的任何时间，本公司或OmniLit发现有关本公司、OmniLit或其任何附属公司、附属公司、董事或高级管理人员的任何资料，而该等资料是委托书或登记说明书的修正案或补充文件所需或以其他合理方式合乎需要的，因此该等文件均不会 包括任何对重大事实的错误陈述或遗漏就委托书作出陈述所需的任何重大事实。发现此类信息的一方应立即通知其他各方，描述此类信息的适当修订或补充应立即提交美国证券交易委员会，并在法律要求的范围内分发给OmniLit股东。

(V) 在美国证券交易委员会适用的规则和法规允许的范围内，登记声明还将登记转售构成合并总对价的泛华科技合并后A类普通股，为清楚起见，不包括根据激励股权计划或特别提款权计划可发行的股权证券，后者应根据S-8表格(或其他适用表格，包括S-1表格或S-3表格)中的有效登记 声明进行登记。

(Vi) 公司和OmniLit各自负责并支付与准备和提交要约文件有关的所有费用和开支的50%，但顾问的费用和开支除外(这些费用将由产生该等费用的一方承担)。

(B) OmniLit股东批准。OmniLit应(A)在登记声明根据证券法宣布生效后，在切实可行范围内尽快(br})依照适用法律将委托声明分发给OmniLit股东， (Ii)仅就交易建议，根据OmniLit的管理文件和纳斯达克上市规则第5620(B)条，适时发出通知并召开股东大会(“OmniLit股东大会”)， 日期不迟于注册声明宣布生效之日起30个工作日。以及(Iii)向OmniLit普通股持有人征集委托书，以投票赞成每项交易建议，以及(B)为其股东提供 选择实施OmniLit股东赎回的机会。OmniLit应通过其董事会(根据特别委员会的建议)向其股东建议(A)修订和重述OmniLit的公司注册证书， 基本上以本协议附件C的形式，(B)根据适用的法律和交易所规则和法规通过和批准本协议和合并，(C)批准发行与合并有关的OmniLit合并后A类普通股，(D)批准OmniLit采纳第7.1节所述的激励计划和ESPP，(E)采纳和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对注册声明或与此相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议，(F)通过和批准OmniLit和公司合理商定的与本协议拟进行的交易相关的、必要或适当的任何其他建议， 和(G)必要时休会，允许进一步征集委托书，因为 没有足够的票数来批准和采纳上述任何一项(这将取决于OmniLit少数股东在(A)至(G)中的多数投票赞成此类提案，一起称为“交易提案”)，并在委托书中包括 此类推荐。OmniLit董事会不得撤回、修改、限定或修改其向OmniLit股东提出的关于他们投票赞成交易提议的建议(“建议中的修改”)。 尽管第8.2(B)节有任何相反规定，但如果在获得OmniLit股东批准之前的任何时间，OmniLit董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会在与外部法律顾问协商后善意地确定：未能在建议中做出修改 将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，OmniLit董事会(根据特别委员会的建议行事)可在获得OmniLit股东批准之前在建议中进行修改；但是，除非(I) OmniLit向公司提交书面通知(“干预事件通知”)，告知公司OmniLit董事会(根据特别委员会的建议采取行动)提议采取此类行动，并且包含董事董事会认定干预事件已经发生的重大事实，否则OmniLit无权对建议进行修改，除非(I) OmniLit向公司提交书面通知(已确认该干预事件通知本身不构成对本协议的违反)。及(Ii)下午5时或之后，东部时间，在OmniLit递送介入事件通知之日之后的第三个工作日(从提供介入事件通知之日起至下午5：00为止)。在紧接OmniLit 递送介入事件通知之日(“介入事件通知期”)之后的第三个营业日(太平洋时间)，OmniLit董事会(根据特别委员会的建议行事)真诚地(在咨询其外部法律顾问后)重申 未能在建议中作出修改将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。如果公司提出要求，OmniLit将尽其合理的最大努力促使其代表在通知期间与公司及其代表进行真诚的谈判，以对本协议的条款和条件进行此类调整 ，以消除在建议中修改的需要。OmniLit同意根据本协议确定一个正式召开、通知、召开和举行OmniLit股东大会的记录日期，并将交易建议提交 批准。即使本协议中有任何相反规定，OmniLit仍有权 推迟或推迟OmniLit股东大会(I)征集额外的委托书以获得OmniLit股东批准，(Ii)在未达到法定人数的情况下，以及(Iii)留出合理的额外时间，以便提交或邮寄OmniLit善意地咨询外部法律顾问后确定根据适用法律需要的任何补充或修订披露 ，并在OmniLit股东大会之前由OmniLit股东传播和审查此类补充或修订披露；但OmniLit股东大会(X)不得延期至比OmniLit股东大会原定召开日期晚15天(不包括适用法律要求的任何延期)的日期，且(Y)不得迟于协议结束日期前三(3)个工作日举行。OmniLit同意根据OmniLit管理文件的要求，向OmniLit A类普通股的持有者提供选择赎回与OmniLit股东大会相关的OmniLit A类普通股的机会。

(C) 公司股东批准。根据本协议规定的条款，公司应(I)在注册声明根据证券法宣布生效并交付或以其他方式提供给股东 之后(无论如何，在注册声明根据证券法宣布生效并交付或以其他方式提供给股东 后三(3)个工作日内，以不可撤销的书面同意(“书面同意”)的形式，由每个必要的股东(根据公司股东支持协议)签署)，获得并交付给OmniLit 公司股东批准(X)。及(Y)根据本公司管治文件的条款及条件，及(Ii)于注册声明宣布生效后(及无论如何于注册声明根据证券法宣布生效并交付或以其他方式提供予股东后三(3)个营业日内)及(如适用)采取任何其他必要或适宜的行动以确保本公司股东批准，包括强制执行本公司股东支持协议。

第 8.3节。支持交易。在不限制第六条或第七条中包含的任何契约的情况下，OmniLit和本公司应各自，且各自应促使其子公司(A)尽合理最大努力 获得任何OmniLit、本公司或其各自关联公司为完成合并而需要获得的所有实质性同意和第三方(包括任何政府当局)的批准，以及(B)采取合理需要的其他行动，或合同另一方可能合理要求的其他行动，以满足第九条的条件或以其他方式遵守本协议，并根据所有适用法律尽快完成本协议预期的交易。

第 8.4节。第16条很重要。在生效时间之前，本公司和OmniLit均应采取必要的一切合理步骤(在适用法律允许的范围内)，以处置本公司普通股 或收购OmniLit普通股(在每个情况下，包括行使时可交付的证券，(br}任何衍生证券的归属或交收)由每名个人因本协议拟进行的交易而产生，而此等个人可能会 受交易所法案第16(A)条与本协议拟进行的交易有关的申报要求所规限，而根据根据交易所法案颁布的第16b-3条规则，该等交易将获豁免。

第 8.5节。合作；协商。在交易结束前，本公司和OmniLit均应并应促使其各自子公司(视情况而定)及其高级管理人员、董事、经理、员工、顾问、律师、会计、代理人和其他代表，就双方共同同意寻求的与本协议拟进行的交易相关的任何融资安排及时进行合理的合作(双方已达成谅解，同意本公司或OmniLit完成任何此类融资须经双方同意)。 包括(如果经双方同意且须遵守流行病措施)(A)提供另一方可能合理要求的信息和协助，(B)允许另一方及其代表进行尽职调查所合理需要的访问，以及(C)就此类融资努力参加合理次数的会议、陈述、路演、起草会议、尽职调查会议(包括公司及其子公司的高级管理层与其他代表在合理时间和地点的直接接触)。所有此类合作、协助和访问应在正常营业时间内授予，并应在不得无理干扰本公司、OmniLit或其各自审计师的业务和运营的条件下授予。

第(Br)节8.6。股东诉讼。自本协议之日起至本协议结束或终止前 日为止，OmniLit一方和本公司应在获悉与本协议有关的任何股东要求(或威胁)或其他股东或股权持有人的索赔、诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁、调解、查询、法律程序或调查后，立即通知对方，无论是否在任何政府当局(包括衍生索赔)面前， 在此(统称，对于OmniLit、OmniLit、OmniLit的任何受控关联公司或其各自的 高级管理人员、董事、员工或股东(以其身份)或(B)就本公司而言，本公司、其任何子公司或受控关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工或股东(以其 身份)。OmniLit和本公司各自应(W)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(X)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协与另一方进行合理合作， (Y)真诚地考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Z)就任何交易诉讼相互合理合作；然而，在任何情况下，未经OmniLit事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，本公司、其联属公司或其各自的高级管理人员、董事或员工不得就任何交易诉讼达成和解或妥协 ，或(B)OmniLit、OmniLit的任何关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事或员工在未经本公司事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下就任何交易诉讼达成和解或妥协。

第8.7节。特别委员会。未经当时特别委员会多数成员的同意，OmniLit不得修改或放弃本协议的任何条款，也不得根据或关于本协议作出任何决定或采取任何行动。在本协议生效时间和终止时间中较早者之前，OmniLit不得直接或间接采取任何旨在导致OmniLit取消特别委员会、撤销或削弱特别委员会权力、撤销或削弱特别委员会权力的行动，除非是出于其他原因，否则不得直接或间接导致OmniLit取消特别委员会、撤销或削弱特别委员会的权力， 作为董事特别委员会成员或委员会成员的任何董事董事会成员。为免生疑问，本第8.7节不适用于根据OmniLit公司注册证书或章程的规定，填补因任何该等董事的死亡、辞职或丧失工作能力而导致的任何特别委员会空缺；但有关董事应 独立及公正。

第九条

条件 至义务

第 9.1节。OmniLit、合并子公司和公司义务的条件。OmniLit、Merge Sub和本公司完成或导致完成合并的义务 必须满足以下 条件，其中任何一个或多个条件均可由所有此等各方书面放弃：

(A) 应已获得OmniLit股东批准；

(B) 应已获得公司股东批准；

(C) 《登记声明》应已根据《证券法》生效，不得发布暂停《登记声明》效力的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序也不得撤回；

(D) 适用于本协议和附属协议拟进行的交易的《高铁法案》规定的一个或多个等待期已到期或终止。

(E) 不得有任何有效的政府命令、法规、规则或条例禁止或禁止完成合并； 前提是，发布该政府命令的政府当局对本协议拟进行的交易的各方拥有管辖权；

(F) OmniLit应在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值 (根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)；以及

(G) 与合并有关而发行的OmniLit合并后A类普通股的股份应已获批准在联交所上市 ，紧随生效时间后，OmniLit应符合联交所任何适用的持续上市要求 ，OmniLit将不会收到任何未获处理或不会在生效时间或紧接生效时间后获得处理的不合规通知。

第 9.2节。OmniLit和合并子公司义务的条件。OmniLit和Merger Sub完成或导致完成合并的义务取决于满足以下附加条件， OmniLit和Merger Sub可以书面放弃其中任何一个或多个条件：

(A) (I)截至截止日期，公司的基本陈述应在所有重要方面真实和正确，但与较早日期有关的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期及截止日期时应在所有重要方面真实和正确，但本协议或附属协议预期或明确允许的更改除外。和(Ii)本协议中包含的除公司基本陈述外的公司的所有陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和公司重大不利影响有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外) 在截止日期应为真实和正确的，但关于较早的 日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截至该日期应真实和正确，但在本条款第(Br)(Ii)款中的每一种情况下，不准确或遗漏除外。且不会对公司产生重大不利影响，无论是单独的还是总体的；

(B) 在收市之日或之前履行的每一项公司契诺，应已在所有重要方面得到履行；

(C) 公司应已向OmniLit交付或安排交付第2.4(A)节规定的文件；以及

(D) 自本协议签订之日起至成交之日，不会对公司产生任何重大不利影响。

第 9.3节。本公司履行义务的条件。公司完成或导致完成合并的义务取决于满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由公司书面放弃：

(A) (I)第5.1节、第5.2节、第5.3(A)节、第5.3(B)节、第5.12节和第5.14节中包含的OmniLit和Merge Sub中的陈述和保证在截止日期前在所有重要方面均应真实和正确，但截至较早日期的陈述和保证除外，其中陈述和保证在该日期和截至该日期的所有重大方面均应属实。和(Ii)本协议中包含的OmniLit的每项陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何限制和例外)在截止日期的所有重要方面均应真实和正确，但与较早日期有关的该等陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截至该日期的所有重大方面均应是真实和正确的，除本条第(Ii)款中的每一种情况外，没有或将不存在的不准确或遗漏 除外，单独或总体上，合理地预计会对OmniLit产生实质性的不利影响；

(B) 在结束之日或之前履行的每一项OmniLit契诺，应已在所有实质性方面得到履行；

(C) OmniLit的注册证书和OmniLit的附例应已修订并重述，实质上分别采用附件C和D的格式；以及

(D)OmniLit应已向公司交付或安排交付第2.4(B)节规定的文件。

文章 X

终止/效力

第 10.1节。终止。本协议可能终止，并放弃计划中的交易 ：

(A)经本公司和OmniLit书面同意；

(B) 公司或OmniLit的书面通知(如果任何政府当局已颁布、发布、公布、执行或 进入任何已成为最终且不可上诉且具有使完成合并非法的效果的政府命令)，或以其他方式阻止或禁止完成合并；

(C)如果由于未能在为此召开的OmniLit股东大会或其任何续会或延期会议上获得所需的投票权而未能获得OmniLit股东批准，则由本公司或OmniLit发出书面通知 ；

(D) 公司或OmniLit向另一方发出书面通知，如果本协议预期的交易不会在本协议日期(“外部日期”)后九(9)个月或之前完成 ；但条件是，实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议的任何一方均不享有根据第10.1(D)条终止本协议的权利，且此类重大违约是导致合并未能在该日期或之前完成的主要原因；

(E) 如果(I)本协议中规定的本公司部分存在任何违反声明、保证、契诺或协议的行为，致使第9.2(A)节、第9.2(B)节或第9.2(D)节规定的条件不能在结案时得到满足(“终止公司违规行为”)，则由OmniLit向本公司发出书面通知，但除第9.2(D)节所述的无法补救的情况外，如果该终止性违反行为可由公司通过其合理的最大努力加以纠正，则在公司从OmniLit收到该违反行为的通知 后30天内(或在OmniLit提供关于该违反行为的书面通知与协议结束日期之间的较短时间段)内，但只有在公司继续尽其合理的最大努力纠正该终止性违反公司行为的情况下( “公司治疗期”)，该终止才有效。如果终止公司违约未在公司治疗期内得到纠正，或者(Ii)在本协议日期(“协议结束日期”)后九个月(9)个月或之前未发生关闭，除非OmniLit严重违反本协议 以阻止满足第9.2(A)条或第9.2(B)条规定的条件，此类终止才会生效；

(F) 如果在美国证券交易委员会宣布注册声明生效并交付或以其他方式向股东提供注册声明后五(5)个工作日内未获得公司股东批准并将其交付给OmniLit，则由OmniLit向本公司发出书面通知。

(G) 如果(I)本协议中规定的OmniLit或合并子协议的 部分存在任何违反声明、保证、契诺或协议的情况，以致不能在结束时满足第9.3(A)节和第9.3(B)节规定的条件(“终止OmniLit违规行为”)，则 公司向OmniLit发出书面通知，但如果OmniLit可以通过尽其合理的最大努力纠正任何此类终止的OmniLit违规行为，则OmniLit收到公司的违规通知后，在30天内(或在公司发出书面违约通知之日至协议结束日期之间的较短时间内)，但只有在OmniLit继续尽合理努力纠正此类终止的OmniLit违规行为(“OmniLit治疗期”)时，此类终止才不会生效。仅当终止的OmniLit违规行为在OmniLit治愈期内未得到纠正，或(Ii) 在协议结束日期或之前未发生关闭时，此类终止才会生效，除非公司严重违反本协议，从而无法满足第9.2(A)条或第9.2(B)条规定的条件；或

(H) 在修改建议后，公司向OmniLit发出书面通知。

第 10.2节。终止的效果。如果根据第10.1款终止本协议，本协议将立即失效，除本公司、OmniLit或合并子公司(视情况而定)的责任外，本协议的任何一方 或其各自的关联方、高级管理人员、董事或股东对终止前发生的任何实际欺诈或故意和实质性违反本协议的行为不承担任何责任，但第10.2款和第XI条的规定以及保密协议在本协议终止后继续有效。

第十一条

其他

第 11.1节。信托账户豁免。本公司承认(A)OmniLit是一家空白的 支票公司，具有实施业务合并的权力和特权，以及(B)他们已阅读OmniLit提交给美国证券交易委员会的文件(包括OmniLit日期为2021年11月10日的最终招股说明书(“招股说明书”))、OmniLit的管理文件和信托协议。本公司进一步确认，如招股说明书所述，OmniLit的几乎所有资产均由OmniLit首次公开发售及其证券的私人配售所得的现金收益组成，而基本上 所有该等收益已存入信托账户，用于OmniLit、其若干公开股东及OmniLit首次公开发售的承销商(“信托账户”)的利益。本公司确认，OmniLit已向其 告知，信托协议规定，信托账户中的现金仅可在信托协议规定的有限情况下支付，但信托账户中的资金所赚取的利息可拨付给OmniLit ，以支付其特许经营税、所得税和类似债务。本公司进一步承认，如果本协议所预期的交易，或在本协议终止的情况下，另一项业务合并未能在2023年11月12日或OmniLit股东批准的较后日期完成业务合并，OmniLit将有义务 将信托账户中持有的金额返还给其股东。因此，对于OmniLit签订本协议的原因和代价，本公司特此不可撤销地放弃他们未来在信托账户中或对信托账户中的任何款项拥有或可能拥有的任何权利、所有权、 利息或索赔，并同意不向信托账户或因本协议和与OmniLit的任何谈判、合同或协议而产生的任何资金寻求追索权，包括但不限于OmniLit对本协议的任何故意和实质性违反，但在合并完成后从信托账户中释放收益的除外；但(X) 本协议的任何规定不得限制或禁止本公司或其子公司向OmniLit索赔法律救济的权利 (A)信托账户以外的款项或其他资产，对于与完成交易相关的特定履行或其他衡平法救济(包括要求OmniLit具体履行其在本协议项下的义务，以及 导致根据本协议和信托协议的条款支付信托账户中剩余现金的余额(在OmniLit股东赎回生效后) ，只要该索赔不影响OmniLit履行其履行义务以实现OmniLit股东赎回的能力，以及(Y)本协议的任何规定不得限制或禁止任何关于公司或其子公司未来可能会对OmniLit的资产或不在信托账户中的资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用 任何此类资金购买或获得的任何资产)进行抵押权。本第11.1款在本协议因任何原因终止后仍然有效。如果本公司、其任何附属公司、其任何关联公司或其各自的任何代表对信托账户提起任何诉讼或涉及 信托账户，OmniLit有权向该人追回与该诉讼相关的法律费用和费用。

第11.2节。弃权。本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会或正式授权的其他官员或个人采取的行动，(A)延长履行本协议其他各方的义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的(另一方的)陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃本协议中包含的任何协议或条件的遵守，但只有在准予延期或放弃的一方签署的书面文书中载明，这种延期或放弃才有效。

第11.3节。通知。各方之间的所有通知和其他通信应采用 书面形式，并应视为已正式发出：(I)当面投递时，(Ii)在美国投寄后投递 要求邮资预付的挂号信或挂号信回执，(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递，或(Iv)通过电子邮件投递(在本条款(Iv)中，仅在确认收到 的情况下，但不包括任何自动回复，如办公室外通知)，地址如下：

(A) 如果是OmniLit或合并子公司，则为：

将 份副本发送至(不构成通知)：

(B) 如向本公司或尚存的公司：

或 至双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅提供给外部律师的副本不应构成通知。

第11.4节。任务。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分 ，未经事先书面同意，任何此类转让均无效。在符合上述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第11.5节。第三方的权利。除第7.7节明确规定外， 本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。但是，如果D&O受补偿方和过去、 现在和未来的董事、经理、高级管理人员、员工、法人、成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、各方顾问和代表以及上述任何关联方(及其继承人、继承人和代表)的任何关联方， 是第11.16节的第三方受益人，并且可以强制执行。

第11.6节。费用。除本协议另有规定外，本协议各方应负责并支付与本协议及本协议拟进行的交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。但如果发生关闭，OmniLit应 (X)支付或导致支付公司交易费用，以及(Y)支付或导致支付OmniLit交易费用，在第(X)和(Y)两种情况下，根据第3.3(B)节，根据信贷安排，OmniLit应使用信托账户的收益、现金和可用资金 支付或导致支付OmniLit交易费用。为免生疑问，OmniLit将根据第11.6款支付(或将导致支付)的任何款项应在完成合并并从信托账户中释放收益时支付。

第 11.7节。治国理政。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的所有索赔或诉讼理由，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用冲突法原则或规则，除非该原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

第 11.8节。标题；对应物本协议中的标题仅为方便起见 不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份 和同一份文书。通过.pdf 格式的电子传输或传真交换完全签署的协议(副本或其他)，应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。以.pdf格式通过电子邮件或任何其他旨在保留文档(包括DocuSign)原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议的签名，将被视为与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

第11.9节。公司披露函。此处引用的公司公开信(包括其中的任何第 节)是本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除非上下文另有要求，否则本协议中所有提及公司披露函件(包括其中任何部分)的内容均应被视为提及本协议的这些部分。公司在《公司披露函件》或其中任何章节中涉及本协议或《公司披露函件》的任何章节所作的任何披露，如果从该披露的表面上合理地明显看出该 披露是对本协议的该其他章节或《公司披露函件》的该等章节的回应，则该等披露应被视为针对本协议的其他适用章节或《公司披露函件》的该等章节的披露。公司披露函件中所列的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。披露任何信息不应被视为承认该等信息必须与本协议中作出的陈述和担保相关地披露，也不应被视为 确立了重要性标准(实际重要性标准可能高于或低于该 信息所披露的事项)，或者，除非本协议特别规定，否则该等信息在其他方面对本公司正常业务过程具有重大意义 。公司披露函中包含的信息仅为本协议的目的而披露，此处或其中包含的任何信息本身不应被视为本协议的任何一方向任何第三方承认任何事项(包括但不限于任何违反适用法律或违约)。

第 11.10节。整个协议。(A)本协议(连同公司披露函件)及附属协议构成本协议各方就本协议拟进行的交易 达成的完整协议，并取代本协议任何一方或其任何附属公司可能已与本协议拟进行的交易订立或订立的任何其他协议，不论是书面或口头协议。除本协议和附属协议中明确规定外，此类各方之间不存在与本协议拟进行的交易有关的陈述、保证、契诺、谅解、协议、口头或其他形式。

第 11.11节。修正案。本协议可以全部或部分修订或修改， 只有以与本协议相同的方式签署的正式授权的书面协议，并提及本协议， 经本协议每一方的董事会授权，无论是在本协议通过之前或之后， 本公司或合并子公司的股东通过本协议；但在任何该等股东通过本协议后，在法律要求本公司或合并子公司的股东进一步批准或授权的情况下，不得对本协议进行 修改。

第11.12节。宣传。

(A) 与本协议拟进行的交易有关的所有新闻稿或其他公开通讯，以及发布新闻稿的方式，在交易结束前应事先征得OmniLit和本公司的同意，而任何一方不得 无理拒绝批准；但任何一方不得根据第11.12(A)款要求任何一方征得同意，前提是任何拟发布的新闻稿或声明实质上等同于在未违反本第11.12(A)条规定的义务的情况下公布的信息。

(B) 第11.12(A)节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求进行公告的范围；但在这种情况下，作出公告的一方应 作出商业上合理的努力，事先与另一方就公告的形式、内容和时间进行协商。各方努力根据《高铁法案》获得批准或提前终止并提交任何相关申请而导致的披露应被视为 不违反本第11.12条。

(C) 关于本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿应为本公司和OmniLit在本协议签署前共同商定的格式的联合新闻稿，该初始新闻稿应在本协议签署后尽快发布。

第11.13节。可分性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行 ，本协议的其他条款将继续完全有效。双方还同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大范围内使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效和可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方意图的有效和可执行的条款。

第11.14节。司法管辖权；放弃陪审团审判。

(A) 任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须 在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高等法院提起)，或者，如果该法院具有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区法院提起诉讼或诉讼，并且双方均不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权。(Ii) 放弃现在或以后可能对个人司法管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔 仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的诉讼 或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件或启动法律程序的权利，或 在任何其他司法管辖区以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据本第11.14节提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序中获得的判决。

(B) 本协议各方承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的交易而可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地 放弃因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利。

第11.15节。执法部门。双方同意，如果本协议或任何附属协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，则可能发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或任何附属协议，并有权具体执行本协议和附属协议的条款和规定。如果为强制执行本协议的规定而提起任何 诉讼，任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施，且各方均同意放弃任何与此相关的担保或邮寄要求 ，双方特此放弃答辩。

第11.16节。无追索权。除第十一条另有规定的第(X)款和第(Br)款第(Y)款另有规定外，就某人的实际欺诈行为向其提出索赔的情况除外：

(A) 本协议只能针对本协议执行，任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔或诉讼理由只能针对本协议中指名的公司、OmniLit和合并子公司提出；以及

(B) 除本协议一方(且仅限于该当事人对本协议承担的特定义务)外，(I)董事过去、现在或未来的任何人员、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或公司的代表或附属公司、OmniLit或合并子公司，以及(Ii)没有过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、 成立人、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、对于本协议项下任何一家或多家公司、OmniLit或合并子公司在本协议项下的任何一项或多项陈述、担保、契诺、 协议或其他义务或责任，上述任何 的顾问、代表或关联公司应承担任何责任(无论是在合同、侵权、股权或其他方面)，对于基于本协议或本协议拟进行的交易或与之相关的任何 索赔。

第11.17节。陈述、保证和契诺的不存续。除非(X)第10.2节另有规定，或(Y)在针对某人的实际欺诈行为提出索赔的情况下，本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反此等陈述、保证、契约、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，除(A)本章程所载的该等契诺及协议 于收市后全部或部分明确适用，且仅适用于收市后发生的任何违反事项及(B)本条第十一条除外。OmniLit保留获得陈述和保修保险的权利 。

第11.18节。冲突和特权。

(A) OmniLit和本公司代表各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)在此同意，如果(X)保荐人、OmniLit或保荐人的股东或其他股权持有人和/或其各自的董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或附属公司(除尚存的公司外)(统称为“OmniLit集团”)在交易结束后就本协议或拟进行的交易产生争议，和(Y)尚存的公司和/或公司集团的任何成员，另一方面，在交易结束前代表OmniLit和/或保荐人的任何法律顾问，包括ROPES&Gray LLP(“R&G”)，可在该争议中代表保荐人和/或OmniLit集团的任何其他成员，即使该等人士的利益 可能直接对尚存的公司不利，即使该律师可能曾在与该争议密切相关的 事项中代表OmniLit，或可能正在为尚存的公司和/或保荐人处理持续的事务。OmniLit 和本公司代表各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步 同意，对于在交易结束前，OmniLit、发起人和/或OmniLit集团的任何其他成员与R&G之间或之间的所有享有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、签约、交付和履行，或由此或由此预期的任何附属协议或交易引起或有关的任何争议或行动)，另一方面(“R&G特权通信”)、律师/客户特权 和客户信心期望在合并后继续存在，并在交易结束后属于OmniLit集团，不得将 传递给幸存的公司，也不得由幸存的公司主张或控制。尽管有上述规定，公司在交易结束前根据共同利益协议与OmniLit或赞助商共享的任何特权通信或信息 仍为尚存公司的特权通信或信息。OmniLit和本公司及其各自的任何联属公司、子公司、继承人或受让人同意，任何人不得在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的诉讼中使用或依赖R&G特权通讯的任何特权，无论其位于OmniLit、存续公司或其各自子公司的记录或电子邮件服务器中。OmniLit和本公司同意不因合并而放弃关于R&G特权通讯的任何特权。尽管有上述规定，如果在交易结束后，尚存的公司或其任何附属公司或其各自的董事、成员、合伙人、高级管理人员、雇员或 关联公司(OmniLit集团除外)与OmniLit集团以外的第三方(且与OmniLit集团无关)之间或之间发生纠纷，则尚存的公司和/或公司集团的任何成员可以主张律师-客户特权，以防止 向该第三方披露R&G特权通信。

(B) OmniLit和本公司代表其各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)， 兹同意，如果本协议或拟进行的交易在本协议或拟进行的交易在本协议或本协议拟进行的交易中发生争议，则在本协议或本协议拟进行的交易在(X)本公司的股东或其他股权持有人与其各自的任何董事、成员、 合伙人、高级管理人员、员工或附属公司(除尚存的公司外)(统称为“公司集团”)之间产生争议的情况下， 和(Y)尚存的公司和/或OmniLit集团的任何成员，另一方面，在交易结束前代表公司的任何法律顾问，包括伍兹·奥维亚特·吉尔曼有限责任公司(“Oviatt”)，可以在此类纠纷中代表公司集团的任何成员，即使这些人的利益可能直接与尚存的公司不利，甚至 尽管该律师可能曾就与此类纠纷密切相关的事项代表OmniLit和/或公司，或可能正在为尚存的公司处理正在进行的事务，于交易结束前，本公司与/或本公司集团任何成员与奥维亚特之间或之间的所有法律特权通讯(与本协议项下的谈判、准备、签立、交付及履行，或因本协议、任何附属协议或拟进行的交易而引起或有关的任何争议或行动有关)，与奥维雅特(“奥维雅特特权通讯”)， 律师/客户特权及对客户信任的期望在合并后继续有效，并在 结束后属于本公司集团。且不得转移给尚存的公司，或由尚存的公司申索或控制。尽管有上述规定，OmniLit在交易结束前根据共同利益协议与本公司共享的任何特权通信或信息仍将 为尚存公司的特权通信或信息。OmniLit和本公司及其各自的任何关联公司、子公司、继承人或受让人同意，任何人不得在交易结束后针对或涉及任何一方的任何行动中使用或依赖任何Oviatt特权通信，无论其位于OmniLit、存续公司或其各自子公司的记录或电子邮件服务器中，并且OmniLit和本公司同意不会断言由于合并而放弃了对Oviatt特权通信的任何特权。

[其余 页故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[签署 协议和合并计划页面]