美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条发布的季度 报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件号：001-35824
Professional 多元化网络有限公司
（其章程中规定的注册人的确切 姓名）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
东门罗街 55 号，2120 套房 芝加哥， 伊利诺伊州 |
||
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
(312) 614-0950
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 注册的每个交易所的名称 | |
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交和发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 需要提交和发布的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 以及 “新兴成长型公司” 的定义。:
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月11日， 注册人的普通股已发行10,983,640股。
关于前瞻性陈述的注释
本 季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及预期、信念、预测、 计划和策略、预期事件或趋势，以及有关非历史事实的类似表述。具体而言， 本季度报告包含有关以下内容的前瞻性陈述：
| ● | 我们 对我们捕捉和利用市场趋势的能力的信念； | |
| ● | 我们对在线多元化招聘行业和行业参与者的未来增长和财务状况的期望， 以及这种增长的驱动力； | |
| ● | 我们对会员人数持续增长的 期望； | |
| ● | 我们 对通过细分市场之间的协同效应增加价值的信念；以及 | |
| ● | 我们 对流动性需求、未来可用现金和资本资源以及 流动性的预期用途的信念。 |
这些 前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，受风险、不确定性和假设的影响。我们 希望提醒读者，某些重要因素可能已经影响了我们的实际业绩，并且可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。 可能阻碍我们实现目标，并导致前瞻性陈述所依据的假设和实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的假设存在重大差异的最重要因素包括但不限于以下因素：
| ● | 我们的 将来筹集资金以支持运营的能力； | |
| ● | 我们的 未能在预期的时间范围内实现合并和收购的协同效应和其他财务收益，包括 的预期成本增加或与合并和收购合作伙伴整合相关的困难； | |
| ● | 无法与潜在的合并或收购伙伴识别并成功谈判和完成其他合并，也无法成功整合此类业务； | |
| ● | 我们的 营业亏损历史； | |
| ● | 在未经证实的新市场中，我们 的运营历史有限； | |
| ● | 在线专业网络市场上的竞争加剧； | |
| ● | 我们 遵守越来越多的政府监管和其他与隐私相关的法律义务的能力； | |
| ● | 我们的 适应不断变化的技术、社会趋势和偏好的能力； | |
| ● | 我们的 吸引和留住销售和营销团队、管理层和其他关键人员的能力，以及该团队执行 关于公司业务战略和计划的能力； | |
| ● | 我们 获得和维护知识产权保护的能力； | |
| ● | 关于我们业务的任何 未来诉讼，包括知识产权索赔； | |
| ● | 一般 和经济业务状况；以及 | |
| ● | 法律 和监管动态。 |
上述重要因素清单可能不包括所有此类因素。您应查阅公司的其他披露（例如我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件或公司新闻稿中 ），了解可能导致实际业绩与公司预测存在重大差异的其他 因素、风险和不确定性。有关可能影响 我们的经营业绩、财务状况和现金流的因素的更多信息，请参阅 的 2022 年年度报告第一部分第 1A 项 “风险因素”。在评估 任何前瞻性陈述时，您应考虑这些因素、风险和不确定性，并且不应过分依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述代表 我们截至本季度报告发布之日的观点，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 在本季度报告发布之日之后出现的情况或事件的影响。
PROFESSIONAL 多元化网络有限公司
表格 10-Q
在截至2023年6月30日的六个月中
目录
| 页面 | |
| 第一部分 | |
| 第 1 项。财务报表 | 3 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 项目4 控制和程序 | 36 |
| 第二部分 | |
| 项目 1 法律诉讼 | 37 |
| 第 1A 项风险因素 | 37 |
| 第 2 项未注册的股权证券出售和所得款项的使用 | 37 |
| 第 3 项优先证券违约 | 37 |
| 项目4 地雷安全披露 | 37 |
| 项目 5 其他信息 | 37 |
| 第 6 项展品 | 38 |
| 2 |
项目 1。财务报表
Professional 多元化网络公司及其子公司
合并 资产负债表（未经审计）
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 来自已终止业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 资本化技术，净值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 来自已终止业务的长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 来自已终止业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份， 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日发行的股票，以及 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行股份。 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股票，按成本计算； 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Total Professional Diversiona | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
Professional 多元化网络公司及其子公司
合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 会员费和相关服务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 招聘服务 | ||||||||||||||||
| 签约软件开发 | ||||||||||||||||
| 消费者广告和营销解决方案 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出前的亏损（福利） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除税款后的持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 包括非控股权益在内的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ||||||||||||||||
| 归属于专业多元化网络公司的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除税款的其他综合亏损： | ||||||||||||||||
| 归属于专业多元化网络公司的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除税款后的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损： | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 已终止的业务 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 计算每股普通股净亏损时使用的加权平均已发行股数： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | $ | ||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
Professional 多元化网络公司及其子公司
合并股东权益表（未经审计）
| 普通股票 | 额外 已付款 | 累积的 | 财政部 股票 | 累计 其他综合版 | 的非控股权益 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股份 | 金额 | 收入 （亏损） | 子公司 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
在 处余额 2023 年 1 月 1 日 1 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售 的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承诺 费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stock 回购计划 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 对子公司的投资 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译 调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 额外 已支付 | 累积的 | 财政部 股票 | 累积的 其他 全面 | 非- 控制 感兴趣 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股份 | 金额 | 收入 （亏损） | 子公司 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票回购计划 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
Professional 多元化网络公司及其子公司
合并现金流量表（未经审计）
| 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 持续经营造成的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节持续经营业务的净亏损与经营活动中使用的净现金 而进行的调整——持续经营： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 诉讼和解储备金 | ( | ) | ||||||
| 信用损失备抵金 | ( | ) | ||||||
| 减少商户储备金 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化，扣除已终止业务的影响： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金——已终止业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 开发技术所产生的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付投资存款 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购世博专家的资产 | ( | ) | ||||||
| 额外收购 RemoteMore USA, Inc. 的股权 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金——已终止业务 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 股票回购计划 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金——持续 业务 | ( | ) | ||||||
| （用于） 融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率波动对现金和现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物、期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | ||||||||
| 其他现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 非现金股票发行 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
Professional 多元化网络公司及其子公司
合并财务报表附注 （未经审计）
1。 业务列报和描述的基础
随附的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务信息的规则和条例，根据 美利坚合众国（“GAAP”）普遍接受的会计原则编制的。因此，它们不包括GAAP为完整的财务 报表所要求的所有信息和附注。随附的合并财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整 以及对过渡期产生离散影响的交易或事件，管理层认为这是公平陈述我们的 运营业绩、财务状况和现金流所必需的。过渡期的经营业绩不一定表明 在任何其他过渡期或全年的预期业绩。这些合并财务报表应与 与我们的 2022 年表格 10-K 中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
Professional Diversity Network, Inc.（“公司”、“PDN, Inc.”、“我们”、“我们的” 或 “我们”） 既是专业多元化网络（“PDN 网络” 或 “专业多元化网络”）的运营商 ，也是公司的全资子公司，也是全国协会的运营商专业女性 （“NAPW Network” 或 “NAPW”）。PDN Network运营着在线专业社交社区，其职业资源专门针对不同不同文化群体的需求量身定制，包括：女性、西班牙裔美国人、非裔美国人、 亚裔美国人、残疾人、军事专业人员、女同性恋、男同性恋、双性恋、变性人和酷儿（LGBTQ+），以及寻求从教育过渡到职业的学生 和毕业生。除其他外，这些网络的目的是帮助其注册的 用户努力与志同道合的人建立联系，在网络中寻找职业机会并与潜在的 雇主建立联系。公司的技术平台是其业务运营不可或缺的一部分。2023年1月，该公司收购了Expo Experts LLC的资产和业务。Expo Experts, LLC专门为工程、技术和安全许可职位举办一流的面对面和虚拟招聘 活动， 旨在吸引可能也有基于STEM背景的多元化候选人（见注释4 — 业务组合）。
NAPW 网络是一个面向职业女性的网络组织，其成员可以通过该组织发展自己的专业网络，提高 她们的教育和技能，促进她们的商业和职业成就。NAPW 通过其网站以及在其全国各地分会举办的虚拟和面对面活动 为其成员提供社交机会 并与其他专业人士建立宝贵的业务关系。
RemoteMore USA 是一家创新的全球实体，为开发人员和公司提供远程招聘市场服务。RemoteMore 将 公司与可靠、经济高效、经过审查的开发人员联系起来，使软件开发人员无论身在何处，都能找到有意义的工作。截至2023年6月30日，PDN, Inc.拥有RemoteMore USA, Inc.（“RemoteMore USA” 或 “RemoteMore”）72.62％的股份。 该公司将RemoteMore USA的业务合并到其合并财务报表中。
2020 年 3 月，我们的董事会决定暂停所有中国业务。中国业务的业绩在合并的 运营报表中列出，综合亏损作为已终止业务的净亏损列报。
| 7 |
2。 持续经营和管理层的计划
2023年6月30日 ，公司的主要流动性来源是其现金和现金等价物。
公司的累计赤字为100,864,047美元截至 2023 年 6 月 30 日。在截至2023年6月30日
的六个月中，公司持续经营净税亏损为美元
管理层 认为，其可用手头现金和运营现金流可能足以满足我们在截至2023年12月31日的财政期 的营运资金需求，但是，为了实现我们的商业计划目标，公司需要继续 降低成本，增加收入，通过发行普通股筹集资金，发行与上述股权相关的资本，或通过战略合并 或收购。无法保证我们的业务计划和行动会取得成功，无法保证我们会产生预期的 收入，也无法保证不可预见的情况将来不需要额外的资金来源，也无法保证加快计划 以节省流动性。未来通过发行普通股来改善流动性的努力可能不会成功，或者 如果有的话，可能无法以可接受的条件提供。
3。 重要会计政策摘要
列报基础 ——随附的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。
估算值的使用 — 根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层 做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和 负债的披露，以及报告 期间报告的收入和支出金额。进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个干扰事件，管理层在制定估算时考虑的 对财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果 可能与估计值有显著差异。
财务报表所依据的重要 估计包括：收购资产和与收购相关的负债的公允价值、 减值商誉评估、无形资产和长期减值资产的评估、可疑账户备抵和与递延所得税估值补贴相关的 假设、对递延所得税适用修订后的联邦税率的影响、 股票薪酬估值和股票认股权证估值。
合并原则 -随附的合并财务报表包括根据公认会计原则需要合并的公司、其全资子公司、 和非全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已消除 。
现金 等价物-公司认为现金等价物包括所有可轻松兑换 为已知金额的现金且初始到期日为三个月或更短的短期、高流动性投资。
| 8 |
应收账款-应收账款是指从客户那里获得的费用和广告收入产生的应收账款。 公司的政策是根据其对 现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计，为无法收回的账户准备金。公司定期审查其应收账款，根据对逾期账款和其他可能表明账户 的实现可能存在疑问的因素的分析，确定是否需要为可疑 账户发放备抵金。
我们 对所需信用损失准备金的估算基于：
| ● | 关于类似资产历史损失经历的 以及相关的内部和/或外部信息， | |
| ● | 当前 条件，以及 | |
| ● | 合理的 且可支持的预测，这些预测会影响所报告金融资产的预期可收回性 |
被视为无法收回的账户 余额将在所有收款方式用尽后计入补贴中，且可能收回的 被视为遥不可及。注销被视为从信贷损失备抵中扣除的款项。以前 注销的预计将收回的金额包含在信贷损失备抵额的确定中，前提是 这些预期收回的金额不超过先前注销的总额。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 可疑账户备抵额分别约为10.3万美元和10.3万美元。
其他 应收账款 — 其他应收账款表示欠公司的款项，不被视为贸易应收账款。 公司定期审查其其他应收账款的信用风险，以确定备抵是否必要，以及其他可能表明账户变现可能存在疑问的因素 。被视为无法收回的账户余额在所有收款方式用尽后计入 补贴中，且追回的可能性被认为微乎其微。截至2023年6月30日和2022年12月31日，合并资产负债表上报告的其他应收账款余额被视为可收款。
属性
和装备 -
财产和设备按成本列报，包括物业投入使用的任何成本，减去累计折旧。折旧
是按资产的估计使用寿命直线记录的，目前为三至五年。Leasehold
的改善按其估计使用寿命或租赁期限中较短者进行摊销。维护、维修和小规模更换
在发生时记入运营费用；主要更换和改良记作资本化。在处置时，任何出售资产或
报废和相关的累计折旧的成本均从账户中扣除，由此产生的任何损益
反映在该期间的收入或支出中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧费用约为
5,000美元 而且
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月约为美元
租赁 义务——公司根据各种经营租赁协议租赁办公空间和设备，包括 公司总部的办公室，以及根据不可取消的租赁 安排为其活动业务、销售和行政办公室租赁办公空间，这些安排规定分级付款，到期日期各不相同。
公司租赁其公司总部。办公室租约为4,902平方英尺的办公空间，租期为84个月，从2020年10月1日开始。利息是 (i) 比当时的基准利率高出 4% 的年利率，以及 (ii) 租赁协议中定义的适用要求允许的最高利率 的出租人。
| 9 |
资本化 技术成本——根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）350-40（内部使用软件），公司将应用程序开发阶段产生的某些外部和内部计算机软件成本资本化。应用程序开发阶段通常包括软件设计和配置、编码、 测试和安装活动。培训和维护成本在发生时记为支出，而升级和增强如果此类支出可能会带来更多功能，则将其资本化 。资本化软件成本在软件资产的预计 使用寿命内按直线摊销，通常不超过三年。
业务 组合-ASC 805，企业合并（“ASC 805”），将企业 组合会计的收购方法应用于收购方获得控股权的所有收购，无论对价是否已交换。 ASC 805 规定了收购方如何：a) 在其财务报表中确认和衡量收购的可识别 资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益的原则和要求；b) 确认和衡量在企业合并中获得的 商誉或廉价收购的收益；c) 确定应披露哪些信息，以便 财务报表的用户能够评估财务报表的性质和财务报表业务合并的影响。收购会计要求 公司在收购日的公允价值之外将收购的资产和承担的负债与商誉分开进行确认。 截至收购日的商誉以转让对价的超额和收购当日收购资产和承担的负债的公允价值 后的净值来衡量。尽管公司使用其最佳估计和假设来准确估值收购的资产 和收购之日承担的负债，但这些估计本质上是不确定的，有待完善。因此， 在衡量期（可能从收购之日起最多一年）内，公司可能会记录对收购的资产 和承担的负债的调整，并相应抵消商誉。在衡量期结束或最终确定 收购的资产或承担的负债的价值（以先到者为准）后，任何后续调整都将记录在中期 合并运营报表中。（请参阅注释 4 — 业务合并。）
商誉 和无形资产-公司根据ASC 350、无形资产 — 商誉和其他（“ASC 350”）核算商誉和无形资产。ASC 350 要求每年对 寿命无限的商誉和其他无形资产进行减值测试，如果事件或情况表明资产的公允价值已降至其账面价值以下 ，则应进行临时减值测试。
如果 事件发生或情况变化很可能会使申报单位的公允价值降至其账面价值以下，则每年在申报单位层面（公司为12月31日）以及在年度测试之间对Goodwill 进行减值测试。 公司在进行 商誉减值测试时会考虑其市值及其资产和负债的账面价值，包括商誉。
当 进行年度商誉减值评估时，公司首先对 商誉减值的可能性是否更大进行定性评估。如果通过定性评估确定商誉很有可能减值 ，则公司将公司申报单位的公允价值与其账面价值或账面价值进行比较。如果申报单位的公允价值 超过其账面价值，则商誉不会受到损害，公司无需进行进一步的测试。 如果申报单位的账面价值超过其公允价值，公司将用申报单位账面金额超过其公允价值的金额 来衡量任何商誉减值损失，不得超过分配给该 申报单位的商誉总额。
Treasury Stock — 在随附的资产负债表中，国库股票按成本记作股东权益的减少。
收入 确认 — 在满足以下所有条件时确认收入：(1) 存在有说服力的安排 证据，(2) 提供服务，(3) 销售价格是固定或可确定的，(4) 可收回性得到合理保障。（请参阅 注 5 — 收入确认。）
递延 收入包括在提供服务之前收到的客户付款，以及在 这些服务完成后确认的收入。注册时收取的年度会员费在会员期内按比例确认为收入， 会员期通常为 12 个月。
| 10 |
业务已停止
中国 业务
公司此前在截至2019年12月31日的财年（“2019 10-K”）的10-K表中披露，中国地方当局于2019年11月冻结了PDN China的资产，原因是针对根据中华人民共和国 共和国法律组建的独立公司Gatewang Group（“Gatewang 案”）涉嫌的 非法筹集公共资金（“Gatewang 案”）的刑事调查（“Gatewang Case”）（“Gatewang”），该公司前董事长兼首席执行官王茂吉先生（迈克尔）与之有关联。 随后由董事会特别委员会领导的调查得出结论，没有发现任何证据表明该公司或 PDN China 参与了针对Gatewang的非法筹款犯罪活动。该公司随后停止了 在中国的所有业务。
公司此前还在2019年10-K表格中披露，对PDN China资产的扣押已于2020年3月解除。然而，2021年4月22日，公司获悉，广西省梧州市龙墟区法院已从PDN中国账户中扣押了18,841,064.15元人民币（约合290万美元），以履行Gatewang案中有利于原告的判决。2021年4月26日，公司得出结论，扣押此类现金 资产是公司资产的重大减少，并反映在 事件发生后的合并资产负债表中。
公司向中国官员声称拥有这些资金的真正所有者，并要求归还这些资金。公司计划 寻求所有可能的法律替代方案，将这些资金返还给公司，但目前尚不确定这种回报。
公司中国业务的所有 历史经营业绩均包含在随附的运营报表中 中扣除税款的已终止业务亏损中。在2023年6月30日的三个月和六个月中，已终止业务的亏损约为6,000美元和18,000美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月 的已终止业务亏损约为11,000美元和29,000美元。
中国业务的资产 和负债包含在已终止业务的流动资产和长期资产中，以及来自已终止业务的流动 负债和长期负债。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已终止业务的流动资产分别为4,600美元和4,600美元， ，截至2023年6月30日，已终止业务的长期资产约为19.7万美元，而截至2022年12月31日为197,000美元。截至2023年6月30日，来自已终止业务的流动负债约为49.8万美元，而截至2022年12月31日， 的流动负债为50.3万美元。
已终止业务的运营 业绩
下表显示了已终止业务的经营业绩的组成部分，这些业绩包含在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的 运营和综合亏损表中，扣除公司间冲销：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千计） | （以千计） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 非运营费用 | ||||||||||||||||
| 所得税前已终止业务的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出（福利） | ||||||||||||||||
| 已终止业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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广告 和营销费用 — 广告和营销费用在广告 首次发生时支出。广告的制作成本在首次投放广告时即计入支出。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 ，公司承担的广告和营销费用约为34.2万美元和62.4万美元。在截至2022年6月30日的三个月和 六个月中，公司承担的广告和营销费用约为26万美元和51.5万美元。这些 金额包含在随附的运营报表中的销售和营销费用中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，随附的资产负债表中没有记录预付广告费用。
信用风险集中度 ——可能使公司面临信用风险集中的金融工具，主要由现金和现金等价物以及应收账款构成 。该公司将现金存放在信贷质量高的机构。有时，这种 金额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。公司在此类账户中没有遭受任何损失，并认为 该账户没有面临任何重大信用风险。
所得税 税——公司根据ASC 740《所得税》（“ASC 740”）对所得税进行核算，该条款要求 公司根据财务报表基础和税收 资产负债基础之间的差异，使用差异预计将逆转的当年的已颁布税率确认递延所得税负债和资产。 公司根据 税务管辖区的预期盈利能力估算税收资产和信贷结转将在多大程度上带来收益。如果确定此类递延所得税资产的好处在未来一段时间内可能无法实现 ，则为此类税收资产和亏损结转提供估值补贴。如果更有可能使用 税收资产，则此类资产的相关估值补贴将减少。
ASC 740澄清了企业财务报表中根据 ASC 740-20确认的所得税不确定性的核算，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税款 头寸的确认门槛和衡量流程。要使这些福利得到承认，税收状况必须比税务机关审查更有可能维持 。截至2023年6月30日，递延所得税负债为129,457美元。公司 目前尚无任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其 头寸发生重大偏差。
公司可能会受到联邦或州当局的潜在所得税审查。这些潜在的审查可能包括 质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和 州税法的遵守情况。管理层预计，在接下来的十二 个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。出于联邦和州税收目的仍可供评估的纳税年度包括截至 2019 年 12 月 31 日至 2022 的年度。
公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类支出记录为收入 税收支出的组成部分。截至2023年6月30日，没有应计的罚款或利息金额。
金融资产和负债的公允价值-金融工具，包括现金和现金等价物、短期投资 和应付账款，按成本结算。管理层认为，由于这些工具的短期 性质，记录的金额接近公允价值。
| 正如 6 月 30 日的 一样， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 未归属的限制性股票 | ||||||||
| 稀释性证券总额 | ||||||||
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重新分类 -合并现金流量表中的某些上一年度金额已重新分类，以符合 本年度的列报方式。
最近的 会计公告
2016 年 6 月 ，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13 年度《金融工具——信贷损失》（主题 326）：金融 工具信用损失的衡量。本次更新的主要目的是为财务报表用户提供更多决策有用的信息，说明申报实体在每个报告日持有的金融工具的预期信用损失和其他延长信贷的承诺。 为了实现这一目标，本更新中的修正案用反映预期信用损失的方法 取代了当前 GAAP 中的已发生损失减值方法 ，该方法反映了预期的信用损失，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来为 信用损失估算提供依据。对于作为美国证券交易委员会申报人的小型申报公司的公共企业实体，本 更新中的修正案在2023年1月之后的财政年度内生效，包括这些财政年度内的过渡期。该公司 预期采用亚利桑那州立大学 2022-02，自2023年1月1日起生效，并得出结论，截至2023年第二季度，合并财务 报表或披露不会受到重大影响。
4。 业务合并
RemoteMore
2021 年 9 月 20 日，公司收购了软件开发人员招聘公司 RemoteMore 45.62% 的权益， 的总收购价估计为1,363,333美元，支付了863,333美元的现金和50万美元，将在收购之日后的一年内或直到协议的某些 因素得到满足。
2022年2月 ，在2021年9月收购RemoteMore45.62％的权益以及作为前面提到的50万美元待付权益的一部分，该公司向RemoteMore的联合创始人发行了139,860股普通股，价值40万美元。 2023年1月，该公司行使了以116,667美元的收购价额外购买RemoteMore20％权益的选择权。
2023年5月，该公司以约23.5万美元的价格额外收购了RemoteMore7％的权益。收购利息和价格 基于2021年9月RemoteMore的原始估值。此次收购使公司对RemoteMore 的权益增加到72.62％。
世博会 专家
2023 年 1 月，公司成立了全资子公司 Expo Experts Events, LLC，根据与俄亥俄州有限责任公司 Expo Experts, LLC（“Expo Experts”）签订的资产购买协议，以60万美元的总对价收购了Expo Experts 的资产和业务，资金来自支付40万美元现金和发行价值为美元的PDN普通股 的限制性股票 200,000 基于截止日期前二十 (20) 天的交易量加权平均价格。Expo Experts 专门为工程、技术和 安全许可职位举办首屈一指的面对面和虚拟招聘活动，旨在吸引可能也具有基于 STEM 的 背景的多元化候选人。
截至收购之日 的收购价格分配基于对所收资产公允价值的详细分析。除下面列出的递延收入金额外，不承担任何 负债。我们 分配收购价格的主要资产和负债类别如下：
公司测量时间表
| 善意 | $ | |||
| 无形资产 | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||
| $ |
与收购有关的 商誉主要归因于未来增长带来的预期协同效应，预计 可以出于税收目的抵扣。
与收购相关的无形 资产主要代表收购的特定事件，这些活动预计将在整个2023财年创造收入 ，并反映在公司的合并资产负债表中，扣除累计摊销后的总额 （见附注7——无形资产）。
| 13 |
Expo Experts 的账户和运营已反映在 PDN 网络中，用于细分市场报告（参见 14）。区段信息）。
5。 收入确认
公司根据ASC 606——与客户签订合同的收入（“ASC 606”）的核心原则确认收入， 以描述向客户转移控制权的情况，其金额反映了其预期应获得的对价。为了 实现这一核心原则，公司采用了以下五步方法：（1）确定与客户的合同， （2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给 合同中的履约义务，（5）在履行履约义务时确认收入。
公司与客户的合同可能提供多种承诺的商品和服务。公司通常会分析合同 ，通过评估承诺的商品和服务是否能够在合同开始时在 的合同背景下区分来确定履约义务。合约开始时没有区别的承诺商品和服务合并在一起。 在确定履约义务之后的下一步是根据合同规定的固定金额和可变对价的估计，确定交易价格，其中包括可变 对价的影响。公司根据相对独立的销售价格为每项履约义务分配交易 价格。行使判断是为了确定每项不同履约义务的独立 销售价格。公司参照 交易总价减去合同中承诺的其他商品或服务的可观察独立销售价格之和来估算独立销售价格。一般而言， 交易价格是通过估算我们在转让商品和服务时有权获得的固定对价金额 以及可变对价的所有相关来源和组成部分来确定的。通常，当承诺的商品 或服务的控制权在某个时间点或一段时间内移交给客户时，收入即得到确认，其金额反映了其 期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。
公司的许多 合同都有一项履约义务，所有对价均分配给该履约义务， 在履行服务时或事件发生之日同时予以承认。
除非双方在合同期限内 就分期付款安排进行了谈判，否则从商品或服务的控制权开始转移的那一刻起， 通常应全额付款，净额为30美元。公司可能签订合同，在付款与将商品或服务的控制权移交给客户的时间之间存在 延长的时间差。
商品和服务的性质
以下是 对公司创收的主要活动的描述：
招聘 服务
公司的招聘服务收入来自公司通过单个和多个招聘信息、 招聘媒体、人才招聘社区、基本和高级企业会员、招聘活动营销和广告、 电子通讯营销和研究与外联服务达成的协议。招聘收入包括直接向客户 销售的招聘服务和活动所确认的收入，以及公司直接电子商务销售的收入。对客户的直接销售通常是 一份为期十二个月的服务合同，因此，每份合同的收入在十二个月的 期限内按比例确认。活动收入在活动举办期间确认，电子商务销售额为六十到九十天的招聘信息 ，这些销售的收入在提供服务时予以确认。公司的招聘服务主要包括以下产品 ：
| ● | 在线 在我们的多元化网站和更广泛的网站网络上发布招聘信息，包括有色人种协进会、全国城市联盟、Kappa Alpha Psi、Phi Beta Sigma 和许多其他合作伙伴组织； |
| ● | OFCCP 就业晋升和录制服务； |
| ● | 多元化 招聘会，包括面对面招聘会和虚拟招聘会； |
| ● | 多元化 招聘招聘广告服务；以及 |
| ● | 多元化 高管人员配备服务。 |
| 14 |
会员 费用和相关服务
会员费 通常按月收取；但是，会员可以预付 12 个月。会员资格是预先领取的，会员权益 立即可用。在注册时，会员费记为递延收入，并在会员期内按比例确认为收入 。注册了 12 个月套餐的会员可以随时取消其计划会员资格 并获得部分退款（递延收入中的剩余金额），或者由于消费者保护法规，根据 会员信用卡公司的政策获得全额退款。
每月 会员收入在收取费用的当月确认。
相关会员服务的收入 来自开发和设置会员个人在线资料和/或 新闻稿公告的费用。在完成在线资料和 发布新闻稿时，与这些服务相关的费用即被确认为收入。
向会员提供的产品 与定制牌匾有关。在下初始订单时，产品销售被确认为递延收入。 然后在这些产品发货时确认收入。在随附的合并运营报表中，公司的运费和手续费包含在销售成本 中。
签约 软件开发
RemoteMore 的收入 来自向客户提供定制的软件解决方案，并在工作完成期间得到认可。
消费者 广告和营销解决方案
公司通过在其网站上发布广告和招聘信息，为其各种合作伙伴组织提供职业机会服务。 公司与合作伙伴合作开发定制的网站和求职板，合作伙伴可以在其中为其会员、学生和校友制作广告、招聘信息 和职业服务。当招聘信息 发布到他们的托管网站时，将确认消费者广告和营销解决方案的收入。
收入 集中度
公司正在与另一家公司结成联盟，以建立、托管和管理公司的招聘板和网站。该联盟成员 还销售公司的两种招聘服务产品，向客户收取账单，收取费用并提供客户服务。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司的招聘服务收入约占其招聘服务收入的9.7％和11.2％ 来自该联盟的销售关系。
收入的分类
收入 按产品线以及产品和服务转让时间分列，与注14——细分市场信息中描述的 中所述的我们的应申报细分市场一致。
合约 余额
公司对已完成但未在报告日开具账单的工程的对价权归类为应收账款，因为 拥有无条件的付款权或仅以时间的流逝为条件。截至 2023 年 6 月 30 日，公司没有记录在案的合约资产。
如果根据ASC 606签订了合同，则预先从客户那里收到的对价 记为合同负债，直到提供服务 或履行义务并获得收入。合同负债是指开具发票的金额超过确认为 收入的金额。未来十二个月内确认的合同负债归类为流动合同负债 ，剩余金额（如果有）归类为非流动合同负债。截至2023年6月30日，合并资产负债表上的当期递延收入中包含约211万美元的合同负债 。在截至2023年6月30日的六个月中， 我们确认了与合同负债相关的收入约为1,184,000美元，这些收入包含在期初的合同负债 余额中。
| 15 |
递延 收入包括在提供服务之前收到的客户付款，以及在 这些服务完成后确认的收入。注册时收取的年度会员费在会员期内按比例确认为收入， 会员期通常为 12 个月。
为剩余履约义务分配的交易 价格
公司适用可选豁免，但不披露：a) 有关原始 预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息，或者 b) 分配给未履行的履约义务的交易价格，其中可变对价 完全分配给完全未履行的履约义务或完全未兑现的根据系列指南构成单一履约义务一部分的单独商品或 服务的承诺。
所有与活动相关的合同和其他合同的典型期限为一年或更短，因此，公司适用可选豁免 ，并且不披露有关原始预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息。
信用损失备抵金
下表汇总了与公司 信用损失准备金相关的活动：
6 月 30， 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 信贷损失准备金 | ( | ) | ||||||
| 注销 | ( | ) | ||||||
| 回收率 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
上面列出的 数字仅与我们的应收贸易账款组合有关，因为合并资产负债表上显示的其他应收账款没有确认信贷损失备抵金 。我们使用账户 应收账款账龄表，并使用根据当前状况的影响调整的历史损失百分比以及合理且可支持的未来预测来确定信贷损失备抵额。
6。 资本化技术
资本化 技术，净值如下：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 资本化成本： | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 额外的资本化成本 | ||||||||
| 摊销准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，摊销费用约为12,900美元和4,600美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，摊销费用约为23,250美元和9,000美元，并记入随附的 运营报表中的折旧和摊销费用。
| 16 |
7。 无形资产
无形资产，净值如下：
| 有用的生命 | 总承载量 | 累积的 | 净负载 | |||||||||||||
| 2023年6月30日 | （年份） | 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||||
| 寿命长的无形资产： | ||||||||||||||||
| 销售流程 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 付费会员关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 成员名单 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已开发的技术 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商品名称/商标 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收购中获得的合同和事件 | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 无限期存续的无形资产： | ||||||||||||||||
| 商标名称 | ||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | $ | |||||||||||||||
| 有用的生命 | 格罗斯 携带 | 累积的 | 净负载 | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | （年份） | 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||||
| 寿命长的无形资产： | ||||||||||||||||
| 销售流程 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 付费会员关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 成员名单 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已开发的技术 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商品名称/商标 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在收购 RemoteMore 时获得的合同 | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 无限期存续的无形资产： | ||||||||||||||||
| 商标名称 | ||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | $ | |||||||||||||||
截至2023年6月30日 ，未来财年的估计摊销费用汇总如下：
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 净账面金额 | $ | |||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，摊销费用约为13.1万美元和22.5万美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，摊销费用约为25.1万美元和50万美元，记入随附的运营报表中的折旧和摊销费用 。
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8。 长期投资
2022 年 9 月 27 日，公司与根据马耳他法律注册的私人有限公司 责任公司 Koala Malta Limited（“卖方”）签订了股票购买协议（“SPA”）。
执行SPA后，公司从卖方手中购买了考拉加密有限公司（“KCL”）的65,700股已发行普通股， 占KCL已发行股本总额的9％，作为交换，公司以私募方式向卖方发行了863,392股普通股 （“对价股”）。根据SPA之日前20个交易日公司普通股的交易量加权平均价格， 的总价值为135万美元。KCL的股份在合并资产负债表中记为 “其他资产”。
在 签订SPA后，公司、卖方和KCL还签订了股东协议。股东协议 对卖方和作为KCL股东的公司施加了某些转让限制，规定了各方之间的某些治理和批准权 ，并允许公司在卖方控制权发生变化 时对KCL的投资持有看跌期权。同时，卖方 母公司 Koala Capital Limited（“Koala Capital”）的个人和大股东Alan Tak Wai Yau向公司收取了超过考拉资本已发行股本 的15％的股份（“股费”），考拉资本向公司提供了担保和赔偿（“担保”）， 股票费用和担保是作为卖方在其中规定的多项义务的担保，包括 解除自愿暂停马耳他金融服务管理局 （“MFSA”）颁发的KCL虚拟金融资产许可证。Koala Capital已提交并答复了金融服务管理局提出的所有问题，授权/监督 部门目前正在审查其申请，并正在将其提交监管委员会审议和 批准。
9。 承诺和突发事件
租赁 义务——公司根据各种经营租赁协议租赁办公空间和设备，包括 总部的办公室，以及根据不可取消的租赁安排 为其活动业务、销售和行政办公室租赁办公空间，该安排规定分级付款，到期日期各不相同。
公司租赁其公司总部。办公室租约为4,902平方英尺的办公空间，租期为84个月，从2020年10月1日开始。利息是 (i) 比当时的基准利率高出 4% 的年利率，以及 (ii) 租赁协议中定义的适用要求允许的最高利率。截至2023年6月30日，公司合并资产负债表上记录的使用权资产 和剩余的相关租赁债务分别为332,493美元和406,110美元。
由于Gatewang案，截至2023年6月30日，广州警方冻结了其他 -PDN China的银行账户，余额约为19.5万美元。公司已将全部现金余额归类为已终止业务中呈现的长期资产（见 附注3——重要会计政策摘要——已终止业务）。
法律 诉讼
公司及其全资子公司NAPW, Inc. 是2018年6月20日提起的标题为黛博拉·贝恩等人诉NAPW, Inc.和Professional Diversity Network, Inc.，编号为18-cv-3591（E.D.N.Y.）的诉讼的当事方，该诉讼指控违反了《公平劳动标准法》和 《纽约劳动法》的某些条款。原告正在寻求金钱赔偿和公平救济。公司质疑 它或其子公司违反了适用法律或任一实体有任何责任并打算大力抗辩这些 索赔。此事已进入调查的最后阶段，我们已经完成了相关证人的证词。在2020年第一季度 ，公司记录了45万美元的诉讼和解准备金，以防本诉讼出现不利结果。 2020 年 11 月，双方进入调解程序，但未达成和解。
一般 法律事务
，公司不时参与正常业务过程中出现的法律事务。尽管公司认为此类 事项目前并不重要，但无法保证公司 正在或可能参与诉讼的正常业务过程中出现的事项不会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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10。 CFL 交易
2016年8月12日，公司与一群中国投资者全资拥有的塞舌尔共和国公司CFL签订了股票购买协议 （“购买协议”）。根据购买协议 ，公司同意向CFL发行和出售，CFL同意购买该公司 的多股普通股，这样CFL将持有按完全稀释的 基准确定的已发行普通股的51％。
在CFL交易完成时，公司于2016年11月7日与CFL及其每位股东：王茂基（迈克尔）、宋静波、郑勇雄和寇南（“CFL 股东”）签订了股东协议（“股东 协议”）。股东协议规定了公司、CFL和CFL股东就 交易后的董事会代表权、转让限制、停顿条款、投票、注册权和其他事项达成的协议。
截至2023年6月30日 ，CFL实益持有公司已发行普通股的股份，相当于约23.4％。CFL 占公司已发行普通股总额的百分比下降 是其他股票发行的稀释的结果。
11。 股东权益
正如 此前在2022年11月28日提交的8-K表报告中披露的那样，公司股东批准了 公司经修订和重报的公司注册证书的修正案，以实现公司普通股的反向股票拆分（“反向股票 拆分”），范围介于1.5至1和5比1之间（ “拆分比率”），具体取决于哪个比率被认为是必要和可取的，以实现最低股价 至少 $每股 股普通股的市场交易价格。2023年1月3日，公司董事会（ “董事会”）将拆分比率定为2比1。 反向股票拆分自2023年1月5日起生效。由于反向股票拆分，公司作为库存股持有的所有与公司股票回购计划相关的 普通股已在 反向股票拆分生效之前，根据《特拉华州通用公司法》第243条在 退回，这些股票恢复了普通股授权和未发行股份的地位.
优先股 股——公司没有发行优先股。公司修订和重述的公司注册证书 以及修订和重述的章程包括允许公司董事会会在股东不采取进一步行动 的情况下发行多达100万股未指定优先股的规定。
普通股 股票 — 公司有一类已发行普通股，授权的股票总数为4500万股。截至2023年6月30日 ，该公司已发行10,983,640股普通股。
2023 年 1 月，为了收购 Expo Experts，公司向世博专家的联合创始人发行了 99,339 股普通股，价值 （见注4 — 业务合并）。
2023 年 3 月，公司与本公司前投资者、中华人民共和国 公民顾怡然女士签订了股票购买协议，涉及顾女士以每股约 2.10 美元 的价格购买公司333,181股普通股，总收益为70万美元。
2023年6月，公司与Tumim Stone Capital LLC（“投资者”）签订了股票购买协议。根据
的条款和股票购买协议的条件，公司有权但没有义务向
投资者出售股票，而投资者有义务购买不超过12,775,000美元
价值的公司普通股新发行的股票（“购买股份”），但须遵守某些限制
并满足（或在允许的情况下豁免）股票购买协议中规定的条件。根据
股票购买协议，公司发行并出售 以4.256美元的价格向投资者购买股票（
“初始购买股票”）每股（代表
纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）普通股在截至股票购买协议日期前一个交易日的连续五个交易日的平均官方收盘价
），公司的总收益总额为 $
股权 激励计划——公司采用2013年股权薪酬计划（“2013年计划”）的目的是 向员工、高管、董事和顾问提供股权激励，包括期权、限制性股票、限制性股票 单位、股票增值权、其他股权奖励、年度激励奖励和股息等价物。通过对2013年计划进行一系列修订 ，根据该计划，可供发行的普通股的授权股票总数为75万股。
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2023 年 4 月 11 日，董事会通过了 一项新的 股权激励计划，即专业多元化网络公司2023年股权薪酬计划（“2023年股权薪酬计划”）。2023年股权薪酬计划于2023年6月15日获得公司 股东的批准。2023年股权薪酬计划取代并取代了 2013计划，根据2013年计划，不会发放任何新的奖励。2013年计划下未付的任何奖励仍受2013年计划约束， 将根据2013年计划支付。2023 年股权薪酬计划储备金 普通股用于向公司及其关联公司的董事、 高管、员工和合格顾问发放奖励。
股票 期权
期权的公允价值是在授予之日使用 Black-Scholes 期权定价模型估算的。 Black-Scholes 定价模型确定的估值受到公司股价以及有关许多高度复杂的 和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于奖励期限内的预期股价波动、 以及实际和预计的员工股票期权行使行为。无风险利率基于授予时预期 期限的美国国债利率，波动率基于同行公司的平均长期隐含波动率，预期寿命为 ，基于使用简化方法估算的期权平均寿命，没收是在授予之日 根据某些历史数据估算的。由于近年来 锻炼活动不足，公司利用简化的方法来确定其期权的预期寿命，以此作为估计未来行使模式的基础。根据公司的历史和对股息支付的预期，预期的股息假设是 。
如果实际没收额与 的估算值不同，则需要在授予时对没收额 进行估算，必要时在随后的各期进行修订。
股票期权活动的时间表
| 加权 | |||||||||||||||||
| 平均值 | |||||||||||||||||
| 加权 | 剩余的 | ||||||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | 聚合 | |||||||||||||||
| 的编号 | 运动 | 生活 | 固有的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | （在 年内） | 价值 | ||||||||||||||
| 未付 -2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | - | ||||||||||||||||
| 被没收 | - | ||||||||||||||||
| 未付 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
| 加权 | |||||||||||||||||
| 平均值 | |||||||||||||||||
| 加权 | 剩余的 | ||||||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | 聚合 | |||||||||||||||
| 的编号 | 运动 | 生活 | 固有的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | （在 年内） | 价值 | ||||||||||||||
| 优秀 -2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | |||||||||||||||
| 被没收 | - | - | |||||||||||||||
| 非常出色 -2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 2022年6月30日可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
公司在随附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月合并运营报表中分别记录了约5,000美元和5,000美元的非现金股票薪酬支出，作为一般和管理 支出的组成部分，这些支出与 授予股票期权奖励有关。
截至2023年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额约为10,400美元，预计 将在2024年第二季度之前确认。
| 20 |
限制 库存单位
限制性股票单位活动时间表
| 的编号 | |||||
| 股份 | |||||
| 未付 -2023 年 1 月 1 日 | |||||
| 已授予 | |||||
| 被没收 | |||||
| 既得 | ( | ) | |||
| 未付 — 2023 年 6 月 30 日 | |||||
| 的编号 | |||||
| 股份 | |||||
| 优秀 -2022 年 1 月 1 日 | |||||
| 已授予 | |||||
| 被没收 | ( | ) | |||
| 既得 | ( | ) | |||
| 未完成 — 2022 年 6 月 30 日 | |||||
在截至2023年6月30日的 期间，公司根据 董事会成员的薪酬协议向董事会成员发放了总额为30,490个限制性股票单位，价值12.5万美元。这些股票将自2023年6月15日授予之日起一年后归属。
公司在随附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月合并运营报表中分别记录了约58,000美元和40万美元的非现金股票薪酬支出，作为一般和管理 支出的组成部分，与 授予限制性股票奖励有关。
截至2023年6月30日，与30,490个未归属限制性股票单位相关的未确认股票薪酬支出总额约为12.5万美元，预计将在2024年第二季度完全确认。
2023年7月，公司向公司首席执行官何先生发放了12万股限制性股票，这是其于2023年7月18日签订的雇佣协议 的一部分。股份将按以下方式归属：1/3 在 授予后立即归属，1/3 在雇佣协议签订一周年时归属，最后1/3在雇佣协议签订两周年时归属；但是， 但是，何先生必须在适用的归属日期 之前继续受雇于公司和/或其关联公司。
13。 所得税
公司的季度所得税准备金基于估计的年度所得税税率。公司的季度所得税准备金 还包括离散项目的税收影响（如果有），包括估值补贴判断的变化以及税法或税率变化在过渡期内产生的 影响。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司记录的所得税支出分别为950美元和15,547美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录的所得税优惠分别为（9,923美元）和（10,241美元）。与去年同期相比，当前三个月期间 所得税优惠减少的主要原因是离散税项减少以及公司净营业亏损的变化。
在 评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部 是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以扣除期间 未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债 的计划逆转、预计的未来应纳税所得额以及税收筹划策略。 根据对这些项目的考虑，管理层已确定，在实现递延所得税资产余额方面，存在足够的不确定性，足以证明自2023年6月30日起适用估值补贴。截至2023年6月30日 的估值补贴约为10,568,000美元。在截至2023年6月30日的六个月中，估值补贴的净变化增加了约 590,000美元。
| 21 |
14。 分段信息
公司在以下领域运营：(i) PDN Network、(ii) NAPW Network 和 (iii) RemoteMore。China Operations的财务业绩已从公司的应报告细分市场重新归类为所有报告期的已终止业务。
下表列出了与公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩相关的公司应报告细分市场的关键财务信息：
分段信息附表
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三个 个月 | ||||||||||||||||||||
| PDN | 午睡 | 企业 | ||||||||||||||||||
| 网络 | 网络 | RemoteMore | 开销 | 合并 | ||||||||||||||||
| 会员 费用和相关服务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘 服务 | ||||||||||||||||||||
| 签约 软件开发 | ||||||||||||||||||||
| 消费者 广告和营销解决方案 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||||
| 来自持续经营的收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 无形资产 资产，净额 | ||||||||||||||||||||
| 来自持续经营业务的资产 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个 个月 | ||||||||||||||||||||
| PDN | 午睡 | 企业 | ||||||||||||||||||
| 网络 | 网络 | RemoteMore | 开销 | 合并 | ||||||||||||||||
| 会员 费用和相关服务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘 服务 | ||||||||||||||||||||
| 签约 软件开发 | ||||||||||||||||||||
| 消费者 广告和营销解决方案 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||||
| 来自持续经营的收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 作为 2022 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 无形资产 资产，净额 | ||||||||||||||||||||
| 来自持续经营业务的资产 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 22 |
| 截至2023年6月30日的六个 个月 | ||||||||||||||||||||
| PDN | 午睡 | 企业 | ||||||||||||||||||
| 网络 | 网络 | RemoteMore | 开销 | 合并 | ||||||||||||||||
| 会员 费用和相关服务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘 服务 | ||||||||||||||||||||
| 签约 软件开发 | ||||||||||||||||||||
| 消费者 广告和营销解决方案 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||||
| 来自持续经营的收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个 个月 | ||||||||||||||||||||
| PDN | 午睡 | 企业 | ||||||||||||||||||
| 网络 | 网络 | RemoteMore | 开销 | 合并 | ||||||||||||||||
| 会员 费用和相关服务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘 服务 | ||||||||||||||||||||
| 签约 软件开发 | ||||||||||||||||||||
| 消费者 广告和营销解决方案 | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||||
| 来自持续经营的收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 持续经营业务的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
15。 后续事件
公司通过提交这份10-Q表季度报告评估了后续事件，并确定 除了附注12股票薪酬中披露的 之外， 没有发生需要调整我们在合并财务报表中的披露的事件。
| 23 |
项目 2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
演示文稿的基础
本 MD&A 应与随附的合并财务报表及其附注以及我们 2022 年表格 10-K 中包含的经审计的 合并财务报表及其附注一起阅读。
本 MD&A 中的前瞻性 陈述不能保证未来的业绩，可能涉及风险和不确定性，可能导致实际 结果与预期结果存在重大差异。请参阅本 10-Q 表季度报告的 “关于前瞻性陈述的说明” 部分和第 1A 项。2022 年 10-K 表的风险因素，用于讨论这些风险和不确定性。
概述
我们 是一家专业网络运营商，专注于多元化、就业、教育和培训。我们使用 “多样性”（或 “多元化”）一词来描述基于 各种标准的不同社区或 “亲和力”，这些标准可能会不时变化，包括种族、民族、文化、种族、宗教或性别 分类。我们为各种此类社区提供服务，包括女性、西班牙裔美国人、非裔美国人、亚裔美国人、 残疾人、军事专业人员、女同性恋、男同性恋、双性恋和变性者 (LGBTQ+)，以及寻求从教育过渡到职业的学生和毕业生 。公司的技术平台是其 业务运营不可或缺的一部分。
我们 目前在三个业务领域开展业务。PDN Network是我们的主要业务领域，包括在线专业求职社区 ，其职业资源是根据各种不同文化群体和希望雇用此类群体成员的雇主的需求量身定制的。 我们的第二个业务部门包括NAPW Network，这是一个仅限女性的专业网络组织。我们的第三个业务板块 包括 RemoteMore，它将公司与可靠、具有成本效益的软件开发人员联系起来，减少工作量和摩擦， 使开发人员无论身在何处都能找到有意义的工作。
我们 相信，我们的解决方案的组合使我们能够以独特的方式进行招聘和专业交流，从而通过以下方式为我们的会员和客户创造 更高的价值：
| ● | 通过将 雇主与来自我们多元化求职社区 的合适候选人联系起来，例如非裔美国人、西班牙裔、亚裔、退伍军人、残障人士和 LGBTQ+ 社区成员，从而帮助 满足他们的劳动力多元化需求（有 能力可以推广到我们的其他社区）； | |
| ● | 为我们的女性会员提供 强大的在线和面对面网络，以建立专业和个人联系；以及 | |
| ● | 将 公司与可靠、经济高效的开发人员联系起来，以满足他们的软件需求。 |
在2023财年第二季度 ，我们对公司进行了一些战略调整，我们认为这将使自己为2023年下半年和2024财年的更强劲做好准备。
| ● | 我们 创建了一个内部营销部门，利用来自NAPW和PDN的具有营销背景和经验的员工， 将专注于我们的有机增长、数字营销和其他工作，进一步使求职者与客户的就业需求相匹配。 | |
| ● | 我们 重组了NAPW业务部门，将NAPW员工裁减了50％，用成本更低的 替代方案取代了某些技术合同，或者完全取消了这些合同，从而能够用更少的员工 保持当前的收入来源，减少管理费用。 | |
| ● | 我们 重组了与供应商签订的某些营销和技术合同，为我们提供应能产生更好 盈利能力的资产。 |
| 24 |
收入来源
我们 的收入来自 (i) 付费会员订阅和相关服务、(ii) 招聘服务、(iii) 合同软件开发、 和 (iv) 消费者广告和消费者营销解决方案。下表列出了我们每种产品的收入占报告期内总收入的百分比 。财务业绩的逐期比较不一定代表未来 的业绩。
| 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 会员 费用和相关服务 | 7.0 | % | 8.4 | % | ||||
| 招聘 服务 | 57.4 | % | 62.9 | % | ||||
| 签约 软件开发 | 34.3 | % | 26.5 | % | ||||
| 消费者 广告和营销解决方案 | 1.3 | % | 2.2 | % | ||||
招聘 服务。我们通过PDN Network向寻求就业多元化的中型和大型雇主提供招聘服务 。我们的招聘服务收入来自公司通过单一和多份招聘信息、招聘 媒体、招聘会活动、人才招聘社区、基本和高级企业会员、招聘活动营销和广告、 电子通讯营销以及研究和外联服务达成的协议。招聘收入包括直接向客户 销售招聘服务和活动的确认收入，以及公司直接电子商务销售的收入。招聘 服务收入的大部分来自招聘广告。我们还向受 联邦合同合规计划平等就业机会办公室（“OFCCP”）法规和要求约束的企业提供我们的OFCCP合规产品，该产品 将多元化招聘广告与招聘和合规服务相结合。
会员 费用和相关服务。我们通过我们的NAPW Network提供付费会员订阅，NAPW Network是一个仅限女性的专业网络 组织，由我们的全资子公司运营。会员可以通过www.iawomen.com上仅限会员的网站 和在网络直播环境中举行的 “虚拟” 活动，以及通过面对面交流的全国本地分会 、其他职业和社交活动，例如全国网络峰会系列、Power Networking Events 和 PDN 网络活动，获得社交机会。NAPW 会员还可以获得附带（非网络）福利，例如教育折扣、购物和其他会员福利 。基本套餐是初学者级别，仅提供在线权益。升级为 Innovator 会员资格包括 发起人权益，以及当地分会的会员资格。最全面的关卡是Influencer，它提供了前面提到的所有好处，以及更多的营销和促销机会，包括创建和发布新闻稿，该新闻稿是通过主要新闻专线发送的 。此外，所有会员资格均根据会员 级别提供折扣或免费教育计划。NAPW 会员资格可续期，费用按年或按月支付，第一笔费用在会员资格开始时支付 。我们为NAPW会员资格的新购买者提供在购买时购买纪念墙牌的机会。
签约 软件开发。RemoteMore 通过提供签约程序员通过定制软件开发来协助客户提供软件解决方案 来创造收入。
消费者 广告和消费者营销解决方案。我们与合作伙伴组织合作，在其 网站上为他们提供综合招聘板，让他们的会员或客户能够发布招聘广告和职位空缺。我们从为这些帖子收取的 费用中获得收入。
收入成本
收入成本 主要包括举办招聘会和其他活动的成本、与合作伙伴组织分享收入的成本、Web 托管和运营我们的 PDN 网络网站的成本。主办成员会议和地方分会会议的费用也包含在 NAPW Network 的收入成本中。向外部开发人员付款的成本包含在RemoteMore的收入成本中。
| 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本 ： | ||||||||
| PDN 网络 | 26.0 | % | 35.8 | % | ||||
| NAPW 网络 | 6.9 | % | 7.9 | % | ||||
| RemoteMore | 67.1 | % | 56.3 | % | ||||
| 25 |
操作结果
收入
总收入
下表 列出了我们在所列期间的收入。财务业绩的逐期比较不一定 预示着未来的业绩。
| 截至6月30日的三个 个月 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 会员 费用和相关服务 | $ | 136 | $ | 161 | $ | (25 | ) | (15.5 | )% | |||||||
| 招聘 服务 | 1,076 | 1,341 | (265 | ) | (19.8 | )% | ||||||||||
| 签约 软件开发 | 604 | 648 | (44 | ) | (6.8 | )% | ||||||||||
| 消费者 广告和营销解决方案 | 25 | 45 | (20 | ) | (44.4 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 1,841 | $ | 2,195 | $ | (354 | ) | (16.1 | )% | |||||||
截至2023年6月30日的三个月， 的总收入从去年同期的约219.5万美元下降了约35.4万美元，下降了16.1％，至约18.41万美元。与去年同期相比， 的下降主要归因于招聘服务收入减少了约26.5万美元， 合同软件开发减少了约44,000美元，会员费和相关服务收入减少了约25,000美元。最近收购的Expo Experts 的活动收入约为65,000美元，与去年同期没有可比收入，部分抵消了这一下降。
| 截至6月30日的六个月 个月 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 会员 费用和相关服务 | $ | 265 | $ | 357 | $ | (92 | ) | (25.8 | )% | |||||||
| 招聘 服务 | 2,179 | 2,674 | (495 | ) | (18.5 | )% | ||||||||||
| 签约 软件开发 | 1,302 | 1,125 | 177 | 15.7 | % | |||||||||||
| 消费者 广告和营销解决方案 | 50 | 92 | (42 | ) | (45.7 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 3,796 | $ | 4,248 | $ | (452 | ) | (10.6 | )% | |||||||
截至2023年6月30日的六个月中， 的总收入从去年同期的约4,24.8万美元下降了约45.2万美元，下降了10.6％，至约3,79.6万美元。下降的主要原因是 与去年同期相比，招聘服务收入减少了约49.5万美元，会员费和相关服务收入减少了约92,000美元。与去年同期相比，与RemoteMore相关的合同软件开发增加了约17.7万美元，以及最近收购的Expo Experts的活动收入增加了约14.7万美元，而最近收购的Expo Experts在去年同期没有可比收入，这部分抵消了 的下降。
| 26 |
按细分市场划分的收入
下表列出了各运营部门在所述期间的收入。周期比较不一定代表未来的结果。
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| PDN 网络 | $ | 1,101 | $ | 1,386 | $ | (285 | ) | (20.5 | )% | |||||||
| NAPW 网络 | 136 | 161 | (25 | ) | (15.5 | )% | ||||||||||
| RemoteMore | 604 | 648 | (44 | ) | (6.8 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 1,841 | $ | 2,195 | $ | (354 | ) | (16.1 | )% | |||||||
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的PDN网络创造了约110.1万美元的收入，而截至2022年6月30日的三个月中，我们的PDN网络的收入约为138.6万美元，下降了约28.5万美元，下降了20.5％。 收入下降的主要原因是2022年下半年和2023年第二季度持续的宏观经济环境变化 ，导致客户招聘持续疲软。抵消下降的是与Expo Experts运营相关的活动 收入增加了65,000美元，而前一年 年同期没有可比活动。
在截至2023年6月30日的三个月中，NAPW Network的收入约为13.6万美元，而去年同期的收入约为16.1万美元，下降了约25,000美元，下降了15.5％。我们认为，我们向客户提供的会员服务 仍然是可自由支配的支出项目，由于当前经济的金融和经济影响，我们提供的服务被消费者推迟 或暂停，在此之前，COVID-19 的影响取消了许多面对面的活动。本地分会现场活动已于2023财年第二季度开始恢复。
在截至2023年6月30日的三个月中 ，RemoteMore的收入约为60.4万美元，而去年同期 的收入约为64.8万美元，下降了约44,000美元，下降了6.8％。
| 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| PDN 网络 | $ | 2,229 | $ | 2,766 | $ | (537 | ) | (19.4 | )% | |||||||
| NAPW 网络 | 265 | 357 | (92 | ) | (25.8 | )% | ||||||||||
| RemoteMore | 1,302 | 1,125 | 177 | 15.7 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 3,796 | $ | 4,248 | $ | (452 | ) | (10.6 | )% | |||||||
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的PDN网络创造了约22.9万美元的收入，而截至2022年6月30日的六个月中，我们的PDN网络创造了约27.66万美元的收入，下降了约53.7万美元，下降了19.4％。收入下降 主要是由2022年下半年宏观经济环境变化导致的客户招聘持续疲软所致，并持续到2023年第二季度。与去年同期没有可比活动的Expo Experts运营相关的活动收入增加了14.7万美元，抵消了这一下降。
| 27 |
在截至2023年6月30日的六个月中，NAPW Network的收入约为26.5万美元，而去年同期的收入约为35.7万美元，下降了约92,000美元，下降了25.8％。我们认为，我们向客户提供的会员服务 仍然是可自由支配的支出项目，由于当前经济的金融和经济影响，我们提供的服务被消费者推迟 或暂停，在此之前，COVID-19 的影响取消了许多面对面的活动。本地分会现场活动已于2023财年第二季度开始恢复。
在截至2023年6月30日的六个月中 ，RemoteMore的收入约为13.02万美元，而去年同期的收入约为112.5万美元，增长了约17.7万美元，增长了15.7％。
成本 和费用
下表 列出了我们在所列期间的成本和支出。财务业绩的逐期比较不一定代表未来的业绩。
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| 成本 和费用： | ||||||||||||||||
| 收入 的成本 | $ | 765 | $ | 932 | $ | (167 | ) | (17.8 | )% | |||||||
| 销售 和营销 | 1,116 | 700 | 416 | 59.4 | % | |||||||||||
| 常规 和管理 | 1,244 | 359 | 885 | 246.5 | % | |||||||||||
| 折旧 和摊销 | 147 | 232 | (85 | ) | (36.6 | )% | ||||||||||
| 税前成本和支出总额： | $ | 3,272 | $ | 2,223 | $ | 1,049 | 47.2 | % | ||||||||
| 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| 成本 和费用： | ||||||||||||||||
| 收入 的成本 | $ | 1,840 | $ | 1,794 | $ | 46 | 2.6 | % | ||||||||
| 销售 和营销 | 1,937 | 1,419 | 518 | 36.6 | % | |||||||||||
| 常规 和管理 | 2,297 | 1,466 | 831 | 56.7 | % | |||||||||||
| 折旧 和摊销 | 280 | 513 | (233 | ) | (45.4 | )% | ||||||||||
| 总成本和开支： | $ | 6,354 | $ | 5,192 | $ | 1,162 | 22.4 | % | ||||||||
收入成本 ：在截至2023年6月30日的三个月中，收入成本约为76.5万美元，较去年同期的约93.2万美元减少了约16.7万美元，下降了17.8％。下降的主要原因是 减少了大约10.9万美元的第三方计算机服务，约38,000美元的工资和相关福利，以及大约 40,000美元的其他收入成本。与去年同期相比，与RemoteMore相关的合同软件开发成本 约为21,000美元，部分抵消了这一下降。
在截至2023年6月30日的六个月中，收入成本 约为184万美元，较去年同期的约179.4万美元增加了约46,000美元，增长了2.6％ 。这一增长主要归因于与去年同期相比，与RemoteMore相关的合同软件开发成本增加了约20.6万美元，其他收入成本增加了约73,000美元。与去年同期相比，第三方计算机服务减少了约233,000美元，这在一定程度上抵消了这一增长。
销售额 和营销费用：在截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用约为111.6万美元，较去年同期的70万美元增加了约41.6万美元，增长了59.4％。增长主要归因于去年同期收入成本中记录的约16.5万美元的第三方计算机服务， 与RemoteMore销售和营销工作相关的费用约为62,000美元，以及与销售和营销相关的其他成本约62,000美元。促成这一增长的还有2023财年 Expo Exports的入职导致的约77,000美元的工资相关费用，以及由于上述新营销部门的成立 部门而产生的大约50,000美元的薪资相关费用，去年同期没有类似的费用。
截至2023年6月30日的六个月中，销售额 和营销费用约为193.7万美元，较去年同期的141.9万美元增加了约51.8万美元， 或36.6％。增长主要归因于去年同期收入成本中记录的约 16.5万美元的第三方计算机服务、与RemoteMore销售和营销工作相关的约62,000美元费用以及与销售和营销相关的其他成本约为65,000美元。 促成增长的还有2023财年Expo Experts加入Expo Experts导致的约15万美元的工资相关费用，以及由于上述新营销部门的成立， 在去年同期没有可比的费用，这笔费用约为77,000美元。
| 28 |
一般 和管理费用：在截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用增加了约88.5万美元，增长了246.5％，达到约1,24.4万美元，而去年同期约为35.9万美元。 的增长主要是由于诉讼和解，导致上一年的一次性非现金收益约为90.9万美元，而本年度没有可比交易。与去年同期 相比，促成增长的还有大约13.9万美元的融资费用和约92,000美元的法律费用，主要与上述股权交易相关的 ，56,000美元的其他一般和管理费用，以及去年同期记录在收入成本中的7.7万美元的第三方计算机服务 。与去年同期 相比，可自由支配的 股票薪酬减少了约25.1万美元，其他购买的服务减少了约13.7万美元，抵消了这一增长。
在截至2023年6月30日的六个月中 的六个月中，一般 和管理费用增加了约83.1万美元，占56.7％，达到约2,29.7万美元，而去年同期约为146.6万美元。增长主要归因于 的诉讼和解，导致上一年度的一次性非现金收益约为90.9万美元，而本年度没有可比交易。与上一年 年同期相比，推动增长的还有约13.9万美元的融资费用和约92,000美元的法律费用，主要与 上述股权交易相关的法律费用，60,000美元的其他一般和管理费用，以及去年同期记录在收入成本中的77,000美元的第三方计算机服务 。与去年同期 相比，基于股份的全权薪酬减少了约34.2万美元，其他购买的服务减少了约10.4万美元，抵消了这一增长。
折旧 和摊销费用：截至2023年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用约为14.7万美元， 减少了约8.5万美元，而去年同期约为23.2万美元。减少的主要原因是 与RemoteMore的无形资产和资产以及其他已接近使用寿命的无形资产相关的约20.5万美元的摊销费用，部分被与Expo Experts 无形资产相关的约100,000美元的摊销费用所抵消，而去年同期没有可比费用。
截至2023年6月30日的六个月中，折旧 和摊销费用约为28万美元，与去年同期的约51.3万美元相比，减少了约23.3万美元 。减少的主要原因是与RemoteMore的无形资产和资产以及已接近使用寿命的无形资产相关的摊销费用约为461,000美元，其中一部分被与Expo Experts的无形资产 相关的约21.3万美元的摊销费用所抵消，而去年同期没有可比费用
按细分市场划分的成本 和支出
下表列出了所列期间每个运营部门的成本和支出。逐期比较 不一定能预示未来的结果。
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| PDN 网络 | $ | 1,556 | 1,209 | 347 | 28.8 | % | ||||||||||
| NAPW 网络 | 269 | (565 | ) | 834 | 147.7 | % | ||||||||||
| RemoteMore | 684 | 923 | (239 | ) | (25.9 | )% | ||||||||||
| 公司 开销 | 763 | 656 | 107 | 16.3 | % | |||||||||||
| 成本和支出总额： | $ | 3,272 | $ | 2,223 | $ | 1,049 | 47.2 | % | ||||||||
| 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| PDN 网络 | $ | 3,037 | 2,316 | 721 | 31.1 | % | ||||||||||
| NAPW 网络 | 645 | (161 | ) | 806 | 500.9 | % | ||||||||||
| RemoteMore | 1,487 | 1,779 | (292 | ) | (16.4 | )% | ||||||||||
| 公司 开销 | 1,185 | 1,258 | (73 | ) | (5.8 | )% | ||||||||||
| 成本和支出总额： | $ | 6,354 | $ | 5,192 | $ | 1,162 | 22.4 | % | ||||||||
| 29 |
在截至2023年6月30日的三个月中，与我们的PDN Network细分市场相关的成本和支出与去年同期相比增加了约34.7万美元，增长了28.8％。增加的主要原因是与世博会专家相关的费用增加了约27.6万美元，而去年同期没有可比费用。此外，与前一同期相比，促成 期增长的是约10.6万美元的工资和福利相关成本，以及与营销费用相关的56,000美元 。去年同期 的全权奖金费用减少了约89,000美元，这在一定程度上抵消了这一增长，而本期没有类似的费用。
在截至2023年6月30日的六个月中，与我们的PDN Network细分市场相关的成本和支出与去年同期相比增加了约72.1万美元，增长了31.1％。增加的主要原因是与Expo Experts相关的费用增加了约53.7万美元，而去年同期没有可比费用。此外，与前一同期相比，同期增长的主要贡献是约18.6万美元的工资和福利相关成本， 和与营销费用相关的70,000美元。去年同期全权奖金费用减少了约 89,000美元，这在一定程度上抵消了这一增长，而本期没有类似的费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，与NAPW网络相关的成本和支出增加了约83.4万美元，占147.7％。 增长主要是由于诉讼和解，导致上一年的一次性非现金收益约为909,000美元，而本期没有可比交易。由于上述对NAPW业务部门的重组， 薪资相关成本减少了约53,000美元，成本减少了约22,000美元，部分抵消了这一增长。
在截至2023年6月30日的六个月中，与NAPW网络相关的成本和支出增加了约80.6万美元，占500.9％。 增长主要是由于诉讼和解，导致上一年的一次性非现金收益约为909,000美元，而本期没有可比交易。由于上述NAPW业务部门的重组 ， 工资相关成本减少了约22,000美元，成本减少了约81,000美元，部分抵消了这一增长。
在截至2023年6月30日的三个月中，与RemoteMore相关的成本和支出减少了约23.9万美元，与去年同期相比下降了约25.9％，主要包括摊销 费用减少约20.5万美元，其他购买的服务减少约29,000美元，法律费用减少约19,000美元。与去年同期相比，承包商成本增加了约21,000美元，其他运营成本增加了约7,000美元， 部分抵消了这一下降。
在截至2023年6月30日的六个月中，与RemoteMore相关的成本和支出减少了约29.2万美元，与去年同期相比下降了约16.4％，主要包括摊销 费用减少约46.1万美元，法律费用减少约59,000美元。与去年同期 相比，承包商成本增加了约20.5万美元，其他运营成本增加了约23,000美元，部分抵消了这一下降。
在截至2023年6月30日的三个月中，与公司管理费用相关的成本和支出与去年同期相比增加了约10.7万美元，或16.3％ 。增长主要是由于大约13.9万美元的融资成本 和12万美元的法律费用，这在很大程度上是由于上述股权交易，工资相关成本约为76,000美元，其他费用约为23,000美元。与去年同期相比，基于股份的薪酬成本 减少了约25.1万美元，部分抵消了这一增长。
在截至2023年6月30日的六个月中，与公司管理费用相关的成本和支出与去年同期相比减少了约73,000美元，下降了5.8％ 。减少的主要原因是基于股份的薪酬成本 减少了约342,000美元，会计成本减少了约65,000美元，其他成本减少了约42,000美元。与上一年 年同期相比，融资成本增加了约13.7万美元，法律费用增加了12.8万美元，这在一定程度上抵消了 的减少，这在很大程度上是由于上述股权交易的结果，与工资相关的成本约为11.1万美元。
| 30 |
收入 税收优惠
| 截至6月30日的三个 个月 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | $ | 1 | $ | 16 | $ | (15 | ) | (93.9 | )% | |||||||
| 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | $ | (10 | ) | $ | (10 | ) | $ | 0 | (3.1 | )% | ||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们记录的所得税优惠分别为1,000美元和16,000美元。本期收入 税收优惠的减少主要是由于离散税项和公司净营业亏损的变化。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们记录的所得税优惠分别为1万美元和1万美元。在报告所述期间，收入 的税收优惠保持不变。
持续经营净亏损 ，扣除税款
下表列出了每个运营部门在所列期间的净收益或亏损。周期对比 不一定能预示未来的结果。
| 截至6月30日的三个月 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| PDN 网络 | $ | (455 | ) | 170 | (625 | ) | (367.6 | )% | ||||||||
| NAPW 网络 | (134 | ) | 708 | (842 | ) | (119.0 | )% | |||||||||
| RemoteMore | (81 | ) | (287 | ) | 206 | 71.8 | % | |||||||||
| 公司开销 | (762 | ) | (643 | ) | (119 | ) | (18.1 | )% | ||||||||
| 持续经营业务合并净亏损，扣除税款 | $ | (1,432 | ) | $ | (52 | ) | $ | (1,380 | ) | (2554.8 | )% | |||||
| 截至6月30日的六个月 | 改变 | 改变 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （美元） | （百分比） | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| PDN 网络 | $ | (804 | ) | 436 | (1,240 | ) | (284.4 | )% | ||||||||
| NAPW 网络 | (378 | ) | 513 | (891 | ) | (173.5 | )% | |||||||||
| RemoteMore | (183 | ) | (668 | ) | 485 | 72.6 | % | |||||||||
| 公司开销 | (1,176 | ) | (1,224 | ) | 48 | 3.9 | % | |||||||||
| 持续经营业务合并净亏损，扣除税款 | $ | (2,541 | ) | $ | (943 | ) | $ | (1,598 | ) | (169.5 | )% | |||||
持续经营业务的合并 净亏损，扣除税款。由于上述因素，在截至2023年6月30日的三个月中， 我们的持续经营净亏损约为143.2万美元，净亏损增加了约138万美元，而截至2022年6月30日的三个月净亏损约为52,000美元。 在截至2023年6月30日的六个月中，我们的持续经营净亏损约为254.1万美元， 净亏损增加了约1,59.8万美元，而去年同期 的净亏损约为94.3万美元。
| 31 |
业务已停止
2020 年 3 月 ，我们的董事会决定暂停前首席执行官王迈克尔在中国开展的所有业务。 中国业务的经营业绩在运营报表中列报，综合亏损列为已终止业务的亏损。
已终止业务的运营 业绩
下表显示了已终止业务的经营业绩的组成部分，这些业绩包含在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的 运营和综合亏损表中：
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以 千计） | （以 千计） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 销售成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折旧 和摊销 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 销售 和营销 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 常规 和管理 | 6 | 11 | 18 | 29 | ||||||||||||
| 非营业 费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 所得税前已终止业务造成的亏损 | (6 | ) | (11 | ) | (18 | ) | (29 | ) | ||||||||
| 收入 税收支出（福利） | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已终止业务造成的净 亏损 | $ | (6 | ) | $ | (11 | ) | $ | (18 | ) | $ | (29 | ) | ||||
流动性 和资本资源
下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年12月31日的流动性和资本资源：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （以 千计） | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | 2,207 | $ | 1,237 | ||||
| 持续运营导致的工作缺陷 | $ | (226 | ) | $ | (187 | ) | ||
我们的 主要流动性来源是我们的现金和现金等价物，包括普通股发行的净收益（如果有）。 截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为220.7万美元，而截至2022年12月31日，现金及现金等价物为123.7万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为100,864,047美元。
2023年3月，我们与公司前投资者、中华人民共和国公民顾怡然女士签订了股票购买协议，该协议涉及顾女士以每股约2.10美元的价格购买我们的333,181股普通股，总收益为70万美元。
2023年6月，我们与Tumim Stone Capital LLC（“投资者”）签订了股票购买协议。根据 的条款和股票购买协议的条件，我们有权但没有义务向投资者出售， ，投资者有义务购买价值不超过12,775,000美元的新发行的普通股（“购买股票”） ，但须遵守某些限制和满足（或在允许的情况下豁免） 规定的条件在股票购买协议中。根据股票购买协议，我们以每股4.256美元的价格向投资者发行并出售了469,925股购买股票（“初始 购买股票”）（代表截至股票购买协议签订之日前交易日的纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）普通股 的平均官方收盘价），总收益为公司在首次购买 （“初始购买”）中为200万美元。根据股票购买协议的条款，作为投资者 承诺不时按照我们的指示购买普通股的对价，但须遵守股票购买协议中规定的条件和限制 ，在2023年6月30日执行股票购买协议后，我们向投资者发行了176,222股 普通股（“承诺股”），价值每股4.256美元（每股价值与首次购买时出售给投资者的每股初始购买 股票的价值相同），或总计承诺份额的价值等于 750,000 美元。
我们 继续通过减少运营和管理费用来专注于整体盈利能力。我们继续从运营中产生负现金 流，我们预计在可预见的将来将出现净亏损，特别是考虑到衰退和通货膨胀的环境 已经并将继续影响我们的流动性和财务状况。这些情况使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们能否继续作为持续经营企业取决于我们进一步实施业务 计划、筹集资金和创造收入的能力。合并财务报表不包括如果我们无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行的任何调整 。
| 32 |
我们 正在密切监控运营成本和资本需求。我们的管理层继续控制和降低成本，包括解雇 表现不佳的员工和裁掉某些职位，更换某些供应商并与之谈判，以及实施技术 以减少在日常操作上花费的人工时间。如果我们仍然未能成功地充分降低成本，那么我们可能需要 处置我们的其他资产或终止业务线。
尽管我们认为，我们截至2023年6月30日的现金和现金等价物以及 的运营现金流可能足以满足我们在截至2023年12月31日的财年的营运资金需求，但如果不需要 增加收入、通过发行普通股筹集资金或发行与上述内容相关的资本，我们的可用资金和运营现金流可能不足以满足我们的营运资金需求净值行 。无法保证我们的业务计划和行动会取得成功，无法保证我们会产生预期的收入， ，也无法保证不可预见的情况将来不需要额外的资金来源，也无法保证加快计划来保存 的流动性。未来筹集额外资金的努力可能不成功，或者可能无法以可接受的条件提供。
我们的 PDN Network 向雇主销售招聘服务，通常以 30 到 60 天的期限或一年合同为期。此收入 也将在合同期内递延和确认。我们为 PDN 网络客户提供的付款期限从 30 天到 60 天不等。我们 认为付款条件和付款收据之间的差异是发票和付款处理的运输时间造成的， 迄今尚未因付款超过指定条款而遇到任何流动性问题。我们的 NAPW 网络通常在会员期限开始时或之后的续订期内收取 会员费。我们出售的会员资格的有效期为 一年，我们会推迟确认来自会员销售和续订的收入，并在十二个月内按比例进行确认。 我们还为 IAW USA 提供月度会员资格，我们按月收取费用。RemoteMore 通过提供 签约程序员通过定制软件开发协助客户提供软件解决方案来创造收入。向客户收取 工作完成期间的费用，付款期限通常为净 10 天。
| 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （用于）持续运营提供的现金 | （以 千计） | |||||||
| 经营 活动 | $ | (878 | ) | $ | (570 | ) | ||
| 投资 活动 | (822 | ) | (7 | ) | ||||
| 资助 活动 | 2,700 | (387 | ) | |||||
| 汇率波动对现金和现金等价物的影响 | 1 | 1 | ||||||
| 现金 由（用于）已终止的业务提供 | (31 | ) | - | |||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 970 | $ | (963 | ) | |||
现金 和现金等价物
公司认为现金和现金等价物包括所有短期、高流动性的投资，这些投资易于转换为已知的 现金，原始到期日为三个月或更短，可能包括存入银行的现金以及对 货币市场基金、公司和市政债务以及美国政府和美国政府机构证券的投资。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，现金及现金等价物包括存入银行的现金和对货币市场基金的投资。
用于经营活动的净现金
在截至2023年6月30日的六个月中，持续经营业务中用于经营活动的净现金约为87.8万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们 的持续经营净亏损约为254.1万美元，其中包括约63,000美元的股票 薪酬支出、约28.1万美元的折旧和摊销费用、约1,000美元的信贷 损失备抵以及46,000美元的非现金租赁费用，部分被大约 10,000美元的递延所得税优惠所抵消。在截至2023年6月30日的三个月中，运营资产和负债的变化提供了约1,28.2万美元的现金， 主要包括应收账款、预付费用和租赁负债的减少，部分被应付账款 、应计费用和递延收入的增加所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，持续经营业务中用于经营活动的净现金约为57万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们 的持续经营净亏损约为94.2万美元，其中包括约90.9万美元的非现金 诉讼和解准备金、约40.5万美元的股票薪酬支出、约51.3万美元的折旧和 摊销费用，部分被约1万美元的递延所得税优惠和46,000美元的非现金租赁费用所抵消。我们收到了 190,000 美元的现金，导致我们的商户储备减少了。在截至2022年6月30日的六个月中，运营资产和负债的变化 使用了约22.8万美元的现金，主要包括应收账款、应付账款、应计费用、租赁负债和递延收入的减少，部分被 预付支出的增加所抵消。
用于投资活动的净额 现金
在截至2023年6月30日的六个月中，持续经营业务用于投资活动的净现金约为82.2万美元，其中 包括与收购Expo Experts相关的40万美元、与RemoteMore的额外投资相关的35.2万美元以及与开发技术和计算机设备购买投资相关的7万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，持续经营业务中用于投资活动的净现金约为7,000美元，其中 包括购买发达技术和计算机设备的投资。
融资活动提供的净 现金
在截至2023年6月30日的六个月中，持续经营的融资活动提供的净现金约为27万美元，相当于出售限制性股票的收益。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于持续经营业务融资活动的净现金约为38.7万美元，其中 包括根据股票回购计划重新收购先前发行的普通股。
非公认会计准则 财务指标
调整后 息税折旧摊销前利润
我们 认为，调整后的息税折旧摊销前利润有意义地代表了我们的经营业绩，为投资者 提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息。金融分析师和其他人通常使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量 的经营业绩。此外，管理层认为，这项非公认会计准则财务指标可能会为投资者提供对当前业绩和前期业绩的更多有意义的 比较，因为它们有望反映我们的核心持续业务。 但是，尽管我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的重要指标，但调整后的息税折旧摊销前利润和其他非公认会计准则财务 指标存在局限性，投资者不应将其孤立考虑，也不应将其作为对我们在GAAP下报告的 业绩的分析的替代品。此外，根据我们的定义，调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他 公司定义的息税折旧摊销前利润或类似标题的指标相提并论。
下表中的 以下非公认会计准则财务信息与使用公认会计原则提供的可比信息进行了对账， 是通过调整随附的选定运营报表 数据中根据公认会计原则确定的某些项目的金额得出的。
| 33 |
下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月持续经营业务净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，这是我们合并财务报表中报告的最直接可比的GAAP指标：
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以 千计） | ||||||||
| 持续经营造成的亏损 | $ | (1,432 | ) | $ | (53 | ) | ||
| 基于股票的 薪酬 | 30 | 281 | ||||||
| 诉讼 和解储备金 | - | (925 | ) | |||||
| 归因于非控股权益的亏损 | 25 | 155 | ||||||
| 折旧 和摊销 | 147 | 232 | ||||||
| 其他 （费用）收入，净额 | 0 | (1 | ) | |||||
| 收入 税收支出（福利） | 1 | 16 | ||||||
| 调整后 息税折旧摊销前利润 | $ | (1,229 | ) | $ | (295 | ) | ||
| 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以 千计） | ||||||||
| 持续经营造成的亏损 | $ | (2,541 | ) | $ | (943 | ) | ||
| 基于股票的 薪酬 | 63 | 405 | ||||||
| 诉讼 和解储备金 | - | (909 | ) | |||||
| 归因于非控股权益的亏损 | 77 | 359 | ||||||
| 折旧 和摊销 | 280 | 513 | ||||||
| 其他 （费用）收入，净额 | (7 | ) | (4 | ) | ||||
| 收入 税收支出（福利） | (10 | ) | (10 | ) | ||||
| 调整后 息税折旧摊销前利润 | $ | (2,138 | ) | $ | (589 | ) | ||
非平衡表 表单安排
自 成立以来，我们没有参与过 S-K 法规第 303 项所指的任何资产负债表外活动
关键 会计政策和估计
我们的 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制 要求我们在制定健全的会计 政策以及做出影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、收入 和支出的确认以及承付款和或有开支的披露的估计和假设方面做出相当大的判断。
我们 的估算基于我们的历史经验、对业务和行业的了解、当前和预期的经济状况、我们产品的 属性、监管环境，在某些情况下，还基于外部评估的结果。我们会定期重新评估 我们对这些判断的估计和假设，并在情况表明需要修改 时修改我们的方法。这些估计和假设构成了对资产和负债 的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。
尽管 我们认为我们评估的因素为我们制定和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们 无法保证结果始终准确。由于确定这些估计值需要做出判断，因此 的实际结果可能与此类估计值有所不同。
尽管 我们的重要会计政策在本季度报告第一部分 I项所包含的合并财务报表附注3中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于帮助您充分理解 和评估我们报告的财务业绩以及影响我们在编制合并财务报表 时使用的更重要的判断和估计最为关键。
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应收账款
我们的 政策是根据我们对现有账户 应收账款中可能信用损失金额的最佳估计，为无法收回的账户预留资金。我们会根据对过期账款和其他可能表明账户变现可能存在疑问的因素的分析，定期审查应收账款，以确定是否需要为可疑账款提供备抵金。被视为无法收回的账户余额 将在所有收款手段用尽且收回的可能性 被视为遥不可及之后，从补贴中扣除。
商誉 和无形资产
公司根据ASC 350、无形资产——商誉和其他（“ASC 350”）核算商誉和无形资产。 ASC 350要求，如果事件或情况表明资产的公允价值已降至其账面价值以下，则应每年或临时 进行商誉和其他寿命无限的无形资产的减值测试。
如果 事件发生或情况变化很可能会使申报单位的公允价值降至其账面价值以下，则每年在申报单位层面（公司为12月31日）以及在年度测试之间对Goodwill 进行减值测试。 公司在进行 商誉减值测试时会考虑其市值及其资产和负债的账面价值，包括商誉。
当 进行年度商誉减值评估时，公司首先对 商誉减值的可能性是否更大进行定性评估。如果通过定性评估确定商誉很有可能减值 ，则公司将公司申报单位的公允价值与其账面价值或账面价值进行比较。如果申报单位的公允价值 超过其账面价值，则商誉不会受到损害，公司无需进行进一步的测试。 如果申报单位的账面价值超过其公允价值，公司将用申报单位账面金额超过其公允价值的金额 来衡量任何商誉减值损失，不得超过分配给该 申报单位的商誉总额。
资本化 技术成本
我们 根据ASC 350-40，内部使用软件（“ASC 350-40”）核算资本化技术成本。根据 和 ASC 350-40，我们将应用程序开发阶段产生的某些外部和内部计算机软件成本资本化。 应用程序开发阶段通常包括软件设计和配置、编码、测试和安装活动。 培训和维护费用按实际支出记账，而如果这种 支出很可能会带来额外功能，则升级和增强将资本化。资本化软件成本在 软件资产的估计使用寿命内按直线方式摊销，通常不超过三年。
商业 组合
ASC 805，即业务合并（“ASC 805”），将业务合并会计的收购方法应用于收购方获得控股权的所有收购 ，无论对价是否已交换。ASC 805 为收购方如何在财务报表中确认和衡量收购的可识别资产、 承担的负债和被收购方的任何非控股权益制定了原则和 要求；b) 确认和衡量在业务合并中获得的商誉 或讨价还价收购的收益；c) 确定应披露哪些信息以使财务报表的用户能够评估 的性质和财务影响的业务合并。收购会计要求公司将收购的资产和在收购日的公允价值中承担的负债与商誉分开 进行确认。截至收购 之日的商誉以转让对价的超额减去收购当日收购资产的公允价值和 承担的负债来衡量。尽管公司使用其最佳估计和假设来准确估值收购之日收购的资产和假设的负债 ，但这些估计本质上是不确定的，有待完善。因此，在衡量期间（可能从收购之日起最多一年），公司可能会记录对收购的资产和承担的负债 的调整，并相应抵消商誉。在衡量期结束或最终确定收购的资产或承担的负债的价值 （以先到者为准）后，随后的任何调整都将记录在综合亏损合并报表 中。
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收入 确认
我们 的主要收入来源是招聘收入、消费者营销和消费者广告收入、职业博览会的活动收入、会员订阅费和合同软件开发。招聘收入包括直接向客户销售招聘服务和活动的收入，以及我们的电子商务直接销售收入。招聘 服务的收入在提供服务时予以确认，有安排的证据，费用是固定或可确定的，可收回性 。我们的招聘收入来自通过单一和多个招聘信息、招聘媒体、人才招聘 社区、基本和高级企业会员、招聘活动营销和广告、电子通讯营销和研究 以及外联服务达成的协议。
消费者 的营销和消费者广告收入要么根据收益分享协议的固定费用进行确认，在发布时需要付款 ，要么根据客户协议中规定的网站上记录的曝光量（广告展示次数） 计费。
尽管会员在会员期开始时支付 的年费，但NAPW Network会员订阅产生的收入 在12个月的会员期内按比例确认。我们还提供月度会员资格，我们按月 收取费用，并在收取费用的同一个月确认收入。相关会员服务的收入来自开发和设置会员的个人在线资料和/或新闻稿公告所需的 费用。与这些 服务相关的费用在完成在线简介和发布新闻稿时确认为收入。
RemoteMore 产生的收入 包括为向客户提供软件解决方案而签订的合同，将在执行 工作的当月予以认可。
收入 集中度
我们 正在与另一家公司结成联盟，以建立、托管和管理我们的招聘板和网站。该联盟成员还出售我们的两个 种招聘服务产品，向客户收取账单，收取费用并提供客户服务。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的招聘服务收入中约有9.7％和11.2％来自这种联盟销售 关系。
最近的 会计公告
参见我们的财务报表附注 3。
第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项 — 控制和程序
评估披露控制和程序
自2023年6月30日 起，我们的管理层在包括首席执行官兼首席财务官 在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制 和程序的设计和运作有效性进行了评估，该术语由根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条定义。根据该评估，我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官，得出结论， 我们的披露控制和程序已于2023年6月30日生效。
在2023财年第二季度进行的与《交易法》第13a-15条或第15d-15条第 (d) 段所要求的评估有关的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者 有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分
第 1 项 — 法律诉讼
我们 和我们的全资子公司NAPW, Inc. 是标题为黛博拉·贝恩等人诉NAPW, Inc.和Professional Diversity Network, Inc.，编号为18-cv-3591（E.D.N.Y.）的诉讼的当事方，该诉讼指控违反了《公平劳动标准法》和 《纽约劳动法》的某些条款。原告正在寻求金钱赔偿和公平救济。我们质疑我们或我们的 子公司违反了适用法律，或者任一实体有任何责任并打算对这些索赔进行强有力的辩护。 此事已进入最后发现阶段，我们已经完成了相关证人的证词。在 2020 年第一季度，我们记录了 450,000 美元的诉讼和解准备金，以防本诉讼出现不利结果。2020 年 11 月， 双方进入调解程序，但未达成和解。
一般 法律事务
，公司不时参与正常业务过程中出现的法律事务。尽管公司认为此类 事项目前并不重要，但无法保证公司 正在或可能参与诉讼的正常业务过程中出现的事项不会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目 1A — 风险因素
除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们 2022 年 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项 “风险因素” 中描述的风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或 的未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响 。
第 2 项 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
没有。
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商品 6.展品
| 10.1 | Professional Diversity Network, Inc.与Tumim Stone Capital LLC于2023年6月30日签订的收购协议（参照公司2023年6月30日提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
| PROFESSIONAL 多元化网络有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/{ br} 拉里·艾希勒 |
| 名称： | Larry 艾希勒 | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
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