正如 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

罗克韦尔医疗公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

Wixom Road 30142
密歇根州 Wixom 48393

(248) 960-9009

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

Rockwell Medical, Inc. 修订并重述 2018 年长期激励计划
非计划激励性股票期权

（计划的完整标题）

马克·斯特罗贝克博士

总裁兼首席执行官

罗克韦尔医疗公司

Wixom Road 30142
密歇根州 Wixom 48393

(248) 960-9009

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

用复选标记表示注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。§

解释性说明

这份 S-8 表上的注册声明 是为了登记 (i) 罗克韦尔医疗公司（“公司” 或 “注册人”）额外的 160 万股 普通股，面值为 0.0001 美元（“普通股”），根据罗克韦尔医疗公司修订和重报 2018 年长期激励计划发行，以及 (ii) 94,000 股公司普通股发行可根据独立的激励奖励。

第一部分

第 10 (a) 条招股说明书中必填的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条和S-8表格第一部分的介绍性说明，本文件省略了S-8表格第一部分第1项和第2项所要求的信息。

第二部分

注册声明中要求的信息

公司向 美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有报告或其他文件 ，在本注册声明生效后修正案之前提交的所有报告或其他文件，该修正案表明 所有已发行证券均已出售或注销所有当时被视为未售出的证券将以引用方式纳入此处 ，并从提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。尽管有上述规定，除非 在此类文件中特别有相反的说明，否则注册人在 第 2.02 或 7.01 项下披露的、可能不时向委员会提供的表格 8-K 最新报告中的任何信息都不会以引用方式纳入本注册声明，或 以其他方式包含在本注册声明中或被视为其中的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入 的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的声明 （或随后提交的任何其他也被视为纳入此处的文件）修改或取代 此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为构成本协议的一部分，除非经过修改或 被取代。

不适用。

不适用。

该公司是特拉华州的一家公司。 《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145（a）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政 还是调查性诉讼，但公司由或有权提起的诉讼除外或者曾经是公司的董事、 高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、员工 或代理人，支付该人与此类诉讼、 诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的费用（包括律师 费用）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，有理由认为符合或不反对公司的最大利益，以及，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为 是非法的。

DGCL 第 145 (b) 条规定 ，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为公司受威胁、待决 或已完成的诉讼或诉讼的当事方或有权获得有利于它的判决的人，理由是该人 以上述任何身份行事，包括律师费) 如果该人本着诚意行事，则该人因该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理地承担 并以 合理认为符合或不反对公司最大利益的人，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非 且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院所决定的范围内，在提出申请时， 尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人是公平的 合理有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

DGCL 第 145 节的其他小节规定 ：

(1) 在 公司现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他方面成功为 第 145 条第 (i) 和 (ii) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护或为其中任何索赔、 问题或事项进行辩护时，该人应获赔偿 实际合理产生的费用，包括律师费与之有关的人；

(2) 根据第 145 条规定的 补偿和预支费用不应被视为排除 根据任何章程、协议、股东投票或 无利害关系董事或其他方式可能享有的任何其他权利；以及

(3) 公司有权代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员 或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，承担 该人在任何企业中承担的任何责任这种能力，或者由于该人的身份而产生的，无论公司是否有权 根据第 145 条，向该人赔偿此类责任。

在本第 6 项中使用的 “诉讼” 一词是指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是否由公司提起或有权提起诉讼，无论是 民事、刑事、行政、调查还是其他诉讼。

DGCL第145条规定了 对高管和董事的赔偿，其措辞足够宽泛，足以补偿公司高管和董事在某些 情况下免受《证券法》产生的负债（包括偿还所产生的费用）。公司的 组织文件实际上规定，在 DGCL 第 145 条允许的最大范围内，公司将向其所有高级管理人员和董事提供赔偿。公司已与其高级管理人员和董事签订了赔偿协议 。公司可自行决定向其员工和代理人提供类似的赔偿。在DGCL允许的最大范围内，公司的 公司注册证书还免除了其董事因违反该类 董事作为董事的信托义务而对公司或其股东造成的金钱损失。根据DGCL第102 (b) (7) 条， 公司可以免除其董事因任何 违反其作为董事的信托义务而对该公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，但 (i) 违反忠诚义务，(ii) 未能本着善意行事，(iii) 故意不当行为或明知违法，(iv) 因意志违法，违反 DGCL 中对股票回购、赎回和分红或 (v) 任何交易施加某些要求的某些条款 br}，董事从中获得了不正当的个人利益。

公司购买了保险单， 在限额内并遵守其条款和条件，这些保险单涵盖了董事 和高级管理人员在担任公司董事或高管期间因其作为或不作为而可能对他们提起的诉讼可能产生的某些费用和负债

不适用。

*随函提交。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在 报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》 第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后修订）生效之日之后发生的任何事实 或事件，这些事实或事件 单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此 有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过 注册的总价值 ）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的 形式的招股说明书中，前提是交易量和价格的变化总共不超过 20% 在 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格的变动有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息 ，或在注册声明中对此类信息 的任何重大更改；

p但是, 前提是 如果 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册声明中 注册人根据1934年《证券交易法 法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交的报告中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用；

(2) 为了确定 《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与 其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 献上它；以及

(3) 通过 生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据《交易法》第 13 (a) 条或 第 15 (d) 条提交年度报告（以及根据《交易法》第 15 (d) 条 提交的每份雇员福利计划年度报告，均以提及方式纳入注册声明应被视为 一份与其中发行的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明该时间应视为 为初始时间 善意为此提供。

(c) 根据上述条款， 或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股人补偿根据 《证券法》产生的责任，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违背了 在该法中所述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就 正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已得到解决通过控制 先例，向具有适当管辖权的法院提交以下问题：它的这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年8月14日在密歇根州威克索姆市代表其签署。

委托书

通过这些礼物认识所有人，在下方签名的每个 人构成并任命马克·斯特罗贝克博士和梅根·蒂明斯，他们每个人都单独行事 作为他或她的事实上的律师，拥有完全的替代权，以任何和所有身份签署本 S-8 表格上本注册声明的任何和所有修正案（包括任何生效后的修正案）然后 向证券交易所提交同样的文件，连同所有证物以及与之相关的其他文件委员会特此 批准并确认上述每位事实上的律师或其代理人可根据本协议合法做或促成这样做的所有事情 。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本S-8表上的注册声明由以下人员在指定的日期以身份和 签署。