美国
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（标记一号）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，过渡期从到
委员会 文件编号：001-41079
INFINT 收购公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
百老汇 32 号，401 套房 new 纽约，纽约 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(212) 287-5010
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月14日 ，已发行和流通的A类普通股为9,584,428股，面值为每股0.0001美元，还有5,833,083股B类普通股， 面值为每股0.0001美元。
INFINT 收购公司
截至2023年6月30日的季度的 10-Q 表格
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 3 | |
| 项目 1. | 财务报表 | 3 |
| 简明资产负债表 | 3 | |
| 简明运营报表（未经审计） | 4 | |
| 股东赤字变动简明表（未经审计） | 5 | |
| 简明的现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | 25 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 25 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 25 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 25 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 25 |
| 项目 5. | 其他信息 | 25 |
| 项目 6. | 展品 | 26 |
| 2 |
第 第一部分。财务信息
项目 1.财务报表。
INFINT 收购公司
简化 资产负债表
2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计费用——关联方 | ||||||||
| 营运资金贷款-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付的递延承销商费用 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股； 和 分别以赎回价值计算的股票 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； 已发放和未付款（不包括 和 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日需要赎回的股票） | ||||||||
| B 类普通股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
INFINT 收购公司
简明的 运营报表（未经审计）
对于 三个月已结束 6月30日 | 对于 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 关联方的管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营成本损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 有待赎回的A类普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损）有待赎回 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| B类不可赎回普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损）不可赎回 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
INFINT 收购公司
股东赤字变动简明表（未经审计）
截至2023年6月30日的三个月和六个月
| 普通 股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 已支付 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 12 月 31 日（已审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| A 类普通股占赎回价值的增加 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 用于扩展的贡献 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| A 类普通股占赎回价值的增加 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 用于扩展的贡献 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| 普通 股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 已支付 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日（已审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| A 类普通股占赎回价值的增加 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
INFINT 收购公司
简明现金流量表（未经审计）
对于 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户持有的证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用——关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取的与赎回有关的现金 | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 赎回A类普通股 | ( | ) | ||||||
| 延期捐款 | ||||||||
| 营运资金贷款收益——关联方 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| A类普通股占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
INFINT 收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注意 1.组织、业务运营和持续经营的描述
Infint 收购公司（“公司”）是一家于2021年3月8日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。 公司成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买 的全部或几乎全部资产、与一家或多家企业或实体签订合同安排或与一家或多家企业或实体进行任何其他类似的业务合并（“业务合并”）。
截至 2023 年 6 月 30 日，该公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立、 首次公开募股（“首次公开募股”）以及寻找目标业务以完成 初始业务合并有关。公司最早要等到初始业务 合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财年结束日期。公司 是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和 新兴成长型公司相关的所有风险。
公司的赞助商是 Infint Capital LLC，这是一家总部位于美国的赞助组织（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明 已于2021年11月18日宣布生效。2021年11月23日，公司以每单位10.00美元的价格完成了19,999,880个单位（“单位”，对于包含在 发行的单位中的A类普通股，为 “公开股票”）的首次公开募股，产生了199,998,800美元的总收益，产生了 的发行成本为9,351,106美元，其中5,999,999,106美元 964用于延期承保佣金（见附注6）。每个单位由公司一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成，其中每份整份认股权证使持有人有权购买一股 A 类普通股。公司授予承销商45天的期权，允许承销商以首次公开募股价格额外购买最多2,608,680个单位，以弥补超额配股（如果有）。在首次公开募股结束的同时，超额配股 期权已全部行使。
在发行结束的同时，公司完成了向保荐人共计7,796,842份认股权证（“私募认股权证”）的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为7,796,842美元（“私募配售”）（见附注4）。
交易 成本为9,351,106美元，包括2,499,985美元的承保费，5,999,964美元为 递延承保佣金，268,617美元的代表性股票公允价值以及582,540美元的其他发行成本。
继2021年11月23日 完成首次公开募股并部分行使超额配股权后， 从首次公开募股出售单位和出售 7,796,842美元的私募认股权证的净收益中存入了信托账户（“信托账户”）)，位于美国 美国，作为现金持有或仅投资于美国政府证券，其含义见 Investment Company 第 2 (a) (16) 节经修订的1940年法案（“投资公司法”），到期日不超过185天，或由公司选择的符合投资公司法第2a-7条第 (d) 段条件的任何 开放式投资公司，到期日为：(i) 完成业务 合并和 (ii)，以较早者为准信托账户中持有的资产的分配，如下所述。
| 7 |
INFINT 收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
公司已在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。公司管理层在首次公开募股和出售私募单位（“配售 单位”）的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权 ，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。 纽约证券交易所的规则规定，在签署 加入业务合并的协议时，业务合并必须与一个或多个目标企业合并，其公允市场价值等于信托账户（定义见下文）余额的至少 80%（减去任何递延承保佣金和应付的利息 ，减去因税收而发放的任何利息）。只有在合并后公司拥有或收购 50％或更多的目标已发行有表决权的证券，或者以其他方式收购目标的控股权足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。无法保证公司 能够成功实现业务合并。首次公开募股结束后，管理层已同意 在首次公开募股中出售的每单位 10.15美元，包括出售私募认股权证的收益，将存入信托账户 ，投资于美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于任何开放式投资公司它自称是一家符合 《投资公司法》第 2a-7 条条件的货币市场基金，因为由公司决定，直到：(i) 完成 业务合并或 (ii) 将信托账户中的资金分配给公司股东，以较早者为准，如下所述。
公司将为其股东提供在 业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，无论是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会有关，还是 (ii) 通过要约的 。关于拟议的业务合并，公司可以在为此目的而召开的会议上寻求股东批准业务合并 ，股东可以在该会议上寻求赎回其股份，无论他们对业务合并投赞成票还是反对票。只有在业务合并完成后，公司拥有至少 5,000,001 美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，则大多数已发行的 股票被投票赞成业务合并，公司才会继续进行业务合并。
如果 公司寻求股东批准业务合并，但它没有根据要约规则进行赎回， 公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何 关联公司或与该股东共同行事的任何其他个人或作为 “团体”（定义见1934年《证券交易法》第13条 ，经修订（“交易法”），将限制就15％寻求 的赎回权未经公司事先书面同意，或更多公开股份。
股东将有权按比例赎回其公开股票，换取当时信托账户中金额的按比例部分（最初为每股 10.15美元，加上信托账户中持有但以前未发放给公司 以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息）。分配给赎回公开股票的股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少 。业务合并完成 后，公司认股权证或权利将没有赎回权。根据会计准则 编纂法（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，这些普通股将按赎回 价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。
| 8 |
INFINT 收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
如果 不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则 公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的招标 要约规则进行此类赎回，并提交包含与委托书中包含的 信息基本相同的要约文件 SEC 在完成业务合并之前。
2022 年 8 月 3 日 ，公司与 FINTECH Merger Sub Corp.（一家根据开曼群岛法律注册的股份有限责任公司 ，也是该公司的全资子公司（“合并子公司”）、 和根据开曼群岛法律注册的股份有限责任公司 Seamless Group Inc. 签订了业务合并协议（“Seamless”） （可能经修订和重述）不时出现 “业务合并协议”）。业务合并协议 获得公司董事会的一致批准。如果业务合并协议获得公司 股东的批准（根据业务合并协议，其他成交条件得到满足或免除），并且业务合并协议所设想的 交易已完成，则 Merger Sub 将与 Seamless 合并（“合并”）， Seamless作为公司的全资子公司在合并中幸存下来（Seamless是合并的幸存实体，此处将 称为 “New Seamless”，此类交易被称为统称为 “拟议交易”）。
根据 业务合并协议，预计Seamless股票的持有人（“Seamless股东”）将以INFINT普通股的形式获得4亿美元的总对价，面值为每股0.0001美元（“新的INFINT普通股”）， 等于 (i) 4亿美元除以 (b) 10.00美元所得的商数。
根据章程和业务合并协议的规定，Seamless于2022年11月22日向公司的信托账户存入了金额为2,999,982美元 的额外资金，以自动将公司完成 初始业务合并的截止日期从2022年11月23日延长至2023年2月23日。
2023年2月13日，公司股东批准了一项特别决议（“延期提案”），以修改 章程，将公司必须完成业务合并的日期从2023年2月23日延长至2023年8月23日， 或公司董事会确定的更早日期（该日期，“延期日期”）。根据开曼 群岛法律，《宪章》修正案在延期提案获得批准后生效。因此，公司现在必须在 2023年8月23日之前完成其初始业务合并（“合并期”）。在 批准延期提案的投票中，公司10,415,452股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.49美元的赎回价格将 股票赎回现金的权利，总赎回金额约为1.0931亿美元，信托账户中剩下约1.0059亿美元。如果公司无法在 合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快 但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息信托账户（减去应付税款 和最多100,000美元的利息收入以支付解散费用），除以当时已发行公开股票的数量，赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余 股东和公司董事会批准，清算和解散，但第 (ii) 和 (iii) 条除第 (ii) 和 (iii) 条另有规定外根据开曼群岛法律，公司有义务在所有情况下为债权人提供索赔但须遵守适用法律的其他要求 。公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在延期日期之前完成其初始业务合并， 的认股权证将毫无价值地到期。
根据经修订的业务合并协议，Seamless 于 2023 年 2 月 21 日向信托账户存入了 290,000 美元的额外资金，所需缴款将继续在随后的每个日历月 第 23 天或之前存入信托账户，直至 2023 年 8 月 23 日或董事会决定清算 INFINT 或初始业务合并之日已完成。
| 9 |
INFINT 收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
赞助商已同意 (i) 放弃与完成业务合并 相关的创始人股份和公开股的赎回权；(ii) 放弃其创始人股份和与 相关的公开股票的赎回权，股东投票批准对公司经修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 的修正案，以修改公司的实质内容或时间有义务允许与初始业务合并相关的赎回 或进行兑换如果公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则获得 100% 的公开股份；或者 (B) 关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款；(iii) 如果公司未能在延期日期之前完成 初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其创始人股份分配的权利，尽管他们将有权进行分配来自任何公众的信托账户 如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，则他们持有的股票 ；以及 (iv) 投票支持他们持有的创始人股份和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份（包括公开市场和私下协商交易中的 ）。
保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或向公司出售的产品 提出任何索赔，或者公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，则将信托账户中的金额降至每股10.15美元以下（无论承销商的超额配股权是否已全部行使 ），除外关于放弃任何寻求访问信托账户和 权利的第三方提出的任何索赔，但以下情况除外根据公司向首次公开募股承销商提出的针对某些负债提出的任何索赔， 包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的债务。如果已执行的 豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商将不对这类 第三方索赔承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计 公司除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃 在信托中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性账户。
承销商已同意，如果公司 未在合并期内完成业务合并，则放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的 资金中，可用于为赎回公共股票提供资金。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格 （10.15 美元）。
Going 关注度、流动性和资本资源
截至2023年6月30日 ，该公司的运营账户中有约11,816美元的现金，营运资金赤字约为3,618,106美元。
在 完成首次公开募股之前，公司的流动性需求已通过发起人出资 25,100美元用于购买创始人股份，以及根据向保荐人发行的票据提供的40万美元贷款， 已于2021年12月7日偿还（注5），从而满足了公司的流动性需求。在首次公开募股和私募完成后，信托账户中未持有的私募完成所得的收益已满足了公司 的流动性需求。
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INFINT 收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
基于上述情况 ，管理层认为，公司预计在追求业务合并的完善 方面将继续承担巨额成本。公司在首次公开募股完成之前的流动性需求已通过应付票据和普通股发行的收益得到满足 。公司将使用这些资金支付现有的 应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的 目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要与之合并或收购的目标企业，以及构建、谈判 和完善业务合并。但是，141,549美元的现金可能不足以让公司至少在财务报表发布后的未来12个月内运营 。
如上所述，2022年8月3日，公司与Seamless签订了业务合并协议。公司打算在强制清算日期之前完成 拟议的业务合并。但是，无法保证公司 能够在规定的清算日期之前完成任何业务合并。2023年2月13日，公司股东批准了 延期提案。根据开曼群岛法律，《宪章》修正案在延期提案获得批准后生效。因此， 公司现在必须在2023年8月23日之前完成其初始业务合并。管理层已经确定，如果不进行业务合并，强制性的 清算，以及随后可能解散，这使人们对公司 在这些财务报表发布后的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
注意 2.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附财务报表以美元列报，符合美国 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），也符合美国证券交易委员会的规章制度。
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限于不要求 遵守审计师的规定《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求减少了有关 高管薪酬的披露义务其定期报告和委托书，以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询 表决和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
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INFINT 收购公司
简明财务报表附注
（未经审计）
使用 的估计值
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及 在报告期内报告的收入和支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
现金 和现金等价物
公司在购买时将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有现金等价物。
信托账户中持有的现金 和有价证券
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司在 信托账户中持有103,922,959美元和208,932,880美元的现金和有价证券。
与首次公开募股相关的发行 成本
公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和 SEC 工作人员 会计公告（“SAB”）主题 5A “发行费用” 的要求。582,540美元的发行成本主要包括与公司成立和准备首次公开募股有关的成本以及代表性 股票的公允价值为268,617美元。首次公开募股完成后，这些成本，加上承销商8,499,949美元的折扣和代表性股票的公允价值 计入额外的实收资本。
根据ASC 480 “区分 负债与权益”（“ASC 480”）中列举的指导方针， 公司将可能赎回的普通股入账。需要强制赎回的普通股被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括以赎回 权利为特色的普通股，这些权利要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在 公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东 股权。公司的A类普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内，并且受未来不确定事件的影响。因此，截至2023年6月30日，可能赎回金额为103,922,959美元的A类普通股 作为临时股权列报，不在公司资产负债表的股东 权益部分。
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针的约束， 已编入ASC 480-10-S99。如果该股票工具有可能可赎回，则公司可以选择 在从发行之日（或从 票据有可能变为可赎回之日，如果更晚的话）到该工具最早赎回之日这段时间内的赎回价值变动，或者在赎回 价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，然后调整该工具的账面金额等于每个报告 期结束时的兑换价值。公司已选择在发生时立即进行估值。增加或重新计量被视为视同股息（即 留存收益的减少，或者在没有留存收益的情况下，增加实收资本）。
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简明财务报表附注
（未经审计）
| A 类普通股可能在 2022 年 12 月 31 日赎回 | $ | |||
| 账面价值增加至初始赎回价值 | ||||
| 赎回A类普通股 | ( | ) | ||
| A 类普通股可能在 2023 年 3 月 31 日赎回 | ||||
| 账面价值增加至初始赎回价值 | ||||
| A类普通股可能在2023年6月30日赎回 | $ |
认股证
根据对认股权证 具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南， 公司将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具。 评估考虑了认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815下所有权益分类要求，包括 认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。此评估 需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未执行期间的后续每个报告期 结束日期开始。公司的所有认股权证均符合股权待遇标准。
所得 税
公司遵守ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）的会计和报告要求， 要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债 是根据已颁布的税法和适用于差异预计会影响 应纳税所得的时期的税法和税基的差异计算的，这些差异将产生未来的应纳税 或可扣除金额。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表 中已采取或预计要采取的税收头寸的计量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持 。公司管理层确定开曼群岛是公司 唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税 支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，以及截至2022年6月30日的三个月，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致 大笔付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。
开曼群岛政府目前不对收入征税 。根据开曼群岛所得税法规， 不向公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。 公司管理层预计，在接下来的十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
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简明财务报表附注
（未经审计）
公司遵守ASC 260 “每股收益” 的会计和披露要求。公司在计算每股收益时采用两类 方法。收益和亏损由两类股票按比例分担。每股净收益（亏损） 的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括应没收的 普通股。截至2023年6月30日，公司没有任何稀释性证券和其他合约， 有可能行使或转换为普通股，然后分享公司收益。因此，摊薄后的每股收益 （亏损）与所列期间的每股基本收益（亏损）相同。
| 在截至6月30日的三个月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | $ | ) | $ | ) | ||||||||||
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | $ | ) | $ | ) | ||||||||||
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构 的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司 没有在该账户上蒙受损失，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。
金融工具的公平 价值
根据FASB ASC 820 “公允价值 衡量和披露”，公司资产和负债的 公允价值符合金融工具资格，其公允价值与随附资产负债表中表示的账面金额近似，这主要是由于 其短期性质。
最近 发布了会计公告
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大 影响。
注意 3.首次公开募股
2021年11月23日，公司以每单位10.00美元的价格完成了19,999,880个单位的首次公开募股，产生的总收益 为199,998,800美元，产生的发行成本约为9,351,106美元，其中2,499,985美元为承保费，5,999,964美元为延期承保佣金，公允价值为268,617美元的代表性股份 ，582,540美元用于其他发行成本。
每个 单位由一股普通股和一股可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半组成。每份完整的公共认股权证 使持有人有权以每整股11.50美元的行使价购买一股A类普通股（见注7）。
注意 4.私募配售
在发行结束的同时，公司完成了向保荐人共计7,796,842份私募认股权证 的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为7,796,842美元。
出售私募认股权证所得的 收益已添加到信托账户 持有的首次公开募股的净收益中。私募认股权证与首次公开募股中出售的认股权证相同，但附注7中描述的 除外。如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证 到期时将一文不值。
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（未经审计）
注意 5.关联方交易
创始人 股票
2023年6月30日和2022年12月31日，公司共向发起人发行了5,833,083股B类普通股， 的总收购价为25,100美元的现金。我们的发起人将69,999股B类普通股转让给了EF Hutton，向JoneStrading转让了30,000股B类普通股 作为代表股（根据FINRA手册第5110条，金融 行业监管局（“FINRA”）将代表股视为承销商的补偿）。首次公开募股后，初始股东 共拥有公司已发行和流通股票的22.58％（假设初始股东 在首次公开募股中没有购买任何公开发行股份，不包括配售单位和标的证券）。
初始股东已同意不转让、转让或出售任何 B 类普通股（某些允许的受让人除外） 或任何 B 类普通股（或将其转换为 A 类普通股），直到（i）业务合并完成之日后九个月 或（ii）公司收盘价之日以较早者为准 A 类普通股等于或超过每股 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后） for在业务合并后的任何 30 个交易日内，如果公司在业务 合并之后完成了随后的清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致公司所有 股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，则在此之前的任何20个交易日。
IPO 期票——关联方
2021年4月20日，发起人向公司发行了无抵押本票（“IPO本票”），根据该期票， 公司可以借入本金总额不超过40万美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。该票据为计息票据（年利率为0.01％），于 (i) 2021年12月31日或 (ii) 首次公开募股完成 ，以较早者为准。这些款项将在首次公开募股完成后从分配用于支付发行费用的696,875美元 收益中偿还。该公司在期票 票据下借入了338,038美元（含利息），并于2021年12月10日全额偿还了首次公开募股本票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，首次公开募股本票下没有未偿余额。
行政 服务安排
公司的发起人已同意，从公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起至公司完成业务合并和清算之前的 ，向公司提供公司可能不时需要的某些常规 和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。 公司已同意每月向赞助商支付10,000美元购买这些服务。在截至2023年6月30日的三个月中 ，公司为这些服务支付了3万美元的费用。此外，公司还向赞助商的此类关联公司 偿还了代表公司产生的某些费用，金额为30,045美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司为这些服务支付了6万美元的费用。此外，公司 还向赞助商的此类关联公司偿还了代表公司产生的某些费用，金额为55,015美元。在截至2022年6月30日的三个 个月中，公司为这些服务支付了3万美元的费用。此外，公司还向赞助商的此类关联公司 偿还了代表公司产生的某些费用，金额为55,363美元。在截至2022年6月30日的六个月中， 公司为这些服务支付了6万美元的费用。此外，公司向赞助商的 此类关联公司偿还了代表公司产生的某些费用，金额为76,823美元。
相关 方贷款和成本
为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司， 或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“Working 资本贷款”）。此类周转资金贷款将以期票作为证据。这些票据要么在业务合并完成 后偿还 ，不带利息，要么由贷款人自行决定，在业务合并完成 后，最多可将150万美元的票据转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果业务合并 未关闭，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。
2023年5月1日，INFINT收购公司（以下简称 “公司”）向公司的发起人Infint Capital LLC（“发起人”）发行了本金不超过15万美元的无抵押本票（“票据”）
，应公司的要求，可以在到期日（定义见下文）之前不时提取
。该票据不计利息
，本金余额将在公司完成初始业务合并之日（该日期，
“到期日”）支付。如果公司完成了初始业务合并，则发起人可以选择在
到期日将票据下未偿还的本金转换为该数量的私募认股权证（“营运资金
认股权证”），等于票据中被转换的本金部分除以1.00美元，四舍五入到最接近的
整数。营运资金认股权证的条款（如果有）将与公司在首次公开募股（“IPO”）时发行的私募认股权证的条款相同，如2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书中所述，包括适用的转让限制。票据
受惯常违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发
票据的未付本金余额以及与票据有关的所有其他应付金额立即到期和应付。 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，公司尚未借款 $
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简明财务报表附注
（未经审计）
代表 股
2021 年 11 月 23 日 ，公司向代表分配了 99,999 股 B 类普通股，作为名义对价（ “代表性股票”）。该公司估计，代表性股票的公允价值为268,617美元，占{ br} 总发行成本9,351,106美元的2.87％。公司将估计的公允价值视为发行成本的一部分。代表 股份的持有人已同意在业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人 已同意 (i) 放弃与完成业务合并相关的此类股份的赎回权 ，并且 (ii) 如果公司未能在合并期内完成 完成业务合并，则放弃从信托账户清算此类股份的分配的权利。
根据FINRA NASD行为规则第5110I (1) 条， 代表性股票已被FINRA视为补偿，因此在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起，将立即封锁180天 。根据FINRA规则5110I (1)，在与首次公开募股相关的注册声明生效之日后的180天内 ，这些证券不得成为任何会导致任何人立即对证券进行经济处置的对冲、卖空、衍生品、 看跌或看涨交易的标的，也不得在一段时间内出售、转让、 转让、质押或抵押这些证券在与首次公开募股相关的 注册声明生效之日起 180 天内参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其善意的高级管理人员或合作伙伴除外。
注意 6.承付款和意外开支
注册 权利
根据在首次公开募股之前或生效之日签署的 协议，内幕股票的持有人以及私募认股权证（和标的证券）和为支付向公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券 的持有人将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出 最多三项要求公司注册此类证券。尽管有相反的规定，承销商（和/或其 指定人）只能在以下情况下进行需求登记（i）一次和（ii）在首次公开募股生效日期 开始的五年期内进行需求登记。从这些普通股解除托管之日前三个月开始，大多数内幕股的持有人可以选择在 行使这些注册权。大多数私募认股权证（和标的证券）和为支付营运资金贷款而发行的证券（或标的 证券）的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些注册权。此外，对于在 完成业务合并后提交的注册声明， 持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。尽管有相反的规定，承销商（和/或其指定人）只能在自首次公开募股生效之日起的七年期内参与 的 “搭便车” 登记。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。尽管有相反的规定 ，根据FINRA规则5110，承销商和/或其指定人只能一次进行需求登记 和（ii）在与首次公开募股有关的注册声明生效之日起的五年期内， 和/或其指定人只能在从首次公开募股开始的七年期内参与 “搭便车” 登记与首次公开募股有关的注册声明的生效日期。
承保 协议
公司以首次公开募股价格购买了2,608,680个单位，以弥补超额配股。
承销商获得的现金承销折扣为（i）首次公开发行 发行总收益的四分之一和四分之一（1.25％），即2499,985美元，（ii）代表性股票的半个百分点（0.5％）。此外，在完成业务合并（“承销协议”）的 后，承销商 有权获得首次公开募股总收益的百分之三（3.00%）或5,999,964美元的递延费。递延费用将在企业 合并完成时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守承保协议的条款。
股东 支持协议
在执行业务合并协议的同时，公司、Seamless股东和Seamless签订了股东 支持协议，根据该协议，除其他外，该协议的无缝股东同意 (a) 投票支持和赞成业务合并协议、拟议交易以及可以合理预期 为拟议交易提供便利的所有其他事项或决议，(b) 放弃任何分歧参赛者与提议的 有关的权利交易，（c）不转让各自的Seamless股份，（d）在 或收盘前终止Seamless的股东协议。
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简明财务报表附注
（未经审计）
赞助商 支持协议
在执行业务合并协议的同时，赞助商、公司和 Seamless 签订了《赞助商支持 协议》，根据该协议，除其他外，保荐人同意 (a) 在 INFINT 股东大会上投票赞成业务 合并协议和拟议交易，(b) 不赎回与拟议的 交易相关的任何赞助商创始人股份，以及 (c) 放弃公司备忘录和公司章程中包含的某些反稀释条款。
注册 权利协议
收盘时，公司和某些Seamless股东及其股东（此类股东， “持有人”）将签订注册权协议，根据该协议，除其他外，公司有义务提交注册声明，登记持有人持有的某些新INFINT普通股的转售。注册 权利协议还将向持有人提供 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和 惯例条件。
封锁 协议
收盘时，公司将与每位特定 Seamless 股东（每位股东均为 “锁定 股东”）签订个人封锁协议，根据该协议，除其他外，每位锁定股东持有的新 INFINT 普通股将被锁定 的期限以收盘后 (A) 六 (6) 个月和 (B) 收盘后日期中较早者结束公司 完成了与非关联第三方 的清算、合并、资本证券交换、重组或其他类似交易适用于公司所有有权将其股份兑换成现金、证券或其他财产的股东。
第一次拒绝的权利
在 从首次公开募股结束到业务合并完成后12个月结束的时期内， 公司已授予EF Hutton优先拒绝担任该期间任何和所有 未来私募或公募股权、可转换和债务发行的左翼账面管理人和左翼牵头经理。根据FINRA规则5110 (f) (2) I (i)，自注册声明生效之日起，此类 优先拒绝权的期限不得超过三年。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开发行 的结束和/或目标公司的寻找产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
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注意 7。股东赤字
优先股 股——公司有权发行面值为每股0.0001美元的500万股优先股，其名称、权利和优先权可能由公司董事会不时决定。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。
A类普通股——公司有权发行5亿股A类普通股，面值为每股 0.0001美元。公司A类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，没有发行和流通的A类普通股（不包括截至2023年6月 30日需要赎回的9,584,428股）。
B 类普通股 — 公司有权发行5000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。公司B类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，已发行和流通的B类普通股为5,833,083股。发起人将69,999股B类普通股 转让给了EF Hutton，向JoneStrading转让了30,000股B类普通股作为代表股。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，发起人持有5,733,084股B类普通股，其中99,999股由代表人持有 股。假设初始 股东在首次公开募股中没有购买任何公开发行股份，则初始股东在首次公开募股后拥有22.58％的已发行和流通股份。截至2022年6月30日，初始股东拥有37.8％ 的已发行和流通股份。在 公司进行初始业务合并时，B类普通股将以一比一的方式自动转换为A类普通股。
认股权证 — 公开发行认股权证将在业务合并完成后 30 天内和 首次公开募股结束后 12 个月后生效。公共认股权证将在企业 合并完成后的五年或更早的赎回或清算时到期。
公司没有义务根据行使公共认股权证交付任何 A 类普通股，也没有义务 结算此类公开发行认股权证，除非《证券法》下关于发行可在行使公共认股权证时发行的A类 普通股的注册声明当时生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是 公司必须履行其在注册等方面的义务根据《证券法》，发行被视为免税 和认股权证注册持有人居住国的证券法。
一旦 认股权证可行使，公司可以赎回公共认股权证：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的价格为 $ | |
| ● | 在认股权证可行使后的任何时候在 ， | |
| ● | 在不少于 提前 30 天向每位认股权证持有人发出赎回的书面通知； | |
| ● | 如果， 且仅当报告的A类普通股最后销售价格等于或超过美元时在 30 个交易日内，任意 20 个交易日的每股（根据股票 分割、股票分红、重组和资本重组进行调整），该期限从 认股权证可行使后的任何时间开始，到向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及 | |
| ● | 如果 ，且仅当当前存在有关此类认股权证所依据的A类普通股的有效注册声明时。 |
如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括股票分红、 或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的 类普通股的行使价和数量。但是，除非如下所述，否则不会针对 以低于其行使价的价格发行A类普通股对认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算 认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金 ，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金， 也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此， 认股权证到期时可能一文不值。
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简明财务报表附注
（未经审计）
此外，如果（x）公司以每股A类普通股的发行价或有效发行价格低于9.20美元（此类发行 价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定 业务合并的额外A类普通股或股票挂钩证券，如果是任何此类发行 赞助商或其关联公司，不考虑赞助商或其关联公司持有的任何创始人股份（如适用）， 之前持有的创始人股份此类发行）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占企业合并完成之日 （扣除赎回）的股权收益总额及其利息的60％以上，以及（z）公司A类普通 股票在20笔交易中的交易量加权平均交易价格从公司完成业务合并之日后的交易日开始的一天期限为 （此类价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的 cent），使其等于市值和新发行价格中较大值的115％，每股18.00美元的赎回触发价格 将调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较大值的180％。
私募认股权证以及公司向 保荐人、高级职员、董事、初始股东或其关联公司发行的用于支付向公司提供的营运资金贷款的额外私募认股权证所依据的高达150万份认股权证将 与首次公开募股中发行的单位所依据的认股权证相同。根据公司 与私募认股权证持有人达成的协议，除某些有限的 例外情况外，私募认股权证在公司初始业务 合并完成后30天内不得由持有人转让、转让或出售。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有9,999,940份未偿还的公共认股权证和7,796,842份未偿还的私人认股权证。 根据对ASC 480和ASC 815中工具具体条款的评估和适用的权威指导，公司将认股权证记为股票分类或负债分类工具 。评估 考虑这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括这些工具 是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下，工具持有人是否可能要求 “净现金结算” ，除其他股权分类条件外。这项评估要求 使用专业判断，是在认股权证发行时进行的，以及随后的每个期末日期 尚未偿还时进行的。管理层得出结论，根据认股权证协议发行的公共认股权证和私募认股权证有资格获得股权会计处理 。
注意 8。初始业务合并
2022 年 8 月 3 日，INFINT 与 Merger Sub 和 Seamless 签订了业务合并协议。业务合并协议 获得了 INFINT 董事会的一致批准。如果业务合并协议获得INFINT股东的批准 （并且根据业务合并协议满足或免除其他成交条件），并且业务合并协议所设想的交易 已完成，则合并子公司将与Seamless合并并入Seamless，Seamless 作为INFINT的全资子公司在合并中幸存。
合并 注意事项
根据业务合并协议 ，Seamless股东预计将以新INFINT普通股 的形式获得总对价的无缝价值，等于（i）无缝价值除以（ii）10.00美元获得的商数。
由于合并，在 生效时间：
| ● | 根据业务合并协议和付款电子表格的条款，在生效时间前夕发行和流通的所有 Seamless股票将被取消并转换为获得付款电子表格中规定的新INFINT 普通股数量的权利 ； |
| ● | 根据公司股权计划、业务合并协议和付款电子表格的条款，在生效时间前夕未平仓的无缝 期权，无论已归属还是未归属，都将转换为交易所 期权。 生效时间过后，交换期权将继续受适用于生效时间前相应的前无缝期权的相同条款和条件（包括归属 和可行使性条款）的约束。 |
| ● | 根据公司股权计划、业务合并协议和付款电子表格的 条款，在生效时间前夕未偿还的 限制性股票单位将转换为交易所限制性股票单位。生效时间过后， Exchange RSU 将继续受适用于生效时间前相应的前 Seamless RSU 的相同条款和条件（包括归属和可行使性条款）的约束。 |
Proxy 声明/招股说明书和 INFINT 股东大会
INFINT 和 Seamless 于 2022 年 9 月 30 日向美国证券交易委员会提交了 S-4 表格的注册声明，该声明于 2022 年 12 月 1 日、2023 年 2 月 13 日和 2023 年 4 月 18 日修订，其中包括一份委托书/招股说明书，用于 与为审议批准和通过 (i) 业务合并协议而举行的 INFINT 股东特别会议 及其中设想的交易，(ii) 按照业务合并的设想发行新的INFINT普通股 协议，（iii）INFINT第二次修订和重述的备忘录和条款，以及（iv）双方认为实现业务合并协议所设想的交易所必需或可取的任何其他提案。
注意 9.后续事件
根据ASC 855 “后续事件”（该事件为资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件 制定了通用会计和披露标准），公司评估了截至经审计的财务报表发布之日发生的所有事件或交易 。根据此次审查，公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的随后 事件。
从2023年4月到2023年7月，根据经修订的业务合并协议，Seamless每月向信托账户存入29万美元的额外资金。7月23日，Seamless向信托账户存入了29万美元的额外资金。截至8月13日 13日，已向信托账户存入总额为174万美元。
2023年8月2日，公司就附表14A（“最终附表14A”）提交了最终委托书，该声明涉及将于美国东部时间2023年8月18日中午12点举行的 特别股东大会，以批准 公司章程的修正案，该修正案如果实施，将允许INFINT延长其完成业务合并的日期， 从 2023 年 8 月 23 日到 2024 年 2 月 23 日，或公司董事会确定的更早日期（此类较晚日期， “第二次延期日期”，以及此类提案，即 “第二次延期提案”）。如有必要，公司还将寻求股东 批准将股东特别大会延期至以后的某个或多个日期，以便在第二次延期 提案的批准投票不足或与批准有关的投票不足的情况下，允许进一步招标 和代理人投票。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本报告中提及 “我们”、“我们” 或 “公司” 的 是指 INFINT 收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管 和董事，提及 “赞助商” 是指 Infint Capital LLC。以下对 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与年度财务报表和 本报告其他地方包含的附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警告 说明
除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有 陈述，包括但不限于 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析” 下关于我们的财务 地位、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述 ，均为前瞻性陈述。在本10-Q表季度报告中使用 等词语时，诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 之类的词语或与我们或我们的管理层相关的此类术语或其他类似表达方式的否定词可表示前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。无法保证任何前瞻性陈述中的结果都能实现，并且实际结果可能受到一个或多个因素的影响，这可能会导致它们存在重大差异。每当本季度报告 中出现的警示陈述出现在本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述时，都应被视为适用于所有前瞻性陈述。对于这些陈述 ，我们声称保护《私人证券诉讼 改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。由于某些因素，包括但不限于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的因素， ，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头 前瞻性陈述进行了全面限定。
商业 合并协议
2022 年 8 月 3 日，本公司， 与开曼群岛豁免公司和INFINT的全资子公司FINTECH Merger Sub Corp. 签订了业务 合并协议，该协议经2022年10月20日的修正案、2022年11月29日的修正案和2023年2月20日的修正案 （经修订，可能会不时进一步修订，统称为 “业务合并协议”），{} 和开曼群岛豁免公司 Seamless Group Inc.（“Seamless”）。如果业务合并协议获得公司股东批准 （根据业务合并 协议，其他成交条件得到满足或免除），并且业务合并协议所设想的交易已完成，则 Merger Sub 将与 Seamless 合并，Seamless 作为公司的全资子公司在合并中幸存下来（“合并” 和合并， 设想的其他交易业务合并协议，统称为 “业务合并”）。
2022年11月22日，根据经修订的业务合并协议的条款，Seamless向信托账户（“信托账户”）存入了金额为2,999,982美元的额外资金 以自动延长与公司的日期 必须从2022年11月23日至2023年2月23日完成业务合并。2023年2月13日，在股东特别大会上 ，公司股东批准了一项特别决议（“延期提案”），以修改公司 修订和重述的组织章程大纲和章程（“章程”），将公司必须完成 业务合并的日期从2023年2月23日延长至2023年8月23日，或公司董事会确定的更早日期 董事（此类日期，“延期日期”）。根据开曼群岛法律，《宪章》修正案在延期提案获得批准 后生效。因此，该公司现在必须在2023年8月23日之前完成其初始业务合并。在批准延期提案的投票中，公司10,415,452股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.49美元的赎回价格将其股票兑换为现金的权利，赎回总额约为1.0931亿美元，信托账户中剩余约1.059亿美元。
根据经修订的业务合并协议，截至2023年6月30日， Seamless已将145万美元的额外资金存入信托账户，所需供款将在随后每个日历月的第23天或之前继续存入信托账户，直到2023年8月23日或董事会 确定的清算INFINT的更早日期或初始业务的日期组合已完成 。7月23日， Seamless向信托账户存入了29万美元的额外资金。截至8月13日，该信托账户的存款总额为174万美元。
2023年8月2日，公司提交了关于将于美国东部时间2023年8月18日中午12点举行的特别股东大会的最终附表14A，以批准对公司章程的修正案，该修正案如果得到实施，将允许 公司将其完成业务合并的日期从2023年8月23日延长至第二次延期日期。 如有必要，公司还将寻求股东批准，将股东特别大会延期至以后的某个或多个日期，以便在第二次延期提案的批准票不足或与 相关的投票不足的情况下，允许进一步征求代理人的意见和投票。
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操作结果
截至2023年6月30日，我们 的唯一活动是组织活动，即完成首次公开募股所必需的活动，如下所述，以及确定 企业合并的目标公司。我们预计要等到我们的业务 合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们 因为是一家上市公司而产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规）， 也产生了尽职调查费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为721,929美元，其中包括496,846美元的运营成本，被信托账户中持有的有价证券的利息1,218,775美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为1,720,167美元，其中包括1,129,766美元的运营成本，被信托账户中持有的有价证券所赚取的2,849,933美元的利息 所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中 ，我们的净亏损为983,499美元，其中包括1,257,618美元的运营成本，被信托账户中持有的有价证券所赚取的274,119美元的利息 所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中 ，我们的净亏损为1,446,066美元，其中包括运营成本1,740,627美元，被信托账户中持有的有价证券赚取的294,561美元的利息 所抵消。
流动性 和资本资源
2021 年 11 月 23 日，公司完成了 17,391,200 个单位（“单位”）的首次公开募股。每个单位由 一股 A 类普通股、每股面值 0.0001 美元和一份可赎回认股权证的一半组成，每份整份认股权证（“认股权证”） 使持有人有权以每股 11.50 美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为173,912,000美元。
在完成首次公开募股的同时，公司完成了7,032,580份认股权证的私募配售，每份私募认股权证（“私人认股权证”）的价格 为1.00美元，为保荐人创造了7,032,580美元的总收益。私募认股权证 与首次公开募股中出售的认股权证相同。
2021 年 11 月 23 日，公司完成了额外的 764,262 份私人认股权证的出售，这与承销商 行使超额配股权以总收益26,086,800美元额外购买2,608,680个单位有关。私人认股权证 以每份私人认股权证1.00美元的价格出售，产生的额外总收益为764,262美元。超额配股 期权关闭后，公司从首次公开募股和私募中获得的总收益为207,795,642美元，其中 公司在首次公开募股中筹集了199,998,800美元，在私募中筹集了7,796,842美元，其中202,998,782美元存入了公司为首次公开募股设立的信托账户 提供。
在截至2023年6月30日的六个月中， 用于经营活动的现金为334,651美元。1,720,167美元的净收入被信托账户中持有的有价证券的利息2,849,933美元所抵消。运营资产和 负债的变化使用了795,115美元的现金用于经营活动。来自投资活动的现金包括从信托 账户提取的净额为109,309,854美元的现金，以及信托账户中的额外投资145万美元。融资活动中使用的现金包括赎回净额为109,309,854美元的普通股，延期缴款为145万美元，流动资本贷款收益为7.5万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中， 用于经营活动的现金为美元（251,700）。1,446,066美元的净亏损被信托账户中持有的有价证券的利息294,561美元所抵消。运营资产和负债的变化将1,488,927美元的现金用于 经营活动。
2023年6月30日 ，我们在信托账户中持有的有价证券为103,922,959美元，包括货币市场 基金中持有的证券和投资于美国政府国库券、债券或票据的到期日为185天或更短的政府债券。 截至 2023 年 6 月 30 日，我们没有提取信托账户赚取的任何利息来缴税。我们打算大量使用信托账户中持有的所有资金，用于收购目标企业并支付与之相关的费用。如果 我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托 账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以用于 多种方式，包括继续或扩大目标业务的运营、战略收购和营销、 现有或新产品的研发。如果信托账户 之外的可用资金不足以支付此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者 费用。
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2023年6月30日 ，我们的运营账户中有11,816美元的现金可供我们使用，营运资金赤字为3,618,106美元。我们将主要使用 这些资金来寻找和评估目标企业，对潜在目标 企业进行业务、法律和会计尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或 所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成 业务合并。我们的信托账户投资所赚取的利息收入无法用于支付运营费用。
为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司， 或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（此类贷款，“Working 资本贷款”）。此类周转资金贷款将以期票作为证据。这些票据要么在业务合并完成 后偿还 ，不带利息，要么由贷款人自行决定，在业务合并完成 后，最多可将150万美元的票据转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果业务合并 未关闭，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。
2023年5月1日，公司向 发起人发行了本金不超过15万美元的无抵押本票（“票据”），可应公司的要求在到期日（定义见下文）之前不时提取。该票据 不计利息，本金余额将在公司完成初始业务合并之日 （该日期，“到期日”）支付。如果公司完成了初始业务合并，则发起人可以选择在到期日将票据下未偿还的本金转换为该数量的私募认股权证（“Working 资本认股权证”），等于票据中被转换的本金部分除以1.00美元，四舍五入到 最接近的整数。营运资金认股权证的条款（如果有）将与私募认股权证的条款相同。 该票据受惯常违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发票据的未付本金余额 以及与票据有关的所有其他应付金额立即到期和应付。截至2023年6月30日，该票据下未偿还7.5万美元 。
我们 必须在延期日期之前完成最初的业务合并。根据经修订的业务合并协议，2023年2月23日以及延期日期之前每个日历月的第23天，(x) 29万美元和 (y) 每股公开股0.06美元乘以 该适用日期已发行公开发行股票数量中较小者将存入公司的信托账户。截至2023年6月30日，已向信托账户存入总额为145万美元 。
基于上述情况，管理层认为，为了完成 的业务合并，公司预计将继续承担巨额成本。公司在首次公开募股完成前的流动性需求已通过应付票据和普通股发行的收益得到满足 。但是，11,816美元的现金可能不足以让 公司在财务报表发布后的至少未来12个月内运营。此外，合并期 自财务报表发布之日起不到一年。因此，人们非常怀疑公司 能否在这些财务报表发布之日起的未来十二个月内维持至少一年的运营 。
截至2023年6月30日，我们 的唯一活动是组织活动、完成首次公开募股所必需的活动，以及 为业务合并确定目标公司。我们预计在业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。我们以信托 账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们正在承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规）， 以及尽职调查费用。
表外融资 表单融资安排
我们 没有债务、资产或负债，截至2023年6月30日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与 与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变权益 实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订 任何资产负债表外融资安排，也没有建立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保， 或购买任何非金融资产。
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合同 义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，除了 向我们的赞助商支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用的协议。我们从 2021 年 11 月 23 日开始收取 这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到业务合并 和我们的清算以较早的日期完成。
在与我们的初始业务合并有关的 中，我们有义务支付与之相关的费用，包括应付给承销商的延期承保佣金 ，金额等于本次发行中筹集的总收益的3.0％，即 完成初始业务合并后的5,999,964美元。
关键 会计政策
按照美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
A 类普通股可能被赎回
公司根据会计准则 编纂法（“ASC”）480 “区分负债与权益” 中列举的指导方针核算了可能赎回的普通股。需要强制赎回的普通股 被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通 股，这些股票要么在持有人的控制范围内，要么在发生 不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股 归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权， 公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内，并且受未来不确定事件的影响。因此， 截至2023年6月30日，可能赎回的金额为103,922,959美元的A类普通股作为临时股权列报， 不在公司资产负债表的股东权益部分。
认股证
根据对认股权证 具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导， 公司将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具。评估考虑了认股权证是否为ASC 480规定的独立式 金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股 股票挂钩以及其他股票分类条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行 ，并在认股权证未执行期间的下一个季度结束日进行重新评估。 公司得出结论，认股权证应归类为股权。
普通股每股 净收益（亏损）
公司遵守ASC 260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股净收益（亏损） 的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括需要没收的普通 股。截至2023年6月30日，公司没有任何稀释性证券和其他合约， 有可能行使或转换为普通股，然后分享公司收益。因此，摊薄后的每股收益（亏损） 与所列期间的每股基本收益（亏损）相同。
最新的 会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生实质性影响 。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
截至2023年6月30日的季度期末 ，我们的 管理层对我们 “披露控制和 程序”（该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义）的有效性进行了评估，我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（ “首席财务官”）。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日的季度末，我们的披露控制和程序无效，因为与2023年8月4日提交的10-Q/A表格附注9中描述的重报相关的财务 报告的内部控制存在重大缺陷。 的重大弱点特别与随后对复杂金融工具的衡量有关。
为解决这一重大弱点，管理层已投入并计划继续投入大量精力和资源来补救 和改善其对财务报告的内部控制，并为与公司和财务顾问的内部沟通 提供流程和控制。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但 我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于财务报表的复杂会计工具 细微差别的研究和理解。我们计划提供更多获取会计文献、研究材料和 文档的渠道，我们与这些文件就复杂的会计申请进行了咨询。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成 ，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。除此问题外，我们的 披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，因此合理地保证 我们在根据《交易法》提交的报告中披露的信息要求是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的 。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有变化， 这份10-Q表季度报告涵盖了这一点，该报告对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素 是2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 报告（“年度报告”）中描述的任何风险。这些因素中的任何 都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日 ，除了 以下风险因素外，我们的年度报告中披露的风险因素没有发生任何重大变化：
截至2023年3月31日， 公司已发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果公司 无法建立和维持有效的财务报告内部控制体系，则可能无法及时准确报告其 财务业绩，这可能会对投资者对公司的信心产生不利影响，并对 的业务和经营业绩产生重大不利影响。
如2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所述， 公司已发现其对与现金流披露有关的财务报告的内部控制存在重大弱点 融资活动以及与赎回A系列普通股有关的投资活动。重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，以至于公司年度或中期财务报表的重大错报 很有可能无法防止，也无法及时发现和纠正。在这种情况下，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求， 除了适用的证券交易所上市要求外，投资者可能会对公司的财务报告失去信心， 我们的证券价格可能会下跌，因此我们可能面临诉讼。此外，有效的内部控制是公司 提供可靠的财务报告和防止欺诈的必要条件。
鉴于已发现的重大弱点，尽管公司必须确定并适当地适用适用的会计要求，但 它计划加强其流程，以确定和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解 适用于公司财务报表的复杂会计准则的细微差别。目前的计划包括 提供更多获取会计文献、研究材料和文件的机会，以及加强公司 人员与公司就复杂会计申请进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。这些补救措施 可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些举措最终会产生预期的效果。 无法保证迄今为止采取的措施或公司将来可能采取的任何措施足以避免 未来潜在的重大弱点。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2021 年 11 月 23 日 ，公司以每单位10.00美元的价格完成了17,391,200套的首次公开募股，并以每份私募认股权证1.00美元的价格向发起人出售了7,032,580份私募认股权证，该私募认股权证与首次公开募股收盘同时结束 。该公司已在纽约证券交易所上市。2021年11月23日，承销商 全部行使了超额配股权，据此，公司完成了额外2,608,680个单位的出售， 以每单位10.00美元的价格完成了额外764,262份私人认股权证的出售，每份私人认股权证1.00美元。 超额配股权收盘后，公司从首次公开募股和私募中获得的总收益为207,795,642美元， 公司在首次公开募股中筹集了199,998,800美元，通过私募筹集了7,796,842美元，其中202,998,782美元存入了公司信托账户，由大陆证券转让公司作为受托人设立，为了公司公众股东的利益 。交易成本为9,351,106美元，包括 的2,499,985美元的承保费，5,999,964美元的延期承保佣金，代表性 股票公允价值的268,617美元和其他发行成本582,540美元。由于延期提案获得批准，支付了5,999,964美元的递延承保费用并支付了约1.0931亿美元的赎回总额，业务合并的可用资金约为9,459万美元。
关于首次公开募股所得收益使用情况的描述，请参阅本季度报告的第一部分第 2 项。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
项目 5.其他信息。
没有。
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项目 6.展品。
以下 附录作为本季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 2.1*** | INFINT、Merger Sub和Seamless签订的截至2022年8月3日的业务合并协议（参照公司于2022年8月9日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入） | |
| 2.2 | 截至2022年8月20日，INFINT、Merger Sub和Seamless之间的业务合并协议第1号修正案（参照公司于2022年10月26日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入） | |
| 2.3 | INFINT、Merger Sub和Seamless之间于2022年11月29日签订的截至2022年11月29日的业务合并协议第2号修正案（参照公司于2023年3月22日提交的10-K表年度报告附录2.3纳入其中） | |
| 2.4 | INFINT、Merger Sub 和 Seamless 之间于 2023 年 2 月 20 日签订的《业务合并协议》第 3 号修正案（参照公司于 2023 年 2 月 23 日提交的 8-K 表年度报告附录 2.1 纳入） | |
| 3.1 | INFINT 收购公司2023年2月14日第二次修订和重述的备忘录和公司章程（参照2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号001-41079）附录3.1纳入此处） | |
10.1 |
本票，日期为2023年5月1日，由INFINT收购公司向Infint Capital LLC发行（参照2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-41079）附录 10.1 纳入本票） | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.. INS | Inline XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 。 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 Page 交互式数据文件（格式化为内联 XBRL 并包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
*** |
根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项，本附录的某些 展品和时间表已被省略。注册人 同意根据证券交易委员会 的要求向其补充提供所有遗漏证物和附表的副本。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| INFINT 收购公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/{ br} 亚历山大·埃德加罗夫 |
| 姓名： | 亚历山大 埃德加罗夫 | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 谢尔顿·布里克曼 |
| 姓名： | Sheldon Brickman | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务和会计官员） | ||
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