修改和重述信贷协议的第1号修正案

日期为2023年5月2日的修订和重述信贷协议(以下简称《修正案》)的第1号修正案由美国特拉华州的公司AptarGroup，Inc.与根据英格兰法律成立的私人有限公司AptarGroup UK Holdings Limited(以下简称为英国借款人)签订。连同本公司(统称为“借款人”及各自为“借款人”)、富国银行、全国性协会、作为贷款人的行政代理(定义见信贷协议下文)(“行政代理”)及Swingline贷款出借人(“Swingline贷款人”)的身份，以及本协议的每一贷款人签字人。本修正案中使用的且未以其他方式定义的每个大写术语都具有下文所述的信贷协议中指定的定义。

见证人：

鉴于借款人、行政代理和贷款人一方已于2021年6月30日签订了该特定修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)，根据该协议，贷款人已向借款人提供某些优先信贷安排；

鉴于借款人已通知行政代理和贷款人，它希望修改本协议所述的现有信贷协议；以及

鉴于，行政代理、Swingline贷款人和贷款方愿意根据本修正案中包含的条款和条件修改现有的信贷协议；

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付该合同，双方特此同意如下：

1.修订现行信贷协议。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，现将现有的信贷协议修改如下(经修订的现有信贷协议，简称“信贷协议”)：

(A)对现有的《信贷协议》(不包括附件、附表和附件)进行修改，以(1)删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，(2)添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示)，以及(3)移动绿色双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：双下划线文本)，每种情况下，如附件A所附格式所述；和

(B)现修改现有信贷协议的附件A(借用通知)，并以附件B的形式重述。

本条款第1款规定的修改仅限于上述明确规定的范围，现有信贷协议的其他条款、契诺或规定不受此影响。

2.效力；条件先例。本修正案和第1款中规定的修正案的效力取决于行政代理收到本修正案，并由借款人、行政代理和贷款人正式签署。

3.申述及保证。为了促使行政代理、Swingline贷款人和贷款人签订本修正案，每个借款人向行政代理、Swingline贷款人和贷款人作出如下陈述和担保：

(A)其在信贷协议第5节中所作的陈述和担保于本协议日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，但(I)如适用与重要性或重大不利影响有关的限定词，则该等陈述或保证在各方面均属真实及正确，(Ii)如该陈述或保证特别提及较早日期，则该等陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但如有关重要性或重大不利影响的限定词适用，则该等陈述或保证在该较早日期在各方面均属真实及正确)，(Iii)就本修正案而言，信贷协议第5.9节所载的陈述和保证应被视为分别指根据信贷协议第6.6节(A)(I)和(Ii)条款提供的最近陈述和(Iv)为第5.16节的目的，该陈述和保证应被视为在本修正案生效后作出；

(B)本修订已由每名借款人妥为授权、签立及交付，并构成每名借款人的法律、有效及具约束力的义务，但受一般衡平法原则或任何适用的影响债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律的效力所限制者除外；及

(C)在本修正案生效后，并无发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件仍在继续或将会存在。

4.未偿还贷款。于此项修订生效后，(A)所有现有信贷协议下当时未偿还的基本利率贷款(定义见现有信贷协议)将继续作为信贷协议下的基本利率贷款，但须受信贷协议中“基本利率”的定义所规限；(B)根据现有信贷协议的定义，所有现有信贷协议下当时未偿还的Swingline贷款应继续作为信贷协议下的Swingline贷款，但须受其条款所规限；(C)所有在现有信贷协议下未偿还的每日简单RFR贷款(定义见现有信贷协议)将继续作为信贷协议下的每日简单RFR贷款，但须受其条款的规限。(D)所有根据现有信贷协议以替代货币计价的欧洲货币利率贷款(定义见现有信贷协议)将继续作为信贷协议下以替代货币计价的欧洲货币利率贷款，并受其条款的限制；及(E)所有根据现有信贷协议以美元计价的欧洲货币利率贷款应继续作为欧洲货币利率贷款。信贷协议项下的美元(定义见现有信贷协议)(但须受现有信贷协议下与此有关的适用利率条款(包括中断)的规限)，仅在本修订生效之日起适用于其的现有利息期的持续时间内；不言而喻，该等欧洲货币利率贷款和利息期不会因本修订或信贷协议而续期或延长，在该等利息期届满或提前终止时，该等欧洲货币利率贷款将成为基本利率贷款、每日简单RFR贷款或定期SOFR贷款(各自定义见信贷协议)，每种情况均由借款人根据信贷协议的规定选择。

5.整份协议。本修正案与信用证文件(统称为“相关文件”)一起，阐明了本合同各方对本合同标的的全部理解和协议，并取代了双方之前就该标的进行的任何谈判和达成的协议。未在相关文件中列出的任何明示或默示的承诺、条件、陈述或保证对本合同的任何一方都不具有约束力，且此等各方均不依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本合同双方承认，除相关文件另有明文规定外，任何一方均未就本合同或其标的向另一方作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺。除非以书面形式并根据信贷协议第9.1条的规定，否则不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消本修正案的任何条款或条件。

6.修订的十足效力及效力。除特此特别修改、修改或补充外，本信贷协议和所有其他信贷单据均在此予以确认和批准，并应根据其各自的条款完全有效和继续有效。

7.对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，相对于签名出现在其上的任何一方，所有副本应共同构成一份相同的文书。通过传真、传真或其他电子传输(包括.pdf)交付本修正案签字页的签约副本，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。

8.依法治国。本修正案在所有方面均受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

9.可执行性。如果本修正案的任何一项或多项规定被确定为对本修正案的一方或多方而言是非法或不可执行的，则所有其他条款仍应有效，并对本修正案的各方具有约束力。

10.参考资料。任何信用证单据中对“信用证协议”的所有提及均指经本协议修订并在此后不时进一步修订、修改、补充、重述或修订和重述的信用证协议。

11.继承人及受让人。本修正案对每个借款人、行政代理、Swingline贷款人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并符合这些受让人按照信贷协议第9.6节的规定被允许受让人的利益。

[随后是签名页面。]

兹证明，本修改和重新签署的信贷协议的第1号修正案已于上述日期生效，特此证明。

借款人：

AptarGroup，Inc.

作者：S/罗伯特·W·库恩。

姓名：首席执行官罗伯特·W·库恩

职务：阿里巴巴执行副总裁总裁&首席财务官

AptarGroup UK Holdings Limited

作者：S/罗伯特·W·库恩。

姓名：首席执行官罗伯特·W·库恩

标题：董事的推动者

管理代理：

富国银行，全国协会，作为行政代理

作者：S/安德鲁·佩恩/安德鲁·佩恩。

姓名：首席执行官安德鲁·佩恩

头衔：管理董事的首席执行官

贷款人：

富国银行，国家协会，作为贷款人和Swingline贷款人

作者：S/安德鲁·佩恩/安德鲁·佩恩。

姓名：首席执行官安德鲁·佩恩

头衔：管理董事的首席执行官

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：S/埃伦·鲍尔斯。

姓名：首席执行官埃伦·鲍尔斯

标题：董事的推动者

作为贷款人，美国北卡罗来纳州汇丰银行

作者：S/吉莉安·克莱蒙斯。

姓名：首席执行官吉莉安·克莱蒙斯

标题：中国日报记者高级副总裁

摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人

作者：S/马龙·马修斯报道

姓名：首席执行官马龙·马修斯

头衔：阿里巴巴高管董事

法国巴黎银行，作为贷款人

作者：S/理查德·佩斯报道。

姓名：首席执行官理查德·佩斯

头衔：管理董事的首席执行官

作者：S/迈克尔·莱夫科维茨报道

姓名：首席执行官迈克尔·莱夫科维茨

标题：董事的推动者

德意志银行纽约分行，作为贷款人

作者：S/查明·查韦斯。

姓名：中国记者陈明凯

标题：董事的推动者

作者：S/马尔科·卢金。

姓名：首席执行官马尔科·卢金

职务：副总经理总裁

PNC银行，国家协会，作为贷款人

作者：S/唐娜·本森。

姓名：首席执行官唐娜·本森

职务：副总经理总裁助理

法国兴业银行伦敦分行，作为贷款人

作者：S/汤姆·希尔报道。

姓名：首席执行官汤姆·希尔

头衔：管理董事的首席执行官

法国兴业银行，作为贷款人

作者：S/菲利普·马达尔·马达尔

姓名：首席执行官菲利普·马达尔

头衔：他是欧洲企业报道的首席负责人

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：S/罗纳德·W·丹诺·布伦特

姓名：首席执行官罗纳德·W·德诺(Ronald W.Denno)

职务：副总经理总裁

毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，伦敦分行，作为贷款人

作者：S/佩德罗·加里多。

姓名：首席执行官佩德罗·加里多

头衔：阿里巴巴高管董事

作者：S/卡拉·切尼奥·安德烈斯

姓名：路易斯·卡拉·切尼奥

标题：董事的推动者

北方信托公司，作为贷款人

发稿：S/Mike发稿：北京

姓名：首席执行官Mike·弗纳尔

标题：中国日报记者高级副总裁

附件A

    

信贷协议

请参阅附件。

发布的CUSIP编号：03833HAE9
循环信贷客户编号：03833HAF6

定期贷款客户编号：03833HAH2

修改和重述信贷协议

日期为2021年6月30日，

*

AptarGroup，Inc.

和

AptarGroup UK Holdings Limited，

作为借款人，

这里所指的贷款人，

作为贷款人，

富国银行，国家协会，
作为行政代理和Swingline贷款人，

北卡罗来纳州美国银行，

美国北卡罗来纳州汇丰银行

和

摩根大通银行，N.A.，

作为联合辛迪加代理，

法国巴黎银行，

德意志银行纽约分行，

PNC银行，国家协会，

法国兴业银行，

法国兴业银行伦敦分行，

和

美国银行全国协会，

作为文档代理

富国银行证券有限责任公司，
北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，

摩根大通银行，N.A.

和

美国银行证券公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

第1节--定义；解释。第1节。

第1.1节：定义：第1节：

第1.2节和第3935节的其他解释规定。

第1.3节介绍了新的会计术语。

第1.4节：四舍五入；四舍五入：4036

第1.5节：引用第4036条中的协议和法律。

第1.6节《纽约时报》第4037天。

第1.7节：货币汇率；货币等价物。

第1.8节讨论了额外的替代货币。

第1.9节规定了货币的变动。规定了4138。

第1.10节：利率。4238。

第1.11节列出了两个部门。第一部分是4239。

第二节-承诺和信贷延期。

第2.1节-承诺-4339

第2.2节规定了贷款的借款、转换和续期。

第2.3节规定了提前还款：4744

第2.4节规定了承诺的终止或减少，如：4845。

第2.5节规定了贷款的偿还方式：4945。

第2.6节为利息。第2.6节为4945。

第2.7条规定了各项费用。该条规定了4946美元。

第2.8节：利息和手续费的计算：5047

第2.9节列出了债务违约的证据。

第2.10节规定了一般支付；行政代理的追回。**5147

第2.11节介绍贷款人如何分担付款：5249。

第2.12节监管违约贷款人。监管机构：5350。

第2.13节规定了到期日的延长。

第2.14节规定了增加承诺额。

第2.15节：现金抵押品：：5955

第2.16节：保证金股票价格：5956

第2.17节说明了债务的性质；公司作为借款代理人。

第三节--税收、收益保护和非法性。

第3.1节：税费和税费：6056

第3.2节规定了违法行为，包括6461条。

第3.3节说明情况发生了变化。第6561条。

第3.4节：增加的成本一般不会超过7065美元。

第3.5节规定了对7166美元损失的赔偿。

第3.6节规定了缓解义务；更换贷款人。

第3.7节介绍了替代货币和7368。

第3.8节：《国际生存法》：第7368条

第四节--条件先例。适用于7469

第4.1节规定了关闭和初始贷款的限制条件：7469

第4.2节：根据第7570条，禁止所有借款。

第5节-陈述和保证。：7671

第5.1节：组织。组织：7671。

第5.2节：《公司权力和权力机构条例》：7671

第5.3节：禁止违反规定；第7671条：

第5.4节：《政府授权条例》：7772

第5.5节：联邦诉讼委员会，第7772号

第5.6节规定了收益的使用；保证金规定。

第5.7节：《投资公司法》：第7772条。

第5.8节：信息披露条例；第7772条。

第5.9节--《财务报表》：--7873

第5.10节：没有实质性的不利影响；7873

第5.11节规定了税费和税费，以及7873

第5.12节：《ERISA合规性指南》：7873

第5.13节介绍了知识产权保护条例：7974。

第5.14节：关于遵守法规等问题；第7974条

第5.15节介绍环境事项。第7974节。

第5.16节：无违约风险：8074

第5.17节介绍反腐败法；反洗钱法和制裁。

第5.18节规定了向外国债务人提出的申诉。

第5.19节--主要利益中心：--8176

第6节--《公约》8176条

第6.1节：存在问题：8176

第6.2节：设备维护和维护：8176

第6.3节：税费和税费：8277

第6.4节：《ERISA条例》：《8277》

第6.5节：国际保险业协会：8377

第6.6节为财务报告和其他信息。报告为8378。

第6.7节--银行贷款人检查权：--8580

第6.8节：《企业行为准则》：8681

第6.9节规定了对子公司的某些限制的限制。

第6.10节介绍了企业合并、合并和资产出售。

第6.11节：第一节。[已保留]    8782

第6.12节规定了留置权；第8782节

第6.13节：债务管理；第8984节：

第6.14节规定了垫款、收购、投资和贷款方面的规定。

第6.15节规定了股息和其他股东分派。

第6.16节适用于金融契约，适用于9287。

第6.17节规定了与关联公司之间的交易。

第6.18节规定遵守美国联邦9388号法令的法律。

第6.19节规定了所有的审批和授权。

第6.20节规定了反腐败法的遵守情况；反洗钱法和制裁规定规定了9388条。

第6.21节规定了额外的附属担保人和附属担保人。

第6.22节规定了英国借款人的所有权：9489

第7节-违约事件和补救措施。报告：9489

第7.1节介绍了违约违约的主要事件：9489。

第7.2节：违约事件发生时，政府将采取补救措施。

第7.3节--资金的使用：--9691

第7.4节：《CAM交换》：9791。

第8节-行政代理。美国9792。

第8.1节规定了行政代理的任命和授权。

第8.2节：根据第9892条规定，作为出借人的银行权利。

第8.3节：免责条款：第9893条。

第8.4节规定了行政代理的信赖性。第9994条

第8.5节规定了根据第9994条进行的职责下放。

第8.6节规定行政代理辞职。第8.6节规定10094。

第8.7节规定了对行政代理和其他贷款人的不信赖行为：10196

第8.8节：没有其他职责等：10296。

第8.9节：联邦行政代理可以提交索赔证明：10296。

第8.10节规定担保事项。第10297节。

第8.11节：ERISA很重要。10397。

第8.12节禁止错误付款。第8.12节规定10498。

第9节--杂项。--105100。

第9.1条规定了新的修正案等，包括105100。

第9.2节适用于电子通知和其他通信；传真副本。第108103节。

第9.3节：不放弃；累积补救；强制执行：110105

第9.4节：费用；赔偿；损害豁免：110105。

第9.5节规定，从112107美元拨备的现金付款

第9.6节规定了两位继任者和指定的继任者。第二节：112107。

第9.7节：保密协议：116111。

第9.8节：抵销费用为117112美元。

第9.9节规定利率限制不超过118113。

第9.10节：美国同行：118113美元。

第9.11节：全球一体化：119114。

第9.12节规定了陈述和保证的存续时间：119114。

第9.13节规定了可分割性：119114。

第9.14节：适用法律；提交司法管辖权；等等。-119114。

第9.15节规定放弃由陪审团进行审判的权利：120115。

第9.16节规定不承担咨询或受托责任：121116

第9.17节：美国爱国者法案通知；反洗钱法：121116

第9.18节：判决货币政策：122117

第9.19节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意：122117。

第9.20节规定了对任何支持的QFC的承认。版本122117。

第9.21节规定了修正案和重述；没有创新。版本123118。

附件

附件A列出了各项承付款和承付款百分比

附件B--定期贷款工具摊销时间表

展品

附件A：借入通知书的形式。

附件B提供了一份符合要求的证书。

附件C说明了分配和假设的形式。

附件D-1是一种循环信用证。

附件D-2是一种定期贷款票据。

附件E：指定账户通知书的格式。

附件F-1提供美国税务合规证书(非合伙外国贷款人)。

展品F-2提供美国税务合规证书(非合伙外国参与者)的表格。

附件F-3提供了美国税务合规证书(外国参与者伙伴关系)的表格。

附件F-4提供了美国税务合规证书(外国贷款人合伙企业)的表格。

附件G介绍了子公司Guaranty的形式。

附表

附表6.12(P)现有留置权

附表6.13(C)偿还现有债务

附表6.14(D)包括现有贷款、垫款和投资

附表9.2：行政代理办公室；通知的某些地址

修改和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议于2021年6月30日由特拉华州AptarGroup，Inc.(“本公司”)、AptarGroup UK Holdings Limited(一家根据英国法律成立的私人有限公司)(“英国借款人”；连同本公司合称“借款人”及各自为“借款人”)、本协议不时的贷款方(各自为“贷款人”及“贷款人”)与作为行政代理及Swingline贷款人的全国银行协会富国银行订立。

鉴于借款人、某些金融机构和作为行政代理的富国银行是截至2017年7月20日的特定信贷协议(经日期为2021年1月22日的信贷协议第1号修正案修订，并在本协议日期之前进一步修订、修改、重述或补充)的当事各方；以及

鉴于借款人已要求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人同意根据本协议的条款修改和重述现有的信贷协议。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第1节--定义；解释。

第1.1节介绍了定义。以下术语在本文中使用时具有以下含义：

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指富国银行在任何信用证文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表9.2中规定的与该货币有关的账户，或行政代理人可能不时通知本公司和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人及其关联方。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“循环信贷承诺总额”是指所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺。

“协议”指本信用证协议。

“替代货币”是指就循环信贷安排而言，(A)欧元、英镑和瑞士法郎以及(B)根据第1.8节就循环信贷安排批准的其他货币(美元除外)中的每一种，在每种情况下，只要这些货币(I)随时可用且可自由转让和兑换成美元，(Ii)在伦敦或其他适用的离岸银行同业存款市场处理；及。(Iii)该货币的发行国的中央银行或其他政府授权无须授权任何贷款人使用该货币进行贷款，除非该授权已取得并仍具有十足效力。

“替代货币等值”是指，在符合第1.7条的规定下，在确定以美元计价的任何金额时，行政代理根据其合理酌情权，参照以美元购买该替代货币的最新即期汇率(根据最近重估日期确定的汇率)，以适用的替代货币确定的金额的等值金额。

“公告”的含义与第1.10节赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的任何和所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及2010年英国《反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于本公司、其子公司或附属公司的任何和所有法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、法令或规则，涉及恐怖主义融资、洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或任何金融记录保存，包括《爱国者法》和《货币和外汇交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第511-5332节和美国法典第12编第1818节(S)、第1820(B)节和1951年-1959年)的任何适用条款)。

“适用利率”是指根据行政代理根据第6.6(B)条收到的最新合规证书中规定的综合杠杆率，每年的下列百分比：

循环信贷工具的定价网格

定期贷款工具的定价网格

由于综合杠杆率的变化而导致的适用费率的任何增加或降低，应从根据第6.6(B)条交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规性证书在按照该节规定到期时未交付，则从要求交付合规性证书之日之后的第一个工作日起至该合规性证书交付后的第一个工作日，定价水平4将适用于每个设施。对于截止日期后结束的第一个完整会计季度，从截止日期起至根据第6.6(B)节交付合规性证书后的第一个工作日的第一个工作日，适用的费率应根据定价级别2确定。

尽管如上所述，如果根据第6.6(B)节交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)当发现此类不准确或该财务报表或合规证书交付时，任何借款仍未偿还)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用比适用于该适用期间的适用税率更高的适用税率，然后(A)公司应立即向行政代理交付该适用期间的修正的合规证书，(B)该适用期间的适用利率应根据修正的合规证书中的综合杠杆率适用于该适用期间来确定，以及(C)借款人应立即并追溯地有义务向行政代理支付因该适用期间的该提高的适用利率而应计的额外利息和费用，行政代理应根据第2.11节的规定迅速使用这笔款项。本款规定不得限制行政代理和贷款人关于第2.6(B)节和第7.2节的权利或他们在本协议或任何其他信贷文件项下的任何其他权利。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，该替代货币结算地的当地时间，由行政代理根据付款地的正常银行程序确定为在有关日期及时结算所必需的当地时间。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指WFS、美国银行证券、摩根大通和汇丰作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的合称。

“资产出售”系指本公司或其任何附属公司向本公司或本公司任何全资附属公司以外的任何人士出售、转让或以其他方式处置本公司或该附属公司的任何资产(包括但不限于他人的任何股本或其他证券，但不包括本公司作为库存股持有的本公司的任何股本)，但不包括(I)在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置存货；(Ii)出售不再用于本公司或其任何附属公司的业务的设备及其他固定资产；如本公司或该附属公司在其合理判断中厘定，(Iii)出售设备及其他固定资产(如出售设备及其他固定资产所得款项用于购买额外设备或固定资产)；(Iv)在日常业务过程中许可或再许可软件、商标及其他知识产权；(V)出售、转让或以其他方式处置现金；及(Vi)出售、转让或以其他方式处置公平市价不超过任何单一交易(或一系列相关交易)合计不超过25,000,000美元的资产。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.6(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“律师费”是指并包括任何律师事务所的所有合理和有记录的费用、开支和支出，以及内部法律服务的合理和有记录的分配费用和内部律师的所有合理和有记录的费用和支出。

“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时的基准而言，如适用，(A)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.3(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行收费”指(A)任何贷款人、行政代理或其各自的任何附属公司根据其资产负债表或资本基础、或该人的任何部分或其负债、最低监管资本或其任何组合(包括但不限于，(B)于2015年财政(第2号)法令所载任何银行附加费或银行公司税附加费及于任何其他司法管辖区实施的任何其他类似性质的附加费或税项(或于任何其他司法管辖区实施的任何其他类似附加费或税项)。

“基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%和(C)(I)在美元LIBOR过渡日之前，一个月期限内有效的美元的欧洲货币汇率SOFR加1%和(Ii)在美元LIBOR过渡日及之后，Dollarstor在该日有效的每日简单RFR加1%；基本利率的每一变化应与最优惠利率、联邦基金利率、欧洲货币美元汇率或每日美元简单RFR(视情况而定)或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(但(C)条款不适用于欧洲货币美元汇率或美元每日简单RFR(视情况而定，调整后期限SOFR不可用或无法确定))。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不应低于下限。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准”最初是指任何(A)以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额。如果(I)美元伦敦银行同业拆借利率转换日期已经发生，或者(Ii)关于SOFR期限参考利率或当时的美元基准利率，发生了基准转换事件、期限RFR转换事件或其他基准利率选择，则对于该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.3(C)(I)条、(B)债务、利息、手续费、佣金或其他金额以第3.3条(C)(I)、(B)债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或计算，英镑或瑞士法郎，适用于这种货币的每日简单RFR；如果基准转换事件或期限RFR转换事件(视情况而定)已针对该每日简单RFR或该货币当时的基准发生，则就该债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”是指适用于该债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，只要该基准替换已根据第3.3条(C)(I)和(C)债务、利息、费用、佣金或其他金额以适用于该货币的欧洲货币汇率计价或计算；如果基准利率或期限RFR转换事件(视情况而定)已就该欧洲货币利率EURIBOR或该货币当时的基准发生，则就该债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.3(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”指的是，

(A)“基准替代”是指，就任何当时基准的基准转换事件而言，是指：(Ia)行政代理和本公司选定的替代基准利率作为该基准的替代基准，同时适当考虑(Ai)任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信用证单据而言，该基准替换将被视为下限；

(B)关于美元LIBOR过渡日期，对于美元的欧洲货币汇率的任何可用期限，可由美元LIBOR过渡日期的行政代理确定的以下顺序中列出的第一个替代方案：

(1)美元的RFR术语；如果公司在美元LIBOR过渡日期或之前向行政代理提供了书面通知，表明公司在该通知日期已就任何贷款订立了对冲协议(行政代理有权依赖该通知，且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理(在与公司协商后)可决定不根据第(B)(1)款确定美元LIBOR过渡日期的基准替代；

(2)每日简单的美元离岸价；或

(3)行政代理和公司选择的替代基准利率，作为美元欧洲货币汇率的替代品，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该汇率的机制的任何选择或建议，或(Ii)当时以美元计价的辛迪加信贷安排确定基准利率以取代欧洲货币汇率的任何演变或当时的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷方单据而言，该基准替换将被视为下限；

(C)就任何货币的任何期限RFR过渡事件而言，指该货币的期限RFR；或

(D)就任何其他基准利率选择而言：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代美元的欧洲货币汇率，同时适当考虑到任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；

但条件是，在第(B)(1)款的情况下，如果行政代理决定美元的术语RFR在行政上不可行，则就本定义而言，美元的术语RFR将被视为无法确定。

“基准替换调整”是指，出于下列目的：

(A)“基准替换调整”定义的第(A)和(B)(3)条是指，就任何当时的基准替换为任何适用的可用基准期的未经调整的基准替换而言，利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和公司选择，并适当考虑(Ia)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法；由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(Iib)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以适用的以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准；和。

(B)根据“基准替代”定义的第(D)条，关于以任何适用的可用期限、利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的未经调整的基准替代美元的欧洲货币汇率，该利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和公司适当考虑任何演变或当时流行的市场惯例来确定利差调整或计算或确定利差调整的方法，以美元计价的辛迪加信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代美元的欧洲货币汇率。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义(如适用)、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、“欧洲货币银行日”的定义、“RFR营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的长度和其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。行政代理和借款人应真诚合作，并做出商业上合理的努力，以满足拟议的或最终的美国财政部法规或其他美国国税局指导下的任何适用要求，以使基准替换的使用不太可能导致根据准则第1001节进行视为交换。

“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”的定义(C)款的情况下，监管监督员为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期，即该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的日期；但这种不代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(C)就此种货币的期限RFR过渡事件而言，适用于该货币的期限RFR过渡日期；或

(D)如属其他基准利率选择，只要行政代理在下午5：00前尚未收到通知，则在该另一基准利率选择日期后第六(6)个营业日向贷款人提供通知。(纽约市时间)在该另一基准利率选举日期通知向贷款人提供后的第五个(5)营业日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该另一基准利率选举的书面通知。

为免生疑问，(A)如果适用基准的基准时间是指一天中的某一特定时间，而导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于该日期的同一天，基准更换日期将被视为发生在该基准和该确定的基准时间之前，以及(B)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指，就任何货币(美元的欧洲货币汇率除外)当时的基准而言，该基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)就该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，作出公开声明或发布信息。该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布一份公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”对于任何基准，是指(A)对于任何货币，在基准转换事件的情况下，(Ia)适用的基准替换日期和(Iib)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)或(B)在其他基准利率选举的情况下，适用的基准更换日期。

“基准不可用期间”，就(A)美元的欧洲货币汇率或任何货币当时的基准而言，是指(I)自美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)根据该定义(A)款发生过渡之日起的期间(如有)，如果在该时间，对于本协议项下和根据第3.3(C)(I)和(Ii)节规定的任何信贷单据中的所有目的，在基准替换项就本协议项下的所有目的和根据第3.3(C)(I)和(B)节规定的任何信贷单据替换美元的欧洲货币汇率时，未进行任何基准替换，自根据该定义第(A)或(B)款对该基准进行基准替换之日起的期间(如有)，如果此时没有基准替换就本定义项下和根据第3.3(C)(I)和(Iiy)节规定的任何信用证单据的所有目的替换该基准，则自基准替换就本定义项下的所有目的和根据第3.3(C)(I)节的任何信用证单据替换该基准之时结束。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“账面价值”是指公司或子公司的任何资产的原始成本减去反映在公司资产负债表上的累计折旧。

“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第9.2节中规定的含义。

“借款”是指循环信用借款、定期借款或SWINGLINE借款，视情况而定。

“借用通知”指实质上采用附件A形式的通知。

“营业日”指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何日子，并且：

(A)如该日涉及以美元计价的欧洲货币利率RFR贷款的任何利率设定，任何以美元计价的资金、支出、结算和付款以美元计的适用货币，或任何其他以美元进行的交易，指根据本协定就任何该等欧洲货币利率RFR贷款而进行的适用货币，指对该货币而言也是伦敦银行日RFR营业日的任何该等日；

(B)如该日与以欧元计价的欧洲货币利率贷款或RFR贷款的任何利率设定有关，则就任何该等欧洲货币利率贷款以欧元进行的任何筹资、支出、结算及付款，或就任何该等欧洲货币利率贷款而根据本协定以欧元进行的任何其他交易，指目标日；

(C)如该日与以美元或欧元、英镑或瑞士法郎以外的替代货币计价的欧洲货币利率贷款或RFR贷款的任何利率设定有关，则指伦敦银行或该替代货币的其他适用离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该日；

(D)如该日关乎就以美元或欧元以外的替代货币计价的欧洲货币利率贷款而以美元或欧元以外的替代货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或与依据本协定须就任何该等欧洲货币利率贷款而以美元或欧元以外的任何替代货币进行的任何其他交易有关，则指银行在该替代货币的国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期；及

(E)除根据英国伦敦或伊利诺伊州芝加哥的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的日期外，如果该日期与本协议项下的任何目的有关，则指任何该等日期。

“CAM交换”是指第7.4节规定的贷款人利益交换。

“CAM交换日期”是指发生(A)第7.1节(F)或(G)款中关于任何借款人或任何重要附属公司的任何事件，或(B)根据第7节加速贷款(连同任何其他适用义务)的第一个日期。

“CAM百分比”是指就每个贷款人而言，以小数表示的分数，其中(A)分子应为紧接CAM交换日期前欠该贷款人的所有指定债务(不论在当时是否到期及应付)的合计美元等值，以及(B)分母应为紧接CAM交换日期前欠所有贷款人的所有指定债务(不论在该时间是否到期及应付)的合计美元等值。

“现金抵押”是指，为一个或多个Swingline贷款人或循环信贷贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为循环信贷贷款人为参与Swingline贷款、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和Swingline贷款人自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，均根据行政代理和Swingline贷款人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券，其到期日自收购之日起不超过一年；(B)由美利坚合众国任何州或任何州的任何政治分支发行的、在收购之日起一年内到期的可交易一般债券或其任何公共工具，且在收购时，具有S的A-级或更好的信用评级、穆迪的A-或更高的评级、或惠誉的A-或更好的信用评级。或具有国家认可的统计评级机构的同等评级，如果S、穆迪和惠誉三家均停止发布投资评级，(C)由任何商业银行发行的期限不超过一年的定期存单、活期存款、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，而其长期债务在收购时被S评级至少为“A-”或其等价物，“A-3”或穆迪的等价物，或“A-”或惠誉的等价物，(D)在收购时评级至少为“A-3”或S的等价物、“P-3”或穆迪的等价物、或“F3”或惠誉的等价物的商业票据，或具有国家认可的统计评级机构的等同评级，如S、穆迪和惠誉均停止发布投资评级，且无论如何在收购日期后一年内到期，(E)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部由上文(A)至(D)项所述类型的证券组成，及(F)BMTN(Bons Moyen-terme Negociables)，由获S评级至少A-2或同等评级的人士发行，或由穆迪或惠誉至少P-2或同等评级的人士发行，以及(F)根据美国以外司法管辖区法律成立的附属公司所在国家的同等美国评级的其他类似优质工具。

在下列情况下，“控制权变更事件”应被视为已发生：(A)任何人士或团体(指交易所法案第13或14条所指者)将取得本公司已发行有表决权股票超过50%的实益拥有权(指经修订的交易所法案第13(D)-3条及其适用规则及规例)，或(B)本公司董事会(或其他同等管治机构)过半数成员不构成留任董事。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化，或任何政府当局已公布的特许或已公布的做法的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论制定、通过或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

“截止日期”是指本协议的日期。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺”系指循环信贷承诺或定期贷款承诺，视情况而定。

“承诺百分比”是指(A)就循环信贷安排而言，就任何贷款人而言，指该贷款人在任何时间的循环信贷承诺额所代表的循环信贷承诺总额的百分比(按小数点后12位计算)，在每种情况下均须按第2.12节的规定予以调整；及(B)就定期贷款安排而言，就任何贷款人而言，指该贷款人的定期贷款的未偿还本金总额占该贷款人在任何时间的未偿还本金总额的百分比(按小数点后12位计算)。如果循环信贷承诺已经终止或到期，循环信贷安排的承诺百分比应根据最近生效的循环信贷承诺确定，以使任何转让生效。每个贷款人对每个贷款的初始承诺百分比在附件A或转让和假设中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的当事方，视情况而定。

“合规证书”是指以附件B的形式提供的证书。

“公司”具有本协议导言段中规定的含义。

“公司担保”是指公司为保证被保险人的利益，以行政代理人为受益人，在截止之日作出的修改和重新设定的公司担保。

“符合变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“利率营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第3.5节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合债务”是指截至任何确定日期，在综合基础上确定的本公司及其子公司的所有债务。

“综合EBITDA”是指在任何期间，公司及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的下列各项之和，但不重复：(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时扣除但不重复的以下各项之和：(I)所得税和特许经营税，(Ii)综合利息支出，(Iii)摊销和折旧，(Iv)减少该期间综合净收入的任何非常、非常或非经常性项目，(V)合理和有据可查的交易成本，与公司或任何附属公司相关或发生的与任何重大收购或重大处置相关的费用和开支，(Vi)实际由保险或第三方偿还的法律和解、罚款、判决或命令的费用；但(A)如此报销的金额应被视为已在公司或适用子公司实际支付法律和解、罚款、判决或命令费用的会计季度(“亏损季度”)收到，尽管这些金额并不是在该亏损季度实际收到的，而是在随后的一个会计季度收到的；(B)如此报销的金额不得用于计算不包括该亏损季度的任何期间的综合EBITDA，(Vii)在保险、与赔偿责任事件或意外伤害事件有关的费用的范围内，(Viii)任何套期保值协议的公平市场价值中的任何未实现亏损，(Ix)任何未实现货币交易损失净额，以及(X)减少该期间综合净收入的任何其他非现金项目(除非该等非现金项目是为将来收取的现金费用而保留的)，减去(C)在确定该期间的综合净收入时所包括的以下各项之和，但不得重复：(I)利息收入，(Ii)增加该期间综合净收入的任何非常、非常或非经常性项目，(Iii)任何对冲协议的公平市场价值的任何未实现收益，(Iv)任何未实现的外币交易收益净额，以及(V)增加该期间综合净收入的任何其他非现金项目。为了计算与任何综合杠杆率确定相关的任何期间的综合EBITDA，(A)如果在该期间的任何时间，本公司或任何附属公司应作出任何重大处置，(B)如本公司或任何附属公司于该期间内任何时间进行重大收购，则根据1933年证券法S-X规例第11条的规定，该期间的综合EBITDA须于给予形式上的效力后计算，一如该重大收购发生于该期间的第一天。在本定义中，“重大收购”指任何财产收购(或一系列相关收购)，该收购(或一系列相关收购)是指(I)构成一个人的业务或普通股(或其他所有权权益)的全部或几乎所有运营单位的资产，以及(Ii)涉及本公司或其子公司支付的代价超过25,000,000美元；以及“重大处置”指本公司或其附属公司获得超过25,000,000美元的毛利的任何出售、转让或其他资产处置(或一系列相关出售、转让或其他处置)。

“综合利息覆盖率”指连续四个会计季度的任何期间，(A)该连续四个会计季度期间的综合EBITDA与(B)该连续四个会计季度期间的综合利息支出的比率。

“综合利息开支”指本公司及其附属公司根据公认会计原则按综合基准厘定的任何期间的利息开支(包括但不限于融资租赁债务的利息开支)，加上该期间根据对冲协议就该等债务承担的总支付净额(如有)，减去该期间根据对冲协议就该等债务所产生的总净收入(如有)。

“综合杠杆率”是指，在连续四个会计季度的任何期间，(A)截至该连续四个会计季度期间最后一天的合并债务余额与(Ii)相当于本公司及其美国境内子公司截至该连续四个会计季度最后一天持有的所有现金和现金等价物的100%的差额与(B)相当于本公司及其附属公司持有的所有其他现金和现金等价物的95%的金额之和截至该连续四个会计季度期间的最后一天，且无任何留置权(第6.12(G)节允许的留置权除外)至(B)该连续四个会计季度期间的综合EBITDA。

“综合净收入”是指在任何期间，公司及其子公司在合并基础上的净收入，即该期间公司及其子公司的净收入。

“综合净值”是指截至任何确定日期，在财务报表已经或必须提交给行政代理的日期之前的最近一个会计期间，从公司综合资产负债表中确定的公司股东权益总额。

“综合总资产”是指在任何日期，公司及其子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该日期的资产和财产。

“留任董事”指于截止日期止的本公司董事(或同等管治机构)及每一名其他董事(或同等管治机构)的董事，但在任何情况下，该等其他人士提名加入本公司董事会(或同等管治机构)的提名均获当时留任董事中至少51%的批准。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或承诺的任何规定。

“缴费通知”指养老金监管机构根据英国养老金法案第38条或第47条发出的缴款通知。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述规定的一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券30%或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

“信用证文件”是指任何借款人或任何附属担保人签署并交付的本协议、每张票据、每份费用函、每份担保以及与本协议有关的、以行政代理或任何贷款人为受益人或向其提供的任何其他协议。

“信用证方”统称为借款人和担保人。

“CTA”指英国2009年公司税法。

“货币”是指美元和每种替代货币，“货币”是指这些货币中的任何一种。

“每日简单RFR”是指任何一天(“RFR汇率日”)的年利率，等于以下列方式计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额：

(A)“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利率日”)，对于以美元LIBOR过渡日及之后的美元计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，年利率等于(I)当日(该日，“RFR确定日”)的利差调整SOFR，即(A)之前五(5)个工作日的RFR营业日，该RFR汇率日或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，利用由SOFR管理员在SofR管理人的网站上公布的该价差调整后SOFR的SOFR部分，以及(Ii)下限，(B)英镑，(I)(I)SONIA日(该日，即“英镑RFR确定日”)，即(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为前五(5)个RFR营业日，该RFR汇率日或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接在该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；前提是如果在下午5：00之前(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上发布，并且关于每日英镑简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该英镑RFR确定日的SONIA将是就之前在SONIA管理员网站上发布的第一个RFR营业日发布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算每日简单RFR，时间不得超过连续三(3)个RFR费率日和(Ii)下限；以及

(B)对于(C)瑞士法郎，(I)SARON日(该日，ANA“瑞士法郎RFR确定日”)，即(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日，或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SARON由SARON署长在SARON署长的网站和(Ii)发言权上公布，两者中较大者。如果在下午5：00之前(适用RFR的当地时间；如果在下午5：00之前(苏黎世时间)在紧接任何瑞士法郎RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，有关该瑞士法郎RFR确定日的RFRSARON没有在适用的RFRSARON管理人网站上公布，并且没有出现关于适用的瑞士法郎每日简单RFR的基准更换日期，则该瑞士法郎RFR确定日的RFRSARON将是就在RFRSARON管理人网站上公布的前一个RFR营业日公布的RFRSARON；此外，根据本句但书确定的任何RFRSARON应用于计算每日简单RFR不超过连续三(3)天的RFR费率。由于适用的RFR的变化而导致的每日简易RFR的任何变化应自RFR的该变化的生效日期起生效，而无需通知本公司和(Ii)下限。

由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应自RFR的该变化的生效日期起生效，而不通知公司。

“每日简易RFR贷款”是指根据“基本利率”定义第(C)款以外，以每日简易RFR为基准计息的贷款。

“债务”系指负债定义第(I)至(Vii)款和第(Ix)款所述的所有项目(但第(Ix)款所述与负债定义第(Viii)款所述类型的债务有关的项目除外)。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国、英国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、管理、破产、重组、清盘、解散或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”指(A)就基本利率贷款而言，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用利率加(Iii)年利率加2%；(B)就欧洲货币利率贷款或RFR贷款而言，利率等于(I)适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加(Ii)年利率2%；及(C)就Swingline贷款而言，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用利率加(Iii)年利率2%。

除第2.12(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同要求为其提供资金之日起的两个工作日内为本合同项下要求其提供资金的贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知管理代理人和本公司，这种不履行是由于该贷款人善意地确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人支付，Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知本公司、行政代理或Swingline贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或公司提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和本公司确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和本公司的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益负责，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的对象；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有可证明错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且在向公司、Swingline贷款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.12(B)节的约束)。

“指定债务”是指包括(A)所有未偿还贷款的本金和利息以及(B)所有费用的所有债务。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

除第1.7款另有规定外，“美元等值”是指在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；以及(B)如果该金额是以其他美元替代货币表示的，则为行政代理在当时根据该货币的价值而确定的美元等值金额，该美元等值由行政代理根据该货币替代货币购买美元的最新现货汇率(根据最近重估日期确定)自行决定。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。在提前选择参加选举日期后的第五(5)个工作日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入”是指发生以下情况：(A)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的其他每一方，表明当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、SOFR期限或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中被确定，并公开可供审查)，以及(B)行政代理和公司共同选择触发美元的欧洲货币汇率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“提高期”的含义与第6.16(A)节赋予的含义相同。

“合格受让人”是指符合第9.6(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第9.6(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为实行单一或统一的欧洲货币的转换或运作而采取的立法措施。

“环境索赔”指以任何方式与任何环境法(“索赔”)或根据任何环境法颁发的任何许可证有关的任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼，包括但不限于：(A)政府当局根据任何适用的环境法就执行、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔；以及(B)任何第三方要求损害赔偿、分担费用、赔偿、收回成本的任何和所有索赔。因危险材料或据称的伤害或对健康、安全或环境的伤害威胁而产生的赔偿或禁令救济。

“环境法”系指美国联邦、州、地方或外国的任何法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策以及任何司法或行政解释，包括在每个案件中与环境、健康、安全或危险材料有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出；(D)提交终止意向通知，根据《养恤金条例》第4041条或第4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据《养恤金条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(F)确定任何养恤金计划或多雇主计划被视为危险计划或《养恤金供资规则》所指的处于危险或危急状态的计划；或(G)根据ERISA第四章向本公司或任何ERISA联属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“错误付款”的含义与第8.12(A)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币基础利率”的定义相同。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币基础利率”的定义相同。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法实行的参与成员国的单一货币。

“欧洲货币银行日”是指，(A)对于以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以及(B)以欧元计价或以欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；但就第2.2(A)条和第2.3(A)条的通知要求而言，在任何情况下，该日也是营业日。

“欧洲货币基础利率”指的是，

(A)任何利息期内任何欧洲货币利率贷款的利率：

(I)如以美元计价，则(A)年利率等于由IBA或行政代理批准的可比或继任管理人管理的美元存款伦敦银行同业拆借利率(“美元LIBOR”)的年利率，期限等于适用的利息期(在每种情况下，为“美元LIBOR利率”)，时间约为上午11：00。(伦敦时间)利率确定日；及(B)下限；

(Iia)如以欧元计价，则于上午约11：00由欧洲货币市场协会或行政代理批准的可比或继任管理人(在每种情况下为“EURIBOR”，期间与适用的利息期间相若)的年利率(Ai)等于欧元银行同业拆放利率(“EURIBOR”)的较大者为准。(布鲁塞尔时间)适用汇率确定日期，(Bii)下限；以及

(Iii)如果适用并经行政代理和贷款人根据第1.8节批准，以任何其他替代货币(上文第(I)或(IIa)条所指的货币除外，瑞士法郎或英镑)计价，行政代理和循环信贷贷款人根据第1.8节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率；以及

(B)适用于任何日期的基本利率贷款或(除非Swingline贷款人及本公司不时另有书面协议)Swingline贷款的任何利率计算，年利率是根据IBA或行政代理批准的可比或后续报价服务于上午约11：00公布的为期约一个月的美元存款利率而厘定。(伦敦时间)计算日期前两(2)个欧洲货币银行日。

“欧洲货币利率”是指，对于以任何适用货币计价但不计息的任何贷款，根据任何利息期间的RFR(截至本文件之日，应指美元和“替代货币”定义(A)款中确定的每种货币，英镑和瑞士法郎除外)，由行政代理根据以下公式确定的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个千分之一)：

“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基础计息的任何贷款(Swingline贷款或根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。根据循环信贷安排提供的欧洲货币利率贷款可以以美元或其他货币计价。

“欧洲货币储备百分比”是指在任何一天，为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括但不限于任何基本、补充或紧急准备金)而在FRB(或任何后继者)规定的日期内有效的百分比，或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求。每笔未偿还贷款的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”是指第7.1节规定的任何事件或情况。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“不含英国税”是指，就任何贷款人而言，如果(A)该贷款人不是或已不再是有资格的英国贷款人(在成为本协议项下的当事人之日后，由于法律上的任何变化)，就根据信用证单据向该贷款人支付的任何款项的英国税项所作的任何扣除；(B)有关贷款人纯粹凭藉英国合资格贷款人的定义(B)段而属英国合资格贷款人，而H.M.税务及海关的一名人员已根据《国际税务局条例》第931条发出(而并非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从作出付款的借款人或其他义务人收到该指示的核证副本，而如该指示并未作出，则可向该贷款人作出付款而无须作出任何英国税项扣减；(C)有关贷款人仅凭借英国合资格贷款人的定义(B)段而成为英国合资格贷款人，以及(I)有关贷款人并未向有关借款人或其他付款义务人发出英国税务确认书，及(Ii)假若贷款人向有关借款人或其他付款义务人发出英国税务确认书，有关款项本可在没有任何英国税项扣减的情况下支付给贷款人，英国税务确认书将使支付款项的有关借款人或其他义务人有理由相信，就《国际贸易协定》第930条而言，这笔款项是一项“例外付款”；(D)该贷款人是英国条约贷款人，而支付款项的借款人或其他义务人能够证明，如果该贷款人遵守其在第3.1(F)或(E)条下的义务，在贷款人(“原贷款人”)没有(I)转让、转让或以其他方式处置其在本协议下的任何权利；或(Ii)指定新的贷款办事处的情况下，该贷款人本可以向该贷款人支付上述款项，而无需扣除英国税项；除非在任何情况下，在原贷款人出售、转让、转让或以其他方式处置其在本协议项下的权利或指定新的贷款办事处之日之后，因法律上的任何变化而产生预扣税。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据公司根据第3.6(B)条提出的转让请求)；或(Ii)该贷款人变更其借贷办公室，但在每种情况下，根据第3.1条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人，(C)因该受款人未能遵守第3.1(F)条而产生的税款，(D)不包括英国税项，(E)任何银行手续费及(F)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信贷协议”的含义与目的说明书赋予的含义相同。

“现有票据购买协议”是指(I)本公司与英国借款人及买方附表所列各买方于2017年7月19日订立并经不时修订、修订、补充或重述的票据购买及担保协议；(Ii)本公司与其附表B所列各买方于2014年12月16日订立并经不时修订、修订、补充或重述的票据购买协议；及(Iii)本公司与其附表A所列各买方于2008年7月31日订立的票据购买协议。经不时修订、修改、补充或重述。

“融资”系指定期贷款融资或循环信贷融资，视情况而定。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“FCA”的含义与第1.10节赋予的含义相同。

“费用函件”是指富国银行的费用函件、美国银行证券的费用函件、摩根大通的费用函件和汇丰的费用函件。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“下限”是指利率等于0.00%。

“财务支持指令”是指养老金监管机构根据英国养老金法案第43条发布的财务支持指令。

“外国债务人”是指作为外国子公司的信用证方。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股公司”是指其资产实质上全部由一个或多个外国子公司的股本和/或债务以及任何其他附带资产组成的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候，就Swingline贷款人而言，违约贷款人是循环信贷贷款人，该违约贷款人的循环信贷承诺额占除Swingline贷款以外的未偿还Swingline贷款的百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他循环信贷贷款人或以其为抵押的现金。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”系指任何国家或政府、其任何州或其他政治区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体(包括欧盟或欧洲中央银行等任何国家以上机构)，以及由上述任何机构通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他实体。

任何人的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、股息或其他义务(包括但不限于与出售应收款或任何其他财产有关的有限或全部追索权义务)的所有义务(在正常业务过程中用于存放或托收的可转让票据的背书除外)，包括但不限于该人通过协议、或有或有或以其他方式产生的所有义务：(I)购买该等债务或债务或构成其担保的任何财产或资产：(Ii)垫付或提供资金(X)以购买或支付该等债务或债务，或(Y)维持营运资金或其他资产负债表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债务或债务，或(Iii)租赁财产或购买证券或其他财产或服务，主要目的是向该等债务或债务的拥有人保证主要债务人有能力偿付该等债务或债务，或(Iv)以其他方式向主要债务人的债务或债务的拥有人保证主要债务人的债务或债务不会因此蒙受损失。就根据本协议进行的所有计算而言，任何债务的担保金额应被视为等于该债务的最高总金额，或者，如果该担保被限制为少于该债务的全部金额，则应被视为等于该担保条款下的最高潜在责任总额。

“担保方”统称为行政代理人、每个贷款人、行政代理人根据第8.5节不时指定的每个共同代理人或子代理人、任何其他任何义务的持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和允许的受让人。

“担保人”是指本公司及其附属担保人。

“担保”是指公司担保和附属担保各一项。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他类似主协议的条款及条件所规限或所管限。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项与任何人有关的对冲协议而言，是指在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等对冲协议结束当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值(S)而言，该人须支付的终止价值(S)；及(B)就第(A)款所述日期之前的任何日期而言，就该等对冲协议而言，被确定为按市值计价的金额(S)。根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“汇丰”是指汇丰美国、北卡罗来纳州及其继任者。

“HSBC费用函”是指本公司与HSBC于2021年4月21日签订的函件协议。

“国际律师协会”具有第1.10节所赋予的含义。

“递增”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量贷款人”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增加循环信贷额度”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增定期贷款承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

对任何人来说，“负债”是指GAAP要求在其资产负债表上作为负债显示的下列所有义务，但不重复：(1)该人对借款的义务；(2)该人代表财产或服务的递延购买价格的义务，但应付账款和在正常业务过程中按行业惯例产生的应计费用除外；(3)该人的义务，由该人的票据、承兑汇票或其他票据证明，或由为该人的账户开具的信用证所产生；(4)该人的义务，不论是否假定，以留置权担保或从该人现在或以后拥有或获取的财产的收益或生产中支付，但条件是，在追索权仅限于追讨特定财产的情况下，就本条第(Iv)款而言，任何人的负债额须当作为(X)任何该等债务的款额及(Y)该人真诚厘定的该财产的公平市值，(V)该人的融资租赁义务，(Vi)该人是普通合伙人的任何合伙的所有债务(定义见上文)，(Vii)归因于负债的任何应收款交易，(Viii)该人的合成租赁义务，以及(Ix)该人根据本条款第(I)至(Viii)款中任何一项所述类型的债务的担保而承担的义务。

“赔偿责任”具有第9.4节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第9.4节中规定的含义。

“信息”具有第9.7节规定的含义。

“初始RFR贷款”是指在成交日期根据每日简单RFR或定期RFR计息的RFR贷款。以英镑和瑞士法郎计价的贷款是初始RFR贷款。

“付息日期”是指(A)对于基本利率贷款或Swingline贷款，是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，就任何贷款人而言，是提供适用贷款的贷款的到期日；(B)对于每日简单RFR贷款，是指每个日历月的最后一个营业日；(C)对于任何欧洲货币利率贷款或定期RFRSOFR贷款，是指每个利息期的最后一天，如属超过三(3)个月期限的任何利息期，利息期间最后一天之前的每一天，在该利息期间的第一天之后每隔三个月支付一次(条件是，如果该三个月间隔付款日不是营业日，则为紧随其后的下一个营业日，除非该日不是营业日，而是相关月份之后的一个营业日，在该情况下，该日应为紧接该营业日之前的营业日)，就任何贷款人而言，该三个月的支付日应为该贷款所依据的贷款的到期日。

“利息期”，对于任何欧洲货币贷款或定期SOFR贷款，是指自该贷款支付或转换为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款之日起，或就任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款而言，继续作为欧洲货币利率贷款或定期RFRSOFR贷款(视情况而定)，并在公司在借款通知中选择的之后一个月、三个月或六个月结束的期间；

(A)利息期间应自任何适用的欧洲货币利率贷款或定期RFRSOFR贷款的预付或转换之日开始，如果是紧接的连续的利息期间，则每个连续的利息期间应从紧接的前一个利息期间届满之日开始；

(B)如任何利息期间本来会在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如任何利息期间原本会在非营业日而是该月的下一个营业日之后的一天届满，则该利息期间应在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一日)开始的任何利息期，应在该利息期结束时有关历月的最后一个营业日结束；及

(D)任何利息期不得超过当时生效的适用贷款的最终到期日；和

(E)根据第3.3(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借款通知中指定。

“美国国税局”指美国国税局。

“ITA”指英国2007年所得税法。

“摩根大通”指的是摩根大通银行及其继任者。

“摩根大通费用函件”指本公司与摩根大通于2021年4月21日签订的函件协议。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“贷款人”在本协议的引言段落中定义，除文意另有所指外，包括Swingline贷款人。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指贷款人行政问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“留置权”指任何财产或资产的任何权益，不论该等权益是以普通法、成文法或合约为基础，以保证对该财产或资产拥有人以外的人的债务或索偿，包括但不限于因按揭、产权负担、质押、有条件出售、担保协议或信托收据而产生的担保权益留置权，或为担保目的而订立的租约、托运或托管，以及任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的融资租赁。

“贷款”是指循环信用贷款、定期贷款、任何增量定期贷款和Swingline贷款的统称，“贷款”是指任何此类贷款。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“重大不利影响”是指(A)公司及其子公司的整体业务、资产或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)任何借款人履行本协议或任何票据项下的义务或(Ii)公司或任何附属担保人履行其作为一方的担保项下义务的能力的重大减损；或(C)对(I)本协议或任何票据的任何借款人或(Ii)本公司或其所属担保的任何附属担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

对本公司及其附属公司而言，“重大信贷安排”指本公司或任何附属公司于截止日期或之后订立的任何协议(S)，该协议产生或证明本公司或任何附属公司于结算日或之后订立的借款债务，或本公司或任何附属公司是债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持，而未偿还或可供借款的本金金额等于或大于250,000,000美元(或以有关付款货币计算的等值金额，根据该等贷款工具关闭之日按该其他货币的汇率厘定)。

“重大国内子公司”是指，在其确定的任何日期，公司的任何国内子公司(外国子公司控股公司除外)，其以下两种情况之一：(A)截至最近向行政代理提交财务报表的会计期间结束时，其资产占本公司及其国内子公司在合并基础上总资产的5%或以上，或(B)在向行政代理提交财务报表的最近会计期间，在合并基础上，本公司及其国内子公司的收入占本公司及其国内子公司总收入的5%或更多。

“重大附属公司”指以下各项：(A)英国借款人，(B)作为重大国内附属公司的每个附属担保人，以及(C)截至任何确定日期，在最近一次向行政代理提交财务报表的会计期间结束时，资产占公司及其附属公司总资产5%或以上的公司任何其他附属公司。

“到期日”指(A)就定期贷款安排而言，即2022年7月20日；及(B)就循环信贷安排而言，对于任何贷款人而言，以(I)2026年6月30日及(Ii)如贷款人已根据第2.13节同意延长其循环信贷安排到期日中较晚者为准；但在任何情况下，如该日期不是营业日，则适用到期日应为前一个营业日。

“美银证券费用函”系指本公司与美银证券于2021年4月22日签订的函件协议。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司及其继任者。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，由本公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献，或本公司或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有责任)。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的任何贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第9.1款和(B)款的条款获得批准，并已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.13(B)节规定的含义。

“非美国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“票据”系指定期贷款票据或循环信贷票据，视上下文而定。

“指定帐户通知”具有第2.2(B)节规定的含义。

“债务”系指任何借款人或任何附属担保人根据任何信用证单据或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接的或间接的(包括以假设方式取得的贷款)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法提起的任何诉讼的任何借款人或附属担保人或其关联方在启动后应计的利息和费用，将该人列为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，包括就在英国注册成立的任何公司而言，该公司的组织章程细则及组织章程大纲)；(B)就任何有限责任公司而言，该证书或组织章程细则或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他基准利率选择”是指，如果当时以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的当前基准是美元的欧洲货币汇率，则发生：(A)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的每一方当事人，当时至少五项当前未偿还的以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)，以代替基于美元LIBOR的利率；不是以SOFR为基础的利率作为基准利率的期限基准利率(该等银团信贷安排在该通知中确定并公开供审查)，以及(B)行政代理和本公司共同选择触发从欧洲货币美元汇率回落，并由行政代理向贷款人提供关于该选择的书面通知。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信用证文件接受付款、根据任何信贷文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是指根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据接收或完善担保权益而支付的任何款项，但不包括就转让(不包括根据第3.6(B)节作出的转让)征收的其他关联税。

“未清偿金额”是指就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和摆动贷款而言，在该日期发生的定期贷款、循环信用贷款和摆动贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付款后，其未偿还本金总额的美元等值金额。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)行政代理(或在通知行政代理的情况下，应向Swingline贷款人、Swingline贷款人支付的范围)确定的用于支付或支付国际银行交易的习惯隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理确定的用于支付或支付国际银行交易的习惯的隔夜利率。

“参与者”具有第9.6(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.6(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有9.17节中规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“退休金计划”指任何“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限且(I)由本公司或任何ERISA联属公司发起或维持，或(Ii)由本公司或任何ERISA联属公司出资或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度的任何时间缴费，或本公司或任何ERISA联属公司对其负有任何责任(或有或有负债)。

“退休金监管机构”指根据英国退休金法案第I部成立的名为退休金监管机构的法人团体。

“允许留置权”具有第6.12节规定的含义。

“允许的应收款交易”是指公司和/或其一个或多个子公司将应收款或其中的权益出售、转让、以其他方式处置或质押给一个或多个第三方或另一个子公司或为其利益而进行的交易(在后一种情况下，该中间子公司又将该等应收款或其中的权益出售、转让、以其他方式处置或质押给一个或多个第三方)，与本公司或其任何子公司(任何该等中间子公司除外)享有有限追索权或无追索权的协议有关。但条件是：(A)任何该等协议属本公司善意判断的可比交易惯常采用的类型及条款，(B)该等协议并无规定出售、转让、处置或质押任何资产，或以其他方式对该等资产产生任何权益，但(I)应收款、(Ii)与该等应收款有关的合约、(Iii)支付该等应收款的账目、(Iv)与该等应收款有关的账簿及记录、(V)担保或以其他方式支持、担保及其他信贷支持以外的任何资产，及(Vi)上述任何一项所得款项及(C)于任何确定日期，应收账款交易与该等交易有关的归属债务在任何时间不得超过250,000,000美元未偿还金额。

“人”是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府主管部门。

“平台”具有第9.2节规定的含义。

“计划”指由公司发起、维护、出资或设立的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“财产”是指任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产，不论是现在拥有的或是以后取得的。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.6节规定的含义。

“利率决定日”，就任何利息期而言，是指该利息期开始前的两(2)个欧洲货币银行日(或通常被这种市场惯例视为利率确定日的其他日子，由行政代理决定的适用银行间市场；但如果这种市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则指由行政代理以其他方式合理确定的其他日期)。

“应收款项”指出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置或提供或将提供服务的货品或其他财产，包括归类为本公司或任何附属公司的应收账款的任何财产、任何适用的统一商法典下的任何帐户、动产票据、无形付款或票据，以及前述任何条文所界定的任何辅助责任或收益，不论是否因履行而赚取的任何付款权利。

“应收账款交易归属负债”指任何准许应收账款交易项下的未偿还债务金额，若该准许应收账款交易的结构为有担保借贷交易而非购买，则于任何确定日期将被列为本金。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

“参考时间”是指(A)如果该基准是每日简单RFR，(I)如果该基准的RFR是SOFR，则在(A)如果该设置的日期是RFR营业日，则该日期或(B)如果该设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日，(Ii)如果该基准的RFR是SONIA，则该基准的RFR营业日之前四(4)个工作日，则(A)如果设置的日期是RFR营业日，则在(A)之前四(4)个RFR营业日，或(B)如果设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日，以及(Iii)如果该基准的RFR是SARON，则在(A)如果该设置的日期是RFR营业日，则为该日期之前的五(5)个RFR营业日，或(B)如果该设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日，(B)如果该基准是欧洲货币汇率，(I)如果该基准适用的欧洲货币汇率以美元LIBOR为基础，则上午11：00(Ii)如果该基准适用的欧洲货币汇率是基于EURIBOR，则上午11：00。(布鲁塞尔时间)在设定日期的前两(2)个欧洲货币银行日，以及(C)在其他情况下，则由行政代理以其合理酌情权决定的时间，包括根据符合基准的替代标准而发生变化。

“登记册”具有第9.6(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关政府机构”系指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会而言，以及(B)就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(1)该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的货币的中央银行。佣金或其他金额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(B)负责监督(I)该基准替代的管理人或(Ii)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构。(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件。

“所需贷款机构”系指(A)对于循环信贷机构而言，即所需的循环信贷机构；(B)对于定期贷款机构而言，即所需的定期贷款机构。

“要求贷款人”是指在任何时候，信用风险总额占所有贷款人信用风险总额的50%以上的贷方。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应被考虑在内；但任何违约贷款人(循环信用贷款人)未能为任何未被重新分配给另一循环信用贷款人并由其提供资金的Swingline贷款提供资金的任何参与金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人在作出该决定时持有。

“所需循环信贷贷款人”是指在任何时候，所有贷款人的循环信贷风险总额加上所有贷款人未使用的循环信贷承诺总额的50%以上的贷款人。任何违约贷款人的循环信贷风险和未使用的循环信贷承诺的总和在任何时候确定所需的循环信贷贷款人时均不得考虑；但该违约贷款人未能为任何未被重新分配给另一循环信贷贷款人并由其提供资金的Swingline贷款提供资金的任何参与的金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人在作出该决定时持有。

“所需定期贷款出借人”是指在任何时候拥有超过未偿还定期贷款总额50%的出借人。在确定要求的定期贷款机构时，任何时候都不应考虑违约贷款人的未偿还定期贷款金额。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指信贷方的首席执行官总裁、执行副总裁总裁、首席财务官或财务主管(或就借款方而言，指借款方的董事或公司秘书)。根据本协议交付的任何文件，经信用方负责人签署后，应最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。

“重估日期”除第1.7节另有规定外，对于以替代货币计价的任何循环信用贷款，指下列各项：(I)以替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的借款日期，但仅限于在该日期借入此类循环信用贷款的金额；(Ii)根据本协议第2.2节以替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款继续发放的每个日期；但仅限于在行政代理决定的日期和(Iviii)行政代理决定的或所需的循环信贷贷款人要求的额外日期继续的金额。

对于任何贷款人来说，“循环信贷可获得期”是指从截止日期起至(A)该贷款人的循环信贷融资到期日、(B)根据第2.4条终止循环信贷承诺总额之日、以及(C)各贷款人根据第7.2条终止提供循环信贷贷款承诺之日这段时间中最早的一段。

“循环信贷借款”系指(A)贷款人根据第2.1(A)或(B)节的规定，在单一日期以相同货币垫付的单一类型循环信贷贷款总额，就欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，是指根据第2.1(A)或(B)节发放的任何循环信贷贷款。

“循环信贷承诺”指对任何贷款人而言，该贷款人在任何时间向借款人提供循环信贷贷款并为借款人购买Swingline贷款的参与的义务，本金总额不得超过登记册上该贷款人名称的相对位置所列的金额，该金额可根据本协议条款随时或不时修改(包括但不限于第2.14节)。每个贷款人的循环信贷承诺的初始金额列于附件A“循环信贷承诺”的标题下，或在转让和假设中与该标题相对，根据该转让和假设，贷款人应根据适用情况承担其循环信贷承诺。

“循环信贷承诺额百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时对循环信贷安排的承诺额百分比。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险敞口”指在任何时候，相当于其未偿还循环信贷贷款本金总额的美元等值金额，以及该贷款人在当时参与Swingline贷款的金额。

“循环信贷安排”是指，在任何时候，根据循环信贷承诺总额在本协议中提供的循环信贷安排，包括参与该循环信贷承诺项下的Swingline贷款。

“循环信贷资助费”具有第2.7(A)节规定的含义。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺或循环信贷风险的任何贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.1(A)节规定的含义。

“循环信贷票据”是指借款人以循环信贷贷款人为收款人的本票，证明该循环信贷贷款人向该借款人提供循环信贷贷款或摆动额度贷款(视属何情况而定)，主要采用附件D-1的形式。

“RFR”对于以美元LIBOR过渡日及之后的美元计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，指SOFR、(B)英镑、索尼亚和(C)瑞士法郎、萨隆。

“RFR管理员”指SOFR管理员、SONIA管理员或SARON管理员(视情况而定)。

“RFR营业日”是指在美元伦敦银行同业拆借利率过渡期当日及之后，以美元计价或按美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子外，(B)英镑，(I)星期六除外，(二)星期日或(三)伦敦银行因一般业务休市的日子；及(三)瑞士法郎，除(一)星期六、(二)星期日或(三)银行因苏黎世的付款结算和外汇交易而休市的日子外的任何日子；但就第2.2(A)及2.3(A)条的通知规定而言，在每一情况下，该日亦为营业日。

“RFR贷款”是指每日简单RFR贷款或定期RFRSOFR贷款，视情况而定。

“RFR汇率日”的含义与“每日简单RFR”的定义中赋予的含义相同。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司、麦格劳-希尔金融公司及其任何继任者

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政机构为以相关替代货币结算国际银行交易而在支付地或付款地确定为惯例的当日或其他资金。

“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下财政部或其他相关制裁机构在下列司法管辖区内不时施加、实施或执行的制裁：(A)公司或其任何子公司或附属公司所在或开展业务的司法管辖区内的其他相关制裁机构；(B)任何借款所得的任何款项将会在其上使用；或。(C)任何借款的偿还将得自该笔款项。

“受制裁国家”是指在任何时候作为全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(截止截止日期为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中的任何人或船只(包括但不限于OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的综合制裁名单(非SDN名单))；(B)在受制裁国家有组织的或通常居住的任何人；(C)受制裁国家或委内瑞拉的政府；或(D)由(A)、(B)和(C)条所述的任何人直接或间接拥有50%或以上的股份或由其控制、或为其或代表其行事的任何人，包括外国资产管制处根据受制裁人对该法人实体的所有权而认为是制裁对象的人(S)。

“SARON”指的是与SARON管理人实施的瑞士隔夜平均汇率相等的汇率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“筛选利率”是指，对于以美元计价的任何欧洲货币利率贷款，指美元LIBOR利率；对于以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款，指的是EURIBOR利率。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“美国证券交易委员会报告”系指公司根据交易法第12、13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的年度、定期、定期和特别报告，这些报告在本协议日期之前公开可用。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“特定收购”具有第6.16(A)节赋予的含义。

除第1.7节另有规定外，对于一种货币，“即期汇率”是指由汤森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理选择的同等服务，由以该身份行事的人以其合理的酌情决定权报出的汇率)确定的汇率，作为该人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币的现货汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理人可在行政代理人选定的时间从指定的另一家金融机构获得该即期汇率，但在确定之日，以这种身份行事的人不具备任何这种货币的现货买入汇率。按照行政代理人对其担任行政代理人的银团信贷安排通常使用的程序。

“利差调整SOFR”指就任何RFR营业日而言，相当于(A)该RFR营业日的SOFR加上(B)0.11448%(11.448个基点)之和的年利率。

“利差调整期限SOFR”是指，对于任何可用的期限和利息期间，年利率等于(A)基于授权基准管理人发布并在屏幕或其他信息服务上显示的、与该可用期限相当的期间的前瞻性期限利率的总和，每一项由行政代理以其合理的酌情决定权在该利息期开始之前的大约时间和日期确定或选择，该利息期由行政代理以与市场惯例基本一致的方式以其合理的酌情决定权确定，以及(B)(1)一个月期限的可用期限为0.11448(11.448个基点)，(2)三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，以及(Iii)为期6个月的有效期限为0.42826%(42.826个基点)。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

对本公司而言，“附属公司”指当时由本公司或其一间或多间附属公司直接或间接拥有超过50%(50%)的流通股或具有普通投票权选举该等公司或类似管治机构董事会的股份的任何公司或其他实体(证券或权益除外，只因发生或有事项而拥有该等投票权)。

“附属担保人”是指作为附属担保方的公司的任何附属公司。

“子公司担保”是指在截止日期后，公司的一个或多个子公司为行政代理人的利益而签订的以行政代理人为受益人的附属担保协议，其实质形式应为附件G，如果是公司的任何外国子公司，则应为行政代理人的利益而由一个或多个这样的外国子公司为行政代理人的利益而签订的任何其他附属担保协议，每个担保协议的形式和实质均应合理地令行政代理人满意。

“Swingline借款”是指根据第2.1(C)节借款的Swingline贷款。

“Swingline Lending”是指富国银行作为Swingline贷款提供者的身份，或本协议项下任何后续的Swingline贷款机构。

“摆动额度贷款”具有第2.1(C)节规定的含义。

“Swingline Rate”是指Swingline贷款人和本公司不时以书面约定的年利率。

“SWINGLINE SUBIMIT”指等于(A)30,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。Swingline升华是循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“TARGET2”指的是使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日”是指TARGET2T2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“定期贷款”具有第2.1(B)节规定的含义。

“定期贷款借款”是指(A)贷款人根据第2.1(B)或(B)节的规定，在同一日期以同一货币垫付的单一类型定期贷款的总额，就欧洲货币利率而言，是指单期利率贷款，或(B)根据上下文发放任何定期贷款。

“定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人在本合同的截止日期向英国借款人提供本金的义务，本金金额与该贷款人在登记册上的名称相对之处所列金额相等，该金额可根据本合同条款随时或不时修改。

“定期贷款安排”是指在任何时候，根据总定期贷款承诺在本协议中提供的定期贷款安排。

“定期贷款贷款人”是指在任何时候有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款票据”是指由英国借款人以定期贷款贷款人为受益人开具的本票，证明该定期贷款贷款人发放的定期贷款，基本上以附件D-2的形式。

“期限RFR”是指，就任何货币而言，在任何利息期间，年利率等于(A)以美元计价或以美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，(I)利差调整期限Sofr和(Ii)下限和(B)以英镑或瑞士法郎计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，两者中较大者，(I)由授权基准管理人公布并在屏幕或其他信息服务上显示的可与该货币的利息期相比较的期间的前瞻性期限利率，由授权基准管理人公布并在屏幕或其他信息服务上显示，每一项由行政代理在大约该利息期开始前的某个时间以其合理的酌情决定权确定或选择，该利息期由行政代理以与市场惯例大体一致的方式以其合理的酌情决定权确定，(Ii)在场内。

“术语SOFR”是指，

(A)对于任何关于定期SOFR贷款的计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个工作日(该日为“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在该期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个之前的RFR营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前三(3)个RFR营业日，以及

(B)对于任何一天的基本利率贷款或Swingline贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个工作日的期限SOFR参考利率，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前RFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该RFR营业日之前的第一个RFR营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前三(3)个RFR营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“定期RFRSOFR贷款”是指根据“基本利率”定义第(C)款以外的调整后期限RFRSOFR利率计息的任何贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“定期RFR通知”是指行政代理向贷款人和公司发出的关于发生定期RFR过渡事件的通知。

“期限RFR过渡日期”在期限RFR过渡事件的情况下，指行政代理根据第3.3(C)(I)(C)条向贷款人和本公司提供相关期限RFR通知后三十(30)个日历日。

“期限RFR过渡事件”是指，就任何利息期内的任何货币而言，行政机构确定(A)已建议有关政府机构使用适用于该货币的期限RFR，以及(B)该期限RFR的管理对行政机构而言在行政上是可行的。

“门槛金额”是指7,500万美元。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”是指该贷款人在该时间的未使用承诺、循环信用风险敞口和未偿还定期贷款。

“未偿还循环信贷总额”是指所有循环信贷贷款和摆动额度贷款的未偿还总额。

“过渡性RFR贷款”是指在成交日以每日简单RFR或定期RFR为基准不计息的RFR贷款。如果以美元计价的贷款在截止日期后以每日简单RFR或定期RFR计息，这类贷款将被转换为RFR贷款。

“财务管理协议”是指本公司与Swingline贷款人之间签订的任何财务管理服务、自动借款、清扫或类似协议。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、欧洲货币利率贷款、每日简单RFR贷款或定期RFRSOFR贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国养老金法案”是指在英国颁布的2004年养老金法案。

“英国退休金计划法令”指英国制定的“1993年退休金计划法令”。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国合格贷款人”是指有权就信用证文件下的垫款向该贷款人支付利息的受益贷款人，并且(A)贷款人(I)是根据信用证文件垫款的银行(如ITA第879条所界定的那样)，或(Ii)就一名在垫款时是银行(按ITA第879条所界定的)根据信用证文件垫款的人，并且在每种情况下，就与该垫款有关的所有利息付款向联合王国公司税征税，或，就(I)而言，除关乎《电讯条例》第18A条外，就该等付款而言，会在该等收费范围内；(B)贷款人，而该贷款人(I)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；。(Ii)合伙，其每名成员均为(X)如此居于联合王国的公司；或。(Y)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指者)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部或任何部分计算在内；。或(Iii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润时计入利息(按《电讯条例》第19条的涵义计算)；或(C)英国条约贷款人。

“英国税收”是指联合王国征收的税收。

“英国税务确认书”是指贷款人确认，根据贷方单据就预付款向贷款人支付利息的受益人是：(A)出于联合王国税务目的在联合王国居住的公司；(B)合伙企业，其每一成员是(I)如此居住在联合王国的公司；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部或任何部分计算在内；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司(《电讯条例》第19条所指的)的应课税利润时，将就该项垫款而须支付的利息计算在内。

“英国减税”是指从信用证文件项下的付款中扣除或扣缴英国税(FATCA要求的信用证文件项下的付款的任何扣除或扣缴除外)。

“英国条约贷款人”指(A)被视为英国条约国居民(根据相关双重征税协议的规定)、(B)不通过该贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在英国开展业务、(C)符合相关双重征税协议中关于在联合王国完全免税的所有其他条件，并已完成所有必要的程序手续，以便相关贷款方可以在不扣除英国税项的情况下付款的贷款人。

“英国条约国”是指与联合王国签订的双重征税协定的管辖权当事方，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美元伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币基础利率”的定义相同。

“美元伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币基础利率”的定义相同。

“美元伦敦银行同业拆借利率过渡日期”指：(A)所有美元伦敦银行间同业拆借利率的所有可用承租人已(I)永久或无限期停止由国际银行间同业拆借利率提供的日期，以较早者为准；条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供美元LIBOR的任何可用期限，或(Ii)FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性，以及(B)提前选择生效日期，只要在(A)或(B)的情况下，基准替换在该日期尚未根据第3.3(C)(I)节的规定取代欧元对美元的汇率，作为其他基准利率选举的结果。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有3.1(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

任何人的“有表决权的股票”是指任何类别的股本(无论如何指定)，对于选举该人的董事具有普通投票权，但仅因发生或有事件而具有这种权力的股票除外。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括在最终到期日付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)条的每一种情况下，该等债务当时的未偿还本金数额，而不实施对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的任何预先偿付的适用。

“富国银行”是指富国银行、全国银行协会、一个全国性银行协会及其后继者。

“富国银行费用函”是指公司、富国银行和WFS之间于2021年4月22日签署的函件协议。

“WFS”指富国证券有限责任公司及其后继者。

当用于本公司任何附属公司时，“全资”指本公司及/或其一间或多间全资附属公司拥有本公司及/或其一间或多间全资附属公司拥有其全部已发行及流通股或其他股权(法律规定的董事合资格股份或由本公司或本公司任何附属公司以外的人士持有的与任何准许应收账款交易有关的股权除外)。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。

第1.2节解释了其他解释条款。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件下文”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)本章节、附件、附件和附表中所提及的内容均指信用证单据中所提及的内容。

(3)强调“包括”一词是举例而非限制。

(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(C)在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至及包括”。

(D)本协议和其他信用证文件中的其他章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

第1.3节介绍了新的会计术语。

(A)除非本协议另有明确规定，否则所有未在本协议中具体或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并应与不时有效的GAAP一致地编制。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)如果GAAP中的任何变化在任何时候会影响任何信贷文件中所列任何财务比率或要求的计算，且本公司或所需贷款人提出要求，行政代理、贷款人和本公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP中的这种变化修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，及(Ii)除非该要求被撤回，否则本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作计算之间的对账。

(C)加强可变利益主体的整合。凡提及本公司及其附属公司的综合财务报表，或在综合基础上厘定本公司及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应视为包括本公司根据财务会计准则第ASC 810须合并的每个可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

第1.4节为四舍五入。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.5节规定了对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用证文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

第1.6节是《每日泰晤士报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.7节介绍人民币汇率；货币等价物；每日简单RFR贷款。

(A)此外，行政代理应确定以替代货币计价的贷款的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷方根据本合同提交的财务报表或计算本合同下的财务契约或本合同另有规定外，任何货币(美元除外)在信用证单据中的适用金额应为行政代理如此确定的美元等值金额。

(B)在本协议中的任何地方，与RFR贷款或欧洲货币利率贷款的借款、转换、延续或预付有关的金额，如所需的最低金额或倍数，以美元表示，但该借款或贷款以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

(C)尽管有本第1.7节的前述规定或本协议的任何其他规定，就特定借款人以替代货币提供的每日简易RFR贷款而言，该借款人每次借款之日的即期汇率应为该借款人首次以该替代货币借款时所适用的即期汇率(或，如适用，根据“重估日期”定义(A)(Iii)款规定的任何较后的重估日期)。

第1.8节规定了额外的替代货币。

(A)如本公司可不时要求循环信贷贷款以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放；“但所要求的货币必须是：(A)可随时获得并可自由转让和兑换成美元的合法货币(美元除外)，(B)在伦敦或其他适用的离岸银行间存款市场交易，以及(C)对于该货币发行国的中央银行或其他政府授权，无需授权任何贷款人使用该货币进行循环信贷贷款，除非这种授权已经获得并且仍然完全有效。如果是关于发放循环信贷贷款的任何此类请求，则此类请求应得到行政代理和循环信贷贷款人的批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需借款日期前二十(20)个工作日(或行政代理自行决定的其他时间或日期)向行政代理提出。每项此类请求还应确定适用的基准利率，适用于以此类请求的额外替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额。如果有任何与循环信贷贷款有关的此类请求，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人。每个循环信贷贷款人应在收到请求后十(10)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以请求的货币提供循环信贷贷款和使用基准利率。

(C)如果循环信贷贷款人未能在第1.8(B)节最后一句规定的时间内对该请求作出回应，应被视为该贷款人拒绝允许以所请求的货币和所使用的基准利率发放循环信贷贷款。如果行政代理和所有循环信贷贷款人同意以该要求的货币和使用该基准利率进行循环信贷贷款，则行政代理应将此通知本公司，并且该货币在所有目的(包括为免生疑问，第2.2节)应被视为本协议项下任何循环信贷借款的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.8条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知公司。

对于任何已批准的替代货币申请，行政代理将有权做出行政代理认为适当的任何技术、行政或操作变更，以反映该替代货币的纳入以及适用于该替代货币的基准汇率的采用和实施，并允许行政代理不时对其进行管理，而且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类更改的任何修订将在无需本协议任何其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意的情况下生效。

第1.9节规定了货币的变化。

(A)履行借款人以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位付款的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的计息基准与适用的银行间市场关于欧元计息基础的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，由该惯例或惯例取代；但如该成员国货币的任何循环信贷借款在紧接该日之前仍未清偿，则该替代应在当时的当前利息期结束时对该循环信贷借款生效。

(B)*本协议的每一条款应受行政代理不时合理指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)此外，本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.10节规定了利率。以美元或另一种货币计价的贷款利率可参照正在或将来可能成为监管改革或停止的对象的基准利率来确定。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止，或者其计算基础可能会改变。伦敦银行同业拆息可作为厘定贷款利率的基准利率之一，旨在代表提供贷款的银行可在伦敦银行间市场相互取得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(以下简称IBA)和IBA的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布：(A)英镑、日元、瑞士法郎和欧元的伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期将是2021年12月31日；(B)1周和2个月期限的美元将是2021年12月31日，以及(C)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月的期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。因此，这些货币和期限的伦敦银行间同业拆借利率有可能在这些日期之后立即开始生效，或可能不再被视为确定适用贷款利率的代表性参考利率。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本报告之日，公共和私营部门的行业倡议已经并将继续实施新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第3.3(C)节规定的某些其他情况下，该第3.3(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.3(C)节的规定，将贷款利率所依据的参考利率的任何变化通知公司。然而，管理代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任：(I)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率术语SOFR参考利率、经调整的期限SOFR、任何每日简单RFR、“欧洲货币基础利率”定义中的利率或任何其他基准、或其定义中所指的任何组成部分定义或参考的利率、或其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括根据第3.3(C)节可能调整或不可能调整的任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代汇率)的组成或特征是否将与术语SOFR参考汇率、术语SOFR、经调整术语SOFR、任何每日简单RFR、“欧洲货币基础汇率”定义中的汇率、该基准或在其停止或不可用之前的任何其他基准相似、或产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的数量或流动性。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定其定义中所指的任何基准、其任何组成部分或费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)，行政代理不承担任何责任。

第1.11节规定了不同的划分。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第2节--承诺和信贷延期。

第2.1节规定了新的承诺。

(A)控制循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一循环信贷贷款人各自同意在循环信贷可用期间的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供贷款(每笔此类贷款为“循环信贷贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；然而，在实施任何循环信贷借款后，(I)未偿还循环信贷总额不得超过循环信贷承诺总额，以及(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.1(A)条借款，根据第2.3条提前还款，根据本第2.1(A)条再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款、RFR贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)增加定期贷款借款。根据现有信贷协议，于二零一七年七月二十日，贷款各方向英国借款人提供一笔美元定期贷款(每项贷款为“定期贷款”)，初始本金总额为280,000,000美元。截至截止日期，定期贷款由定期贷款出借人持有，金额为附件A中与该出借人名称相对的金额，即该出借人未偿还的定期贷款金额。已偿还或预付的定期贷款的任何部分不得转借。定期贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率软贷款，如本文进一步规定的那样。

(C)支持Swingline贷款。

(I)根据本协议的条款和条件，Swingline贷款人可自行决定在循环信贷可用期内的任何营业日以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为“Swingline贷款”)，贷款总额不得超过Swingline再贷款的未偿还金额；但在实施任何Swingline借款后，未偿还循环信贷总额不得超过循环信贷承诺总额。在上述限制范围内，借款人可根据第2.1(C)节借款、根据第2.3节提前还款、根据第2.1(C)节再借款，但须遵守本协议的其他条款和条件。Swingline贷款不得为基本利率贷款(除非是违约率贷款)或欧洲货币利率贷款。

(Ii)Swingline贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(每一借款人在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在不迟于下午12：00发出书面通知。于任何营业日，各循环信贷贷款人要求，且各循环信贷贷款人在此同意作出循环信贷贷款，作为基本利率贷款，金额相等于该循环信贷贷款人于通知日期未偿还的Swingline贷款总额的循环信贷承诺额百分比，以偿还Swingline贷款人。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午2：00之前将此类循环信贷贷款的金额在行政代理办公室的同日基金中提供给行政代理。在该通知所指明的日期。行政代理应立即将此类循环信用贷款的收益提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何循环信贷贷款人为其各自的Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金的义务不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而受到影响，也不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而增加任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比。

(Iii)如每名借款人应应要求在当日资金中向Swingline贷款人支付该等Swingline贷款的金额，但从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还所要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。此外，每个借款人特此授权行政代理将借款人在Swingline贷款人处开立的任何账户(最高可用金额)记入该账户，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，只要从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求偿还的未偿还Swingline贷款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分将由任何借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应根据所有循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊。

(Iv)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.1(C)(Ii)节通过循环信贷贷款进行再融资，则每个循环信贷贷款人应在根据第2.1(C)(Ii)节所述通知发放此类循环信贷贷款的日期，通过向Swingline贷款人支付相当于该循环信贷贷款人当时未偿还贷款本金总额百分比的金额(“Swingline参与金额”)，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益。每个循环信贷贷款人将立即向Swingline贷款人以当天的资金转移其Swingline参与金额。在Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该循环信用贷款人的按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该循环信贷贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。

(V)确认每个循环信用贷款人根据第2.1(C)(Ii)节所指的循环信用贷款和根据第2.1(C)(Iv)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括(A)该循环信用贷款人或任何借款人可能因任何理由对Swingline贷款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第4节规定的任何其他条件，(C)任何借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)任何借款人、任何其他信用方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他信用单据，或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况。

(Vi)如任何循环信贷贷款人未能在第2.1(C)(Ii)或2.1(C)(Iv)节(视何者适用而定)所指定的时间前，为Swingline贷款人的账户提供该循环信贷贷款人根据本第2.1(C)节前述规定须支付的任何款项，则Swingline贷款人应有权应要求向该循环信贷贷款人追回(通过行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得该等款项之日止的一段时间内，该笔款项连同利息，年利率相等于适用的隔夜利率，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如该循环信贷贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则支付的金额将构成该循环信贷贷款人的循环信贷贷款或Swingline参与额(视属何情况而定)。Swingline贷款人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Vi)款所欠任何金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Vii)即使本协议有任何相反规定，第2.1(C)节应受第2.12节和第2.15节的条款和条件的约束。

第2.2节规定了借款、转换和续贷。

(A)对于每一次借款、每一次从一种贷款类型到另一种类型的贷款转换以及每一次欧洲货币利率贷款或定期RFRSOFR贷款的延续，应在公司向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以电话或递送借款通知的方式发出。行政代理必须在不迟于(I)上午11：30之前收到上述通知。借入、转换或延续以美元计价的欧洲货币利率期限SOFR贷款或以美元计价的欧洲货币利率期限SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三个营业日，(Ii)上午11：30任何以替代货币计价的欧洲货币利率贷款借入、转换或延续的请求日期前四个欧洲货币银行日(或如属特别通知货币，则为五个欧洲货币银行日)，(Iii)上午11：30。在申请借入基本利率贷款的日期，(Iv)上午11：30在任何以替代货币借款、转换为或继续使用RFR贷款的请求日期之前四个工作日和(V)下午3：00。在任何借入Swingline贷款的请求日期。公司根据第2.2(A)条发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面借款通知的方式迅速确认，并由公司的一名负责人员适当填写和签署。每一笔借款、转换为欧洲货币利率贷款或RFR贷款或RFR贷款的本金应为1,000,000美元或超过1,000,000美元。每一笔基本利率贷款或转换为基本利率贷款和每一笔Swingline贷款的本金金额应为500,000美元或超过500,000美元。每份借款通知(无论是电话借款还是书面借款)应指明(I)公司(代表其自身或英国借款人，视情况而定)是否正在申请定期贷款、循环信贷借款或Swingline借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续欧洲货币利率贷款或延续欧洲货币利率贷款；(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)；(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额；(Iv)就定期贷款或循环信贷贷款而言，将借入或将现有定期贷款或循环信贷贷款转换为何种类型的贷款；。(V)就定期贷款或循环信贷贷款而言，如适用，其利息期限；及。(Vi)就循环信贷贷款而言，不论该等贷款是以美元或其他货币计价。如果公司没有在申请循环信贷借款的借款通知中指定货币，则所请求的循环信贷贷款(视情况而定)应以美元进行。如果公司没有在借款通知中指明贷款类型(Swingline贷款除外)，或者如果公司没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但条件是：(I)在未能及时请求以替代货币计价的任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的情况下，此类贷款应继续作为欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款(视情况而定)以其原始货币继续发放，利息期限为一个月；以及(Ii)双方承认并同意“继续”的概念(或提出申请)不适用于每日简单RFR贷款。对于适用的欧洲货币利率贷款或RFR定期贷款，任何此类自动转换为基本利率贷款的做法应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果公司在任何此类借款通知中要求借款、转换为欧洲货币利率贷款或定期RFRSOFR贷款或继续借款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何循环信贷贷款不得转换为或继续作为循环信贷贷款(视情况而定)，以不同的货币计价，但必须以该循环信贷贷款的原币(视情况而定)预付，并以另一种货币重新借款。尽管有上述规定，只要公司在上午11：30之前向行政代理发出借款通知，借款人可以在截止日期申请欧洲货币利率贷款或RFR贷款。截止日期前三个工作日(如果是以替代货币计价的任何欧洲货币利率贷款，则为四个工作日；如果是任何RFR贷款，则为四个工作日)。

(B)在收到贷款的借款通知后，行政代理应迅速通知该贷款下的每一贷款人适用贷款的金额(如果适用，货币)，如果公司没有及时通知转换或继续，行政代理应通知适用贷款下的每一贷款人任何自动转换为基本利率贷款或继续以美元以外的货币计价的贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在借款的情况下，(I)根据循环信贷安排或定期贷款安排(视属何情况而定)下的每一贷款人应不迟于下午1点在行政代理机构办公室以适用货币向行政代理机构提供其贷款金额，对于任何基本利率贷款，对于在循环信贷安排下以美元和定期贷款计价的任何欧洲货币利率贷款或RFR贷款，不迟于中午，且不迟于行政代理机构规定的适用时间。对于以替代货币计价的任何欧洲货币利率贷款或RFR贷款，在适用借款通知中指定的营业日和(Ii)Swingline贷款人应在不迟于下午4：00之前将Swingline贷款的金额以即时可用资金形式提供给行政代理。在适用的借款通知中指定的营业日。在满足第4.2节规定的适用条件后，借款人在此不可撤销地授权行政代理将借款人根据本节(直接或由本公司代表其)提出的每笔借款收益以当天资金的形式贷记或电汇到借款人最近通知中确定的该借款人的存款账户，该通知基本上以附件E(帐户指定通知)的形式由借款人提交给行政代理，或借款人和行政代理可能不时另行商定的形式。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由循环信贷贷款人按照第2.1(C)节的规定进行。

(C)根据第3.5节的规定，欧洲货币利率贷款或定期RFRSOFR贷款只能在适用的欧洲货币利率贷款或定期RFRSOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在第7.1(A)条规定的违约事件持续期间，或仅就任何借款人、第7.1(F)条或(G)条规定的违约事件而言，或在根据第7.2条规定的所有债务加速后，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或RFR贷款，且所需贷款人可要求预付任何或所有当时未偿还的欧洲货币利率贷款或以替代货币计价的定期RFR贷款，或以等值美元重新计价，并转换为基本利率贷款。在当时的当前利息期的最后一天，所有当时未偿还的每日简单RFR贷款必须预付，或重新计价为美元等值的美元，并转换为基本利率贷款。

(D)*行政代理应在确定欧洲货币利率贷款或定期RFRSOFR贷款的任何利息期后，立即通知本公司和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率或RFR汇率的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布该变化后，立即将用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知公司和贷款人。

(E)在所有借款、一种类型的贷款向另一种类型的贷款转换以及相同类型的贷款的所有续展生效后，有效的利息期不得超过十个。

(F)：尽管有上述规定，Swingline借款可根据任何适用的财政部管理协议中另行规定的条款进行，而不实施本协议规定的任何最低金额或通知要求。

(G)允许每一贷款人根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或外国分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款；但行使这种选择权不应以任何方式影响适用的借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。为免生疑问，贷款人应将其关联公司或分支机构视为贷款人，使其遵守第3.1节。

(H)对于任何基准的使用或管理，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将及时通知本公司和贷款人与任何基准的使用或管理有关的任何合规性变更的有效性。

第2.3节规定了提前还款。

(A)*每名借款人可在本公司通知行政代理后，随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须于上午11：30前送达行政代理。(A)提前偿还以美元计价的欧洲货币利率贷款之前的三个工作日，(B)提前偿还以替代货币计价的贷款的任何日期之前的四个欧洲货币银行日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为提前偿还以特别通知货币计价的贷款的五个欧洲货币银行日)，(C)以替代货币计值的任何提前偿还欧洲货币利率贷款的日前四个工作日，以及(D)提前偿还基本利率贷款或瑞士法郎贷款的日期；(Ii)任何提前偿还欧洲货币利率贷款或以特别通知货币计价的贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金的任何金额；以及(Iii)任何基本利率贷款或Swingline贷款的预付本金应为500,000美元或超过500,000美元的任何金额，或在每种情况下，如果低于上述金额，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明提前还款的适用借款人、提前还款的日期和金额、提前还款是循环信用贷款、定期贷款还是摆动贷款以及需要提前偿还的贷款类型(S)，如果需要提前偿还欧洲货币利率贷款或定期远期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的可评税部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的承诺百分比)。如果该通知是由本公司发出的，则适用的借款人应提前还款，该通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但任何与本协议项下所有债务的再融资相关的全部提前偿还贷款的通知可说明其以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知，在这种情况下，该提前还款和付款将不会到期和支付。任何欧洲货币利率贷款或RFR贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.5节要求的任何额外金额。根据本第2.3(A)节的规定，未偿还定期贷款的每一笔预付款应用于公司指示的本金偿还分期付款(不包括到期时应支付的最后一笔付款)。在第2.12节的规限下，每笔循环信贷贷款和定期贷款的预付款应按照贷款人对每项相关贷款的各自承诺百分比支付给贷款人。尽管有上述规定，Swingline借款可根据任何适用的金库管理协议中另有规定的条款进行预付，而无需执行本协议规定的任何最低金额或通知要求。

(B)如未偿还循环信贷总额在任何时间超过当时有效的循环信贷承诺总额，本公司应立即预付相当于该超出部分的循环信贷贷款及摆动贷款总额。

第2.4节规定了承诺的终止或减少。本公司可在通知行政代理后终止循环信贷承诺总额，或不时不可撤销地减少循环信贷承诺总额；但(I)行政代理不得迟于下午3：00收到任何该等通知。于终止或减少日期前三个营业日，(Ii)循环信贷承诺总额的任何此等部分减少，总额应为10,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，及(Iii)如在生效及本协议项下任何同时预付款后，本公司不得终止或减少循环信贷承诺总额，或所有Swingline贷款的未偿还本金总额将超过Swingline再贷款。行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环信贷承诺总额的任何此类通知。任何终止与本协议项下所有债务再融资有关的全部承诺的通知可声明其以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知，在这种情况下，该承诺的终止不应发生。循环信贷承诺额总额的任何减少应根据每个贷款人的循环信贷承诺额百分比应用于其循环信贷承诺额。在循环信贷承诺总额终止生效日之前的所有应计费用，应在终止生效日支付。

第2.5节规定了贷款的偿还。

(A)每一借款人应于其到期日就循环信贷安排向每一循环信贷贷款人偿还该贷款人在该日未偿还的循环信贷贷款本金总额。

(B)根据规定，英国借款人应向定期贷款贷款人偿还附件B所列所有未偿还定期贷款的本金总额(由于按照第2.3节规定的优先顺序申请预付款，应减少这一金额)；但定期贷款的最后一期本金偿还分期付款应在定期贷款安排的到期日偿还，在任何情况下，偿还的金额应等于该日期所有未偿还定期贷款的本金总额。

(C)根据第2.1(C)节和/或任何适用的金库管理协议，每个借款人应偿还每笔Swingline贷款，但无论如何应在(I)贷款发放后十个工作日的日期和(Ii)循环信贷安排的到期日中较早的日期偿还。

第2.6节规定了利息。

(A)在不违反以下(B)款规定的情况下，(I)每笔欧洲货币利率贷款或定期RFRSOFR贷款应在每个利息期内就其未偿还本金产生利息，利率等于该利息期的欧洲货币利率或可调整期限RFRSOFR(视情况而定)加上适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔Daily Simple RFR贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于适用Daily Simple RFR加适用利率；及(Iv)每笔Swingline贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于Swingline利率加适用利率。

(B)如(I)任何贷款的本金于到期时仍未支付(不论任何适用的宽限期)，不论是于指定到期日、以加速方式或以其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，以年利率浮动的方式计息，与违约率相等；及(Ii)逾期款项的应计及未付利息应为到期款项，并应于要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.7条规定了更多费用。

(A)收取循环信贷融资费。本公司应根据循环信贷承诺额的百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔以美元为单位的融资费(“循环信贷融资费”)，相当于适用利率乘以循环信贷承诺总额的实际每日金额(或，如果循环信贷承诺总额已终止，则按未偿还循环信贷总额)，无论使用情况如何。循环信用额度费用应在循环信用额度可用期内的任何时间(此后只要循环信用额度贷款或摆动额度贷款仍未偿还)，包括未满足第4节中的一项或多项条件的任何时间，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付，从截止日期后的第一个营业日开始，并在循环信用额度可用期的最后一天(如果适用，在此后按需支付)。循环信贷贷款手续费应按季度计算，如适用利率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用利率生效的每一季度的适用利率。

(二)不收取其他费用。

(I)此外，公司应按适用费用函中指定的金额和时间，为各自的帐户以美元向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)规定本公司应在指定的金额和时间以美元向贷款人支付已另行以书面约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

第2.8节规定了利息和费用的计算。当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用及利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于按365天一年计算的费用或利息)，或就以其他货币计价的贷款的利息而言，须按照该等市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.10(A)条另有规定。

第2.9节提供了债务的证据。

(A)每个贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向任何借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理在该等事项上的账户和记录之间有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应予以控制。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向借款人交付一份票据，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人对该借款人的贷款。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币及到期日，以及与之有关的付款。

(B)除第(A)款所述的账户和记录外，每个循环信贷贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售Swingline贷款的参与权。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何该等贷款人的帐目和记录之间有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。

第2.10节规定了一般的行政付款；行政代理人的追回。

(A)对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，借款人将支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金向行政代理支付，并由相应的贷款人承担。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可要求(在合理通知后)在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速向每个贷款人分配其对相关贷款(或本文规定的其他适用份额)的适用承诺百分比，以电汇至贷款人的贷款办公室收到的类似资金支付。行政代理在(I)下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(C)除非行政代理在任何借用欧洲货币利率贷款或RFR贷款的建议日期前已收到贷款人的通知(或如借入任何基本利率贷款，则在借款当日中午12：00之前)，否则除非行政代理已收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.2节的规定在该日期提供该份额(或，如借入基本利率贷款，该贷款人已按照第2.2条的规定并在第2.2条要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，及(B)如由该借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响该借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个适用的贷款人各自同意应要求立即以同日基金的形式向该贷款人偿还如此分配给该贷款人的金额，并按隔夜利率按隔夜利率向该贷款人偿还自该金额被分配之日起的每一天(包括该日)，但不包括向该行政代理的付款之日。

行政代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本第2节前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构因第4节所列适用借款的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向该借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取利息。

(E)根据本协议第9.4节，贷款人有义务发放贷款、为Swingline贷款的参与提供资金以及付款，这些义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.4款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.4条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(F)本协议任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(G)尽管有上述(A)条的规定，但如果存在违约贷款人，借款人根据本协议向该违约贷款人支付的每一笔款项均应按照第2.12(A)(Ii)节的规定使用。

第2.11节规定了贷款人分担付款的规定。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款总额的一定比例的付款及其应计利息，或该贷款人收到的其他债务的比例大于本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出公平的其他调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(W)借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(X)第2.15节规定的现金抵押品的运用，(Y)在到期日向贷款人支付的任何款项，或(Z)贷款人作为将其任何贷款或参与Swingline贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但不适用于本公司或其任何附属公司(本节的规定适用)。

每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

第2.12节禁止违约贷款人。

(A)停止违约贷款人的调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需的贷款人”、“必需的循环信贷贷款人”、“必需的定期贷款贷款人”的定义和第9.1节的规定加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第9.8节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第7条或其他条款)，或根据第9.8节从违约贷款人获得的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何金额；第二，支付违约贷款人根据本协议欠Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第2.15节的规定，将Swingline贷款人对该违约贷款人的前期风险进行抵押；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款或融资参与提供资金，如行政代理所确定的那样；第五，如果行政代理和本公司这样决定，应在存款账户中持有并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人关于本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来资金义务，以及(B)根据第2.15节的规定，将Swingline贷款人关于该违约贷款人未来根据本协议发放的Swingline贷款的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对贷款人或Swingline贷款人的任何判决而应向贷款人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向该借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(1)此类付款是对任何贷款或Swingline贷款的融资参与的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(2)此类贷款或相关的Swingline贷款是在满足或免除第4.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付欠所有非违约贷款人的贷款和Swingline贷款的融资参与，然后再用于支付所欠的Swingline贷款的任何贷款或融资参与，在所有贷款以及Swingline贷款的有资金和无资金参与由贷款人根据承诺按比例持有之前，此类违约贷款人不会执行第2.12(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.12(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)每一违约贷款人有权在其为违约贷款人的任何期间获得其在循环信贷安排费用中所占的份额，但仅限于(1)由其提供资金的循环信贷贷款的未偿还本金金额和(2)其根据第2.12节为其提供现金抵押品的Swingline贷款的规定金额的循环信贷承诺百分比的总和。

(B)就根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的循环信贷融资费的任何部分而言，本公司应(1)向循环信贷融通下的每一非违约贷款人支付本应支付给违约贷款人的该部分循环信贷融资费，该部分原本应支付给该违约贷款人的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(2)向Swingline贷款人支付以其他方式支付给该违约贷款人的循环信贷融资费的金额，但以Swingline贷款人对该违约贷款人的预付风险为限；及(3)无需支付循环信贷融资费的剩余金额。

(四)加强参与度重新分配，减少正面曝险。该等违约贷款人参与Swingline贷款的全部或任何部分，应按照其各自对循环信贷安排的承诺百分比(计算时不考虑违约贷款人的循环信贷承诺)，在属循环信贷贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。除第9.19节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)帮助偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害根据本条款或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果本公司、行政代理和Swingline贷款人(如果违约贷款人是循环信贷贷款人)在其全权酌情决定权下以书面方式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知各方，届时自该通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.12(A)(Iv)条)按比例持有Swingline贷款项下的贷款以及Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在任何借款人是失责贷款人期间，对于该借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不得追溯性作出调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则本协议项下由失责贷款人变为贷款人的任何变更，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而提出的任何申索。

第2.13节规定了到期日的延长。

(A)拒绝任何延期请求。本公司可于截止日期前45天至35天(每个为“周年日”)通知行政代理(行政代理应迅速通知贷款人)，要求每家循环信贷贷款人将其当时就循环信贷安排的现有到期日延长一年；但公司最多可就循环信贷安排的到期日提出两项此类要求。

(B)允许延长银行贷款机构选举。每一贷款人应根据其单独的酌情决定权，在不早于周年日前30天且不迟于周年日前20天的日期(“通知日”)向行政代理人发出通知，告知行政代理人该贷款人是否同意延期，以及决定不如此延长循环信贷安排到期日的每一贷款人，视情况而定。任何贷款人(“非展期贷款人”)应在该决定作出后(但无论如何不得迟于通知日期)迅速将这一事实通知行政代理，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为非展期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C)由行政代理发出通知。行政代理应不迟于周年日前15天(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)通知公司每个贷款人根据本节作出的决定。

(D)增加额外的承诺贷款人。本公司有权在周年日当日或之前，根据第3.6(B)节的规定，以一名或多名合资格的受让人(每一名为“额外承诺贷款人”)取代每一名不延期的贷款人，并根据本协议增加“贷款人”，每个额外承诺贷款人应以行政代理合理满意的形式和实质订立联合协议，根据该协议，该额外承诺贷款人应于周年日起生效，进行循环信贷承诺，(并且，如果任何该等额外承诺贷款人已是贷款人，其循环信贷承诺应是对该贷款人在该日的循环信贷承诺的补充)。

(E)提出最低延期要求。如果(且仅当)就循环信贷安排同意延长其到期日的贷款人(每个“延长贷款人”)的循环信贷承诺总额和额外承诺贷款人的额外循环信贷承诺总额应超过紧接周年日之前有效的循环信贷承诺总额的50%，则自周年日起生效，每个延长贷款人和每个额外承诺贷款人的循环信贷安排的到期日应延长至循环信贷安排的现有到期日之后一年的日期(但下列情况除外：如果该日期不是营业日，则延长的到期日应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将在本协议的所有目的下成为“贷款人”。

(F)为延期的有效性提供条件。尽管有上述规定，根据本节延长的任何到期日对任何贷款人无效，除非：

(I)在延期之日和在延期生效后，不应发生违约并继续违约；

(Ii)保证第5节和其他信用证文件中所包含的陈述和担保在延期之日和生效之日在所有重要方面都是真实和正确的，但：(1)如果适用与重要性或实质性不利影响有关的限定词，则该陈述或担保在所有方面都应真实和正确；(2)如果任何该等陈述或担保明确提到较早的日期，则该陈述或担保应在截至该较早日期时在所有实质性方面真实和正确(但如果适用关于重要性或实质性不利影响的限定词，则该陈述或保证在各方面应为真实和正确)和(3)就本第2.13节而言，第5.9节中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第6.6节第(A)(I)和(Ii)款提供的最新陈述；和

(Iii)在各非展期贷款人的到期日之前，本公司或英国借款人(视属何情况而定)应预付于该日期尚未偿还的任何循环信贷贷款(并支付根据第3.5节所需的任何额外款项)，以保持未偿还循环信贷贷款可按各自贷款人于该日期生效时的任何经修订承诺百分比评级。

(G)删除相互冲突的条款。本节应取代第2.11或9.1节中与之相反的任何规定。

第2.14节规定了承诺的增加。

(A)提出增加的请求。在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，本公司可不时要求(I)一项或多项增量定期贷款承诺(每项“增量定期贷款承诺”)，以作出一项或多项额外定期贷款(任何此类额外定期贷款，“增量定期贷款”)或(Ii)一项或多项循环信贷承诺总额的增加(每项增加“增量循环信贷安排”，以及与增量定期贷款承诺和增量定期贷款一起，“增量增加”)；但(A)所有增量增加的总金额不得超过300,000,000美元，(B)任何此类增量请求的最低金额应为25,000,000美元(除非行政代理同意较小的金额)，以及(C)公司最多可就增量循环信贷增量提出三个此类请求，并就增量定期贷款承诺提出三个此类请求。在发出该通知时，公司应(与行政代理协商)具体说明(I)公司建议向其分配任何部分增量的每个现有贷款人和每个合格受让人的身份以及分配的金额(每个此类贷款人或合格受让人，“增量贷款人”)；但(A)任何要求提供全部或部分递增贷款的递增贷款人可自行决定选择或拒绝提供递增贷款，以及(B)任何此类合格受让人须经行政代理批准，如果是递增循环信贷安排，则须经Swingline贷款人批准(批准不得被无理扣留或推迟)，以及(Ii)要求每个递增贷款人作出回应的期限(在任何情况下不得少于自向适用递增贷款人发出通知之日起十个工作日)。

(B)增加银行贷款机构选举。每一增量贷款人应在该期限内通知行政代理，是否同意接受分配给它的增量增加的金额。任何增量贷款人在该期限内没有做出回应，应被视为拒绝接受这种增量增加。

(C)由行政代理发出申请通知；额外的贷款人。行政代理应将增量贷款人对本协议项下每项请求的回应通知本公司和每个贷款人。根据第2.14节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，应按照行政代理及其律师合理满意的形式和实质的合并协议这样做。

(D)将增加生效日期和拨款。如果根据本节规定提供任何递增，行政代理和公司应确定其生效日期(“递增生效日期”)和递增递增的最终分配。行政代理应及时通知本公司和贷款人关于该增量增加的最终分配和增加的生效日期。

(E)为增量增加的有效性创造条件。作为每次增量增加的前提条件，本公司应向行政代理提交每个借款人(或，如果增量定期贷款的英国借款人不是借款人，则为本公司)的证书，其日期为增加生效日期(每个贷款人有足够的复印件)，由借款人的负责官员签署(或，如果增量定期贷款的英国借款人不是借款人，本公司)(I)证明并附上该借款人通过的决议(或，如果增量定期贷款的英国借款人不是借款人，则为本公司)。本公司)批准或同意该项增加，及(Ii)证明在该项增加生效之前及之后，(A)第5节及其他信用证文件所载陈述及保证于增加生效日期当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确，但：(1)如适用与重要性或重大不利影响有关的限定词，则该等陈述或保证在各方面均属真实及正确；(2)如任何该等陈述或保证特别提及较早日期，则该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均应真实和正确(但如果适用与重要性或重大不利影响有关的限定词，则该陈述或保证在该较早日期在各方面均应真实和正确)和(3)就本第2.14节而言，第5.9节中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第6.6节第(A)(I)和(Ii)款提供的最新陈述，(B)不存在也不会因这种增量增加而导致违约；及(C)就任何增量定期贷款承诺而言，在其产生时，在形式上生效并运用其收益后，如果此类增量定期贷款承诺已在根据第6.6(A)(I)或(A)(Ii)节(视情况而定)交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天全额提取，则不会在第6.16节下按形式全额提取任何违约。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还的循环信贷贷款(并支付第3.5节所要求的任何额外金额)，以使未偿还的循环信贷贷款按本节项下循环信贷承诺的任何非应计增加所产生的循环信贷安排的任何修订承诺百分比进行评级。

(六)扩大增量增量。每次递增的条款(应在与之相关的修正案中规定)应由借款人和适用的递增贷款人确定；但：

(I)任何此类增量定期贷款的到期日不得早于截至增加生效日生效的贷款和承诺的最迟预定到期日，且任何此类增量定期贷款的加权平均到期寿命不得短于此类最迟到期定期贷款的剩余加权平均寿命；

(二)适用于任何增量定期贷款的利差和(除前款(一)另有规定外)摊销时间表由借款人和增量贷款人确定；

(3)确保任何增量定期贷款的其他条款和文件，在与定期贷款安排不一致的范围内，将合理地令行政代理和借款人满意；

(4)在每次循环信贷增量增加的情况下，贷款应与循环信贷融资具有相同的条款，包括利率和融资手续费；以及

(V)每一次增量增加应构成借款人的义务，并将由担保人在与其他义务同等的基础上提供担保。

(G)删除相互冲突的条款。本节将取代第2.11节或第9.1节中与之相反的任何规定。

第2.15节规定了现金抵押品。

(A)在任何违约贷款人根据第2.12(A)节提供的任何现金抵押品的范围内，该违约贷款人特此授予行政代理，为Swingline贷款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与Swingline贷款提供资金的义务的抵押品，该抵押品将根据下文(C)款适用。

(B)即使本协议有任何相反规定，根据第2.12节为Swingline贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在对本协议另有规定的财产进行任何其他应用之前，满足违约贷款人为Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，就该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务。

(C)为减少Swingline贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和Swingline贷款人确定存在多余的现金抵押品后，不再需要根据本第2.15节作为现金抵押品持有；但根据第2.12节的规定，提供现金抵押品的人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第2.16节介绍了保证金股票。每一贷款人均承认其在不依赖本公司或其任何附属公司持有或拥有的任何“保证金股票”(定义见“财务报告条例”U)的情况下进行本协议所述的交易，且该等贷款人并无善意地将该等保证金股票作为抵押品以提供或维持本协议项下的任何贷款。

第2.17节说明了债务的性质；公司作为借款代理人。

(A)为免生疑问，本公司与英国借款人的责任应为数项性质。

(B)英国借款人在此不可撤销地指定本公司为其代理人，用于与本协议和每一份其他信贷文件相关的所有目的，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签署和交付本协议中设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及(Iii)收到贷款人根据本协议向英国借款人发放的任何贷款的收益。任何确认、同意、指示、认证或其他行动，如果只有在所有借款人或每个单独行事的借款人发出或采取时才有效或有效，则只有在公司发出或采取时才有效，无论英国借款人是否加入其中。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、认证或其他通信应被视为已交付给英国借款人。

第三节--税收、收益保护和非法性。

第3.1节规定了税收。

(A)取消免税支付。借款人根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项均不得扣除或扣缴任何税款，但适用法律规定的除外(就本3.1节而言，适用法律应包括FATCA)。如果任何适用法律(根据行政代理人的善意裁量确定)要求任何借款人或行政代理人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则借款人或行政代理人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本3.1节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(B)允许借款人缴纳其他税款。每一借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)由借款人承担赔偿责任。每一借款人应在提出要求后十五(15)个工作日内，全额赔偿该收款人应付或支付、或被要求从向该收款人支付的款项中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本3.1节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此相关的任何罚款、利息和合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由收件人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表收件人向公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有可证明错误的情况下应为决定性的。

(D)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制任何借款人这样做的义务)，(Ii)该借款人未能遵守第9.6(D)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何信贷文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的，没有可证明的错误。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何信贷文件项下欠贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何款项，抵销本款(D)项下欠行政代理的任何款项。

(E)提供付款证据。借款人根据本第3.1条向政府当局缴纳税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(F)审查贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何信贷文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在没有预扣或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第3.1节(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)中所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，在借款人为美国人的情况下：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在公司或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列文件交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用者为准：

(1)如果非美国贷款人要求美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何信贷文件支付利息，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)签署的原件，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免，或根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)签署的美国国税局W-8ECI表格原件；

(3)如果非美国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件F-1形式的证明，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的原件；或

(4)在非美国贷款人不是受益者的范围内，提供签署的IRS Form W-8IMY原件，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向公司和行政代理交付经签署的、已签署的任何其他形式的原件，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)考虑如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)，根据任何信用证单据向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及本公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向本公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留该等款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据本第3.1条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

本3.1(F)节的任何前述规定均不适用于英国税收。贷款人和支付贷款人有权获得付款的每个借款人应合作完成借款人获得授权支付该付款所需的任何程序手续，而无需英国税收减免，并在授权到期或因其他原因停止有效的情况下维持授权。

贷款人如(I)在本协定签订之日成为当事一方，并持有HMRC DT条约护照计划(“英国条约护照”)下的现行护照，然后希望该计划适用于本协定，则应在附件A中与其名称相对之处列入其计划参考编号及其税务居住地管辖权，以表明这一点，并在这样做后，应履行前款规定的义务(仅就英国税收而言)，如果贷款人在附件A中包括此类指示，每一借款人应在借款人成为本协议一方之日起三十(30)天内向英国税务海关提交一份关于该借款人的正式填写的《英国税务海关表格DTTP2》，并应立即向该贷款人提供该文件的副本；(Ii)在本协定日期后成为持有英国条约护照并希望该方案适用于本协定的当事一方，应在成为当事一方时签立的转让和假设中包括其方案参考编号及其税务居住地的管辖权，并在这样做后，履行其在前款下的义务(仅就联合王国税收而言)，如贷款人在相关转让和假设中包括这种指示，则在该转让和假设之日作为借款人的每一借款人应：如果该贷款人成为根据第2条向该借款人提供的贷款的贷款人，应在转让和承担之日起三十(30)天内，或如果较晚，在该借款人成为本协议一方之日起三十(30)天内，向英国税务海关提交一份关于该贷款人的正式填写的《英国税务海关表格DTTP2》，并应立即向该贷款人提供该文件的副本。

未包括前款所述指示但持有条约护照并随后希望该计划适用于本协定的贷款人，应将其计划参考号及其税务居住地管辖权通知有关借款人。如果贷款人根据本款向任何借款人通知其方案参考编号及其税务居住地管辖权，则借款人应在该借款人根据第2条向其提供的贷款中的借款人的范围内，在该通知根据第9.6条生效之日起三十(30)天内，或在该借款人成为本协议一方之日起三十(30)天内，向英国税务海关提交一份关于该贷款人的正式填写的《税务海关表格DTTP2》，并应立即向贷款人提供该申请表的副本。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何收款方根据其善意行使的单独裁量权确定，其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款或任何借款方根据本3.1节支付的额外金额，则应向该借款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该借款方根据本第3.1条就导致退款的税项支付的赔款或支付的额外金额)，不包括该收款方发生的所有自付费用(包括税款)。而且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，条件是每个借款人在接受者的请求下，同意在接受者被要求向该政府当局偿还这种退款的情况下，将偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给接受者。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款向任何借款人支付任何款项，而该款项的支付会使收款人的税后净额处于较不利的税后净状况，而假若没有扣除、扣留或以其他方式征收退税，以及从未支付与该税项有关的弥偿付款或额外款额，则该收款人所处的税后净额会较该收款人所处的情况为差。本款不得解释为要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)确认贷款人的身份。每家贷款机构在本协议签订之日确认其为英国合格贷款机构。在本协议日期后成为本协议当事一方的每一贷款人，应在其成为当事一方时所签定的转让和假设中确认其属于下列哪一类：

(I)它不是英国的合格贷款人；

(Ii)申请英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；或

(Iii)收购一家英国条约贷款机构。

如果新贷款人未能按照本3.1(H)节的规定表明其身份，则就本协议而言，该贷款人或新贷款人(包括每个借款人)应被视为不是符合英国资格的贷款人，直至其通知管理代理适用的类别(管理代理在收到通知后应通知公司)。任何不再是英国合格贷款人的贷款人应立即通知行政代理和相关借款人。为免生疑问，出借人如未能遵守本3.1(H)节的规定，转让和假设不得因此而失效。

(一)保护人民的生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、总承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本3.1节项下的义务仍应继续存在。

第3.2节禁止违法性。如果在任何适用的司法管辖区，行政代理人或任何贷款人确定任何法律已将行政代理人或任何贷款人定为非法，或任何政府当局声称，行政代理人或任何贷款人(A)履行本协议或任何其他信贷文件项下的任何义务，(B)资助或维持其参与任何贷款，或(C)就任何贷款发出、作出、维持、资助或收取利息或费用，该人应立即通知行政代理人，则在行政代理人通知公司后，在该人的通知被撤销之前，该人有义务发出、作出、对任何此类贷款的维持、资助或收取利息或费用应暂停，并在适用法律要求的范围内取消。在收到该通知后，借款人应：(I)在任何每日简单RFR贷款的适用付息日期，或在任何欧洲货币利率贷款或定期RFRSOFR贷款的利息期的最后一天，或对于另一项义务，在行政代理通知本公司之后，或在每种情况下，如较早，在另一适用日期偿还该人参与贷款或其他适用义务。该人在递交给行政代理的通知中指定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，以及(Ii)采取该人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

第3.3节说明了情况发生了变化。

(A)影响欧洲货币汇率、每日简单汇率和定期汇率的情况。

(I)除以下(C)条另有规定外，如因任何理由(X)而在欧洲货币利率贷款的任何利息期的第一天或之前，或(Y)在美元伦敦银行同业拆借利率过渡期之前的任何一天，就基本利率贷款或摇摆线贷款而言，与该贷款的请求、转换或延续或其他有关连的任何一天，(A)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，没有向伦敦或其他适用的离岸银行间市场上的银行提供这种货币的存款，期限为该贷款的适用金额和利息期(或者，就任何基本利率贷款或Swingline贷款而言，期限为一个月)；(B)行政代理确定(这一确定在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的)外汇或银行间市场相对于适用的替代货币已经发生了根本变化(包括国家或国际金融的变化，政治或经济条件或货币汇率或外汇管制)，(C)行政机关确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，不存在合理和充分的手段来确定该货币的欧洲货币基础利率和拟议贷款的利息期(无论是以美元还是以替代货币)，包括由于当前基础上无法获得或公布适用货币的筛选汇率，或(D)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，认为欧洲货币汇率没有充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持该等贷款的成本，并应已将该决定通知行政代理，则行政代理应立即就此向公司发出通知。此后，在行政代理通知公司这种情况不再存在之前，(X)贷款人以受影响的一种或多种货币进行欧元利率贷款的任何义务，以及借款人将任何一种或多种货币(如果适用)的任何贷款转换为或继续以欧洲货币利率贷款的一种或多种货币(在每种情况下，在受影响的欧洲货币利率贷款或利息期的范围内)的任何权利，应被暂停，和(I)任何以美元计价的未偿还受影响欧洲货币利率贷款将被视为在适用利息期结束时转换为基准利率贷款，以及(Ii)在公司选择时，以替代货币计价的任何未偿还受影响欧洲货币利率贷款应(1)在适用利息期结束时转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(2)在适用利息期结束时全额预付，连同其利息；但如本公司在收到该通知后三(3)个营业日，或如属欧洲货币利率贷款，在适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款，及(Y)如根据第3.3(A)(Ii)节的决定影响基本利率的计算，则行政代理应在暂停期间计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)项。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付第3.5节所要求的任何额外金额。

(A)(2)影响欧洲货币汇率和RFR的情况。除以下(C)款另有规定外，对于任何RFR贷款，或在美元LIBOR过渡日及之后，任何基本利率贷款或Swingline欧洲货币利率贷款、申请、转换或延续或其他，如果出于任何原因(Ai)，行政代理决定应确定(该决定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)：(X)如果Daily Simple RFR用于本协议项下或任何其他信用贷款文件中关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算，“不存在合理和足够的手段来确定每日简单的RFR”不能根据其定义来确定，或者(Y)如果在本合同项下或任何其他信用贷款文件中使用调整后的期限RFR SOFR或欧洲货币汇率来计算任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，则不能根据其定义来确定“期限RFR”不存在合理和足够的手段来确定调整后的期限SOFR或适用的欧洲货币汇率

对于拟议的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，适用的货币和适用的利息期应在任何此类利息期的第一天或之前，或(BII)行政代理决定应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)外汇或银行间市场相对于适用的替代货币发生了根本性变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，然后(Iii)对于任何欧洲货币利率贷款，行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，没有以适用的货币向伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行提供此类欧洲货币利率贷款的适用货币、金额或利息期，或(Iv)所需的贷款人应确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)：(X)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何义务、利息、费用、佣金或其他金额每日简单RFR不能充分和公平地反映该等贷款人发放或维持该等贷款的成本，或(Y)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额所作的任何计算中使用经调整期限SOFR或欧洲货币利率，经调整期限SOFR或该等欧洲货币利率(视何者适用而定)不能充分及公平地反映该等贷款人在适用的利息期内作出或维持该等贷款的成本，且在(X)或(Y)的情况下，所需贷款人已将有关决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应立即将此事通知公司。行政代理通知本公司后，(A)贷款人以受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)以每种该等货币提供RFR贷款的任何义务，以及借款人将任何一种或多种该等货币(如适用)的任何贷款转换为以该等货币的RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)或以该等货币继续任何贷款的任何权利(以受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款为限，或如为定期RFR SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，(B)如果该决定影响基本利率的计算，则该行政代理应在该暂停期间计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)款，直至该行政代理(根据第(Iv)款，应所需贷款人的指示)撤销该通知为止。在收到该通知后，(A)公司可撤销以每种受影响货币的RFR贷款或欧洲货币利率贷款(受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的范围，或在有期限的RFRSOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利息期)借款、转换为RFR贷款或继续借款的任何未决请求，或(I)在任何借入受影响的RFRTerm Sofr贷款的美元请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基础利率贷款的请求，且(Ii)如果以替代货币借款受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何请求，则该请求无效，且(B)(I)任何以美元计价的未偿还受影响RFR术语贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款，或(如果是定期RFR贷款，则在适用的利息期结束时)和(Ii)以替代货币计价的任何未偿还受影响RFR贷款，在公司选择时，(1)(X)应立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(2)(Y)立即全额预付，连同应计利息，或(2)(Y)在适用利息期结束时全额预付，如果是定期RFR欧洲货币利率贷款，则在适用利息期结束时；但如本公司在收到通知后三(3)个营业日内(X)或(Y)在适用的RFR贷款的当前利息期的最后一天(Y)就欧洲货币利率贷款而言，(X)本公司收到该通知后三(3)个营业日中较早的日期仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)(X)条。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(每日简单RFR贷款的任何预付款或转换除外)，以及根据第3.5节要求的任何额外金额。

(B)制定影响欧洲货币汇率、每日简单RFR和定期RFRSOFR可用性的相关法律。如果在本条例生效日期后，负责解释或管理适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构引入任何适用法律或对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，作出或维持任何简单的RFR贷款、定期RFRSOFR贷款或欧洲货币RFRRate贷款，或根据任何适用的RFR、每日简单RFR、期限RFRSOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、欧洲货币汇率或欧洲货币基础利率来确定或收取利息，该贷款人应立即就此向行政代理发出通知，行政代理应立即向本公司和其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理和行政代理通知本公司，导致该决定的情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响的货币提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为RFRA定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或继续以受影响货币的RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何权利应暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，在每种情况下，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和本公司，导致该决定的情况不再存在。在收到该通知后，(A)违法性通知，如有必要避免该违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(IA)将所有以美元计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款，或(IIB)将所有以受影响的替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元)(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该每日简单RFR贷款至该日，或立即计算，如果任何贷款人不能合法地继续维持该每日简单RFR贷款至该日，或(2ii)就欧洲货币利率贷款或定期RFRSOFR贷款，如果所有受影响的贷款人可合法地继续维持该等欧元利率贷款或定期RFRSOFR贷款至该日，则行政代理应在其利息期的最后一天计算基本利率或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或定期RFRSOFR贷款(视情况而定)至该日，且(B)如有必要避免此类违法性，则在暂停期间，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率，在每一种情况下，直至受影响的贷款人书面通知行政代理该贷款人根据每日简单RFR、定期RFR、欧洲货币基础利率或欧洲货币利率(视情况适用)来确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(每日简单RFR贷款的任何预付款或转换除外)，以及根据第3.5节要求的任何额外金额。

(C)制定新的基准替代设置。

(一)基准置换。

(A)尽管本协议或任何其他信贷单据有任何相反规定，但如果美元LIBOR转换日期发生在参考时间之前，则(X)如果根据美元LIBOR转换日期的“基准替换”定义第(B)(1)或(B)(2)条确定了基准替换，则该基准替换将替换以美元LIBOR转换日期计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的当前基准。在不对本协议或任何其他信贷文件作出任何修订、进一步行动或同意的情况下，且(Y)如根据美元LIBOR过渡期的“基准替换”定义第(B)(3)款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何信贷文件项下的所有目的替换该基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他信用文件采取任何修改、或采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。

(一)实施：(二)基准置换。尽管本协议或任何其他信用单据中有任何相反规定，在发生基准转换事件或其他基准选举(如适用)时，行政代理和本公司可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。与基准过渡事件或其他基准选举有关的任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第3.3(C)(I)(B)节的规定用基准替换来替换基准。

(C)即使本合同或任何其他信用证单据有任何相反规定，并在符合本款下文但书的前提下，如果在参考时间之前发生了与当时基准的任何设置有关的期限RFR过渡日期，该基准由适用货币的每日简单RFR(包括作为基准替代的每日简单RFR)(包括根据第3.3(C)(I)(A)节或第3.3(C)(I)(B)节实施的每日简单RFR)组成，则适用的基准替换将在本协议项下的所有目的下或在适用货币设置和后续基准设置的任何信用单据下替换该基准，而无需对本协议或任何其他信用单据进行任何修改或任何其他行动或同意；但除非行政代理已就适用的期限RFR过渡事件向贷款人和公司提交期限RFR通知，否则该条款(C)无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限RFR过渡事件后交付期限RFR通知，并可自行决定是否这样做。

(2)确定符合变化的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修改都将生效，而无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(3)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将及时通知本公司和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施相关变更的基准替换的有效性。行政代理应根据第3.3(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知本公司。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.3(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.3(C)节的明确要求。

(4)如果无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用单据有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括任何期限RFRSOFR参考利率或欧洲货币汇率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了一份公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不再或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调(I)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(Ii)不再或不再受其不再或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)确定基准不可用期限。在本公司收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在以适用货币计价的任何基准不可用期间借款、转换或继续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何待决请求，以及(A)(I)对于任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，以美元计价的期限贷款，如适用，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)对于任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何请求，在每种情况下，如适用，则该请求应无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在每种情况下，均以美元计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，如适用，将被视为已立即转换为基本利率贷款，或在定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时及(Ii)任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在本公司选择的情况下，应(1)在适用的利息期结束时立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(2)在适用的利息期结束时立即全额偿还，或(2)在适用的利息期结束时立即全额预付；但就任何每日简易RFR贷款而言，如果公司在收到通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，则公司应被视为已选择上述第(1)款；此外，就任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款而言，如在(X)本公司收到有关通知后三(3)个营业日及(Y)适用的欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的当前利息期的最后一天之前(X)本公司并未作出选择，则本公司应被视为已选择上文第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(每日简单RFR贷款的任何预付款或转换除外)，以及根据第3.5节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基准不可用期间或该基准的该基期的基期部分不得用于任何基本利率的确定。

第3.4节说明了一般情况下增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)对任何贷款人的资产、存款、存款、垫款、贷款或其他信贷的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或视为适用(包括根据财政储备委员会为确定最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的规定)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(欧洲货币汇率反映的任何准备金要求除外)；

(Ii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(F)款所述的税项(B)至(F)项所述的税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)不得对任何贷款人或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议已收到或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)。则应该贷款人或其他收款人的书面要求，公司须迅速向任何该等贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付(或促使该英国借款人迅速支付)用以补偿该等贷款人或其他收款人的一笔或多於一笔额外款项。视属何情况而定，因该等额外费用或削减而蒙受的损失。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人认定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)的关于资本或流动性要求的法律变更，已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的回报率，则该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款或其持有的Swingline贷款的参与，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则公司应不时应该贷款人的书面要求及时向该贷款人支付(或促使该英国借款人迅速支付)将补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外款项。

(三)开具报销证明。出借人或该等其他收款人出具的证明，如本节(A)或(B)段所述，列明补偿该出借人、该其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付本公司，即为决定性的，且无明显错误。公司应在收到任何此类证书后十五(15)个工作日内支付(或促使英国借款人支付)该贷款人或其他接收者(视情况而定)上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人或该其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该其他接受者要求赔偿的权利；但借款人不须在贷款人或任何其他收款人通知本公司导致成本增加或减少的法律变更，以及贷款人或其他收款人对此提出赔偿的意向超过180天之前，根据本条赔偿该等成本或减少的任何费用(但如引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限须予延长，以包括追溯效力)。

第3.5节规定了对损失的赔偿。在公司收到任何贷款人不时发出的书面要求(向行政代理提交副本)后第十五(15)个营业日或之前，公司应立即赔偿(或促使英国借款人赔偿)该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或预付款的日期，而不是这种贷款的利息期的最后一天，或就任何每日简单RFR贷款而言，在该贷款的付息日期以外的日期(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)对任何借款人未能在本公司或适用借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换基本利率贷款或Swingline贷款以外的任何贷款(该借款人未能发放贷款的原因除外)的责任；

(C)对任何借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何贷款(或其到期利息)或以另一种货币支付任何贷款的行为负责；或

(D)应本公司根据第3.6(B)节的要求，在利息期间最后一天以外的某一天转让每日简单RFR贷款或欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何转让；

包括预期利润的任何损失、任何汇兑损失、因清算或重新使用为维持此类贷款而获得的资金、因终止此类资金的保证金而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。

本公司还应支付(或促使英国借款人支付)该贷款人就上述规定收取的任何惯常行政费用。在欧洲货币利率贷款的情况下，此类损失或费用的数额应由适用的贷款人合理酌情决定，其依据是该贷款人在伦敦或其他适用的离岸银行间市场为该货币提供其欧洲货币利率贷款的承诺百分比，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。借款人不应在贷款人将产生此类金额的事件(S)通知本公司之日之前180天以上，根据本第3.5条赔偿贷款人根据本条款发生或产生的任何款项，以及该贷款人要求赔偿的意向。适用的贷款人应向公司提交该贷款人的书面声明(并向行政代理提供一份副本)，说明根据本第3.5条应支付的金额(如有)。该书面声明应合理详细地列出贷款人确定该数额时所依据的计算，并在没有明显错误的情况下是最终的、决定性的和对借款人具有约束力的。

第3.6节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.4条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.1条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则在公司的要求下，该贷款人应合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断这种指定或转让(I)将取消或减少根据第3.4条或第3.1条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付(或促使英国借款人支付)任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.4条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.1条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.6(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人、非同意贷款人或非延期贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：在没有追索权的情况下(按照第9.6节所载的限制并得到第9.6节所要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第3.4节或第3.1节获得付款的现有权利)和本协议及相关信用证文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)证明公司应已向行政代理支付(或促使另一借款人支付)第9.6节规定的转让费(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司或适用借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他信贷文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.5节规定的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第3.4条提出赔偿要求或根据第3.1条要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而发生任何转让，则适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(X)根据本第3.6条要求进行的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Y)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人或行政代理人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

第3.7节讨论了替代货币。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何改变或国家或国际金融、政治或经济条件的任何改变被强加于发行该货币的国家，而行政代理合理地认为，该改变导致(A)该货币不再容易获得、不能自由转让和不能兑换成美元，(B)不再容易地就该货币计算等值的美元，(C)该货币对于贷款人而言并不切实可行，或(D)该货币不再是所需循环信贷贷款人愿意提供贷款或本协议项下其他信贷延伸的货币((A)、(B)、(C)及(D)项中的每一项，均为“取消资格事件”)，则行政代理应迅速通知贷款人及本公司，直至取消资格事件(S)不再存在为止，该货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应偿还所有以取消资格事件(S)适用的货币计价的贷款，或将此类贷款转换为美元等值货币，按基本利率计息，但须遵守本合同中包含的其他条款。

第3.8节规定了生存。借款人在本第3款项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。

第4节--条件先例。

第4.1节规定了结束贷款和初始贷款的附加条件。贷款人完成本协议并提供贷款的义务取决于满足下列每一项条件：

(A)提供更多信息文件。行政代理应以令行政代理和每个贷款人合理满意的形式和实质收到下列每一项，并在适当情况下由各方正式签立和确认：

(I)签署本协议和公司担保；

(二)借款人以各出借人要求兑付的票据(S)为受益人的票据(S)；

(Iii)听取本公司法律顾问Sidley Austin LLP的意见，以及英国借款人的英国法律顾问Sidley Austin LLP对英国公司法某些事项的意见；

(IV)提供各信用方的秘书、助理秘书或负责官员的证书，证明该信用方的每一位签署信用证文件的官员的在任情况和签名的真实性，并证明所附文件是(A)该信用方的章程或公司成立证书或成立证书(或同等组织)及其所有修订(如适用)的真实、正确和完整的副本，并于最近由其适用的公司、组织或成立(或同等组织)管辖区内的适当政府当局于最近日期核证。(B)在截止日期生效的信用方的章程、公司章程、组织章程或其他管理文件，(C)信用方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下的交易，以及本协议和它所属的其他信用证文件的签署、交付和履行，以及(D)每个信用方最近根据其公司、组织或组织(或同等)管辖权(或同等法律)的适用法律的良好信誉的每份证书；

(V)出具每个借款人负责人的证明，表明(A)本协议和其他信用证文件中包含的贷方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但如果适用与重要性或实质性不利影响有关的限定词，则该陈述或担保应被要求在所有方面都是真实和正确的)；(B)任何违约或违约事件都不会发生，也不会因为任何借款或在截止日期执行和交付信用证文件而继续发生；(C)自2020年12月31日以来，除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，没有发生任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或条件；及(D)每一方贷方(视情况而定)已满足第4.1(D)节所述条件(并附上同意书和批准书的副本，如有)；和

(Vi)提供行政代理或所需贷款人可能合理要求的其他文件。

(B)发出借款通知。行政代理应已收到根据第2.2(A)条向公司发出的借款通知和指定帐户的通知(如适用)，该通知指定了在截止日期当日或之后发放的任何贷款收益将支付到的一个或多个帐户。

(三)编制财务报表。协调人将收到(I)本公司及其附属公司截至2018、2019及2020财政年度的经审核综合财务报表、(Ii)本公司及其附属公司截至2020年12月31日止每个季度的中期未经审核综合财务报表(可提供财务报表)及(Iii)安排人可能合理要求的有关英国借款人的未经审核财务报表的副本(形式及实质内容均令安排人合理满意)。

(D)所有政府和第三方协议。贷方应已收到与本协议和其他信用证文件所述交易相关的所有必需的政府和第三方同意。

(E)通过《爱国者法案》等。每个借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日向行政代理和贷款人提供行政代理要求的文件和其他信息，以遵守《爱国者法案》、适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的要求。

(F)修订现有的信贷协议。本公司及其附属公司就现有信贷协议项下(定义见)的“循环信贷(英国)融资”及“循环信贷(美国)融资”各项的所有现有应计利息及费用均须悉数支付，而贷款人之间或贷款人之间的所有转让及现金结算均须于截止日期生效。

(七)提高收费标准。要求在截止日期或之前支付的任何费用均已支付。

(H)减少法律费用。除非行政代理人放弃，否则公司应已支付行政代理人律师应支付的所有合理费用和开支。

在不限制第8.3节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前已收到该贷款人的通知。

第4.2节禁止所有借款。在本合同项下每次借款时：

(A)如果行政代理应已收到第2.2节要求的通知；

(B)对于第5节所述的每个借款人和每个其他信用证文件中的每个贷方的陈述和担保，在借款之日和截至借款之日，在所有重要方面应保持真实和正确，其效力如同该陈述和担保是在每个该日期并截至该日作出的一样，但(I)如果适用与重要性或重大不利影响有关的限定词，则应要求该陈述或担保在所有方面都是真实和正确的，(Ii)如果该陈述或担保明确指的是较早的日期，则该陈述或保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(除非适用与重要性或重大不利影响有关的限定词，则应要求该陈述或保证在该较早日期在所有方面都真实和正确)和(Iii)就本第4.2(B)节而言，第5.9节中包含的陈述和保证应分别被视为指根据第6.6节(A)(I)和(Ii)条款提供的最新陈述；但尽管有上述规定，第5.5节和第5.10节中规定的陈述和保证只能由每个借款人在截止日期作出；

(C)任何违约或违约事件不应已经发生，也不会因这种借款而继续发生或将发生。每一次借款请求应被视为每一借款人在借款、转换或继续借款之日就本节4.2(B)和(C)款规定的事实所作的陈述和保证；以及

(D)如循环信贷借款以另一种货币计价，则行政代理合理地认为，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而所需的循环信贷贷款人(如属以另一种货币计价的循环信贷贷款)将使该借款以相关另一种货币计价是不可行的。

第5节--陈述和保证。

每个借款人向每个贷款人和行政代理陈述和担保如下：

第5.1节：该组织。本公司及其各主要附属公司(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织及存在及信誉良好，(Ii)拥有一切必要权力拥有其在业务中使用的物业及资产，并以其他方式经营其现有业务及目前拟进行的业务，及(Iii)于其所处理业务的性质或其所拥有或租赁的物业的性质令该等许可或资格成为必需且未能获发牌照或资格将会产生重大不利影响的每个司法管辖区内妥为获发牌或合资格及信誉良好。没有信用方是受影响的金融机构。

第5.2节规定了公司的权力和权力。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其所属的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署、交付和履行此类信用证文件。各信用方已正式签署并交付了其所属的每份信用证文件，而每份此类信用证文件均构成该信用方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂缓执行或现在或今后生效的其他类似法律的限制，这些法律一般与债权人的权利有关，并受一般衡平法原则和一般衡平法原则的限制(无论强制执行是以衡平法还是在法律上进行的)。

第5.3节禁止任何违规行为。任何信用证方对其所属信用证单据的签署、交付或履行，或其遵守信用证单据的条款和条款，都不会(I)违反任何法律的任何适用条款，或任何法院或政府机构的任何命令、令状、强制令或法令，(Ii)与任何条款、契诺、条件或其他条款相冲突或导致违反，或构成违约，或导致根据任何信用方为一方的任何合同义务的条款对任何信用方的任何财产或资产产生或施加任何留置权(或产生或强加的义务)，或(Iii)违反公司章程或任何信用方的章程或相应组织文件的任何规定。

第5.4节规定了政府授权。除本公司须向美国证券交易委员会提交的任何报告外，在任何信用方签署、交付或履行或强制执行其所属的任何信用单据方面，不需要或要求任何未经取得或发出的政府当局的实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案。

第5.5节规定了诉讼。于完成日期，概无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何借款人的责任人员所知，涉及本公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序：(I)除美国证券交易委员会报告所披露者外，可能会对贷款人的权利或补救或任何借款人履行本协议下对贷款人的义务的能力产生重大不利影响；或(Ii)可能会对贷款人的权利或补救措施产生重大不利影响。

第5.6条规定了收益的使用；保证金规定。

(A)所有贷款所得款项将用于(I)支付与本协议相关的费用和开支，(Ii)支付现有协议项下的应计利息和费用，以及(Iii)营运资本、资本支出和其他合法企业用途，包括(其中包括)分配和购买股份。

(B)不得将任何贷款所得款项用于购买或持有任何“保证金股票”(如财务报告委员会U规则所界定)，或为购买或携带任何“保证金股票”的目的提供信贷，在每种情况下均违反或用于违反或将会违反或将会违反“财务报告委员会”T、U或X规则的目的。本公司不会、也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带“保证金股票”的业务，或为购买或携带“保证金股票”而发放信贷。

第5.7节是《投资公司法》。任何信用方都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，这是1940年修订后的“投资公司法”所指的。

第5.8节规定了信息披露。到目前为止，本公司或其子公司或其代表向行政代理或任何贷款人提供的任何与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的或同时提供的事实信息(包括但不限于此处包含的所有信息)，以及此后由任何此等人士或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的任何其他事实信息，在每种情况下，经如此提供的或由美国证券交易委员会报告提供的其他信息修改或补充后，将不包含或将包含任何重大的对事实的错误陈述，或与所有其他此类信息和美国证券交易委员会报告一起被视为集体。不陈述任何必要的重要事实，以便根据提供该等信息的情况，使该等信息在当时不具误导性；但就预计财务资料而言，本公司仅表示该等资料是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的。

第5.9节列出了财务报表。本公司于2020年12月31日的经审计综合财务报表及本公司截至2021年3月31日止三个月期间的未经审计综合财务报表，其副本已交付贷款人，在每一情况下，(I)已按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(其中披露的除外)，及(Ii)在综合基础上公平地列报本公司及其附属公司截至其日期的财务状况，以及所涉期间的经营成果，符合以下规定(其中披露的除外)，在第(一)和第(二)款的情况下，未经审计的季度合并财务报表适用于无脚注和正常的年终审计调整。

第5.10节规定，没有实质性的不利影响。截至截止日期，除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，自2020年12月31日以来，尚未发生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第5.11节规定了税收。本公司及其附属公司已提交所有须提交的联邦报税表及所有其他重要报税表，并已支付所有应缴税款，但(I)真诚地提出争议并已为其拨备足够准备金的税项(如有)，或(Ii)未能个别或整体如此做，合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.12节是关于ERISA遵从性和英国养老金的。

(A)确保每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，但不能单独或总体合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划均已收到美国国税局的有利裁定函件，或该函件的申请目前正由美国国税局处理，据各借款人的主管人员所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该资格的事情，除非个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。在守则第412、430或431节的规限下，本公司及各ERISA联属公司已向每项计划作出所有规定供款，但如未能作出规定供款并不能合理预期会产生重大不利影响，则属例外。没有根据《守则》第412、430或431节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(B)确保没有悬而未决的或据任何借款人的负责官员所知，任何政府当局对任何计划可能产生重大不利影响的威胁索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)除(I)并无发生或合理预期将会发生任何ERISA事件；(Ii)没有任何退休金计划有任何无基金的退休金负债；(Iii)本公司及各ERISA联属公司已就每项退休金计划符合退休金筹资规则下的所有适用要求，且并无申请或取得豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准；(Iv)本公司或任何ERISA联属公司均未曾就任何退休金计划招致或合理地预期会招致任何根据ERISA第四章就任何退休金计划承担的任何责任(但根据ERISA第4007节到期及非拖欠的保费除外)；(V)本公司或任何ERISA联营公司并无或合理地预期将会招致根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的任何事项(且并无发生任何会导致该等责任的事件)；及(Vi)本公司或任何ERISA联营公司概无从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易，而就第(I)至(Vi)条而言，个别或整体而言，该等交易可合理地预期会导致重大不利影响。

(D)没有任何信用方或其任何附属公司在任何时间是或曾经是(就英国退休金法第38至51条的目的而言)并非金钱购买计划(两个术语均见英国退休金计划法)的职业退休金计划的雇主；且任何信用方或其任何附属公司在任何时间均没有或曾经与该雇主“联系”或“联系”(如英国退休金法第38及43条所使用的该等词语)。

(E)截至截止日期，借款人不是也不会是(I)受ERISA第一标题B小标题第4部分制约的雇员福利计划，(Ii)受守则第4975节制约的计划或账户，(Iii)根据ERISA第3(42)节被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或(Iv)ERISA第3(32)节所指的“政府计划”。

第5.13节涉及知识产权。本公司及其附属公司拥有或持有有效许可证，以使用本公司或其附属公司目前进行及建议按其合理判断在本公司或其附属公司的业务运作中使用的所有与前述有关的重大专利、商标、许可证、服务标志、商标、技术、诀窍及配方或其他权利，而不受任何繁重限制，但不包括该等知识产权或繁重限制，该等知识产权或繁重限制不大可能个别或整体产生重大不利影响。

第5.14节规定了遵守法规等问题。本公司及其附属公司遵守所有政府当局就其业务行为及其财产所有权所施加的所有适用法律，但个别或整体而言不太可能产生重大不利影响的违规行为除外。

第5.15节规定了环境问题。本公司及其附属公司已遵守所有适用的环境法律及根据该等环境法律发出的任何许可证的要求，且于每次借款日期均符合该等法律，但如该等不符合规定不大可能造成重大不利影响，则属例外。于截止日期，除美国证券交易委员会报告所披露者外，就本公司或其附属公司拥有或营运之任何不动产，并无任何未决或据各借款人责任人员所知过去或可能会对本公司或其附属公司提出之环境索偿，而个别或整体而言，该等索偿有合理理由预期会产生重大不利影响。于截止日期，除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司或其附属公司拥有或营运的任何房地产，或据各借款人的一名负责人员所知，并无任何条件或情况发生在任何该等房地产毗邻或附近的任何物业上，而该等房地产可合理预期(I)构成针对本公司或其附属公司的环保索赔的基础，或(Ii)构成针对本公司或其附属公司的环保索赔的基础，或(Ii)导致任何该等房地产受所有权、占有权、根据任何适用的环境法，公司或其子公司使用或转让此类房地产的限制可能会产生重大不利影响。

第5.16节规定没有违约。本协议或任何其他信贷单据所预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

第5.17节介绍了反腐败法；反洗钱法和制裁。

(A)本公司、任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员，或据任何借款人的负责人员所知，任何借款人或任何附属公司或任何借款人或任何附属公司的任何代理人或代表，或将以任何身份就本协议所提供的信贷安排行事或从中获益的任何借款人或任何附属公司的任何雇员，均不是受制裁人士。

(B)除(I)本公司、任何附属公司、其各自的任何董事、高级人员，或(据任何借款人的负责人员所知，其各自的任何雇员)或(Ii)据任何借款人的负责人员、任何借款人的任何代理人或代表或将以任何身份行事或受益于本协议所提供的信贷安排的任何附属公司外，(A)在过去五(5)年中，(A)在过去五(5)年中，未就反腐败法接受行政、民事或刑事调查，或自愿向任何政府实体披露，(A)违反反洗钱法或制裁，或(B)直接或间接从违反制裁规定的受制裁人员的投资或与其进行的交易中获得收入。

(C)确保本公司及其附属公司均已制定合理设计的政策及程序，以促进本公司及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人在代表本公司或该等附属公司行事时，遵守适用的反贪污法律、反洗钱法律及制裁法律及法规。

(D)就本公司及其附属公司而言，每名董事、高级职员及据本公司借款人、雇员、代理人及联属公司及每间该等附属公司的每名负责人员所知，在所有重大方面均遵守适用的反贪污法律、反清洗黑钱法律及制裁。

(E)确保没有任何贷款收益被用于违反第6.20节的规定。

第5.18节规定了向外国债务人提出的申诉。

(A)每名外国债务人在履行其在本协议和其所属的其他信用证文件项下的义务方面，均受民商法的约束(对于该外国债务人，统称为“适用的外国债务人文件”)，并且该外国债务人签署、交付和履行适用的外国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外国债务人及其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权，也不受任何法律程序的管辖(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律，其根据适用的外国债务人文件承担的义务。

(B)确保适用的外国债务人文件根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国债务人执行，并确保适用的外国债务人文件作为证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性作为证据，即可将适用的外国债务人文件提交、登记或记录，或在该外国债务人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他机构面前执行或公证，或在适用的外国债务人文件或任何其他文件上或就适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签立或公证，以及(Ii)已及时缴纳的任何费用或税款。

(C)在该外国债务人组织和存在的管辖区内或该管辖区的任何政府当局不征收任何税、征、税、税、费、评估或其他政府收费或任何扣除或扣缴，或(I)在或凭借适用的外国债务人文件的签立或交付，或(Ii)该外国债务人根据适用的外国债务人文件支付的任何款项，但已向行政代理人披露的情况除外。

(D)根据该外国债务人组织和存在的管辖区适用的外汇管理条例，该外国债务人签立、交付和履行适用的外国债务人文件不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权；或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但本条第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

第5.19节为主要利益中心；第5.20节为第三节。英国借款人将其注册办事处设在英格兰，并通过其在英格兰的办事处进行所有董事会会议、财务职能、公司秘书职能、与贷款人的互动以及某些公司职能，并已将这些事项告知贷款人，以便第三方可以确定这些事项。英国借款人在截至作出或重复这一陈述之日的三个月内没有改变其注册办事处所在的司法管辖区。英国借款人根据这些事实得出结论，就欧洲联盟理事会关于破产程序的第2015/848号条例(“重铸条例”)而言，其“主要利益中心”位于英格兰。英国借款方在法国设有注册分支机构，管理资产、雇佣劳动力并与供应商进行互动。英国借款方在法国以外的其他司法管辖区没有任何雇员、承包商或代理人，并根据这些事实得出结论，英国借款方在法国以外的任何司法管辖区都没有“机构”(“重组条例”第2条第(10)款中使用了这一术语)。

第6节--公约。

各借款人承诺并同意，只要本合同项下的任何贷款未清偿，或有任何承诺可供任何借款人使用，除非所要求的贷款人在任何情况下均以书面免除遵守：

第6.1节说明了它的存在。本公司将，并将促使其各主要附属公司维持其存在，除非根据第6.10节允许的任何合并、合并或出售、转让或其他处置，或任何不活跃的附属公司的任何清盘、清算或解散。

第6.2节规定了设备维护。本公司将，并将促使其各主要子公司维护、维护和保留公司及其子公司开展业务所需的厂房、物业和设备，除非个别或整体未能做到这一点，合理地预计不会产生重大不利影响；然而，第6.2节的任何规定不得阻止本公司或其任何重要附属公司停止经营或维护任何该等财产，前提是本公司或任何该等重要附属公司(视何者适用而定)在进行其业务或其主要附属公司的业务或从事本第6节任何其他条文所涵盖但以其他方式准许的任何交易时，认为适宜停止经营或维护任何该等财产。

第6.3节规定了税收。本公司将，并将促使其各主要附属公司在拖欠款项及应计罚款前，妥为支付及解除有关本公司或其物业的所有税项、差饷、评税、费用及政府收费，除非及在以下范围内：(I)该等税项、差饷、评税、费用及政府收费正以真诚及适当的法律程序提出争议，且已根据公认会计准则建立适当储备；或(Ii)未能依从个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

第6.4节是关于ERISA和英国养老金的。

(A)在任何情况下，本公司将，并将促使其各附属公司，迅速支付及解除ERISA项下产生的所有义务及负债，而该等义务及负债的性质，如未能支付或未能履行，可合理地预期会导致对其任何财产或资产施加留置权，并会迅速将任何可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件通知行政代理。

(B)此外，本公司须确保其附属公司及/或其任何雇员所经营或维持的所有退休金计划均根据英国退休金法案第221及222条下的法定筹资目标获得足额资金，且其任何附属公司不会就该等退休金计划采取任何行动或不作为，而该等行动或不作为会对该等退休金计划产生或合理地可能产生重大不利影响(包括但不限于终止或开始任何该等退休金计划的清盘程序或任何附属公司停止雇用该退休金计划的任何成员)。

(C)此外，本公司应确保任何附属公司在任何时间都不是或曾经是职业养老金计划的雇主(就英国养老金法案第38至51条而言)，而该计划不是金钱购买计划(这两个术语均在英国养老金计划法案中定义)或与该雇主“相关”或与该雇主的“联系”(如英国养老金法案第38或43条中使用的该等词汇)。

(D)*本公司应在为遵守当时的法定或审计规定(适用于任何相关计划的受托人或本公司)而编制该等报告的时间向行政代理提交与上文(B)段所述所有退休金计划有关的精算报告。

(E)如上文(B)段所述任何退休金计划的供款率有任何重大变动，本公司须立即通知行政代理，该等供款率已支付或建议支付(不论是否由计划精算师支付)或(根据法律或其他规定)支付。

(F)*每个借款人应立即将养老金监管机构进行的任何调查或拟议的调查通知行政代理，该调查或拟议的调查可能导致向其或其任何子公司发出财务支持指令或缴款通知。

(G)如果每个借款人收到养老金监管机构的财务支持指令或缴款通知，则应立即通知行政代理。

第6.5节涉及保险。本公司将，并将促使其每一家主要子公司为其拥有的所有可保险财产和资产投保，其性质通常由类似的公司承保，并以类似财产或资产的方式运营，范围通常由此类类似公司投保(受自我保险扣留的限制)。

第6.6节介绍了财务报告和其他信息。

(A)公司及其子公司将根据GAAP维持会计制度，并向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关公司及其子公司的业务和财务状况的信息；并且，在没有任何请求的情况下，将向行政代理和每一贷款人提供：

(I)在本公司每个会计年度前三个会计季度结束后60天内，(A)本公司及其子公司在该会计季度末的综合资产负债表以及该会计季度和截至该会计季度最后一天的会计年度的部分的相关综合资产负债表和现金流量表，均应合理详细并经公司执行副总裁总裁核证；首席财务官或财务主管公平地列报本公司及其附属公司截至所述日期的财务状况(如适用)及其经营结果和所述期间的现金流变化，并已按照本协议的条款编制，但须经正常的年终审计调整；(B)英国借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表以及该财政季度和截至该财政季度最后一天的财政年度的相关综合收益表，所有报告均须合理详细，并由本公司执行副总裁总裁、首席财务官或财务主管证明，该等报告公平地列载英国借款人及其附属公司(如适用)截至指定日期的财务状况及其于指定期间的经营结果，并已根据本协议的条款编制，但须受正常年终审核调整的规限。

(Ii)在本公司每个财政年度结束后120天内，(A)本公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益、留存收益和现金流量表，并列出经认可国家声誉的独立注册会计师事务所审计和核证的上一财政年度的综合比较数字；(B)英国借款人及其子公司于该会计年度结束时的综合资产负债表及有关该会计年度的相关综合收益表，并列载上一会计年度的综合比较数字，所有该等报表均须合理详细，并须经本公司执行副总经理总裁核证。首席财务官或财务主管应公平地陈述英国借款人及其子公司(如适用)在该财政年度的财务状况及其在该财政年度的经营结果。

(Iii)在送交或存档后，立即提供本公司发送给其股东的所有财务报表和预测的副本，以及本公司或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有备案和登记以及向一带一路提交的报告的副本。

(B)根据第6.6(A)节第(I)和(Ii)款向行政代理提交的每份财务报表应附有(A)由公司执行副总裁总裁、首席财务官或财务主管签署的书面证明，表明(I)在该等报表涵盖的期间内未发生任何违约或违约事件，或如在该期间内发生任何此类违约或违约事件，则须列出该违约或违约事件的描述，并指明公司为补救该等违约或违约事件而采取的行动(如有的话)。和(Ii)第5节所载的陈述和保证在该证书日期当日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，其效力犹如该等陈述和保证是在该证书日期并截至该证书日期作出的一样，但(A)如果适用与重要性或重大不利影响有关的限定词，则该陈述或保证在所有方面都是真实和正确的；(B)如果该陈述或保证明确提到较早日期，则该声明或保证在截至该较早日期时在所有重要方面都是真实和正确的(但如果适用与重要性或重大不利影响有关的限定词，则除外，(C)就该证书而言，第5.9节所包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.6节第(A)(I)和(Ii)款提供的最新声明，除非第6.6节另有说明，以及(B)附件B形式的合规证书，表明公司遵守第6.13、6.14和6.16节中规定的契诺。

(C)在任何借款人的负责人知道以下任何情况后，公司应立即向行政代理提供合理详细的书面通知：

(I)处理针对本公司或其任何附属公司的任何未决或威胁的环境索赔，或本公司或其任何附属公司拥有或经营的任何房地产，而该等财产已产生或可合理预期会产生重大不利影响；及

(Ii)禁止本公司或其任何附属公司拥有或营运的任何不动产上的任何条件或事件(X)导致本公司或其任何附属公司不遵守任何环境法，或(Y)可合理预期构成针对本公司或其任何附属公司或任何该等不动产(在每种情况下)已产生或可合理预期会产生重大不利影响的环境索偿的依据。

(D)在任何借款人的负责人员知道后，公司将立即向行政代理发出以下通知：

(I)报告任何违约或违约事件的发生；

(Ii)避免本公司或其任何附属公司在任何合约义务下的任何违约或违约事件，而该等违约或违约事件可能会产生重大不利影响；

(Iii)处理第5.5节第(I)或(Ii)款所述类型的任何诉讼或政府程序；及

(四)排除造成实质性不利影响的情形。

根据第6.6节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付给行政代理以便分发给贷款人，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)公司向行政代理交付电子副本或在公司网站上的互联网上附表9.2所列的网站地址上发布此类文件或提供指向该文件的链接；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每一贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但：(X)本公司应将该等文件的纸质副本送交行政代理或任何向本公司递交书面要求以交付该等纸质副本的贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止，及(Y)本公司应(以传真或电子邮件方式)通知该行政代理人及每一贷款人有关张贴任何该等文件的事宜，并以电子邮件向该行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。管理代理应以电子方式或通过在每个贷款人和管理代理均可访问的互联网或内联网网站(如果有)(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助的网站)上张贴此类文件，将公司根据第6.6节交付给它的任何文件交付给贷款人。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，公司都应被要求按照第9.2节规定的程序向行政代理提供第6.6(B)节所要求的合规性证书的副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督任何借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

每个借款人在此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供借款人材料，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收关于任何借款人或其证券的非公开信息的贷款人)(每个贷款人都是“公共贷款人”)。每一借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，每个借款人应被视为已授权行政代理、安排人员和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于任何借款人或其证券的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第9.7节所述)；(Y)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。

第6.7节规定了贷款人检查权。在收到行政代理人的合理通知后，本公司将允许行政代理人(以及行政代理人指定的人员，在符合第9.7条的规定下)和任何贷款人(如果陪同行政代理人)在正常营业时间内访问和检查公司及其子公司的任何财产(受公司根据其现有的安全和安保程序可能施加的任何合理要求和条件的约束)，以检查其各自的账簿、记录、报告和其他文件，复制和摘录其中的内容，并与其高级管理人员讨论其各自的事务、财务和账目。雇员和独立公共会计师(根据这一规定，公司授权该等会计师与行政代理(和行政代理指定的人)和任何贷款人讨论公司及其子公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则在任何历年内只允许(L)探访一次。即使本节第6.7节有任何相反规定，本公司或其任何附属公司均不会被要求披露、允许查阅、审查或复制、或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自代表)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受律师-客户或类似特权或构成律师工作产品的任何具有约束力的协议所禁止的文件、信息或其他事项。

第6.8节规定了商业行为。本公司及其各主要附属公司将不会从事与本公司及其附属公司于截止日期所经营的业务有重大差异的任何重大业务，或任何合理相关、附带或补充的业务。

第6.9节规定了对子公司的某些限制。本公司不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接地设立或以其他方式允许存在或生效对任何该等附属公司以下能力的留置权或限制：(A)向本公司或本公司的任何附属公司支付其股本的股息或任何其他权益或分享其利润，或支付欠本公司或本公司的附属公司的任何债务，或(B)向本公司或本公司的任何附属公司提供贷款或垫款，但根据或由于(I)适用法律、(Ii)本协议而存在的该等留置权或限制除外，(Iii)限制分租或转让管理本公司或本公司附属公司的租赁权益的任何租约的惯常条文；。(Iv)限制本公司或本公司附属公司在正常业务过程中订立的任何许可协议转让的惯常条文；。(V)限制根据第6.13节允许的任何应收账款交易或其他债务与关联公司进行分配或交易的习惯条款(前提是，其中包含的任何此类限制(A)仅涉及与此相关的资产，或(B)对公司及其子公司的限制不比本协议中规定的限制有实质性的限制)；(Vi)根据第6.10节允许的交易对子公司施加的习惯限制或对第6.12节允许的受留置权约束的资产的转让限制(前提是，其中包含的任何限制仅涉及受该留置权约束的资产)；(Vii)与任何其他人士组成合营企业或其他集体投资工具的任何附属公司的组织文件所载的惯常限制；及(Viii)与本公司或任何附属公司作出的自愿税务选择有关的限制，而终止该等限制会导致本公司或该等附属公司应缴税款的征收或实际税率上升。

第6.10节介绍了合并、合并和资产出售。

(A)除非本公司不会、也不会允许英国借款人成为任何合并或合并的一方，但以下情况除外：(I)本公司(只要本公司是尚存的公司)、(Ii)由英国借款人(只要该英国借款人是尚存的)或(Iii)由本公司或英国借款人进行的任何此类合并或合并；但在本公司或英国借款人与另一人或合并为另一人(使本公司或英国借款人不是尚存的法团)的任何此类合并或合并的每一次情况下，与本公司或英国借款人合并或合并的人应(A)在合并或合并之前或同时同意受本协议和信贷文件的条款约束，并根据行政代理在形式和实质上令人满意的协议或文书承担本公司或英国借款人在本协议和本协议下的义务(此后应为本公司或英国借款人，视情况适用)。(B)已按照行政代理和每个贷款人的要求及时提供此类文件和其他信息，以便能够遵守《爱国者法案》、适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例的要求，(C)(I)对于公司，是根据美国或其任何州的法律成立的公司，(Ii)对于英国借款人，是根据英国法律成立的公司，并且(D)具有S、穆迪和惠誉关于其非信用增强型公司的当前公共评级，优先无担保长期债务分别为BBB-、Baa3和BBB-或更好(每种情况下前景稳定或更好)。

(B)除非本公司不会允许任何附属担保人成为任何合并或合并的一方，但下列情况除外：(I)任何附属担保人与任何附属担保人合并或合并、(Ii)任何附属担保人与本公司合并或与本公司合并(只要本公司是幸存者)、(Iii)任何附属担保人与英国借款人(前提是英国借款人是幸存者)或与英国借款人(只要英国借款人是幸存者)或(Iv)第6.10(C)条允许的任何合并或合并。

(C)本公司将不会、也不会允许任何附属公司从事任何资产出售(就本第6.10节而言，包括(X)任何附属公司合并或合并为并非本公司或其附属公司之一的任何人士，及(Y)根据第6.10(B)(I)至(Iii)条以其他方式不准许的任何附属担保人合并或合并为任何非本公司或其附属公司的任何人士)本公司及其附属公司的全部或“大部分”综合资产(包括股票资产)。如第6.10(C)节所述，在下列情况下，资产出售应被视为公司及其子公司合并资产的“主要部分”：(I)此类资产(不包括作为允许应收款交易的一部分转让的应收账款)的账面价值，与出售、租赁、本公司及其附属公司在任何会计年度内转让或出售的资产(正常业务过程中的存货除外)超过(I)截至最近一个会计年度的综合总资产的15%，或(Ii)该等资产(不包括作为准许应收账款交易的一部分而转让的应收账款)的账面价值，与出售、租赁、本公司及其附属公司在本协议期限内转让或出售的资产(正常业务过程中的库存除外)超过截至最近结束的会计年度日期的综合总资产的50%。

第6.11节：第一节。[已保留].

第6.12节规定了留置权。本公司不会，也不会允许其任何子公司在本公司或本公司任何子公司的任何财产或资产上设立、产生、承担或容受任何类型的留置权，但下列财产或资产(统称为“允许留置权”)除外：

(A)(I)在正常业务过程中因与工人补偿、失业保险、老年福利和其他社会保障立法有关的法律的实施或要求而产生的抵押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；及(Ii)保证履行投标、投标、贸易合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他类似性质的义务的存款、质押或其他留置权；

(B)“技工”、工人、物质师、房东、供应商、承运人或在正常业务过程中产生的其他类似留置权(或为获得此类留置权的解除而支付的保证金)；

(C)已为尚未到期的税款或评税或其他政府收费或征款，或在任何宽限期后未拖欠的税款或评税或其他政府收费或征款，或仍须缴交而不受惩罚的税款或税款，或正通过适当程序真诚提出争议的税款或评税，以及符合公认会计原则的准备金，提供留置权；

(D)根据第7.1(H)条，对不构成违约事件的款项的支付确保判决的留置权；

(E)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的不动产产权负担，总额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对本公司或其任何子公司的正常业务行为造成重大干扰；

(F)出售出租人、许可人或被许可人在公司或任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何经营租赁或许可下的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁或许可的资产；

(G)为存款银行和托收银行及其他受监管的金融机构保留留置权，该等留置权由本公司或其任何附属公司在该银行或金融机构开设的存款账户或证券账户的法定或合同留置权组成，以确保在正常过程中支付与该等账户相关的惯常维持费或其他行政费用、退款、透支和其他金额，只要该等留置权不能保证借款的债务；

(H)对本公司或其任何附属公司收购的任何财产享有留置权，(A)确保在收购时支付该财产的全部或任何部分购买价，(B)保证本公司或该附属公司在收购该财产之前、当时或之后90天内发行、承担或担保的债务，该债务为该财产的全部或任何部分购买价提供资金，(C)保证融资租赁义务或合成租赁义务或(D)确保为支付该财产的部分或全部购买价而签发的商业信用证；但在每一种情况下，这种留置权只适用于如此获得或购买的财产，这种债务是与这种获取或购买有关的，并且这种债务不超过这种财产的购买价格；

(I)对本公司或本公司的任何附属公司收购该等财产时存在的财产的留置权，以及对该人合并或合并本公司或本公司任何附属公司或成为本公司的附属公司时已存在的人士的财产的留置权，但该等留置权并非为预期该等合并、合并或收购而设定，且不延伸至该人如此合并或与本公司或该附属公司合并或由本公司或该附属公司收购的任何资产；

(J)对允许的应收款交易的定义(B)款所指的应收款和其他财产以及与之相关的应收款和其他财产的留置权；

(K)对公司作为库存股持有的公司股本行使留置权；

(L)取消根据总净额结算协议和其他对冲协议产生的留置权，以对冲在正常业务过程中达成的货币和利率风险敞口，而不是出于投机目的；

(M)建立习惯留置权和抵销权，确保在正常业务过程中与现金汇集和现金管理安排以及商品和证券账户有关的义务；

(N)取消公司及其子公司的第三方与客户之间关于信贷和现金管理计划的预防性备案产生的债务留置权，在这些情况下，公司或该子公司对借入的资金没有任何负债；

(O)对公司或其附属公司的客户在正常业务过程中产生的与该等财产或资产有关的进展或部分付款所产生的扣押在建财产或资产(及其收益或产品)的留置权；

(P)附表6.12(P)所述截至截止日期公司或任何附属公司的财产或资产的现有留置权；

(Q)就保证该合营企业的债务的任何合营企业的股权(为免生疑问，不包括任何全资附属公司)或(Ii)保证该合营企业的债务的任何合营企业的股权留置权(为免生疑问，不包括任何全资附属公司)而作出任何(I)任何产权负担或限制(包括认沽及催缴安排)，但该等留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；及

(R)为前述(A)至(P)条所不允许的债务提供担保的额外留置权，但在债务的产生、承担或产生之时，以及在紧接其生效后，以及在其收益的运用时，(A)附属公司的所有债务(第6.13(A)至(G)节允许的(X)债务和(Y)附属担保人的无担保债务除外)加上(无重复)(B)本公司和根据第6.12(R)条允许以留置权担保的子公司的所有此类债务(根据第6.12(A)至(P)条允许的以留置权担保的债务除外)的本金总额不超过综合总资产的10%，此外，尽管有上述规定，本公司不得、也不得允许其任何子公司：根据本第6.12(R)节担保根据任何重大信贷安排或任何现有票据购买协议而未偿还的任何债务，除非及直至该等债务与该等债务同时获得同等及按比例担保，而该等债务须符合行政代理人在实质及形式上合理地接受的文件，包括债权人间协议及行政代理人合理接受的律师向本公司及/或任何该等附属公司(视属何情况而定)提供的法律意见(但在任何情况下，任何外国附属公司均不须为任何会对本公司造成不利税务后果的债务部分提供担保或提供抵押品担保)。

第6.13节涉及更多债务。本公司将不会，也不会允许其任何子公司签订合同、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)偿还本协定项下的债务；

(B)偿还现有票据购买协议下的未偿还债务，以及该等债务的任何再融资、续期或延期；但在该等再融资、续期或延期时，该等债务的款额不得增加，但增加的款额不得相等于因该等再融资、续期或延期而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资、续期或延期有关而合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等协议而未动用的任何现有承担的款额；

(C)列出截至截止日期并反映在附表6.13(C)中的未偿债务及其任何再融资、续期或延期；但在进行此种再融资、续期或延期时，此类债务的数额不得增加，但增加的数额不得相等于与此种再融资、续期或延期有关而支付的合理溢价或其他合理数额，以及与该再融资、续期或延期有关的合理发生的费用和开支，以及数额相等于根据该等再融资、续期或延期而未动用的任何现有承付款的数额；

(D)偿还子公司对公司或任何其他子公司的债务，公司对本协议允许的任何子公司的债务提供担保，以及任何子公司对本协议允许的任何其他子公司的债务提供担保；

(E)偿还在常规现金管理或金库服务下产生的债务，包括透支特征和设施、现金汇集安排、在正常业务过程中或与商品或证券账户有关的存款或托收票据或类似交易的背书；

(F)就信用证、银行担保和银行承兑汇票支持不构成债务的义务，偿还公司或作为账户一方的任何子公司的债务；

(G)在正常业务过程中产生的债务，涉及正常业务过程中所需的履约保证金、保证保证金、完成保证金、保证金、上诉保证金或关税保证金、信用证，以及在执行公司或其任何附属公司的权利或索赔时所需的其他类似性质的义务，或与不会导致违约的判决有关的债务，或包括与合同对手方的赔偿、担保或类似的承诺，或根据工人补偿法、失业保险或类似的社会保障立法为确保义务而产生的债务(受ERISA约束的雇员福利计划除外)，与货物进口有关的公共或法定义务或关税的支付；和

(H)偿还额外债务；但在债务产生时，以及在债务按形式生效后，以及债务收益的运用：

(I)：(A)不存在违约或违约事件；(B)如果债务发生在根据第6.6(A)(I)或(A)(Ii)节(视属何情况而定)交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天，则在形式上不会根据第6.16节发生违约；和

(Ii)(A)附属公司的所有该等债务(第6.13(A)至(G)及(Y)节准许的附属担保人的无抵押债务除外)加上(B)第6.12(R)节准许以留置权担保的本公司及附属公司的所有债务(不包括第6.12(A)至(P)节准许以留置权担保的债务除外)的本金总额不超过综合总资产的10%。

就本节第6.13节的所有目的而言，任何人在本协议日期后成为子公司，应被视为在其成为子公司时，该人在成为子公司后立即发生的所有未偿债务。

第6.14节规定了垫款、收购、投资和贷款。本公司不会，也不会允许其任何附属公司向任何人提供资金或信贷或垫款，或购买或收购任何类别的任何股票，或任何合伙企业、合资企业或任何人的其他股权或义务，或向任何人作出任何出资，但以下情况除外：

(A)增加现金等价物的投资；

(B)应付公司或其附属公司在正常业务过程中设立或收购的应收账款，并按公司或该等附属公司的惯常贸易条件支付；

(C)因供应商和客户的破产或重组以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的债务投资(包括债务)；

(D)包括截止日期存在的所有垫款、贷款和投资(公司或其任何子公司在截止日期存在的超过50,000,000美元的所有此类垫款、贷款和投资单独反映在附表6.14(D)中，但本第6.14节(D)款以外的任何条款允许的任何此类垫款、贷款或投资除外)；

(E)按照过去的做法处理在正常业务过程中存入的存款；

(F)包括公司及其子公司在正常业务过程中向客户提供的其他融资；

(G)向其任何附属公司提供公司间贷款、出资和垫款；公司的任何附属公司可以向公司提供公司间贷款、出资和垫款；

(H)保留本公司及其附属公司向本公司及其附属公司的董事、高级管理人员及雇员提供的贷款及垫款，以支付在正常业务过程中发生的搬家及差旅费用及其他类似开支，在任何时间的未偿还本金总额不得超过25,000,000美元；

(I)继续购买或收购任何人的股票或合伙权益、合资企业权益或其他股权，或任何人的义务，或对任何人的任何出资，而该人在购买或其他收购或出资后成为附属公司；

(J)支持与允许的应收款交易有关的贷款、垫款和投资；以及

(K)就并非(或因该等投资不会成为)附属公司的人士而进行的其他购买、垫款、贷款及投资，在任何时间合计不得超过(I)475,000,000美元或(Ii)综合净值的25%(25%)，如本公司及其附属公司的综合财务报表所报告，而不影响任何该等购买、垫款、贷款或投资的非现金市值变动；但就厘定根据本条(K)作出的任何投资的初始金额而言，该等金额须扣除本公司或作出该等投资的附属公司在作出该等投资时所收取的任何现金股息或资本回报后计算(如该等现金股息或资本回报超过该等初始投资的金额，则该等初始投资的金额应视为为零)。

第6.15节规定了股息和其他股东分配。公司不得(X)在任何违约或违约事件的发生和持续期间，(Y)如果违约或违约事件将导致违约或违约事件，或(Z)在以行政代理合理接受的方式给予形式上的效力(以及与此相关的任何债务)后，公司在最近结束的可获得财务报表的连续四个会计季度期间不遵守第6.16条：

(A)宣布或支付任何股息，或就其已发行股本作出任何形式的分配，或为任何该等目的拨出任何款项；或

(B)直接或间接购买、赎回、退回或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司现时或以后已发行的任何类别股票的任何股份，或就该等股份支付任何偿债基金，或为任何该等目的拨出任何款项。

第6.16节规定了金融契约。

(A)承诺公司将在每个财政季度结束时保持不超过3.50至1.00的综合杠杆率；但尽管有前述规定，如与任何特定收购有关的每项现有票据购买协议的所有债务已全部及最终清偿，则本公司可在其选择时，与此相关，并在事先书面通知行政代理后，要求将第6.16(A)条所准许的最高综合杠杆率，在完成该指定收购的会计季度及紧接其后结束的三个会计季度(每个“提高比率期间”)提高至4.00至1.00。在提高比率期间，应至少有连续四个会计季度的综合杠杆率截至最后一天不超过3.50至1.00，且该项增加仅适用于符合本第6.16(A)条的规定，以及为与该特定收购有关的任何债务或用于为该特定收购提供资金的任何负债而进行的任何综合杠杆率的确定，且不适用于本协议规定的任何其他发生测试。本文所指的“特定收购”是指对以下财产的任何收购：(1)资产构成一个人的业务或普通股(或其他所有权权益)的全部或几乎所有的运营单位，(2)涉及本公司或其附属公司支付的与此相关的代价，并由至少100,000,000美元的综合债务提供资金。

(B)*截至每个财政季度末，公司将保持不低于3.00至1.00的综合利息覆盖率。

(C)本公司将不会、亦不会允许其任何附属公司订立包含、或修订、修改或补充任何重大信贷安排或现有票据购买协议的任何重大信贷安排，以使其将包含一项或多项比本第6.16节所载财务契诺更具限制性的金融契诺，除非与本协议同时修订的方式与任何该等更具限制性的条款一致(S)(须经行政代理及所需贷款人批准，有关修订的形式及实质不得无理扣留或延迟)。

第6.17节规定了与附属公司的交易。除非本协议条款另有明确允许，否则本公司将不会、也不会允许其任何子公司与本公司或其附属公司的任何关联公司或该附属公司达成或参与任何重大交易或安排(本公司与其附属公司之间的交易除外)，除非符合不低于本公司或该附属公司在与关联公司以外的个人进行的可比公平交易中获得的公平合理的条款；但上述限制(A)不应限制本公司附属公司按比例向其持有人发行的股权股份的股息或分派，及(B)不适用于本公司与其附属公司及其联属公司之间或根据适用法律或任何政府当局所必需或规定的交易。

第6.18节规定了遵守法律的问题。在不限制本第6款中任何其他本公司契诺的情况下，本公司将，并将促使其子公司在其他方面遵守所有适用的法律和任何政府或司法当局的命令；然而，如果(X)本公司或其任何子公司真诚地通过适当的诉讼程序和符合GAAP的准备金规定，或(Y)未能总体上遵守该等法律、法规、法令或命令，则第6.18条不应要求本公司或其任何子公司遵守任何该等法律、法规、法令或命令。

第6.19节规定了审批和授权。英国借款人和其他外国债务人所在的司法管辖区的每个政府机关的所有授权、同意、批准和许可、豁免、备案和登记，以及每个外国债务人所在司法管辖区内的其他人的所有批准和同意，以及每个司法管辖区内其他人的所有批准和同意，均须与信用证单据有关。

第6.20节规定了对反腐败法律的遵守；反洗钱法律和制裁。任何借款人不得请求任何借款，任何借款人不得使用、也不得确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款的收益，直接或据任何借款人的董事和高级管理人员所知，间接地(A)在任何实质性方面违反任何反腐败法，推进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，(B)用于为任何活动提供资金、融资或便利，在使用此类收益时或在此类融资时是受制裁人的任何人的业务或交易，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何反洗钱法律或制裁。

第6.21节规定了额外的附属担保人。

(A)如任何附属公司在任何时间成为任何重大信贷安排或任何现有票据购买协议(就英国借款人而言，不包括根据本协议或2017年7月19日的现有票据购买协议提供的信贷安排，以及在每种情况下的任何再融资或替换)下的任何债务的担保人或义务人，无论是作为借款人或额外借款人或共同借款人或其他身份，本公司将立即就此通知行政代理，同时，通过执行附属担保(或加入现有附属担保)，使该子公司成为附属担保人，并在成为附属担保人的同时，向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的所有文件、证书和意见(包括但不限于决议、组织文件、任职证书、法律意见和文件以及行政代理人和每个贷款人要求的其他信息，以遵守《爱国者法案》、适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的要求)。

(B)根据本公司的选择并通过书面通知行政代理，任何附属担保人可被解除其附属担保项下的所有义务和责任，并应自动解除其在附属担保项下的义务，而无需行政代理人或任何贷款人签署或交付任何其他文件，但如果该附属担保人是任何重大信贷安排或任何现有票据购买协议的担保人或债务人，则(I)该附属担保人已根据每项该等重大信贷安排及每项该等现有票据购买协议(视属何情况而定)获免除及解除(或将与该附属担保人根据其附属担保获免除一事同时解除)，(Ii)在该项免除及解除时及生效后，不存在任何违约或违约事件，(Iii)当时并无任何款项根据该附属担保到期及应付，(Iv)如与该附属担保人根据任何重大信贷安排或任何现有票据购买协议免除及解除有关连，如根据该等重大信贷安排或该现有票据购买协议向任何债权持有人支付任何费用或其他形式的代价，贷款人将按应课差饷基准实质上同时收取同等代价，及(V)行政代理应已收到本公司负责人员的证书，证明前述第(I)至(Iv)项所载事项。在任何此类免除的情况下，就第6.13节而言，该子公司的所有债务应被视为与该免除同时发生。

(C)向本合同各方承认并同意：(I)本公司可自行选择使其任何子公司通过遵守本第6.21条关于该子公司的要求而成为附属担保人，(Ii)即使本第6.21条有任何相反规定，在任何情况下，任何外国子公司在任何情况下均不要求任何外国子公司担保任何可能对本公司或任何外国子公司控股公司造成不利税收后果的债务，以及(Iii)除第6.21(B)条规定的上述豁免外，如果任何附属担保人因信用证文件允许的交易而不再是附属担保人，行政代理应解除该担保人在任何信用证文件下的义务。

第6.22节规定了英国借款人的所有权。英国借款人在任何时候都应是本公司的全资子公司。

第7节--违约事件和补救办法。

第7.1节规定了违约的主要事件。下列任何一项或多项应构成违约事件：

(A)拖欠(X)以本协议规定的货币支付的任何贷款的本金金额，或(Y)以本协议要求的货币支付构成第(X)款未提及的付款义务的任何其他债务，期限为三(3)个工作日；

(B)任何借款人在遵守或履行第6.10、6.12、6.13、6.14、6.15、6.16、6.17或6.20节所列任何公约方面不会违约；

(C)任何信用方不遵守或履行任何信用证文件(上文(A)或(B)项除外)的任何规定，行政代理在通知本公司后三十(30)天内未予补救；

(D)否认任何信用证方在本文件或任何其他信用证文件中作出的任何陈述或担保，或在依据本文件或该文件提供的任何声明或证书中，证明截至签发或作出或被视为作出或签发之日，在任何重大方面均不真实；

(E)若(X)本公司或任何附属公司在本金总额超过限额的债务到期时出现违约，(Y)本公司或任何附属公司在支付有关对冲协议的到期货币义务时违约，而该对冲协议截至该日期的对冲终止价值超过限额，或(Z)本公司或任何附属公司在遵守或履行与本金总额(信贷文件下的债务除外)有关的任何其他协议或条件方面违约，或就任何套期保值协议而言，套期保值终止价值在该日期超过最低限额，或发生任何其他情况，且该违约或其他情况持续一段时间，足以使该等债务的持有人或受益人，或该等对冲协议的受托人或交易对手，加速该等债务或该等对冲协议项下的债务的到期日，或任何强制性的计划外预付款、购买或其他提早提供全数资金；

(F)如果本公司或任何重要附属公司(I)在债务到期时一般不偿还或承认其无能力偿还债务，(Ii)为债权人的利益进行转让，(Iii)申请、寻求、同意或默许为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人、行政接管人、管理人或类似的破产管理人，(4)提起任何诉讼，试图根据任何债务人救济法对其提起救济令，或没有提交答辩书或其他诉状，否认对其提起的任何此类诉讼的实质性指控，(5)为推进上文第(1)至(4)款所述的任何事项而采取任何公司诉讼，或(6)没有真诚地对第7.1(G)节所述的任何任命或程序提出异议；

(G)在保管人、接管人、受托人、审查员、清盘人、行政接管人、管理人或类似的官员为本公司或任何重要附属公司或其各自财产的任何主要部分被委任，或第7.1(F)(Iv)节所述的诉讼针对本公司或本公司的任何该等附属公司提起诉讼后，且该委任继续而不解除，或该诉讼继续而不被解雇或搁置六十(60)天；

(H)如果本公司或本公司的任何子公司在三十(30)天内未能支付、担保或以其他方式履行任何关于支付总额超过门槛金额的判决或命令，而该判决或命令未被搁置上诉或以其他方式真诚地以暂停执行的方式进行适当的抗辩；

(I)如果(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或可能合理地预期会导致公司根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额，而该总金额可合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条规定的提取责任支付任何分期付款，总金额可合理预期产生重大不利影响，或(Iii)退休金监管机构向任何借款人或借款人的附属公司发出财务支持指示或供款通知，除非所有该等财务支持指示及供款通知下的总负债低于门槛金额；

(J)如(I)任何借款人、任何附属担保人或任何代表任何借款人或附属担保人或任何政府当局行事的人质疑任何信贷文件或任何借款人或任何附属担保人在该等文件下的义务的有效性，或(Ii)任何信贷文件不再完全有效或不再给予行政代理及贷款人声称借此授予他们的实质权利和权力；或

(K)防止发生控制变更事件。

第7.2节：违约事件发生时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)应宣布各贷款人作出的贷款承诺予以终止，并据此终止这种承诺和义务；

(B)无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他信贷文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而借款人在此明确放弃所有这些款项；及

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据信贷文件可获得的一切权利和补救办法；

但在根据美国《破产法》向任何借款人发出实际或被视为已记入的济助令时，每一贷款人发放贷款的义务即自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他款项将自动到期并应支付，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第7.3节规定了资金的运用。在行使第7.2节规定的补救措施后(或在第7.2节的但书中规定的贷款已自动到期并应立即支付之后)，根据第2.12节和第2.15节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的债务部分(包括与行政代理人的律师有关的律师费和根据第3条应支付的数额)；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用(循环信贷安排费用除外)、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括律师费和根据第3款应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的相应金额；

第三，支付构成应计和未支付的循环信贷安排费用以及贷款和其他债务的利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额；以及

最后，在向公司或适用法律另有要求的情况下向公司全额偿付所有债务后的余额(如果有)。

第7.4节是关于CAM交换的。

(A)在CAM交换日期之前，(I)承诺应自动终止，而无需采取进一步行动，如第7.2节所规定，(Ii)贷款人应被视为已自动且无需进一步行动地交换了指定债务中的利益，因此，代替每个贷款人在该日期且在CAM交换之前将拥有的特定指定债务中的利益，该贷款人应拥有等于该贷款人在所有指定债务中的CAM百分比的利息，以及(Iii)与根据上文第(Ii)条进行的被视为利益交换同时进行。在这种被视为交换中收到的指定债务的利息应自动转换为美元等价物，使用截至该日期计算的即期汇率确定。在该日期及之后，就该等指定债务应计和欠贷款人的所有款项应按本协议项下适用的汇率以美元计入和支付。在每个贷款人中，按照第9.6节的规定从任何贷款人获得参与的每个人，各贷款方在此同意并同意CAM交易所。各贷款方和贷款人随时同意签署并向行政代理交付行政代理合理要求作为证据的所有本票和其他票据和文件，并在CAM交易所生效后确认贷款人各自的利益和义务，并且各贷款人同意将其在本协议项下最初收到的任何本票退还给行政代理，以阻止任何如此签署和交付的本票的交付；但任何信用证方未签立或交付，或任何贷款人未承兑任何此类本票、票据或单据，均不影响CAM交易所的效力或效力。

(B)在CAM交换当日及之后，发生因CAM交换而产生的损失，(I)行政代理根据任何信贷文件收到的与指定义务有关的每笔付款应按照贷款人各自的CAM百分比(在每次付款之日重新确定)按比例分配给贷款人，以及(Ii)第3.1(A)条和第3.1(C)条不适用于借款人根据本协议要求从任何贷款人或行政代理付款中扣缴或扣除的任何税款，或就本合同项下向任何贷款人或行政代理人付款而要求借款人扣缴或扣除的税款，如果没有发生此类CAM交换，借款人将被要求扣缴或扣除付款给该贷款人或行政代理人。

第8节--行政代理。

第8.1节规定了行政代理的任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本信贷文件和其他信贷文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本第8条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益(除非本第8条关于本公司与继任行政代理的协商和同意权的明确规定)，任何借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第8.2节规定了作为贷款人的银行权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

第8.3节是关于免责条款的。

(A)对于行政代理而言，除本合同及其他信用证文件中明确规定的义务外，协调人及其各自关联方不应承担任何职责或义务，其在本合同及其他信用证文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、协调人及其各自的关联方：

(I)债务不应受任何代理、信托、受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并正在继续；

(Ii)行政代理人没有责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但行政代理人根据所需贷款人(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理人行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(Iii)除行政代理人根据本协议明文规定须向贷款人提供的通知、报告及其他文件外，本公司或其任何附属公司或联营公司的业务、前景、营运、物业、资产、财务或其他状况或信誉，或与本公司或其任何附属公司或联营公司的业务、前景、营运、物业、资产、财务或其他状况或信誉有关或有关的任何信贷或其他资料，如以任何身份传达、取得或以其他方式由担任行政代理人的人、安排人或其各自关联方所管有，则无责任披露，亦不对未能向任何贷款人或任何其他人士披露的任何信贷或其他资料负责；及

(4)行政代理不应要求其向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项或利润。

(B)对于行政代理人而言，对于其根据或与本协议或任何其他信贷单据或拟进行的交易相关而采取或未采取的任何行动，或由此(I)经所需贷款人(或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动，行政代理人不承担责任，在第9.1节和第7.2节规定的情况下)或(Ii)没有自己的严重过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件，除非公司或贷款人向行政代理发出描述该违约或违约事件的通知，并表明该通知为“违约通知”。

(C)除行政代理外，安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他信用证文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第4条或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第8.4节规定了行政代理的信赖性。管理代理应有权依赖、应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任，包括根据第8.9节进行的任何认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。每一贷款人在本协议或转让和假设或任何其他信贷文件的签名页上签字，并据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为对根据本协议规定须由该贷款人同意、批准或接受的或该贷款人可接受或满意的每份文件或其他事项感到满意。

第8.5节规定了职责的下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第8条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款提供的信贷便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.6节规定了行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人及本公司发出其辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经与本公司磋商，并经本公司同意(不得无理扣留或拖延)(只要未发生违约事件且在辞职时仍在继续)，所需贷款人有权委任一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行或任何该等银行在美国设有办事处的联营公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如担任行政代理的人士根据其定义(D)条款为违约贷款人，则在适用法律许可的范围内，经与本公司磋商并经本公司同意(不得被无理扣留或延迟)，规定贷款人或本公司可向本协议其他各方及该人士发出书面通知，罢免该人士担任行政代理及规定贷款人，并委任一名继任者(前提是并无发生违约事件且在撤职时仍在进行)。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天(或所需贷款人同意的较早日期)(“撤职生效日期”)内接受了该任命，则本公司可以(但没有义务)指定继任者行政代理，该继任者应是在美国设有办事处的贷款人，或在美国设有办事处的任何该等贷款人的附属公司；但在任何情况下，任何该等继任者行政代理均不得为违约贷款人。无论是否已指定继任者，此种免职仍应在免职生效之日按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何信用证文件代表贷款人持有的任何抵押品担保的情况下，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)及(Ii)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)对退休或被免职的行政代理人所欠的任何赔偿金或其他权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他信用文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人时所采取或未采取的任何行动或与其作为行政代理人的职责有关的任何行动，本第8节和第9.4节的规定应继续有效，以造福于该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，包括但不限于：就作为抵押品代理人或以其他方式代表任何被担保当事人持有任何抵押品而采取的任何行动，或就将代理转移给替代或继任行政代理人而采取的任何行动。

(D)对于富国银行根据本第8.6条辞去行政代理职务或将其免职一事，也应构成其辞去Swingline贷款人职务。在接受继承人作为本协议项下行政代理的任命后，(I)该继承人将继承并被赋予即将退休的Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，以及(Ii)即将退休的Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他信贷文件项下的所有职责和义务。

第8.7节规定了对行政代理和其他贷款人的不依赖。每一贷款人明确承认，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人、任何安排人或其各自关联方的任何行为或不采取任何行动，包括同意并接受公司及其子公司或关联公司的任何转让或审查，应被视为行政代理人、任何安排人或其各自的关联方对任何贷款人或任何其他担保方的任何事项的陈述或担保，包括行政代理人、任何经办人或其各自关联方已披露其(或其各自关联方)所拥有的重大信息。每一贷款人明确承认、陈述并向行政代理和每一安排人保证：(A)信用证文件阐明了商业贷款安排的条款；(B)贷款人在正常过程中从事商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款人的其他信贷文件，目的是作出、收购、购买和/或持有适用于其的本协议所述商业贷款，而不是为了订立、收购、购买或持有任何其他类型的金融工具；(C)它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，而且它或在作出、获取、购买或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在制造、获取、购买或持有该等商业贷款方面经验丰富；。(D)它已独立地和不依赖行政代理人、任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和资料，对该业务、前景、营运、财产、资产、负债作出本身的信贷分析、评估和调查，本公司及其附属公司的财务及其他状况及信誉、与本协议及其他信贷文件所拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管适用法律及(E)其本身已作出独立决定，订立本协议及其参与的其他信贷文件，并在本协议及本协议项下提供信贷。每一贷款人还承认：(I)它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)在根据或基于本协议采取或不采取行动时继续作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件而提供的任何文件，其依据是本公司不时认为适当的文件和资料以及其本身的独立调查，并且(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解本公司及其附属公司的情况，以及(Ii)其不会违反本第8.7节的规定提出任何索赔。

第8.8条规定不得承担其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外，但每个此等人士均应享有本协议的赔偿和免责条款的利益。

第8.9节：行政代理可以提交索赔证明。如果任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序相对于任何借款人或任何附属担保人悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

(A)有权就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人和大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及贷款人及政务代理人根据第2.7及9.4条到期应付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.7条及第9.4节应付行政代理人的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第8.10节规定了担保事项。

(A)每一贷款人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下(I)接受由本公司的一家子公司签署的任何附属担保或联合担保，并根据第6.21(A)节确定与此相关的必要文件，(Ii)在(1)任何附属担保人因信用证文件所允许的交易而不再是附属担保人的情况下，或(2)根据第6.21(B)节允许该人被免除责任，以及(Iii)签署任何修订、补充或终止或免除确认以实施第6.21节的规定时，解除附属担保人在任何信用证文件下的义务。

(B)如行政代理人在任何时候提出要求，所需贷款人应书面确认行政代理人有权根据本第8.10节解除任何附属担保人在任何附属担保项下的义务。在本第8.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据信贷文件和本第8.10节的条款，签署并向适用的附属担保人交付该附属担保人可能合理地要求解除其在任何附属担保项下的义务的文件，费用由公司承担。

第8.11节规定了ERISA的重要性。

(A)根据每个贷款人(X)的声明和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、每个安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为本公司或任何其他信贷方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款或承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行；

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求；或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，任何行政代理、任何安排人及其各自的联属公司，且为免生疑问，不得为本公司或任何其他信贷方的利益或为本公司或任何其他信贷方的利益，而向本公司或任何其他信贷方作出以下声明：行政代理、任何安排人及其各自的联属公司均不是参与、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何信贷文件或与此有关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受信人。

第8.12节禁止错误付款。

(A)每一贷款人和本合同的任何其他当事人在此各自同意，如果(I)行政代理通知(该通知在没有明显错误的情况下应是决定性的)，则该贷款人或从该行政代理或其任何附属公司收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人(每个这样的接收者，“付款接受者”)，行政代理已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，上述付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何关联公司)(X)就该等付款、预付款项或还款(视何者适用而定)而发出的付款、预付款项或还款通知中所指明的款额或日期，(Y)该行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或偿还发出的付款、预付款项或还款通知并没有在该等通知之前或附上，如果适用，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第8.12(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应促使任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理出于任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的关联关系的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下(对该贷款人而言，未追回的金额为“错误付款退还不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款部分(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理可以随时通过书面通知适用的转让贷款人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第9.6款的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)在本协议各方同意：(X)如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)应取代该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何信用证文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有金额，对于根据本协议第8.12节或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对任何借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付债务而从任何借款人或任何其他信贷方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或解除任何信用证文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方在本条款8.12项下的义务仍应继续存在。

(G)除非本第8.12节中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而产生的索赔。

第9节--杂项。

第9.1条包括其他修正案等。除下文所述或任何信用证文件(包括第3.3(C)条)中明确规定的情况外，除非所需贷款人(或经所需贷款人授权行事的行政代理)和适用的借款人或适用的附属担保人以书面签署并经行政代理确认，否则本协议或任何其他信用证文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对任何借款人或任何附属担保人的任何背离的同意均无效，且每一放弃或同意仅在所给出的特定情况和特定目的下有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得放弃第4.1(A)节规定的任何条件；

(B)在不限制上文(A)款的一般性的情况下，放弃第4.2节中关于在未经所需贷款贷款人书面同意的情况下在特定贷款下借款的任何条件；

(C)未经任何贷款人书面同意，不得延长或增加该贷款人的任何承诺(或恢复根据第7.2条终止的任何承诺)；

(D)无需直接受影响的每个贷款人的书面同意，不得推迟本协议或任何其他信贷文件确定的任何日期，以支付本协议或任何其他信贷文件项下应支付给贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、费用或其他金额；

(E)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，不得降低任何贷款的本金或本条款规定的利率，或(除本条款9.1第二条但书第(Ii)和(Iii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他信贷文件应支付的任何费用或其他金额；但(X)修订“违约率”的定义或免除、暂停或终止任何借款人按违约率支付利息的任何义务，或(Y)修订本协议下的任何财务契约(或其中所用的任何界定的词语)，则只须征得所需贷款人的同意，即使该项修订的效果会降低任何贷款的利率或降低本协议下须支付的任何费用；

(F)修改第2.11节或第7.3节，以改变按比例分摊付款或申请顺序的方式，而不经每一贷款人书面同意，直接或不利地受其影响；

(G)修改第2.3条，以改变任何定期贷款预付款的申请顺序，而未经每一定期贷款贷款人书面同意；

(H)未经每名贷款人书面同意，或(Ii)未经每名贷款人书面同意，更改(I)本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本部分任何其他规定，规定贷款人需要修订、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予本条款(H)第(Ii)款规定的任何同意的数目或百分比；或(Ii)“所需贷款机构”的定义，因为它与该贷款有关(或其中与该贷款有关的构成定义)；

(I)无需每个循环信贷贷款人的书面同意，在任何一种情况下，不得修改第1.8条或“替代货币”的定义，因为它与循环信贷安排有关；

(J)未经各贷款人书面同意，免除(I)所有附属担保人或(Ii)附属担保人，在任何情况下，从附属担保人(第8.10节授权的除外)获得实质上所有债务的信贷支持；

(K)在未经受益于公司担保的贷款下的每一贷款人书面同意的情况下，允许解除公司的公司担保；或

(L)可以对贷款下的任何贷款人在未经该贷款下所需的贷款机构的书面同意的情况下转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制；

此外，(I)除上述要求的贷款人之外，任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务，或修改本协议第9.2(D)条、第9.16条或第8条；(Ii)收费函件可仅由协议各方签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；(Iii)Swingline贷款人与本公司之间任何列明Swingline利率的书面协议可予修订，或放弃其下的权利或特权，以仅由本公司和Swingline贷款人签署的书面形式，(Iv)除非以书面形式并由Swingline贷款人和上述要求的贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，(V)行政代理和借款人应被允许修改信贷文件的任何条款(如果行政代理和借款人共同确定了明显的错误或任何错误、含糊之处、任何此类条款中技术性或非实质性的缺陷或不一致或遗漏，且(Vi)行政代理(及，如适用，本公司)可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他信贷文件进行修订或修改，或订立额外的信贷文件，以便根据第3.3(C)节的条款实施任何基准替换或任何基准替换以符合变更或以其他方式实现第3.3(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺；以及(B)任何修订、豁免或同意要求所有贷款人或每一受影响的贷款人同意，而其条款与其他受影响的贷款人不成比例地产生不利影响时，则须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其，在未经任何贷款人进一步同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下，(X)修改和重述本协议和其他信用文件，如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，以及(Y)对本协议或任何其他信贷文件进行修订或修改，或订立行政代理合理认为适当的额外信贷文件，以执行第2.14节的条款(包括适用的情况)，(1)允许增量增加按比例分享本协议和其他信贷文件的利益，(2)在(I)所要求的贷款人的任何决定中，适当地包括增量增加，所需循环信贷贷款人或所需定期贷款机构(视情况而定)，或(Ii)适用的类似所需贷款机构条款)；但在任何情况下，未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人的承诺额或任何贷款人的承担百分率有所增加。

第9.2节适用于其他通知和其他通信；传真副本。

(A)联合国秘书长。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄挂号信或挂号信，以专人或隔夜快递的方式传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址(除以下第(C)款另有规定外)，所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)寄给任何借款人、行政代理人或Swingline贷款人，寄往附表9.2上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)寄往任何其他贷款人，寄往其行政问卷所指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该等人士在发给本公司及行政代理的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人发出的通知。行政代理、Swingline贷款人或公司可酌情根据其批准的程序，同意接受本协议项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)申请更改地址等。借款人、行政代理或Swingline贷款人均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。任何贷款人可以通过通知本公司、行政代理和Swingline贷款人更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)加强平台建设。SYNDTRAK或其他类似的电子系统(“平台”)“按原样”和“可用时”提供。代理方(定义如下)不保证本协议项下任何借款人(统称“借款人材料”)或平台的充分性所提供的材料和/或信息的准确性或完整性，并明确表示对借款人材料的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是在侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(相对于直接或实际损害赔偿、损失或费用)的任何责任。

(E)确定私人方面的指定。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券适用法律)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关任何借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券适用法律的目的。

(F)确保行政代理和贷款人的信赖性。行政代理和贷款人应有权依赖并执行据称由任何借款人或其代表发出的任何通知(包括电话借用通知)，即使在

(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出；或

(2)根据接受方的理解，其条款与对其的任何确认不同。

借款人应赔偿行政代理、贷款人及其关联方因其依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，但因该人的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，或该人实质性违反其在本合同或任何其他信用文件下的义务而造成的损失、费用、费用或债务，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

第9.3节规定不放弃；累积补救；强制执行。

(A)任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本合同所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他信用证文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

(B)即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，对贷方或其中任何一方执行本合同和其他信用证文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第7.2节的规定为所有贷款人的利益提起和维持；但前提是，上述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本合同项下和其他信贷文件项下有利于其的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(Ii)禁止Swingline贷款人行使本协议项下和其他信贷文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以Swingline贷款人的身份)，(Iii)禁止任何贷款人根据第9.8节(受第2.11节条款的约束)行使抵销权。或(Iv)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或亲自出庭并提出诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他信贷文件下担任行政代理，则(I)所要求的贷款人应享有根据第7.2节的规定归属于行政代理的权利，以及(Ii)除上述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的事项外，并在符合第2.11节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

第9.4节规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)支付律师费、费用和税金。每一借款人同意(A)向行政代理和WFS支付或偿还与本协议和其他信贷单据的制定、准备、谈判和执行以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(无论由此设想的交易是否完成)，并同意完成和管理因此而预期的交易，包括所有律师费；以及(B)向行政代理和每一贷款人支付或偿还与强制执行、企图执行、或保留本协议或其他信贷文件项下的任何权利或补救措施(包括在与债务有关的任何“解决办法”或重组期间以及在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)，包括所有律师费。上述费用和支出应包括行政代理或任何贷款人聘用的任何检索、存档、记录、所有权保险和评估费用以及与此相关的费用和税费，以及聘请独立公共会计师和其他外部专家的费用。

(B)要求借款人提供赔偿。每一借款人应赔偿行政代理人、每一贷款人及任何前述人士的每一关联方(统称为“受偿方”)，使其免受任何形式或性质的任何债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及任何性质的支出(包括律师费)的损害，并使其免受损害，而这些责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、费用、开支及支出(包括律师费)可在任何时间以任何与以下各项有关或引起的方式强加于任何上述受偿方、由其招致或向其主张：(I)任何信贷文件或任何其他协议的签立、交付、执行、履行或管理；与预期的交易或完成预期的交易相关的信件或文书，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他信贷文件的管理，(Ii)任何承诺或贷款，或对其收益的使用或建议使用，(Iii)在公司或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从任何财产上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与公司或任何子公司有关的任何环境索赔，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)，也不论在所有情况下，无论是否由被赔偿人的疏忽引起或全部或部分由于被赔偿人的疏忽而引起，也不论任何被保险人是否为其中一方(统称为“赔偿责任”)；但对任何受赔者而言，在下列情况下不得获得此类赔偿：(A)该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出：(A)由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定是由于该受赔人的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，或该受赔人实质性违反其在本合同项下或任何其他信贷文件项下的义务，或(B)受赔人之间的任何纠纷，本公司或其任何附属公司或联营公司的任何作为或不作为所引起的争议，以及因履行其作为行政代理或安排人的角色或在本合同或信用证文件项下的任何类似角色而引起的任何争议除外。任何借款人对于与调查或抗辩上述任何事项相关的任何法律或其他费用(包括律师费)，如果是由于前一句最后但书(A)款所述的任何事件，则不承担任何偿还义务。对于其他人使用通过SyndTrak或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，除非该等责任是由于该受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的，任何受赔方也不对与本协议或任何其他信用文件有关的任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)或与此相关或与之相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)承担任何责任。本第9.4(B)节不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。

(C)提高贷款人的偿还率。如果任何借款人因任何原因未能按照本第9.4条第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、Swingline贷款人或前述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人分别同意向管理代理(或任何该等分代理)、Swingline贷款人或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何此类未偿还金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信贷风险中的份额，或如果总信贷风险已降至零，则基于该贷款人在紧接减少之前的总信贷风险中的份额确定)，此类付款将根据该贷款人的承诺百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但就该等仅以Swingline贷款人身分欠Swingline贷款人的未付款项而言，只有循环信贷贷款人须支付该等未付款项，该等款项须根据该等循环信贷贷款人的循环信贷承担百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定，或如循环信贷承担在该时间已减至零，则在紧接该项扣减前厘定)，由各循环信贷贷款人分别支付；此外，未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)或Swingline贷款人以行政代理(或任何该等分代理)或前述任何关连人士的身分招致或提出的，或针对代表该行政代理(或任何该等分代理)或Swingline贷款人的任何关联方而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.10(E)节的规定。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他信用证文件或任何协议或文书、本协议、任何其他信贷文件或任何协议或文书、本协议、任何其他信用证文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或其收益的使用而引起、与本协议、任何其他信用证文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿人提出任何索赔，且每一借款人特此放弃。以上第(B)款所述的任何赔偿受偿人不对意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷单据或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)偿还债务。根据本第9.4条规定应支付的所有款项应在提出要求后的十个工作日内支付。

(F)为生存而努力。本节中的协议在行政代理和Swingline贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第9.5条规定了拨备的所有付款。如借款人或其代表向行政代理人或贷款人作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与任何债务救济法或其他法律程序有关，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及从提出要求之日起至支付该付款之日为止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，并以该收回或付款的适用货币支付。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第9.6节规定了继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款(就本第9.6(B)节而言，贷款包括参与Swingline贷款)；但(在每种情况下，关于任何贷款)，任何此类转让均应遵守以下条件：

(一)取消最低限额。

(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额转让(每一种情况都是关于任何贷款)或同时转让给相关核准基金(在实施此类转让后确定)，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，适用的承诺额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)的总额，或如适用的承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，除非每一行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，公司应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不应(A)适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人在本协议项下提供的单独信贷安排中按非比例转让其全部或部分权利和义务。

(3)提供必要的意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非公司同意(不得无理拒绝或拖延)，除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)以下转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)：(I)任何循环信贷承诺额的转让，如转让给的人并非有循环信贷承诺额的贷款人、该贷款人的联属机构或与该贷款人有关的核准基金，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的联属机构或核准基金的人提供定期贷款；及

(C)就循环信贷安排进行的任何转让，均须征得Swingline贷款人的同意(不得无理扣留或延迟)。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，每项转让的处理和记录费为3,500美元；但(A)贷款人同时转让两个或更多相关核准资金时，只需支付一笔此类费用，以及(B)行政代理可在任何转让的情况下全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。该等转让不得转让予(A)本公司或本公司任何附属公司或联营公司、(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条(B)或(C)项下所述贷款人后会构成本条款(B)或(C)所述任何人士的任何人士，转让予自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有及经营)。

(六)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经公司和行政代理人同意，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人同意，或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和每个贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)根据其承诺百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款和Swingline贷款参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本合同的一方)，但应继续有权享有关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的第3.1、3.4、3.5和9.4款的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应被视为出借人根据本节第(D)款的规定出售对此类权利和义务的参与(不包括据称转让给自然人或任何借款人或任何借款人的子公司或附属公司，该转让无效)。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人，应在行政代理人办公室保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册须可供任何借款人及任何贷款人查阅(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并须在合理的事先通知下不时予以查阅。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可在任何时候，无需任何借款人、行政代理或Swingline贷款人的同意或通知，将股份出售给任何人(违约贷款人、自然人(或为自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)、本公司或本公司的任何关联公司或附属公司(每个、参与者)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺(S)和/或该贷款人对Swingline Loans的参与)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责第9.4(C)节规定的赔偿和偿还义务，而不考虑是否存在任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.1节第一个但书中所述的对参与者有直接和不利影响的任何修订、放弃或其他修改。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第3.1、3.4和3.5节的利益，其程度与其是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.1(E)节要求的文件应交付给出售参与权的贷款人)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但此类参与者(A)同意遵守第3.6节的规定，如同它是本节(B)第(B)款下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.1或3.4节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在公司的要求和费用下，出售股份的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行关于任何参与者的第3.6节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.8节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.11条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的名称和地址以及每一参与人在信贷文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信贷文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要进行披露的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(S，如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第9.7节规定了保密问题。每个行政代理和贷款人都同意，它将尽最大努力不披露信息并对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(A)其关联公司及其各自的关联方(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)在任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构或类似机构(包括任何自律机构，例如全国保险专员协会)或根据行政代理人或任何贷款人的监管合规政策，如果行政代理人或该贷款人(视情况而定)认为该等披露对于减轻该当局对该行政代理人或该贷款人(如适用)或其任何关联方(在此情况下，该行政代理人或该贷款人(如适用))的索赔是必要的，则该行政代理人或该贷款人应采取商业上合理的努力，除非是由银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查，否则应立即提前通知本公司，(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下或任何其他信用证文件或与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利方面，(F)在符合包含与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或根据第2.13或2.14节被邀请为贷款人的任何合格受让人，在每一种情况下，其各自的融资来源，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就本公司或其附属公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)中兴通讯服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP号码，(H)经本公司同意，(I)该等资料(X)并非因违反本节而公开，(Y)行政代理或任何贷款人或其各自附属公司可以非保密方式从本公司以外的来源获得，或(Z)由该人独立开发，(J)在保险公司根据本协议提供保险或提供补偿方面所需的范围内，或(K)为确立“尽职调查”抗辩的目的。此外，行政代理和贷款人可就本协议、其他信贷文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和关于本协议的公开可用信息。就本节而言，“信息”是指从本公司或任何子公司收到的与本公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理和贷方均承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第9.8节规定了抵销。除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人及其各自的每一关联公司被授权在任何时间和不时地无需事先通知任何借款人，每一借款人在法律允许的最大程度上放弃任何此类事先通知，以在任何时间抵销和运用由以下各方持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款)，以及在任何时间所欠的其他义务(以任何货币)，该贷款人或任何该等关联方向任何借款方或为任何借款人的贷方或账户支付构成本协议项下或任何其他贷方单据项下的付款义务的任何和所有义务，不论该行政代理或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷方单据提出要求，尽管该等债务可能是或有或有的或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计价；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.12节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但如果没有发出此类通知，则不影响此类抵销和申请的有效性。

第9.9节规定了利率限制。即使任何信用证单据中有任何相反规定，根据信用证单据向任何贷款人支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许该贷款人获得的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给适用的借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第9.10节规定了电子执行；电子执行。

(一)与其他国家的对口单位合作。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。除4.1节另有规定外，当本协议由行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)实施电子执行。本协议中或与本协议、任何其他信用证文件或任何文件、修改、批准、同意、弃权、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他信用文件或本协议所拟进行的交易，应视为包括电子签名或以电子记录形式签署或执行，以及行政代理批准的电子平台上的合同订立、交付或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，其中每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷方之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他信贷文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于缺少任何信贷文件的纸质原件而对信用证文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括关于其任何签名页。

第9.11节介绍了整合。本协议与其他信用证文件一起，由双方就本协议及其标的达成的完整、完整的协议组成，并取代此前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他信用证文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他信用证文件中加入有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份信用证单据都是在各方共同参与下起草的，其解释既不应对任何一方不利，也不应有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第9.12节规定了陈述和保证的存续。在本合同项下作出的所有陈述和保证，以及在根据本合同或根据本合同交付的任何其他信用证文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本合同或与之相关的所有表述和保证，在本合同和本合同的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何借款时已经通知或知道任何违约，只要构成本合同项下付款义务(或有赔偿义务除外)的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未得到履行，该等陈述和担保就其作出的日期而言应继续完全有效。

第9.13节规定了可分割性。如果本协议或其他信用证单据的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他信用证单据的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第9.13节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受管理代理或Swingline贷款人(视情况而定)善意确定的债务人救济法的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第9.14节：适用法律；服从司法管辖权等。

(一)坚持依法治国。本协议和其他信贷文件以及基于、引起或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的)和拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。在因本协议或任何其他信贷单据而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，本协议各方均不可撤销且无条件地接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的管辖权，并接受其任何上诉法院的管辖。本协议各方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信贷文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他信用单据而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)完成程序文件的送达。本合同的每一方都不可撤销地同意以第9.2节规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.15条规定放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他信用单据或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他信用文件的引诱而签订本协议和其他信用文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第9.16节规定，不承担任何咨询或受托责任。

(A)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，各借款人承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他信用单据相关的服务)是借款方及其关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，且各借款方有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他信贷单据(包括本协议或其他信贷文件的任何修订、放弃或其他修改)拟进行的交易的风险和条件，(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理、安排人和贷款人中的每一人都是而且一直只是以委托人的身份行事，而不是任何借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，(Iii)行政代理、安排人或贷款人中没有任何人承担或将承担咨询意见，对于本协议所述的任何交易或导致该交易的过程，包括对本协议或任何其他信用文件的任何修改、放弃或其他修改(无论任何安排人或贷款人是否已就其他事项向任何借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向任何借款人或其任何关联公司提供建议)，行政代理、安排人或贷款人对任何借款人或其任何关联公司不承担任何义务，除非在本合同及其他信用文件中明确规定的义务。(Iv)行政代理人及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其各自联属公司的利益不同或可能与之冲突的广泛交易，行政代理、安排人或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此等利益；及(V)行政代理人、安排人及贷款人并没有亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务意见(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本信用证单据或任何其他信用证单据)，贷方在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、协调人及其任何关联方均可向任何借款人、其关联方或可能与上述任何一方有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人借钱、投资或一般从事任何类型的业务，一如该贷款人、协调人或其关联方不是贷款人或协调人或其关联方(或在本协议所规定的信贷安排下有任何类似角色的代理人或任何其他人)，且无责任向任何其他贷款人、协调人、任何借款人或上述任何关联公司。对于每个贷款人、安排者及其任何关联公司，可以接受任何借款人或其任何关联公司就与本协议、本协议提供的信贷安排或其他方面相关的服务支付的费用和其他对价，而不必向任何其他贷款人、安排者、任何借款人或上述任何关联公司解释这些费用和其他对价。

第9.17节是美国爱国者法案通知；反洗钱法是新的。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律，经修订)(“爱国者法”)或任何其他反洗钱法，要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法或此类其他反洗钱法识别每个贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

第9.18节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他信用证单据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人根据本合同或根据其他信贷文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而不是按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理或任何贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判定货币支付的任何款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或任何贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第9.19条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.20节规定了对任何支持的QFC的认可。在信贷文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第9.20节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.21节规定了修正案和重述；没有创新。本协议是对现有信贷协议的修订和重述，自截止日期起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成基于在执行和交付本协议之前发生或存在的事实或事件，对现有信贷协议项下贷款人或行政代理的任何债务或其他义务的更新。在截止日期，现有信贷协议中描述的信贷安排应由本信贷协议中描述的安排对其全部进行修订、补充、修改和重述，借款人在现有信贷协议下截至该日期的所有未偿还贷款和其他债务应被视为本协议所述相应安排下的未偿还贷款和债务(已确认并同意循环信贷安排是循环信贷(英国)安排(如现有信贷协议中所定义的)的相应安排)，无需任何人采取任何进一步行动。但行政代理应进行必要的资金转移，以使此类贷款的未偿还余额连同在结算日提供资金的任何循环信贷贷款反映出贷款人在本协议项下的各自承诺和贷款。

[页面签名页面的其余部分故意留空]

附件B

附件A(借用通知书)

请参阅附件。

附件A
至
修订和重新签署的信贷协议
日期：2021年6月30日
随处可见
AptarGroup，Inc.

和

AptarGroup UK Holdings Limited，
作为借款人，
其中所指的贷款人，
作为贷款人，
和
富国银行，国家协会，
作为管理代理

借用通知书的格式

借款通知

日期：_

富国银行，国家协会，

作为管理代理

MAC D 1109-019

西哈里斯大道1525号。

北卡罗来纳州夏洛特市28262

注意：辛迪加代理服务

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女士们、先生们：

本借款通知是根据日期为2021年6月30日的经修订及重述的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)第2.2节由特拉华州的AptarGroup，Inc.(“本公司”)、AptarGroup UK Holdings Limited(根据英国法律成立的私人有限公司)(“英国借款人”，连同本公司统称为“借款人”及各自为“借款人”)、不时作为贷款人的贷款人及作为行政代理的富国银行英国控股有限公司之间发出的。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

以下签署人代表以下第6项(选择一项)中提到的借款人提出请求：

借入一笔[循环信用贷款][定期贷款][Swingline贷款]

转换或延续[基本利率贷款][欧洲货币利率贷款][定期SOFR贷款]那就是[循环信用贷款][定期贷款]

1.在_

2.贷款金额_。

3.在一种情况下，他们不会被拒绝[循环信贷借款][定期贷款借款], [由以下部分组成][AS][基本利率贷款][欧洲货币利率贷款][定期SOFR贷款][每日简单RFR贷款].

4.使用下列货币_。

5.在借款的情况下，贷款是不可能的[欧洲货币利率贷款][定期SOFR贷款]，利息期限为_个月。

6.律师代表_。[填写适用借款人姓名]

截至本合同日期为止所有未偿还贷款的本金总额[(包括本文要求的贷款(S))]1不超过根据信贷协议条款允许的最高未偿还金额。[信贷协议中所列适用于本申请借款的所有条件均已于本借款之日满足，并将一直满足至借款之日。]2

[签名页如下]

1包括方括号内的句子，但转换或延续贷款的情况除外。

2包括方括号内的句子，但转换或延续贷款的情况除外。

兹证明，下列签署人已于上述日期签署本借款通知书。