附件2.1
合并协议
日期
2023年8月11日
由和其中的
高密度脂蛋白治疗公司
SwiftMerge收购公司
和
IVCP合并子公司
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
2 | |||||
| 1.1 |
定义 | 2 | ||||
| 1.2 |
施工 | 17 | ||||
| 第二条归化和合并 |
18 | |||||
| 2.1 |
驯化 | 18 | ||||
| 2.2 |
合并 | 18 | ||||
| 2.3 |
合并生效时间 | 19 | ||||
| 2.4 |
合并的效果 | 19 | ||||
| 2.5 |
美国的税收待遇 | 19 | ||||
| 2.6 |
公司章程；公司章程 | 19 | ||||
| 2.7 |
结业 | 19 | ||||
| 2.8 |
尚存法团的董事及高级人员 | 20 | ||||
| 2.9 |
母公司的董事及高级人员 | 20 | ||||
| 2.10 |
采取必要的行动；进一步的行动 | 20 | ||||
| 2.11 |
在公司股本中没有进一步的所有权 | 20 | ||||
| 第三条合并的效力 |
21 | |||||
| 3.1 |
兼并对公司股本和兼并次级股本的影响 | 21 | ||||
| 3.2 |
持不同意见股份 | 22 | ||||
| 3.3 |
交还及缴费 | 22 | ||||
| 3.4 |
考虑电子表格 | 23 | ||||
| 3.5 |
调整，调整 | 24 | ||||
| 3.6 |
溢价 | 24 | ||||
| 3.7 |
无零碎股份 | 26 | ||||
| 3.8 |
证书遗失或销毁 | 26 | ||||
| 3.9 |
扣缴 | 26 | ||||
| 第四条公司的陈述和保证 |
26 | |||||
| 4.1 |
企业的存在与权力 | 27 | ||||
| 4.2 |
授权 | 27 | ||||
| 4.3 |
政府授权 | 28 | ||||
| 4.4 |
不违反规定 | 28 | ||||
| 4.5 |
大写 | 28 | ||||
| 4.6 |
附属公司 | 29 | ||||
| 4.7 |
企业记录 | 29 | ||||
| 4.8 |
同意 | 29 | ||||
| 4.9 |
财务报表 | 29 | ||||
| 4.10 |
内部会计控制 | 30 | ||||
| 4.11 |
未作某些更改 | 30 | ||||
| 4.12 |
财产；公司资产的所有权 | 30 | ||||
| 4.13 |
诉讼 | 31 | ||||
| 4.14 |
合同 | 31 | ||||
| 4.15 |
牌照及许可证 | 33 | ||||
| 4.16 |
遵守法律 | 33 | ||||
| 4.17 |
知识产权 | 34 | ||||
目录(续)
| 页面 | ||||||
| 4.18 |
雇员；就业问题 | 36 | ||||
| 4.19 |
扣缴 | 38 | ||||
| 4.20 |
员工福利 | 38 | ||||
| 4.21 |
不动产 | 40 | ||||
| 4.22 |
税务事宜 | 41 | ||||
| 4.23 |
环境法 | 42 | ||||
| 4.24 |
发现者费用 | 42 | ||||
| 4.25 |
董事及高级人员 | 42 | ||||
| 4.26 |
反洗钱法 | 42 | ||||
| 4.27 |
保险 | 43 | ||||
| 4.28 |
关联方交易 | 43 | ||||
| 4.29 |
没有交易或空头头寸 | 44 | ||||
| 4.30 |
不是投资公司 | 44 | ||||
| 4.31 |
《交易所法案》 | 44 | ||||
| 4.32 |
医疗保健合规性 | 44 | ||||
| 4.33 |
提供的信息 | 46 | ||||
| 第五条母公司和合并子公司的陈述和担保 |
47 | |||||
| 5.1 |
企业的存在与权力 | 47 | ||||
| 5.2 |
合并子 | 47 | ||||
| 5.3 |
企业授权 | 47 | ||||
| 5.4 |
政府授权 | 47 | ||||
| 5.5 |
不违反规定 | 48 | ||||
| 5.6 |
发现者费用 | 48 | ||||
| 5.7 |
发行股份 | 48 | ||||
| 5.8 |
大写 | 48 | ||||
| 5.9 |
提供的信息 | 49 | ||||
| 5.10 |
信托基金 | 49 | ||||
| 5.11 |
上市 | 50 | ||||
| 5.12 |
董事会批准 | 50 | ||||
| 5.13 |
母公司美国证券交易委员会文件和财务报表 | 50 | ||||
| 5.14 |
某些商业惯例 | 52 | ||||
| 5.15 |
反洗钱法 | 53 | ||||
| 5.16 |
关联交易 | 53 | ||||
| 5.17 |
诉讼 | 53 | ||||
| 5.18 |
遵守法律 | 53 | ||||
| 5.19 |
未作某些更改 | 53 | ||||
| 5.20 |
费用、债务和其他负债 | 53 | ||||
| 5.21 |
不是投资公司 | 53 | ||||
| 5.22 |
经纪人和其他顾问 | 53 | ||||
| 5.23 |
税务事宜 | 54 | ||||
| 5.24 |
雇员；福利计划 | 55 | ||||
| 第六条待结束的缔约方的契约 |
55 | |||||
| 6.1 |
业务的开展 | 55 | ||||
| 6.2 |
排他性 | 58 | ||||
| 6.3 |
获取信息 | 59 | ||||
| 6.4 |
关于某些事件的通知 | 59 | ||||
| 6.5 |
注册声明/委托书；其他备案文件 | 60 | ||||
II
目录(续)
| 页面 | ||||||
| 6.6 |
信托帐户 | 63 | ||||
| 6.7 |
合并附属公司的责任 | 63 | ||||
| 6.8 |
与监管部门的审批合作 | 64 | ||||
| 6.9 |
融资 | 64 | ||||
| 6.10 |
结账前融资 | 65 | ||||
| 第七条公司的契诺 |
65 | |||||
| 7.1 |
举报；合规；禁止内幕交易 | 65 | ||||
| 7.2 |
公司股东S批准 | 66 | ||||
| 7.3 |
其他财务信息 | 66 | ||||
| 第八条本公约所有缔约方的契约 |
66 | |||||
| 8.1 |
商业上合理的努力；进一步的保证 | 67 | ||||
| 8.2 |
遵守SPAC协议 | 68 | ||||
| 8.3 |
保密性 | 68 | ||||
| 8.4 |
董事及高级职员的赔偿及责任保险 | 68 | ||||
| 8.5 |
母公司公开申报文件；纳斯达克 | 69 | ||||
| 8.6 |
某些税务事宜 | 69 | ||||
| 8.7 |
母公司股权激励计划 | 70 | ||||
| 8.8 |
第16条有关事宜 | 70 | ||||
| 8.9 |
应计项目 | 70 | ||||
| 第九条结案的条件 |
70 | |||||
| 9.1 |
当事人义务的条件 | 70 | ||||
| 9.2 |
母公司和合并子公司义务的条件 | 71 | ||||
| 9.3 |
公司的义务的条件 | 72 | ||||
| 第十条终止 |
74 | |||||
| 10.1 |
无缺省终止 | 74 | ||||
| 10.2 |
违约时终止合同 | 74 | ||||
| 10.3 |
终止的效果 | 75 | ||||
| 第十一条杂项 |
75 | |||||
| 11.1 |
非生存 | 75 | ||||
| 11.2 |
通告 | 75 | ||||
| 11.3 |
修订；无豁免；补救 | 76 | ||||
| 11.4 |
与起草人讨价还价；不推定不利于起草人 | 77 | ||||
| 11.5 |
宣传 | 77 | ||||
| 11.6 |
费用 | 77 | ||||
| 11.7 |
没有指派或委派 | 78 | ||||
| 11.8 |
治国理政法 | 78 | ||||
| 11.9 |
对应者；电子签名 | 78 | ||||
| 11.10 |
完整协议 | 78 | ||||
| 11.11 |
可分割性 | 78 | ||||
| 11.12 |
进一步保证 | 78 | ||||
| 11.13 |
第三方受益人 | 78 | ||||
三、
目录(续)
| 页面 | ||||||
| 11.14 |
豁免 | 78 | ||||
| 11.15 |
没有其他陈述；没有信任 | 79 | ||||
| 11.16 |
放弃陪审团审讯 | 80 | ||||
| 11.17 |
受司法管辖权管辖 | 81 | ||||
| 11.18 |
律师费 | 81 | ||||
| 11.19 |
补救措施 | 81 | ||||
| 11.20 |
无追索权 | 82 | ||||
| 附件A | – | 母公司注册证书的格式 | ||||
| 附件B | – | 家长附例的格式 | ||||
| 附件C | – | 公司支持协议的格式 | ||||
| 附件D | – | 赞助商支持协议格式 | ||||
| 附件E | – | 锁定协议的格式 | ||||
| 附件F | – | 经修订及重新签署的注册权协议格式 | ||||
| 附件G | – | 母公司股权激励计划格式 |
四.
合并协议
本合并协议日期为2023年8月11日(本协议)，由HDLTreateutics，Inc.(特拉华州一家公司(该公司))、SwiftMerge Acquisition Corp.(一家开曼群岛获豁免股份有限公司)、SwiftMerge Acquisition Corp.(一家开曼群岛获豁免股份有限公司)和IVCP Merge Sub，Inc.(一家特拉华州一家公司(合并子公司)以继续退出开曼群岛并进入特拉华州的方式注销，以便在关闭前迁移和本地化为特拉华州的一家公司(定义见下文)(母公司)，以及IVCP Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉华州的一家公司)。
W I T N E S E T H：
A.该公司是一家商业阶段的生物技术公司，拥有FDA批准的用于减少一种罕见心血管疾病的冠状动脉粥样硬化的疗法(商业)；
B.母公司是为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并而成立的空白支票公司，合并子公司是母公司的全资子公司，成立的唯一目的是完成合并(定义如下)；
C.在截止日期(定义如下) 之前至少一个工作日的那一天，根据本协议的条款和条件，母公司应通过继续从开曼群岛到特拉华州的方式从开曼群岛的公司注册簿注销，以便根据母公司S组织文件，迁移到特拉华州并作为特拉华州公司本地化，根据修订后的《特拉华州公司法》第388节(《特拉华州公司法》)，和开曼群岛《公司法》(修订本)第十二部分(《开曼公司法》)(《归化》)；
D.在与本地化相关并进一步推进的过程中，母公司应向特拉华州州务卿提交基本上以附件A形式(母公司公司注册证书)的形式的公司注册证书，并在每种情况下采用基本上以附件B形式(母公司章程)形式通过的章程，以及母公司和公司可能以书面商定的更改；
E.根据本协议的条款和条件，并根据DGCL，(I)合并子公司将与公司合并并并入公司(合并后)，之后公司将成为尚存的公司(尚存的公司)和母公司的全资子公司；以及(Ii)母公司将更名为高密度脂蛋白治疗公司；
F.预计，在签署本协议后24小时内，作为母公司和公司签订本协议的条件和诱因，附表一所列公司股东应签订并交付公司支持协议，基本上采用本协议附件C(公司支持协议)的形式，根据该协议，每个公司股东应同意投票赞成本协议以及本协议中拟进行的合并和其他交易；
G.在签署本协议的同时，作为对母公司和公司订立本协议的条件和激励，保荐人签订并交付保荐人支持协议，基本上采用本协议附件D(保荐人支持协议)的形式，根据该协议，保荐人已同意，除其他事项外， (I)不转让或赎回保荐人持有的任何母公司普通股，以及(Ii)在母公司股东大会上投票赞成本协议以及本协议中预期的合并和其他交易；
H.母公司打算，就美国联邦和适用的州所得税而言，归化将符合1986年《国税法》第368(A)节(经修订的《国税法》)和根据其颁布的《国库条例》(《归化意向税务处理条例》)所指的重组，本协议意在构成《国税法》第368条和财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的重组计划，就《国税法》第354、361和368节(重组计划)而言；
I.出于美国联邦和适用的州所得税的目的，本协议的每一方都打算将此次合并定义为《守则》第368(A)节及其颁布的《财政条例》所指的重组，母公司和本公司将根据《守则》第368(B)节成为其中的一方(合并意向税收待遇)，本协议旨在构成关于此次合并的重组计划；以及
J.本公司、母公司和合并子公司的董事会已(I)批准并宣布本协议和合并以及本协议和本协议所涉及或将参与的附属协议拟进行的其他交易，以及根据本协议或本协议中规定的条款和条件履行各自的义务，(Ii)确定本协议和此类交易对各自及其股东是公平的，并符合其最佳利益。(Iii)决议建议彼等各自的 股东批准本协议所拟进行的合并及该等其他交易，并采纳本协议及彼等现为或将会参与的附属协议，以及该等一方履行其在本协议项下及 项下义务的情况；及(Iv)如属母公司，决议建议其股东批准每项母公司建议。
在对本协议中规定的相互契诺和承诺以及其他良好和有价值的对价进行审议时，双方同意如下：
第一条
定义
1.1定义。
？2023最低成交前融资具有第6.10节中给出的含义。
？2023年期间？具有第6.10节中给出的含义。
？2024最低成交前融资具有第6.10节中规定的含义。
？2024期间？具有第6.10节中给出的含义。
？诉讼？是指由任何当局或在任何当局面前进行的任何法律行动、诉讼、诉讼、索赔、听证、程序或调查。
额外的母公司美国证券交易委员会文档具有第5.13(A)节中规定的含义。
2
对任何人来说，附属公司是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。
·聚合完全稀释的公司普通股意味着求和(A)在紧接生效时间之前发行和发行的所有公司普通股；加(B)根据《公司章程》经适当调整，将在紧接生效时间前发行和发行的所有公司优先股(X系列优先股除外)全部转换后可发行的公司普通股总数；加(C)在紧接生效日期前将本公司任何其他已发行证券全面转换、行使或交换后可发行的公司普通股总数，可直接或间接转换为或可交换或可行使的 公司普通股股份。
？合并对价合计？是指母公司普通股的数量等于通过以下方式获得的商 除法(A)(I)基本购买价格减号(Ii)第X系列总款额，通过 (b) $10.00.
？合计参与合并对价是指(I)合计合并对价，减号(Ii) 总优惠金额。
？总优先股金额是指相当于(I)根据第3.1(B)节发行的母公司普通股总数的母公司普通股数量(为此目的，假设没有X系列优先股的持有者选择获得X系列期权金额)，加 (Ii)根据第3.1(C)(I)(A)节发行的母公司普通股总数。
？交易收益总额是指等于(A)(1)信托账户中可用现金总额和(2)根据第6.9节融资安排获得的现金总额之和减号(B)(I)母公司赎回金额、(Ii)公司交易开支、(Iii)母公司交易开支、(Iv)就X系列总金额支付的现金总额及(V)第3.3(C)(I)条项下各适用选举持有人S X系列期权的总金额。
《协定》具有序言中所述的含义。
？替代交易所指纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其任何后续交易所 。
备选提案的含义如第6.2(B)节所述。
？替代交易？具有第6.2(A)节中给出的含义。
？附属协议是指《公司支持协议》、《赞助商支持协议》、《锁定协议》和《注册权协议》。
？年度财务报表 具有第4.9(A)节中规定的含义。
？反托拉斯法是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或贸易限制目的或效果的行为的任何适用的国内或国外、超国家、国家、联邦、州、市政或地方法律，包括HSR 法案。
3
？适用溢价期限是指自成交日期 起至成交日期两周年止的期间。
？当局是指任何联邦、州、省、市、地方、外国、多国或超国家政府、政府当局或其监管机构，或其政治分支，或此类政府的任何委员会、部门、董事会、局、当局、机构或机构，或任何自律组织或行使立法、司法、监管或行政职能的其他非政府监管机构或准政府权力机构，或任何仲裁员。有管辖权的仲裁小组、法院、仲裁庭、调解员或类似的司法机构。
？资产负债表？指公司截至2023年3月31日的未经审计的资产负债表。
？资产负债表日期？具有第4.9(A)节中规定的含义。
·基本采购价格意味着400,000,000美元。
？账簿和记录是指由个人拥有或控制的、以其他方式反映S资产、负债、运营、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他 记录(无论是书面的、电子的或以其他方式体现的)，但股票账簿和会议纪要除外。
？商务？具有本协议摘要中所述的含义。
？营业日是指法律授权或要求纽约的商业银行机构在周六、周日或法定节假日以外的任何日子关门营业，不包括因呆在家里、？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约、纽约的商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇，在这一天普遍开放给客户使用。
《CARE法案》具有第4.22(C)节中规定的含义
？《开曼公司法》具有本协议摘要中规定的含义。
开曼群岛登记处具有第2.1(A)节规定的含义。
？合并证书具有第2.3节中给出的含义。
？控制权变更是指(I)任何交易或一系列相关交易，导致任何个人或集团(《交易法》第13(D)(3)条所指)直接或间接获得占母公司总投票权50%以上的股权的实益所有权，或(Ii)在合并的基础上出售或处置母公司及其子公司(包括关闭后的公司)的全部或几乎所有资产。于任何情况下，除非一宗或一系列关连交易导致紧接该等交易(或一系列关连交易)完成后，母公司(或母公司任何继承人)当时未清偿有投票权证券的合共投票权至少50%由在紧接该等交易(或一系列关连交易)前分别为母公司(或母公司任何继承人)至少50%股权实益拥有人直接或间接实益拥有。
4
？结束？具有第2.7节中给出的含义。
？结算考虑电子表格的含义如第3.4(A)节所述。
？截止日期？具有第2.7节中给出的含义。
？结束新闻稿？具有第11.5节中所述的含义。
？眼镜蛇？系指ERISA第601至606节和《守则》第4980B节的要求。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
？Company？的含义如前言所述。
《公司章程》是指2013年1月29日的公司章程。
公司股本是指公司普通股和公司优先股。
？《公司宪章》是指公司于2023年6月15日向特拉华州州务卿提交的第七份修订和重新签署的公司注册证书。
公司普通股是指 公司的普通股，每股面值0.0001美元。
？公司同意？具有第4.8节中规定的含义。
？公司盈利持有人是指在紧接生效日期前持有公司股本(但不包括持异议股份、X系列优先股和根据第3.1(A)节注销的股份)的持有人。
？公司独家许可的IP是指任何和所有公司独家许可给或声称是公司独家许可的IP。
？公司财务报表具有第4.9(A)节中规定的含义。
公司基本陈述是指第4.1节(公司存在和权力)、第4.2节(授权)、第4.4(A)节(组织文件)、第4.5(A)节(大写)(除第4.5(A)节的最后一句)、 第4.5(B)节(大写)、第4.6节(子公司)和第4.24节(查找人费用)中规定的公司陈述和保证。
？公司信息系统具有第4.17(P)节中规定的含义。
？公司知识产权是指任何和所有公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。
？公司许可的知识产权是指由第三人拥有并被许可给或声称被全部或部分许可给公司的任何和所有知识产权，或者公司以其他方式有权使用或声称有权使用。
5
？公司拥有的知识产权是指在每一种情况下，公司拥有或声称全部或部分由公司拥有的任何和所有知识产权，无论是独家拥有的、与另一人共同拥有的还是其他的。
公司优先股是指公司所有系列的优先股，每股面值0.0001美元。
公司产品是指由公司或代表公司进行研究、测试、开发或制造的任何产品，以及公司有权收到附表1.1(A)所列付款的所有产品(如果有)。
？公司股东指在任何给定时间公司股本的持有者。
？公司股东批准具有第4.2(B)节中规定的含义。
？公司股东书面同意具有第7.2(A)节中规定的含义。
？公司股东书面同意截止日期具有第7.2(A)节中规定的含义。
？公司支持协议具有本协议摘要中所述的含义。
？公司交易费用是指在任何确定时间，公司因谈判、准备或执行本协议或任何附属协议、履行本协议或任何附属文件中的契诺或任何附属文件或完成预期的交易而发生或代表公司发生或以其他方式支付的费用、费用、佣金或其他款项的总额，包括：(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或公司其他代理或服务提供商的费用和开支；(B)本公司取得的任何董事及高级职员的尾部保险单的成本，及(C)根据本协议或任何附属协议明确分配给本公司的任何其他费用、开支、佣金或其他 金额。尽管有前述规定或本协议的任何相反规定，公司交易费用不应包括(I)任何母公司交易费用和(Ii)附表1.1(B)所列金额。
？机密信息是指任何关于公司或公司的任何供应商、客户或代理的业务和事务的信息、知识或数据，而这些信息、知识或数据尚未向公众公开，包括任何知识产权。
？保密协议？指公司与母公司之间于2022年12月6日签订的保密协议。
？合同是指所有合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书，公司是其中一方或其任何相应财产或资产 受其约束的所有合同、协议和租赁。
？一个人的控制权是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指示该人的管理和政策的权力。 被控制的、被控制的和处于共同控制之下的有关联的含义。
6
？换算比？是指通过以下方式获得的商除法(A)构成合计参与合并代价的母公司普通股的数目，通过(B)构成完全稀释的公司普通股总数的股份数目。
？CopyLeft许可证是指软件的所有许可证或其他合同，这些许可证或其他合同要求作为使用、修改或分发此类软件的条件，以(I)以源代码形式披露或分发并入、派生或随此类软件一起分发的其他软件或技术，(Ii)为制作衍生作品的目的而获得许可，或(Iii)可免费或最低收费地重新分发。
？版权？具有知识产权定义中所给出的含义。
·新冠肺炎指SARS CoV-2或新冠肺炎及其任何演变。
？新冠肺炎措施是指由对公司、母公司或其子公司(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)拥有管辖权的任何当局(视情况而定)发布的与新冠肺炎相关或对其做出反应的任何检疫、庇护、呆在家里、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似法律、政府命令、行动、指令、指南或建议，在每种情况下，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法以及家庭第一冠状病毒应对法。
？数据保护法是指任何适用司法管辖区内管理个人信息处理、隐私、安全或保护的所有适用法律，以及根据这些法律发布的所有法规或指南。
？DGCL？的含义与本协议的朗诵部分中阐述的含义相同。
持不同意见的股份具有第3.2节中规定的含义。
？域名？具有知识产权定义中给出的含义。
·驯化具有本协定演奏会中规定的含义。
？本地化意向税收待遇具有本协定背诵中规定的含义。
？收益上限具有第3.6(B)节中给出的含义。
盈利里程碑指(I)第一个股价表现里程碑和/或(Ii)第二个股价表现里程碑。
A收益比例份额是指，对于每个公司收益持有人，由以下商数确定的百分比：
(A)在每种情况下，在紧接生效时间之前，向该公司收益持有人已发行和可发行的全部摊薄公司普通股的股份总数，除以
(B)全部稀释后公司普通股的总股数。
？溢价股份具有3.6(A)节中规定的含义。
7
？有效时间？具有第2.3节中给出的含义。
可执行性例外具有第4.2(A)节中规定的含义。
？选举表格？具有第3.3(C)(I)节中给出的含义。
？环境法是指禁止、管制或控制任何危险物质或危险物质活动的所有适用法律，包括1980年的《综合环境反应、补偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。
《雇员退休收入保障法》是指《1974年雇员退休收入保障法》。
？ERISA附属公司是指在相关时间是或曾经是《守则》第414(B)或(C)节所述集团成员的每个实体、行业或企业，其中包括公司。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？排除事项是指下列任何一种或多种情况：(A)一般经济或政治条件的任何变化；(B)影响此人或其子公司所在行业的一般情况；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化或现行利率的任何变化；(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级；(E)采取本协议明确要求的任何行动，或本公司应书面要求或经母公司同意采取的任何行动，或 母公司或合并子公司应公司书面请求或经公司同意采取的任何行动；(F)适用法律(包括任何新冠肺炎措施)或会计规则(包括美国公认会计准则)或其解释在本协议日期后的任何变化；(G)允许宣布或完成本协议预期的交易；(H)任何自然灾害、天灾或流行病、大流行病或 其他疾病爆发(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)；或(I)一方未能达到任何内部或公布的任何预测、预测或 收入或收益预测(有一项理解，即在确定是否有重大不利影响时，可考虑引起或促成这种不符合规定的事实或事件)；提供, 然而，上述(A)至(D)、(F)及(H)条所规定的免责条款不适用于母公司及合并子公司作为一个整体，或本公司作为一个整体受到任何该等免责条款或因任何该等免责条款所导致的任何变更、事件或发展而受到不成比例的影响的情况下，该等免责条款与所有其他参与其营运行业的类似 处境的公司相比，并不适用。
Fda？指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。
危险物质是指任何当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何物质、排放物、化学物质或废物。
？危险材料活动是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、 移除、补救、释放、他人接触、销售、贴标签或分发任何危险材料或含有危险材料的任何产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何必需的标签，支付废物费用或收费(包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。
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？医疗保健法是指适用于公司产品的研究、开发、测试、生产、制造、定价、营销、促销、销售、分销、覆盖或报销的所有适用法律和命令，包括：(A)《联邦食品、药品和化妆品法》(《联邦食品、药品和化妆品法》)(《美国法典》第21编第301条)和FDA实施条例；(B)适用于上述规定的任何类似外国法律；(C)联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7(B))及其颁布的条例、《联邦医疗欺诈法》(18U.S.C.§1347)、《联邦民事罚金法》(42 U.S.C.§1320a-7(A))、《医生报酬阳光法》(42 U.S.C.§1320a-7(H))、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《刑事虚假陈述法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))，《史塔克法律》(《美国法典》第42编第1395 nn节)、《联邦虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及其后)。42《美国法典》第1320a-7b(A)节)、HIPAA和任何类似的州或地方法律；(D)Medicare、Medicaid和其他当局医疗保健计划的适用要求，包括退伍军人健康管理局和美国国防部医疗保健和合同计划，以及适用于公司的任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的类似法律；(E)联邦贸易委员会法，(F)管理健康信息的隐私、安全、完整性、准确性、传输、存储或其他保护的所有适用法律； (G)适用的国家许可、披露和透明度报告要求，以及(H)日本、欧盟、欧盟成员国和本公司产品在其进行测试、制造、营销或分销的任何其他国家/地区的任何法律，或本公司开展业务的国家/地区的任何法律，这些法律与上文(A)至(G)款中所述的任何项目相似、相似或类似。
HIPAA？指经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》以及根据该法案颁布的任何规则或条例。
？《高铁法案》应 指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》以及根据该法案颁布的任何规则或条例。
？负债是指对任何人而言，(A)该人对借款的所有义务，包括与借款有关的所有利息、费用和成本，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件销售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或假定的所有义务(应付债权人在正常业务过程中按照以往惯例产生的货物和服务的账款除外)，(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权或抵押权益担保的(或该等债务的持有人对此有现有权利，不论是否已承担)该人的所有债务；。(F)该人根据租约须按美国公认会计原则入账为资本租约的所有债务；。(G)该人对另一人的债务的所有担保；。(H)该人就任何对冲义务所负的所有法律责任，包括利率或货币互换、上限或类似的对冲义务，(I)根据任何养老金或非限定递延补偿计划或安排的任何无资金支持或 资金不足的负债，只要任何此类负债超过拉比信托中持有的为该等义务提供资金的任何资产，以及(J)产生任何 相同的任何协议。
？知识产权是指与下列任何事项相关联的任何和所有知识产权和专有权利，无论是注册的、未注册的还是可注册的，只要在特定司法管辖区内得到承认：发现、发明、想法、技术、商业秘密和软件，在每种情况下，无论是否可申请专利或可版权(包括专有或机密信息、系统、方法、过程、程序、实践、算法、公式、技术、知识、结果、协议、模型、设计、图纸、规范、材料、技术数据或信息、专有技术、研究、方法、客户名单、商业计划、数据库、与开发、营销、定价、分销、成本、销售和
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(br}制造)(统称为商业秘密)；商号、商标、服务标志、商品外观、产品配置、其他原产地标志、注册或 注册申请，以及与上述有关的商誉(统称为商标)；专利、专利申请、发明公开、实用新型、工业品外观设计、补充保护证书和发明证书，包括所有补发、续展、分割、 部分续集，(统称为专利)；原创作品、著作权、可著作权材料、著作权注册和版权登记申请(统称为著作权)；域名和URL(统称为域名)；隐私权、公开权和社交媒体帐户中的公开权；识别符和其他知识产权；及其所有实施例和固定装置、相关文件和注册以及对其的所有添加、改进和加入。
？知识产权合同统称为本公司作为当事一方或其任何财产或资产受约束的任何和所有合同，在本公司(I)被授予权利的任何情况下(包括期权、首次要约权、首次要约权、首次谈判权等)。在第三人的任何知识产权中或向第三人的任何知识产权授予一项权利(包括选择权、首次要约权、首次拒绝、首次谈判等)。对本公司拥有或声称由本公司拥有的任何知识产权中的第三人，或对 本公司拥有或声称拥有的任何知识产权，或(Iii)已订立协议，不就任何知识产权(包括和解协议和 共存安排)主张或提起诉讼，在每种情况下，除(A)可普遍获得的商业软件(包括公开可用软件)或托管服务的收缩包装或其他许可证， (B)S公司标准格式的客户、经销商或渠道合作伙伴合同，(C)与S公司员工或承包商使用S公司标准格式外，和(D)按照以往惯例在正常业务过程中签订的惯例保密协议(第(A)至(D)小节，统称为《标准合同》)。
？IPO？是指母公司根据招股说明书进行的首次公开募股。
？美国国税局是指美国国税局。
？关键员工？指附表1.1(C)所列的个人。
对公司的了解或S对公司的了解是指经过合理查询后，附表1.1(D)所列个人的实际知识。
对家长的了解或对家长S的了解 知识是指经过合理查询后，约翰·萨姆·布雷姆纳和克里斯托弗·J·芒扬的实际知识。
？法律是指任何国内或国外、超国家、国家、联邦、州、市政府或地方法律、法规、条例、法规、规则或法规。
？租赁是指本合同所附附表1.1(E)所述的租赁、转租、空间共享、许可证或其他占用协议，及其所有修正案和担保，该附表包括这些文件的当事人和受这些文件约束的每项不动产的地址。
？就任何财产或资产而言，留置权是指有关该财产或资产的任何按揭、留置权、许可证、信托契据、质押、押记、申索、 有关该财产或资产的任何担保权益或产权负担、有关该财产或资产的任何选择权、优先要约权或优先购买权，以及任何有条件出售或投票协议或委托书，包括给予任何上述各项的任何 协议。
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？锁定协议是指锁定协议，其形式基本上与本协议附件中的附件E相同，自结束之日起有效。
重大不利影响是指任何事实、效果、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或 发生(影响)(单独或与一个或多个其他影响一起)，(I)已经或将合理地预期对公司的财务状况、业务或运营结果产生重大不利影响 ，另一方面，作为整体，对母公司和合并子公司产生重大不利影响；或(Ii)一方面阻止或实质性损害或合理地预期阻止或实质性损害本公司或母公司和合并子公司根据本协议的条款和条件完成合并和其他交易的能力；提供, 然而，仅在前述第(I)款的情况下，实质性不利影响不应被视为包括排除事项造成的影响(且仅限于该影响的程度)。
？材料合同的含义如第4.14(A)节所述。材料合同 不应包括同时属于计划的任何合同。
？合并？的含义与本协议的说明中所述的含义相同。
合并意向税收待遇具有本协议摘录中规定的含义。
？合并子？的含义如前言所述。
？合并子普通股具有5.8(B)节中规定的含义。
？纳斯达克指的是纳斯达克全球市场。
？报价文件具有第6.5(A)节中规定的含义。
？命令是指主管当局或其 的任何法令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规定、裁定、裁决、规则或同意。
？除注册声明和其他报价文件外，其他备案是指根据《交易法》、《证券法》或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律，母公司必须提交的任何备案。
？外部截止日期？具有第10.1(A)节中规定的含义。
母公司协议是指母公司函件协议、母公司承保协议、信托协议和母公司 担保协议。
母公司章程是指经修订和重新修订的《母公司章程大纲和章程》，由日期为2021年12月14日的特别决议通过，于2021年12月14日生效。
母公司董事会 建议具有第5.12(A)节规定的含义。
《母公司章程》具有本协议摘要中规定的 含义。
母公司注册证书具有 本协议摘要中所述的含义。
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母公司A类普通股是指在被驯化之前，母公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。
母公司B类普通股是指在被驯化之前，母公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
母公司普通股是指(A)在归化之前，母公司的A类普通股和/或母公司 适用的B类普通股，以及(B)在归化后母公司的普通股，每股面值0.0001美元。
？母公司员工福利计划是指ERISA第3(3)节含义的每个员工福利计划和所有其他薪酬和福利计划、政策、方案、安排或薪资做法，不包括ERISA第3(37)节含义的多雇主计划，以及其他各项股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、留任、就业(以前提供给母公司的可随意终止的雇用邀请函除外)，公司方面没有任何合同义务进行任何遣散费、解雇、控制权变更或类似付款)、咨询、控制权的变更，奖金、奖励、递延补偿、员工贷款、附带福利和其他 福利计划、协议、计划、政策、承诺或其他安排，无论是否受ERISA的约束，无论是正式的还是非正式的、口头的或书面的，在每个情况下，都是由母公司发起、维护、贡献或要求贡献的，或者根据这些安排，母公司负有任何当前或潜在的责任，但在每种情况下，不包括适用法律要求并由任何当局维护的任何法定计划、计划或安排。
？母公司股权激励计划具有第8.6(A)节中规定的含义。
母公司财务报表是指母公司美国证券交易委员会文件中包含的母公司的所有财务报表以及对此类财务报表的任何 修改。
母公司基本陈述是指5.1节(公司存在和权力)、5.3节(公司授权)、5.5节(非违规)、5.6节(查找人费用)、5.7节(股票发行)和5.8节(资本化)中规定的母公司的陈述和担保。
《家长信函协议》是指由家长、保荐人和其中指定的家长的每位高级管理人员和董事签署的、日期为2021年12月17日的信函协议。
母方当事人具有第 V条所述的含义。
母公司私募认股权证是指以每股11.50美元的行使价购买一(1)股母公司A类普通股的权证，在IPO完成时以私募方式出售给保荐人。
？家长建议书具有第6.5(E)节中规定的含义。
母公司公共认股权证是指以每股11.50美元的行使价购买一(1)股母公司A类普通股的权证，该认股权证包括在IPO中出售的母公司单位中。
？父母赎回金额具有第6.6节中设定的含义。
？母公司美国证券交易委员会文档具有 第5.13(A)节中规定的含义。
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母公司股东批准是指母公司S股东在母公司股东大会上对母公司提案的批准。
？母股东大会具有第6.5(A)节中规定的含义。
？母公司交易费用是指，在任何确定时间，母公司或子公司或代表母公司或子公司发生的费用、费用、佣金或其他金额的总额，无论是否到期，与本协议或任何附属协议的谈判、准备或执行，履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或完成据此或由此预期的交易有关的费用、费用、佣金或其他金额，包括：(A)母公司或子公司的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用和开支，以及(B)根据本协议或任何附属协议明确分配给母公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有上述规定或与本协议相反的规定，母公司的交易费用不应包括任何公司交易费用。
母公司承销协议是指母公司和美国银行证券公司作为承销商代表签署的承销协议，日期为2021年12月14日。
母公司单位是指每个母公司单位 由一个母公司A类普通股和一个母公司认股权证的一半组成，这些单位在IPO中出售。
父母认股权证是指每个父母的私人认股权证和父母的公共认股权证。
母公司认股权证协议是指作为认股权证代理的母公司和大陆股份转让与信托公司之间的认股权证协议，日期为2021年12月14日。
？专利具有知识产权定义中所述的含义。
PEO赞助计划是指由专业雇主组织 组织赞助的任何计划，包括Inperity。
？许可证？是指根据适用法律，公司为开展业务或以其他方式影响业务或与业务相关而需要获得和维护的每个许可证、证书、特许经营权、许可证、订单、批准、同意或其他类似授权。
？允许留置权是指(A)已向母公司提供的所有权保险单中披露的所有缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和产权负担；(B)机械师、承运人、工人、修理工和类似的法定留置权，其金额(I)不拖欠，(Ii)对公司的业务、运营和财务状况不重要，无论是单独的还是总体的，以及(Iii)不是由于公司违反任何合同或法律而产生的。(C)尚未到期和拖欠的税款的留置权；或(Ii)通过适当程序真诚地提出异议(并已根据美国公认会计原则在财务报表上建立足够的应计项目或准备金)的留置权；及(D)附表1.1(F)所列的留置权。
？个人？是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托、管理局或任何其他种类的其他实体或组织。
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？个人信息是指与可识别的自然人或设备有关或能够与之相关联的任何数据或信息，或以其他方式构成个人数据、个人健康信息、受保护的健康信息、个人可识别信息、个人信息或任何数据保护法或医疗保健法中定义的类似术语。
？计划？是指ERISA第3(3)节所指的每个员工福利计划和所有其他薪酬和福利计划、政策、方案、安排或薪资惯例，不包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划，以及其他各种股票 购买、股票期权、限制性股票、遣散费、留任、雇用(以前提供给母公司的、可随意终止的聘用函除外)，公司没有任何合同义务支付任何遣散费、解雇、控制权变更或类似的付款)、咨询、控制权的变更，奖金、奖励、递延薪酬、员工贷款、附带福利和其他福利计划、协议、计划、政策、承诺或其他安排，无论是否受ERISA的约束，无论是正式的还是非正式的、口头的或书面的，在每种情况下，都是由公司发起、维护、贡献或 公司承担任何当前或潜在的责任，但在每种情况下，不包括适用法律要求并由任何 当局维护的任何法定计划、计划或安排。
？结算前融资具有第6.10节中规定的含义。
？处理、处理或处理是指 对个人信息或个人信息集执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动化手段，如收集、记录、组织、构建、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、披露、传播或以其他方式提供、对齐或组合、限制、保护、擦除或销毁。
？招股说明书是指母公司的最终IPO招股说明书，日期为2021年12月14日。
？委托书具有第6.5(A)节规定的含义。
？公开可用的软件？指包含或以任何方式(全部或部分)派生的任何软件 作为自由软件分发的任何软件、版权剩余、？开放源代码软件(例如：或基于类似的许可和分发模式，包括但不限于以下任何一种：(A)GNU通用公共许可证(GPL)或Liser/Library GPL(LGPL)、(B)艺术许可证(例如Perl)、(C)Mozilla公共许可证、(D)Netscape公共许可证、(E)Sun社区源代码许可证(SCSL)、(F)Sun Industry源代码许可证(SISL)和(G)Apache服务器许可证，包括为免生疑问而在版权许可下授权的所有软件。
？不动产，统称为所有不动产和其中的权益(包括使用权)，连同位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及所有转租、特许经营权、许可证、许可证、地役权和通行权它们都是它的附属品。
？注册的独家许可知识产权是指作为注册或注册申请的标的的任何和所有公司独家许可的知识产权，包括已颁发的专利和专利申请。
注册IP是指 任何和所有注册的自有IP和注册的独家许可的IP。
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？注册拥有的知识产权是指构成公司拥有的知识产权或以公司的名义提交的任何和所有知识产权，在每一种情况下都是注册或注册申请的标的，包括已颁发的专利和专利申请。
？《登记权协议》是指修订和重述的登记权协议，基本上以附件F的形式 表示，自结案之日起有效。
？注册声明？具有第6.5(A)节规定的 含义。
？一个人的代表是指此人的高级职员、董事、附属公司、成员、合伙人、经理、律师、会计师、顾问、雇员、代表和代理人。
《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
？签署备案文件具有第11.5节中规定的含义。
？签署新闻稿？具有第11.5节中规定的含义。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
？X系列总金额是指根据X系列优先股购买者与本公司签订的协议第4.16(C)节向X系列优先股的适用购买者支付的总金额(如果有)，该购买者根据该协议购买X系列优先股的股份。
？X系列选项金额具有第3.3(C)(I)节中规定的含义。
？X系列优先股？是指公司章程中指定为X系列优先股的公司优先股 。
？软件是指任何形式的计算机软件、程序和数据库(包括开发工具、库函数、 和编译器)，包括互联网网站、网站内容、链接、源代码、目标代码、操作系统、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表单、处理方法、软件引擎、平台和数据格式，以及它们的所有版本、更新、更正、增强和修改，以及所有相关规范、文档、开发人员说明、注释和注释。
发起人？指的是特拉华州的有限合伙企业Swiftmerge Holdings，LP。
？赞助商支持协议具有本协议摘要中所述的含义。
？标准合同？具有知识产权合同定义中规定的含义。
？对于任何人来说，附属公司是指至少50%(50%)的股本或 其他股权或有投票权的证券的至少50%(50%)由该人直接或间接控制或拥有的每个实体。
生存 公司具有本协议摘要中规定的含义。
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？有形个人财产是指公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其权益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通信设备、汽车、实验室设备和其他设备以及其他有形财产。
？纳税申报单是指与确定、评估、征收或支付一项税收或任何与任何税收有关的法律而向任何税务机关提交或要求提交的任何报税表、信息申报单、声明、退税申请、报告或任何类似声明， 及其任何修正案，包括以单独、合并、合并、统一或其他方式提交或要求提交的任何附表和佐证信息。
税收是指由任何税务机关征收的任何美国联邦、州、地方或非美国税收，包括任何收入(净收入或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、商品和服务、从价税、特许经营权、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口税、不动产、骗税、个人财产、无形财产、入住率、记录、最低、替代最低和其他税收(包括任何政府收费、费用、征税、或当局征收的关税(br}属于税收性质的关税)，以及与之有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。
？税务机关是指美国国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。
？商业秘密具有知识产权定义中所给出的含义。
商标的含义与知识产权定义中的含义相同。
？交易日是指(A)只要母公司普通股在纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市或获准交易 ，即此类证券交易所开放交易的日子；或(B)如果母公司普通股未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指 母公司普通股正常交易的日子过度--柜台市场，提供母公司普通股的收盘报价和收盘要价 。
？交易诉讼具有第8.1(C)节中规定的含义。
？转让税？指与本协议预期的交易相关产生的任何和所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、消费税、记录、登记、增值税和其他类似税费和成本(包括任何相关罚款和利息)。
？信托帐户？具有第5.10节中给出的含义。
？信托协议？具有第5.10节中规定的含义。
？受托人？具有第5.10节中给出的含义。
？未经审计的财务报表具有第4.9(A)节规定的含义。
？美国公认会计原则是指美国公认的、一贯适用的会计原则。
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？VWAP？对于截至任何日期的任何证券，是指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，在交易该证券的主要证券交易所或证券市场上该证券的美元成交量加权平均价格，如 彭博社通过其惠普函数(设置为加权平均)报告的那样，或者，如果上述规定不适用，则为该证券在纽约时间的美元成交量加权平均价格。非处方药自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的该证券的电子公告牌市场，如彭博社报道，或者，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价，则为场外交易市场集团报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果不能在上述任何基础上计算该证券在该日期(S)的VWAP，该证券于该日期(S)的VWAP应为母公司S董事会合理厘定的 日期(S)的每股公平市价。
1.2建造。
(A)对未另有规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节和小节、附表和展品的交叉引用。字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。
(B)本协定、本协定、本协定和类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何具体规定；除文意另有所指外，缔约方指的是本协定的签署方。
(C)除文意另有所指外，单数或复数或男性、女性或中性性别的任何用法均包括其他性别，包括但不限于“，”一词，“或”意为“和/或”，“任何”，指“任何一种、一种以上或全部”；且，除非另有说明， 任何财务或会计术语在美国公认会计原则下具有该术语的含义，该原则是本公司迄今一直沿用的。本协议中对S董事的任何提及应包括 该人士S管理机构的任何成员。
(D)除非另有说明，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、证物或其他附件，任何对成文法或其他法律的提及是指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的法律，并包括根据其颁布的任何规则、法规、条例等，在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
(E)凡提述编号附表之处，即指披露附表中编号相同的部分。任何一方在本协议项下提交的披露明细表中包含的明细表中的任何引用，应被视为本协议第 节或小节中包含的与该明细表对应的适用陈述和保证(或适用的契诺)的例外(或适用的披露)，以及本协议中包含的、该项目与之的关联性表面上合理明显的任何其他陈述和保证的例外情况。仅将某一项目列入减让表作为陈述或保证的例外(或在适用情况下披露)，不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目将产生重大不利影响，或建立任何重大标准以进一步定义本协议中此类术语的含义。披露明细表中的任何内容均不构成承认披露方对任何第三方承担的任何责任或义务，或承认任何第三方(包括任何当局)对披露方的利益的认可，包括任何可能违反任何合同或法律的行为。 披露明细表中任何书面文件的摘要并不声称是完整的，并受书面文件本身的限制。披露明细表以及其中包含的信息和披露仅旨在限定和限制本协议中包含的各方的陈述和担保，不得被视为以任何方式扩大任何此类陈述和担保的范围或效果。
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(F)如果需要在特定日期或事件之后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个营业日或之前采取或发出的，则应视为及时。
(G)如任何合约、文件、证书或文书是由本公司陈述及保证由本公司给予、交付、提供或提供的，则该等合约、文件、证书或文书须当作已给予、交付、提供及提供予母公司或其代表。 为了母公司及其代表的利益，证书或文书应在不迟于本协议日期前两(2)天张贴到代表公司维护的电子数据站点，并且母公司及其代表已获得访问包含此类信息的电子文件夹的权限。
第二条
归化与兼并
2.1驯化。
(A) 在收到母公司股东批准后，在截止日期前至少一个营业日的当天，母公司应根据DGCL第388条和开曼公司法第12部分进行归化，包括：(I)向特拉华州州务卿提交母公司和公司合理接受的形式和实质的归化证书(归化证书)以及母公司注册证书，在每种情况下，均应按照DGCL的规定和DGCL第388节的规定，(Ii)完成及作出及促成根据《开曼公司法》(包括其第206条)须向开曼群岛公司注册处处长(开曼注册处)提交的所有与归化有关的文件，及 (Iii)取得开曼群岛公司注册处处长的撤销注册证书。
(B)根据适用法律，《归化证书》应规定，在归化生效时，凭借归化，任何母公司股东不采取任何行动：(1)当时发行的每股和已发行的母公司A类普通股应自动转换为母公司的一股普通股，每股面值0.0001美元；(2)当时已发行和已发行的每股母公司B类普通股应自动转换为母公司的一股普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)根据母公司认股权证协议，每份当时已发行及已发行的母公司认股权证将成为可供行使的母公司普通股一股，每股面值0.0001美元(驯化母公司认股权证)；及(Iv)当时已发行及尚未发行的母公司单位须分开，并自动转换为一股母公司普通股，每股面值0.0001美元及一份驯化母公司认股权证的一半。
2.2合并。根据本协议的条款和条件，并根据DGCL的规定，在生效时，(A)合并子公司将与本公司合并并并入本公司，(B)合并子公司的独立法人地位随即终止，公司将成为尚存的公司，以及(C)尚存的公司将成为母公司的全资子公司，母公司应将其名称更名为HDL7治疗公司
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2.3合并生效时间。根据本协议的规定，在交易结束时，公司应向特拉华州州务卿提交一份合并证书，其形式和实质应为公司和母公司合理接受，并根据DGCL的相关条款签署(合并证书)。合并应在合并证书被特拉华州州务卿接受备案的日期和时间生效，或在双方商定并在合并证书中指定的较晚时间生效(合并生效的时间在本文中称为生效时间)。
2.4合并的影响。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书和DGCL适用条款的规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存的公司的债务、负债及责任。
2.5美国税收待遇。出于美国联邦和适用的州或地方所得税的目的，双方均打算： (A)本地化符合本地化预期税收待遇，以及(B)合并符合合并预期税收待遇。本协议各方特此(I)将本协议作为《财务条例》第1.368-2(G)节所指的重组计划采纳为本协议，(Ii)同意提交并保留《财务条例》第1.368-3条所要求的信息，以及(Iii)同意在符合该等特征的基础上提交所有税务和其他信息申报单，并且不以其他方式采取任何与该特征不符的立场或行动。任何一方均不知道任何事实或情况(未对另一相关方进行独立调查或尽职调查)，或已采取或将采取任何行动，如果该事实、情况或 行动被合理预期会阻碍拟归化的税收待遇或合并拟税收待遇。每一方均承认并同意，每一方(I)已有机会就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务建议，(Ii)负责支付自己的税款，包括如果根据守则第368(A)条确定合并不符合递延纳税重组的资格，可能导致的任何不利税务后果。
2.6公司章程；公司章程。
(A)在紧接生效日期前有效的公司章程，须根据其条款及合并证书附件所载的公司章程全文予以修订及重述，经如此修订及重述后，即为尚存公司的公司注册证书，直至根据公司章程条款及公司章程正式修订为止。
(B)在紧接生效时间前有效的公司章程应为尚存公司的章程，但尚存公司的名称应为HDLTreateutics Opco，Inc.，直到此后根据其条款、尚存公司的公司注册证书和适用法律进行修订。
2.7收盘。除非本协议根据第X条提前终止，否则合并结束(合并结束)实际上应在第二(2)日进行发送)在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)第九条规定的条件(根据其条款在成交时满足但须满足或放弃的条件除外)后的营业日，或在母公司和公司书面商定的其他时间、日期和地点 。双方可以通过电子邮件或其他电子方式交换签名页，参与闭幕。实际关闭的日期在下文中称为关闭日期。为免生疑问，关闭和生效时间应在驯化完成后进行。
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2.8尚存法团的董事及高级人员。
(A)于生效日期，尚存公司的首任董事应由根据第2.9节在S母公司董事会任职的同一人组成，该等董事的任期至其继任者已获正式推选或委任并符合资格为止，或直至根据尚存公司S公司注册证书及附例较早时去世、辞职或被免职为止。
(B)在生效时，本公司的高级职员将成为尚存公司的首任高级职员，并应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
2.9母公司的董事及高级人员。自生效时间起，母公司S董事会将由五名 (5)名董事组成，按其任期分为三类；(I)发起人有权指定一(1)名董事，其中董事应为附表2.9所载个人，且董事应被指定为第三类董事，其任期至截止日期后召开的母公司股东第三届年会时届满；及(Ii)本公司有权指定四名 (4)名董事。至少三(3)名董事应符合纳斯达克或备用交易所规则(视适用情况而定)的独立董事资格。在闭幕时或之前，母公司应向每位董事会成员提供董事赔偿协议，该协议的格式和实质内容应为董事合理接受，在闭幕时生效(或如果晚些时候，董事公司对S的任命)。本公司的高级职员将在生效时间后立即成为母公司的首任高级职员，该等人士将持有与其姓名相对的头衔，直至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格，或直至其较早的 去世、辞职或免职。
2.10采取必要行动；进一步行动。如果在交易完成后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步的行动以实现本协议的目的，并赋予尚存公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和 特许经营权的全部权利、所有权和权益，或拥有该等资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则尚存公司的高级管理人员和董事有权以本公司和合并子公司的名义并代表本公司和合并子公司采取一切必要或适宜的法律行动，以实现该等目的或行动，只要该等行动与本协议不相抵触。
2.11公司没有进一步的所有权 股本。本协议项下就公司股本股份支付或应付的所有代价，或在行使第3.2节所述的评估权时，应被视为已支付或应支付完全满足与公司股本股份有关的所有权利，且自生效时间起及之后，公司股本股份转让将不再登记在尚存公司的股票转让账簿 上。如果在生效时间过后，以前代表公司股本的股票(每张，公司股票证书)在符合本文所述条款和条件的情况下提交给尚存的公司，则这些股票应被注销，并根据第三条规定的程序，以换取对价。
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第三条
合并的效果
3.1合并对公司股本和合并子股本的影响。在合并生效时，母公司、合并子公司、本公司或持有其中任何一家公司股本的任何股份的持有人在没有采取任何行动的情况下：
(a) 公司股本中某些股份的注销。由母公司或合并附属公司(或母公司的任何其他附属公司)或本公司(作为库存股或其他形式)拥有的每股公司股本股份(如有)将自动注销及注销，而不会进行任何转换，并将不复存在，亦不会为此支付代价 。
(b) 转换X系列优先股的股份。根据公司章程，在紧接生效日期前发行和发行的X系列优先股的每股股份(根据第3.1(A)节注销的X系列优先股的任何此类股份和任何持不同意见的股份除外)应转换为获得相当于以下数额的母公司普通股的权利：(I)(A)该X系列优先股的原始发行价(定义见公司章程)除以 (B) $10.00 加(Ii)(A)应累算但未支付的高级应计股息(如公司章程所界定)的款额，除以 (B) $10.00.
(c) 转换其他公司优先股的股份。根据公司章程，在紧接生效日期前发行和发行的每股公司优先股(根据第3.1(A)节注销的任何该等公司优先股、任何异议股份和任何X系列优先股除外)应根据公司章程转换为获得：(I)相当于：(A)(1)该等公司优先股的原始发行价(定义见公司章程)的数量的母公司普通股 除以 (2) $10.00, 加(B)换算比率，加(Ii)根据第3.6节所述并在符合或有事项的情况下，相当于按比例计算的溢价股份数目。
(d) 公司普通股的换股。根据公司章程，在紧接生效时间之前发行并发行的每股公司普通股(根据第3.1(A)节注销的任何此类公司普通股和任何异议股份除外)应转换为以下权利：(I)相当于转换比例的数量的母公司普通股，加(Ii)根据第3.6节所载并受 或有事项规限，相当于按比例计算的溢价股份数目。
(e) 对公司股本的影响。根据第3.1(B)节、第3.1(C)节或第3.1(D)节转换的所有公司股本将不再流通，并应自动注销并不复存在，公司股本的每位持有人此后将不再对此类证券拥有任何权利，但获得一部分合并总对价的权利除外，在第3.1(C)节和第3.1(D)节的情况下，或有权获得若干公司股本股份在合并中已转换成的或有股份，在每种情况下， 根据本文规定并在本条款规定的范围内。
(f) 合并子股本的转换。合并附属公司在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股，每股面值0.0001美元，将转换为一股新发行、缴足股款及不可评估的尚存公司普通股。
(g) 合并对价上限。为免生疑问，所有公司股本持有人于收市时就本公司股本收取的总代价，不论是以现金或母公司普通股(每股母公司普通股价值10.00美元)的形式收取，不得超过基本收购价。
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3.2持不同意见股份。尽管本协议有任何相反的规定，并在DGCL项下可用的范围内，在紧接生效时间之前发行和发行的公司股本股份(根据第3.1(A)节注销的公司股本股份除外)，并由未投票赞成采纳本协议或以书面同意的持有人持有，该持有人应已根据DGCL第262条要求并已适当行使和完善该等股份的评价权(该等公司股本股份统称为持异议股份，直至该持有人未能完善或以其他方式放弃、退出、 或丧失上述持有人(如S对该等股份的评估权利)不得转换为收取部分合并总代价或任何数目的溢价股份的权利，而只有权 享有《大连市政府条例》第262条所授予的权利；提供, 然而，，如果在生效时间后，该持有人未能完善、放弃、撤回或丧失该持有人根据《公司条例》第262条获得评估的权利 ，或者如果有管辖权的法院裁定该持有人无权获得《公司条例》第262条规定的救济，则该等公司股本股份应被视为在生效时间起已被转换为根据第3.6条所述并在或有情况下获得一部分合并总对价和相当于按比例摊销的股份的权利。于该等股份转让时，该持有人根据第3.1节有权享有该等权益，在每种情况下，并在本协议所规定的范围内 。本公司应及时向母公司发出书面通知，说明本公司收到的任何关于评估公司股本股份的要求、任何该等要求的任何撤回以及在根据DGCL规定的生效时间之前向本公司交付的与该等要求有关的任何其他要求、通知或文书，母公司应有机会参与与该等要求有关的所有谈判和诉讼。
3.3交出和付款。
(a) 外汇基金。在截止日期前至少两(2)个工作日，母公司应为公司股东的利益向大陆股票转让信托公司(交易所代理)交存或安排交存足够数量的母公司普通股，以根据本条款III进行交换，以根据本协议交付合计的合并对价(该等母公司普通股，即外汇基金)。母公司应根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据成交对价电子表格和本协议中其他适用条款，从外汇基金支付合计的合并对价。外汇基金不得用于本协议所规定以外的任何其他用途。
(b) 交换程序。在生效时间生效后的两(2)个工作日内(但在任何情况下，不得在生效时间之前)，母公司应促使交易所代理在生效时间之前，向每位公司股东(以证书或账簿记账方式表示)递交一份用于用该公司股东S的公司股本换取该公司股东和S适用部分外汇基金合并对价的函件和指示。并应 格式及载有母公司指定及本公司合理接受的条款(转让意见书)连同锁定协议，并在收到公司股东S妥为签署的转让及锁定协议后迅速 向该公司股东交付该公司股东及S合计合并代价的适用部分 。
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(c) X系列选项.
(I)不超过截止日期前20个工作日和不迟于截止日期前15个工作日，本公司应向截至X系列已发行和未偿还优先股的所有持有人提供一份选择表 (选择表)。每份选择表格应允许X系列优先股的适用持有人于截止日期前五(5)个营业日前向本公司提交该选择表格，指明该持有人选择收取X系列优先股的股份数目，以代替X系列优先股的母公司普通股，作为合并总代价的一部分，每股母公司普通股的现金对价为10.00美元(该金额，适用的选择持有人S )。
(Ii)在成交时，母公司应向X系列优先股持有者支付或安排支付适用的X系列期权金额，该X系列优先股持有人已根据成交对价电子表格中所载的第3.3(C)(I)节和第6.6节的规定，正式提交选择表格，以现金代替母公司普通股。
(Iii)为免生疑问，当X系列优先股持有人根据第3.3(Ii)条实际收到现金代替母公司普通股 股时，实际收到现金以代替母公司普通股的该等X系列优先股股份将注销及注销，而就该等X系列优先股股份收取母公司普通股的权利将终止，且不得向任何人士发行或重新分配该等母公司普通股。
(d) 外汇基金的终止。外汇基金中与合并总对价有关的任何部分在生效时间后两(2)年内仍未分派给公司股东，应应要求交付给母公司，而任何迄今未遵守本第3.3节规定的公司股东此后应仅向母公司寻求其在合并总对价中的份额。外汇基金的任何部分在紧接该等款项将会转给或成为任何当局财产的日期之前，仍未被公司股东认领，则在适用法律许可的范围内，将成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。
3.4考虑电子表格。
(A)在收盘前至少五(5)个工作日，公司应向母公司交付一份由公司真诚编制的电子表格(收盘对价电子表格)，并详细说明截至生效时间之前的每种情况：
(I)每个公司股东的名称和登记地址，以及每个股东持有的公司股本的数量和类别、类型或系列，就每个系列的公司优先股而言，还包括这些公司优先股的股份根据公司章程可转换为的公司普通股的数量(视情况而定)；
(Ii)根据第3.1节规定，向公司股本股份持有人发行母公司普通股的数量。
(Iii)全面摊薄的公司普通股总数；及
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(4)下列各项的详细计算(在每种情况下，确定时不考虑扣缴)：
(A)合并总对价；
(B)优惠总额；
(C)参与合并的总对价；
(D)换算比率；
(E)对于每个公司溢价持有人，其溢价按比例分配；
(F)X系列总金额；及
(G)对于已正式提交选择表格以收取现金以代替合并总对价的任何 部分的X系列优先股持有人，应付该持有人的X系列期权金额。
(B)本公司根据本协议提交的结算对价电子表格的内容应经过母公司的合理审核和评论，但无论如何，本公司仍应对结算对价电子表格的内容承担全部责任。各方同意，母公司在根据第三条和第6.6条第(2)款和第(3)款付款时，应有权依赖结算对价电子表格。
3.5调整。构成合并总对价和换股比例的股份应进行调整，以适当反映在构成合并总对价的股份发行日期前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化对母公司普通股的影响 。
3.6溢价。
(a) 发行：溢价股票.
(I)自交易结束起至适用溢价期间结束为止，作为公司股本股份合并中的额外代价(且不需要任何股东的额外代价)，公司溢价持有人有权根据其各自的溢价比例股份，根据第3.6(A)(I)(A)和3.6(A)(I)(B)条(须根据第3.6(E)节作出任何调整)赚取总额高达11,000,000股额外的母公司普通股。 收益份额)：
(A)总计6,000,000股溢价股份，如果在适用的溢价期间内的任何时间，在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，母公司普通股的VWAP大于或等于每股12.50美元(第一股票价格表现里程碑)；和
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(B)总计5,000,000股溢价股份，如果在适用溢价期间内的任何时间，在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，母公司普通股的VWAP大于或等于每股15.00美元(第二个股价表现 里程碑)。
(Ii)母公司应在实现适用溢价里程碑之日起，迅速(但无论如何在三(3)个工作日内)将适用溢价股份交付或安排交付给本公司 溢价持有人。
(b) 溢价帽子。为免生疑问，公司溢价持有人应有权在适用溢价期间内每个溢价里程碑(或下文第3.6(C)节所述的控制权变更，如适用)发生时赚取溢价股份；提供, 然而，每个溢价 里程碑(或下文第3.6(C)节所述的控制权变更(如果适用))只能发生一次(如果有的话)，在任何情况下，公司溢价持有人无权获得超过11,000,000股溢价 股票(须受第3.6(E)节规定的调整)(溢价上限)。
(c) 控制变更事件。如果在适用的溢价期间内的任何时间，发生任何导致控制权变更的交易，并且母公司普通股的相应估值(I)大于或等于第3.6(A)(I)(A)节所述的金额，则在紧接该控制权变更完成之前，第3.6(A)(I)(A)节所述的第一个股价表现里程碑应被视为已经发生；和(Ii)大于或等于第3.6(A)(I)(B)节所述的金额，则在紧接该控制权变更完成之前，第3.6(A)(I)(A)节所述的第一个股价表现里程碑和第3.6(A)(I)(B)节所述的第二个股价表现里程碑均应被视为已经发生；提供, 然而，在第(I)及(Ii)条的每种情况下，适用的溢价股份应于紧接控制权变更前向本公司溢价持有人发放，而公司溢价持有人应 有资格参与有关该等溢价股份的控制权变更交易。
(d) 出具证明 溢价股票。母公司应采取本公司收益持有人合理要求的行动，以证明根据本第3.6节的发行，包括提供一份显示该发行的更新的股票分类账(经负责维护该分类账的母公司高级职员或母公司的适用登记员或转让代理人证明)。自交易结束起及结束后，在适用的收购期内，母公司将随时保留足够数量的未发行母公司普通股供发行，以允许母公司履行本第3.6节规定的发行义务，并将采取所有必要的 措施，以增加母公司普通股的授权股份数量，如果在任何时候母公司普通股未发行股份不足以允许此类保留。
(e) 调整至溢价股票。如果母公司在适用的溢价期间内的任何时间，通过发行额外的母公司普通股来支付母公司普通股的任何股息，或对已发行的母公司普通股进行细分、资本重组、拆分或合并、交换或合并(通过重新分类或 其他方式)为更多或更少数量的母公司普通股，则在每种情况下(I)应通过将该数额乘以分数来调整溢价股份的数量，(Ii)上文第3.6(A)(I)(A)节和第3.6(A)(I)(B)节所述的 美元价值应作出适当调整，以向该公司溢价持有人提供与该事件发生前本协议预期的经济效果相同的 经济效果。
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(f) 努力保持上市状态。在适用的溢价期内，母公司应采取一切合理努力， 使母公司继续作为上市公司在纳斯达克或备用交易所(视情况而定)上市，并使母公司普通股可以在该交易所交易；提供, 然而，，前述规定不应限制母公司完成控制权变更或签订预期控制权变更的合同。在适用的溢出期内完成任何控制权变更后，除第3.6节规定的以外，母公司不再有根据本第3.6(F)节规定的进一步义务。
3.7无零碎股份。于根据合并事项转换本公司股本时，将不会发行任何零碎母公司普通股或代表零碎母公司普通股的股票或股票 ，而该零碎股份权益将不会赋予其拥有者投票权或母公司股东的任何权利。任何持有公司 股本股份的人，如原本有权获得零碎的母公司普通股(在将所有可向该持有人发行的零碎母公司普通股合计后)，将以现金支付(四舍五入至最接近的整数分)，以取代该零碎股份，而不计利息，方法是将该零碎股份乘以10.00美元。
3.8证书丢失或损坏 。尽管如上所述，如任何公司股票已遗失、被盗或损毁，则在声称该公司股票已遗失、被盗或被销毁的人士作出惯常誓章证明该事实已遗失、被盗或被销毁后，交易所代理应按本条第III条所述就该公司股票先前代表的公司股本股份支付合计合并代价部分，以换取该遗失、被盗或损毁的公司股票。
3.9扣缴。尽管本协议有任何其他规定，母公司和合并子公司(视情况而定)应有权从根据本协议应支付给任何人的任何金额中扣除和扣缴根据守则或任何其他适用法律(分别由母公司和合并子公司合理确定)要求从该金额中扣除和扣缴的税款；但母公司及合并子公司应尽商业上合理的努力，至少提前十(10)天向公司发出书面通知，告知公司母公司或合并子公司(视情况而定)拟在支付合并总对价时预扣的任何金额(补偿性质的预扣款项除外)，以便公司有机会提供任何表格或文件以减少或取消任何适用的预扣款项。在任何金额被如此扣除和扣留的范围内，此类被扣除和扣留的金额应(I)及时汇给适用的税务机关，并且(Ii)就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给被扣除和扣留的人。如因合并而应支付予本公司或其附属公司员工的任何该等款项被视为补偿，双方应合作透过本公司或有关附属公司的S或有关附属公司S的工资单支付该等款项，以方便适用的扣缴。
第四条
公司的陈述和保证
除本协议签署前本公司向母公司提交的披露明细表中所述(具体 提及本协议中与该披露函件中所述信息相关的特定章节或小节)外(这些信息限定(A)其中指定的相应编号的陈述、保证或契诺以及 (B)该等其他陈述、保证或契诺，其作为该等其他陈述、保证或契诺的例外(或出于该等其他陈述、保证或契诺的目的而进行的披露)的关联性在其表面上是合理明显的或相互参照的)，本公司 特此向母公司陈述并保证：
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4.1公司的存在和权力。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)的公司。本公司(A)拥有、租赁或以其他方式持有、运营其财产和其他资产，并以其他方式拥有、租赁或以其他方式持有和运营其财产和其他资产，并按照目前进行的和建议进行的方式经营业务，以及(B)在其业务性质或其财产或其他资产的所有权、租赁或运营需要此类资格、许可或良好地位的每个司法管辖区内，获得正式许可或具有开展业务的资格，且(就承认该概念的司法管辖区而言)具有良好的信誉，但如 未能拥有该等权力或授权或未具备该等资格，则除外。持牌或信誉良好，个别或整体而言，并无亦不会合理预期对本公司造成重大不利影响。公司 已在本协议日期前向母公司提供了完整、准确的公司组织文件副本，每种情况下均已修订至本协议日期。本公司未采取任何违反或贬损其组织文件的行为。本公司的组织文件具有充分的法律效力。本公司没有违反其组织文件。
4.2授权。
(A) 本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本协议所属的附属协议，并据此完成拟进行的交易，因此，在合并的情况下， 须经本公司股东批准。本公司签署和交付本协议及其作为缔约一方的附属协议，以及本公司完成本协议和由此拟进行的交易，均已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。本公司并不需要任何其他公司程序以授权本协议或其作为订约方的附属协议，或完成本协议拟进行的交易(如属合并，则不包括收到本公司股东批准)或附属协议。本协议及本公司作为订约方的附属协议已由本公司正式签立及交付，并假设本协议及本公司作为订约方的附属协议得到其他各方的适当授权、签立及交付，本协议及本公司作为订约方的附属协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款向本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或影响债权人一般权利及获得衡平法补救的类似法律所规限(可强制执行的例外情况)。
(B)经本公司董事会必要表决正式通过(此后未修改或撤销)的决议，本公司董事会已(I)批准本公司签署、交付和履行本协议、本协议所属的附属协议，并据此完成本协议所拟进行的交易，包括合并，符合本协议和本协议所列条款和条件；(br}(Ii)根据本协议所载条款及条件，决定本协议、其为缔约一方的附属协议及据此拟进行的交易对本公司及本公司股东公平及符合其最佳利益，并宣布本协议为合宜；(Iii)指示将采纳本协议提交本公司股东考虑，并建议本公司所有股东采纳本协议。(A)持有所有有权投票的公司股本的流通股所代表的多数投票权的人士投赞成票或书面同意；及(B)持有至少51%的公司优先股流通股(作为一个独立类别投票)的人士必须且应足以批准本协议及拟进行的交易(公司股东批准)。公司股东同意是通过本协议并批准合并和完成本协议拟进行的其他交易所必需的唯一一票或任何公司股本持有人的同意。
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4.3政府授权。本公司签署、交付或履行本协议或本公司现在或将成为其中一方的任何附属协议，或完成据此或因此预期的交易，均不需要 任何机构同意、批准、许可、命令或在任何机构采取任何其他行动，除了根据DGCL向特拉华州国务卿提交合并证书外， 完成本协议项下的交易需要获得美国证券交易委员会或纳斯达克的批准。
4.4不违反规定。本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附属协议，或本公司完成拟进行的交易，均不会或将不会 (A)与本公司的组织文件相抵触或冲突，(B)与对本公司或其任何财产、权利或资产具有约束力或适用于本公司或其任何财产、权利或资产的任何法律或命令的任何规定相抵触、冲突或构成违反，但本协议第4.4节所述者除外。(C)除附表4.8中所列要求公司同意的合同(但仅限于需要获得公司同意)外，(I)要求同意、批准或豁免，(Ii)构成违约或违反(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Iii)违反，(Iv)产生任何终止权利，取消、修订或加速公司的任何权利或义务，或造成公司有权享有的任何物质利益的损失，在第(I)款第(Iv)款的情况下，根据对本公司或其任何财产、权利或资产具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款，(D)导致对本公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)，或(E)根据本公司组织文件的任何规定要求任何人同意、批准或放弃任何同意，但此类同意除外。应在结案前获得批准或放弃(并将副本提供给母公司) ，但第(C)款或第(E)款的情况除外，该条款单独或总体上不会产生实质性的不利影响。
4.5大写。
(A) 公司的法定股本包括20,000,000股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及6,982,662股优先股，每股面值0.0001美元(优先股)，其中925,000股优先股被指定为A系列优先股，1,359,067股优先股被指定为B系列优先股，981,594股优先股被指定为C系列优先股，382,662股优先股被指定为D系列优先股，2,734,339股优先股被指定为E系列优先股，600,000股优先股被指定 X系列优先股。截至本协议日期，公司普通股10,000,000股，A系列优先股925,000股，B系列优先股1,359,067股，C系列优先股981,594股，D系列优先股382,661股，E系列优先股80,185.24股，X系列优先股45,566.88股。除本公司普通股、优先股及可发行股份 于根据公司章程转换或交换已发行优先股时，本公司任何其他股本或其他有投票权证券(包括本公司有权就本公司股东可投票的任何事项有权投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)的任何债务)均未获授权、发行、预留供发行或发行。公司所有已发行及已发行股份 普通股及公司优先股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并符合所有适用法律(包括任何适用证券法)及 符合公司章程及公司细则发行。没有公司的股份
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普通股或公司优先股受制于或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利 (包括根据DGCL、公司章程或本公司作为订约方的任何合同或本公司或其任何财产、权利或资产受其约束的任何合同的任何条文)。截至本协议日期，公司股本的所有流通股 由附表4.5(A)所列人士登记拥有，金额与其各自名称相对。
(B)除本公司优先股外，并无(I)已发行认股权证、期权、协议、可转换证券、 履约单位或其他承诺或工具，据此本公司有责任或可能有责任发行或出售其任何公司股本或其他证券，(Ii)本公司回购、赎回或以其他方式收购本公司已发行股本或可转换为或可交换本公司任何股本的任何证券的未偿还责任，(Iii)本公司股本的库存股， (Iv)债券、债权证、本公司股东有权投票(或可转换为证券或可兑换为有投票权的证券)的任何事项的票据或其他债务，(V)购买或以其他方式收购本公司股份或其他证券的优先购买权或类似权利(包括根据任何法律条文、本公司的S组织文件或本公司为其中一方的任何合同)、(Vi)留置权(包括任何优先购买权、第一要约权、委托书、有表决权的信托、(I)就出售或表决本公司股份或证券(不论已发行或可发行)，或(Vii)与本公司有关的任何股份增值、影子股份或类似权利而订立的任何股份增值协议或类似安排。
4.6子公司。 本公司目前并未直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。本公司并非任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。
4.7公司记录。除附表4.7所载事项外，本公司董事会(包括其所有委员会)及本公司股东自2020年8月10日以来进行的所有议事程序，以及法律、公司章程或本公司细则所规定的所有同意采取的行动，均准确反映在本公司公司会议纪要所载并提供予母公司的会议记录及记录中。公司股东分类账真实、正确、完整。
4.8反对意见。附表4.8所列合同是唯一需要任何人同意、批准、授权、命令或其他行动或向任何人备案的合同，这些合同是由于签署、交付和履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附属协议，或因本协议或本协议拟进行的交易的完成而需要任何人同意的合同(以上各项均为公司同意协议)。
4.9财务报表。
(A)本公司已向母公司提交(A)截至2022年12月31日及2021年12月31日的财政年度(统称为年度财务报表)的公司未经审计资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量变动(统称为年度财务报表)及(B)截至2023年3月31日及2022年3月31日的未经审计公司资产负债表及相关经营报表、截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月期间的股东权益及现金流量变动(统称为未经审计财务报表及连同年度财务报表，公司财务报表)。本公司财务报表的编制符合美国公认会计准则于
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受正常审计调整和无附注影响的一致基础。本公司财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至财务报表日期的财务状况，以及本公司于财务报表所反映的期间的经营业绩，但须作出正常的审计调整。公司财务报表是根据公司所有重要方面的账簿和记录编制的。自2023年3月31日(资产负债表日)以来，除适用法律或美国公认会计准则另有规定外，公司所遵循的任何会计原则、程序或惯例或适用该等原则、程序或惯例的方法均未发生变化。
(B)除下列情况外：(I)在资产负债表上具体披露、反映或全部拨备的债务；(Ii)自资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的、与资产负债表日期以来的过去做法一致但不具实质性的负债和义务；(Iii)根据本公司为当事一方的合同产生的可执行债务(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的负债而言，这些负债均不是由任何违反或违反合同或适用法律的行为引起、产生或与之有关的)；(Iv)就与谈判、签立及履行本协议、任何附属协议或据此拟进行的任何交易而产生的开支而言；(V)就附表4.9(B)所载的负债而言；及(Vi)就尚未个别或合共不会产生重大不利影响的负债而言，本公司并无任何负债、 债务或任何性质的责任(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、已断言或未断言或其他)。
(C)除附表4.9(C)所列者外，公司并无任何债务。
4.10内部会计控制。本公司已建立一套足以提供 合理保证的内部会计控制制度，以确保：(A)交易乃按照管理层S的一般或特别授权进行；(B)交易按需要予以记录，以使财务报表可根据美国公认会计准则及本公司的历史惯例编制，并维持资产问责；及(C)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异 采取适当行动。
4.11未作某些更改。除附表4.11所载者外，自资产负债表日起至本协议日期止，(A)本公司按正常程序及以与过往惯例一致的方式经营业务；(B)本公司并无对本公司造成任何重大不利影响；及 (C)本公司并无采取任何行动，若在本协议日期后及合并完成前采取任何行动，须经母公司同意(母公司未获该等同意)。
4.12物业；公司所有权为S资产。
(A)所有有形个人财产在所有物质方面均处于良好的运作状况及维修状态，其功能符合其预期用途(普通损耗除外)，在所有物质方面均得到妥善保养，并适合目前的用途，并符合有关的所有规格及保修要求。所有物质有形个人财产均位于公司的办公室或物业。
(B)本公司于资产负债表所反映的所有有形资产中拥有良好、有效及可出售的业权，或就租赁及根据合约租赁或特许经营的资产而言，拥有有效的租赁权益或许可证或使用权。除附表4.12所列的 外，除允许留置权外，此类有形资产不受任何留置权的约束。本公司的S资产构成本公司在紧接业务结束后以与目前进行业务大体相同的方式经营业务所需的所有权利、财产及任何种类或类别的资产，包括商誉。
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4.13诉讼。
(A)并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无针对或影响本公司、本公司任何高级职员或 董事、业务、本公司任何董事或S的任何权利、物业或资产或任何合约的诉讼待决，或以任何方式挑战或寻求阻止、禁止、更改或延迟本协议或任何附属协议所拟进行的交易。没有针对本公司或其任何权利、财产或资产的未决判决。自2020年8月10日起，本公司及其权利、财产和资产不再受到任何当局的任何 行动。
(B)本公司并无任何高级职员或董事以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或任何附属协议所拟进行的交易，或据本公司所知，并无针对本公司或影响本公司的任何高级职员或董事采取任何行动待决或受到威胁。
4.14份合同。
(A) 附表4.14(A)列出了截至本协议之日所有经修订的、目前有效的下列合同(统称为材料合同)的完整和正确的清单：
(I)要求本公司每年支付或支付给本公司的费用或支出，或向本公司支付的年度付款或收入为100,000美元或以上的所有合同(在正常业务过程中按照过去的做法或计划签订的标准购销订单除外)；
(Ii)所有销售、广告、代理、促销、市场研究、营销或类似合同；
(Iii)与公司任何在职员工签订的每份合同：(A)对支付至少200,000美元的年度补偿负有持续义务，且在没有支付任何罚款、遣散费或其他义务的情况下，不得在合理通知后以任何理由或无理由终止；(B)规定向该员工支付遣散费或解雇后付款或福利(眼镜蛇义务除外)；或(C)规定在本协议或任何附属协议预期的交易完成时或因公司控制权变更而支付或受益；
(4)本公司参与的设立合资企业、战略联盟、有限责任公司或合伙企业安排的所有合同；
(V)与公司收购或处置重大资产有关的所有合同(按照以往惯例在正常业务过程中收购或处置库存除外)；
(Vi)所有知识产权合同，单独标识公司根据这些合同有义务支付版税的所有此类知识产权合同，以及根据这些合同公司有权获得版税的所有此类知识产权合同；
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(Vii)限制公司在任何业务或行业、与任何人或在任何地理区域竞争的自由的所有合同；
(Viii)提供担保、赔偿安排和公司作出或提供的其他无害安排的所有合同，包括除标准合同外的所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议；
(Ix)与本公司的任何关联公司为缔约一方的与本公司的所有合同或与本公司有关的所有合同，但与该关联公司的S作为公司股东身份有关的任何合同除外；
(X)与公司持有租赁权益(包括租赁)的财产或资产(不论是不动产或非土地、有形或无形资产)有关的所有合约，而该等合约涉及每年向出租人支付超过$100,000的款项；
(Xi)所有产生或以其他方式与未偿债务(公司间债务除外)有关的合同，总价值为100,000美元或以上；
(Xii)与表决或控制本公司股权或选举本公司董事有关的所有合同(本公司的组织或组织文件除外)；
(Xiii)公司不能在不超过六十(60)天通知的情况下取消的所有合同，如果取消合同的影响将导致公司按合同条款支付超过100,000美元的罚款；
(Xiv) 由于完成本协议或任何附属协议所设想的交易而可能终止的所有合同，或其条款可能被更改的所有合同；
(Xv)所有合同，其中任何利益、补偿或付款(或其归属)将因完成本协议或任何附属协议预期的交易而增加或加速，或其金额或价值将根据本协议或任何附属协议预期的交易计算；和
(Xvi)与工会、劳工组织或劳资委员会签订的所有集体谈判协议或其他协议。
(B)每份重大合约均为(I)本公司有效及具约束力的协议，(Ii)完全有效及具效力 及(Iii)可由本公司及(据本公司所知)作为协议一方的每一方强制执行，但就第(Iii)条而言，须受可强制执行的例外情况所规限。本公司或据S公司所知，材料合同的任何其他一方均未根据该等材料合同的条款进行实质性违约或违约(无论是否有时间推移或发出通知，或两者兼而有之)；公司的每位成员 已在所有实质性方面履行了其根据每份材料合同迄今应履行的所有义务；公司未收到任何此类材料合同项下终止、违约或违约的书面索赔或书面通知；且并无个别或连同其他事件而合理预期会导致本公司成员或(据本公司所知)任何其他订约方违反或违约任何该等重大合约的事件(在每种情况下，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼有)。本公司并无转让、转授或以其他方式转让其在任何重大合约下的任何权利或义务，或 就此授予任何授权书。
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(C)本公司在所有重大方面均遵守所有票据、契据、债券及其他确立或证明任何债务的文书或合约内的所有契诺，包括所有金融契诺。本协议预期的交易的完成和结束不应导致或导致任何确定或证明任何债务的文书或合同项下的违约事件。
4.15许可证和许可证。 附表4.15列出了适用法律要求本公司成员持有的每个材料许可证的完整和正确的清单，以允许本公司以其目前运营和维护的方式拥有、运营、使用和维护其资产，以及开展或开展业务，以及颁发许可证的当局的名称。该等许可证均属有效，且完全有效，任何许可证均不会因本协议或任何附属协议所预期的交易而终止或受损或 变为可终止。本公司拥有经营业务所需的所有许可证，每一份许可证均完全有效。本公司并无在任何该等许可证项下 重大违反或违反或重大失责，且据本公司所知，本公司并无根据(包括本协议及本公司为其中一方的其他附属协议的签署及本协议或任何附属协议拟进行的交易的 完成)在发出通知或时间失效或两者兼而有之的情况下，合理地构成任何该等违反、违反或失责行为，或给予任何当局暂停、撤销或终止任何该等许可证的理由。本公司并无收到任何当局就任何严重违反任何许可证的行为发出的书面(或据本公司所知为S所知的口头)通知。本公司并无、亦无任何 任何当局对本公司采取或威胁采取任何行动、调查或纪律处分程序，涉及任何材料许可证，而据本公司所知，亦无 。
4.16遵守法律。
(A)本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何代表或其他人士并无 在任何重大方面违反所有适用法律及命令，且自2020年8月10日以来，并无该等人士未能在所有重大方面遵守所有适用法律及命令。自2020年8月10日以来，(I)未发生或存在 会合理构成或导致公司违反或未能遵守的事件或情况，或会导致公司违反或未能遵守的事件或情况，或公司因权力机构违反或实质性不遵守任何法律、命令或政策而遭受或招致的任何责任，这些法律、命令或政策适用于或适用于本公司或其业务的进行或运营，或其任何资产的所有权或使用，以及(Ii)未采取任何行动 。或据本公司所知，威胁或指控本公司有任何此类违规或不遵守行为。自二零二零年八月十日以来，本公司并无就任何违反任何法律或任何当局所订立的任何判决、命令或法令的行为，向本公司发出任何书面威胁，或据本公司所知，本公司并无受到任何书面威胁，或据本公司所知，本公司将被控以或向S发出任何书面或口头通知。
(B)本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何代表或其他人士目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。
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4.17知识产权。
(A)本公司是本公司所拥有的每一项知识产权的唯一及独家拥有者，没有任何留置权(准许留置权除外)。据公司所知，公司是公司独家许可的每一项知识产权的唯一和独家许可人，没有任何留置权(允许留置权除外)。公司拥有将公司许可的IP作为当前使用的 使用的有效权利。
(B)附表4.17(B)列出了所有(I)注册知识产权；(Ii)构成公司拥有的知识产权的域名；以及(Iii)构成公司拥有的知识产权的所有社交媒体手柄的正确和完整的清单；根据适用情况，准确地规定了上述每一项：(A)申请号、发行号或注册号，或其他识别信息，包括备案和发行日期；(B)记录所有者和所有权性质；(C)由哪些司法管辖区、注册商或平台发行、注册或提出此类发布或注册的申请；(D)适用的任何留置权或担保权益；(E)此类项目是否为政府资助的知识产权；及(F)必须在截止日期后90天内采取的任何行动的状况、预期到期日和确定情况，包括支付任何注册、维护或续展费用或提交任何文件、申请或证书。
(C)据本公司所知，构成已颁发专利的所有注册所有知识产权均有效并可强制执行。构成已颁发专利的所有已注册的独家许可知识产权均继续存在，据本公司所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。截至本协议日期，并无任何注册的自有知识产权，据本公司所知，亦无任何注册的 独家许可的知识产权涉及或曾经涉及任何诉讼、干扰、反对、重发、重新审查、撤销、各方间审查、无效、取消或统一域名争议解决政策程序或同等的 程序，且未有任何此类程序受到书面威胁。自2020年8月10日以来，没有任何针对 公司对任何注册知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性、可注册性或范围提出的书面索赔、送达或威胁索赔，或口头威胁索赔。已注册自有知识产权目前符合适用知识产权局的正式法律要求，与任何已注册自有知识产权相关的目前到期的所有注册、维护和续展费用，据本公司所知，所有已注册的独家许可知识产权已经支付，与此相关的所有文件、记录和 证书已提交给美国或外国司法管辖区当局(视情况而定)，以便起诉、维护和完善该等权利，并记录本公司对该等权利的所有权或权益。
(D)自2020年8月10日以来，没有收到任何针对本公司的书面索赔、送达或威胁索赔，或对本公司知情的口头威胁，指控本公司与第三人的任何知识产权发生任何冲突、侵权、挪用或其他侵犯行为(包括任何主动提出的许可此类知识产权的书面提议)。不存在涉及第三人对本公司侵犯或挪用该第三人S知识产权的索赔的待决诉讼。据本公司所知，自2020年8月10日以来，没有第三人侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权。
(E) 自2020年8月10日以来，本公司未就任何与公司知识产权发生冲突、侵权、挪用或其他侵犯公司知识产权的行为向第三方提出、送达或威胁任何索赔。没有悬而未决的诉讼涉及 针对第三人的索赔，即公司指控侵犯或挪用公司知识产权。本公司不受任何不利限制本公司使用、转让、注册或许可任何此类知识产权的命令的约束。
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(F)除附表4.17(F)所披露的外，代表本公司或任何与本公司有利害关系的前身参与或参与任何重大注册知识产权的创造或开发的每名雇员、代理人、顾问及承包商均已与本公司签署一份专有资讯及/或发明协议或类似的书面合约，根据该协议，该人：(I)已将该知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司(或该等有利害关系的前身，视情况而定)；及(Ii)在S受聘或聘用期间及之后，有义务对本公司的机密信息保密。对于公司拥有的知识产权中包括的所有专利，每一位发明人(I)已正式 列在每项适用专利上，且(Ii)已将其权利转让给公司。
(G)除附表 4.17(G)所列外，大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金或设施均未用于开发任何注册知识产权项目或据公司所知的任何公司独家许可知识产权项目，注册知识产权或据公司所知的任何公司独家许可知识产权项目均不受《贝多尔法》或任何适用法律的任何类似规定(政府资助的知识产权)的约束。
(H)本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为或将成为当事方的任何附属协议，或本公司完成在此或由此拟进行的交易，均不会(I)导致紧接成交前公司拥有的任何知识产权项目或公司许可知识产权的任何重大项目不被拥有， 本公司在紧接交易结束后按基本相同的条款和条件获得许可或可供使用，或(Ii)要求本公司承担任何额外的付款义务，以在紧接交易结束前本公司被允许的范围内使用或利用任何其他此类 知识产权。
(I)除附表4.14(A)(I)所列的协议外，根据任何合同，本公司没有义务以使用费、费用或其他方式向任何知识产权的所有人或许可人或其他索赔人支付任何款项。
(J)公司已尽了必要的合理努力来维护、保护和执行所有商业秘密和所有其他重要机密信息的保密。任何公司的知识产权都不受任何技术或源代码托管安排或义务的约束。除公司及其员工和承包商外，任何人不得(I)有权访问或拥有构成公司拥有的知识产权的软件的任何 源代码，或(Ii)由于公司签署、交付和履行本协议，将有权访问或拥有此类源代码。 公司实际拥有构成公司所有知识产权的任何软件的源代码以及所有相关文档和材料。
(K)附表4.17(K)是与本公司任何资产的运营有关的重要软件和数据库清单，其中显示了所享有权利的性质，无论该软件是由本公司及其子公司拥有还是从第三方获得许可，如果由本公司及其子公司拥有，无论是内部开发的还是由第三方开发的，以及是否拥有源代码和系统文件。
(L)附表4.17(L)载列本公司及其附属公司的所有资料 入站及出站(I)重大知识产权、软件及技术协议(在每个情况下包括许可、不起诉的契诺、联合品牌协议、共存协议、发布、期权、首次要约权、优先购买权及和解)及(Ii)研发协议及其他协议，根据该等协议，本公司或其任何附属公司已开发或拟为本公司或其任何附属公司开发知识产权或软件。还请提供公司或其任何子公司与任何第三方达成的任何源代码托管安排。
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(M)据本公司所知，由本公司或代表本公司制作或提供的营销材料及/或广告 并无重大失实、重大误导或重大违反适用资料保护法的不公平或欺骗性。
(N)在处理任何个人信息方面，公司严格遵守所有适用的数据保护法律 。据本公司所知，任何主管当局或任何人士并无就本公司或其代表处理个人资料向本公司提出任何书面投诉或审核、法律程序、调查或索偿。在不限制前述一般性的情况下，据本公司所知，自2020年8月10日以来，本公司未经历任何由本公司或其代表(包括本公司的任何代理、分包商或供应商)维护的个人信息的重大丢失、损坏或未经授权访问、使用、披露或修改或 违反个人信息安全的情况，因此本公司将被要求向政府当局、数据当事人或任何其他人报告。
(O)据公司所知，构成公司自有知识产权的软件和公司使用的所有软件不含所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他已知污染物，也不包含任何可能扰乱其运行或对其他软件的运行产生不利影响的重大错误、错误或问题。本公司未将公开可用软件纳入本公司的S产品和服务，本公司也未将公开可用软件作为本公司的S产品和服务的一部分，以构成公司所拥有的任何软件全部或部分承担任何版权许可义务的方式分发S产品和服务。本公司严格遵守适用于授权给本公司或由本公司使用的任何公开提供的软件的所有可公开获得的软件许可条款。本公司尚未收到任何人的书面(或，据本公司所知，为口头)通知，称其违反了 有关公开提供的软件的任何许可证。
(P)据本公司所知，本公司并无未经授权进入或 使用本公司信息系统，亦无因本公司信息系统出现故障或不可用而导致业务出现重大中断。公司信息系统对于企业的运营是足够和充分的(包括工作条件和能力)。没有任何对公司运营产生重大影响的公司信息系统出现故障。
4.18名员工；就业很重要。
(A)附表4.18(A)包含一份真实、正确和完整的截至本协议日期的公司员工名单，其中列出了 每个员工的员工ID、地点、头衔、当前基本工资或时薪，以及在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向每个员工支付的总薪酬(包括奖金和佣金)(如果适用)、雇用日期、适用法律下的豁免或非豁免身份、累计带薪休假或假期和休假状态。
(B)公司已向母公司或其律师提供一份真实、正确和完整的截至本公司日期的独立承包商或顾问名单，列明名称、主要工作地点、聘用或开始日期、薪酬结构、每月平均工作时数和所提供服务的性质。
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(C)本公司不是本公司任何员工的任何集体谈判协议或类似劳工协议的一方，没有任何员工由任何工会或其他组织或代表代表，据本公司所知，自2020年8月10日以来， 工会或类似组织从未试图组织或代表本公司的任何员工。没有任何罢工、减速或停工、组织活动或停工待决，或据本公司所知， 本公司受到威胁，自2020年8月10日以来，本公司从未经历过任何由员工或与员工有关的罢工、减速、停工、组织活动或停工。没有关于不公平劳动行为的指控或投诉悬而未决，或者，据本公司所知，在任何与本公司员工相关的适用当局面前，都没有受到威胁。
(D)本公司并无就劳工或雇佣事宜对本公司采取任何悬而未决或可能采取的行动。在过去六(6)年中，本公司没有从事任何此类行动或受到任何此类行动的威胁。
(E)自2020年8月10日以来，公司一直遵守修订后的1988年《工人调整再培训和通知法》或与工厂关闭和裁员有关的任何类似的州或地方法规、规则或法规(统称为《警告法案》)下的通知和其他要求。自2020年8月10日以来，公司没有实施任何大规模裁员或工厂关闭，也没有进行任何其他裁员或裁员，从而产生了WARN法案下的义务。没有任何持续或预期的地点关闭、员工裁员或 搬迁活动会触发WARN法案下的通知或任何其他要求。
(F)在过去六(Br)(6)年中，本公司一直在所有实质性方面遵守与雇佣或雇佣劳工有关的所有适用法律，包括但不限于与工资、工时、加班、集体谈判、平等就业机会、歧视、骚扰(包括但不限于性骚扰)、报复、移民、员工休假、残疾权利或福利、带薪休假/假期、失业保险、安全和健康、工人补偿、举报人权利、童工、雇员分类和独立承包商、用餐和休息时间有关的所有适用法律。报销业务费用以及征收和支付预扣或社会保障税。 公司目前聘用的每个独立承包商或顾问，在过去六(6)年中，都被公司正确地归类为独立承包商，公司没有收到任何机构或个人对此分类提出异议的 通知。在过去六(6)年中，被公司归类为免税类别的每一名公司员工都被公司正确地归类为适用法律下的免税类别，并且公司尚未收到任何主管部门或个人对此类别提出异议的通知。除附表4.18(F)所述外，公司已向其所有员工、承包商和其他服务提供商全额支付截至本协议日期应支付的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿；不存在关于支付工资、薪金或加班费的索赔，这些工资、工资或加班费已被主张或正在待决，或据公司所知，对公司目前或以前雇用或聘用的任何人员构成威胁；此外，本公司并不是任何与雇员或雇佣行为有关的法院命令或任何同意法令的一方，亦不受任何当局发出的任何同意法令或其引用的约束。
(G)本公司已在所有重大方面 遵守与核实在美国受雇的个人的身份和就业授权有关的所有法律。对于本公司任何成员雇用的任何工人，目前没有任何当局正在进行、等待进行或威胁进行任何审计。附表4.18(G)披露了公司根据签证雇用的每个人以及该签证的有效期。
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(H)据本公司所知，任何主要雇员均不是任何 可强制执行的保密协议、竞业禁止协议或其他限制性契诺(与任何人士)的订约方或受其约束，而该等协议或协议对(I)该等主要雇员履行其作为本公司高级管理人员或雇员的职责或责任或(Ii)本公司与S的业务或营运构成重大干扰。并无主要雇员发出通知表示有意终止受雇于本公司，而据本公司所知，该等人士并无计划终止受雇于本公司或为本公司提供服务，本公司亦无发出目前有意终止雇用任何前述人士的通知。
(I)自2020年8月10日以来，本公司尚未收到与歧视、报复、骚扰(包括性骚扰)或不当行为指控有关的任何索赔、诉讼或行动的通知；本公司也不是与此类事项有关的任何和解的一方；据本公司所知，未有 威胁到此类索赔、诉讼或行动。自2020年8月10日以来，本公司已对所有向本公司报告的或本公司已知悉的与本公司现任和/或前任员工或承包商有关的工作场所骚扰(包括性骚扰)、歧视、报复、不当行为和工作场所暴力索赔或投诉进行调查。对于每一项具有潜在价值的索赔或投诉，公司已采取适当的纠正措施。
(J)自2020年8月10日起，任何主管当局均未根据任何适用的联邦、州或地方职业安全与健康法律及针对本公司的命令(统称为OSHA)对本公司进行任何实质性审核，亦无任何相关指控、罚款或处罚，本公司在所有重大方面均遵守OSHA的规定。
4.19扣缴。除附表4.19所披露者外，本公司与本公司雇员有关的所有合理预期债务 (与紧接截止日期前的支付期内的工资有关并于正常业务过程中按照以往惯例产生的除外)，不论是因法律实施或合约而产生，有关雇员在本条例生效日期前所提供服务的薪金、花红及假期薪酬/带薪假期已经或将会由本公司支付，或于截止日期前于本公司财务报表应计。
4.20员工福利。
(A)附表4.20(A)列出了所有计划的正确和完整的清单，并指出哪些计划是PEO赞助的计划。对于每个非PEO赞助计划的计划，公司已在适用范围内向母公司或其法律顾问提供一份真实完整的副本：(I)构成该计划一部分的每一份书面材料及其所有修订，包括所有计划文件、重大员工通信、福利时间表、信托协议、保险合同和其他筹资工具；(Ii)表格5500的最新三(3)份年度报告及随附的时间表， 如有；(Iii)当前概要计划描述及其任何重大修改；(Iv)最新的年度财务和精算报告；(V)公司从国税局收到的关于该计划的纳税资格状况的最新确定或咨询信函；(Vi)三(3)所有要求的合规测试的最新书面结果(如果有)；和(Vii)过去三年内收到的与美国国税局、美国劳工部(DOL)、养老金福利担保公司或任何其他机构就任何计划进行的所有函件。对于每个PEO赞助的计划，公司已在适用的范围内向母公司或其律师提供一份真实完整的副本：(I)构成该计划一部分的每一份书面材料及其已提供给公司的所有修订，以及 (Ii)已提供给公司的当前概要计划说明及其任何实质性修改。
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(B)任何计划在任何时候都不是或在任何时候都不是(I)符合ERISA第四章或第302节或守则第412或4971节的规定，(Ii)多雇主计划(如ERISA第3(37)节所定义)，或(Iii)具有两个或两个以上出资发起人的计划，其中至少有两人不受ERISA第4063条的控制，且本公司或任何ERISA关联公司在之前六年内的任何时间均未退出任何多雇主计划，或产生任何仍未得到满足的提取责任， 且并无发生任何事件，亦不存在任何可合理预期导致对本公司或其任何附属公司承担任何该等责任的情况。
(C)就根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划而言，就本公司所知，该等计划及每个PEO 赞助计划，包括其相关信托，已收到国税局发出的决定函件(或如属任何原型计划，则可依赖意见书)，证明其符合守则第501(A)节的规定，且其信托根据守则第501(A)节获豁免缴税，而任何该等计划的运作并未发生任何可能导致丧失该资格或豁免的事情。
(D)就该等计划的运作而言，并无任何悬而未决或据本公司所知，针对该等计划、该等计划或计划发起人或计划管理人下的任何 信托的资产，或针对任何计划的任何受信人(常规福利申索除外)的诉讼，或与该等计划、任何信托的资产有关的威胁行动。据本公司所知，目前没有任何计划以及PEO赞助的计划正在接受任何当局的审核或审查(也没有收到关于可能进行审核或审查的书面通知)。
(E)据本公司所知，每项计划及就每项PEO赞助计划而言，均已根据其条款及在所有重要方面符合ERISA、守则及其他适用法律的适用条文而设立、管理及提供资金。据本公司所知，目前并不存在任何情况可能导致根据ERISA或守则提交有关计划的抵押或对本公司资产施加任何留置权的要求。与资助任何计划的保单有关的所有到期或应付保费已全部支付或全额支付，或在本计划日期或之前不需要支付或支付的部分，已在公司财务报表中充分反映。
(F)除守则第480B节、ERISA第601节或任何其他适用法律可能要求外，所有该等计划及每个PEO赞助的计划，就员工而言，均无提供退休或离职后健康、伤残、人寿保险或其他福利福利的义务，而本公司并无义务提供该等福利。就本公司所知，就任何计划及本公司所知的每项PEO赞助计划而言，并无 违反守则第4980B节及ERISA标题I副标题B第6部分所述的团体健康计划持续承保要求。
(G)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成都不会(单独或与其他事件一起)(I)导致就任何计划向公司任何现任或前任员工支付任何款项，或增加应付的任何补偿或福利的金额；(Ii)增加根据任何计划应支付的任何福利；(Iii)导致任何此类补偿或福利的支付或归属时间加快；或(Iv)导致支付任何金额，该金额将单独或与任何其他此类付款合并，成为《守则》第280G条所指的超额降落伞付款。任何人士均无权 因征收守则第499节所规定的消费税或守则第409a节所规定的任何税项而向本公司收取任何额外付款(包括任何税款总额或其他付款)。
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(H)属于不合格递延补偿计划的每个计划(如《守则》第409a(D)(1)节所定义)符合《守则》第409a节及其下的所有适用法规指南(包括通知、裁决以及拟议的和最终的法规)的文件规定，并已按照该规定进行管理。
(I)据本公司所知，每个计划以及每个PEO赞助的计划均受《患者保护和平价医疗法案》(经2010年《医疗保健和教育协调法案》(《平价医疗法案》)修订)的约束，并已按照《平价医疗法案》的要求 建立、维持和管理，且不存在任何不符合规定的情况，不存在可能导致征收任何税收、罚款或罚款的情况。
(J)受美国以外任何司法管辖区法律约束的所有计划(I)如果计划符合特殊税收待遇的资格，满足这种待遇的所有要求，以及(Ii)如果计划为资金和/或账面保留，则根据合理的精算假设，根据适当情况全额提供资金和/或保留账面。
4.21不动产。
(A) 除附表4.21所载外，本公司并无拥有任何不动产，亦从未拥有任何不动产，或以其他方式拥有任何不动产权益，包括根据任何不动产租赁。租赁是公司租赁、转租或使用任何不动产或不动产权利的唯一合同。本公司已向母公司及合并子公司提供所有租约的准确及完整副本。本公司在其租赁的所有不动产中对其各自的 租赁地拥有良好、有效和存续的所有权，该不动产包括附表4.21所述的研究、制造和办公设施，没有任何留置权。本公司并无重大违反或 违反任何地方分区条例，亦未收到任何人士发出或向本公司送达任何声称违反任何地方分区条例的通知。
(B)就每份租约而言：(I)根据其条款，该租约是有效、具约束力及可强制执行的； (Ii)根据该租约应缴的所有租金及额外租金及其他款项、开支及收费均已支付；(Iii)自租约原有条款开始以来，本公司一直和平地管有根据该租约租用的物业；(Iv)出租人并未给予本公司S根据该租约承担的任何责任的豁免、宽免或延期；(V)本公司已履行该租赁项下施加于其的所有重大责任，且本公司并不存在任何违约或违约事件，而据本公司所知，本公司亦不存在任何其他违约或违约事件；(Vi)据本公司所知，S所知，并无任何事件、情况或行为在发出通知后，会合理地预期会成为本公司根据该租赁或根据该租赁发生的任何进一步事件或条件所导致的违约或违约事件；(Vii)并无任何尚未解决的违约索偿、赔偿或违约或终止通知；及(Viii)本公司并无根据任何该等租赁行使提前终止选择权(如有)。本公司持有根据租约设立的租赁权产业，除该租赁权产业所在的不动产的业主所作的抵押权留置权或其他准许留置权外，本公司不享有所有留置权。本公司租赁的不动产在所有 材料方面均处于保养及维修状态，足以及适合其目前使用的用途，并无可能需要与该等租赁不动产相关的重大维修或复修工程。本公司实际拥有及实际独占受该等租约规限的整个租赁不动产，当中并无转租或转让予其他人士。每份租赁是对位于 每个租赁不动产的场所的所有可用平方英尺的租赁。据本公司所知，本公司不欠任何不动产经纪佣金。据本公司S所知，对于本公司租赁的任何不动产或其任何部分，并无任何谴责或类似的法律程序待决或威胁 。
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4.22税务事宜。除附表4.22所列者外，
(A)(I)本公司已按时提交其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报表(考虑到任何适用的延期)，并已支付除善意争夺的税项外的所有应缴税款(无论是否显示在该等纳税申报表上)，并且已根据美国公认会计原则为其建立了充足的准备金；(Ii)所有该等纳税申报表(考虑到对其的所有修订)在所有重大方面都是真实、正确和完整的；(Iii)据本公司所知，本公司并无就本公司的任何税项 采取任何待决或书面建议的行动；(Iv)对评估或征收本公司的任何税项(可对本公司的任何S资产征收留置权)，并无豁免或延长诉讼时效( 根据延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)，而豁免或延期是有效的；(V)本公司已妥为扣缴或收取与任何已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包人或其他第三方的任何款项有关而须由本公司预扣或收取的所有 重大税项；(Vi)本公司已收取并向适用税务机关汇回所有须由本公司征收的重大销售税；(Vii)本公司并未要求美国国税局作出任何函件裁定(或任何其他税务机关作出任何类似裁定)；(Viii)对公司的任何资产没有税收留置权 (许可留置权除外)；(Ix)公司没有收到公司尚未缴纳任何税款的司法管辖区的税务机关的任何书面请求或提交的纳税申报单，声称公司在该司法管辖区或可能在该司法管辖区纳税，并且公司在其组织国家以外的国家没有常设机构(适用税收条约的含义)或其他固定营业地点；(X)本公司并无尚未完成的授权书，授权任何人(本公司雇员除外)代表本公司处理与本公司任何税务或税务申报有关的任何税务、税务申报或诉讼 ；(Xi)本公司并非任何分税制、税务弥偿或税务分配合约(在正常业务过程中订立的符合以往惯例的合约除外，该合约的主要目的与税务无关)；(Xii)本公司并非提交综合联邦所得税申报单的守则第1504(A)节所指的关联集团的成员(但其共同母公司为本公司的集团除外)；(Xiii)本公司不对任何其他人的税务负有责任：(1)根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)因适用法律的实施(习惯商业合同(或在正常业务过程中签订的主要与税收无关的合同除外))；(Xiv)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指定的适用期间内，本公司并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司；及(Xv)本公司并不是守则及财资规例第1.6011-4(B)(2)节所界定的第6707A(C)(2)节所界定的任何上市交易的一方。
(B)本公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间内计入任何重大应税收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)由于截止日期或之前截止的应税期间会计方法的改变，根据《公司法》第481条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)在截止日期当日或之前签立的守则第7121条(或州、地方或外国法律的类似条文)所述的任何结算协议；(Iii)在正常营业过程以外的截止日期或之前进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在正常营业过程以外的截止日期或之前收到的任何预付金额；或(V)根据守则第1502条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户。
41
(C)本公司并不知悉任何事实或情况，亦未采取或同意采取 任何可合理预期会妨碍或阻碍合并符合合并拟课税待遇资格的行动。
4.23环境法。本公司在每个案例中均已在所有重要方面遵守并遵守所有环境法律，且没有任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，没有威胁本公司 指控任何未能遵守的行为。本公司尚未(I)收到任何关于根据任何环境法提出的索赔、违反或责任的书面通知，也未收到任何关于任何危险材料的潜在责任索赔的书面通知，该等危险材料迄今尚未治愈或有任何剩余责任；(Ii)处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质；安排处置、排放、储存或释放任何危险物质；或将任何员工或其他个人或财产暴露于任何危险材料，以产生任何环境法规定的任何责任或纠正或补救义务；或(Iii)签订可能要求其就环境法或危险材料活动引起的责任担保、补偿、质押、辩护、保护、无害或赔偿任何其他人的任何协议。本公司在任何时候拥有、租赁或使用的任何物业内、其上或之下不存在任何有害物质，这可能会导致本公司根据任何环境法承担任何责任或纠正或补救义务。
4.24查找人费用。除附表4.24所述外，并无任何投资银行、经纪、寻获人或 其他中介人已由本公司或其任何联营公司聘用或获授权代表其行事，而于本协议或任何附属协议预期的交易完成后，可能有权从本公司、合并附属公司、母公司或其任何各自联营公司收取任何费用或佣金。
4.25名董事和 名官员。附表4.25列出了截至本协议日期本公司所有董事和高级管理人员的正确和完整的名单。
4.26反洗钱法。
(A)本公司目前并一直遵守与以下有关的适用法律：(I)反腐败或反贿赂，包括1977年《美国反海外腐败法》，《美国法典》第15编78dd-1等，以及其他国家的任何其他同等或类似法律(统称为反腐败法律)，(Ii)由任何当局实施、颁布或执行的经济制裁(统称为制裁法律)，(Iii)出口管制，包括美国出口管理条例，15 C.F.R.§730等，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为出口管制法)、(Iv)反洗钱，包括1986年的《洗钱控制法》，《美国法典》第18编第1956、1957节，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为反洗钱法)；(V)由美国商务部管理的反抵制法规；以及(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局管理的法律，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为国际贸易管制法律)。
(B)本公司或据本公司所知，本公司的任何代表(代表本公司行事)都不是或正在以下个人的指示下行事：(I)制裁法律的标的或当局管理的任何制裁或类似名单上确定的个人，包括美国财政部S特别指定国民名单、美国商务部S拒绝人员名单和实体名单、美国国务院S禁止名单、英国财政部S金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或任何其他有关当局执行的、经不时修订的类似名单，或由上述任何人拥有或控制的任何人(统称为禁止的 方)；
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(Ii)任何制裁法律的目标；(Iii)位于、组织或居住在根据制裁法律实施全面贸易制裁的国家或地区，或其政府是制裁法律规定的目标的国家或地区，包括截至本协定之日的克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；或(Iv)任何当局或国际公共组织的官员或雇员，或政党官员或政治职位候选人 。本公司或据本公司所知，本公司的任何代表(代表本公司行事)：(A)没有参与任何涉及被禁止方或任何制裁法律目标的人的任何交易，或任何在此期间或其政府在此期间或现在是制裁法律下的全面贸易制裁目标的国家或地区的任何交易，(B)据本公司所知，直接或间接出口(包括被视为出口)或再出口任何商品、软件、技术、违反任何适用的出口管制法律或服务，或(C)参与违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法禁止的任何目的或与之相关的任何交易，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器的扩散 。
(C)本公司并未收到任何当局就反贪污法、制裁法、反洗钱法、出口管制法或国际贸易管制法下的任何罪行或涉嫌罪行而进行的任何调查、查询或执行程序的书面通知，而据本公司所知，其任何代表亦未受调查、查询或执行程序影响(包括曾披露与任何罪行或指控罪行有关的任何资料)，而据本公司所知，并无任何情况可能导致任何此类调查、查询或程序。
4.27保险。所有现行有效的承保本公司财产、资产或业务的保单均载于附表4.27，且该等保单完全有效。截至截止日期(包括截止日期)所有期间的该等保单的所有保费已经或将于到期时支付，且并无收到任何该等保单的取消或终止通知，而该等保单在撤销或终止日期前并未按大致相同的条款更换，本公司或(据本公司S所知)任何其他人士并无就该等保单的承保人或发行人就其承保范围提出疑问、拒绝承保或提出争议而根据任何该等保单待决。不存在任何现有的违约或事件，无论是否经过时间， 或发出通知，或两者兼而有之，都不会构成对任何此类保单的不遵守或违约，或任何保险人有权终止或取消任何此类保单。该等保单不会因本协议或附属协议拟进行的交易而以任何方式受影响、终止或失效。本公司作为当事方的保险单的性质和金额至少与类似业务的性质和金额相同，并足以 遵守本公司作为当事方或本公司受其约束的所有重大合同的所有要求。自2020年8月10日以来，本公司从未被拒绝为其资产或业务投保，或其承保范围受到其投保或承保的任何保险公司的限制。本公司并无向任何成员或就任何成员发行任何保证金、信用证、履约保证金或投标保证金 。
4.28关联方交易。除附表4.28所述或本协议或本公司财务报表另有规定外，本公司或其任何附属公司、公司股东、现任或前任董事、本公司任何人士的经理、高级管理人员或雇员或上述任何人士的任何直系亲属或 关联公司(A)与本公司订立任何合同，或以其他方式订立任何交易、谅解或安排，(B)拥有本公司使用的任何资产、财产或权利， ，或(C)是自2020年8月10日以来本公司所欠或欠本公司的任何债务的借款人或贷款人(视何者适用而定)。
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4.29没有交易或空头头寸。本公司或其任何经理及高级管理人员、成员及雇员概无从事任何卖空母公司S有表决权股票或涉及母公司S证券的任何其他类型的对冲交易(包括但不限于将母公司S证券的股份存放于经纪公司，而该经纪公司为对冲或卖空母公司S证券的目的而向公司的其他客户提供该等证券)。
4.30不是投资公司。本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的投资公司。
4.31《交易法》。本公司目前(以前也不受)交易所法案第12节的要求。
4.32医疗保健合规性。
(A)自2020年8月10日以来，本公司在所有实质性方面都遵守所有适用的医疗保健法律。
(B)自2020年8月10日以来，本公司未收到书面通知或据本公司所知的口头通知：(I)FDA或任何其他主管部门声称本公司的任何运营或活动实质性违反任何适用的医疗保健法的任何悬而未决的 或威胁采取的行动，(Ii)主管部门对本公司可能或据称违反任何适用的医疗保健法进行的任何调查，或(Iii)被指控的任何行为将使本公司承担刑事或民事罚款、产品扣押、禁令、强制排除、允许排除 的任何行为，或其他行政行为或制裁，包括警告信或进口暂停，根据任何医疗保健法。自2020年8月10日以来，本公司不是或不受公司诚信协议或根据美国卫生与公众服务部监察长办公室的行动而实施的任何行政或司法同意命令或根据任何其他当局的行动而实施的任何类似监测协议或同意命令的约束。根据与任何当局就涉嫌违反任何医疗保健法达成的任何和解协议，本公司不承担任何报告义务。截至本协议发布之日起，本公司的业务、活动或服务没有受到任何当局的限制， 不会阻止本公司按照目前的运营方式或未来打算运营的方式运营。
(C)由本公司或代表本公司进行或赞助，并提交或打算提交给主管机构以支持任何国家的监管批准、许可或其他形式的营销授权的所有临床前和临床研究，在所有实质性方面都是并正在进行的，符合适用主管机构管理或发布的所有适用的医疗法律，包括但不限于：(I)《联邦法规》(CFR)第58章第21部分中包含的FDA关于进行非临床实验室研究的规定，(Ii)FDA关于设计、行为、监测、CFR第21章第50、54和56部分中包含的临床试验的审核、记录、分析和报告，(Iii)CFR第21章第812部分中包含的FDA 研究设备豁免法规，(Iv)CFR第21章第820部分中包含的FDA良好制造规范法规，以及(V)限制使用和披露个人可识别健康信息的适用医疗法律，包括HIPAA。
(D)所有公司产品均已获得监管部门的所有批准、许可或其他形式的营销授权，并且自2020年8月10日以来，在所有实质性方面都符合FDA关于医疗器械的法规，这些法规包含在CFR第21部分第801、803、807、812、814和820部分(视情况而定)以及该公司产品(S)营销或商业化的每个国家/地区的适用医疗保健法，并且本公司是所有此类法规的唯一持有人。
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审批、许可或营销授权。除预计不会对本公司造成重大不利影响外，本公司要求提交、维护或提交给FDA或任何其他主管机构的所有报告、文件、索赔、通信、警报、许可证、注册、上市、不良事件报告和通知均已及时提交、维护或提供。据公司所知，所有此类报告、文件、索赔、通信、警报、许可证、注册、上市、不良事件报告和通知在提交之日是完整和准确的(或在随后的申请中更正或补充)， 符合包括FDCA在内的适用法律，任何当局均未就本公司产品的使用提出任何缺陷、责任、限制或限制，也未有任何当局下令对任何公司产品的使用进行限制或限制。
(E)本公司或据本公司所知，本公司的任何人员、雇员或代理人均未(I)向FDA或任何其他当局作出重大事实或任何欺诈性陈述的不真实陈述，(Ii)未向FDA或任何其他当局披露须向FDA或任何其他当局披露的重大事实，或(Iii)作出在披露时可合理预期会为FDA或任何其他监管当局援引其有关欺诈的政策提供合理依据的行为、陈述或未能作出陈述，对重大事实、贿赂和非法小费的不真实陈述，在第56 FED中提出。注册46191(1991年9月10日)或任何类似的政策。
(F)据本公司所知，本公司的高级管理人员、雇员或代理人均未因《美国法典》第21篇第335a(A)节、第42篇《美国法典》第1320a-7节或任何类似的医疗保健法或21《美国法典》第335a(B)节、第42篇《美国法典》第1320a-7条或任何类似的医疗保健法授权的任何犯罪或行为而被定罪或从事任何行为。本公司或据本公司所知，本公司的任何高级管理人员、员工或代理人均未被指控或被判犯有任何罪行或从事任何 可根据1935年《社会保障法》第1128条或任何医疗保健法被排除、禁止、停职或以其他方式被视为没有资格参与联邦医疗保健计划的行为。并无合理预期会导致取消资格、暂停或排除的行动 待决，或据本公司所知，S对本公司或据本公司所知，针对本公司或据本公司所知，其代表本公司进行研究或工作的任何代表发出威胁。
(G)本公司尚未收到FDA或任何其他主管机构或任何机构审查委员会发出的任何书面(或据本公司所知，口头)通知或 函件，要求终止、暂停或实质性修改由本公司或其代表进行的任何正在进行或计划进行的临床试验。
(H)本公司生成的有关本公司产品的任何数据均不属于任何与该等数据的真实性或科学完整性有关的任何权威机构正在采取的或(据S所知)受到威胁的任何行动的标的。
(I)据S所知，任何公司产品不得(I)在《美国法典》第21篇第351节(或任何类似的医疗保健法)所指的范围内掺假，(Ii)在《美国法典》第21篇第352节(或任何类似的医疗保健法)中使用错误的品牌，或 (Iii)实质性违反《美国法典》(或任何类似的医疗保健法)。自2020年8月10日以来，本公司或据本公司所知，其各自的任何合同制造商均未收到FDA或任何其他当局发出的任何FDA 483表格、警告信、无标题信件或其他类似信件或书面通知，指控或声称重大违反FDA或任何其他当局向本公司颁发的任何适用的医疗保健法律或许可证。每一种公司产品的开发、制造、储存、分销和销售在所有实质性方面都符合所有医疗保健法和所有适用法律，包括与研究用途、上市批准、质量体系法规有关的法律
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(QSR)、当前良好的制造规范、包装、标签、广告、储存、推广、进出口、分销、样品提供、记录保存和报告。本公司并无任何调查、行动或程序待决或据本公司所知受到威胁，包括任何检控、禁制令、扣押、民事罚款、除名、暂停或召回，在每宗个案中均指称任何适用于任何本公司产品的违规行为。自2020年8月10日以来，本公司或据本公司S所知，其各自的合同制造商所拥有、租赁或运营的任何制造基地均未或一直受到食品药品监督管理局或其他主管部门强制或要求的关闭或进出口禁令的约束。据本公司S所知，并无任何事件可合理预期导致 任何主管机关或食品及药物管理局的任何警告函、无标题函件或要求对本公司产品或该等产品的制造或分销方式作出重大改变的任何索赔、诉讼、法律程序、调查、执法、检查或其他行动。
(J)本公司使用或代表本公司使用的所有广告材料均经充分证实，并在所有重要方面符合已使用或使用该广告材料的国家或司法管辖区内FDA或其他主管机构(包括联邦贸易委员会)批准或批准的本公司产品信息。
(K)自2020年8月10日以来，本公司从未主动或非自愿地发起、进行或发出或导致 发起、进行或发出任何召回或任何现场纠正行动、市场撤回或更换、安全警报、警告、亲爱的医生信函、调查人员通知或向批发商、分销商、 零售商、医疗保健专业人员、消费者或患者发出与任何公司产品被指缺乏安全性、有效性或合规性有关的其他通知或行动，本公司目前也没有考虑就任何公司产品启动、进行或发布任何上述行动。本公司未收到FDA或任何其他权威机构的任何书面通知，涉及(I)召回、退出或更换本公司销售或拟销售的任何本公司产品，(Ii)更改营销分类或任何本公司产品的标签，或(Iii)终止、禁止或暂停本公司产品的制造、营销或分销 。
4.33所提供的资料。在美国证券交易委员会的备案文件和发给S母公司股东的邮件中，对于征求代理人批准本协议和附属协议(如果适用)拟进行的交易，本公司明确提供或将提供的任何信息均不会在母公司股东大会或登记声明生效日期(视情况而定)包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或作出陈述所必需的 。不具有误导性(受制于本公司提供的材料或母公司的美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、注册声明或任何其他备案文件中所列的资格和限制)。
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第五条
母公司和合并子公司的陈述和担保
除非在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的母美国证券交易委员会文件中披露，并且不迟于本协议日期前第二天以未经编辑的形式公开提供(从此类美国证券交易委员会母文件的内容中可以合理地看出此类披露的限定性质，但不包括其中的任何风险因素披露或其他类似的警告性或预测性陈述)，应承认，此类母美国证券交易委员会文档中披露的任何内容均不应被视为修改或限定5.1、5.3、5.8或5.12节中所述的陈述和保证：
5.1公司的存在和权力。母公司是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。合并子公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。合并附属公司并无持有任何重大资产或产生任何重大负债，且除与合并有关的业务外， 并无从事任何业务活动。每一母公司均拥有、租赁或以其他方式持有及经营其物业及其他资产，并 经营其目前经营的业务。每一母公司均已获得正式许可或有资格开展业务，并且在其业务性质或其财产或其他资产的所有权、租赁或运营需要具备此类资格、许可或良好声誉的每个司法管辖区内均处于良好的地位(就承认这一概念的司法管辖区而言)，除非未能单独或整体地获得如此资格、许可或良好的声誉， 对母公司各方没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。母公司自成立以来，除为完成业务合并而开展的活动外，未开展任何其他业务活动。母公司各方已在本协议日期前向本公司提供了各自组织文件的完整和准确副本，每种情况下都已于本协议日期 进行了修订。母缔约方没有采取任何违反或克减其组织文件的行动。母公司的每一方均拥有及营运其物业及资产及经营其业务所需的一切必要权力及权力，不论是否为公司或其他机构。
5.2合并子公司合并子公司成立的目的仅为从事与此相关的交易和活动。母公司或母公司的全资(直接或间接)附属公司实益拥有合并附属公司所有已发行股本，并已登记在案。
5.3公司授权。母公司每一方均拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及作为其中一方的附属协议，并据此完成拟进行的交易，因此，在合并的情况下，须获母公司股东批准。本协议母方及其所属附属协议的每一方的签署和交付，以及母方每一方对本协议拟进行的交易的完成，均已由母方采取所有必要的公司行动(母股东批准除外)正式授权。母方不需要任何其他公司程序来授权本协议或其作为一方的附属协议，或完成本协议(母股东批准除外)或附属协议拟进行的交易。本协议和母方为其中一方的附属协议已由母方正式签署并交付，假设本协议及其每一方(母方除外)得到其他各方的适当授权、签署和交付，则本协议和母方为一方的附属协议构成了母方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对母方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。
5.4政府授权。假设本公司第4.3节陈述和保证的准确性，母方签署、交付或履行本协议或任何附属协议，或母方完成本协议拟进行的交易，均不需要 任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动，或向任何当局进行登记、声明或备案，但(A)完成本协议项下拟进行的交易所需的任何美国证券交易委员会或纳斯达克备案和批准， (B)向特拉华州州务卿提交关于驯化的驯化证书，(C)与归化有关的须向开曼群岛注册处提交的文件，以及 (D)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书以及根据《高铁法案》要求的任何申请。
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5.5不违反规定。母方签署、交付和履行本协议，或母方完成本协议所设想的交易，不会也不会(A)与母方的组织或构成文件相抵触或冲突，(B)违反、冲突或构成对母方具有约束力的任何法律或命令的任何规定，(C)(I)要求同意、批准或放弃，(Ii)构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Iii)违反，(Iv)导致母方的任何权利或义务的任何终止、取消、修订或加速的任何权利，或(Br)在第(I)(Iv)条中的每一项情况下，导致母方有权获得的任何物质利益的损失，根据对母方或其任何财产、权利或资产具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款，(D)导致对任何母方的财产、权利或资产产生或施加任何留置权(允许的留置权除外)，或(E)根据任何母方组织文件的任何规定，要求任何 个人同意、批准或放弃任何同意、批准或放弃，但应在交易结束前获得(并向公司提供副本)的同意、批准或放弃除外，但第(B)(B)(E)条的情况除外，该等同意、批准或放弃不会对个人或整体产生重大不利影响。
5.6查找人费用。除附表5.6所列人士外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中间人已由母公司或其联营公司聘用或获授权代表其行事，而母公司或其联营公司于完成本协议或任何附属协议所拟进行的交易后可能有权向本公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。
5.7股票发行。在每种情况下，构成合并总对价的股份和任何溢价股份，当根据本协议发行时，将获得正式授权和有效发行，并将获得全额支付和免税，而构成总合并对价的每股该等溢价股份或股份将免费发行，不受优先购买权和所有留置权的限制，但适用证券法和母公司的组织或组织文件规定的转让限制除外。组成合并总代价的股份及任何溢价股份应在 符合所有适用证券法及其他适用法律的情况下发行，且不违反任何其他人士S对该等股份或与该等股份有关的权利。
5.8大写。
(A) 于本协议日期，母公司的法定股本为22,100美元，分为200,000,000股母公司A类普通股、20,000,000股B类普通股及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元， 其中5,621,910股母公司A类普通股(包括任何已发行母公司单位所包括的母公司A类普通股)、2,250,000股母公司B类普通股及无优先股已发行及发行。截至本协议日期，已发行及未偿还的母公司认股权证共11,250,000份(包括任何未偿还母公司单位所包括的母公司认股权证)及9,350,000份母公司私募认股权证。未发行任何其他股本或其他有投票权证券(包括母公司有权就母公司股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)的任何债务)， 预留供发行或发行。所有已发行及已发行的母公司普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受开曼公司法任何条文、母公司S组织文件或母公司作为立约方或受其约束的任何合同项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的规限，亦不会因此而发行。全部
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尚未发行的母公司认股权证已获正式授权及有效发出，并构成母公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款向母公司强制执行，但须受可执行性例外情况规限，且不受开曼公司法、母公司S组织文件或母公司作为立约方或受其约束的任何合约的任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何类似权利的约束。除母公司S组织文件另有规定外，母公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司任何股本的合约义务。母公司没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式) 。所有已发行的母公司单位、母公司普通股和母公司认股权证均已按照所有适用证券和其他适用法律发行，且除适用证券法和母公司的组织或组成文件规定的转让限制外，发行时没有任何留置权。
(B)Merge Sub被授权发行1,000股普通股，每股面值0.0001美元(Merge Sub普通股)，其中1,000股Merge Sub普通股已发行并已发行。任何其他股本或 其他有投票权证券(包括合并附属公司有权就合并附属公司股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)的任何债务)均未发行、预留供发行或发行在外。合并子公司所有已发行及已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税，且不受或不违反大中华合伙公司、合并子公司S组织文件或合并子公司作为订约方或约束合并子公司的任何合约项下的任何购买 期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的任何购买 购回、赎回或以其他方式收购合并子公司的任何股份或合并子公司的任何股本的未偿还合约责任。合并子公司并无向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未清合约责任。
5.9所提供的资料。母公司明确提供或将提供的信息均不会在登记声明、委托书/招股说明书或其他要约文件中以引用方式纳入或纳入， (A)首次提交登记声明时，(B)登记声明生效日期，(C)委托书/招股说明书邮寄给母公司S股东的日期，以及(D)在母股东大会(视情况而定)的时间。包含任何对重大事实的不实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实 鉴于作出陈述的情况不具误导性(受制于母公司提供的材料或包含在母公司美国证券交易委员会文件、额外的母美国证券交易委员会文件、注册声明或任何其他备案文件中的材料中规定的资格和限制)。
5.10信托基金。截至本协议日期，母公司根据母公司与受托人于2021年12月17日签订的《投资管理信托协议》(《信托协议》)，在母公司为其公众股东的利益而设立的由大陆股票转让信托公司(受托人)维持的信托账户(受托人)中拥有约2,387万美元。信托协议是有效的，具有完全的效力和作用，并可根据其条款 强制执行，但受可执行性例外情况限制的除外，且除美国证券交易委员会母文件中所述者外，未经任何修改或修改。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是不成文的，明示的或暗示的)会导致母美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重要方面都不准确，也不会使任何选择赎回其类别的人士(持有母公司首次公开发行母公司A类普通股的母公司股东除外)有权赎回其类别
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根据母公司章程的A股普通股)转至信托账户中的任何部分收益。在结算前，除根据信托协议及母公司章程的规定外，信托账户内的任何资金均不得释放。母公司已履行信托协议项下迄今其须履行的所有重大责任，且并无重大违约或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且据母公司所知，并无发生任何在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下合理预期会构成该等重大违约的事件。没有 针对该信托帐户的索赔或诉讼待决。自2023年6月27日以来，Parent没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许的除外)。自生效时间起，(I)母公司根据母公司章程解散或清算的义务终止，以及(Ii)母公司不应因本协议预期的交易的完成而根据母公司章程解除和清算母公司资产的任何义务。于生效日期后，母公司股东(首次公开招股或税务机关的承销商除外)无权从信托户口收取任何款项，但如母公司S公众股东已根据母公司章程细则选择认购其母公司A类普通股以供赎回(或与延长母公司S完成业务合并的最后期限有关)，则不在此限。
5.11上市。母公司A类普通股、母公司单位和母公司权证在纳斯达克上市，交易代码为IVCP、IVCPU和IVCPW。
5.12董事会批准。
(A)母公司S董事会(包括董事会所需的任何委员会或小组)正式通过的决议(此后未予修改或撤销)已(I)批准母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议、该母公司为参与方的附属协议，以及按本协议和本协议中规定的条款和条件完成包括合并在内的交易，(Ii)确定本协议、母公司为参与方的附加协议，因此，根据本文所载条款及条件，拟进行的交易符合母公司及母公司S股东的最佳利益，(Iii)指示将母公司建议 提交母公司S股东于母公司股东大会上审议，(Iv)决定拟进行的交易构成企业合并，该词的定义见母公司 章程细则及(V)建议母公司S股东采纳及批准各项母公司建议(公司董事会建议)。
(B)合并子公司S董事会(包括董事会的任何必要委员会或小组)通过正式通过的决议(此后不修改或撤销)，截至本协议日期，合并子公司S董事会已(I)批准合并子公司签署、交付和履行本协议、合并子公司为当事人的附属协议，以及按照本协议所述条款和条件完成拟进行的交易(包括合并)，(Ii)宣布本协议拟进行的交易是可取的。(Iii)决定拟进行的交易符合其唯一股东的最佳利益，及(Iv)建议合并附属公司唯一股东S采纳本协议。
5.13母公司美国证券交易委员会文件和财务报表。
(A)自S根据《交易法》或《证券法》成立以来，母公司已向美国证券交易委员会提交了母公司要求提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括任何证物，以及任何修订、重述或
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作为本协议的补充，并将尽最大努力提交在本协议日期之后必须提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件 (受制于母公司S根据第6.5条提交注册声明的义务)(额外的母公司美国证券交易委员会文件)。母公司已向公司提供了提交给美国证券交易委员会的 表格中所有内容的真实完整副本，但在本协议签订前至少两(2)个工作日内，母公司已通过埃德加在美国证券交易委员会网站上提供了完整的、未经编辑的全文：(I)母公司S 从母公司被要求提交表格的第一年开始，母公司每个会计年度的10-K表格年度报告；(Ii)从第一季度开始，母公司被要求提交此类表格的每个财政季度的S表格季度报告，(Iii)自上文第(I)条所述第一个会计年度开始以来，与S母公司股东大会有关的所有委托书(无论是年度会议或特别会议)，以及与股东同意有关的所有资料声明，(Iv)自上文第(I)条所述第一个会计年度开始以来提交的表格8-K，以及(V)所有其他表格、报告、自母公司S成立以来，母公司向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件(如果已根据本第5.13节向 公司提供了相应的最终材料，则不包括初步材料)(上文第(I)至(Iv)款中提到的表格、报告、注册声明和其他文件，无论是否可通过EDGAR获取，统称为已修改、修订或被后来的备案文件取代的母公司美国证券交易委员会文件)。
(B)母公司美国证券交易委员会文件在所有重要方面都是按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)及其下的规则和条例的要求编制的，其他母公司美国证券交易委员会文件也将按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的要求编制。在向美国证券交易委员会提交或 提交(视情况而定)时，母公司不会也不会也不会向美国证券交易委员会提交其他母公司文件(除非任何母公司美国证券交易委员会文件或其他母公司美国证券交易委员会文件中包含的信息已被后来提交的母公司美国证券交易委员会文件或 其他母公司美国证券交易委员会文件修改、修订或取代，则在该申请之日)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中所作陈述所必需或必要的重大事实，鉴于它们是在何种情况下制作的，不具有误导性；提供, 然而，上述规定不适用于本公司明确提供或将提供的任何资料中的陈述或遗漏 以参考方式纳入或纳入注册声明或其他备案文件的任何资料。
(C)如在第5.13节中使用的，术语？档案？应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(D)由于母公司S自首次公开募股以来作为《证券法》所指的新兴成长型公司，经《就业法》修订的新兴成长型公司，或《交易法》所指的较小的报告公司，依赖于各种报告要求的豁免而不被要求的除外，(I)母公司已 建立并维护财务报告内部控制制度(定义见《交易法》规则13a-15和规则15d-15) 足以为母公司S财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则为外部目的编制母公司S财务报表提供合理保证，以及(Ii)母公司已 建立并维持披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)，旨在确保 与母公司有关的重要信息被披露由母公司内部其他人向母公司S通报主要高管和主要财务官。
(E)父母没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。
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(F)自首次公开招股以来，母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克所有适用的上市及公司管治规则及规定。母公司A类普通股根据交易法第12(B)条登记，并在纳斯达克上市交易。于本 协议日期，并无任何重大诉讼待决，或据母公司所知，就纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销母公司A类普通股或禁止或终止母公司A类普通股在纳斯达克上市或禁止将上市转让予纳斯达克一事向母公司发出威胁。母公司未根据《交易所法案》采取任何旨在终止母公司A类普通股登记的行动 。
(G)母公司美国证券交易委员会文件包含真实、完整的适用母公司财务报表副本。除母公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，母公司财务报表(I)是完整、准确和公允列报的，符合在所有实质性方面一致适用的美国上市公司会计准则和S-X法规或S-K法规(视情况而定)、母公司在各个日期的财务状况、以及当时结束的各个时期的运营结果、股东权益和现金流量(如果是任何未经审计的中期财务报表，则以下列条件为准：对于正常的年终审计调整(没有一个是实质性的)和没有脚注)，(Ii)按照美国公认会计准则编制，根据在所涉期间一致适用的PCAOB标准(如果是任何未经审计的财务报表，受正常的年终审计调整(没有一个是实质性的)和没有脚注的情况)(Iii)在经审计的母公司财务报表的情况下，本公司已按照上市公司会计准则 进行审计，且(Iv)在所有重要方面均符合适用的会计规定以及于有关日期有效的美国证券交易委员会、交易法及证券法(包括S-X条例或S-K条例)的规则及规定。
(H)除(I)于母公司财务报表中或在母公司 美国证券交易委员会文件中特别披露、反映或完全保留或披露外，(Ii)自母公司S成立以来在正常业务过程中产生的负债及责任，及(Iii)合理地预期不会对母公司及合并子公司产生重大不利影响的负债，概无与母公司有关的负债、债务或责任(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、断言或未声明或其他)。
(I)除在母公司美国证券交易委员会文件中披露外，母公司未收到任何书面投诉、指控、断言或声称(br}母公司向母公司S报告财务报告的内部控制存在重大缺陷，(Ii)母公司向S报告财务报告的内部控制存在重大缺陷，或(Iii)涉及母公司管理层或在母公司财务报告内部控制中有重要作用的其他员工的欺诈行为，不论是否重大。
5.14某些业务惯例。父母或据父母所知，父母的任何代表(代表父母行事)均未(A)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(B)非法向外国或国内政府官员、雇员或政党或竞选活动支付任何款项，(C)违反反腐败法的任何规定，或(D)支付任何其他非法款项。自首次公开募股以来，母公司或任何董事、高管，或据母公司所知，母公司的任何代理人或员工(也不是代表上述任何内容行事的任何人，但仅以董事母公司的高管、员工或代理人的身份行事)，从未直接或间接地向任何客户、供应商、政府雇员或其他人提供或同意给予任何实质性金额的礼物或类似利益 以便在任何实际或拟议的交易中帮助母公司，如果这些交易不在未来提供或继续，有理由预计将(I)对母公司的业务产生不利影响，(Ii)在任何私人或政府行动中使母公司受到诉讼或处罚。
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5.15反洗钱法。母公司的业务在任何时候都是按照反洗钱法进行的，母公司在反洗钱法方面没有任何涉及母公司的行动，据母公司所知，没有任何涉及母公司的行动受到威胁。
5.16关联交易。除母公司美国证券交易委员会文件中另有描述外，母公司或其任何子公司与董事的任何高管、员工、股东、权证持有人或关联公司之间并无任何交易、协议、安排或谅解。
5.17诉讼。并无(A)针对母公司或其任何附属公司或影响其资产或财产的未决或据母公司所知的威胁诉讼，或(B)针对母公司或其任何附属公司的未清偿命令或影响其或其资产或财产的未清偿命令。母公司或其任何子公司均未就上一句所述任何事项达成和解或类似协议，该等事项包含对母公司及其子公司具有重大意义的任何持续义务、限制或责任(任何性质)。
5.18遵守法律。母方或据母方所知，母方、代表母方行事的任何代表或其他人在任何实质性方面均未违反所有适用法律和命令，自2021年2月3日以来，也没有此类人员在所有实质性方面未能遵守所有适用的法律和命令。自2021年2月3日以来，(A)没有发生或存在任何事件或情况(无论是否通知或由于时间流逝)会合理地构成或导致任何母方违反或未能遵守，或任何母方因违反或实质性不遵守管理局适用的任何法律、命令或政策而遭受或招致的任何责任，或(Br)任何当局对其或其业务的进行或运营或其任何资产的所有权或使用采取任何行动，或在父母所知的情况下，受到威胁，声称父母一方违反或不遵守任何此类规定。自2021年2月3日以来，家长当事人从未收到过关于违反任何法律或任何当局所输入的任何判决、命令或法令的任何违反法律或任何判决、命令或法令的书面威胁 ，或(据家长S所知)被口头指控，或向家长S发出书面或口头通知。
5.19未作某些更改。自母公司财务报表所载最新资产负债表之日起至本协议日期为止，(A)母公司订约方已按正常程序及以符合过往惯例的方式处理各自的业务；(B)母公司并无对母公司造成任何重大不利影响；及(C)母公司并无采取任何行动，若在本协议日期后及合并完成前采取任何行动，将须根据第6.1节征得本公司同意( 本公司并未就此给予同意)。
5.20费用、债务和其他负债。除母公司美国证券交易委员会 文件中另有规定外，母公司不承担任何债务或其他债务。
5.21不是投资公司。任何母公司都不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的投资公司。
5.22经纪及其他顾问。任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司作出的安排，获得任何经纪S、发现者S、财务顾问S或其他类似费用或佣金，但其费用及开支 须由母公司支付的人士除外。
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5.23税务事宜。
(A)(I)母公司和合并子公司已按时提交其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报表 (考虑到任何适用的延期)，并已支付所有已到期的重要税款(无论是否显示在该等纳税申报表上)，但善意争夺的税款除外，并且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；(Ii)所有该等纳税申报表(考虑到对其的所有修订)在所有重要方面都是真实、正确和完整的；(Iii)没有针对母公司或合并子公司S或合并子公司S知情的诉讼， 关于母公司或合并子公司的任何税额的待决或书面建议；(Iv)对于母公司或合并子公司S或合并子公司的任何资产可被征收留置权的母公司税收的评估或征收，没有豁免或延长诉讼时效(根据延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间除外)，该豁免或延期是有效的；(V)母公司和合并子公司已收取并向适用的税务机关汇回母公司和合并子公司应征收的所有重大销售税；(Vi)母公司和合并子公司已按规定扣缴或征收与任何已支付或欠任何员工、债权人、独立承包商或其他第三方的任何金额有关的、母公司或合并子公司应扣缴或征收的所有重大税款；(Vii)母公司和合并子公司均未要求美国国税局作出任何书面裁决(或任何其他税务机关的任何类似裁决)；(Viii)母公司或合并子公司的任何资产都没有留置权(允许的留置权除外)；(Ix)母公司或合并子公司都没有收到母公司或合并子公司尚未缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区的税务机关的书面请求，声称母公司或合并子公司在该司法管辖区应纳税或可能纳税，且母公司和合并子公司均未在其组织所在国家以外的国家设立永久机构(适用税收条约的含义)或其他固定营业地点；(X)母公司或合并子公司并无授权任何人(母公司或合并子公司的雇员除外)代表母公司或合并子公司就与母公司或合并子公司的任何税务或税务申报有关的任何税务、纳税申报表或诉讼行事； (Xi)母公司或合并子公司均不是任何税收分享、税务赔偿或税收分配合同的当事人(但在正常业务过程中签订的符合以往惯例的合同除外，其主要目的与税收无关)；(Xii)母公司和合并子公司都不是《守则》第1504(A)节所指的附属集团的成员，该集团提交综合联邦所得税申报单(但母公司共同为母公司的集团除外)；(Xiii)母公司和合并子公司均不对任何其他人的税收负有责任：(1)根据《国库条例》1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)因适用法律的实施(主要与税收无关的习惯商业合同(或在正常业务过程中订立的合同除外))；(Xiv) 母公司和合并子公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，均不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司；及 (Xv)母公司和合并子公司均不是守则和财政部监管1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节所界定的上市交易的一方。
(B)母公司及合并附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应课税期间 计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因如下：(I)根据守则第481条作出的任何调整(或任何相应或类似的州、地方或非美国的规定)。所得税法)，原因是：(Br)截止于截止日期或截止日期之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)在截止日期当日或之前签署的《税法》第7121条所述的任何结算协议(或类似的州、地方或非美国法律的规定)；(Iii)在截止日期当日或之前在正常营业过程之外进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置； (Iv)在正常营业过程以外的截止日期或截止日期之前收到的任何预付金额；或(V)任何公司间交易或超额亏损帐户，在财政部法规第1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)下描述。
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(C)母公司及合并附属公司均不知悉任何事实或情况，亦未采取或 同意采取任何行动，而该等事实或情况会合理地预期会妨碍或阻碍该归化计划的税务处理资格或该合并计划的税务处理资格。
5.24名员工；福利计划。除附表5.24所列外，Parent没有任何员工，也从未雇佣过任何员工。母公司对任何员工没有 未履行的重大责任。母公司从来没有也不会在任何母公司员工福利计划下维护、发起、出资或承担任何直接或间接责任，本协议或其他交易协议的签署和 交付以及交易的完成都不会：(A)导致或触发任何应付给母公司的任何 董事、高管或员工的付款(包括遣散费、失业救济金、奖金或其他)；或(B)导致任何该等员工福利的支付或归属时间加快。本协议的签署和交付，或交易的完成， 无论是单独的还是与任何其他事件(S)相关的，都不会产生母公司因守则第280G条的规定而无法根据母公司员工福利计划或母公司或其关联方在截止日期前订立的任何其他安排支付或应付的任何金额而扣除的任何金额。
第六条
有待结束的当事各方契约
6.1经营业务。公司和母公司的每一份契约，并同意：
(A)除本协议或附属协议明确规定或附表6.1(A)所载者外，自本协议日期 起至本协议根据其条款终止之日(过渡期)(以较早者为准)，各方只可在正常过程中(包括支付 应付账款及收取应收账款)开展业务，并就本公司而言，以商业上合理的努力维持其与客户、供应商及与本公司有重大业务关系的其他 人士的业务关系不变。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议或附属协议明确规定或适用法律另有规定外，自本协议之日起至本协议根据其条款终止之日起(以较早者为准)，未经另一方S事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)，公司或母公司均不得或允许其子公司：
(I)修改、修改或补充其公司注册证书或章程或其他组织或管理文件，但如本协议所述者除外，或从事任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易；
(Ii)修改、放弃任何条款，在预定到期日之前终止，或以任何方式妥协或 放弃任何(A)任何重要合同或(B)母公司、重要合同、协议(包括任何母公司协议)、租赁、许可或母公司的其他权利或资产(视情况适用)项下的任何实质性权利；
(Iii)除在正常业务过程中与过去的惯例一致外，修改、修改或在任何合同、协议、租赁、许可证或承诺中加入 ，包括资本支出，期限为一年或更长，或要求公司或母公司(如适用)支付超过100,000美元(单独或总计超过100,000美元)；
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(4)资本支出超过100,000美元(单独或合计)；
(V)出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司S或母公司S的任何重大资产(如适用)，除非根据本协议披露的现有合同或承诺，或在符合以往惯例的正常业务过程中；
(Vi)仅就本公司而言，(I)转让、出售、转让、租赁、许可、再许可、不主张、 保留、受留置权(允许的留置权除外)约束、放弃、允许失效或以其他方式处置本公司在公司拥有的知识产权中的任何权利、所有权或权益(但在正常业务过程中授予客户、最终用户或服务提供商的公司拥有的知识产权的非独家许可除外)；或(Ii)向任何第三方披露任何商业秘密(除非根据在正常业务过程中签订的包含对其提供合理保护的书面保密协议)；
(Vii)(A)支付、宣布或承诺支付与其股本或其他股权证券有关的任何股息、分派或其他金额；(B)以股东或其他股权持有人的身份向任何股东或其他股权持有人支付、宣布或承诺支付任何其他金额；及 (C)修订与其股本或其他股权证券的任何流通股有关的任何条款、权利或义务；
(Viii)(A)向任何人士作出任何贷款、垫款或出资；。(B)招致任何债务，包括在信贷额度下提取的款项，就本公司而言，超过本金总额250,000美元，或如该等新债务的本金总额连同本公司所有其他债务的本金总额将超过1,000,000美元，则超逾1,000,000美元。(Br)公司及母公司(1)如招股章程所述，(1)向母公司作出本票证明为营运资金垫款的本票所证明的贷款，以及(2)公司间债务。或(C)偿还或清偿任何债务，但按照债务条款偿还债务除外；
(Ix)容受或产生对本公司S或母公司S(视何者适用而定)资产的任何留置权(准许留置权除外)；
(X)延迟、加速、取消或放弃欠公司或母公司的任何应收账款或债务(视何者适用而定)，或撇销或拨备该等应收账款或债项(就本公司而言，在正常业务过程中与过往惯例一致者除外)；
(Xi)与任何其他人合并或合并或进行类似的交易，或收购任何其他人的全部或实质上所有资产或业务；对任何人进行任何重大投资；或被任何其他人收购；
(Xii)终止或 允许任何保障公司或母公司S或母公司S(视情况而定)资产的保险单失效，除非在终止或失效的同时，由国家认可的具有可比扣除额的保险公司承保的替代保险单完全有效，其承保范围等于或大于终止或失效保险单的承保范围，保费大致相同或更少；
(Xiii)放弃、免除、提起、妥协、和解或同意在任何 当局面前解决任何法律程序或任何诉讼，在每种情况下，放弃、免除、执行、妥协或和解金额超过100,000美元(不包括保险承保的任何金额)，或对该当事一方施加强制令或其他非金钱救济；
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(十四)除美国公认会计原则要求外，对其会计原则、方法或惯例作出任何重大改变或减记其资产价值；
(十五)变更其主要营业场所或者组织管辖范围；
(Xvi)本公司发行、赎回或回购任何股本、会员权益或其他证券，或发行可交换或可转换为其股本或其他证券的任何股份的任何证券，但不包括母公司根据母公司章程或第6.6(B)条赎回母公司根据母公司章程细则或第6.6(B)条持有的母公司持有的母公司A类普通股和母单位的任何证券，与本公司收盘前的融资有关，或与本公司或母公司的每一家公司或母公司有关，但与根据 任何条款行使权利有关的除外；
(Xvii)(A)作出、更改或撤销任何重要的税务选择；。(B)更改任何重要的会计方法；。(C)就税务的任何重大索偿、通知、审计报告或评税作出和解或妥协；。(D)订立与任何税项有关的任何税项分配、分税、税务赔偿或其他结束协议(但在正常业务过程中订立的合约除外，而该合约的主要目的与税务无关)；。(E)放弃或放弃要求实质性退税的任何权利，或(F)采取任何行动或明知不采取任何行动， 采取行动或不采取行动阻止或阻止或可以合理地预期阻止或阻碍拟归化的税收待遇或合并拟税收待遇；
(Xviii)与其任何联营公司订立任何交易，或向其任何联营公司分发或垫付任何重大资产或财产，但按正常程序支付薪金及福利除外；
(Xix)仅就本公司而言，除法律或计划条款规定的 外，(A)增加本公司任何雇员或本公司服务提供者经理或以上级别的任何雇员或服务提供者的薪酬、奖金、退休金、福利、附带福利或其他福利、遣散费或解雇工资，但按以往做法在正常业务过程中增加的年度报酬除外，(B)加速授予或支付本公司任何雇员或服务提供者的任何补偿或福利，(C)订立、修订、终止、修订任何计划(或任何计划、计划、协议或安排，如果在本计划之日生效，则为计划)所使用的精算假设，或授予、修订或终止其项下的任何奖励 ，(D)向公司的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者提供任何贷款，但在正常业务过程中按照过去的做法垫付费用除外，(E)与工会或劳工组织订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他协议；(F)采取任何遣散费或保留计划；(G)为任何拉比信托或类似安排提供资金，或采取任何 行动，以资助或以任何其他方式确保支付任何计划下的补偿或福利；(I)免除任何贷款，或向S公司的任何董事、高级管理人员、承包商或员工发放任何贷款(在正常业务过程中发放的例行差旅预付款除外)；。(J)雇用或聘用任何新员工或顾问，如果该新员工或顾问每年的基本薪酬将超过200,000美元；或(K)放弃与任何公司员工或服务提供商有关的任何限制性 契约；
(Xx)未能适当遵守和遵守任何适用的法律和命令；
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(Xxi)仅就本公司而言，(A)限制 公司从事任何行业或任何地理区域、开发、营销或销售产品或服务、或与任何人竞争的权利，或(B)在每种情况下向任何人授予任何排他性或类似权利，但上述限制或授予不会、也不会合理地单独或总体地对公司业务的正常运作产生重大不利影响或重大干扰的情况除外；或
(Xxii)同意或承诺执行上述任何一项。
(B)本协议并无赋予母公司或合并附属公司在截止日期前直接或间接控制或指导S公司运营的权利，而本协议亦无意直接或间接赋予本公司在截止日期前控制或指导母公司或其子公司运营的权利。 在截止日期之前，本公司、母公司和合并子公司均应按照本协议的条款和条件，对其各自的业务行使完全控制和监督的权利。
6.2排他性。
(A) 在过渡期内，本公司和母公司均不得，且该等人士应尽最大努力促使各自的子公司和代表在未经另一方事先书面同意的情况下，直接或间接(I)故意鼓励、征求、发起、参与或参与与任何人关于任何替代交易的谈判，或采取任何可合理预期导致替代方案的行动。(Ii)采取任何旨在或旨在促进任何人与可能的替代交易有关的努力或可合理预期导致替代提案的任何其他行动，(Iii)批准、推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易有关的任何合同或协议 或(Iv)以其他方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下便利或鼓励任何人进行或试图进行任何上述任何努力或尝试；提供, 然而，将本第6.2条的规定或本协议的存在告知有关人员的行为，将不被视为故意鼓励、招揽、发起、参与或参与本第6.2(A)条，或以其他方式构成违反本第6.2(A)条。本协议签署后，公司和母公司应立即 并安排各自的代表终止与公司或母公司(视情况而定)以外的任何人就任何替代交易进行的任何讨论或谈判。本公司及母公司 各自代表的任何作为或不作为，如属本公司或母公司(视何者适用)的作为或不作为，将被视为违反本协议项下S义务的任何作为或不作为(须理解，该责任应为本公司或母公司就任何该等作为或不作为针对该等代表所享有的任何权利或补救(视何者适用而定)的补充，而非以此为限)。就本协议而言，除附表6.2(A)所披露的交易外，另类交易一词系指涉及本公司或母公司的下列任何交易(本协议或附属协议拟进行的交易除外)：(A)任何合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易；(B)就本公司而言，任何出售、租赁、交换、在单一交易或一系列交易中转让或以其他方式处置本公司全部或主要部分资产(正常业务过程中出售库存除外)或本公司任何股本或其他股权；(C)关于母公司、任何其他业务合并或(D)关于本公司、本公司、其任何附属公司或新成立的控股公司或该等附属公司的任何股本证券的任何公开发售。
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(B)如本公司或母公司或其任何代表(每一名均为替代建议)有建议或表示有兴趣进行替代交易，则该订约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到替代建议后的一(1)个工作日内)将该替代建议及其实质条款和条件(包括其任何更改)及提出任何该等替代建议的 人的身份通知本协议的其他各方。公司和母公司应在合理的最新基础上相互通报有关任何此类替代方案的重大进展。如本文针对母公司所使用的，术语 备选方案不应包括母公司在正常业务过程中收到任何主动通信(包括收到保密协议草案)，询问母公司S在潜在业务合并目标中的利益；提供, 然而，，则该父母应将本协议的存在通知发起此类通信的人。
6.3获取信息。在过渡期间，本公司和母公司应各自作出商业上合理的努力， (A)继续允许另一方、其法律顾问及其其他代表完全访问办公室、物业以及账簿和记录，(B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供该等人士合理要求的与公司或母公司业务有关的信息，以及(C)促使其员工、法律顾问、会计师和其他代表配合另一方调查母公司的业务(如属公司)或母公司的业务(如属母公司)；但根据本条款6.3进行的任何调查(或在本条款生效日期之前进行的任何调查)均不影响本公司或母公司作出的任何陈述或保证；此外，根据本条款6.3进行的任何调查不得以不合理干扰本公司业务开展的方式进行。尽管本协议有任何相反的明示或暗示，如果 (X)本公司或母公司的法律顾问认为这样做会导致失去或放弃律师-客户特权、工作产品原则或类似特权，或(Y)该等信息受保密义务和类似限制的约束，则任何一方均不被要求提供上述访问或向另一方披露任何信息，该等信息可能适用于可能由S不时拥有的第三方向本公司或母公司提供的信息。
6.4某些事件的通知。在过渡期内，母公司双方应及时通知对方：
(A)任何人发出的任何通知，声称或提出本协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意，或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动或享有其他权利，或导致本公司的任何权利或特权丧失(或在交易结束后失去本公司的任何权利或特权)，或对本公司S或其母公司的任何资产产生任何留置权；
(B)任何当局就本协定或附属协议所拟进行的交易发出的任何通知或其他 通讯；
(C)对任何一方或其任何股东或其股权、资产或业务发起或威胁的、与之有关的或涉及或以其他方式影响的任何诉讼，或与完成本协议或附属协议所预期的交易有关的任何诉讼；
(D)纳斯达克就母公司证券上市发出的任何书面通知；
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(E)发生已经或将会对母公司或公司产生重大不利影响(视情况而定)的任何事实或情况，但就第9.2(A)节或第9.3(A)节而言，不提供此类通知不应被视为违反本协议；以及
(F)在本协议有效期内的任何时间，本协议所载有关该一方的任何陈述或担保有任何不准确之处，或该一方未能遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议，而合理地预期该等情况会导致本公司符合第9.2(A)、9.2(B)或9.2(C)条或第9.3(A)、9.3(B)或9.3(C)条所述的任何条件，但是，如果家长不满意，则不应被视为违反第9.2(A)节或第9.3(A)节的规定。
6.5注册声明/委托书；其他备案文件。
(A)在签署本协议后，母公司和本公司应在切实可行范围内尽快共同准备并向美国证券交易委员会及所有其他适用监管机构提交双方均可接受的委托书，以便向母公司普通股持有人征集足以在为此召开的 母公司普通股持有人会议(母公司股东大会)上获得母股东批准的委托书。该等委托书应采用委托书(委托书)的形式，并应包括在采用S-4表格的注册说明书或其他适当的格式中，包括母公司向美国证券交易委员会提交的任何生效前或生效后的修订或补充(注册说明书)，其中还应包括招股说明书(该招股说明书连同委托书及其任何修订或补充、委托书/招股说明书)，母公司在归化和合并中可发行的证券应根据招股说明书进行登记。家长应及时回复美国证券交易委员会对注册声明的任何评论。母公司亦同意尽其最大努力取得进行拟进行交易所需的所有国家证券法或蓝天许可及批准，本公司应按合理要求提供有关本公司、其附属公司及其任何成员或 股东的所有资料。母公司和公司同意，在合理可行的情况下，尽快向另一方提供关于其自身、子公司、高管、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及关于在准备登记声明、委托书/招股说明书、根据《交易法》提交的与签署本协议和附属协议有关的表格8-K的当前报告时可能合理需要或适宜的或可能被合理要求的其他事项的信息。根据交易法提交的关于完成本协议预期交易的8-K表格的当前报告，或母公司、本公司或其各自子公司 或其各自子公司向任何监管机构(包括纳斯达克)提交的与本协议预期的合并和其他交易相关的任何其他声明、备案、通知或申请(要约文件)。
(B)母公司(I)应准许本公司及其代表律师审阅及评论注册说明书及委托书/招股章程及其任何证物、修订或补充文件(或其他相关文件)；(Ii)应合理及真诚地考虑任何该等意见；及(Iii)未经合理及真诚考虑本公司的意见，不得提交注册说明书及委托书或其任何证物、修订或补充文件。在收到通知后，母公司应在切实可行的范围内尽快向公司及其 提供法律顾问通知和所有通信的副本(如果该等通信为口头通信，则提供其摘要)，包括美国证券交易委员会或其工作人员、母公司或其任何代表之间、另一方面美国证券交易委员会或其工作人员或其他政府官员对注册声明和委托书/招股说明书的任何意见，并且在每种情况下，应与
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公司及其法律顾问与任何此类通信有关。未经与 公司合理真诚协商，母公司不得对美国证券交易委员会的任何评论提交任何回复函。母公司将尽其合理最大努力允许公司S律师参加与美国证券交易委员会或其员工的任何通话、会议或其他交流。母公司在收到有关通知后，应立即通知本公司注册声明及委托书/招股说明书或其任何修订或补充文件已提交美国证券交易委员会的时间，以及注册声明宣布生效或与注册声明有关的任何停止令发出的时间。
(C)在美国证券交易委员会宣布登记声明生效之日起，母公司应在切实可行范围内尽快将委托书/招股说明书分发给母公司普通股持有人，并根据其组织文件、适用的纳斯达克规则和开曼群岛适用法律召开母公司股东大会，并在本协议其他条款的规限下，征求该等持有人的受委代表投票赞成采纳本协议和批准拟进行的交易，以及 提交母公司普通股持有人供母公司股东大会批准或通过的其他建议。
(D) 母公司在编制、提交及分发注册说明书及委托书/招股章程(或其任何修订或补充)时，应在各重大方面遵守证券法及交易法、适用的纳斯达克规则及开曼群岛所有适用法律下的所有适用条文及规则，以及根据委托书/招股说明书征求委托书及母公司股东大会的召开 。在不限制前述规定的情况下，母公司应确保每份登记声明、委托书/招股说明书在首次分发给母公司普通股持有人之日和母公司股东大会召开之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不误导(如果，该母公司不对本公司明确提供以纳入委托书/招股说明书的任何专门与本公司有关的信息(或任何其他信息)的准确性或完整性负责)。本公司声明并保证，本公司为纳入注册声明或委托书/招股说明书(视何者适用而定)而提供的与本公司有关的资料，自注册声明的生效日期及委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)首次分发予母公司普通股持有人之日起，或在母股东大会举行时，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出陈述所需的重大事实。不误导(有一项理解，即使本协议中有任何相反的规定，前述仅适用于仅与公司有关的信息)。如果在生效时间之前的任何时间，母公司、合并子公司或公司(视情况而定)发现与母公司或本公司有关的信息或母公司、合并子公司或公司提供的用于纳入登记声明或委托书/招股说明书中的任何其他信息发生变化，从而使前面两句话 在任何实质性方面不正确的变化，该方应立即将这种变化或发现通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充，并在法律要求的范围内，传播给母公司普通股持有人(但尽管本协议另有规定，本公司对登记声明或委托书/招股说明书所载任何事项的准确性或完整性不负责，亦不对母公司或任何其他人士负任何责任，但本公司明确提供以纳入委托书/招股说明书的与本公司有关的资料(或 任何其他资料)除外)。为此，母公司、合并子公司和本公司应指示各自的员工、律师、财务顾问、核数师和其他授权代表在必要时与母公司进行合理合作，以实现上述目标。
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(E)根据母公司章程和适用的证券法律、规则和法规，包括开曼公司法和纳斯达克的规则和法规，在委托书/招股说明书中，母公司应寻求母公司普通股持有人批准以下建议：(I)通过普通决议，采纳和批准本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)；(Ii)以特别决议的方式通过和批准与归化有关的组织文件，包括实施前述规定所需的任何单独或非捆绑的建议书，并以本协议附件A和B所附的形式修订和重述与归化相关的 母公司组织文件(更改内容可由母公司和公司书面商定，随后可由母公司和公司在注册声明生效前的任何时间通过双方书面协议进行修订)；(Iii)通过普通决议案，根据适用的纳斯达克规则通过和批准与归化和合并相关的母公司普通股的发行；(Iv)通过普通决议案，批准母公司股权激励计划；(V)通过普通决议案，批准完成合并和本协议及附属协议预期的其他交易所需或适宜的任何和所有其他批准(上文第(I)至(V)条所述的建议，即所需的母公司建议)；(Vi)以普通决议的方式，批准母公司S在交易结束后的董事会； (Vii)以普通决议的方式，批准根据纳斯达克规则发行母公司普通股所需的所有批准，涉及与本协议项下拟进行的交易相关的任何融资；以及 (Viii)是否有足够的法定人数以普通决议的方式批准在必要时休会母公司股东大会，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何规定，或留出合理的额外时间提交或邮寄母公司根据外部法律顾问的建议确定的任何补充或修订的披露内容，根据适用法律及母公司S股东于母公司股东大会前发布及审阅该等补充或修订披露事项的合理可能需要(前述条款第(I)至(Viii)项所载建议统称为母公司建议)。
(F)母公司应在本公司的协助下，尽其合理的最大努力使注册声明澄清美国证券交易委员会的评论，并在合理可行的情况下尽快使注册声明在其后生效。在登记声明获得美国证券交易委员会批准后，母公司应尽快安排将委托书/招股说明书连同所有其他要约文件分发给母公司普通股持有人。要约文件应根据母公司章程、信托协议、适用法律和美国证券交易委员会的任何适用规则和规定，向母公司的公众股东提供机会，按相当于信托账户资金按比例分配的每股价格赎回全部或部分母公司A类普通股。根据母公司细则，信托户口所持款项将首先用于赎回已选择赎回母公司S公众股东所持有的母公司A类普通股。
(G)母公司应于登记声明生效日期后于切实可行范围内尽快召开及召开母公司股东大会，以寻求批准每项母公司建议，而母公司应真诚地与本公司磋商召开该等会议的日期 。母公司应尽最大努力向其股东征集有利于批准和采纳母公司提案的委托书。母公司S董事会应建议母公司普通股持有者投票赞成母公司的提议。
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(H)本公司承认，委托书/招股说明书的很大一部分应包括关于本公司及其管理、运营和财务状况的披露。因此，本公司同意在合理可行范围内尽快向母公司提供母公司要求在委托书/招股说明书内载入或附上的资料，且该等资料在所有重大方面均属准确，并在所有重大方面均符合交易所法令及其下颁布的规则及规例的要求。本公司理解，此类信息应包括在委托书/招股说明书或对美国证券交易委员会或其员工与此相关的评论的回应中。在准备和提交注册说明书及其任何修订方面，公司应与母公司合理合作，并应在起草此类文件和邮件并及时回应美国证券交易委员会的评论方面，向母公司及其律师合理提供其董事、高级管理人员和适当的高级员工。
(I)除适用法律另有规定外，母公司契约规定，母公司、母公司S董事会或其任何委员会不得撤回或修改，或以母公司S董事会或其任何委员会的正式行动公开或正式提议撤回或修改母公司董事会的推荐意见。
(J)尽管本协议或任何附属协议有任何其他与本协议相反的规定，母公司仍可在适用法律要求的范围内就合并公开提交任何文件，但在提交包括有关公司信息的任何文件之前， 母公司应向公司提供文件副本，并允许公司进行修订以保护公司的机密或专有信息。
6.6信托帐户。在满足或豁免第九条所列条件并向受托人发出有关通知(该通知应由父母根据信托协议的条款向受托人提供)后，(I)根据信托协议，父母(A)应根据信托协议安排将根据信托协议所要求的任何文件、意见和通知交付给受托人，(B)应尽其商业上合理的努力促使受托人(1)在紧接 归化之前，在到期时向公众股东持有的母公司A类普通股支付所有应付款项(母公司赎回金额)，(2)在收盘时，向有权获得该款项的适用人员支付任何未支付的公司交易费用和 母公司交易费用，并向X系列优先股的每位适用持有人支付X系列总金额的适用部分；(3)在第(2)节中支付未支付的公司交易费用、母公司交易费用和X系列总金额后，根据本协议和信托协议，向X系列优先股的每一位适用持有人支付适用的X系列期权金额，以获得现金，以代替结算对价电子表格中规定的合并总对价的任何部分，以及(4)在第(3)分段支付X系列期权总金额后，在成交时向母公司或尚存公司支付信托账户中当时可用的所有剩余金额，以供立即使用，及(Ii)此后，信托账户将终止，除非其中另有规定。如果信托账户中的可用金额不足以支付本第6.6节第(1)至(3)款所述的任何金额，母公司将用其根据第6.9节的融资安排获得的资金支付 。
6.7合并子公司的义务 母公司应采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成本协议项下拟进行的交易。在不限制前述规定的情况下，母公司作为合并附属公司的唯一股东，将于本协议日期后于合理可行范围内尽快批准及采纳本协议及据此拟进行的交易(包括合并)。
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6.8与监管部门的批准合作。母公司和公司各自以及母公司和公司将促使各自的关联公司尽合理的最大努力在可行的情况下尽快遵守任何适用的反垄断法可能对其施加的与本协议预期的交易相关的所有法律要求。根据《高铁法案》和任何其他适用的反托拉斯法，每一方应迅速向另一方提供另一方可能合理要求的与其准备任何申请或提交相关的信息和协助，并将尽最大努力在可行的情况下尽快终止或终止适用的等待期。母公司和公司同意不会，母公司和公司 同意促使每一家关联公司不根据高铁法案和其他适用的反垄断法延长任何等待期，也不与任何机构达成任何协议，以推迟或以其他方式不尽快完成本协议拟进行的任何交易，除非事先得到非请求方的书面同意，否则 非请求方可全权酌情拒绝同意。母公司及本公司均不得，并应尽其合理最大努力促使各自的联属公司不直接或间接采取任何行动，包括直接或间接收购或投资于任何人士，或收购、租赁或许可任何资产，或达成上述任何行动的协议，前提是这样做将合理地预期在获得高铁法案和任何适用的反垄断法所规定的任何批准方面造成任何重大延误，或 显著增加无法获得任何批准的风险。在不限制前述规定的情况下，母公司和公司应：(I)迅速通知另一方美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他机构与本协议拟进行的交易有关的任何通信；(Ii)允许对方事先合理审查向任何此类机构提出的任何实质性书面通信，并纳入对其的合理评论；(Iii)就根据反垄断法就此类交易开始采取的任何行动，立即向另一方发出书面通知； (Iv)不同意就本协议或本协议拟进行的任何涉及反垄断法的交易的任何备案、调查或查询与任何此类机构进行任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内事先与另一方协商，并在该机构允许的范围内给予另一方出席的机会；(V)将任何此类行动的状况合理地告知另一方；和(Vi)迅速向对方提供双方之间的所有通信、文件(根据《高铁法案》提交的文件除外)和书面通信(以及阐明所有实质性口头通信的实质的备忘录)的副本，在母公司的情况下，一方面是其子公司(如果适用)及其各自的代表和顾问，另一方面是任何此类机构，在每一种情况下，都与本协议和本协议预期的关于反垄断法的交易有关；但根据本节要求提供的材料可进行编辑：(1)删除与公司估值有关的引用，(2)遵守合同安排，(3)遵守适用法律，以及(4)解决合理的特权或保密问题；此外，一方当事人可合理指定根据本条款6.8节向另一方提供的任何具有竞争敏感性的材料为仅限外部律师。
6.9融资。本公司及母公司均应在收盘时作出商业上合理的努力，以取得与本协议项下拟进行的交易有关的融资，其形式及实质须为母公司及本公司合理接受，包括但不限于已承诺的股权投资(包括任何私募股权投资)、可转换债务、债务融资、不赎回安排及/或后盾安排。
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6.10收盘前融资。自 本协议之日起及之后，公司应采取商业上合理的努力，以母公司和公司合理接受的形式和实质获得额外融资，包括通过出售额外的X系列优先股，截至2023年12月31日，总购买价最高可达2,680,000美元，此后最高可额外购买3,000,000美元，用于根据 第6.5节、第6.8节、第6.9节、第7.3节或第8.1节(收盘前融资)履行其契诺和协议。本公司不得于本协议日期后订立任何出售X系列优先股股份的协议，除非(I)订立该协议的适用买方同意放弃根据第3.3(C)条就根据该协议出售的X系列优先股股份选择收取现金代价以代替母公司普通股的任何权利，及 (Ii)根据出售X系列优先股股份的协议规定，完成合并时就该协议应付的任何额外代价只以母公司普通股支付。即使本协议有任何相反规定，公司履行第6.5节、第6.8节、第6.9节、第7.3节或第8.1节规定的任何契约或协议的义务是(X)从本协议之日起至2023年12月31日(2023年)，明确的条件是本公司在本条款第6.10节所设想的2023年期间筹集总计2,680,000美元的开盘前融资(2023年最低开盘前融资)，并且在公司获得2023年最低开盘前融资之前，在2023年期间未能履行本条款所规定的任何此类契诺或协议，不得被视为违反本协议，并且(Y)就2023年12月31日之后的期间(2024年期间)而言，明确以公司有能力支付费用为条件，在正常业务过程中到期的债务及其他负债和承诺 与本句所述的契诺或协议无关(如果本公司无法支付该等支出、债务和其他债务及承诺，则在2024年期间未能履行本语句所述的任何该等契诺或协议不应被视为违反本协议)，直至本公司已按照本条款第6.10条的规定在2024年期间筹集了超过3,000,000美元的成交前融资总额(2024年成交前的最低融资额)。为免生疑问，在本公司取得2024年最低成交前融资额后，本公司将不再享有前一句(Y)段所规定的违约救济 。
第七条[br}
公司的契诺
7.1举报；遵纪守法；禁止内幕交易。在过渡期间，
(A)公司应在所有重大方面适当遵守和遵守所有适用法律，包括交易所法案和命令。
(B)本公司应及时向适用的税务机关提交所有需要提交的纳税申报表，并在该时间段内缴纳任何和所有到期和应付的税款。
(C)公司不得、也不得指示其代表不得直接或间接(I)购买或出售(包括与任何母公司普通股、母公司单位或母公司认股权证有关的任何对冲交易)任何母公司普通股、母公司单位或母公司认股权证，除非遵守所有适用的证券法，包括《交易法》下的法规M；(Ii)使用或披露或允许任何其他人使用或披露母公司或其附属公司违反《交易法》、《证券法》或任何其他适用证券法向公司及其代表提供或获得的任何信息；或(Iii)向任何第三方披露有关本公司、母公司、合并或根据本协议或任何附属协议拟进行的其他交易的任何非公开资料。
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7.2公司股东S批准。
(A)于登记声明生效日期后，在合理可行范围内尽快，无论如何于该日期后五个营业日内(本公司股东书面同意截止日期)，本公司应取得并向母公司交付一份真实及正确的同意书副本(其格式及实质内容令母公司合理地满意)，以证明本公司股东已妥为签立证明本公司股东批准，而本公司股东至少持有所需数目及类别的已发行及已发行股本，以取得 本公司股东批准(本公司股东书面同意)。
(B)本公司S董事会应建议本公司股东投票赞成本协议、本公司作为或将会参与的附属协议、拟进行的交易及其他相关事项，而 本公司董事会或其任何委员会均不得以不利母公司的方式扣留、撤回、修订、修改、更改或建议或决议停止、撤回、修订、修改、修改或更改 本公司向S董事会提出的建议。尽管本协议有任何相反的规定，在获得本公司股东批准之前的任何时间，本公司S董事会有权撤回、修正、修改或改变其关于本公司股东投票赞成本协议、本公司是或将成为当事方的附属协议、本协议拟进行的交易以及其他相关事项的建议，如果本公司S董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动将导致或将合理地预期 将导致：违反适用法律规定的受托责任；但条件是：(I)公司没有违反第6.2节的规定，(Ii)如果公司董事会打算采取任何此类行动，公司应迅速(无论如何应在24小时内)通知母公司，及(Iii)本公司已给予母公司至少十(10)个工作日的时间，以便根据该等行动对本协议的条款提出修订(或提出另一项建议)，并在此期间合理地安排其代表与母公司就该 提出的修订或其他建议(如有)进行谈判。
7.3其他财务信息。在本协议日期后，公司应立即向母公司提供公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月期间的经审计财务报表，包括截至该日期的经审计资产负债表、截至该日期的经审计的12个月期间的经审计收益表、截至该日期的经审计的12个月期间的经审计现金流量表以及有关报告(年终财务报告)。在交付年终财务报告后，本公司应在每个季度结束后不迟于四十五(45)个历日向母公司交付S之后每个季度的中期财务信息，并且此后每个月的中期月度信息应不迟于每个月结束后二十(20)天交付给买方(《所要求的财务报表》)。所有根据第7.3节提交的财务报表应根据美国公认会计准则编制，并符合上市公司会计准则委员会的要求。所要求的财务报表应附有公司首席执行官的证书，表明所有该等财务报表根据美国公认会计准则，公平地列报了公司截至日期或所示期间的财务状况和经营结果，但该等报表中另有说明且须进行年终审计调整的除外。公司将及时向母公司合理要求提供额外的公司财务信息，以纳入注册说明书、委托书/招股说明书和母公司将向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。
66
第八条
本协议所有缔约方的契诺
8.1商业上合理的努力；进一步的保证。
(A)根据本协议的条款和条件，母公司和本公司应，且本公司应促使其子公司利用其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律或其他各方的合理要求，采取或促使采取所有必要或适宜的事情，以迅速完成和实施本协议预期的每项交易，包括使用其商业上合理的努力，以(I)在生效时间之前从所有适用当局获得所有必要的行动、不采取行动、豁免、同意、批准和其他授权；以及(Ii)签署和交付完成本协议所设想的交易所合理需要的任何额外文书。双方应签署和交付其他 文件、证书、协议和其他文字，并采取合理必要的其他行动，以便迅速完成或实施本协议所设想的每项交易。
(B)在适用法律的规限下，本公司及母公司同意(I)就取得及向当局提交所有通知及档案事宜与另一方进行合理合作及磋商，(Ii)向另一方提供另一方可能合理要求的与其准备任何通知或文件有关的资料及协助， (Iii)让另一方合理地知会与完成本协议所拟进行的交易有关的事宜的状况，包括迅速向另一方提供该当事一方收到或发出的通知及其他通讯的副本，任何第三方或任何当局就此类交易，(Iv)允许另一方审查另一方的合理意见，并将其纳入 其将向任何当局提供的任何通信中，内容涉及要求向该当局提交的任何文件，或要求该当局就执行和交付本协议以及完成本协议预期的交易而要求从该当局获得的任何备案、行动或不采取行动、放弃、终止或终止等待期、许可、同意或命令，以及(V)在合理可行的范围内，事先与另一方协商，不得参加与本协议拟进行的交易有关的任何会议或与任何机构就拟议的交易进行的讨论，除非这给了另一方出席和观察的机会； 提供, 然而，在上述第(Iii)和(Iv)款中，可对上述材料进行编辑：(A)删除与该当事人及其关联方的估值有关的内容；(B)在必要时遵守合同安排或适用法律；以及(C)在必要时处理合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。
(C)于过渡期内，母公司一方及本公司于获悉有关本协议、任何附属协议或与此有关的任何事项的任何股东要求或其他股东诉讼(包括衍生索偿)后，应以母方代表身份或以母方代表身份或针对本公司展开的 交易诉讼(统称为交易诉讼)迅速以书面通知对方。母公司应控制针对母公司、合并子公司或母公司或合并子公司董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解，公司应控制针对公司或其董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解 ；提供, 然而，在任何情况下，未经另一方事先书面同意，公司或母公司不得就任何交易达成和解、妥协或达成任何安排，或同意这样做(不得被无理扣留、附加条件或拖延；但如果任何此类和解或妥协(A)不允许母公司(如果公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(即 )提供具有法律约束力的、全面的、无条件的、不可撤销的豁免，则母公司(如果公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(即 )拒绝、有条件或推迟同意，应被视为合理
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此类交易诉讼的标的，(B)规定对任何母方(如果公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)或(C)包含母方(如果公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼)的任何非金钱、禁令、衡平法或类似的救济。母公司和本公司各自应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并在 有关任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协方面与另一方进行合理合作，(Iii)真诚地考虑另一方关于任何此类交易诉讼的S的建议，以及(Iv)合理地相互合作。
8.2遵守SPAC协议。母公司应(A)遵守母公司协议的条款，(B)执行母公司协议的条款。
8.3保密。除填写注册声明、其他要约文件或任何其他文件所需者外，本公司及母公司及合并子公司均须遵守保密协议。
8.4董事及高级职员的赔偿及责任保险。
(A)根据本公司或母公司的组织文件或任何赔偿协议的规定，因截至截止日期发生的行为或不作为而获得赔偿的所有权利，包括本公司现任董事及 高级管理人员或担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他雇员福利计划或企业的董事高管、成员、受托人或受托人的人士，在合并后应继续有效，并应其条款继续有效。在生效后的六(6)年内，母公司应使母公司、其子公司和尚存公司的组织文件在适用法律允许的范围内，使母公司、子公司和尚存公司的组织文件中关于免除、赔偿和垫付费用的条款不低于截至本协议之日在母公司、母公司和尚存公司的组织文件中规定的条款。
(B)在收市前，母公司和公司应进行合理合作，以便为母公司和公司获得自关闭之日起有效的董事和高级管理人员责任保险，并将涵盖(I)关闭前已担任公司董事和高级管理人员的人士和(Ii)在关闭时和之后将成为母公司及其子公司(包括生效时间后的尚存公司)董事和高级管理人员的人士，其条款不低于(X)现任董事和高级管理人员为公司董事和高级管理人员提供责任保险的条款中的较佳者。S以及(Y)其股权在纳斯达克或备用交易所上市的公司的典型董事和高级管理人员责任保险单的条款，如果适用，哪种保单的承保范围和承保金额对于与本公司具有相似特征(包括业务线和收入)的公司来说是合理合适的。
(C)本第8.4节的规定旨在为每位在截止日期或之前一直担任董事或本公司或母公司高管的 个人的利益而制定，并可由他们执行，未经其书面同意，不得对任何高管或董事进行更改。
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(D)在生效时间之前，本公司须取得并全数支付一份为期六年的预付保费，以延长本公司董事及高级管理人员的责任保险范围，为本公司现有董事及高级管理人员的责任保险单，就申索报告或披露提供自生效时间起计及生效后六年的期间，其条款及条件包括保额、限额及其他实质条款(应付保费除外)，实质上与本公司就生效时间或生效时间之前所产生的事宜而维持的现行保单相同，包括但不限于本协议拟进行的交易。
8.5母公司公开申报；纳斯达克。在过渡期内，母公司将保持及时及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在收盘前尽其合理最大努力维持母公司A类普通股、母公司单位和母公司权证在纳斯达克的上市。在过渡期内，母公司应尽其合理的最大努力，促使(A)母公司S向纳斯达克或备用交易所提出的初始上市申请，经母公司和本公司就本协议拟进行的交易相互同意并已获得批准；(B)满足纳斯达克或备用交易所的所有适用的初始和持续上市要求；及(C)母公司 普通股，包括构成合并总代价的股份，以及母公司认股权证将获批准在纳斯达克或备用交易所(视情况而定)上市，惟须于本协议日期后及无论如何于生效时间前于合理可行范围内尽快发出发行正式通知。公司应提供母公司合理要求的关于该纳斯达克或替代交易所申请的信息，并 以其他方式与母公司合作获得和维护该上市公司。
8.6某些税务事宜。
(A)母公司、合并子公司及本公司各自应尽其合理最大努力，使该归化符合资格进行拟归化税务处理及使该合并合资格获得拟合并税务处理，而母公司、合并子公司或本公司并无采取或将会采取任何行动(或不采取任何行动)，如该等行动(或不采取任何行动)， 在生效时间之前或之后，会合理地预期会妨碍或阻碍该归化合资格进行该归化拟课税或该合并合资格于合并拟课税。
(B)母公司、本公司及其各自的关联公司应提交符合归化意向税收处理和合并意向税务处理的所有纳税申报单(包括将财务条例1.368-3(A)节描述的陈述附在合并的纳税年度纳税申报单上或附在其中)， 应保留财务条例1.368-3节要求的信息，并且不得采取与归化意向税收处理或合并意向税收处理(无论是在审计、纳税申报表或其他方面)不符的立场。除非税务机关因《守则》第1313(A)节所指的决定而另有要求。
(C)如于截止日期前，母公司及本公司任何一方知道或有理由 相信有关归化可能不符合归化拟税务处理的资格，或合并可能不符合合并拟税务处理的资格(以及本协议的条款是否可合理修订以促进该资格，如本公司根据其法律顾问的意见合理地确定该等修订可合理预期会导致归化拟税务处理或合并 拟税务处理且在商业上并非不可行)，则母公司及本公司应立即以书面通知对方。
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(D)任何和所有转让税应由母公司和公司分别支付50%和50%。法律要求的一方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，双方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。与提交该等报税表或其他文件有关的任何费用应由母公司和公司平分承担。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的关联公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。
(E)如果美国证券交易委员会要求或要求就(I)归化意向税务处理提供税务意见，母公司将尽其 商业合理努力促使Loeb&Loeb LLP向母公司提供该税务意见，或(Ii)合并意向税务处理，本公司应尽其商业合理努力促使Mayer Brown LLP向本公司提供该税务意见。每一方应尽合理最大努力，以其合理满意的形式和内容，向适用的税务顾问签署并交付习惯税务申述函件。尽管 本协议有任何相反规定，Mayer Brown LLP不应被要求向任何一方提供任何关于归化意向税收待遇的意见，Loeb&Loeb LLP也不应被要求向任何 方提供关于合并意向税收待遇的任何意见。
8.7母公司股权激励计划。在注册声明生效日期前，母公司应采用本公司与母公司共同同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的新股权激励计划(母公司股权激励计划)(母公司股权激励计划)。母公司股权激励计划应在交易结束后立即发行和发行相当于母公司普通股的10%(10%)的可供发行的股份数量，并应包括公司和母公司共同同意的常青树条款，该条款将规定在每个会计年度的第一天自动增加公司和母公司共同确定的母公司股权激励计划下可供发行的股份数量。
8.8第16条有关事项。在生效时间之前，本公司、母公司及其各自的董事会(或由非雇员董事组成的任何正式组成的委员会(该术语根据交易法颁布的第16b-3条的目的定义)应采取一切必要或合理必要或适宜的步骤(在适用法律允许的范围内)，以出售公司普通股或收购母公司普通股(在每种情况下，包括行使时可交付的证券)。根据交易法颁布的规则16b-3，可能受交易法第16条的报告要求约束的每个个人因本协议拟进行的交易而产生的)。
8.9应计项目。母公司应在关闭后九十(90)天内支付附表1.1(B)所列公司的所有应计负债。
第九条
成交的条件
9.1当事人义务的条件。各方完成结案的义务取决于母公司和公司满足或书面放弃(在允许的情况下)以下所有条件：
(A)任何适用法律的任何规定和任何命令均不得限制、禁止或对本协议拟进行的交易(包括合并)的完成施加任何条件。
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(B)(I)根据《高铁法案》有关合并的所有适用等待期(如有)均已届满或终止 ，及(Ii)母公司、其附属公司或本公司为完成附表9.1(B)所载合并而须经任何主管当局同意、批准或授权的每一项同意、批准或授权均已取得 ，并应具有十足效力。
(C)应已获得公司股东的批准。
(D)每项所需的母公司建议均须已在母公司股东大会上获得批准。
(E)母公司S向纳斯达克或备用交易所提出的与本协议拟进行的交易有关的首次上市申请应已获有条件批准，并于生效日期后立即满足纳斯达克或备用交易所(视情况而定)任何适用的初始及持续上市要求，且母公司将不会收到任何不符合有关要求的通知，而构成合并总代价的股份应已获批准于纳斯达克或备用交易所(视情况适用)上市。
(F)《登记声明》应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不得发布任何仍然有效的暂停《登记声明》生效的停止令，美国证券交易委员会不得发起或撤回任何寻求此类停止令的诉讼程序。
(G)在实施拟进行的交易后，母公司应(I)在紧接生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)，或(Ii)以其他方式豁免遵守根据证券法颁布的第419条的规定。
9.2母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成结案的义务 取决于满足或放弃母公司S唯一和绝对的自由裁量权，以满足以下所有进一步条件：
(A) 本公司应在截止日期或之前，在所有重要方面正式履行或遵守本协议项下要求本公司履行或遵守的所有义务(不影响本协议所载的任何重大或类似的限制条件)。
(B)本协议中包含的公司的陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有资格)，除公司的基本陈述外，在本协议日期和截止日期的各方面均应真实和正确，如在该日期和截止日期作出的(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期和截至该较早的日期均为真实和正确的)，但在每种情况下，任何该等陈述及保证(不论其中所载与重大或重大不利影响有关的所有限制及例外)均属真实及正确，以致总体上不会对本公司或 对本公司造成重大不利影响。
(C)公司基本陈述 (不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)在本协议日期和截止日期时应在各方面真实和正确，如同在该 日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期和截至该特定日期应真实和正确)，但de Minimum is 不准确除外。
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(D)自本协议之日起，不应对公司产生持续的重大不利影响。
(E)母公司应已收到由公司首席执行官 签署的证书，日期为截止日期，证明本第9.2条(A)、(B)、(C)和(D)的规定的准确性。
(F)母公司应已收到由公司秘书签署的截至截止日期的证书，并附上真实、正确和 完整的副本：(I)经特拉华州国务秘书于最近日期核证的公司章程；(Ii)公司章程；(Iii)公司董事会正式通过的授权本协议、公司参与的附属协议和拟进行的交易的副本 以及公司股东的书面同意；以及(Iv)由特拉华州州务卿截至最近日期认证的公司良好信誉证书。
(G)本公司及本公司各股东(视何者适用而定)应已签署及向母公司交付本公司或该等股东(视何者适用而定)为立约一方的每份附属协议(就本公司股东而言，禁售协议除外，该协议须根据第3.3(B)节交付)的副本。
(H)本公司应已向母公司交付一份经正式签立的符合《财务条例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)条的规定的证书，以及一份根据《财务条例》1.897-2(H)(2)条的规定应交付给美国国税局的通知，连同母公司在交易结束后代表公司向美国国税局交付该通知的书面授权，每个日期不超过截止日期前三十(30)天，其形式和实质内容由母公司和本公司合理商定。
(I)本公司应已向 母公司递交附表9.2(J)所列本公司每一董事的本公司董事会辞呈，辞呈于紧接生效时间前生效；但如未能就 任何该等董事递交辞呈，并不会导致本条件未能符合本条件，如紧接生效时间后，母公司有权立即撤换该董事。
9.3公司义务的条件。本公司完成结案的义务取决于满足或放弃本公司对以下所有其他条件的唯一和绝对酌情决定权：
(A)母公司及合并附属公司 各自应已在所有重大方面妥为履行或遵守本协议项下要求母公司或合并附属公司(如适用)在截止日期或之前履行或遵守的所有义务(而不影响其中所载的任何重大或类似的限定条件)。
(B)本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)，除母公司的基本陈述外，应在本协议日期和截止日期时真实和正确，就像在该日期和截止日期一样(除非任何该等陈述和担保是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的 日期并截至该较早的 日期)真实和正确，但在每种情况下，任何该等陈述及保证(不理会其中所载有关重大或重大不利影响的所有限制及例外规定)的真实性及正确性，总体上不会对母公司或合并附属公司造成或合理地预期会产生重大不利影响。
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(C)母公司的基本陈述在本协议日期和截止日期应在各方面真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期及截止日期应为 真实和正确的)，但存在不准确之处除外。
(D)自本协议之日起，对母公司不应 发生持续的重大不利影响。
(E)本地化应在截止日期前至少一个工作日的 完成。
(F)交易总收益应等于或大于30,000,000美元。
(G)本公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由母公司的首席执行官 签署，证明本第9.3节(A)、(B)、(C)和(D)条款的规定的准确性。
(H)母公司注册证书应已提交特拉华州州务卿并由其宣布生效。
(I)本公司应已收到母公司秘书签署的证书，并附上母公司董事会正式通过的授权本协议的决议、母公司参与的附属协议和据此拟进行的交易以及母公司的提案的真实、正确和完整的副本。
(J)本公司应已收到由合并子公司秘书 签署的证书，并附上真实、正确和完整的副本(I)董事会和合并子公司唯一股东正式通过的授权本协议、合并子公司参与的附属协议以及拟进行的交易的副本，及(Ii)经特拉华州州务卿于最近日期核证的合并子公司良好信誉证书。
(K)每名母公司、保荐人或母公司的其他股东(视何者适用而定)应已签署并向本公司交付一份母公司、保荐人或母公司的该等其他股东(视何者适用而定)为立约一方的每份附属协议副本。
(L)关闭后的母公司董事会的规模和组成 应按照第2.9节的规定指定。
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第十条
终止
10.1无缺省终止。
(A)如果(I)本协议项下预期的交易尚未在(A)2024年3月15日或之前完成，以及(B)如果母公司S董事会已根据母公司章程将完成初始业务合并的时间期限延长至2024年3月15日之后，则为母公司根据该延期完成业务合并的最后日期，但该日期在任何情况下不得晚于2024年6月15日(外部结束日期)；及(Ii)寻求终止本协议的一方(即母公司或合并子公司，或本公司)实质性违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，并不是未能在外部截止日期或之前终止本协议的 直接原因，则母公司或本公司(视情况而定)有权自行选择终止本协议。该权利可由母公司或本公司(视情况而定)在外部截止日期后的任何时间向另一方发出书面通知而行使。
(B)如果主管当局发布了具有禁止合并或使合并非法的命令或法律，且该命令或法律为最终命令或法律且不可上诉，则母公司或公司有权在其唯一选择下终止本协议。
(C)如母公司股东大会已举行(包括其任何休会)并已结束，母公司普通股持有人已正式投票，但未获母公司股东批准，母公司或本公司有权自行选择终止本协议。
(D)经本公司及母公司各自董事会正式授权的双方书面同意，本协议可于任何时间终止。
10.2违约终止。
(A)母公司可通过向公司发出书面通知终止本协议，但不损害母公司或合并子公司可能具有的任何权利或义务：(I)在交易结束前的任何时间，如果公司违反了本协议中包含的、在交易结束时或之前履行的任何陈述、担保、协议或契诺，并且已经或将合理地使 不可能满足第9.2(A)至9.2(C)节中规定的任何条件(终止公司的违约行为)；除非，如果该终止公司违规行为可由公司纠正，则在公司收到母公司关于该违规行为的通知后长达三十(30)天内，但只有当公司继续尽其合理的最大努力纠正该终止公司违规行为(公司治疗期)时，该终止才不会生效，并且只有在该终止公司违规行为在公司治疗期内未得到纠正的情况下，该终止才会生效，但条件是，该母公司当时并未实质性违反其任何陈述、保证、本协定所载的契诺或协定；或(Ii)在公司股东书面同意截止日期之后的任何时间，如果公司 尚未将公司股东批准提交给母公司(前提是公司将公司股东批准提交给母公司，母公司将不再有权根据第(Ii)款终止本协议)。
(B)公司可通过向母公司发出书面通知终止本协议，但不影响公司可能拥有的任何权利或义务，如果母公司在关闭前的任何时间违反了本协议中包含的任何契诺、协议、陈述和担保，使其不可能或合理地使满足第9.3(A)至9.3(C)节中规定的任何条件成为不可能(终止母公司违反条款)；但是，如果该终止母公司违约可由 母公司纠正，则在母公司收到该违约通知后长达三十(30)天内，但只有在母公司继续尽其合理最大努力纠正该终止性母公司违约行为(母公司治疗期)时，该终止才有效，并且只有在母公司治疗期内未纠正该终止性母公司违约行为时，该终止才会生效，但前提是 公司当时并未实质性违反本协议中包含的任何其陈述、保证、契诺或协议。
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(C)如果本公司和附表一所列公司股东在签署本协议后24小时内没有签署和交付公司支持协议，母公司可通过向公司发出书面通知终止本协议，但不影响母公司或合并子公司可能拥有的任何权利或义务。
10.3终止的效力。如果本协议根据本协议第十条终止，则本协议将失效，不再具有进一步的效力或效果，而任何一方(或该方的任何股东、高管、员工、关联公司、代理人、顾问或代表)不对本协议的其他各方承担责任；但如果 终止是由于一方故意违反其在本协议项下的契诺和协议，或由于与本协议预期的交易相关的故意违反普通法欺诈或故意违约所致，则该方不得因任何此类故意违反或故意违反普通法欺诈行为而免除对其他各方的责任。第8.3节、第10.3节和第XI条的规定以及保密协议应在本协议根据第X条终止后继续有效。
第十一条
其他
11.1非生存期。除第11.1节最后一句另有规定外，本协议所述各方的每项陈述和保证以及每项协议和契诺(在该协议或契诺考虑或要求在生效时间或之前履行的范围内)应在生效时间终止，因此不得在生效时间后就违反任何此类陈述、保证、协议或契诺、损害信赖或其他权利或补救(无论是在合同、侵权、法律、衡平法或其他方面)提出索赔。根据本协议的条款明确预期在有效时间后履行的每一契约和协议，应根据其条款在有效时间后继续履行，而根据其条款明确预期在有效时间后履行的任何附属 协议中所包含的每一契约和协议应根据其条款在有效时间后继续履行，而任何附属协议中明确在有效时间后履行的任何其他条款 应根据该附属协议的条款在有效时间后继续有效。
11.2个通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发出，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是通过手寄、电子邮件或国家认可的隔夜快递服务，则在营业日下午5点前送达收件人S，送达日期和时间；如果在第一个营业日下午5点后送达，则在送达后送达收件人S；(B)如果是通过电子邮件，则在发送之日并确认收到；或(C)预付挂号信或挂号信邮寄后三(3)个工作日 ，要求退回收据。通知应按以下方式发送给双方当事人(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定一方应向其他各方指定的其他地址：
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如向本公司(或在交易结束后，尚存的公司或母公司)：
高密度脂蛋白治疗公司
圣彼得堡21街601号300个
佛罗里达州维罗比奇，邮编：32960
注意：迈克尔·A·马丁，董事长兼首席执行官
电子邮件：michael.matin@hdlThreapeutics.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Mayer Brown LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020-1001
注意：凯文·谢里登，Esq.；安德鲁·诺瑞尔，Esq.
电子邮件：ksheridan@mayerbrown.com；anoreuil@mayerbrown.com
如果是母公司或合并子公司(在交易结束前)：
SwiftMerge收购公司
福尔曼大道4318号。
加利福尼亚州托卢卡湖，91602
注意：首席执行官约翰·S·布雷姆纳
电子邮件：sam@ivestConsumer er.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约州纽约市，邮编：10154
注意：米切尔·S·努斯鲍姆
电子邮件：mnussbaum@loeb.com
11.3修正案；没有豁免；补救措施。
(A)本协定不能被修改，除非通过双方签署的书面文件，并且不能以口头或行为方式终止。除由被强制执行的一方签署的书面声明外，不得放弃本协议的任何规定，且任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。
(B)任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或 损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协议未作其他要求。因违反本《协议》而行使任何权利或采取任何补救措施，均不妨碍行使任何其他适当的权利或补救措施，以使受害方就该违约行为获得完整赔偿，或随后就任何其他违反行为行使任何权利或补救措施。
(C)除本协议另有明文规定外，本协议中关于任何权利或补救措施的声明不得损害本协议中所述的任何其他权利或补救措施。
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(D)即使本协议有任何相反规定，任何一方均不得就任何违反(或被指控违反)本协议或本协议任何规定或与本协议有关或与本协议相关的任何事项或因本协议而产生的任何事项而寻求任何侵权、合同、衡平法或其他法律理论项下的惩罚性或惩罚性损害赔偿，也不承担任何责任。
与S讨价还价，不得推定起草人。本协议 已由谈判实力相当的各方在S的陪同下进行谈判，每一方均由律师代表或曾有机会由律师代表，并参与了本协议的起草 。本协议不在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，否则也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得基于谁可能起草本协议或本协议条款而做出有利于或反对任何一方的推定。
11.5公开性。
(A)除根据第6.5节或第11.5(B)节进行的通信外，双方同意，在交易结束前，未经公司和母公司的事先书面同意，双方及其代表不得发布任何新闻稿或进行任何公告或通信，但如果适用法律要求进行此类公告或其他通信，则每一方均可发布任何此类公告或进行其他通信，在此情况下，如果披露方是母公司，则披露方及其代表应尽合理最大努力与公司协商。合并子公司或其代表或母公司，如果披露方是本公司或其代表，则审查该公告或通信并提供对其发表评论的机会，且披露方应真诚地考虑此类评论，并且(Ii)如果该等公告或其他通信仅包含先前根据本条款第11.5(A)条批准的公开声明、新闻稿或其他通信中披露的信息，则该等公告或其他通信仅包含先前披露的信息；但本第11.5(A)节不适用于根据第7.2(B)节最后一句或与第7.2(B)节最后一句有关的任何通信。
(B)关于本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿应为本公司与母公司在本协议签署前商定的格式为 的联合新闻稿，该初始新闻稿(签署新闻稿)应在本协议签署之日 签署后在合理可行的情况下尽快发布。签署本协议后，母公司应立即提交8-K表格(签署备案)的最新报告，连同签署新闻稿和适用证券法要求并遵守的对本协议的描述，公司应有机会在备案前对其进行审查和评论，母公司应真诚地考虑此类评论。另一方面，本公司与母公司应在成交前共同商定(该协议不得被本公司或母公司无理扣留、附加条件或延迟)，宣布完成本协议所拟进行的交易的新闻稿(成交新闻稿)，并在成交之日，双方应发布成交新闻稿。
11.6费用。除本协议另有明文规定外，与本协议和拟进行的交易相关的成本和开支应在交易结束后由母公司支付。为免生疑问，母公司根据本第11.6条支付(或导致支付)的任何款项应在完成合并并从信托账户中释放收益时支付。截至截止日期，公司与本协议和本协议预期进行的交易相关的预期成本和支出列于附表11.6。未结案的，由双方各自承担费用。
77
11.7没有任务或授权。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。任何未经此种同意而据称的转让或转授均属无效。
11.8适用法律。本协议以及因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。
11.9对应方；电子签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议自向每一方交付已签署的副本或较早向每一方交付原件、复印件或电子传递的签名 页时生效，这些页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。
11.10整个协议。本协议与附属协议一起，阐述了双方关于本协议标的及其内容的完整协议，并取代所有先前和当时的谅解以及与之相关的协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议合并在本协议中。本协议或任何附属协议的任何规定不得通过任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除本协议或任何附属协议另有明确规定外，本协议或任何附属协议的任何条款均无生效的先决条件。尽管有上述规定，保密协议不会被本协议取代，也不会在本协议中合并，并应继续按照其条款进行，包括在本协议终止的情况下。
11.11可分割性。法院或其他法律机构裁定任何不属于本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以(或促使有关法院或其他法律机构替换)任何被裁定为无效的条款，与合法的无效条款在实质上相同。
11.12进一步保证。每一方均应签署和交付在本协议项下的S义务范围内被合理视为必要的文件和行动，以完成本协议预期的交易。
11.13第三方受益人。除第8.4节和第11.20节另有规定外，本协议或本协议的任何条款均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。
11.14豁免。本公司已阅读招股章程，并理解母公司已根据信托协议为母公司的 公众股东及首次公开招股承销商的利益而设立信托账户，而除信托账户所持有款项赚取的部分利息外，母公司只能为信托协议所载目的而从信托账户支付款项。作为母公司同意订立本协议的代价，本公司本人及代表公司股东同意，在交易结束前，本公司现在及以后任何时间均不会因与母公司的任何谈判、合约或协议或因与母公司的任何谈判、合同或协议而对信托账户内的任何款项或对信托账户内的任何款项享有任何权利、所有权、权益或申索，并特此同意不会以任何理由向信托账户寻求追索权。
78
11.15无其他陈述；无信赖性。
(A)本公司、任何公司股东或他们各自的代表均未就本协议或任何附属协议预期的交易作出任何与公司或业务有关的任何性质的明示或默示的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第IV条明确规定的陈述和保证除外。在不限制上述一般性的原则下，本公司、任何公司股东或他们各自的任何代表都没有，也不应被视为已经在向母公司及其代表提供的与公司有关的材料中作出任何陈述或保证，包括尽职调查材料，或在公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的公司业务的任何陈述中作出的陈述或保证。任何该等材料中包含的或在任何该等陈述中作出的陈述均不得被视为本协议项下的陈述或保证，或母公司或合并子公司在执行、交付和履行本协议、附属协议或拟在此或由此进行的交易，在每种情况下，除经本协议附表修改的第四条中规定的陈述和担保外。应理解，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括本公司、任何公司股东或其各自代表提供的任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为包括 公司或任何公司股东的陈述或担保，且母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议、附属协议以及在此或因此计划进行的交易时，不应也不应被视为依赖，但第四条所述陈述和保证除外。在每种情况下，均由本协定的附表修改。(A)母公司确认并同意：(I)本公司、本公司股东或其任何代表没有或已经就本公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他)、本公司的任何负债的性质或程度作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陈述或保证。公司任何业务的有效性或成功性，或向母公司、合并子公司或其各自代表提供的、或在任何数据室、虚拟数据室、管理演示或任何其他形式中提供给母公司、合并子公司或其各自代表的有关公司的任何机密信息备忘录、预测、收益预测或其他信息(财务或其他)的准确性或完整性；及(Ii)任何公司股东或本公司的代表均无权(无论是明示或默示)作出第(4)条中未特别列明的任何陈述、保证或协议，但须受本条款所规定的有限补救措施所规限；(B)母公司及合并附属公司均明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意本公司股东及本公司已明确拒绝，并在此明确拒绝任何人作出的任何其他 陈述或保证；及(C)本公司、本公司股东或任何其他人士概不对母公司、合并附属公司或任何其他人士就任何该等其他陈述或保证承担任何责任，包括对本公司未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流量或本公司未来财务状况或本公司未来业务或事务的预测、预测、估计、计划或预算。
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(B)母公司、合并子公司及其各自的任何代表均未就本协议或任何附属协议拟进行的交易作出任何 明示或默示的与母公司、合并子公司或其他相关交易的 陈述或保证，但经本协议时间表和母美国证券交易委员会文件修改的、在每种情况下第五条明确规定的陈述或保证除外。在不限制上述一般性的情况下，母公司、合并子公司或其各自的任何代表都没有、也不应被视为在提供给公司和公司股东及其代表的与母公司和合并子公司有关的材料中作出任何陈述或保证，包括尽职调查材料，或在母公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易相关的任何母公司业务介绍中作出的任何陈述或保证。任何此类材料中包含的或在任何此类 演示文稿中作出的陈述，均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或本公司和本公司股东在签署、交付和履行本协议、附属协议或拟据此进行的交易时以其他方式或被视为依赖的陈述或担保，但经本协议的附表和美国证券交易委员会母文件修改的第五条所述的陈述和担保除外。应理解，母公司、合并子公司或其各自的代表提供的任何成本、估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括母公司、合并子公司或其各自的代表提供的任何发售备忘录或类似材料，都不是也不应被视为包括母公司和合并子公司的陈述或担保，而且公司或公司股东在签署、交付和执行本协议、附属协议以及拟在此处或因此进行的交易时，不应也不应被视为依赖，在每种情况下，除第五条所述的陈述和担保外，在每种情况下，均由本 协议和父美国证券交易委员会文件的时间表修改。除母公司和合并子公司在第五条中明确作出的具体陈述和担保外，在每种情况下，经附表和母公司美国证券交易委员会文件修改：(A)本公司 确认并同意：(I)母公司、合并子公司或其各自的任何代表都没有或已经在法律上或在衡平法上就母公司、合并子公司、母公司或合并子公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他)、母公司或合并子公司的任何责任的性质或程度作出任何明示或默示的陈述或担保。母公司或合并子公司的任何业务的有效性或成功，或向本公司、本公司股东或其各自代表提供或提供给本公司、本公司股东及其代表的任何机密信息备忘录、预测、收益预测或估计、或其他有关母公司或合并子公司的信息(财务或其他方面)的准确性或完整性，或提供给本公司、本公司股东及其代表的任何数据室、超虚拟数据室、超管理演示或任何其他形式的 预期交易或与预期交易相关的信息，或与任何其他事项或事物有关的信息；和(Ii)母公司或合并子公司的代表没有任何明示或默示的权力，可以作出条款V中未具体列出的任何 陈述、担保或协议，但须受本条款规定的有限补救措施的约束；(B)本公司明确表示不依赖或一直依赖任何人可能作出的任何其他此类陈述或担保，并承认并同意母公司和合并子公司已明确否认并特此拒绝任何 人员作出的任何此类其他陈述或担保；及(C)母公司、合并附属公司或任何其他人士均不会就任何该等其他陈述或保证向本公司、本公司股东或任何其他人士承担任何责任，包括对未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流量或母公司未来财务状况或母公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算。
11.16放弃陪审团审判。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本协议或任何附属协议产生的、或(Ii)以任何方式与交易有关、相关或附带的任何 诉讼由陪审团审判的权利。
80
双方就本协议或任何附属协议或与本协议或与本协议相关的任何交易或与本协议拟进行的交易相关的任何融资，或 本协议拟进行的任何交易，无论是现在存在的还是以后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他形式的交易。双方特此同意并同意，任何此类诉讼应由没有陪审团的法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。每一方均证明并确认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)每一方都是通过本节第11.16节中的相互放弃和证明等因素被引诱订立本协议的。
11.17提交司法管辖区。每一方都不可撤销且 无条件地服从特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则接受特拉华州威尔明顿的联邦法院)(或其任何上诉法院)的专属管辖权，以进行任何诉讼：(A)根据本协议或任何附属协议产生的诉讼，或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属协议或在此或由此预期的任何交易的交易相关、相关或附带的任何交易，并不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的反对意见，并进一步不可撤销且无条件地放弃 并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或抗辩的方式在任何诉讼中主张(I)根据本协议或任何附属协议引起的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属协议或因此而拟进行的任何交易有关或相关或附带的任何交易，(A)因任何原因不受第11.17节所述法院管辖的任何主张，(B)该财产或其 财产豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何诉讼(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)及(C)(X)在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起，(Y)该诉讼的地点不当或(Z)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。每一方均同意，以挂号邮寄方式将任何诉讼程序文件、传票、通知或文件送达第11.2节所述的S本人的地址，即为该诉讼程序文件的有效送达。
11.18律师费。如果任何一方在本协议项下或因本协议或与本协议有关而提起任何法律诉讼，胜诉方应有权获得法院确定和确定的合理律师费、费用和费用。
11.19补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施相累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不履行本协议规定的各自义务(包括未能采取本协议项下要求他们采取的行动以完成本协议设想的交易)，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。
81
具体条款或以其他方式违反此类规定。因此，双方同意，各方应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺，也无需损害证明，这是他们 在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、特别履行义务和其他衡平法救济，理由是： 其他各方在法律上有足够的补救办法，或者在任何法律或衡平法上，特别履行义务的裁决都不是适当的补救办法。
11.20无追索权。本协议只能针对本协议或拟进行的交易而强制执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何争议、索赔或争议只能针对明确指定为本协议当事方的实体提出，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务 。董事过去、现在或将来对本 协议任何指名方的成员、合作伙伴、股东、代理人、律师、顾问、贷款人或代表或关联公司(此等人士旨在成为本条款第11.20条的第三方受益人)不承担任何责任(无论是在合同或侵权、法律或衡平法上或其他方面，或基于任何试图将实体方对其所有者或关联公司强加 责任的理论)，对于该指名方的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或基于以下内容的任何争议、索赔或争议： 因本协议或本协议拟进行的交易而产生的或与之相关的。
[本页的其余部分故意留空；签名页在后面]
82
兹证明本协议已于上述日期正式签署，特此声明。
| 家长： | ||
| SWIFTMERGE收购公司。 | ||
| 发信人： | /撰稿S/约翰·S·布雷姆纳 | |
| 姓名：约翰·S·布雷姆纳 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 合并子公司： | ||
| IVCP合并子公司 | ||
| 发信人： | /撰稿S/约翰·S·布雷姆纳 | |
| 姓名：约翰·S·布雷姆纳 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 公司： | ||
| 高密度脂蛋白治疗公司 | ||
| 发信人： | 撰稿S/迈克尔·马丁 | |
| 姓名：迈克尔·马廷 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[合并协议签名页]
附件A
母公司注册证书的格式
(请参阅附件)
附件B
家长附例的格式
(见所附的 )
附件C
公司支持协议的格式
(请参阅附件)
附件D
赞助商支持协议格式
(请参阅附件)
附件E
锁定协议的格式
(请参阅附件)
附件F
经修订及重新签署的注册权协议格式
(请参阅附件)
附件G
母公司股权激励计划格式
(请参阅附件)