MOBIV 收购公司

截至2023年6月30日的季度10-Q表格

目录

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Mobiv Acquisition Corp. 提及我们的 “管理团队”，指的是我们的高管和董事，提及 “保荐人” 是指Mobiv Pte。Ltd. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，于2022年1月7日作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。

尽管确定目标业务的努力可能跨越许多行业和地区，但我们的重点将主要放在收购一家利基电动汽车（“EV”）公司上，该公司有助于在不影响乘客舒适和安全的前提下以可持续的方式解决现代城市的出行和空间挑战。我们认为，全球城市化是近期最大的挑战之一。在确定正确目标的同时，我们希望实现我们的愿景，为这些挑战提供有影响力和改变游戏规则的解决方案，并为改善明天的世界做出积极贡献。除其他标准外，我们的目标收购战略将侧重于拥有成熟产品和明确的上市战略的公司。我们希望通过利用汽车、金融和能源相关领域的广泛内部和外部关系网络来脱颖而出，我们相信这将有助于我们有效和高效地发现机遇。尽管我们可能会在任何业务、行业或地理区域追求业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在电动汽车行业的业务上，重点关注亚洲、以色列和欧洲，但是，我们明确表示不打算也不会与位于中国、香港、澳门、台湾、俄罗斯或伊朗的目标业务进行业务合并。

我们打算使用来自首次公开募股收益的现金来实现我们的首次业务合并，包括充分行使承销商的超额配股权，以及出售与首次公开募股、我们的证券、债务或现金、证券和债务同时进行的私募单位（“配售单位”）。

我们预计，在执行收购计划时，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划将取得成功。

最近的事态发展

合并协议

2023 年 3 月 13 日，我们与 SVH 和 Merger Sub 签订了合并协议。根据合并协议的条款，公司与SVH之间的业务合并将通过合并子公司与公司合并来实现，公司作为SVH的全资子公司在合并中幸存下来。

信任延期

2023年7月7日，我们举行了股东特别会议（“特别会议”），股东们批准了修改公司修订和重述的公司注册证书（“章程修正提案”）的提案（“章程修正提案”），将公司必须完成业务合并的日期从2023年7月8日（“终止日期”）延长至2023年7月15日，并允许公司首席执行官或首席财务官未经股东进一步投票决定将终止日期从2023年7月15日进一步延长至8月2023 年 8 月 8 日及之后，在 2023 年 8 月 8 日之后每月最多六次（每次延期，“延期”，每次延期的结束日期，“延期日期”），自终止日期（假设公司尚未完成业务合并）之后的总共七个月，每次延期从 2023 年 7 月 15 日开始的延期开始，在当时适用的延期日期存入信托账户，(i) 100,000美元或 (ii) 每股未赎回与章程相关的A类普通股0.05美元中较小者修正提案（“延期付款”）至2024年2月8日（假设公司尚未进行业务合并）。在特别会议上，股东选择以每股约10.58美元的赎回价格赎回总共4,331,613股A类普通股（“赎回”），总赎回金额约为45,849,102美元。截至 2023 年 8 月 11 日，董事会已批准四次延期。

2023年7月28日，我们与Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton达成了偿还和解除债务（“满足和解除”）的协议，根据该协议，EF Hutton同意从初始业务合并结束之日起接受100万美元的现金和12个月的参与权，以代替3美元的全额递延承保佣金 501,750 美元现金。

2023年8月7日，我们通知大陆集团，它将把公司完成初始业务合并的时间从2023年8月8日延长至2023年9月8日（“延期”）。延期是公司管理文件允许的最多九 (9) 个月延期中的第四次。就延期而言，发起人向信托账户存入了总额为100,000美元。

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证券的处理

根据合并协议，将进行以下交易：

(i) SVH应根据开曼群岛《公司法》（经修订）第13（1）（d）条和SVH管理文件（定义见合并协议）的适用条款，对面值为0.01美元（已发行和未发行）的所有SVH股份进行0.7806股分割，这样不包括生效时间之前的已发行SVH股份的数量（与股票拆分一起发行的托管盈利股份（定义见合并协议）为14,946,286股。同时，根据交换协议（定义见下文），公司将授权951,327股SVH股票交换或出售为现金，但尚未发行和保留。在收盘后的五（5）年内（定义见合并协议），SVH将继续获准发行足够数量的未发行和保留的SVH股份，以使SVH能够充分履行交易协议中规定的义务，并将采取一切合理要求的行动（包括召开任何股东大会）增加SVH股份的授权数量，如果在任何时候没有足够的未发行SVH股票来允许这样做保留。

(ii) 每个公司单位，包括一（1）股 A 类普通股，面值每股0.000001美元，以及一（1）份认股权证，持有人有权以每股11.50美元的价格购买每股认股权证一股公司A类股票，但须遵守并根据公司与大陆股票转让与信托公司于2022年8月3日签订的认股权证协议，该认股权证在此之前发行和未兑现生效时间应自动解除，其持有人应被视为持有一 (1) 股公司 A 类股份一（1）份公司公开认股权证。

(iii) 保荐人购买的每股配售单位，包括一 (1) 股不可转让、不可赎回的公司 A 类股票和一 (1) 不可转让、不可兑换认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公司A类股票，但须根据认股权证协议进行调整，在生效时间前夕发行和未偿还的认股权证应自动解除，其持有人应被视为持有一（1）股不可转让、不可赎回的公司A类股票和一（1）份公司私人认股权证。

(iv) 在生效时间前夕发行和流通的每股面值为0.000001美元的B类普通股应自动转换为一股SVH股票，之后所有创始人股份将自动取消并因合并而不复存在。

(v) 在生效时间前夕发行和流通的每股已发行和流通的公司A类股票应自动兑换为每股对价，之后所有公司A类股票将自动取消并因合并而不复存在。

(vi) 与公司认股权证所依据的公司A类股票有关的所有权利应转换为与SVH股份有关的权利，由SVH承担。因此，自生效时间起及之后：（i）SVH承担的每份公司认股权证只能行使SVH股票；（ii）受SVH承担的每份公司认股权证约束的SVH股票数量应等于生效时间前夕生效的受此类公司认股权证约束的公司股票数量；（iii）行使每份公司认股权证后可发行的SVH股票的每股行使价 SVH 应为 11.50 美元；(iv) 对行使 SVH 承担的任何公司认股权证的任何限制均应继续保持全部效力，否则此类公司认股权证的期限、可行使性、归属时间表和其他条款将保持不变；前提是（A）在公司认股权证条款规定的范围内，SVH承担的此类公司认股权证将根据其条款酌情进行进一步调整，以反映任何股份分割、分割或细分、股份分红、反向股份拆分、股份合并、重新分类, 与 SVH 有关的资本重组或其他类似交易生效时间之后的股份，以及 (B) 公司董事会（定义见合并协议）或其委员会应继承董事会或其任何委员会对SVH承担的每份公司认股权证的权力和责任（如果有）。

(vii) 公司国库中持有的、以其他方式由公司持有或公司股东要求公司赎回此类公司A类股票的每股A类股票将被交出和取消并将不复存在，因此不会交付或交付任何对价。

(viii) 在生效时间前夕发行和流通的合并子公司的每股股本应转换为尚存公司（定义见合并协议）的一股有效发行、全额支付且不可征税的普通股，面值为每股0.01美元，这将构成幸存公司唯一的已发行股本。

2023年8月4日，公司、SRIVARU Holding Limited和Pegasus Merger Sub Inc. 签订了截至2023年3月13日的合并协议和计划的第一修正案（“第一修正案”）（经第一修正案，即 “合并协议” 修订），根据该修正案，双方增加了应付给公司A类普通股持有人的股票对价，面值为每股0.000001美元（a “MOBV Share”），赞助商、Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 或公司董事会的任何成员，包括每个该持有人在SRIVARU Holding Limited额外250万股普通股中按比例分得的份额，相对于生效前已发行的适用MOBV股票数量。

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Earnout

根据合并协议，SVH的某些股东和SVM India的某些股东（定义见下文）有权获得不超过25,000,000股SVH股份的按比例分配（定义见合并协议）。

交换协议。

收盘时，SVM India将与SVH签订交换协议，根据该协议，除其他外，SVM India的此类股东将有权将其在SVM India拥有的一股或多股股份转让给SVH，以换取SVH股份的交付或现金付款，但须遵守交换协议中规定的条款和条件。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2022年1月7日（开始）到2023年6月30日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。在首次公开募股之后，我们的活动仅限于确定业务合并的目标公司。我们预计最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为426,723美元，其中包括信托账户中持有的投资所得的1,247,737美元的股息，被585,225美元的组建和运营成本以及235,789美元的所得税准备金所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为350,377美元，其中包括信托账户中持有的投资所得的股息2,346,695美元，被1,523,540美元的组建和运营成本以及472,778美元的所得税准备金所抵消。

在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为110美元，其中包括组建和运营成本。

在2022年1月7日（成立）至2022年6月30日期间，我们的净亏损为1384美元，其中包括组建和运营成本。

流动性和资本资源

在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买面值每股0.000001美元的B类普通股（“创始人股票”），以及保荐人通过期票的收益向保荐人提供贷款。

2022年8月8日，我们完成了10,005,000个单位（“单位”）的首次公开募股，每单位10.00美元，总收益为100,050,000美元，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格充分行使超额配股权，金额为1,30.5万个单位。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向Mobiv Pte的私募配售，以每个配售单位10.00美元的价格出售了543,300个私募单位（“配售单位”）。Ltd.，（“赞助商”），总收益为5,433,000美元。

继2022年8月8日的首次公开募股（包括全部行使超额配股权和私募配售）之后，信托账户中共存入了102,551,250美元（合每单位10.25美元）。我们承担了5,400,448美元的首次公开募股相关费用，包括以现金支付的1,500,750美元的承保费、3,501,750美元的延期承保费用以及397,948美元的其他发行成本。

2023年4月24日和2023年6月1日，发起人同意向公司贷款总额为666,333美元，用于为信托账户（分别为 “2023年4月票据” 和 “2023年6月票据”）的延期存款提供资金。2023年4月的票据不计息，在 (i) 2023年6月8日或 (ii) 公司初始业务合并完成之日后立即支付，以较早者为准。2023年6月的票据不计息，在 (i) 2023年7月8日或 (ii) 公司初始业务合并完成之日后立即支付，以较早者为准。业务合并完成后，公司将把可转换本票下的未付本金余额转换为一些不可转让的股份， 不可兑换，公司A类普通股（“转换股份”）等于（x）转换票据的本金除以（y）10.00美元的转换价格，四舍五入到最接近的股票整数。如果业务合并未完成，则本票只能从信托账户之外持有的资金中偿还。

2023年7月7日，我们与赞助商签订了金额为10万美元的期票。该票据不计息，应在 (i) 2024年2月8日或 (ii) 公司完成初始业务合并之日之后立即支付，以较早者为准。如果公司在2023年8月8日之前完成初始业务合并，则贷款的未偿本金将转换为公司A类普通股的股份，等于 (x) 正在转换的本票据的本金除以 (y) 10.00美元的转换价格。如果公司未在2023年8月8日之前完成其初始业务合并，则公司只能从信托账户之外持有的资金中偿还贷款。

2023 年 8 月 7 日，我们与赞助商签订了金额为 100,000 美元的期票。该票据不计息，应在 (i) 2024年2月8日或 (ii) 公司完成初始业务合并之日之后立即支付，以较早者为准。如果公司在2023年9月8日之前完成初始业务合并，则贷款的未偿本金将转换为公司A类普通股的股份，等于 (x) 正在转换的本票据的本金除以 (y) 10.00美元的转换价格。如果公司未在2023年9月8日之前完成其初始业务合并，则公司只能从信托账户之外持有的资金中偿还贷款。

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在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为904,723美元。350,377美元的净收入受到信托账户中持有的投资的股息收入2,346,695美元以及运营资产和负债变化的影响，后者提供了1,091,595美元的经营活动现金。

在2022年1月7日（成立）至2022年6月30日期间，用于经营活动的现金为115美元。净亏损1,384美元受到运营资产和负债变化的影响，运营资产和负债提供了1,269美元的运营活动现金。

截至2023年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为106,272,432美元（包括3,721,182美元的股息收入），其中包括共同基金中的美国国债。如果有的话，我们可以从信托账户中提取收入来纳税。截至2023年6月30日，我们已经从信托账户中提取了46.7万美元的收入，用于支付某些纳税义务。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户利息收入的任何金额（减去递延承保佣金和应付税款），来完成我们的初始业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。

截至2023年6月30日，我们的现金为27,078美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成初始业务合并，支付董事和高级管理人员责任保险费，以及支付每月办公空间，公用事业以及秘书和行政支助.

为了支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”），但没有义务向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于偿还营运资金贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为业务合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与安置单位相同。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在我们最初的业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资，要么是完成初始业务合并，要么是因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而没有完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。

继续关注

截至2023年6月30日，公司出现营运资金赤字。该公司预计在执行其融资和收购计划时将产生巨额成本。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营对价的评估，管理层已确定，如果公司在首次公开募股结束后的规定时间内未能成功完成业务合并，则要求公司停止所有运营、赎回公开股票然后清算和解散的要求将大幅增加对此有疑问能够继续作为持续经营企业行事。流动性状况以及强制清算和随后解散的日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并。资产负债表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

资产负债表外安排

截至2023年6月30日，我们没有任何资产负债表外安排。

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合同义务

除下述情况外，我们没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或其他长期负债。

我们已达成协议，向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费。我们在提交注册声明初稿（即2022年8月3日）时开始承担这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到我们的初始业务合并和清算完成之前。

营运资金贷款转换时可能发行的创始人股份、私募认股权证和认股权证（以及行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股）的持有人将拥有注册权，要求公司登记出售他们根据注册权协议持有的任何证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

2022年4月22日，保荐人同意根据期票（“票据”）向公司提供总额不超过300,000美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息，应在 (i) 2022 年 12 月 31 日或 (ii) 首次公开募股完成时以较早者支付。截至首次公开募股截止日，我们已经借了113,774美元。随后，在2022年8月11日，我们根据与保荐人的期票偿还了113,774美元。

2023年4月24日和2023年6月1日，发起人同意向公司贷款总额为666,333美元，用于为信托账户（分别为 “2023年4月票据” 和 “2023年6月票据”）的延期存款提供资金。2023年4月的票据不计息，在 (i) 2023年6月8日或 (ii) 公司初始业务合并完成之日后立即支付，以较早者为准。2023年6月的票据不计息，在 (i) 2023年7月8日或 (ii) 公司初始业务合并完成之日后立即支付，以较早者为准。业务合并完成后，公司将把可转换本票下的未付本金余额转换为一些不可转让的股份， 不可兑换，公司A类普通股（“转换股份”）等于（x）转换票据的本金除以（y）10.00美元的转换价格，四舍五入到最接近的股票整数。如果业务合并未完成，则本票只能从信托账户之外持有的资金中偿还。

2023 年 8 月 7 日，我们与赞助商签订了金额为 100,000 美元的期票。该票据不计息，应在 (i) 2024年2月8日或 (ii) 公司完成初始业务合并之日之后立即支付，以较早者为准。如果公司在2023年9月8日之前完成初始业务合并，则贷款的未偿本金将转换为公司A类普通股的股份，等于 (x) 正在转换的本票据的本金除以 (y) 10.00美元的转换价格。如果公司未在2023年9月8日之前完成其初始业务合并，则公司只能从信托账户之外持有的资金中偿还贷款。

首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元，合计3,501,750美元的递延费。根据承保协议的条款，只有在我们完成业务合并的情况下，承销商才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用（i）；（ii）在我们未完成业务合并的情况下，承销商将免收递延费用（i）。

2023年7月28日，我们与Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton达成了偿还和解除债务（“满足和解除”）的协议，根据该协议，EF Hutton同意从初始业务合并结束之日起接受100万美元的现金和12个月的参与权，以代替3美元的全额递延承保佣金 501,750 美元现金。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、简明财务报表当日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们尚未确定任何重要的会计政策。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 4 项控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

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在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序（定义见第 13a-15 (e) 条）的有效性进行了评估；以及 15d-15 (e)根据《交易法》）截至截至2023年6月30日的财政季度末。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本季度报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化（定义见细则13a-15 (f) 和 15d-15（f）根据《交易法》，发生在本季度报告所涵盖的2023财年季度，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

可能导致我们的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异的因素包括我们在2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，我们的年度表格报告中披露的风险因素没有重大变化 10-K向美国证券交易委员会提交，但我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素，但以下因素除外：

管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒可能对公司的财务状况、经营业绩、业务合并的完成和/或继续寻找目标公司（如果需要）产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰启动的军事行动以及相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力或最终与公司完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大和不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧或根据公司可接受的条件无法获得第三方融资的市场流动性减少或根本无法获得第三方融资。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

2022 年降低通货膨胀法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对在2023年1月1日当天或之后进行的美国国内上市公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购的某些股票征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税。

2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股权发行的性质和金额（或以其他方式发行，但与企业合并无关但在企业合并内发行）企业合并的应纳税年度相同）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人缴纳，因此任何必要缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也可能导致公司完成业务合并的能力降低。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

2022 年 4 月 22 日，根据《证券法》第 4 (a) (2) 条规定的注册豁免，我们向保荐人共发行了 2,875,000 股创始人股票，总价为 25,000 美元，约合每股 0.009 美元。此类发行没有支付承保折扣或佣金。2022 年 7 月 1 日，保荐人无偿向我们交出了 373,750 股创始人股份，该投降具有追溯效力。2022年8月5日，由于承销商选择完全行使超额配股权，共有326,250股创始人股票不再被没收，2,501,250股创始人股票仍处于流通状态。创始人股份将在我们首次进行业务合并时自动转换为A类普通股，或更早由持有人选择，以一比一的方式转换为A类普通股，但须进行调整。

2022 年 8 月 8 日，我们完成了 10,005,000 个单位的首次公开募股，其中包括承销商全部行使 1,305,000 个单位的超额配股权。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为100,050,000美元。每个单位由一股面值为每股0.000001美元的A类普通股和一份可赎回的认股权证组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须进行调整。认股权证将在2023年4月3日晚些时候、我们的注册声明生效后9个月或自我们的初始业务合并完成之日起30天后随时行使，并将在我们的初始业务合并完成五年后或更早的赎回或清算时到期。

Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton是唯一的账面运营经理，也是首次公开募股招股说明书中提到的承销商代表。本次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格的注册声明中注册的（档案） 编号 333-265353)（“注册声明”）。美国证券交易委员会宣布注册声明于 2022 年 8 月 3 日生效。

在首次公开募股结束的同时，公司以每股配售单位10.00美元的价格向Mobiv Pte完成了543,300个配售单位（每个 “配售单位”，统称为 “配售单位”）的出售。有限公司（“赞助商”），产生的总收益为5,433,000美元。这些发行是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免进行的。私募未支付承保折扣或佣金。出售配售单位的收益已添加到信托账户中持有的发行净收益中。配售单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是配售股份将没有赎回权或公司信托账户的清算分配，如果我们不完善业务合并，配售股将一文不值。关于配售认股权证（“配售认股权证”），认股权证代理人在初始业务合并完成之前不得登记任何配售权证的转让。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售配售单位的收益将用于赎回公开股票（视适用法律的要求而定），配售认股权证到期时将一文不值。除下文所述外，配售认股权证（配售单位的基础）将与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同。除某些有限的例外情况外，配售认股权证（包括行使配售认股权证时可发行的A类普通股）要等到初始业务合并完成后的30天才能转让、转让或出售。

我们承担了5,400,448美元的首次公开募股相关费用，包括以现金支付的1,500,750美元的承保费、3,501,750美元的延期承保费用以及397,948美元的其他发行成本。

扣除承保费（不包括3,501,750美元的延期部分，该金额将在我们完成初始业务合并后支付）和发行费用后，首次公开募股（包括全部行使超额配股权）和私募的总净收益为103,584,302美元，其中102,551,250美元存入信托账户。

有关首次公开募股所得收益用途的描述，请参阅本季度报告第一部分第2项。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项矿山安全披露。

不适用。

第 5 项其他信息。

没有。

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第 6 项。展品。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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