根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
三分之一 一份可赎回的认股权证 |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速 申报者 |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
| 审计公司编号：PCAOB ID 688 | 审计师姓名：Marcum LLP | 审计地点：佛罗里达州西棕榈滩 |
目标全球收购 I CORP.
目录
| 页面 | ||||||
| 第一部分财务信息 |
1 | |||||
| 第 1 项。 |
财务报表 | 1 | ||||
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日（已审计）的简明资产负债表 | 1 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表 |
2 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明股东赤字变动表 |
3 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 |
4 | |||||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||||
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 | ||||
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | ||||
| 第 4 项。 |
控制和程序 | 23 | ||||
| 第二部分。其他信息 |
24 | |||||
| 第 1 项。 |
法律诉讼 | 24 | ||||
| 第 1A 项。 |
风险因素 | 24 | ||||
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 | ||||
| 第 3 项。 |
优先证券违约 | 24 | ||||
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 | 24 | ||||
| 第 5 项。 |
其他信息 | 25 | ||||
| 第 6 项。 |
展品 | 25 | ||||
| 第三部分。签名 |
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2023年6月30日 （未经审计） |
2022年12月31日 |
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资产： |
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流动资产： |
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现金 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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在信托账户中持有的投资 |
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总资产 |
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负债、有待赎回的股份和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付账款和应计费用 |
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由于关联方 |
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本票—关联方 |
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流动负债总额 |
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递延承保佣金 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注6） |
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A类普通股可能被赎回， |
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股东赤字 |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东赤字总额 |
( |
) |
( |
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负债总额、需要赎回的股份和股东赤字 |
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三个月已结束 6月30日 |
六个月已结束 6月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 一般和管理费用 |
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| 运营损失 |
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| 其他收入： |
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| 信托账户中持有的投资的利息收入 |
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| 超额配股负债公允价值的变化 |
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| 其他收入总额 |
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| 净收益（亏损） |
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| 基本和摊薄后加权平均已发行股份，A类普通股可能被赎回 |
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| 每股基本和摊薄后的净收益（亏损），A类普通股可能被赎回 |
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| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份， B 类不可兑换 普通股 |
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| 基本和摊薄后每股净收益（亏损），B类 不可兑换 普通股 |
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B 级 普通股 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
股东 赤字 |
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股份 |
金额 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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A类普通股赎回价值的增加 |
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部分豁免递延承销商折扣 |
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净收入 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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A类普通股赎回价值的增加 |
— | — | — | ( |
) | ( |
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净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 |
$ |
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B 级 普通股 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
股东 赤字 |
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股份 |
金额 |
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截至2021年12月31日的余额 |
$ |
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( |
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净亏损 |
— | — | ( |
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截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
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A类普通股赎回价值的增加 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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在已结束的六个月中 6月30日 |
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2023 |
2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | ||||
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
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持有信托账户的投资所得利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
超额配股负债公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
运营资产和负债的变化： |
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预付费用 |
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应付账款和应计费用 |
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由于关联方 |
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用于经营活动的净现金 |
( |
) |
( |
) | ||||
来自投资活动的现金流： |
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信托账户中的延期捐款 |
( |
) | ||||||
从信托账户提取的与赎回有关的现金 |
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本票的支付——关联方 |
( |
) | ||||||
由（用于）投资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
融资活动产生的现金流： |
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赎回股份 |
( |
) | ||||||
本票的支付——关联方 |
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融资活动中使用的净现金 |
( |
) |
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现金净变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
现金，期初 |
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现金，期末 |
$ |
$ |
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现金流信息的补充披露： |
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部分豁免递延承销商费的影响 |
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用于赎回的A类普通股的增加 |
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| 1) | 将公司经修订和重述的组织章程大纲和章程（“章程细则”）修改为 |
| i. | 将公司必须完成初始业务合并（“延期修正案”）的日期（“终止日期”）从2023年6月13日（“原始终止日期”）延长至2023年9月13日（“条款延期日期”），并允许公司在没有其他股东投票的情况下选择将每月完成初始业务合并的终止日期再延长一个月每次在章程延期日之后，根据公司董事会决议，如果应发起人的要求，在适用的终止日期之前提前两个日历日发出通知，直到2024年3月13日（均为 “附加条款延期日期”），或者在原始终止日期之后总共九个月，除非初始业务合并在此之前关闭， |
| ii。 | 从章程中取消公司不得赎回A类普通股的限制，前提是这种赎回会导致公司的有形资产净额低于美元 |
| iii。 | 规定公司的B类普通股可以在公司初始业务合并完成时进行转换，也可以由B类普通股持有人选择在更早的任何日期进行转换；以及 |
| 2) | 修改公司与作为受托人的大陆股票转让和信托公司（“大陆集团”）于2021年12月8日签订的某些投资管理信托协议（“信托协议”），将大陆集团必须开始清算信托账户的日期（“信托修正案”）改为（i）公司完成初始业务合并；（ii）条款延期日期，以及（iii）附加条款延期日期。 |
截至的账面价值 2023年6月30日 |
格罗斯 未实现 收益 |
格罗斯 未实现 损失 |
截至的公允价值 2023年6月30日 |
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美国国债基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至的账面价值 2022年12月31日 |
格罗斯 未实现 收益 |
格罗斯 未实现 损失 |
截至的公允价值 2022年12月31日 |
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美国国债基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| • | 第一级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| • | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
| 总收益 |
$ | |||
| 减去： |
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| 分配给公共认股权证的收益 |
( |
) | ||
| A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
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| 将账面价值重新计量为赎回价值 |
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| 可能赎回的 A 类普通股，2022 年 12 月 31 日 |
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| 减去： |
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| 赎回 |
( |
) | ||
| 另外： |
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| 将账面价值重新计量为赎回价值 |
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| |
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| A类普通股可能被赎回，2023年6月30日 |
$ |
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在已结束的三个月中 6月30日 |
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2023 |
2022 |
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A 级 |
B 级 |
A 级 |
B 级 |
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| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） |
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| 分子： |
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| 净收益（亏损）的分配 |
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) | $ | ( |
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| 分母： |
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| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
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| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） |
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在已结束的六个月中 6月30日 |
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2023 |
2022 |
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A 级 |
B 级 |
A 级 |
B 级 |
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| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） |
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| 分子： |
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| 净收益（亏损）的分配 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 分母： |
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| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
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| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） |
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| • |
| • | 任意 30 个交易日 期限至少开始 |
| • | 任何 30 笔交易 至少从一天开始 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 至少提前 30 天发出书面兑换通知；以及 |
| • | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过美元时 a 在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束。 |
| • | 第一级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| • | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
6月30日 2023 |
引用 价格在 活跃 市场 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） |
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美国国债基金 |
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十二月三十一日 2022 |
引用 价格在 活跃 市场 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） |
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美国国债基金 |
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “公司”、“Target Global Acquision I Corp.”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指塔吉特全球收购I Corp. 以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会文件中描述的因素。该公司的文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新我们对任何此类风险或不确定性的看法，也没有义务公开宣布对本季度表格报告中对前瞻性陈述进行的任何修订的结果 10-Q.
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年2月2日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
我们的赞助商是开曼群岛股份有限公司Target Global Sponsornal Ltd.（“赞助商”）。我们首次公开募股的注册声明已于2021年12月8日宣布生效。2021年12月13日，我们以每单位10.00美元的价格开始了2,000万套的首次公开募股（“首次公开募股”）。与首次公开募股相关的交易成本为12,535,264美元，包括400万美元的承销佣金、700万美元的递延承销佣金（包括我们首次公开募股（“BofA”）的两家承销商之一美国银行证券公司随后于2023年1月10日免除的延期承销佣金部分）、价值51万美元的超额配股权和其他发行的1025,264美元成本。
在完成首次公开募股的同时，我们以每份私募认股权证1.50美元的价格，向保荐人完成了6,6666,667份认股权证（“私募认股权证”）的私募配售。与首次公开募股相关的私募认股权证的出售产生了1,000万美元的总收益。
2021年12月29日，承销商部分行使了超额配股权，导致额外发行了1,489,658个单位，总收益为14,896,580美元。
继2021年12月13日首次公开募股结束以及随后于2021年12月29日完成部分超额配股期权后，出售首次公开募股和超额配股以及出售私募认股权证的净收益共计219,194,512美元存入信托账户（“信托账户”），并投资于美国政府证券，如第2（a）节所述 (16)《投资公司法》，到期日为185天或更短或符合某些条件的货币市场基金根据《投资公司法》颁布的规则2a-7，该规则仅投资于美国政府的直接国库债务。根据管理信托账户的信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息（如果有的话）外，首次公开募股和私募认股权证出售的收益要等到 (i) 初始业务合并完成；(ii) 如果我们无法在2023年9月13日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票（除非公司延长期限）是时候再完成最多六次业务合并了 一个月2023年9月13日之后至2024年3月13日），在适用法律的前提下，或 (iii) 赎回与股东投票修改我们修订和重述的备忘录和公司章程有关而正确提交的公开股份，以 (A) 修改我们允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果我们在2023年9月13日之前尚未完成初始业务合并，则赎回其100％的公开股份（除非公司延长完成的期限在2023年9月13日之后，至2024年3月13日之前，再进行最多六个月的业务合并）或（B）与股东权利有关的任何其他重要条款，或 初始前业务合并活动。存入信托账户的收益可能会受到债权人的索赔（如果有的话）的约束，这些债权人可能优先于我们的公众股东的索赔。
18
我们修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们必须在2023年9月13日（如果我们延长完成业务合并的期限，则延至2024年3月13日）（“合并期”）才能完成初始业务合并。如果我们没有在合并期内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金所得的利息，包括信托账户中持有但以前未发放给我们的资金所赚取的利息缴纳我们的所得税（如果有）（减去最高100,000美元的利息以支付解散费）费用）除以当时已发行的公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会批准，在上文（ii）和（iii）的情况下，清算和解散我们在开曼群岛法律下规定索赔的义务债权人和其他人的要求适用法律。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证将一文不值。
2023年6月2日，公司股东在股东大会上同意，除其他外：
| 1) | 修改公司章程，以 (i) 将公司必须完成初始业务合并的终止日期从最初的终止日期延长至条款延期日期，并允许公司在没有其他股东投票的情况下选择将终止日期进一步延长至附加条款延期日期；(ii) 从章程中取消公司不得赎回A类普通股的限制，前提是此类赎回会导致公司净有形股份资产将低于 5,000,001 美元以及 (iii) 规定公司的B类普通股可以在公司初始业务合并完成时进行转换，也可以由B类普通股持有人选择在更早的任何日期进行转换；以及 |
| 2) | 修改公司与大陆集团之间的信托协议，将大陆集团必须开始清算信托账户的日期改为 (i) 公司完成初始业务合并的最早日期；(ii) 条款延期日期和 (iii) 附加条款延期日期。 |
公司于2022年6月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的全文完全限定了上述对股东大会批准的提案的描述。关于股东大会上的股东投票，公司16,994,128股普通股的持有人正确行使了以每股约10.53美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利。结果，从信托账户中提取了约1.789亿美元用于赎回此类股票，赎回生效后，公司的4,495,530股A类普通股仍未偿还。
关于延期修正案，出资人同意于2023年6月14日向信托账户存入与条款延期日期有关的捐款 (i)，金额等于 (x) 27万美元或 (y) 每股公开股票0.084美元乘以已发行公开发行股票数量，以及 (ii) 公司公开宣布公司董事会已发行公开发行股票数量后的一个工作日中较小者决定延长公司必须完成初始业务合并的日期再延长一个月，对于每次此类附加条款延期日期，金额等于 (x) 90,000美元或 (y) 每股公开股0.028美元乘以已发行公共股份数量中较小者，最高供款总额为810,000美元。双方进一步商定，供款将以供款票据为凭证，并将在到期日由公司偿还。截至2023年6月30日，信托账户的初始捐款为270,015美元。
供款票据可以转换为上市后合并实体的认股权证，其条款应与首次公开募股同时出售的私募认股权证相同，每份认股权证均可以每股11.50美元的购买价格行使，每份认股权证的价格为1.50美元，出资人可以选择每份认股权证1.50美元。贡献说明中包含的转换功能不符合衍生工具的定义。
流动性、资本资源和持续经营
截至2023年6月30日，我们在信托账户外的现金为6,286美元，可用于满足营运资金需求，营运赤字为1,561,334美元。在完成业务合并之前，我们将使用信托账户之外持有的资金以及来自初始股东、我们的高级管理人员和董事或其各自的关联公司或其他第三方的任何额外营运资金贷款，用于识别和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标公司的公司文件和重大协议企业，选择要收购的目标企业并进行构建，谈判和完成业务合并。
截至2023年6月30日，我们的流动性需求已通过发起人支付25,000美元购买创始人股票以支付某些发行成本以及发起人不超过50万美元的无抵押本票下的贷款得到满足。截至2023年6月30日，我们在期票下有770,015美元的未偿借款。
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人、初始股东、高管、董事或其关联公司可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2023年6月30日，任何营运资金贷款都没有未偿还款项。
除非公司延长终止日期，否则我们必须在2023年9月13日之前完成业务合并。公司可以在2023年9月13日之后将完成业务合并的期限延长至2024年3月13日，最多延长六个月。但是，如果我们在2024年3月13日之前无法完成业务合并，我们将按比例赎回100％的已发行公共股份
19
信托账户中持有的资金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们的资金所赚取的利息，除以当时已发行公共股票的数量，但须遵守适用法律，如我们的注册声明中所述，然后寻求解散和清算。关于我们根据权威指导方针FASB会计准则更新（“ASU”）主题2014-15年 “披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，我们的管理层确定，如果我们无法完成业务合并，潜在的流动性和资本短缺以及随后的强制清算以及随后的解散会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果要求我们在2024年3月13日之后进行清算，则不会对资产和负债的账面金额进行任何调整。
风险、不确定性以及可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的管理层目前正在评估当前全球经济不确定性、利率上升、高通货膨胀、高能源价格、供应链中断和俄罗斯-乌克兰武装冲突（包括为此实施的任何制裁的影响）的影响，并得出结论，尽管其中任何一个都可能对我们的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些不确定之日，具体影响尚不容易确定经审计的精简财务报表。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。目前，我们无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
运营结果
截至 2023 年 6 月 30 日，我们尚未开始任何运营。2021年2月2日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们从首次公开募股所得收益中以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为1,373,073美元，其中包括信托账户和运营账户中持有的投资收入2,132,916美元，由759,843美元的一般和管理费用所抵消。
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在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为3,478,852美元，其中包括信托账户和运营账户中持有的投资收入约为4,490,937美元，被约1,012,085美元的一般和管理费用所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为95,655美元，其中包括一般和管理费用255,656美元，被信托账户和运营账户中持有的投资收入160,001美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为536,771美元，其中包括784,444美元的一般和管理费用，被信托账户和运营账户中持有的投资收入217,466美元以及超额配股负债的公允价值变动约30,207美元所抵消。
合同义务
我们没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或长期负债。
办公空间、秘书和行政服务
从2021年12月9日开始，在完成初始业务合并和清算之前，我们同意每月向发起人支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并向赞助商报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司分别产生了3万美元和6万美元的行政支持费。
注册权
根据注册和股东权利协议，创始人股票、私募认股权证、私募认股权证所依据的A类普通股以及转换营运资金贷款和延期贷款时可能发行的任何认股权证（以及在行使私募认股权证和认股权证时可能发行的任何A类普通股）的持有人有权根据注册和股东权利协议获得注册权。这些证券的持有人有权提出三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
自首次公开募股之日起，承销商有45天的期权，可以额外购买最多300万个单位，以支付超额配股（如果有的话）。2021年12月29日，承销商部分行使了超额配股权，导致额外发行了1,489,658个单位，总收益为14,598,648美元。
首次公开募股结束后，承销商获得了每单位0.20美元的承销佣金，合计400万美元。承销商于2021年12月29日行使超额配股权后，承销商额外赚取了297,932美元，与首次公开募股和超额配售相关的承销佣金总额为4,297,932美元。
此外，还向承销商支付了700万美元的递延承保佣金（包括美国银行随后于2023年1月10日免除的递延承保佣金部分）。承销商于2021年12月29日行使超额配股权后，承销商额外赚取了521,380美元，与首次公开募股和超额配售相关的递延承销佣金总额为7,521,380美元（包括美国银行随后免除的延期承销佣金部分）。2023年1月10日，美国银行签署了一份豁免信，确认美银辞职，并放弃了其获得3,760,690美元的延期承保佣金支付的权利。欠瑞银的3,760,690美元的剩余余额尚未被免除，仅在我们完成业务合并的情况下，信托账户中持有的款项仍应到期应付，但须遵守承保协议的条款。
远期购买协议
2021 年 11 月 8 日，我们与 Target Global Selected Opportunities, LLC — Selenium 系列（“TGSO Series Selenium”）签订了两份远期购买协议（“远期购买协议”），根据该协议，TGSO Series Selenium 同意以每股 10.00 美元的价格购买 (1) 总额为 2,500 万股远期购买股票（“公司远期购买股票”），总金额为 2500,000 美元，以及 (2) 此外，总共以每股10.00美元的价格购买2,500,000股远期购买股票（“额外远期购买股票”），或总最高限额金额不超过25,000,000美元，每种情况均为私募配售，该配售可能与业务合并结束同时结束。2022年5月11日，根据远期购买协议第4（c）条，TGSO系列Selenium在远期购买协议下的所有权利和义务（包括购买远期购买股票的义务）全部转让给了Target Global Selection Opportunitium, LLC——Selenium 3系列（“FPA买方”）。
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关键会计政策
与首次公开募股相关的发行成本
延期发行成本包括承保、法律、会计和其他在资产负债表日期之前产生的与首次公开募股直接相关的费用。我们符合 ASC 340-10-S99-1 的要求。发行成本按比例分配可赎回和 不可兑换它们被分配的股份。2021年12月13日首次公开募股结束后，与认股权证负债相关的发行成本记作支出，与A类普通股相关的发行成本记入临时股权。由于首次公开募股，我们产生的发行成本为12,964,576美元，包括4,297,932美元的承保佣金、7,521,380美元的递延承保佣金（包括美国银行随后于2023年1月10日免除的递延承销佣金部分）以及1,145,264美元的其他发行成本。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，我们将可能赎回的普通股入账。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东赤字。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并且受未来不确定事件的影响。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，在资产负债表的股东赤字部分之外，可能赎回的4,495,530股和21,489,658股A类普通股分别以赎回价值列报。
我们会在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整A类普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外支付的资本费用和累积赤字的影响。
普通股每股净收益（亏损）
每股普通股的净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括发起人没收的普通股。加权平均股减少的原因是承销商不行使超额配股权，总共75万股普通股将被没收。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有任何可以行使或转换为普通股然后分享收益的稀释性证券和其他合约。因此，每股普通股的摊薄收益（亏损）与报告所述期间的每股基本收益（亏损）相同。
最新会计准则
我们的管理层认为，任何最近发布但没有生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有任何法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K。
新兴成长型公司地位
根据经2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守这些要求《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了以下方面的披露义务我们的定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。
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此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司（即尚未宣布《证券法》注册报表生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。在我们的管理层（包括我们的首席执行官兼首席财务和会计官）的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见第13a-15（e）条和 15d-15 (e)根据《交易法》。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序已生效。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化 10-K截至2022年12月31日的年度报告已于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交，但下述风险因素除外。
将来，我们可能无法遵守纳斯达克的所有持续上市标准，我们的公开认股权证可能会被退市。
2023年6月15日，公司收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知，表示由于公司未偿还认股权证的总市值低于100万美元，公司不再符合上市规则5452（b）（C）中规定的纳斯达克全球市场持续上市标准，该标准要求公司将其未偿还认股权证的总市值维持在至少100万美元（“通知”）。该通知还指出，根据《上市规则》，公司有45个日历日或在2023年7月31日之前提交恢复合规的计划。如果纳斯达克接受公司的计划，则自通知发布之日起，或直到2023年12月12日，公司将有180个日历日的时间来证明合规性。如果纳斯达克拒绝公司的计划，纳斯达克的规定允许公司就该决定向听证小组提出上诉。
2023年7月31日，公司提交了恢复合规的计划，如果纳斯达克接受该计划，公司打算随后在180个日历日的合规期内重新遵守第5452（b）（C）条。尽管该公司正在努力维持其认股权证在纳斯达克全球市场的上市，但无法保证公司能够恢复或维持对纳斯达克全球市场未偿还认股权证总市值的要求。此外，如果公司在年底之前未达到未偿还认股权证的总市值要求 180 年日历日合规期，纳斯达克可能会发出通知，说明该公司的认股权证将退市。如果公司收到其认股权证即将退市的通知，纳斯达克的规定允许公司就纳斯达克员工的任何退市决定向听证小组提出上诉。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
不适用。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
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第 5 项其他信息。
没有。
第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1 | 根据规则对首席执行官进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。* | |
| 31.2 | 根据规则对首席财务官进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。* | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。* | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。* | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示 Linkbase 文档* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）* | |
* 随函提交。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 目标全球收购 I CORP. | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 来自： | /s/shuel Chafets | ||||
| 姓名： | Shmuel Chafets | |||||
| 标题： | 首席执行官 （首席执行官） | |||||
| 日期：八月10, 2023 | 来自： | /s/ Heiko Dimmerling | ||||
| 姓名： | Heiko 调光 | |||||
| 标题： | 首席会计官 （首席财务官） | |||||