附件 1.1

英格索尔 兰德公司

5.400% 2028年到期的优先债券

5.700% 2033年到期的优先债券

承销 协议

纽约 纽约 2023年8月8日

花旗集团 全球市场公司
高盛有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司

作为几家承销商的代表，

C/o花旗全球市场公司
格林威治街388号
纽约，纽约10013

C/o高盛有限公司
西街200号
纽约，纽约10282

C/o 摩根证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179

女士们、先生们：

英格索尔公司是一家根据特拉华州法律成立的公司(以下简称公司)，拟将本金总额5.400的2028年到期的优先债券(以下简称为2028年到期的优先债券)和2033年到期的5.700%的优先债券(“2033年债券”，与2028年债券一起，称为“证券”)出售给本合同附表二所列的几家承销商(“承销商”)，本金总额为2028年到期的优先债券。 根据契约(定义见下文)发行。如果在附表II中除您之外没有其他承销商 ，则此处使用的术语代表指您作为保险人，术语代表和保险人 应根据上下文需要表示单数或复数。

如本承销协议(本《协议》)所用，(I)“基础契约”是指本公司与德意志银行美洲信托公司之间的契约，日期为截止日期(定义见下文)， 作为受托人(“受托人”)，(Ii)“授权补充契约”指根据基础契约确定证券形式和条款的补充契约，截止日期为截止日期，(Iii)“契约”系指经修订及补充的基础契约(包括但不限于授权补充契约)，(Iv)“注册声明”系指本协议第1(A)节所指的注册声明，包括证物、附表及财务报表，以及根据经修订的1933年证券法第424(B)条向证券交易委员会(“委员会”)提交的与证券有关的任何招股说明书补充文件，及其颁布的规则和条例(《证券法》)，并根据《证券法》第430B条的规定视为该登记声明的一部分，在每个生效日期进行修订，如果在截止日期之前对其作出的任何事后修订生效(如本条例第3节所界定)，也应指经修订的该登记声明，(V)“生效日期”是指该登记声明及其任何生效后的修订生效或生效的每个日期和时间，《基础招股说明书》是指在本协议双方签署和交付本协议之日和时间(以下简称《签约时间》)，《注册说明书》中第1(A)节所指的基础招股说明书， (Vii)《初步招股说明书》是指在提交最终招股说明书之前使用的与证券有关的《基础招股说明书》的任何初步招股说明书补充，连同基本招股章程及(Viii)“最终招股章程”是指根据证券法第424(B)条(“第424(B)条”)于签立时间后首次提交的与证券有关的招股章程补充文件，连同基本招股章程。

此处对注册说明书、基础招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应被视为 指在注册说明书或基础招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的生效日期或之前，根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)提交的、根据表格S-3第12项以引用方式并入的文件和根据该法案颁布的规则和法规。视属何情况而定；在此，凡提及与注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在注册声明生效日期或基础招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程(视属何情况而定)的发行日期(视属何情况而定)之后根据交易所法令提交的任何文件。

如本协议所用，“披露资料包”应指(I)基本招股说明书，(Ii)在执行时间之前最近使用的初步招股说明书，(Iii)根据证券法第433条规定的任何发行人自由书写招股说明书(“发行人自由书写招股说明书”)，如本协议附表三所述，(Iv)根据本协议第5(B)节编制和归档的最终条款说明书，以及(V)任何其他自由书写招股说明书，如证券法规则405(“自由写作招股说明书”)中所定义的 ，此后各方应明确以书面形式同意将其视为披露包的一部分。

1、中国政府不接受任何陈述和保修。本公司 代表、保证并同意以下第1节所述的各承保人。

(A)截至目前，本公司已编制并向证监会提交了《证券法》(下称《第405条》)下的《规则405》(文件编号见本规则附表一)所界定的《自动 搁板登记说明书》《S-3表格》，包括相关的基础招股说明书，用于根据《证券法》进行证券发行和销售的登记。此类注册声明，包括在执行时间之前提交的对注册声明的任何修改，在向委员会备案时生效。注册声明的初始生效日期不早于执行时间 的前三年。本公司并无收到监察委员会根据证券法第401(G)(2)条发出的任何反对本公司使用注册声明的通知。并无暂停注册声明生效的停止令 ，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁 。本公司符合证券法对使用S-3表格的要求。 在注册声明、披露资料包及最终招股说明书中以引用方式并入的文件，在当时或其后已向证监会提交或根据交易法生效(视乎情况而定)，符合 并将在所有重大方面符合交易法的要求。

(B)每一份初步招股说明书和基础招股说明书在提交时的所有实质性方面均符合证券法，如果根据EDGAR以电子传输方式提交，则其副本与交付给承销商用于证券发售和销售的副本相同(S-T法规根据证券 法可能允许的除外)；在初步招股说明书、基础招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件生效或提交给证监会(视情况而定)时，任何如此提交和通过引用并入其中的其他文件将在 中符合证券法的所有重大方面的要求，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述为使其中的陈述不误导;而需要陈述的任何重大事实。本公司不对(I)构成受托人根据经修订的1939年《信托契约法案》的资格和资格声明(表格T-1)的注册声明部分作出任何陈述或保证，及根据其颁布的规则及规例(“信托契约法”)或 (Ii)登记声明或初步招股章程(或其任何副刊)内所载或遗漏的资料，而该等资料是依赖或符合任何承销商或其代表 透过其代表以书面向本公司提供并明示列入该登记声明或初步招股章程(或其任何副刊)的资料，双方理解并同意，由任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本合同第(8)节所述的信息。在每个生效日期，注册声明确实如此，当根据规则第424(B)条和截止日期首次提交最终招股说明书时，最终招股说明书(及其任何附录)将在所有重要方面符合证券法和信托契约法的要求(视情况而定)；在每个生效日期、执行时间和截止日期，登记声明不会也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重大事实或为了使其中的陈述不具误导性而必须陈述的任何重大事实；在每个生效日期和截止日期，契约 在所有重要方面都已经或将遵守《信托契约法》的要求；截至其日期和截止日期，最终招股说明书(连同其任何附录)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或 根据作出陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，不得误导；然而，前提是本公司不会就 (I)构成受托人根据《信托契约法》作出的资格及资格声明(表格T-1) 的那部分作出陈述或保证，或(Ii)依据或符合任何承销商或其代表通过承销商或其代表向公司提供的书面资料而在登记声明或最终招股说明书(或其任何补充文件)中所载或遗漏的资料，以明确包括在注册说明书或最终招股说明书(或其任何副刊)，双方理解并同意，由任何保险商或其代表提供的唯一此类信息包括本协议第8节所述的信息。

(C)根据(I)披露资料包作为整体，及(Ii) 每个电子路演与披露资料包作为一个整体时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以根据作出陈述的情况而作出，而不具误导性。以上 句不适用于依据或符合任何承销商通过专门供其使用的代表向本公司提供的书面信息而在披露包中的陈述或遗漏，应理解为 并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 8节所述的信息。

(D)为遵守《证券法》第10(A)(3)条的目的(无论该修订是通过生效后的修订、根据《交易所法》第13条或第15(D)条提交的合并报告，还是招股说明书的形式)：(I)在提交注册书时，(Ii)在最近一次修订的时间 ，以符合证券法第10(A)(3)条的目的。(Iii)在本公司或代表本公司行事的任何人士(仅就本条款第163(C)条的涵义内)根据规则第163(C)条的豁免作出与证券有关的任何要约时，及(Iv)在签立时(该日期用作本条款第(Iv)条的确定日期)，本公司过去或现在(视属何情况而定)是规则 405所界定的“知名经验丰富的发行人”。本公司同意在规则456(B)(1)所规定的时间内支付证监会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书，并按照规则456(B)和457(R)的其他规定。

(E)在本公司或另一名招股参与者作出 认购声明后，最早于提交《注册声明》后，通知本公司或另一名招股参与者作出(I)善意的(Ii)于签立时(就本条款第(Ii)款而言，该日期用作决定日期)，本公司并非不合资格的 发行人(定义见规则405)，且未考虑证监会根据规则405作出的任何决定，即本公司不一定被视为不合资格的发行人(定义见规则405)。

(F)根据证券法规定的第433(D)条(“第433(D)条”)，或由本公司或其代表编制的、或由本公司使用或提及的、符合证券法规定的第433条的要求(“第433条”)、 包括根据证券法及时向证监会提交或保留(如有需要)或将在所有重要方面遵守第433条的规定的发行人自由写作招股说明书(“第433条”)，包括及时向证监会提交或在需要时予以保留和说明。每份此类发行者自由写作招股说明书 不包括任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息。前述句子 不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏基于并符合任何承销商通过专门用于该招股说明书的代表向本公司提供的书面信息，应理解为 并同意，由任何承销商或其代表提供的该等信息仅包括本章程第8节所述的信息。本报告附件B所列的任何投资者陈述(“投资者陈述”) 与披露资料包作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具有误导性。

(G)公开声明，本公司不是，亦将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所界定的《1940年投资公司法》所界定的“投资公司”，在该等证券的发售及出售 及其所得款项的运用生效后。

(H)根据声明，本公司或其任何附属公司均未向或同意向任何人士支付 因索要他人购买任何证券而支付的任何补偿(本协议预期的情况除外)。

(I)根据交易法或其他规定，本公司并无直接或间接采取任何旨在稳定或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动 ，或已构成或合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动 ，以促进证券的出售或再出售。

(J)由本公司及其附属公司(I)已正式组织，并根据其特许或组织所在司法管辖区的法律有效地作为一个信誉良好的实体而存在，(Ii)拥有全面的公司或其他组织权力及 拥有或租赁(视情况而定)的权力，并按照披露包和最终招股说明书中所述经营其财产和开展业务，以及(Iii)具有作为外国公司或其他实体开展业务的正式资格，并且根据其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区的法律，该公司具有良好的信誉 ，但就其子公司而言，且仅就第(Iii)款而言，如果 未能如此组织或具有资格，拥有该等权力或授权或信誉良好，不会对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、业务 或营运结果(“重大不利影响”)造成重大不利影响，或合理预期会对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、业务 或经营业绩产生重大不利影响。

(K)董事会声明，本公司并无“重大附属公司”，定义见证券 法案下的S-X法规第1-02(W)条，但列于本协议附表V的附属公司除外(各为“重大附属公司”)。

(L)根据董事会声明，本公司及本公司截至2022年12月31日止年度10-K表格(“年报”)附件21所列各附属公司的所有未偿还会员权益或股本(视情况而定) 已获正式授权及有效发行，已全额支付且不可评估(如适用)，且未违反任何优先购买权或类似权利而发行，且，除披露资料及最终招股说明书(任何修订或补充)另有规定外，截至截止日期，本公司持有的附属公司的所有已发行股本或成员权益均直接或间接拥有，且无任何担保权益、债权、留置权或产权负担(留置权除外)。证券法规定的或与公司的高级担保信贷安排有关的产权负担和限制(见披露方案和最终招股说明书(不包括其任何修订或补充))(“信贷安排”)。

(M)确认本协议已由 公司正式授权、签署和交付。

(N)对于本协议的签署、交付和履行(包括但不限于发行证券)或完成本协议所涉及的任何事项，美国法院或政府机构或机构，或据公司所知的公司、任何非美国法院、政府机构或机构，均不需要任何美国法院或其任何政治分支机构的同意、批准、授权、备案或命令。包括本文所述和披露资料包中所述的证券的发售和出售，但下列情况除外：(I)根据证券法和信托契约法获得的资料；(Ii)根据任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的资料，承销商以本文所述方式和披露资料包和最终招股说明书购买和分销证券时可能需要的资料；(Iii)根据金融行业监管局(“FINRA”)与本协议拟进行的交易有关的行为规则可能要求的文件，(Iv)在截止日期前根据规则424(B)或(V)向委员会提交的文件。

(O)根据(I)任何契据、合同、租赁条款， 本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担的任何留置权、押记或产权负担将不会与本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担相冲突、导致违反或施加任何留置权、押记或产权负担。抵押、信托契约、 票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书，由公司或其任何子公司作为一方或受约束，或其或其财产受;约束，或(Ii)任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构 对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令。除第(Br)及(Ii)款的情况外，此类违反、违反、留置权、指控或产权负担不会因个别或整体造成重大不利影响或导致违反本公司或其任何附属公司的章程、章程或任何同等组织文件。

(P)在此声明中表示，没有任何特许经营权、合同或其他性质的文件需要在注册说明书或初步招股说明书中进行描述，或作为其证物提交，没有按要求进行描述或提交。

(q)           [保留。]

(R)在本公司正式授权并根据《信托契约法》正式 获得资格的情况下，在截止日期，该契约将已正式签立和交付，并将构成可根据其条款对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的文书 (关于补救措施的执行，受适用的破产、重组、 资不抵债的限制，暂缓执行或其他不时生效的影响债权人权利的法律和衡平法的一般原则，包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑(“可强制执行性例外”))；而证券 已获正式授权，并于根据契约条文签署及认证，并根据本协议交付承销商并由承销商支付时，将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据本公司的条款(在强制执行补救措施及可执行性的例外情况下)对本公司强制执行，并有权享有契约的利益。证券和契约将在所有重大方面 符合披露包和最终招股说明书中对其的描述。

(S)中国上市公司表示，披露包中包含或参考纳入的合并历史财务报表和最终招股说明书在所有实质性方面都公平地呈现了综合财务状况，本公司于指定日期及期间的营运及现金流业绩，并已按照美国公认会计原则于所涉期间内一致适用(其中另有注明者除外) ; 及披露资料包及最终招股说明书所载或以参考方式并入的其他财务资料 按披露资料包及最终招股说明书所述基准在所有重大方面列报，其中所载资料包括 。除其中所载者外，根据证券法，注册表、披露资料包或最终招股说明书不需要包括任何历史或形式财务报表或佐证附表。披露包和最终招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互式数据 在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(T)除另有规定外，自披露资料包或最终招股说明书(不包括对其作出任何修订或补充)的各自日期起，(I)在本公司及其附属公司的整体状况(财务 或其他方面)、业务或经营业绩方面，(I)未发生任何可合理预期涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展。(Ii)本公司或其任何附属公司并无进行对本公司及其附属公司整体而言属重大的 交易(正常业务过程中除外)，及(Iii)本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(U)除披露资料包及 最终章程(不包括其任何修订或补充文件)所载或预期外，任何涉及本公司或其任何附属公司或其各自财产的法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员 或任何涉及本公司或其任何附属公司或其各自财产的仲裁员的诉讼、诉讼、法律程序、调查或审计均不待决，或据本公司所知 ；威胁或预期(I)将合理地预期对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响，或(Ii)合理预期将产生重大不利影响。

(V)除其他物业外，本公司及其附属公司各自拥有或租赁进行各自业务所需的所有不动产 物业，但合理地预期不会产生重大不利影响的物业除外。

(W)除披露方案及 最终招股说明书(不包括其任何修订或补充)所载或预期外，本公司或其任何附属公司均不违反或违反(I)本公司章程、章程或任何同等组织文件;(Ii)任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、附注、贷款协议或其他协议、义务、条件、(Iii)适用于本公司或其任何附属公司的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令(br}任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他主管机构对本公司、其附属公司或其任何相应财产(视情况而定)具有管辖权的任何机构的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令，第(I)(I)条(如果该实体不是本公司或重要附属公司)的情况除外)，(Ii)和(Iii)合理预期不会产生重大不利影响的违规和违约行为 。

(X)德勤会计师事务所是证券法和上市公司会计监督委员会规则所指的独立注册会计师事务所，已就披露方案和最终招股说明书中包括的经审计综合财务报表和附表 向 认证其意见。

(Y)除披露方案中所载或预期的内容以及最终招股说明书(不包括其任何修订或补充)外，本公司及其子公司(I)已提交所有非美国、美国联邦、被要求提交或请求延期的州和地方税申报单，除非不提交报税表的情况不会合理地预期 会有实质性的不利影响，并且(Ii)已经支付了他们需要缴纳的所有税款以及对他们征收的任何其他评税、罚款或罚款，只要上述任何一项是到期和应支付的，但任何该等税款、评税、 当前出于善意或合理预期不会产生实质性不利影响的罚款或处罚 。

(Z)本公司表示，与本公司或其任何附属公司的员工并无任何劳资问题或纠纷，或据本公司所知， 受到威胁，且本公司并不知悉任何现有的劳资问题或纠纷，而在每种情况下，均有理由预期 会产生重大不利影响。

(Aa)本公司及其附属公司的资产作为一个整体，按其所从事业务或法律规定的审慎及惯常金额投保 有关损失及风险。

(Bb)在此之前，本公司的任何子公司都不会被禁止直接或间接向本公司或任何其他子公司支付任何股息(适用的国家或外国公司、有限责任公司、有限合伙企业、合伙企业、保险或其他适用的监管法律可能限制的除外)，对该子公司的资本 股票或成员权益进行任何其他分配(适用的国家或外国公司、有限责任公司、向本公司或任何其他附属公司偿还本公司或任何其他附属公司的任何贷款或垫款，或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司，但如(1)信贷安排所载或 (2)披露资料包及最终招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)另有描述者除外。

(Cc)本公司及其子公司拥有开展各自业务所需的所有许可证、证书、许可证和其他授权，但披露方案和《最终招股说明书》中列出或预期的许可证、证书、许可证和其他授权除外，但未持有该等许可证、证书、许可证和其他授权的情况除外。许可证及其他授权不会 产生重大不利影响，及(Ii)本公司或其任何附属公司概无收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知 若个别或整体而言，该等证书、授权或许可证会被合理地预期为不利决定、裁决或裁决的标的，会产生重大不利影响。

(Dd)根据会计准则，公司及其子公司维持一套内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的;(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认的会计原则编制财务报表 并保持资产问责;(Iii)只有根据管理层的一般授权才允许访问资产 或特定授权;(Iv)以合理的间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异和(V)登记声明中包含或通过引用并入的可扩展业务报告语言的交互数据采取适当的行动，初步招股说明书和最终招股说明书符合委员会发布的适用于其的规则、法规和指导方针。本公司及其附属公司的财务报告内部控制是有效的，本公司并不知悉本公司及其附属公司的财务报告内部控制存在任何重大 弱点。

(Ee)除非本公司及其附属公司继续维持“披露控制及程序”(该词于交易法第13a-15(E) 条所界定);该等披露控制及程序是有效的。

(Ff)除披露方案和 最终招股说明书(不包括其任何修订或补充)外，公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全有关的任何和所有适用的非美国、美国联邦、州 和当地法律和法规(因此受到危险或有毒物质或废物(包括但不限于医疗废物)的影响)，因此受到危险或有毒 物质或废物的影响。污染物或污染物)，或环境或危险或有毒物质或废物的排放，污染物或污染物(“环境法”); (Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务的所有许可、许可证或其他批准 ;(Iii)未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任或违规行为的通知 并且(Iv)未在任何未决的诉讼、诉讼中被列为被告任何第三方根据环境法或根据修订后的《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》提出的诉讼或索赔，除非此类不遵守环境法、未能获得或遵守所需的许可证、许可证或其他批准、此类责任或违规、或任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔中被告的地位或潜在责任方的地位不会被合理地 期望，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

(Gg)根据(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(;)第302节规定的最低筹资标准、《退休收入保障法》(以下简称《退休收入保障法》)下的规定和已公布的解释，本公司和/或其一家或多家子公司所设立或维持的每一项《退休金计划》 和/或其一家或多家子公司已履行其义务(如有)。根据ERISA;第515条(Iii)本公司及/或其一间或多间附属公司所设立或维持的每项退休金计划在所有重大方面均符合ERISA现行适用的规定，及(Iv)本公司或其任何附属公司概无招致 或(除披露资料及最终招股说明书所载或预期外)合理地预期会招致《ERISA》第4201条下的任何重大提款责任、第4062、4063或4064条下的任何重大责任。 或《ERISA;》第四章规定的任何其他重大责任，但在上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条的情况下， 不会产生重大不利影响的情况除外。

(Hh)根据协议，公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有使用所有专利、商标和服务标志、 商号、版权、域名(每种情况下包括所有注册和注册申请)、发明、商业秘密、专有技术和其他知识产权(统称为，除未能拥有、拥有、许可或以其他方式拥有该等权利而合理地预期不会产生重大不利影响的情况外，该等权利(“知识产权”)是进行其现正进行或披露资料及最终招股说明书所建议的各自业务所必需的 。除披露包和最终招股说明书(不包括其任何修订或补充)中所述，或除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则(I)公司及其子公司拥有或有权在许可或其他情况下使用所有此类知识产权，且在所有方面都是免费且明确的(br}所有不利索赔、留置权或其他产权负担;(Ii)据公司所知，第三方不侵犯本公司及其子公司的任何知识产权;(Iii)。据本公司所知，不存在任何第三方挑战本公司或其子公司对任何此类知识产权;的权利的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔(Iv)不存在悬而未决或据本公司所知受威胁的任何第三方质疑其有效性的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，本公司及其子公司的任何知识产权的范围或可执行性，以及(V)不存在任何第三方声称本公司或其任何子公司侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利的未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。

(Ii)根据董事会声明，本公司及本公司任何 董事或高级职员以其身份 并无未能遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何规定，以及与此相关而颁布的规则及条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款有关的第402条及与证明有关的第302及906条。

(Jj)上市公司没有做出任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)，或者 没有在没有合理基础的情况下或 真诚地披露披露方案或最终招股说明书中包含的与市场有关的数据或统计数据，或 重申了这一点。

(Kk)根据《反洗钱法》，本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取行动、提起诉讼或进行诉讼。机构或机构或涉及公司或其任何子公司的洗钱法律的任何仲裁员正在待决，或者，据公司所知，受到威胁。

(Ll)本公司、其任何子公司，或据本公司所知，董事公司或其任何子公司的任何高管或附属公司(I)目前不受美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、国王陛下财政部、 或其他相关制裁机构实施的任何制裁。“制裁”)或(Ii)位于、组织或居住在作为全面制裁对象的国家或地区或其政府本身是制裁对象的国家或地区。 本公司不会直接或间接使用发行证券的任何收益，也不会出借、出资或 以其他方式将任何此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，为违反适用制裁或以任何其他方式为任何个人或实体的活动提供资金或便利的目的 将导致作为本协议一方的任何个人或实体(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与证券发售的任何 个人或实体)违反任何制裁。

(Mm)根据 本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或本公司或其任何附属公司的 关联公司，均未直接或间接采取任何行动，导致该等人士直接或间接违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)， 2010年英国《反贿赂法》或任何其他适用的反腐败法(统称为《反腐败法》)， 包括但不限于，腐败地利用邮件或任何州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱的要约、付款、付款承诺或付款授权，或要约、礼物、承诺给予，或授权向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反任何反腐败法律; ，并且据本公司所知，本公司及其子公司的业务一直遵守反腐败法律，并制定和维持合理设计的政策和程序，以确保，并合理地预期这些政策和程序将继续确保，继续遵守该公约。证券发行收益的任何部分都不会被直接或间接用于违反任何反腐败法律。

(Nn)除不会对本公司或其附属公司整体造成重大不利影响外，(I)据本公司所知，(I)本公司或其附属公司并无发生任何安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露，或与本公司或其附属公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据及数据库 (包括其中的数据)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”) 的其他泄露或有关 ；(Ii) 公司及其子公司均未收到书面通知，且他们均不知道 可能导致的任何安全漏洞或事件、对其IT系统和 数据的未经授权访问或披露或其他危害；(Iii)公司及其子公司已实施商业上合理的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，并且 (Iv)公司及其子公司目前实质上遵守了所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规。与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的面向公众的政策和合同义务。

任何由本公司任何高级职员签署并于发售证券时送交承销商代表或律师的证书，应视为本公司就其中所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证。

2、采购、销售、采购、销售。根据本协议的条款和条件，并依据本协议所载的陈述和保证，本公司同意向各承销商出售证券，且各承销商同意分别而非共同地以本协议附表一所载的适用购买价格向本公司购买证券本金，本金金额载于本协议附表二与该承销商名称相对的位置。

3、采购订单、采购订单、发货和付款。证券的交割和付款应在本合同附表中规定的日期和时间进行，或在代表指定的不超过上述日期后三个营业日的较后日期 进行，该日期和时间可由代表与本公司达成协议或按照本协议第9节的规定推迟(该证券的交割和付款的日期和时间在本文中被称为“截止日期”)。 如本文所用，“营业日”是指星期六以外的任何一天，周日或法定假日或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的日子。证券的交付 应在几家承销商通过代表将其购买价格支付给公司或根据公司的订单以电汇方式将当日资金应付到公司指定的账户上时，向几家承销商的各自账户支付。除非代表另有指示，证券的交付应通过存托信托公司(“DTC”)的设施进行。

4、承销商首次公开发行的承销商。据了解，几家承销商建议按照最终招股说明书的规定向公众出售该证券。

5.本公司与多家承销商达成以下协议：

(A)在终止发售证券之前，本公司将不会提交对基本招股章程的注册声明或补充文件(包括最终招股章程或任何初步招股章程)的任何修订，除非本公司已在提交文件前向代表提供一份副本供您审阅，并且不会提交 您合理反对的任何该等修订或补充文件。公司将在规定的时间内，按照代表根据规则第424(B)条适用的条款批准的格式，向委员会提交正确填写的最终招股说明书及其任何补充材料，并将提供令代表满意的证据，证明及时提交。本公司将立即通知代表(I)最终招股说明书及其任何补充文件应于何时(如有需要)根据第424(B)条向证监会提交，(Ii)在终止发售证券前，对注册说明书的任何修订应于何时提交或生效，(Iii)委员会或其工作人员要求对注册说明书进行任何修改或对最终招股说明书进行任何补充或提供任何补充信息的要求。(Iv)监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的效力，或发出任何反对使用注册声明或为此目的提起或威胁提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到任何有关在任何 司法管辖区暂停出售证券的资格的通知，或为此目的提起或威胁提起任何法律程序。本公司将尽其合理的最大努力 防止发出任何此类停止令或发生任何此类暂停或反对使用注册声明的事件，并在发出、发生或发出反对通知时，尽快获得撤回此类停止令或对此类事件或反对的救济，如有必要，包括：提交对注册声明的修订 或新的注册声明，并尽其合理的最大努力使该修订或新的注册声明在切实可行的范围内尽快宣布 生效。承销商应应公司的要求，迅速通知公司证券的发行和“分销”的状态，该术语在《交易所法案》下的法规M中有定义。

(B)根据本规则，本公司将编制一份最终条款说明书，仅包含对证券及其发售的最终条款的 说明，其格式经代表批准并附于本规则的附表IV，并将在该规则所要求的时间内根据规则433(D)提交该条款说明书。

(C)如果在根据规则第424(B)条提交最终招股说明书之前的任何时间发生任何事件，而披露方案将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以便 根据作出陈述的情况或当时的情况不具误导性， 不能误导性地提交最终招股说明书。公司将立即(I)通知代表，以便在对披露包进行修改或补充之前停止使用披露包；(Ii)修订或补充交易所法案下的披露资料包或文件，以符合证券法或交易所法案的规定，以更正该等陈述或遗漏，并 (Iii)按您合理要求的数量向代表提供任何修订或补充文件。

(D)如果在《证券法》规定必须交付与证券有关的招股说明书的任何时间(包括根据第172条可满足这一要求的情况)，任何事件发生的结果是，经当时补充的最终招股说明书 将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便 根据作出陈述的情况或当时的情况不具误导性，或者如果需要修改注册说明书、提交新的注册说明书或补充最终招股说明书以遵守证券法，包括与使用或交付最终招股说明书有关的情况， 公司将立即(I)将任何此类事件通知代表，(Ii)根据第5(A)节第一句的规定，准备并向委员会提交修正案或补充文件或新的登记声明，以纠正此类声明或遗漏或影响遵守，(Iii)尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快宣布对注册 声明或新注册声明的任何修订生效，以避免中断使用 最终招股说明书；及(Iv)按阁下合理要求的数量向阁下提供任何补充的最终招股说明书。

(E)在上市后，本公司将在切实可行范围内尽快向其证券持有人及代表(可通过向证监会的EDGAR系统提交)提供符合证券法第11(A)节及证券法第158条的规定的一份或多份本公司及其附属公司的一份或多份盈利报表。

(F)根据《证券法》的规定，本公司将免费向承销商的代表和律师提供注册说明书的签名副本(包括证物)，并向彼此承销商提供注册说明书的副本(无证物) ，只要证券法可能要求承销商或交易商交付招股说明书(包括在根据第172条可能满足该要求的情况下)，则每份初步招股说明书的副本数量相同。最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书及其代表可能合理要求的任何补充材料。

(G)根据代表指定的司法管辖区法律，公司将在必要时协助承销商安排 承销商销售证券的资格，并将在证券出售所需的时间内保持该等资格 ；但在任何情况下，本公司均无义务有资格在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务 ，或采取任何合理预期会使其受到诉讼程序文件送达的行动，但因发行或出售证券而引起的诉讼程序文件除外，在任何司法管辖区 其目前不受此约束，或就在任何司法管辖区开展业务而缴纳超过名义金额的税项。

(H)在未经 代表事先书面同意的情况下，本公司不会直接或间接地要约、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置(或进行旨在或可能合理预期导致本公司或本公司任何 关联公司的实际处置或有效经济处置)的任何交易。包括就本公司发行或担保的任何债务证券(证券除外)向证监会提交(或参与提交)登记声明 ，或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少交易所法案第16条所指的认购等值仓位，或公开宣布有意进行任何此类交易，直至成交日期后。

(I)根据交易法或其他规定，本公司不会直接或间接采取任何旨在或将会构成或可能导致或导致稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 ，以促进证券的出售或再出售。

(J)在上市前，本公司同意支付与以下事项有关的费用和开支：(I)准备、印刷或复制注册说明书(包括财务报表和证物)、每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书，以及对其中任何一项的每项修订或补充；(Ii) 印刷(或复制)和交付(包括邮资、空运费用以及计数和包装费用)注册说明书、每份初步招股说明书、最终招股说明书、任何投资者演示文稿和每份发行者自由写作招股说明书的 副本，以及其中任何一项的所有修订或补充，在每种情况下，均可合理地要求在与证券的发售和销售有关的情况下使用 ；(Iii)证券证书的准备、印刷、认证、发行和交付，包括与证券的原始发行和销售有关的任何印花税或转让税；(Iv)印刷(或复制)和交付本协议、任何蓝天备忘录和所有与证券发行有关的印刷(或复制)和交付的其他协议或文件；(V)根据证券法对证券进行登记；(Vi)证券的任何注册或资格，以根据几个州的证券或蓝天法律进行要约和出售(包括备案费用和承销商与此类注册和资格有关的合理和有文件记录的 律师费用和开支，金额不超过5,000美元)； (Vii)要求向FINRA提交的任何备案(包括备案费用和承销商律师与此类备案有关的合理和有文件记录的费用和开支，金额不超过10,000美元)；(Viii)本公司或其代表因向证券的潜在买家演示而产生的交通费和 其他费用，包括任何“路演”；(Ix)与准备或传播任何电子路演、制作路演幻灯片和图表、制作路演幻灯片和图表相关的成本和开支，或与任何路演或任何路演或图表相关的成本和开支，或与任何路演或路演或图表相关的成本和支出；(X)本公司会计师的费用及开支及本公司的律师(包括本地及特别律师)的费用及开支，及(Xi)本公司履行本协议项下责任所涉及的所有其他 成本及开支。

(K)根据协议，本公司同意，除非本公司已或将获得代表的事先书面同意，且各承销商分别而非共同地同意本公司，除非其已或将已获得本公司的事先书面同意。它没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人 自由写作招股说明书，或者将构成本公司根据规则433向委员会提交或保留的自由写作招股说明书，但仅包含本协议第5(B)节规定的最终条款说明书中包含的信息的自由写作招股说明书除外；但本协议各方的事先书面同意应视为已就本协议附表III中包括的自由写作招股说明书和任何电子路演 给予同意。经代表或本公司同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(X)本公司已视情况而定，并将视情况而定，将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Y)本公司已遵守并将 遵守证券法第164条(“规则164”)及适用于任何准许自由写作招股章程的规则433的规定(视情况而定)，包括在及时向证监会提交文件、传奇 及备存记录方面。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生任何事件， 该发行者自由写作招股说明书将与披露包或最终招股说明书中包含的信息相冲突，或将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据当时的情况使其中的陈述不具误导性，公司将立即(I)通知代表； (Ii)修改或补充发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏； 和(Iii)按合理要求的数量向代表提供任何修订或补充。每一家承销商(并非联名)分别表示并同意，其不受证券法第8A条下关于证券发售的任何待决程序的约束(如果在证券法要求与任何证券销售相关的招股说明书交付期间对其提起任何此类诉讼，承销商将立即通知公司)。

(L)中国证券商协会表示，本公司将与承销商合作，尽其 合理的最大努力，允许发行的证券有资格 通过DTC的设施进行清算和结算。

(M)根据协议，本公司将按披露资料及最终招股说明书中“出售所得款项的用途”所列明的方式使用其从出售该证券所得的款项净额。

6.保险公司对承销商的义务提出了不同的条件。承销商购买证券的义务应受以下条件制约： 本协议中所载的陈述和担保在执行时间和截止日期时的准确性，本公司根据本协议条款在任何证书中所作陈述的准确性，以及本公司在本协议项下所有实质性方面的履行情况，以及下列附加条件：

(A)最终招股说明书及其任何补编的最终说明书及其任何补编已按第424(B)条规定的方式和在规定的时间内提交； 本章程第5(B)条规定的最终条款说明书以及根据第433(D)条规定公司必须提交的任何其他材料应在规则433规定的此类提交的适用期限内提交委员会； 不得发布暂停《注册声明》或任何反对使用《注册声明》的通知的停止令，也不得为此提起或威胁提起任何诉讼。

(B)在截止日期之前，本公司应要求并安排本公司的大律师Simpson Thacher&Bartlett LLP向 代表提交其意见信和负面保证函，每份意见信和负面保证函均致代表，并注明截止日期 ，其形式和实质均令代表合理满意，如附件A所示。

(C)在截止日期之前，本公司应要求并安排Andrew Schiesl、高级副总裁总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书向代表提交致代表并注明截止日期的意见信，其格式和实质内容应合理地令代表满意，如本合同附件C所示。

(D)就代表可能合理要求的事项 向代表发出意见信及负面保证函件，而本公司应已向该等代表提供其合理要求的意见信及负面保证函，而本公司应已向该等代表提供彼等合理要求的文件。

(E)在截止日期之前，公司应向代表提供一份公司高管的证书，该证书注明截止日期，令代表合理满意，表明该证书的签字人已仔细审查注册声明、披露方案、最终招股说明书及其任何修订或补充，以及本协议：

(I)向本公司声明，公司在本协议中的陈述和保证在截止日期是真实和正确的 ，其效力与截止日期相同，并且公司已在所有实质性方面遵守了所有协议，并满足了公司方面在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件。

(Ii)本公司并无发出任何停止令以暂停注册声明的效力或发出任何反对使用该声明的通知，亦未就此目的提起诉讼或据本公司所知受到威胁；及

(Iii)自本公司及其附属公司的经营状况(财务或其他)、业务或 整体经营状况(财务或其他方面)、业务或 业绩整体而言，自本公司及其附属公司以参考方式纳入或纳入的最新财务报表及 最终招股说明书(不包括对其作出的任何修订或补充)之日期起，未有重大不利变化，亦无 涉及预期重大不利变化的发展。但披露资料包和最终招股说明书(不包括对其作出的任何修订或补充)中所述或预期的情况除外。

(F)在截止日期之前，公司应要求并促使德勤律师事务所分别向保险人提交一封日期为执行时间的《安慰函》和一份截止日期为《安慰信》的《慰问函》，其格式和实质内容应合理地令代表满意，确认彼等为证券法及交易法所指及上市公司会计监管委员会规则所指的独立注册公共会计师 ，并确认有关经审核及未经审核的财务报表及其他财务报表及本公司的会计资料的某些事项，以供参考纳入披露资料包及最终招股说明书，包括在适用函件发出日期的任何补充资料。

(G)在执行时间或注册说明书(不包括其任何修订)和披露资料包(不包括其任何修订或补充)中所提供信息的截止日期之后，公司及其子公司的状况(财务或其他方面)、业务或经营结果作为一个整体不应 发生任何变化或任何涉及预期变化的发展。除披露资料包及最终招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的情况外，披露资料及最终招股说明书(不包括对其作出的任何修订或补充)的影响为： 根据代表的单独判断，该等披露资料包及最终招股说明书(不包括对其作出的任何修订或补充)具有重大而不利的性质，以致不切实际或不宜按注册说明书所预期的方式发售或交付证券。

(H)在截止日期之前，公司应向 代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(I)自执行时间之后至今为止，任何“国家认可的统计评级组织”(根据《交易法》第3(A)(62)条的定义)对本公司任何债务证券的评级不得 降低，或对任何此类评级的任何有意或潜在的下调或任何此类评级的可能变化发出任何通知，但未指明可能的变化方向。

(J)证券公司有资格通过DTC进行清算和结算。

(K)证明本公司及受托人已正式签立及交付契约，而该等证券亦已由本公司正式签立及交付，并经受托人正式认证。

如果 本协议规定的第6款中规定的任何条件在本协议规定时未得到满足，或者 如果本协议中上述或其他地方提到的任何意见和证明在形式和实质上不能令保险人的代表和律师合理满意，则本协议和保险人在本协议项下的所有义务可在截止日期或截止日期之前的任何时间由代表取消。取消通知应 以书面、电话或书面确认的传真方式通知本公司。

第6节要求交付的文件应在截止日期前一个工作日 在纽约纽约第八大道825号Worldwide Plaza的Cravath，Swine 和承销商律师Moore LLP办公室供查阅。

7.保险公司、保险公司、保险公司负责保险费用的报销。如果本协议规定的证券的出售因本协议第(6)节所述承销商义务的任何条件未得到满足、因第(Br)条第(10)款所述的任何终止或本公司拒绝、不能或未能履行本协议或本协议的任何规定而未完成，则除任何承销商违约外，本公司将根据承销商的要求，分别通过承销商的代表向承销商报销与拟买卖证券有关的所有合理费用(包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理费用和支出)。

8.要求赔偿和缴费。

(A)根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或其他规定，在本公司同意赔偿每位承销商的董事、高级管理人员、员工、关联公司和代理人以及控制《证券法》或《交易所法》所指的任何承销商的每个人的任何或所有损失、索赔、损害赔偿或责任的情况下，本公司同意赔偿并使其不受损害。 如果该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由或基于证券注册说明书或其任何修订中所载有关证券的注册说明书、任何初步招股说明书或任何其他与该证券有关的初步招股说明书补充文件所载的任何不真实的陈述或被指称为不真实的重大事实陈述而产生的，则最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或根据本协议第(5)(B)节要求准备和归档的最终条款说明书中包含的信息，或在任何投资者演示或路演中，或在对上述任何内容的任何修订或补充中，或由于遗漏或所谓的 遗漏而产生的或基于遗漏或据称的遗漏而产生的，或基于遗漏或据称的遗漏而在其中陈述为使陈述不具误导性而要求陈述的或必要的重大事实，并同意(在符合本判决但书规定的限制的情况下)补偿因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用；但如任何该等损失、申索、损害或责任是因任何该等失实陈述或指称失实陈述、遗漏或遗漏而产生或基于该等陈述而产生的，则本公司在任何该等情况下概不承担责任。该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，是依据或符合承销商或其代表经由任何承销商提供予本公司的书面资料而作出的，而该等资料是由承销商或其代表提供予本公司的。已理解并同意，由任何保险人或其代表提供的唯一此类信息包括以下第8(B)节所述的信息。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(B)根据《证券法》或《交易法》的规定，对每个承销商进行各自的赔偿，而不是共同同意赔偿本公司、其每一名董事、签署《登记声明》的每一名高级管理人员以及控制本公司的每一人，赔偿程度与本公司对每一承销商的上述赔偿相同。但仅在参考 由该保险人或其代表通过该保险人的代表向公司提供的与该保险人有关的书面信息的情况下 明确地包括在上述赔偿文件中；应理解并同意，由任何保险人或其代表提供的此类信息仅包括本第8(B)节所述的信息。 本赔偿协议将是任何保险人可能承担的任何责任之外的补充。本公司确认 在任何初步招股章程及最终招股章程中，下列标题为“承销(利益冲突)”的陈述 构成多家承销商或其代表以书面提供的唯一资料，以包括在任何初步招股章程、最终招股章程、任何发行者自由写作招股章程、任何投资者介绍或任何路演中：(I)小标题“折扣”下的第一段；(2)小标题“新发行的票据”下的第三句；及。(3)小标题“淡仓和某些其他交易”下的第一和第二段。

(C)在根据本条第8款被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果该受保障方根据本条第8条向赔偿一方提出索赔，该受保障方应将诉讼开始一事以书面形式通知赔偿一方；但是，未能通知赔偿方(I)并不解除其在上述第8(A)或第8(B)款下的责任，除非其未以其他方式获悉此类行为，且此类不能导致赔偿方丧失实质权利和抗辩，且(Ii)在任何情况下，均不解除赔偿方对上述第8(A)或第8(B)节规定的赔偿义务以外的任何其他赔偿义务。但下文第8(D)节规定的除外。补偿方有权由补偿方自费指定由补偿方选择的律师(包括当地律师)在寻求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后不应 承担除当地律师以外的任何单独律师的费用和开支，由被补偿方或多个被补偿方聘请，但下列规定除外)；但条件是，该律师应合理地令受补偿方满意。尽管补偿方选择 指定律师(包括当地律师)在诉讼中代表被补偿方，但被补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在以下情况下，补偿方应承担此类单独律师的合理费用、费用和开支：(I)如果(I)使用由补偿方选择的律师代表被补偿方， 将向该律师提出利益冲突(基于律师对被补偿方的建议)，(Ii)此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应(根据被补偿方的律师的意见)合理地得出结论：它和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律抗辩，(Iii)在接到提起诉讼的通知后的合理时间内，赔偿方 不得聘请合理地令被赔偿方满意的律师代表被赔偿方；或(Iv)赔偿方应授权被赔偿方 聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。双方理解并同意，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不应 为所有受赔偿方承担超过一家独立律师行(除任何当地律师外)的合理费用和开支。承销商或其各自的董事、高级职员、雇员、联属公司、代理人或控制人的任何此等独立商号应由代表以书面指定，而本公司或其董事、高级职员或控制人的任何此等独立商号应由本公司以书面指定。在每种情况下，就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受赔偿方是否为该索赔、诉讼、诉讼或法律程序的实际或潜在当事人)，未经其书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)而达成的任何和解、妥协或同意，根据本条款第8条，任何赔偿方均不对任何受补偿方负责。和解或同意判决是 在此类同意的情况下，或者如果原告有最终判决，赔偿一方同意赔偿并使每一受赔方免受因此类和解、妥协或判决而造成的任何损失、索赔、损害或责任。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受保障方是否为该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序的实际或潜在当事方)达成和解或妥协，或 同意就其作出判决，除非此类和解、妥协或同意(X)包括无条件地免除每一受保障方因该索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有责任。诉讼或法律程序，(Y)不包括对任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的陈述或承认。

(D)如果第8(A)条、第8(B)条或第8(C)条规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方不受损害，(受赔偿方未能根据上文第8(A)、8(B)或8(C)条通知受赔偿方其获得赔偿的权利，除外)，受补偿方应承担责任。如果此类失败对赔偿方造成重大损害(通过丧失实质性权利或抗辩)，本公司和承保人 分别同意为本公司和一个或多个承保人可能受到的合计损失、索赔、损害赔偿和责任(包括与调查或抗辩相关的合理法律或其他费用)(统称“损失”)作出贡献，其比例应适当地反映本公司获得的相对利益。另一方面，承销商从证券的发行中获得。如果前一句话提供的分配因任何原因无法获得，本公司和承销商应分别以适当的比例出资，以不仅反映该等相对利益，而且反映 公司和承销商在导致该等损失的陈述或遗漏以及任何其他相关公平考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其从发行中收到的总净收益(扣除费用前)，承销商收到的利益应被视为等于其收到的承销折扣和佣金总额，两者均载于最终招股说明书的封面 。除其他事项外，任何重大事实的不真实 或任何被指称的不真实陈述，或遗漏或被指遗漏或被指遗漏陈述重大事实，是否与本公司或承销商提供的资料有关、各方的意图及其相关知识、获取资料的途径及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会，以确定相对过错。本公司及承销商 同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款，而不考虑上述公平考虑因素，将不公平及不公平。尽管有第8(D)节的规定， 在任何情况下，任何承销商(承销商之间关于证券发售的任何协议可能规定的除外)支付的金额均不得超过该承销商就证券发售收到的承销折扣和佣金总额超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的 遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。尽管有第8(D)节的规定，任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义范围内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。保险人根据本第8条承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，并不是连带的。就本节第8节而言，控制证券法或交易法所指承销商的每名 个人以及承销商的每名董事、高管、 员工、关联公司和代理人应与该承销商以及按证券法或交易法控制本公司的每名个人、已签署《登记声明》的公司的每名高管以及本公司的每一名董事应享有与本公司相同的出资权利。在每种情况下，均须遵守本节第8(D)款的适用条款和条件。

9、借贷方、借款方、借款方、承销商、借款方或承销商违约。如果任何一家或多家承销商未能购买并支付该承销商在本协议项下同意购买的任何证券，且这种不购买将构成其履行本协议项下义务的违约。 其余承销商应各自承担并支付违约承销商同意但未能购买的证券(按与其名称相对的本金金额与与所有其余承销商名称相对的证券本金总额的比例)；然而，如果违约承销商同意但未能购买的证券本金总额 超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买所有证券，但不承担购买任何证券的义务，如果该等非违约承销商没有购买所有证券，本协议将终止，不对任何非违约承销商或本公司承担任何责任。如果第9节规定的任何承销商违约，则截止日期应推迟一段时间，由代表决定，不得超过 五个工作日，以便对注册说明书和最终招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改。本协议中包含的任何内容均不解除 任何违约保险人对本公司和任何非违约保险人因其违约而造成的损害的责任(如果有)。

10.如果在证券交付和支付之前的任何时间(I)，公司的普通股交易应被委员会或纽约证券交易所暂停，则本协议应由代表们以绝对酌情决定权终止。 如果在交付和支付证券之前， 公司的普通股交易已被委员会或纽约证券交易所暂停，则本协议应由代表们绝对酌情终止。(Ii)纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的一般证券交易 应已暂停或实质性限制，或已在其中任何一家交易所设定最低价格，(Iii)美国联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，(Iv)美国境内的商业银行或证券结算或结算服务应发生重大中断，或(V)应发生任何敌对行动的爆发或升级， 美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使代表们单独判断，按照任何初步招股说明书或最终招股说明书(不包括对其进行任何修订或补充)的设想，继续发售或交付证券是不切实际或不可取的。

11.为了生存，美国政府提出了申诉和赔偿 。本协议所载或根据本协议作出的 公司或其高级职员及承销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效及 效力，不论任何承销商或本公司或任何高级职员、董事、 雇员、代理人、联属公司或控制人士或其代表所进行的任何调查，并将在证券交付及付款 后继续有效。本协议终止或取消后，本协议第7节和第8节的规定继续有效。

12.不需要、不需要、不需要通知。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，只有在收到后才生效，如果发送给代表，将被邮寄、递送或电传至纽约格林威治街388号的花旗全球市场公司，邮政编码：10013，注意：总法律顾问，传真号码： (646)291-1469，J.P.Morgan Securities LLC，New York 10179，注意：投资级辛迪加 办公台，传真号码：(212)834-6081地址：纽约西街200号，邮编：10282，请注意：注册部，传真号码：或者，如果发送给英格索尔·兰德公司，将被邮寄、递送、电子邮件或电传到北卡罗来纳州戴维森600号海港广场大道525号Suite600，邮编：(28036)655-4000，收件人：总法律顾问。

13.不同国家，不同国家，不同缔约方。本协议将适用于本协议双方及其各自的继承人以及本协议第8节所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人的利益，并对其具有约束力，其他任何人将不享有本协议项下的任何权利或义务。 任何从任何承销商购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

14.不同的国家拥有不同的司法管辖权。本公司同意，任何承销商、任何承销商的董事、高级管理人员、员工、关联公司和代理人，或任何控制承销商的人，因本协议或本协议拟进行的交易而对本公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院提起，并放弃现在或将来对任何此类诉讼的任何异议。不可撤销地， 在任何诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非专属管辖权。

15.朝鲜民主主义人民共和国承认美国特别决议 政权。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议中或协议项下的任何利益和义务以及在本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将与在美国特别决议制度下的转让同样有效，且任何此类利益和义务，受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果承销商是承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司，则在该承销商受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可对该承销商行使的默认权利不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

如第15节所用，“BHC法案附属公司”具有赋予 中“附属公司”一词的含义，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)条进行解释；“担保实体”系指下列任何一项： (I)该术语定义的“担保实体”，并根据12 C.F.R.§252.82(B)、 的解释进行解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B) 中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语定义并根据其解释的“担保金融机构”，12 C.F.R.第.382.2(B)条；“默认权利”具有12 C.F.R.第 第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；而“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其下颁布的条例和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下公布的条例中的每一个。

16.无信托责任，无受托责任。本公司特此承认：(I)根据本协议买卖证券是本公司与承销商和其可能通过其代理的任何关联公司之间的一项公平的商业交易。(Ii)承销商以委托人的身份行事，而非本公司的代理人或受托人 及(Iii)本公司与承销商就发行事宜及上市前的程序进行的接触是作为独立承办人而非以任何其他身分进行的。此外，本公司同意其独自负责作出与发行有关的判断(不论任何承销商是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或正向本公司提供意见)。本公司同意，本公司不会声称承销商已 就该交易或导致交易的程序提供任何性质或尊重本公司的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。

17.中国、欧洲一体化。本协议取代本公司与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头协议和谅解)。

18.不适用法律，不适用法律。 本协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

19.法院不允许放弃陪审团审判 。本公司和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

20.本协议由两个副本组成。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本加在一起构成一份相同的协议。本协议或与本协议或本协议将签署的任何文件中或与本协议或本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约州电子签名和记录法案的电子签名或以电子形式保存记录的电子签名，每一项均应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)，且双方同意以电子方式进行本协议项下设想的交易。

21.本协议不包含其他章节标题。 本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的建设。

22.他们要求遵守《美国爱国者法案》 。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署为法律，2001年10月26日))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他 信息。

23.政府、修正案或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，在任何情况下均无效 ，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署。

如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请在随函附上的副本上签字并将其退还给我们。 因此，本函和您的承诺将代表本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

[签署 承保协议页面]

前述协议特此生效
截至日期已确认并已接受
本合同附表一所列。

花旗集团 全球市场公司
高盛有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司

对于他们自己和其他几个人
附表II所列承销商名单
上述协议。

[签署 承保协议页面] 

附表I

承销协议日期为2023年8月8日

注册 第333-273755号声明

代表：花旗全球市场公司、高盛公司和摩根大通证券公司

证券名称、买入价、证券说明：

截止日期、时间和地点：2023年8月14日上午10：00纽约市时间：纽约第八大道825号，邮编：10019

附表II

附表III

披露包中包含的免费编写招股说明书的附表

附表三及四

英格索尔 兰德公司

$500,000,000 5.400%2028年到期的优先债券(“2028年债券”) 2033年到期的$10,000,000，5.700%优先债券(下称“2033年债券”)

定价 条款单 2023年8月8日

本附录(“定价条款说明书”)参考日期为2023年8月7日的初步招股说明书补编(“初步招股说明书补充”)，以补充提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的注册说明书(文件编号333-273755)中包含的日期为2023年8月7日的基本招股说明书(“基本招股说明书”)的全部内容。本定价条款说明书中的信息补充了初步招股说明书 附录中的信息，并取代了初步招股说明书附录和基本招股说明书中的信息，但与其中包含的信息不一致。定价条款表中使用但未定义的术语将具有初步招股说明书附录中指定的含义。

*预期债券将于二零二三年八月十四日或约二零二三年八月十四日(即本结算日期后的第四个营业日)交出(本结算周期称为T+4)。根据修订后的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+4结算，因此希望在交收日前第二个交易日 日之前交易票据的购买者将被要求指定 其他结算安排，以防止失败的结算。

**注意： 证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会在任何时间进行修订或撤回。

本通信不构成在任何司法管辖区向 任何人出售或邀请购买任何证券的要约，在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约都是非法的。

发行人已向美国证券交易委员会提交了与本通信相关的发行的注册声明，包括基本招股说明书和初步招股说明书附录。在您投资之前，您应阅读注册说明书中的基本招股说明书、初步招股说明书附录和发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息 。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送基本招股说明书和初步招股说明书补充资料(如果您要求免费)，请致电花旗全球市场公司免费电话(800) 831-9146，免费致电高盛有限责任公司(866)471-2526或摩根大通证券有限责任公司收费电话(212)834-4533。

以下可能出现的任何 免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或通知是由于彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

附表V

公司的重要子公司

加德纳(Br)德国丹佛公司

加德纳 丹佛公司

GD Global Holdings II Inc.

GD Global Holdings Inc.

GD 全球风险投资公司

GD 全球风险投资II BV

英格索尔 兰德金融有限责任公司

英格索尔 兰德全球投资有限责任公司

英格索尔：兰德全球风险投资有限责任公司

英格索尔 兰德实业美国公司

英格索尔 兰德·勒克斯投资公司

英格索尔 兰德·施韦兹投资有限公司。

英格索尔 兰德服务公司：

英格索尔-兰德 Lux Investments II S.a.r.l.

英格索尔-兰德 美国Holdco Inc.

附件 A

意见和负面保证函表格
该公司的法律顾问

附件 B

附件

Andrew Schiesl意见表格 ，

总裁高级副法律总顾问，

首席合规官兼公司秘书