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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
截至本季度
在从到的过渡期间
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名） |
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 识别码） |
| ||
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
( |
（发行人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| 这个 | ||
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| 这个 | ||
这个 | ||||
这个 |
检查发行人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 8 月 14 日，有
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清洁地球收购公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
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页面 | |
第一部分财务信息 | 1 |
第 1 项。简明财务报表（未经审计） | 1 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表 | 2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月可能被赎回的普通股变动以及股东赤字的简明声明 | 3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表 | 4 |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
第 4 项。控制和程序 | 26 |
第二部分。其他信息 | 27 |
第 1 项。法律诉讼 | 27 |
第 1A 项。风险因素 | 27 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用 | 27 |
第 3 项。优先证券违约 | 28 |
第 4 项矿山安全披露 | 28 |
第 5 项。其他信息 | 28 |
第 6 项。展品 | 29 |
第三部分。签名 | 30 |
i
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第一部分-财务信息
第 1 项。简明财务报表。
清洁地球收购公司
未经审计的简明资产负债表
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
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其他应收账款 | — | | ||||
信托账户中持有的有价证券 | | | ||||
流动资产总额 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
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负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字 |
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流动负债 |
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应计费用 | $ | | $ | | ||
应缴所得税和特许经营税 | | | ||||
应计法律费用 | | | ||||
应付账款 | | | ||||
应计发行成本 |
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本票—关联方 | | | ||||
应付的递延承销商费用 |
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流动负债总额 | | | ||||
负债总额 |
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承付款和或有开支 |
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A类普通股可能被赎回；$ |
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股东赤字 |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
| — | — | |||
累计赤字 |
| ( | ( | |||
股东赤字总额 |
| ( | ( | |||
总负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
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清洁地球收购公司
未经审计的简明运营报表
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
特许经营税费用 | $ | | | $ | | $ | | |||||
银行手续费 | — | | | | ||||||||
保险费用 | | | | | ||||||||
会费和订阅 | | | | | ||||||||
营销和广告费用 | | | | | ||||||||
法律和会计费用 | | | | | ||||||||
上市费、一般和管理费用 | | — | | — | ||||||||
运营损失 | ( | ( |
| ( | ( | |||||||
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其他收入： |
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信托账户中持有的有价证券的股息收入 | | |
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信托账户中持有的有价证券的已实现收益 | | — | | — | ||||||||
营业账户利息收入 | | — | | — | ||||||||
其他收入 | | |
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所得税准备金前的收入（亏损） | | ( | | ( | ||||||||
所得税准备金 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
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基本和摊薄后加权平均已发行股票、可赎回的A类普通股 | | |
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每股基本和摊薄后净收益（亏损），可赎回的A类普通股 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
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基本和摊薄后加权平均已发行股票、不可赎回的A类和B类普通股 | | |
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损）、不可赎回的A类和B类普通股 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
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清洁地球收购公司
未经审计的关于可能赎回的普通股变动和股东赤字的简明报表
A 级 | |||||||||||||||||||||||||
可能的普通股 | A 类普通人 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||
兑换 | 股票 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
余额 — 2022 年 12 月 31 日（已审计） | | $ | | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
余额 — 2023 年 3 月 31 日 | | | | | | | — | ( | ( | ||||||||||||||||
赎回A类普通股 | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
递延承销商费应付没收 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 |
| — |
| | — | — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
余额 — 2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
A 级 | |||||||||||||||||||||||||
可能的普通股 | A 类普通人 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||
兑换 | 股票 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
|
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
余额 — 2021 年 12 月 31 日（已审计） | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
在首次公开募股中发行A类普通股 |
| |
| | — | — | — | — |
| |
| — |
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出售私募单位 | — | — | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
余额 — 2022 年 3 月 31 日 | | | | | | | — | ( | ( | ||||||||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
余额 — 2022年6月30日 |
| | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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清洁地球收购公司
未经审计的简明现金流量表
六个月已结束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： |
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净收益（亏损） | $ | | $ | ( | ||
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
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信托账户中持有的有价证券的股息收入 | — |
| ( | |||
信托账户中持有的有价证券的已实现收益 | ( |
| — | |||
运营资产和负债的变化： |
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预付费用 |
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| ( | ||
应付账款 | |
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应计费用 |
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| ( | ||
应计税收支出 | ( | | ||||
应计法律费用 | | | ||||
其他应收账款 | | — | ||||
由（用于）经营活动提供的净现金 | |
| ( | |||
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来自投资活动的现金流： |
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出售信托账户中持有的有价证券 | | — | ||||
购买信托账户中持有的有价证券 | ( | — | ||||
股息再投资于信托账户中持有的有价证券 | ( | — | ||||
将现金投资于信托账户 | — | ( | ||||
对信托账户的捐款 | | — | ||||
由（用于）投资活动提供的净现金 | |
| ( | |||
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来自融资活动的现金流： |
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A类普通股赎回款的支付 | ( | — | ||||
期票的收益-关联方 | | | ||||
发行单位的收益 |
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出售私募单位的收益 |
| — |
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支付承保费 | — | ( | ||||
期票的支付-关联方 |
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| ( | ||
关联方应收账款收益 |
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延期发行成本的支付 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
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现金净变动 |
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现金 — 开始 |
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现金 — 结局 | $ | | $ | | ||
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非现金投资和融资活动： |
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重新计量可能赎回的A类普通股 | $ | | $ | | ||
应付的递延承销商费用 | $ | — | $ | | ||
免除应付的递延承销商费用 | $ | | — | |||
递延发行成本包含在应计发行成本中 | $ | — | $ | | ||
补充现金流信息： | ||||||
缴纳税款的现金 | $ | | $ | — | ||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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清洁地球收购公司
简明财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运营描述
Clean Earth Acquisions Corp.（以下简称 “公司”）于2021年5月14日在特拉华州注册成立。该公司是一家空白支票公司，成立的目的是与之进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并
截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述，以及首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从信托账户（如下所述）的首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司首次公开募股的注册声明于2022年2月23日（“生效日期”）宣布生效。2022年2月28日，公司完成了首次公开募股
2022年2月28日首次公开募股结束后，$
2022年10月12日，我们与Alterpus Energy Group Plc（“卖方” 或 “Alterpus”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。根据业务合并协议，我们将收购卖方的某些子公司，价格最高为
2023年4月12日，公司签订了业务合并协议第一修正案（“第一修正案”），该修正案修订了业务合并协议的某些条款。
业务合并协议曾设想公司将向卖方发行多股A类普通股，价值为美元
此外，《企业合并协议》曾设想过
业务合并协议所设想的交易的完成受业务合并协议中规定的惯常成交条件的约束。
5
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在执行业务合并协议的同时，我们 (A) 与发起人和卖方签订了赞助商支持协议，根据该协议，发起人同意对业务合并投赞成票，放弃其赎回权，同意不转让公司证券，放弃对创始人股票的任何反稀释或类似保护；以及 (B) 与发起人和卖方签订的投资者权利协议，其中规定了某些治理要求、注册权利和封锁协议。业务合并协议所设想的交易的完成取决于双方满足或放弃某些惯例成交条件。
尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募股的出售方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成总公允市值至少为的业务合并
公司将为其已发行公共股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。除非法律或纳斯达克规则要求，否则公司将自行决定是寻求股东批准业务合并还是进行要约。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，换取信托账户中金额的按比例部分。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。
如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并
发起人已同意：(a) 在完成业务合并后，放弃其持有的创始人股票、私募股和公开股份的赎回权；(b) 如果公司未能完成业务合并，则放弃其从信托账户中清算创始人股份和私募股分配的权利；(b) 不提出可能影响经修订和重述的公司注册证书的修正案公众股东将其股票转换或出售给公司与业务合并有关或影响公司赎回义务的实质内容或时间
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如果公司无法在终止日期之前完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过 此后的工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律, 以及 (iii) 尽快合理地在赎回之后，可能解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的公司规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。公司的权利或认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在终止日期之前完成业务合并，这些权利或认股权证将一文不值。
为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者公司与之讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金减少到美元以下，则发起人同意对公司承担责任
2023年5月25日，公司和Alterenus签署了双方的书面同意，根据该协议，公司和Alternus同意将终止日期（定义见业务合并协议）延长至2023年11月28日（“终止日期”）。
2023年5月25日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”），会议期间，公司的股东批准了修改公司修订和重述的公司注册证书的提案（“章程修正提案”），赋予公司将其完成业务合并的日期延长至多六次的权利，从2023年5月28日延长至2023年11月28日，其中包括
在特别会议上，股东正确选择赎回总额
风险和不确定性
由于乌克兰和俄罗斯之间当前的冲突，信贷和金融市场经历了极大的波动和混乱。预计这场冲突将产生进一步的全球经济后果，包括但不限于流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动，可能对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果，包括我们尚无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价格受到不利影响。
财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
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目录
继续关注
截至2023年6月30日，该公司已经 $
截至2023年6月30日，公司的流动性需求已通过赞助商的付款得到满足 $
为了执行其融资和收购计划，该公司已经承担了并将继续承担巨额成本。公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。最初的股东或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以根据需要向公司贷款资金，但没有义务。公司无法保证其完成初始业务合并的计划会取得成功。
除其他外，这些因素使人们对公司自财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会第10-Q表和S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读，该报告包含经审计的财务报表及其附注。截至2022年12月31日的财务信息源自公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中公布的经审计的财务报表。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。
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目录
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。有
信托账户中持有的有价证券
公司根据会计准则编纂法（“ASC”）320 “投资——债务证券”（“ASC 320”）对信托账户中持有的有价证券进行核算。交易证券以公允价值计量，持有收益和亏损包含在收益中。信托账户中持有的有价证券的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司投资了美国国库券和投资于美国政府证券的货币市场基金。美国国库券产生的收入记入运营报表中信托账户中持有的有价证券的已实现收益，并在现金流量表中作为调整数列报，以调节净收入与经营活动中使用的净现金。投资于美国政府证券的货币市场基金产生的收入记入信托账户中持有的有价证券的股息收入，并在现金流量表的投资活动现金流中列报。货币市场基金的销售、美国国库券的赎回以及信托账户中持有的美国国库券和货币市场证券的购买均在现金流量表的投资活动产生的现金流中列报。
与首次公开募股相关的发行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本” 和美国证券交易委员会员工会计公报（“SAB”）主题5A “发行费用” 的要求。发行成本主要包括对锚投资者的激励措施以及与首次公开募股相关的专业和注册费。公司在首次公开募股中产生的发行成本为$
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目录
金融工具的公允价值
ASC 820，“公允价值测量”（“ASC 820”），将公允价值定义为在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。公允价值计量按三层次结构进行分类，如下所示：
第 1 级 — 定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；
第 2 级 — 定义为活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及
第 3 级 — 定义为无法观察的输入，市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。
在许多情况下，用于衡量公允价值的估值技术包括来自上述公允价值层次结构多个层面的投入。重要投入的最低水平决定了整个公允价值衡量标准在层次结构中的位置。
根据ASC 820，符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值接近随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
认股权证和权利
根据对ASC 480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中工具具体条款的评估和适用的权威指导，公司将公共和私人认股权证和权利记为股票分类或负债分类工具。根据公司的评估，公司得出结论，公共和私人认股权证和权利不符合ASC 480规定的负债核算标准。公司进一步评估了ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约”（“ASC 815-40”）下的公共和私人认股权证和权利，得出的结论是，公共认股权证、私募认股权证和权利与公司自有股票挂钩，符合归类为股东赤字的标准。
可能赎回的普通股
根据ASC 480的指导方针，公司将其可能赎回的普通股入账。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有持有人控制范围内的赎回权或在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回的普通股）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且受未来不确定事件的影响。2023年5月25日，A类普通股的持有人正确选择赎回总额为
可能赎回的A类普通股受ASC 480-10-S99 中随后的衡量指南的约束。在此指导下，公司随后必须根据其赎回金额来衡量股票，因为将净收益分配给交易成本后，普通股的初始账面金额低于美元
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目录
截至2023年6月30日，可能被赎回的A类普通股反映在资产负债表上，如下所示：
首次公开募股的总收益 |
| $ | |
减去： |
| ||
分配给公共认股权证的公允价值 | ( | ||
分配给权利的公允价值 | ( | ||
分配给A类普通股的发行成本有待赎回 | ( | ||
另外： |
| ||
可能赎回的A类普通股的重新计量 | | ||
A类普通股可能被赎回，2022年12月31日 |
| | |
可能赎回的A类普通股的重新计量 | | ||
A 类普通股可能被赎回，2023 年 3 月 31 日 | | ||
赎回A类普通股 | ( | ||
可能赎回的A类普通股的重新计量 | | ||
A类普通股可能被赎回，2023年6月30日 | $ | |
首次公开募股的收益根据其相对公允价值分配给A类普通股和公开发行认股权证和权利。公司确认A类普通股赎回价值的变化，可能在发生变化时立即被赎回，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这些变化反映在额外的实收资本上，或者在没有额外资本的情况下，反映在累积赤字中。
本票—关联方
公司根据ASC主题470 “债务” 和ASC 815核算其WC本票和延期票据（见附注4）。公司按摊销成本对WC本票和延期票据进行核算，由于嵌入式转换功能不符合衍生工具的定义，因此不会分开单独考虑嵌入式转换功能。
股票薪酬
公司根据ASC 718 “薪酬股票补偿” 对其股票薪酬安排进行核算。这些奖项的绩效条件要求完成初始业务合并才能完全授予。由于业绩状况不太可能，而且可能要等到初始业务合并完成后才有可能，因此公司将把薪酬成本的确认推迟到初始业务合并完成之后。
每只普通股的净收益（亏损）
运营报表包括每股A类可赎回普通股的净收益（亏损）和每股不可赎回普通股的净收益（亏损）的列报，采用每股普通股收入的两类法。为了确定归属于A类可赎回普通股和不可赎回普通股的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给这两组股票的总净收益（亏损）。这是使用净收入（亏损）总额减去已支付的任何股息计算得出的。为了计算每股净收益（亏损），对可能赎回的A类普通股的任何调整都被视为支付给公众股东的股息。
每只普通股的净收益（亏损）的计算方法是将按类别划分的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。该公司尚未考虑其影响
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目录
下表反映了截至2023年6月30日的三个月和六个月每只普通股的基本和摊薄后净收益（亏损）的计算（以美元计，股票金额除外）：
| 三个月已结束 | ||
6月30日 | |||
2023 | |||
净收入 | $ | | |
将临时权益与赎回价值相比的重新测量 | ( | ||
净收入，包括将临时权益调整为赎回价值 | $ | | |
| 三个月已结束 | |||||
6月30日 | ||||||
2023 | ||||||
A 级 |
| A 类和 B 类 | ||||
| 可兑换 |
| 不可兑换 | |||
基本和摊薄后的每股净收益： |
|
| ||||
分子： |
| |||||
净收入的分配，包括临时权益的增加 | $ | | $ | | ||
将临时权益调整为赎回价值的视同股息 |
| |
| — | ||
按类别划分的净收入总额 | $ | | $ | | ||
加权平均已发行股数 |
| |
| | ||
每股净收益 | $ | | $ | | ||
| 六个月已结束 | ||
6月30日 | |||
| 2023 | ||
净收入 | $ | | |
将临时权益与赎回价值相比的重新测量 |
| ( | |
净收入，包括将临时权益调整为赎回价值 | $ | ( | |
| 六个月已结束 | |||||
6月30日 | ||||||
2023 | ||||||
A 级 | A 类和 B 类 | |||||
| 可兑换 |
| 不可兑换 | |||
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： |
|
|
|
| ||
分子： |
|
|
|
| ||
净收益（亏损）的分配，包括临时权益的增加 |
| $ | ( |
| $ | ( |
将临时权益调整为赎回价值的视同股息 |
| |
| — | ||
按类别划分的净收益（亏损）总额 | $ | | $ | ( | ||
加权平均已发行股数 |
| |
| | ||
每股净收益（亏损） | $ | | $ | ( | ||
下表反映了截至2022年6月30日的三个月和六个月每只普通股的基本和摊薄后净收益（亏损）的计算（以美元计，股票金额除外）：
三个月已结束 | |||
6月30日 | |||
| 2022 | ||
净亏损 | $ | ( | |
将临时权益与赎回价值相比的重新测量 |
| ( | |
净亏损，包括将临时权益调整为赎回价值 | $ | ( | |
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目录
三个月已结束 | ||||||
6月30日 | ||||||
2022 | ||||||
| A 级 |
| A 类和 B 类 | |||
可兑换 | 不可兑换 | |||||
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： |
|
|
|
| ||
分子： |
|
|
|
| ||
净亏损的分配，包括临时权益的增加 | $ | ( | $ | ( | ||
将临时权益调整为赎回价值的视同股息 |
| |
| — | ||
按类别划分的净收益（亏损）总额 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均已发行股数 |
| |
| | ||
每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
六个月已结束 | |||
6月30日 | |||
| 2022 | ||
年初至首次公开募股之日的净亏损 | $ | ( | |
自首次公开募股之日起至2022年6月30日的净亏损 |
| ( | |
年初至今亏损总额 |
| ( | |
将临时权益与赎回价值相比的重新测量 |
| ( | |
净亏损，包括将临时权益调整为赎回价值 | $ | ( | |
六个月已结束 | ||||||
6月30日 | ||||||
2022 | ||||||
| A 级 |
| A 类和 B 类 | |||
可兑换 | 不可兑换 | |||||
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： |
|
|
|
| ||
分子： |
|
|
|
| ||
净亏损的分配，包括临时权益的增加 | $ | ( | $ | ( | ||
将临时权益调整为赎回价值的视同股息 |
| |
| — | ||
按类别划分的净收益（亏损）总额 | $ | | $ | ( | ||
加权平均已发行股数 |
| |
| | ||
每股净收益（亏损） | $ | | $ | ( | ||
所得税
公司根据ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）的规定核算所得税。根据本会计准则的要求，在资产负债法下，递延所得税资产和负债应根据财务报表中资产和负债账面金额与其各自纳税基础之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用已颁布的所得税税率来衡量的，该税率预计适用于资产变现或结算负债的时期。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的期间的运营报表中确认。当管理层认为递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值补贴。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。
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目录
ASC 740规定了公司应如何在财务报表中识别、衡量、呈现和披露纳税申报表中已采取或预计将采取的不确定税收立场的全面模型。根据ASC 740，税收状况必须首先在财务报表中得到确认，前提是税务机关审查后税收状况很有可能得以维持。在完全了解情况和相关事实的前提下，此类税收状况在与税务机关达成和解后必须作为最大税收优惠金额进行衡量，该金额在与税务机关达成和解后实现的可能性超过50％。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保限额。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在该账户上没有蒙受损失，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。
最近的会计公告
公司已经考虑了所有新的会计公告，并得出结论，根据当前信息，没有可能对经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响的新声明。
注意事项 3。首次公开募股
根据2022年2月28日的首次公开募股，公司出售
合计 $
注意事项 4。关联方交易
创始人股票
2021 年 8 月 17 日，我们的赞助商共购买了
除某些有限的例外情况外，发起人已同意，在业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何创始人股份。
初始业务合并后，Founder Shares将转换为A类普通股。
未归属的创始人股票
根据信函协议，共有
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目录
私募配售
赞助商总共购买了
本票—关联方
2021年9月22日，公司向发起人发行了无抵押本票（“IPO本票”），根据该期票，公司可以借入本金总额不超过美元
关联方贷款
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，初始股东或公司的某些高管和董事或其关联公司可以根据需要向公司贷款资金（“营运资金贷款”），但没有义务。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还周转资金贷款。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不含利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过 $
2022年9月26日，公司向发起人发行了无抵押本票（“WC本票”），根据该期票，公司可以借入本金总额不超过美元
公司的延期付款将以换取 $
《锚投资者协议》
第三方投资者（“主力投资者”）（也不隶属于我们的赞助商或我们的管理团队的任何成员）购买了
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目录
在业务合并完成之前，发起人保留对Anchor Investor分配的创始人股份和发起人在私募中购买的股票的投票权和处置权，之后发起人将向锚投资者分配此类证券（受适用的封锁或托管限制）。
关联方咨询协议
2022年4月，公司与关联方签订了咨询协议。在协议期限内，顾问（“关联方顾问”）将负责财务建模、汇编演示文稿、数据室管理和研究。公司将以 $ 的形式向关联方顾问支付薪酬
注意事项 5。承付款和意外开支
注册和股东权利
Founder Shares的持有人，以及私人单位和为支付向公司提供的营运资金贷款而可能发行的任何单位的持有人，将有权获得注册权。这些证券中大多数的持有人有权补偿高达
承保协议
公司向承销商授予了
承销商有权获得以下现金承保折扣
承销商还有权获得递延现金承保折扣
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司录得1美元
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目录
配售服务协议
2022年8月，公司与配售代理人签订协议，担任公司的非排他性资本市场顾问和配售代理人，涉及公司股权或股票挂钩、优先股、债务或类似债务的证券的拟议私募配售。配售代理将收取不可退还的现金费 $
咨询协议
2022年6月，公司签订了咨询协议。在协议期限内，顾问（“顾问”）将就与合格业务合并有关的事项向公司提供建议，包括De-SPAC准备情况评估、交易后收盘准备咨询、与全球宏观经济状况相关的整体资本市场环境、世界领先的交易所、潜在竞争对手以及与业务有关的一般建议等服务。公司将以 $ 的形式向顾问支付报酬
注意事项 6。股东赤字
2022年2月23日，公司通过了公司第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）。根据公司注册证书，所有类别股本的股份总数，每类股都有 $ 的价值
在股东批准章程修正提案的特别会议上，股东正确地选择赎回总计
优先股 — 公司有权发行
A 类普通股 — 公司有权发行
B 类普通股 — 公司有权发行
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目录
对于提交给股东表决的任何事项，包括与业务合并有关的任何投票，除非法律要求，否则我们的创始人股份持有人和我们的公开股份持有人将作为一个单一类别一起投票，每股股东都有权获得
在企业合并时，B类普通股的股票将自动转换为A类普通股
权利— 每位权利持有人将自动获得 （1/10）在完成业务合并后持有一股A类普通股，即使权利持有人赎回了他、她或其持有的与企业合并前活动有关的公司注册证书修正案的所有股份。如果公司在业务合并完成后将不是幸存的公司，则每位权利持有人都必须肯定地交换其权利才能获得 业务合并完成后，每项权利所依据的股份（1/10）。
公司不会发行与权利交换有关的部分股份。部分股份要么四舍五入至最接近的整股，要么根据特拉华州法律的适用规定以其他方式处理。因此，权利持有人必须以10的倍数持有权利，才能在业务合并结束时获得所有持有人权利的股份。如果公司无法在终止日期之前完成初始业务合并，而公司将公开股份兑换为信托账户中持有的资金，则权利持有人将无法获得任何此类资金来实现其权利，权利的到期将一文不值。
认股权证 — 每份认股权证均赋予注册持有人购买的权利
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目录
公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于
A类普通股每股价格等于或超过$时赎回认股权证
认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（本文所述的私募认股权证除外）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代价是 $ |
| ● | 前提是A类普通股的参考价值等于或超过 $ |
| ● | 要么有涵盖行使公开发行认股权证时可发行的普通股的有效注册声明，要么有与之相关的当前招股说明书，自始至终都可查阅 |
| ● | 公司已选择要求在 “无现金的基础上” 行使公共认股权证。 |
此外，如果（x）公司以低于美元的发行价或有效发行价格额外发行A类普通股或股票挂钩证券以筹集资金，与初始业务合并的完成有关
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目录
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证可以现金或 “无现金” 行使，私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股可能受到某些转让限制，私募认股权证不可由公司选择赎回。无论受让人是谁，私募认股权证均不得因私募认股权证的任何转让而成为公开认股权证。
如果已向A类普通股持有人提出要约、交换或赎回要约并被其接受，则该要约完成后，要约人拥有的实益拥有超过
注7。所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录的税收准备金为美元
公司已经评估了影响其变现递延所得税资产能力的正面和负面证据，递延所得税资产主要包括净营业亏损结转。公司考虑了其累计净亏损的历史、估计的未来应纳税所得额以及谨慎可行的税收筹划策略，得出的结论是，公司很可能无法实现其递延所得税资产的好处。因此，截至2023年6月30日，公司已记录了其递延所得税净资产的全额估值补贴。
注意事项 8。公允价值测量
信托账户中持有的现金和有价证券必须按公允价值记录在资产负债表上，并在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时，估值都将根据公允价值进行调整，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。
下表列出了截至2023年6月30日定期按公允价值记账的公司金融资产的公允价值信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。公司在信托账户中持有的有价证券基于股息和利息收入以及投资的有价证券价值的市场波动，这些波动被认为是可以观察到的。信托持有的有价证券的公允价值归类为公允价值层次结构的第一级。
下表在公允价值层次结构中按级别列出了公司经常按公允价值核算的资产和负债：
截至2023年6月30日 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | |||
资产 |
|
|
|
|
|
| |||
信托账户中持有的有价证券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
截至2022年12月31日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||
资产 |
|
|
|
|
|
| |||
信托账户中持有的有价证券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
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目录
未按公允价值计量的金融资产和负债按账面价值入账，由于其短期性质，账面价值接近公允价值。下表显示了公司各期简明合并资产负债表中未按公允价值记录的某些金融资产和负债的账面价值、公允价值和公允价值层次结构类别。关联方的本票被归类为二级衡量标准，因为转换期权所依据的投入将在很大程度上由A类普通股和公共认股权证的公允价值驱动，这些股票的报价在活跃市场中是可以观察到的。
截至2023年6月30日 |
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | |||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
本票—关联方 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
截至2022年12月31日 |
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | |||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
本票—关联方 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
注意事项 9。后续事件
2023年7月24日，公司和Alterpus（与公司，“双方”）签订了一份信函协议（“信函协议”），除其他外，该协议规定了与公司即将举行的特别会议有关的非赎回激励措施（“非赎回激励”）的一般条款，该特别会议旨在就批准业务合并的提案进行表决作为对业务合并协议条款的某些确认和豁免，如经第一修正案修正。
2023年8月8日，该公司发行了美元
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“清洁地球收购公司”、“我们” 或 “我们” 是指清洁地球收购公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测的业绩存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述（“《交易法》”）。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中风险因素部分。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
Clean Earth 收购公司于 2021 年 5 月 14 日在特拉华州注册成立。公司是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。
2022年10月12日，我们与Alterpus Energy Group Plc（“卖方” 或 “Alternus”）签订了业务合并协议。根据业务合并协议，我们将以不超过9000万股股份收购卖方的某些子公司。最初，我们将在收盘时发行5500万股股票（视营运资金调整而定，上限为增加100万股），外加受某些收益准备金约束的3500万股股票，这些股票将存入托管账户，并在满足某些条件后发行。双方根据第一修正案于2023年4月12日修订了业务合并协议的条款（见简明财务报表附注1）。
截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述，以及首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司并谈判业务合并协议。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从信托账户（如下所述）的首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司首次公开募股的注册声明于2022年2月23日（“生效日期”）宣布生效。2022年2月28日，公司以每单位10.00美元的价格完成了2300万套的首次公开募股，总收益为2.3亿美元，简明财务报表附注3对此进行了讨论。在首次公开募股结束的同时，该公司以每私募单位10.00美元的价格完成了89万个私募单位（“私募单位”）的出售，Clean Earth Acquistions Sponsor, LLC（“赞助商”）通过出售私募单位获得了890万美元的收益。
22
目录
2022年2月28日首次公开募股结束后，在《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的范围内，首次公开募股中出售单位和出售私人单位的净收益中的232,300,000美元（每单位10.10美元）存入了位于美国投资于美国政府证券的信托账户（“信托账户”），到期日为 185 天或更短的时间或公司选择的符合《投资公司法》第 2a-7 (d) 条条件的货币市场基金，它们仅投资于美国政府的直接国库债务，直到：(i) 业务合并完成，(ii) 赎回与股东投票修改公司第二份修订和重报的公司注册证书有关而正确提交的任何公开股票，以及 (iii) 如果公司无法在终止日期（定义见下文）之前完成初始业务合并，则赎回公司的公开股票。
2023年5月25日，公司和Alterpus签署了双方书面同意，根据该协议，公司和Alterenus同意根据《业务合并协议》第7.03（b）条，将终止日期（定义见业务合并协议）延长至2023年11月28日（“终止日期”）。
2023年5月25日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”），会议期间，公司股东批准了修改公司修订和重述的公司注册证书的提案（“章程修正提案”），赋予公司将其完成业务合并的日期延长至多六次的权利，从2023年5月28日延长至2023年11月28日，包括六次延期（每个延期都是 “延期”，每个延期的结束日期， “延长期限”），在当时适用的延期日向信托账户存入每次延期（i）19.5万美元和（ii）直到2023年11月28日或董事会确定的更早日期（假设公司尚未进行业务合并）才赎回的公司A类普通股每股0.04美元，以换取不计息、可转换的无抵押本票企业合并完成后应付票据。
在特别会议上，股东们正确地选择以每股约10.38美元的赎回价格赎回总共14,852,437股A类普通股（“赎回”），总赎回金额为154,152,327美元。赎回后，公司的信托账户（“信托账户”）中仍有84,562,944美元，不包括上述任何延期付款。
运营结果
从成立到2023年6月30日，我们的全部活动都涉及我们的组建、首次公开募股，以及自首次公开募股结束以来的寻找业务合并候选人并与之进行谈判。在业务合并尽早结束并完成之前，我们不会产生任何营业收入。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为1,358,377美元，其中包括1,713,104美元的股息收入、信托账户中持有的有价证券的已实现收益449,457美元，以及运营银行账户的5美元利息收入，抵消了253,393美元的法律和会计费用、50,000美元的特许经营税支出、349,253美元的所得税准备金、106,521美元保险费用，16,108美元的会费和订阅费，以及28,914美元的营销和广告、上市费、组建成本和银行费用支出。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为3,231,794美元，其中包括3,109,073美元的股息收入、信托账户中持有的有价证券的已实现收益1,663,187美元，以及运营银行账户的利息收入48美元，被376,858美元的法律和会计费用、100,000美元的特许经营税支出、631,913美元的所得税准备金、213,013美元的所得税准备金所抵消 41美元的保险费用，160,548美元的会费和订阅费，以及58,144美元的营销和广告、上市费、组建成本和银行手续费。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为472,717美元，其中包括562,957美元的法律和会计费用、48,460美元的特许经营税支出、49,362美元的所得税准备金、106,521美元的保险费用以及19,098美元的会费和订阅、营销和广告以及银行费用支出，部分被313,681美元的股息收入所抵消信托账户中持有的有价证券。
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目录
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为712,720美元，其中包括681,065美元的法律和会计费用、100,000美元的特许经营税支出、49,362美元的所得税准备金、147,100美元的保险费用以及70,252美元的会费和订阅、营销和广告以及银行费用支出，部分被持有的有价证券的股息收入335,059美元所抵消在信托账户中。
继续关注
截至2023年6月30日，该公司的运营现金为101,018美元，营运资金赤字为2771,682美元。截至2023年6月30日，营运资金赤字不包括信托账户中持有的有价证券金额和应付的递延承保费。
截至2023年6月30日，公司的流动性需求已通过发起人支付25,000美元购买B类普通股、面值每股0.0001美元（“B类普通股” 及其股票，“创始人股”）、首次公开募股和发行私人单位来满足。此外，公司还利用无抵押本票来支付某些发行成本，使用无抵押本票为延期付款提供资金，并使用无抵押的营运资金本票。
为了执行其融资和收购计划，该公司已经承担了并将继续承担巨额成本。公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。发起人承诺根据需要延长营运资金贷款。公司无法保证其完成初始业务合并的计划会取得成功。此外，管理层继续评估动荡和破坏性的信贷和金融市场以及乌克兰和俄罗斯之间当前冲突的影响，及其对公司财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司的影响。
除其他外，这些因素使人们对公司自财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
合同义务
截至2023年6月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。
首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延折扣，合计8,050,000美元。只有在我们完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延折扣。2022年10月，该公司的一家承销商放弃了获得50％的递延承保佣金的权利，没收了3,622,500美元的递延承保佣金。此外，承销商于2023年4月17日免除了延期承保佣金的剩余50％，即3,622,500美元。结果，延期承保佣金已降至80.5万美元。截至2023年6月30日，应付的递延承销商费用为80.5万美元。
承付款和或有开支
注册权
Founder Shares的持有人，以及私人单位和为支付向公司提供的营运资金贷款而可能发行的任何单位的持有人，将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出两项要求，要求公司注册此类证券。大多数为支付营运资金贷款（或标的证券）而发行的私人单位和单位的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
自首次公开募股之日起，公司授予承销商45天的期权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金，再购买最多300万个单位，以支付超额配股（如果有的话）。承销商于2022年2月28日全额行使了该期权。
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承销商有权获得首次公开募股总收益的2.00％，即460万美元的现金承销佣金，这笔佣金是在首次公开募股结束时支付的。
承销商还有权获得首次公开募股总收益的3.50％（即8,050,000美元）的递延现金承销佣金，应支付给承销商的递延承销佣金。全部金额已存入信托账户，只有在初始业务合并完成后才会发放给承销商。由于终止日期为2023年11月28日，自2023年6月30日起，应付的递延承销商费用归类为流动负债。
2022年10月，该公司的一家承销商放弃了获得50％的递延承保佣金的权利，没收了3,622,500美元的递延承保佣金。随后，承销商于2023年4月17日免除了延期承保佣金中剩余的50％，即3,622,500美元。因此，截至2023年6月30日，递延承保佣金已降至80.5万美元。
配售服务协议
2022年8月，公司与配售代理人签订协议，担任公司的非排他性资本市场顾问和配售代理人，涉及公司股权或股票挂钩、优先股、债务或类似债务的证券的拟议私募配售。配售代理人将获得50万美元的不可退还的现金费和45万美元的额外现金费，具体取决于业务合并的结束。2022年8月10日，公司已在资产负债表的应计费用中记录了50万美元的不可退还的现金费用，并在运营报表中记录为配售服务费支出。截至2023年6月30日，公司尚未产生任何与45万美元现金费用相关的款项，此类款项的支付取决于业务合并的结束。
咨询协议
2022年6月，公司签订了咨询协议。在协议期限内，顾问（“顾问”）将就与合格业务合并有关的事项向公司提供建议，包括De-SPAC准备情况评估、交易后收盘准备咨询、与全球宏观经济状况相关的整体资本市场环境、世界领先的交易所、潜在竞争对手以及与业务有关的一般建议等服务。公司将以每月15,000美元的形式向顾问支付报酬。初始业务合并完成后，公司将向顾问支付25,000美元的一次性成功费现金奖励。此外，在业务合并成功完成时，如果满足某些赎回标准，公司将支付50,000美元的现金奖励。向顾问支付的任何现金奖励费用取决于初始业务合并的完成。2022年11月，公司根据协议条款终止了与顾问的协议。截至2023年6月30日，截至2023年6月30日，公司已根据本协议承担并支付了79,353美元。
关键会计估计
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，以影响所报告的资产和负债数额、财务报表之日的或有资产和负债披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们尚未确定任何重要的会计估计。
最近的会计公告
参见简明财务报表附注2中的 “最近的会计公告”。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
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第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本报告中的业绩存在重大差异的因素包括我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险因素。截至本季度报告发布之日，我们在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。股票证券的未注册销售和注册证券收益的使用。
2022年2月28日，我们完成了2300万个单位的首次公开募股，其中包括承销商充分行使超额配股权后购买的300万个单位。每个单位包括一股A类普通股，面值每股0.0001美元，一项在初始业务合并完成后无需额外对价即可获得一股A类普通股十分之一的权利，以及公司一份可赎回认股权证的二分之一，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但有待调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了2.3亿美元的总收益。花旗集团环球市场公司是唯一的账簿管理人，琼斯交易机构服务有限责任公司担任首次公开募股的联席经理。首次公开募股中出售的单位是根据《证券法》在S-1表格（编号333-261201）上的注册声明上注册的，该声明于2022年2月23日被美国证券交易委员会宣布生效。
在完成首次公开募股的同时，我们以每个私募单位10.00美元的价格向Clean Earth Accustions Sponsor LLC完成了89万个私募单位的私募配售，总收益为890万美元。此类证券是根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免规定发行的。每个私募单位由一股A类普通股和一半的私募认股权证组成。
私募认股权证与首次公开募股中发行的单位中包含的认股权证相同，唯一的不同是，如果由发起人或其允许的受让人持有，(a) 这些认股权证（包括标的A类普通股）在公司初始业务合并完成30天后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外，以及 (c) 它们可以在无现金的基础上行使。
在首次公开募股和私募所得的总收益中，有232,300,000美元（每单位10.10美元）存入信托账户。在特别会议上，股东们正确地选择以每股约10.38美元的赎回价格赎回总共14,852,437股A类普通股（“赎回”），总赎回金额为154,152,327美元。赎回后，信托账户中仍有84,562,944美元，不包括任何延期付款，如本季度报告其他部分所述。
与首次公开募股相关的发行成本共计18,678,975美元。我们共支付了460万美元的承保折扣和佣金，向主要投资者支付了4,736,326美元的激励措施，以及1,292,649美元的实际发行成本。此外，承销商同意推迟8050,000美元的承保折扣和佣金（目前存放在信托账户中），这些折扣和佣金只有在初始业务合并完成后才能支付。随后，递延承保佣金的金额在2022年10月减少到4,427,500美元。2023年4月17日，递延承保佣金金额进一步减少至80.5万美元。
有关首次公开募股所得收益用途的描述，请参阅本季度报告第一部分第2项。
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第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
2.1 | 截至2022年10月12日，由清洁地球收购公司、Alterus Energy Group Plc和清洁地球收购发起人有限责任公司签订的业务合并协议（之前作为我们于2022年10月12日提交的8-K表最新报告的附录提交，并纳入此处）。 | |
2.2 | F截至2023年4月12日，清洁地球收购公司、Alterus Energy Group Plc和清洁地球收购发起人有限责任公司之间的业务合并协议第一修正案（之前作为我们于2023年4月18日提交的8-K表最新报告的附录提交，并纳入此处）。 | |
2.3 | 根据业务合并协议签订的书面同意（此前作为我们于2023年5月30日提交的8-K表最新报告的附录提交，并纳入此处）。 | |
3.1 | Clean Earth Acquisions Corp. 第二次修订和重述的公司注册证书修正证书（此前曾作为我们于2023年5月30日提交的8-K表最新报告的附录提交，并纳入此处）。 | |
10.1 | Clean Earth Acquistions Corp.、Clean Earth 收购赞助商有限责任公司和Alterus Energy Group Plc之间签订的截至2022年10月12日的赞助商支持协议（此前作为我们于2022年10月12日提交的8-K表最新报告的附录提交，并纳入此处）。 | |
10.2 | 截至2022年10月12日，由清洁地球收购公司、清洁地球收购发起人有限责任公司和Alterus Energy Group Plc签订的投资者权利协议（此前曾作为我们于2022年10月12日提交的8-K表最新报告的附录提交，并纳入此处）。 | |
10.3 | Clean Earth Acquistions Corp. 与花旗集团环球市场公司于2023年4月17日签订的信函协议（此前曾作为我们于2023年4月18日提交的8-K表最新报告的附录提交，并纳入此处）。 | |
10.4 | 投资管理信托协议修正案（此前作为我们于2023年5月30日提交的8-K表最新报告的附录提交，并纳入此处）。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* | 随函提交。 |
** | 配有家具。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
清洁地球收购公司 | ||
日期：2023 年 8 月 14 日 | /s/Aaron T. Ratner | |
姓名： | 亚伦·T·拉特纳 | |
标题： | 首席执行官 | |
（首席执行官） | ||
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