美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件编号 001-41245
MURPHY CANYON 收购公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
墨菲峡谷路 4995 号，300 号套房 加利福尼亚州圣地亚哥 92123 |
| （主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码） |
| （注册人的 电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速过滤器 | |
| ☒
|
||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒ 否 ☐
截至2023年8月11日 ，公司已发行和流通的A类普通股为2,941,728股，面值为0.0001美元，以及3,306,250股B类普通股， 面值为0.0001美元。
MURPHY CANYON 收购公司
表格 10-Q
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | 3 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日（已审计）的简明资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表 | 4 | |
| 截至2023年6月30日的三个月和六个月和 2022年未经审计 股东赤字变动简明表 | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 | 6 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 7 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 28 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 28 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 30 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 30 |
| 项目 5. | 其他信息 | 30 |
| 项目 6. | 展品 | 30 |
| 第三部分。签名 | 31 | |
| 2 |
第一部分——财务信息
项目 1。简明财务报表
MURPHY CANYON 收购公司
简化 资产负债表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应计消费税 | ||||||||
| 应付票据—赞助商 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付递延佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 普通股可能按赎回价值赎回 (股票价格为 $每股和 股票价格为 $每股，分别截至2023年6月30日和2022年12月31日） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； （不包括 股票和 分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通的股票（可能被赎回） | ||||||||
| B 类普通股，$面值； 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
MURPHY CANYON 收购公司
简明的 操作语句
（未经审计）
为了三人 截至2023年6月30日的月份 | 为了三人 已结束的月份 | 对于六人来说 已结束的月份 | 对于六人来说 已结束的月份 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管理费-关联方 | ||||||||||||||||
| 支出总额 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 — 信托账户中持有的投资 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税前净（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A 类普通股 — 加权平均已发行股票、基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
| A 类普通股 — 基本和摊薄后 每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| B 类普通股 — 加权平均已发行股票、基本股和摊薄后普通股 | ||||||||||||||||
| B类普通股——基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
MURPHY CANYON 收购公司
股东赤字变动简明表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月（未经审计）
| A 级 | B 级 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 24 日赎回的应计消费税 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 分配给公共认股权证的收益，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募单位，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
MURPHY CANYON 收购公司
简明的 现金流量表
（未经审计）
对于 the Six 已结束的月份 2023年6月 | 对于六人来说 已结束的月份 2022年6月 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以核对净亏损与运营活动所用净现金 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计的组建和发行成本 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付应计所得税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 向信托账户延期存款 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提款以进行兑换 | ||||||||
| 从信托账户提取税款 | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据的收益-赞助商 | ||||||||
| 赎回 A 类普通股 | ( | ) | ||||||
| 公开发售单位的出售 | ||||||||
| 出售私募单位 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付票据-赞助商 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 应付递延佣金 | $ | $ | ||||||
| 2023 年 1 月 24 日赎回的应计消费税 | $ | |||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
MURPHY CANYON 收购公司
财务报表附注
注意 1 — 组织、业务运营和持续经营的描述
Murphy Canyon Acquision Corp.（“公司”）于 2021 年 10 月 19 日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不限于特定行业或领域 。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，公司 面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，该公司尚未开始任何运营。从2021年10月19日（成立）到 2023年6月30日期间的所有活动都与公司成立、拟议的首次公开募股（“首次公开募股”）、 （如下所述）以及寻找初始业务合并有关，定义见下文。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何运营收入 。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。公司已选择12月31日作为其 财年结束日期。
公司首次公开募股的 注册声明（“注册声明”）已于2022年2月2日宣布生效 。2022年2月7日，该公司完成了13,225,000个单位（“单位”）的首次公开募股， 产生的总收益为132,25万美元，如附注3所述。
在首次公开募股结束的同时 ，该公司以每私募单位10.00美元的价格向墨菲峡谷收购发起人有限责任公司（“赞助商” 或 “我们的赞助商”）出售了75.4万个单位（“私募单位”） ，总收益为754万美元。
首次公开募股于2022年2月7日结束后，出售首次公开募股中单位 和私募单位的净收益中有139,790,000美元存入信托账户，定义见下文。这导致 信托账户的超额资金为4,89.5万美元。因此，在信托账户获得初始资金后，200万美元被转入公司的运营现金账户，289.5万美元用于支付发行成本。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2 (a) (16) 条（“投资公司法”），信托账户中持有的资金 可以投资于美国政府证券，其到期日为185天或更短，或投资于 作为符合该法第2a-7条条件的货币市场基金持有的任何开放式投资公司《投资公司法》，由公司确定，直到：（i）业务合并完成或（ii）分配，以较早者为准信托账户， 如下所述。
2022年11月8日，公司与开曼群岛豁免公司Conduit Pharmicals Limited（“Conduit”）和开曼群岛豁免公司Conduit Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了最终业务合并协议（“BCA”）。Merger Sub 是公司的全资子公司。Conduit是一家由经验丰富的制药公司高管领导的制药公司， 的成立是为了通过其独家关系为大型制药公司许可的成功取消优先级的临床资产的开发提供资金。BCA 于 2023 年 1 月和 2023 年 5 月进行了修订。
2023 年 5 月 11 日，公司、 Conduit 和 Merger Sub 对 BCA 签订了第二修正案，规定 (i) 删除表示不会就收盘发表任何税务意见的条款，(ii) 公司要么 (a) 除通过其净有形资产外，免除根据《证券法》颁布的第 419 条条款的约束，或 (b) 在业务合并之前或完成时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，以及 (iii) 延期2023年5月31日至2024年2月7日业务合并结束的外部 日期。
BCA设想的交易完成后，Merger Sub将与Conduit合并并入Conduit，Conduit作为公司的全资子公司 继续存在（“业务合并”）。预计公司将在业务合并结束时更名为Conduit Pharmicals Inc.
根据BCA ，在收盘时，公司应向Conduit的股东发行并交付总数量的公司 普通股，总价值等于6.5亿美元，每股价值为每股10.00美元。私募交易 应由公司与业务合并（“PIPE Financing”）同时进行，根据该合并， 公司已签订认购协议，规定对公司证券的总投资为2700万美元。
| 7 |
无法保证业务合并或PIPE融资会按计划进行，也根本无法保证。
公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须与一个或多个运营业务或资产完成一次或多次初始业务合并，其公平市场 价值至少等于信托账户（定义见下文）中持有的净资产的80％（不包括递延承保佣金 和信托账户所得利息的应付税款）。只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50％或更多的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标业务的控股权 ，足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，公司才能完成业务合并。首次公开募股结束后，管理层已同意 在首次公开募股中出售的每单位至少等于10.00美元的金额，包括私募认股权证的收益， 将存放在位于美国且仅投资于美国政府证券的信托账户（“信托账户”）中， ，符合《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义，到期日为185天或更短，或者在任何自称是货币市场基金的开放式 投资公司中公司符合 投资公司法第2a-7条的某些条件，具体由公司确定，直到：(i) 完成业务合并和 (ii) 分配信托账户中持有的资金，如下所述，以较早者为准。
公司将为已发行公共股票的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会 有关，或（ii）通过与业务合并有关的要约来赎回 的全部或部分公开股份。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权 按比例赎回其公开股票，换取信托账户中金额的按比例部分（扣除应纳税款）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权 。所有公开股票都包含 赎回功能，如果股东 的投票或要约与我们的初始业务合并有关，以及与我们修订和 重述的公司注册证书的某些修正案有关，则允许赎回与我们的清算有关的此类公共股票。根据美国证券交易委员会（“SEC”）及其关于可赎回股票工具的指导方针 （已编入ASC 480-10-S99），不仅在 公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权。鉴于公开股票将与其他独立工具（即公开发行认股权证）一起发行，归类为 临时权益的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。A 类普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能变为可赎回，我们可以选择 (i) 从发行之日（或从该工具很可能变成 可赎回之日，如果较晚）到该工具最早赎回之日这段时间内 的赎回价值增加变化，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面金额该工具的兑换价值等于每个报告期末的赎回价值。我们 已选择立即识别这些更改。增加或调整将被视为视同股息（即减少留存收益 ，或者在没有留存收益的情况下减少额外的实收资本）。公开股票是可赎回的，在赎回事件发生之前，将在资产负债表上按原样归类 。
如果 公司寻求股东批准业务合并，则如果投票的已发行股票中有大多数 投票赞成业务合并，或者法律或证券交易所 规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因没有决定 举行股东投票，则公司将根据其修订和重述的公司注册证书 （“公司注册证书”），根据（“SEC”） 的要约规则进行赎回，并在完成要约之前向美国证券交易委员会提交要约文件业务合并。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易 ，或者公司出于业务 或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则提出赎回股票的同时进行代理招标，而不是 根据要约规则。如果公司就业务合并寻求股东批准，则发起人 已同意将其创始人股票（定义见附注5）和首次公开募股 期间或之后购买的任何公开股投赞成批准业务合并。此外，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，每位公众股东都可以选择在不投票的情况下赎回其公开股票， 如果他们确实投了票。
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尽管有 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并并且不根据 要约规则进行赎回，则公司注册证书规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东协调行动或以 “团体”（定义见 1934 年《证券 交易法》第 13 条）的任何其他人，经修订的（“交易法”）），将限制以超过 的价格赎回其股份未经公司事先同意，合计占公开股份的15％。
创始股份的 持有人同意 (a) 放弃他们持有的 与完成业务合并有关的创始人股份和公共股份的赎回权，以及 (b) 不提议修改公司注册证书 (i) 以修改公司允许赎回与业务合并 相关的义务的实质或时机 如果公司未在合并期内完成业务合并（定义见下文 ），则为其公开股份或 (ii) 关于与股东权利或营业前合并活动有关的任何其他条款，除非 公司在任何此类修正案的同时向公众股东提供赎回其公开股票的机会。
如果 公司在2024年2月7日（“合并期”）之前尚未完成业务合并，则公司将 (i) 停止 除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日， 以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， } 包括信托账户中持有但以前未发放用于纳税的资金所赚取的利息（减去要支付的最多 100,000 美元的利息 解散费用）除以当时已发行公开股票的数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）赎回后尽快 ，但须经公司剩余股东和公司 董事会批准，解散和清算，每种情况都取决于公司根据特拉华州法律，有义务规定债权人的 索赔，以及其他适用法律的要求。我们的赞助商已承诺在需要时提供额外资金，以 为延期存入此类存款。公司的 认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证将一文不值。
如果公司 未能在合并期内完成业务合并，创始人股份的 持有人已同意放弃对创始人股份的清算权。但是，如果方正股份的持有人在 或首次公开募股之后收购公共股票，则如果 公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并 ，则承销商放弃对信托账户中持有的递延承保佣金（见注释6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的其他资金中， 可用于为赎回公开股提供资金。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值 可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00 美元）。
为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔 ，或者公司与之讨论签订交易协议的潜在目标企业 ，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.00美元以下，或 (ii) 此类 截至信托账户清算之日，信托账户中每股持有的每股公共股份金额较少，如果每股低于10.00美元public Share 是由于信托资产价值减少而导致的，在每种情况下都扣除可能提取的利息金额 ，但第三方对寻求进入信托账户的任何和所有权利的豁免提出的任何索赔除外 ，以及根据公司对首次公开募股承销商对某些负债 （包括《证券法》规定的负债的赔偿）提出的索赔经修订的1933年（“证券法”）。此外，如果 已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业和与公司有业务往来的其他实体执行与 公司签订协议，放弃持有资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户 的可能性信托账户。
| 9 |
最初， 公司必须在首次公开募股完成后的12个月内完成初始业务合并交易，如果公司根据公司的 公司注册证书延长完成业务合并的期限，则需要在18个月内完成初始业务合并交易。2023年1月26日，在公司股东特别会议（“特别会议”）上， 公司股东批准了一项修改公司注册证书的提案，允许公司 根据公司的选择，将公司必须完成业务合并的日期 从2023年2月7日起延长最多12次，每次延期一个月，直到 2024 年 2 月 7 日。公司的股东还 批准了一项相关提案，该提案旨在修改信托协议，允许公司在特别会议上批准延期 提案后每延期一个月将信托账户剩余资金的1％存入信托账户 的三分之一。在特别会议上，公司的股东还批准了一项修改公司 公司注册证书的提案，以扩大公司可能采用的方法，使其不受美国证券交易委员会 “penny stock” 规则的约束。
就此类提案而言，公司的公众股东有权将其股票兑换为现金，相当于截至该股东投票前两天在信托账户存款总额中所占的比例 。该公司持有11,037,272股A类普通股（总共13,979,000股A类普通股）的 公众股东行使了 以每股约10.33美元的赎回价格赎回此类股票的权利。从信托账户中提取了大约1.14亿美元的现金，用于向此类股东付款，因此，在这些赎回生效后，信托账户 中的余额约为2330万美元。
由于此类提案获得批准，公司同意在延期内每个月 将当时存入信托账户的1％的资金的三分之一存入信托账户，因此每股 股的每月供款约为0.035美元，但未与特别会议有关的，或每月总共约77,000美元，如果 总额为924,000美元公司必须完成业务合并的日期延长12次，每次都假设资金没有赚取利息 在信托账户中。在截至2023年6月30日的六个月中，公司向信托账户提供了约39万美元的每月延期付款 。该公司在7月和8月继续延期，在两个月内向信托账户额外注资 $156,193。
管理层的 计划和持续经营
关于公司根据会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定 合并期自财务报表发布之日起不到一年。无法保证 公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。此外，该公司 在执行其收购计划时已经产生并预计将继续承担巨额成本。因此，这些因素使人们对公司在发布这些 财务报表后的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括不确定性可能导致的任何调整。
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注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 编纂法（“ASC”）中美利坚合众国 （“GAAP”）普遍接受的会计原则编制的。
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但不限于 不要求遵守这些要求随着 Sarbanes-Oxley 法案第 404 条对独立注册会计师事务所的认证要求降低了在其定期报告和委托书中披露有关高管薪酬的义务，以及 豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的 golden 降落伞付款的要求。
此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估计和假设 ，这些估计和假设 会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
现金 和现金等价物
公司在购买时将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司分别有277,761美元和345,777美元的现金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金 等价物。
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信托账户中持有的投资
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司在信托账户中分别持有约2330万美元和1.369亿美元的投资。
与公开发行相关的发行 成本
公司符合 FASB ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公报（“SAB”）主题 5A — “发行费用” 的要求。发行成本为7,738,161美元，包括264.5万美元的承保费、4,628,750美元的 递延承销费（存放在信托账户中，由威尔明顿信托公司担任受托人）和464,411美元的首次公开募股成本。在这些成本中，1,358,457美元和19,656美元分别分配给了公共认股权证（定义见附注3）和私募认股权证 认股权证（定义见附注4）。
根据 ASC 480 “区分负债与权益” 中列举的指导方针， 公司核算了可能赎回的A类普通股股份。需要强制赎回的普通股被归类为 负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括以赎回 权利为特色的普通股，这些权利要么在持有人控制范围之内，要么在发生不完全在 公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东 权益。公司A类普通股的股票具有某些赎回权，公司认为这些赎回权 不在公司的控制范围内，并且受未来不确定事件的影响。
在截至2023年6月30日的六个月中，赎回了11,037,272股A类普通股。有关更多信息，请参阅注释 1 — 组织描述、 业务运营和持续经营。因此，截至2023年6月30日，可能赎回的A类普通股 的股票在公司资产负债表的股东赤字 部分以外的临时权益列报，金额为23,108,897美元。
下表提供了截至2023年6月30日的余额 表上反映的需要赎回的A类普通股的对账情况：
可能赎回的普通股附表
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A 类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量调整为赎回价值 | ||||
| 截至2022年3月31日，A类普通股可能被赎回 | ||||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量调整为赎回价值 | ||||
| 自2022年12月31日起，A类普通股可能被赎回 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月内的赎回次数* | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量调整为赎回价值 | ||||
| 自2023年3月31日起，A类普通股可能被赎回 | ||||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量调整为赎回价值 | ||||
| 截至2023年6月30日，A类普通股可能被赎回 |
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消费税 税
根据2022年《降低通货膨胀法》，公司在每个申报期结束时累积预期的消费税义务，作为截至该日赎回任何股票的成本。在修改公司注册证书的投票中， 持有11,037,272股A类普通股的持有人正确行使了将其A类普通股赎回的权利，以赎回总额为114,068,280美元 。因此，截至2023年6月30日，公司在简明资产负债表上记录了1％的消费税负债，金额为1,140,683美元。该负债不影响简明运营报表或简明的 报表现金流，而是抵消了额外已付资本（在可用范围内）和累计赤字。这种消费税 纳税义务可以通过未来的发行份额来抵消，这些份额将在发行期间进行评估和调整。 如果公司在2023年12月31日之前进行清算，则无需缴纳消费税。
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净收益（亏损） 的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股 的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增量不计入每股普通股收益（亏损） 。
计算每股普通股摊薄收益（亏损）时没有考虑与 （i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。截至2023年6月30日，该公司的未偿还认股权证（13,979,000）已排除在摊薄后的净亏损中 ，因为将其纳入将具有反稀释作用。因此，摊薄后的每股普通股净收益（亏损）与报告所述期间每股普通股的基本净收益（亏损） 相同。
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损表
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||
A 类常见 股票 | B 类常见 股票 | |||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||
A 类常见 股票 | B 类常见 股票 | |||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | $ | ) | |||
| 13 |
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||
| A 类普通股 | B 类常见 股票 | |||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||
| A 类常见 股票 | B 类常见 股票 | |||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的资产和负债法进行会计处理。递延 税收资产和负债根据估计的未来税收后果进行确认，该后果归因于现有资产和负债的财务 报表与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些暂时差异的年份适用于应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表 中已采取或预计要采取的税收头寸的计量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠 相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年6月30日或2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项 或与其头寸发生重大偏差。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的所得税审查。
公司已将美国和加利福尼亚州确定为其唯一的税务管辖区。自成立以来，公司需缴纳主要税务机关的所得税。所有纳税期均可接受税务机关的审查。这些检查可能包括质疑 扣除的时间和金额、各税务管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。 公司管理层预计，在未来 十二个月内，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。由于估值补贴的变化，公司的实际税收支出与预期的税收支出有所不同。
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信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融 工具主要包括信托账户中持有的现金和投资。 现金存放在金融机构的账户中，有时可能超过联邦存款保险公司的承保限额 25万美元，以及信托账户中持有的投资。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在这些账户上没有出现 损失，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
信托账户中持有的投资
截至2023年6月30日， 公司在信托账户中持有的投资为2330万美元，截至2022年12月31日为1.369亿美元。
公司的投资组合包括《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于美国政府 证券且公允价值通常易于确定的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有 的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的 投资由货币市场基金组成时，投资按公允价值确认。交易证券 和货币市场基金投资在每个报告期末按公允价值在资产负债表上列报。这些证券公允价值变动产生的收益和 损失包含在随附的运营报表中 信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用可用的 市场信息确定的。
金融工具的公平 价值
根据ASC 820，“公允价值测量” 符合金融工具资格的公司资产和负债的 公允价值近似于资产负债表中显示的账面金额，部分原因是其短期性质。
公平 价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易 中出售资产或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的输入 。层次结构对活跃市场中相同资产 或负债（1级衡量标准）的未经调整的报价给予最高优先级，对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
| ● | 水平 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； | |
| ● | Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和 | |
| ● | 等级 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
衍生品 金融工具
公司根据ASC主题815 “衍生品和套期保值” 对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品资格的功能。对于以 计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个 报告日进行重新估值，公允价值的变化在运营报表中报告。衍生工具的分类， ，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时进行评估。 衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债，具体取决于在资产负债表日期后的12个月内是否需要对工具进行净现金结算或转换 。
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认股证 工具
公司根据FASB ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导对认股权证进行核算。在 ASC 815-40 下，符合股权处理标准的认股权证记入股东权益（赤字）中。在每个报告期内，认股权证 都有待重新评估适当的分类和会计处理。如果认股权证不再符合 股权处理标准，则它们将被记录为负债，并在每个时期重新计量，并在运营报表 中记录变动。
最新的 会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生实质性影响 。
注意 3 — 首次公开募股
根据首次公开募股 ，该公司以每单位10.00美元的价格出售了13,225,000套。每个单位由一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 股A类普通股，但须进行调整（见附注7）。
注意 4 — 私募配售
同时 在首次公开募股结束之际，公司以每个私募单位10.00美元（7540,000美元）的价格向发起人私募出售了75.4万个私募股份 单位。每个私募单位由一股 A 类股票和 一股认股权证组成。每份私募认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 有待调整（见附注7）。我们的赞助商已同意向我们的每位董事提名人转让 15,000 个配售单位，但尚未转让。出售私募单位的收益将计入信托账户中持有的首次公开募股 发行的净收益。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募单位的收益 将用于为赎回公开股票提供资金（ 遵守适用法律的要求），而构成私募单位的证券将毫无价值地到期。私募股份 单位（包括行使私募单位中包含的认股权证时可发行的A类普通股）要等到初始业务合并完成30天后才能转让、转让或出售，但某些例外情况除外。
注 5 — 关联方交易
创始人 股票
2021年11月16日，发起人以25,000美元的价格获得了4,312,500股公司B类普通股（“创始人股票”） 。2022年1月26日，发起人无偿交出并没收了1,006,250股创始人股票，随后 发起人持有3,306,250股创始人股票。
Founder Shares 的 持有人同意，除有限的例外情况外，在 之前不转让、转让或出售任何创始人股票：(A) 业务合并完成一年后，(B) 如果A类普通股最后公布的销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票拆分调整后，在任何 30 个交易日期间内任何 20 个交易日的股票市值、 重组、资本重组等），至少从 150 个交易日开始企业合并后的天数 ，或 (y) 公司完成清算、合并、股本交易或其他类似 交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券 或其他财产。但是，我们的赞助商已同意向我们的每位董事 提名人转让15,000个配售单位，但尚未转让。
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Promissory 注释 — 关联方
2021年11月4日，发起人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票， 公司可以借入本金总额不超过30万美元。本票不计息，在 (i) 首次公开募股完成或 (ii) 不执行首次公开募股的决定之前 支付。这张期票的余额 已于2022年2月10日全额支付，金额为177,057美元。
2023年3月7日，公司与公司的赞助商签订了150万美元的期票。期票用于为信托账户和公司 的运营费用提供资金。2023年3月7日，该公司的赞助商在截至2023年6月30日的三个月中预付了30万美元，另外还预付了45万美元。截至2023年6月30日，期票上的未偿余额总额为75万美元。 公司的赞助商将在本票下根据需要提供额外资金。这笔贷款不计息， 无抵押贷款，将在 (i) 公司完成初始 业务合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日以较早者为准，以现金全额偿还。
常规 和行政服务
从这些单位首次在纳斯达克上市之日起 起，公司已同意每月向发起人支付总额为10,000美元的办公室 空间、公用事业以及秘书和行政支持。初始业务合并或公司 清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别承担了30,000美元和60,000美元的此类费用。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司分别承担了3万美元和5万美元的此类费用。
相关 派对贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些 高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“Working 资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。票据可以在企业合并完成后偿还，无需支付利息，或者，贷款人自行决定，在业务合并完成后，最多可将150万美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。此类单位将与私募单位相同。如果 企业合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还 营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的Sponson 没有与可转换为单位的营运资金贷款相关的余额。
注 6 — 承付款和意外开支
注册 权利
根据在首次公开募股生效之日或当天签署的注册权协议 ，在转换营运资本贷款时可能发行的创始人股份、私募认股权证和认股权证（以及 行使私募认股权证时可发行的任何普通股或在转换Working 资本贷款时发行的认股权证）的 持有人将有权获得注册权 要求公司注册此类证券进行转售。 这些证券的持有人将有权提出多达三项要求，要求公司 注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册 声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券 解除封锁限制之前，无需要求公司生效或允许任何注册或使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册 声明有关的费用。
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承保 协议
公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，允许承销商以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后再购买多达1,725,000个单位 以支付超额配股（如果有的话）。该期权 已于2022年2月7日全部行使。
承销商获得了每单位0.20美元（合264.5万美元）的现金承销折扣，在首次公开募股 发行结束时支付。此外，承销商有权获得每单位0.35美元（合4,628,750美元）的递延费。只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费 ，但须遵守承保协议的条款。
除了承保折扣外，公司还向承销商支付了50,000美元，作为承销商实际产生的自付应计费用 的预付款。公司同意向承销商支付或报销差旅、住宿和其他 “公路 show” 费用、承销商法律顾问的费用以及某些尽职调查和其他费用，此类费用和开支 的总额上限为15万美元（减去先前支付的50,000美元预付款）。
注 7 — 股东赤字
优先股 股——公司有权发行100万股优先股，面值为每股0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，没有发行或流通的优先股。
A 类普通股 — 公司有权发行1亿股面值为 $ 的 A 类普通股
股份每股。A类普通股的持有人
每股有权获得一票。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 ，已发行和流通的A类普通股（不包括2,187,728股以及 截至2023年6月30日和2022年12月31日，股票可能被赎回）。在截至2023年6月
30日的六个月中，共有11,037,272股，
股A类普通股被兑换为美元
B 类普通股 — 公司有权发行1,000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 发行和流通的B类普通股各为3,306,250股。
在业务合并之前，只有B类普通股的 持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有要求，否则A类普通股的持有人 和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给 股东表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东 协议或其他安排，以规定投票或其他公司治理 安排，这些安排与本次发行完成后生效的安排不同。
在企业合并时，B类普通股的 股将自动转换为A类普通股。
认股权证 — 公共认股权证只能对整数股份行使。单位分离 后，不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。公共认股权证将在 (a) 业务合并完成 30天后和 (b) 首次公开募股结束后12个月内以较晚者开始行使。公共认股权证将在企业合并完成五年 后到期，或在赎回或清算后更早到期。
| 18 |
公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使情况，除非《证券法》下关于发行认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明随后生效，并且与这些A类 普通股有关的最新招股说明书可供查阅，但须视公司而定履行其注册义务或 的有效豁免可以注册。任何认股权证均不可以现金或在无现金基础上行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行 任何股票，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使权证持有人居住国的证券法 进行了注册或符合资格，或者有注册豁免。
公司已同意， 公司将在切实可行的情况下尽快提交一份涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明，并在业务合并后的60个工作日内提交，涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股的发行情况，并维持与之有关的最新招股说明书在认股权证到期或赎回之前，这些A类普通股。 尽管如此，如果 A 类普通股在行使未在国家证券 交易所上市的认股权证时符合《证券法》第 18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义，则 公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 这样做根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司做出这样的选择，则公司无需申请 申报或保持有效的注册声明，但在没有豁免的前提下，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票 。
当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 — 一旦认股权证可以行使， 公司可以赎回未偿还的公共认股权证：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的价格为 $ | |
| ● | 至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知或 30 天赎回期；以及 | |
| ● | 如果， 且仅当 A 类普通股上次报告的销售价格等于或超过 $截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日 的30个交易日内的任意 20 个交易日的每股（根据股票分割、 股票分红、重组、资本重组等进行调整）。 |
如果 以及当认股权证可供公司赎回时，即使公司无法注册 或根据所有适用的州证券法符合标的证券的出售资格，公司也可以行使赎回权。
如果 公司如上所述召集公共认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求任何 希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括在 中股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或整合，可以调整行使公共认股权证时可发行的行权 价格和普通股数量。但是，除下文所述的 外，不会针对以低于行使价发行普通股的价格对公共认股权证进行调整。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得与公共认股权证有关的 任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有 的资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共认股权证的到期可能一文不值。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同。
私募认股权证和公开认股权证记录在股东权益（赤字）中，因为它们有资格获得ASC 815下的股权待遇 。
| 19 |
用于估值公开发行认股权证（确定为23,276,000美元）的关键假设如下：
| ● | 术语
— | |
| ● | 波动率
— | |
| ● | 股息
— | |
| ● | 折扣
费率 — |
注 8 — 公允价值测量
公司在每个 报告期内按照公允价值重新计量和报告的金融资产和负债以及至少每年重新计量和以公允价值报告的非金融资产和负债遵循ASC 820的指导方针。
公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
| 等级 1： | 相同资产或负债在活跃市场上的 报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 等级 2： | 1 级输入以外的可观察 输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债 的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 等级 3： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察 的输入。 |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构：
资产和负债公允价值表
| 描述 | 级别 | 2023年6月30日 | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | 1 | $ | ||||||
| 描述 | 级别 | 2022年12月31日 | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | 1 | $ | ||||||
注意 9 — 税费
基于法定税率的 预期税收支出与实际税收支出进行核对，如下所示：
的有效税率与截至2022年12月31日止年度的21％ 的法定税率不同，这是因为估值补贴记录在公司的净营业亏损和信托账户的 未实现收入中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，由于估值补贴和上一年度税收的变化，估计的影响税率分别约为162％ 和964％。公司在 美国联邦司法管辖区提交所得税申报表，并接受各税务机关的审查。自 成立以来，公司的纳税申报表仍有待税务机关审查。该公司认为加利福尼亚州是一个重要的州税 司法管辖区。
注意 10 — 后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后至财务报表 发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文披露的情况外，除下文所述外，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2023年7月6日和2023年8月7日，公司分别向信托账户存入了77,800美元和78,393美元，以延长 完成每月业务合并的时间。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指墨菲峡谷收购公司。以下 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的 中期简明财务报表及其附注一起阅读。下文 讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条 所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期 和预测的结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中关于 公司财务状况、业务战略和计划、未来运营管理目标以及拟议的 BCA with Conduit（如下所述）的所有陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、 “打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别 此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据目前可用的信息，反映了管理层 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要 因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的文件中的 “风险因素” 部分。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR 部分查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们 是一家空白支票公司，作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、 资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股收益和配售单位出售所得的现金、与初始业务合并有关的 出售股票所得的收益（包括根据我们 可能签订的支持协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或 的组合，来实现我们的初始业务合并上述内容。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：
| ● | 可能 大幅稀释现有股东的股权； | |
| ● | 如果优先股的发行优先于向我们提供的普通 股票的权利， 可以将我们普通股持有人的权利置于次要地位； | |
| ● | 如果我们发行了大量普通股， 是否会导致控制权变动，这可能会影响 我们使用净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致我们现任高管 和董事辞职或被免职； | |
| ● | 通过削弱寻求获得我们控制权的人 的股票所有权或投票权，可能 产生延迟或阻止我们控制权变更的效果；以及 | |
| ● | 可能 对我们的普通股和认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
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同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者承担巨额债务，则可能导致：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务 债务，则违约 并取消我们的资产抵押品赎回权； | |
| ● | 如果我们违反了某些契约 ，这些契约要求在不豁免或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或储备金，则即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也应加快 偿还债务的义务； | |
| ● | 如果债务是按需偿还的，我们的 立即支付所有本金和应计利息（如果有）； | |
| ● | 如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资的能力的契约，则我们 无法获得必要的额外融资； | |
| ● | 我们 无法支付普通股股息； | |
| ● | 使用 现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少申报后可用于普通股分红 的资金、我们支付支出、进行资本支出和收购以及为其他一般 公司用途提供资金的能力； | |
| ● | 限制了我们在规划和应对业务和所经营行业变化方面的灵活性； | |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响； | |
| ● | 对我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求和执行 战略借入额外金额的能力的限制 ；以及 | |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，其他 目的和其他缺点。 |
正如 在随附的财务报表中所指出的那样，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们分别有277,761美元和345,777美元的现金。 此外，承销商有权获得每单位0.35美元或4,628,750美元的递延费。只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费 ，但须遵守承保协议的条款。此外，我们预计在执行最初的 业务合并计划时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证 我们的筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。
合并 协议
2022年11月8日，我们与开曼群岛豁免公司Conduit Pharmicals Limited（“Conduit”） 和开曼群岛豁免公司Conduit Pharmicals Limited 和我们的全资子公司Conduit Merger Sub, Inc. 签订了协议和合并计划（以及2023年1月27日和2023年5月 11日签订的修正案，即 “合并协议”）。如果合并协议获得股东的批准 ，并且合并协议下的交易已完成，Merger Sub将与Conduit合并并入Conduit， Conduit作为我们的全资子公司（“合并”）在合并后幸存下来。合并完成后，预计 我们将更名为 “Conduit Pharmicals Inc.”我们的董事会 (i) 批准并宣布 合并协议、其相关辅助协议及其所设想的交易是可取的，(ii) 决定建议 批准合并协议和股东的相关交易。
根据合并协议 ，Conduit 的已发行普通股（包括转换所有未偿还的可转换 债务时发行的股份，转换应在合并协议完成之前进行）将转换为我们新发行的普通股总计 ，每股此类已发行的 Conduit 普通股（包括所有未偿可转换债务转换后发行的普通股 转换应在合并完成之前进行 协议）按比例转换为我们新发行的普通股。
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在 与《合并协议》所设想的交易有关，我们与投资者签订了认购协议（“订阅 协议”）。根据认购协议，投资者已同意以每单位10.00美元的购买价格购买我们的2700万美元证券（“私人 配售”），每个单位包括（i）一股普通股和（ii）一份购买 一股普通股的认股权证。认购协议包含注册权，根据注册权，在收盘后的15个工作日内，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会 委员会（“SEC”）提交一份注册声明，登记转售单位 中包含并在行使认股权证时发行和发行的普通股。除其他外，私募的完成以 Conduit Business Compiness Compiness Compiness 的关闭为条件。
2023 年 1 月 延期
最初， 我们必须在首次公开募股完成后的12个月内完成初始业务合并交易 ，如果我们延长了根据公司注册证书完成业务合并的期限，则需要在18个月内完成初始业务合并交易。 2023年1月26日，在一次股东特别会议上，我们的股东批准了一项修改公司注册证书 的提案，允许我们在选择时将完成业务合并的日期最多延长12次，每次延期 再延长一个月，从2023年2月7日延长至2024年2月7日。我们的股东还批准了一项相关提案，即 修改信托协议，允许我们每延期一个月，就将与特别会议批准延期提案有关的赎回后 剩余资金的三分之一存入信托账户。 在特别会议上，我们的股东还批准了一项修改公司注册证书的提案，以扩大 我们可以采用的方法，使其不受美国证券交易委员会 “细价股” 规则的约束。
就此类提案而言，我们的公众股东有权将其股票兑换为现金，相当于他们在股东投票前两天在信托账户中存入的总金额 的按比例份额。我们持有11,037,272股A类普通股（总共13,979,000股A类普通股）的公众股东行使了以每股约10.33美元的赎回价格赎回此类股票的权利 。从信托账户中提取了大约1.14亿美元的现金，用于支付 此类股东，因此，在这些赎回生效后，信托账户中的余额约为2400万美元。
由于 此类提案获得批准，我们同意在延期的每个月将当时存入信托账户的1％的资金的三分之一存入信托账户 ，因此 在特别会议期间没有兑现的每月捐款约为每股0.035美元，或每月总额约为77,000美元，总额为924,000美元（“最高捐款””) 如果我们必须完成业务合并的日期延长 12 次，则每次都假设 没有赚取利息信托账户中的资金。在截至2023年6月30日的六个月中，公司向信托账户提供了总额为389,942美元的每月延期付款。
运营结果 和已知趋势或未来事件
自成立至2023年6月30日，我们 的全部活动都与我们的成立、首次公开募股以及自 首次公开募股结束以来的寻找业务合并候选人有关。在 完成并完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损分别为343,711美元，净亏损117,539美元。在截至2023年6月30日的三个月中 ，这主要包括376,266美元的一般和管理费用、 30,000美元的关联方管理费和212,735美元的所得税支出。这被信托资产在三个月内赚取的275,290美元利息收入所抵消 2023年6月30日。在截至2022年6月30日的三个月中，这主要包括249,420美元的一般和管理费用， 30,000美元的关联方管理费和29,704美元的所得税支出，被信托资产的191,585美元利息收入所抵消。 与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用有所增加，主要包括与向美国证券交易委员会提交注册 报表相关的法律和会计以及咨询费用的专业费用。在截至2022年6月30日的三个月中，没有向美国证券交易委员会提交任何注册声明。
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为223,442美元，净亏损371,075美元。在截至2023年6月30日的六个月中 ，这主要包括853,672美元的一般和管理费用、 60,000美元的关联方管理费和249,292美元的所得税支出。这被信托资产在2023年6月30日六个月内赚取的939,522美元的利息收入所抵消。在截至2022年6月30日的六个月中，这主要包括一般和管理费用493,138美元， 关联方管理费为50,000美元，所得税支出为29,704美元，由信托资产的利息收入201,767美元抵消。 与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用有所增加， 主要包括直到2022年2月才到位的D＆O保险费用，以及与2023年1月举行的特别会议以及我们向美国证券交易委员会提交注册报表相关的 法律和会计费用专业费用。与2022年同期相比，截至2023年6月的六个月中，我们的所得税支出增加直接归因于上述同期信托持有的资产所赚取的利息收入增加。
2023 年 1 月 ，我们的公众股东有权将其股票兑换为现金，相当于他们在信托账户中存入的总金额 中的按比例份额。我们持有11,037,272股A类普通股（总共13,979,000股A类普通股）的公众股东行使了以每股约10.33美元的赎回价格赎回此类股票的权利。 从信托账户中提取了大约1.14亿美元的现金，用于向此类股东付款，因此，在对此类赎回生效 之后，信托账户中的余额约为2400万美元。由于信托账户中的资金减少， 我们预计截至2023年下半年的利息收入水平不会与截至2022年12月31日的下半年 相同。
流动性、 资本资源和持续经营
正如 在随附的财务报表中所指出的那样，截至2023年6月30日，我们有277,761美元的现金。
在截至2023年6月30日的六个月中 ，现金净减少68,016美元。经营活动中使用的现金为1,220,554美元， 主要是由于净亏损223,442美元，信托资产赚取的利息收入为939,522美元，应计费用变动为18,585美元，应纳所得税变动263,138美元被224,133美元的预付费用变动所抵消。 投资活动提供的现金主要包括信托账户中用于赎回的114,068,280美元，以及向特拉华州和美国国税局缴纳税款的792,480美元。这被存入信托账户的每月延期付款的389,942美元现金所抵消。 用于融资活动的现金为114,068,280美元，用于赎回A类普通股，抵消了我们 赞助商为与应付票据相关的运营活动提供的75万美元资金。
关于公司根据会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定 合并期自财务报表发布之日起不到一年。无法保证 公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，这些因素 使人们对公司在发布这些财务报表 后的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括不确定性可能导致的任何调整。
相关 方交易
2021年11月16日，我们的赞助商墨菲峡谷收购赞助商有限责任公司购买了4,312,500股创始人股票，总购买价格为25,000美元，合每股约0.006美元。2022年1月26日，发起人无偿交出并没收了1,006,250股创始人股票 ，随后发起人以每股约0.008美元的价格持有3,306,250股创始人股票。除某些有限的例外情况外，创始人股票 （包括行使时可发行的A类普通股）不得转让、转让 或由持有人出售。
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从 首次公开募股之日起，我们每月向赞助商的子公司墨菲峡谷管理集团公司支付10,000美元 ，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，向墨菲峡谷管理集团支付的总款项 分别为6万美元和5万美元。完成初始业务合并或清算后， 我们将停止支付这些月度费用。
我们的 赞助商、高级职员和董事或其各自的关联公司将获得报销，以补偿与 代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对合适的企业 组合进行尽职调查）有关而产生的任何自付费用。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员或董事 或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和支出金额。此类人员因代表我们开展的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。
2021 年 11 月 4 日，我们的赞助商向我们贷款 300,000 美元，用于支付首次公开募股的部分费用。这些贷款 不计息，无抵押，是在2022年2月首次公开募股结束时偿还的。
此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司 或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成 的初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束， 我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托 账户的收益不会用于此类还款。在我们的初始业务合并完成后，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元 。这些单位将与放置单位相同。 我们的高级管理人员和董事提供的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为 第三方不会愿意贷款此类资金，也不会放弃在我们的信托 账户中寻求资金的任何和所有权利。
在首次公开募股中 ，我们的发起人购买了75.4万个配售单位，总收购价为7540,000美元。 每份整份认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买整整一股A类普通股。我们的发起人已同意 向我们的三位独立董事转让总共45,000个配售单位（每人15,000个），但尚未转让。 对于创始人股票或配售 单位，信托账户将没有赎回权或清算分配，如果我们不在2024年2月7日之前完成业务合并，这些股票将一文不值。配售单位与首次公开募股中出售的单位相同 ，唯一的不同是配售单位及其成分证券要等到我们的初始业务合并完成后 30 天才能转让、 可转让或出售，但允许的受让人除外，配售单位的 购买者放弃他们对持有的任何收益及其任何利息可能拥有的任何权利和索赔此类配售单位所依据的普通股的信托账户组合未完成。 配售单位被授予注册权。此外，配售单位所依据的认股权证包含无现金行使准备金 ，由其初始购买者或其允许的受让人持有时，不可赎回。私募配售将不收取承销费 或佣金。
我们的 赞助商已同意放弃其创始人股份的赎回权 (i) 与完成企业 合并有关，(ii) 股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并或之前对 章程的某些修正有关的义务的实质内容或时间，或者赎回我们的 100% 股份如果我们没有在 2024 年 2 月 7 日之前完成初始业务合并，则公开股票(iii) 如果我们未能在首次公开募股 完成后的12个月内（或在满足某些条件的前提下，公司选择的2024年2月7日）内完成业务合并，或者如果我们在该期限到期之前进行清算。但是，如果我们未能在2024年2月7日之前完成业务合并或清算，我们的初始股东将有权获得他们持有的任何公开股的赎回权 。
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根据我们与初始股东签订的注册权协议，我们可能需要根据《证券法》注册某些证券进行出售 。根据注册权协议，这些持有人以及在营运资金贷款转换时发行的单位的持有人 有权提出最多三项要求，要求我们根据《证券法》登记他们持有的某些证券进行出售 ，并根据《证券法》第415条将由此所涵盖的证券注册转售。 此外，这些持有人有权将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将承担 提交任何此类注册声明的费用和费用。
2023年3月7日，公司与公司的赞助商签订了150万美元的期票。期票用于 为信托账户和公司的运营费用提供资金。2023年3月7日，该公司的赞助商在截至2023年6月30日的三个月中预付了30万美元，另外还预付了45万美元。截至2023年6月30日，期票总额为75万美元。 公司的赞助商将在本票下根据需要提供额外资金。这笔贷款不计息， 无抵押贷款，将在 (i) 公司完成初始 业务合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日以较早者为准，以现金全额偿还。
资产负债表外 表安排；承诺和合同义务；季度业绩
截至2023年6月30日 ，我们没有任何资产负债表外安排， 没有任何承诺或合同义务。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就业法案》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含的条款放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许 遵守基于私有（非公开交易）公司的生效日期的新会计声明或修订后的会计声明。我们 选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或修订的会计 准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。
此外， 我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在 受《乔布斯法》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 ，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据第 404 条提供独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制制度的认证报告 ，(ii) 提供可能需要的所有薪酬披露 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，(iii) 遵守任何《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的非新兴成长型上市公司PCAOB 可能采用的关于强制性审计公司轮换的要求或 独立注册会计师事务所报告的补编，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师 讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬 与业绩之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免 将在首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴 成长型公司”，以较早者为准。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督下，在首席执行官和首席财务官的参与下，我们对截至2023年6月30日的财季末披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有变化， 这份10-Q表季度报告涵盖了这一点，该报告对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
没有。
物品 1A。风险因素。
截至本10-Q表季度报告发布之日 ，与之前在 我们截至2022年12月31日的年度报告中披露的风险因素相比没有重大变化，但下文所述情况除外。公司提交的S-4表格中 更全面地讨论了与合并和渠道相关的风险，该表格可能会进行修改。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或 重大不利影响。我们目前不知道的其他风险因素或 我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券 的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的 证券在完成首次公开募股后在国家证券交易所纳斯达克全球市场上市。 尽管我们达到了纳斯达克的最低首次上市标准，该标准通常只要求我们满足与 股东权益、市值、公开持有股票的总市值和分配要求相关的某些要求，但我们 无法向您保证，在首次业务合并之前，我们的证券将来会继续在纳斯达克上市。 纳斯达克全球市场对继续上市的要求包括公开持股量为110万，公开持股的市值为1500万美元，上市证券的市值为5000万美元，以及400名股东。无法遵守纳斯达克持续的 要求或标准可能会导致我们的A类普通股退市，这可能会对我们的 财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的A类普通股的价值下跌。
2023年4月10日，公司收到了纳斯达克的书面通知（“通知”），表示公司不再遵守继续在 纳斯达克全球市场上市所需的上市证券（“MVLS”）的最低市值为5000万美元（“MVLS要求”）。根据纳斯达克的规定，公司有180个日历日，或者在 2023年10月9日（“合规日期”）之前，重新遵守MVLS的要求。如果在合规日期 日期之前的任何时候，公司上市证券的市值至少连续10个工作日收于5000万美元或以上，纳斯达克将向公司发出书面通知，说明其已重新遵守MVLS要求。如果公司 在合规日期之前没有恢复对MVLS要求的遵守，公司将收到书面通知，说明其证券 将被除牌。届时，公司可以就退市决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉。 无法保证此类上诉会成功，纳斯达克会批准公司继续上市的请求。 如果公司未能在合规日之前恢复遵守MVLS要求，则公司也可以将其A类普通股的上市移交给纳斯达克资本市场，前提是该公司随后符合继续在纳斯达克资本市场上市的适用要求 。
此外， 在我们的初始业务合并中，纳斯达克将要求我们提交新的首次上市申请并满足其最初的 上市要求，而不是其更为宽松的持续上市要求。我们无法向您保证 届时我们将能够满足 这些初始上市要求。
如果 Nasdaq 将我们的证券从其交易所退市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
| ● | 无法完成我们最初的业务合并； | |
| ● | a 我们证券的市场报价有限； | |
| ● | 我们证券的 流动性降低； |
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| ● | a 认定我们的普通股是 “细价股”，这将要求交易我们普通股 股票的经纪人遵守更严格的规定，这可能会导致我们的普通股在二级交易市场 的交易活动水平降低； | |
| ● | a 我们公司的新闻和分析师报道数量有限；以及 | |
| ● | a 将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
如果清算或 与赎回其A类普通股有关， 公司可能需要缴纳2022年《降低通货膨胀法》中包含的消费税。
根据2022年《降低通货膨胀法》（“IRA”），在经修订的1986年《美国国内 税收法》中增加了第4501条，股票在成熟证券市场上交易的国内公司（IRA下的 “受保公司”）在2022年12月31日之后回购（赎回）其股票需缴纳1％的消费税（“消费税”）。由于该公司是一家特拉华州公司，其证券在纳斯达克全球市场上交易，因此 是IRA所指的 “受保公司”。
IRA 于 2022 年 8 月 16 日成为法律。2022年12月27日，美国国税局发布了2023-2号通知，就根据第4501条对回购公司股票征收消费税提供了 “初步指导”。根据这些授权，公司预计将对我们回购的股票的公允市场价值征收 消费税。根据 “净额结算规则”，公司回购的股票的公允市场价值 可以减去其在同一应纳税年度发行的证券的公允市场价值，然后 对赎回价值超过发行价值的部分（如果有）征收1％的消费税。因此，公司在初始业务合并交易（包括我们 初始业务合并时的任何PIPE交易）发行的 股票将减少与同一应纳税年度发生的赎回相关的消费税金额。 但是，企业合并可能无法在2023年完成，即使业务合并完成，兑换的证券的公允市场价值 也可能超过以这种组合或其他方式发行的证券的公允市场价值。（赎回证券的公平市场 价值由赎回当天股票的市场价格决定，无论实际的 赎回金额是多少。）
此外， 尽管当局表示，一般而言，如果受保公司完全清算，消费税不适用，但在SPAC清算前后可能出现这种豁免的情况尚不完全清楚。
虽然 消费税申报表通常每季度提交一次，但美国国税局预计将发布法规，规定消费税 负债报告应在应纳税年度结束后提交的第一份季度消费税申报表中提交。除特许经营税和 所得税外，存入信托账户的收益及其所得利息不得用于支付可能的消费税 或根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何其他费用或税款，包括但没有 限制，根据IRA对公司进行任何赎回或股票回购应缴的任何消费税（收益除外这个 是在业务合并后交付给公司的）。
根据IRA ，公司在每个报告期结束时累积预期的消费税义务，作为赎回 截至该日任何股票的成本。在修改公司注册证书的投票中，持有11,037,272股A类普通股的持有人正确行使了赎回A类普通股的权利，赎回总额为114,068,280美元。因此，截至2023年6月30日，公司在简明余额 表上记录了1％的消费税负债，金额为1,140,683美元。负债不影响简明运营报表或简明报表现金流， 是在可用范围内抵消额外已付资本和累计赤字。这种消费税负债可以用未来的发行份额来抵消 ，这些份额将在发行期间进行评估和调整。如果公司在 2023 年 12 月 31 日之前清算 ，则无需缴纳消费税。
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项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
没有。
项目 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
展品 索引
| 展览 | 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证* | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证* | |
| 32.1 | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证* | |
| 32.2 | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证* | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档* | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档* | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档* | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase Document* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档* | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交。 |
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签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 墨菲峡谷收购公司 | ||
| 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ Jack K. Heilbron |
| 姓名： | Jack K. Heilbron | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ Adam Sragovicz |
| 姓名： | Adam Sragovicz | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务和会计官员） | ||
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