附录 5.1
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| E nathan.powell@ogier.com/florence.chan@ogier.com | ||
| 参考：FYC/AGA/178334.00002 |
2023 年 8 月 11 日
亲爱的 先生们
EpicQuest 教育集团国际有限公司（以下简称 “公司”）
我们曾担任公司的英属维尔京群岛法律顾问 ，处理公司在S-8表格上的注册声明，包括其所有修正或补充 （S-8表格），该声明是根据经修订的1933年《美国 证券法》（以下简称 “该法”）向美国证券交易委员会（委员会）提交的。S-8表格涉及公司董事会于2022年10月26日通过并由公司股东于2022年11月28日批准的 2019年股权激励计划（修订后的2019年股权激励计划）。
除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写的 术语均具有文件中规定的相应含义。提及附表是指本意见的附表 ，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构造。
| 1 | 已审查的文件 |
为了给出本意见， 我们审查了以下文件的原件、副本或草稿：（文件）：
| (a) | 2023年4月26日从英属维尔京群岛公司事务注册处 事务登记处（注册处）获得的公司的章程文件和公共记录（公司注册记录），包括： |
| (i) | 2017年12月13日的公司注册证书副本和2022年7月26日的 公司名称变更证书副本；以及 |
| (ii) | 2022年7月22日通过并于2022年7月26日在注册处处长注册的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程的副本（备忘录和章程）。 |
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| (b) | 2023 年 4 月 26 日 维尔京群岛高等法院登记处在司法执法管理系统（高等法院数据库）上保存的 高等法院登记处对民事庭和 商务庭和上诉法院（维尔京群岛）登记处的电子记录（法院记录，以及公司注册处记录）进行搜索后发现的公共信息公共记录）； |
公司注册处记录和 法庭记录均通过2023年7月24日和2023年8月10日的更新搜索进行更新（公司注册处记录和法院 记录合并在一起，更新后为公共记录）。
| (c) | 公司注册代理人签发的日期为2023年7月20日的公司在职证明（在职证明） ； |
| (d) | 截至2023年7月5日的公司董事名册副本（ROD）； |
| (e) | vStock Transfer, LLC于2023年7月24日向我们提供的截至2023年3月31日由vStock Transfer, LLC保存的公司上市成员登记册的副本（ROM，连同ROD，登记册）； |
| (f) | 2022年10月26日公司董事一致书面同意的副本， 除其他外，批准通过经修订的2019年股权激励计划（董事会决议）； |
| (g) | 2022年11月28日举行的公司年度股东大会的会议记录副本（股东周年大会会议纪要，连同董事会决议，以及决议）；以及 |
| (h) | 经修订的2019年股权激励计划的副本。 |
| 2 | 假设 |
在给出这种意见时，我们依赖于本第 2 段中提出的假设，但没有对这些假设的 进行任何独立调查或验证：
| (a) | 我们审查的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件 ，并且这些原件是真实和完整的； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是副本文件）都是真实的； |
| (d) | 截至本意见发表之日，每份在职证明和登记册以及经修订的2019年股权激励计划均准确 且完整； |
| (e) | S-8 表格的所有副本均为真实和正确的副本，S-8 表格在所有重要方面都符合提交给我们的表格的最新草稿，而且，如果在连续的草稿中向我们提供了 S-8 表格，以表明 对此类文件的更改，则所有此类更改均已注明； |
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| (f) | 董事会决议已根据备忘录和章程正式通过，并且仍然完全有效 ，公司的每位董事都本着诚意行事，着眼于公司的最大利益 ，并行使了批准经修订的2019年股权激励 计划时所要求的谨慎、勤奋和技巧标准，并且没有董事与该计划的一方有经济利益或其他关系经修订的2019年股权激励计划所考虑的交易，但尚未完成在董事会决议中适当披露； |
| (g) | 股东周年大会纪要中提及的公司年度股东大会是根据公司章程适当召开的 ，在整个会议期间都有法定人数出席，股东周年大会纪要为其中所述的议事提供了完整而准确的记录。股东周年大会纪要中提及的公司股东年会 上通过的决议已完全生效； |
| (h) | 公司的董事和股东均未采取任何措施清盘公司或 任命公司的清算人，也没有就公司的任何财产或资产任命任何接管人； |
| (i) | 根据修订后的2019年股权激励 计划，公司为履行其义务而必须发行的最大股票数量为400万股股票（ESOP股票），每股面值为0.0016美元，每股ESOP股票的应付对价 应支付的对价应不低于每股面值0.0016美元；以及 |
| (j) | 除英属维尔京群岛外，任何司法管辖区的法律中没有任何条款 会对本文表达的意见产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述考试和 假设，在遵守下文第 4 段规定的限制和资格的前提下，我们认为 ：
企业 状态
| (a) | 该公司是一家根据英属维尔京群岛商业公司法 2004（BCA）于2017年12月13日正式注册成立的有限责任公司，根据英属维尔京群岛的法律，公司有效存在且信誉良好。 |
股本
| (b) | 仅根据备忘录和章程，公司有权发行最多31,500,000股单一类别的股票，每股面值为0.0016美元。 |
ESOP 股票的有效发行
| (c) | 根据经修订的2019年股权激励计划发行的ESOP股票已获得 公司根据备忘录和条款采取的所有必要公司行动的正式授权，在根据备忘录和章程、董事会决议和经修订的2019年股权激励计划的条款发行和交付ESOP股份 后，根据修订后的2019年股权激励计划每股支付不低于面值的对价 对公司而言，ESOP 股份 将获得正式授权，有效已发放，已全额缴纳，不可征税。一旦更新了成员登记册以反映发行情况， 股东登记册中记录的股东将被视为拥有按其各自名称设定的股份的合法所有权。 |
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| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 关于英属维尔京群岛法律以外的任何法律，就 本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们对修订后的2019年股权激励计划中提及除英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、条例、守则或司法机构的含义、有效性或 没有发表任何意见；或 |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，即 S-8 表格的商业条款或 的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保证或条件的履行、 发生的违约或终止事件，或者S-8表格与公司可能签订的任何 其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处。 |
| 4.2 | 根据BCA，必须向英属维尔京群岛的公司事务登记处 支付公司的年费。未能在相关到期日之前支付年费将使公司除了未缴费用之外还需支付罚款 。如果自到期日起仍未支付许可费，则公司有责任将 从公司登记册中删除。 |
| 4.3 | 就本意见而言，“信誉良好” 仅表示截至本意见发布之日 ，公司已向BCA下的公司事务注册处支付了最新的年费。除BCA外，英属维尔京群岛法律 可能要求公司提交的任何申报或费用支付，或两者兼而有之，我们没有询问公司的良好信誉 。 |
| 4.4 | 公共记录及其搜索可能不会显示以下内容： |
| (a) | 就公司注册记录而言，是尚未提交注册的事项的详细信息 或已提交注册但在我们进行搜索时尚未实际注册的事项； |
| (b) | 就法庭记录而言，是我们搜索时已提起但未实际进入高等法院数据库的 的诉讼的详细信息； |
| (c) | 是否已向英属维尔京群岛高等 法院提交了任命清算人或接管人的申请，或者是否已在庭外任命了清算人或接管人，或者是否已开始对公司进行庭外 解散、重组或重组；或 |
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| (d) | 在 情况下，英属维尔京群岛高等法院已下令在 发布此类程序时对此类程序进行匿名处理（无论是临时性还是其他方式），则在公司启动此类程序（包括任命清算人的申请）的情况下， |
还应注意以下 点：
| (e) | 法院记录反映了高等法院数据库中可远程访问的信息，我们 尚未在英属维尔京群岛高等法院登记处对基础的民事诉讼手册（民事诉讼手册）或商业原因手册（商业原因 书）进行单独搜索。尽管高等法院数据库应反映 《民事诉讼手册》和《商业原因手册》的内容，但高等法院数据库、民事诉讼手册或商业原因手册 都不是每天更新的，因此，不能依赖这两个设施来揭示特定实体是否是英属维尔京群岛诉讼的一方 ； |
| (f) | 如果在诉讼启动后将第三方或被注意的当事方添加到 程序中或从中删除，则高等法院数据库不会更新；以及 |
| (g) | 尽管2003年《破产法》第118条要求在公司事务登记处登记任命接管人 的通知，但应该指出的是，未提交接管人的任命通知 并不会使破产管理无效，而是会受到接管人的处罚。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受英属维尔京群岛法律管辖，并应根据这些法律进行解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本意见发表之日 英属维尔京群岛的法律和惯例，并以此为基础。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及英属维尔京群岛的任何具体立法即指截至本意见发表之日修订的该立法 。 |
| 6 | 信赖 |
我们特此同意将 本意见作为 S-8 表格的附录提交。
在修订后的2019年股权激励计划生效期间，该意见只能用于 与S-8表格有关。
忠实地是你的
奥吉尔