正如2023年8月11日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
EpicQuest 教育集团国际有限公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| 英属维尔京群岛 | 不适用 | |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 识别码） | |
| 俄亥俄州米德尔敦北大学大道 1209 号 | 45042 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
EpicQuest 教育集团国际 Limited 2019 股权激励计划
（计划的完整标题）
普格利西律师事务所
图书馆大道 850 号，204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
+1 302-738-6680
（姓名、地址，包括邮政编码和电话 号码，
包括服务代理的区号）
复制到：
Cavas S. Pavri，Esq.
Johnathan C. Duncan，Esq.
ArentFox Schiff LLP
西北 K 街 1717 号
华盛顿特区 20006
电话：(202) 724-6847
传真：(202) 778-6460
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。☐
解释性 注释
EpicQuest Education Group International Limited （“公司”）已在S-8表格（“注册声明”）上准备了这份注册声明，以便根据EpicQuest Education Group International Limited 2019年股权激励计划（“计划”）再注册 公司200万股股票，面值每股0.0016美元。因此，根据S-8表格的一般指令E，公司先前于2021年8月10日向 证券交易委员会（“委员会”）提交的与该计划（注册文件编号333-258658）有关的注册声明 的内容以引用方式纳入此处。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
公司特此在本注册声明中以引用方式纳入先前向美国证券交易委员会 委员会提交的以下文件和信息：
(a) 我们 截至2022年9月30日财年的20-F表年度报告已于2023年1月19日向美国证券交易委员会提交。
(b) 我们 于2022年11月30日、2023年3月22日、2023年4月12日、2023年5月30日和2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告。
(c) 2021年3月23日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中对公司 股票的描述，面值为每股0.0016美元， 以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。
注册人根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有文件，在本协议发布之日之后以及 生效后修正案提交之前，该修正案表明所有已发行证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券也应被视为以引用方式纳入此处，并从生效之日起成为本修正案的一部分提交此类文件。
就本注册声明而言， 中包含或被视为以引用方式纳入此处的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代本注册声明，前提是此处包含的声明或任何其他随后提交的文件（也是 或被视为以提及方式纳入）中的声明修改或取代了该声明。任何经过如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则 不得被视为本注册声明的一部分。
第 8 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 4.1 | 2022年7月26日提交的经修订和重述的备忘录和公司章程（参照2023年1月19日提交的20-F表附录1.1纳入） | |
| 4.2 | 股票证书样本（参照F-1表附录4.1，文件编号333-251342） | |
| 5.1* | 奥吉尔的观点 | |
| 23.1* | ZH CPA, LLC 的同意 | |
| 23.3* | Ogier 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 24.1 | 委托书（包含在签名页上） | |
| 99.1 | 经修订的Elite Education Group International Limited的2019年股权激励计划（参照6-K表附录99.1纳入，2022年11月30日提交） | |
| 99.2 | Elite Education Group International Limited 2019年股权激励计划下的奖励协议表格（参照2023年1月19日提交的20-F表附录4.5纳入） | |
| 107* | 申请费表 |
| * | 随函提交 。 |
II-1
签名
根据1933年《证券法》 的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求 ，并已正式促使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年8月11日在加拿大温尼伯代表其签署 。
| EpicQuest 教育集团国际有限公司 | ||
| （注册人） | ||
| 来自： | /s/ 吴振宇 | |
| 吴振宇 | ||
| 首席财务官 | ||
委托书
通过这些 礼物认识所有人，在下面签名的每个人都构成并任命张剑波或吴振宇为事实上的律师 和代理人，拥有完全的替代权和再替换权，代表他或她以个人和所有身份， 包括下述身份，本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交 与证券交易所相同，包括所有证物以及与之相关的其他文件委员会， 授予上述事实上的律师和代理人全权和权力，在场所内外进行和执行 所必需和必要的所有行为和事情，尽其所能或可能亲自做，特此批准 并确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能合法做或促成做的所有事情的。
根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份和日期签署
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 张剑波 | 董事长、首席执行官 | 2023年8月11日 | ||
| 张剑波 |
（首席执行官） |
|||
| /s/ 吴振宇 | ||||
| 吴振宇 |
首席财务官兼董事 （首席财务官兼首席会计官） |
2023年8月11日 | ||
| /s/ 克雷格·威尔逊 | ||||
| 克雷格威尔逊 | 导演 | 2023年8月11日 | ||
| /s/ G. 迈克尔·普拉特 | ||||
| G. 迈克尔·普拉特 | 导演 | 2023年8月11日 | ||
II-2
美国授权代表的签名
根据1933年《证券法》，下列签署人， 公司在美国的正式授权代表，已于2023年8月11日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明或其修正案。
| 授权的美国代表 | ||
|
普格利西律师事务所 图书馆大道 850 号，204 套房 特拉华州纽瓦克 19711 电话：(302) 738-6680 | ||
| 来自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名：唐纳德·J·普格利西 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
II-3