附录 99.1

频谱品牌控股有限公司

经修订和重报的2020年综合股权计划

1. 目的。本Spectrum Brands Holdings, Inc. 修订和重述的2020年综合股票计划全面修订和重申 Spectrum Brands Holdings, Inc. 2020 综合股票计划。本计划的目的是提供一种手段，使公司及其关联公司可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司及其关联公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问（以及潜在的董事、高级职员、员工、顾问和顾问）可以收购并持有公司的股权，或者获得激励性薪酬，包括参照价值衡量的激励性薪酬我们的普通股（定义见下文），从而加强他们的普通股对公司及其关联公司的福利的承诺，并使其利益与公司股东的利益保持一致。

本计划文件是一份综合文件，除本计划外，还包括单独的子计划（“子计划”），允许向某些指定外国子公司（定义见下文）的员工提供补助金。子计划下的发行可以在美利坚合众国以外的特定地点进行，并应遵守适用于此类外国司法管辖区发行的当地法律。该计划应是与子计划分开的独立计划，但根据该计划获准发行的普通股总数适用于本计划和子计划。

2. 定义。以下定义应在整个计划中适用。

(a) “关联公司” 指 (i) 直接或间接控制、受公司控制或受公司共同控制的任何个人或实体，和/或 (ii) 在委员会规定的范围内，公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “由共同控制” 和 “在共同控制之下” 这两个术语）是指直接或间接拥有指挥或引导该个人或实体的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权或其他证券，通过合同还是其他方式。

(b) “奖励” 是指根据本计划授予的任何激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权利、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励，包括受绩效条件约束的奖励。

(d) “董事会” 指公司董事会。

(e) “原因” 是指，就特定奖励而言，除非适用的奖励协议另有规定，(i) 公司或关联公司有 “理由” 终止参与者的雇佣或服务，定义见参与者与公司或关联公司之间在终止时生效的任何雇佣或咨询协议

或 (ii) 在没有任何此类雇佣协议或咨询协议（或其中没有任何 “原因” 定义）的情况下，(A) 参与者犯下重罪或涉及道德败坏的罪行，或其他涉及不诚实或欺诈的重大行为或不行为，(B) 参与者已经或即将从事有害行为（无论是经济上、声誉上还是其他方面））对公司或其任何关联公司， (C) 参与者未能按照公司的合理指示履行职责（如果可以治愈，则是在向参与者发出通知后的十天内未得到纠正）或 (D) 参与者对公司或其关联公司的重大过失、故意不当行为或重大不忠行为（如果可以治愈，则在向参与者提供通知后的十天内无法治愈）。对原因是否存在的任何决定应由委员会自行决定。

(f) “控制权变更” 应指发生以下任何情况，除非就特定裁决而言，适用的奖励协议另有规定或包含 “控制权变更” 的不同定义：

(i) 任何人直接或间接成为公司证券（不包括该人实益拥有的证券中不包括直接从公司或其任何直接或间接子公司收购的任何证券）的受益所有人，这些证券占公司当时已发行证券总投票权的50％以上，但任何因上述交易而成为受益所有人的个人除外下文第 (iii) 小节 (A) 款；

(ii) 以下个人因任何原因停止占董事会成员的多数：(A) 在生效之日担任董事会成员的个人（“现任董事”），(B) 其当选或提名获得董事会成员的当选或提名的现任董事批准的个人，或 (C) 获得 (A) 和 (B) 条所述个人批准的当选或提名进入董事会成员的个人，这些人当时构成选举或提名，至少由董事会多数成员（就第 (A) 和 (B) 条而言，除非，董事最初被提名或担任董事会成员职务是由于任何人实际或威胁征求代理人或同意选举或罢免一名或多名董事的结果或代表董事会);

(iii) 公司或公司的任何直接或间接子公司已完成与任何其他实体的合并或合并，但 (A) 合并或合并导致公司在之前未偿还的有表决权证券（要么是剩余未偿还债务，要么转换为幸存实体或其任何母公司的有表决权证券）50％以上公司或尚存的有表决权的证券的合并投票权合并或合并后立即未偿还的实体或其任何母公司，或 (B) 为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中任何人都不是或成为公司有表决权证券（不包括直接从公司或其任何直接或间接子公司收购的任何证券）的受益所有人相当于公司当时公司总投票权的 50% 或更多未偿还有表决权的证券；或

(iv) 公司股东批准彻底清算或解散公司的计划，或者公司已完成向任何人出售或处置公司及其子公司的全部或几乎全部资产，但公司向实体出售或处置公司全部或几乎全部资产，超过的50％公司股东拥有的有表决权的证券的总投票权基本上为比例为他们在出售前对公司的所有权。

尽管有上述规定，但如果在上述第 (i) 至 (iv) 条所述的任何事件发生后，公司普通股的记录持有人在紧接着拥有公司全部或几乎所有资产的实体中持有基本相同的所有权，则不应被视为 “控制权变更 ” 此类事件或一系列事件。“控制权变更” 定义中使用的术语应按照的定义或解释方式与《守则》第 409A 条一致。

(g) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其任何后续法案。本计划中提及本守则的任何部分应被视为包括该节下的任何法规或其他解释性指导，以及该部分、法规或指南的任何修正案或后续条款。

(h) “委员会” 是指董事会的薪酬委员会，如果没有这样的薪酬委员会，则指董事会。

(i) “普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.01美元（以及此类普通股可以转换为或可以交换的任何股票或其他证券）。

(j) “公司” 是指特拉华州的一家公司 Spectrum Brands Holdings, Inc. 及其任何继任者。

(k) “授予日期” 是指委员会授权授予奖项的日期，或该授权中可能规定的其他日期。

(l) “指定外国子公司” 是指根据董事会或委员会可能不时指定的任何司法管辖区或国家以外的任何司法管辖区或国家的法律组建的所有关联公司。

(m) “残疾” 是指，除非就特定奖励而言，适用的奖励协议另有规定或适用法律另有禁止，否则公司或关联公司有理由以 “残疾” 为由终止参与者的雇佣或服务，如参与者与公司或关联公司之间的任何现有工作、咨询或其他类似协议，或者在没有此类协议的情况下 } 就业、咨询或其他类似协议，即参与者有权获得福利的条件根据公司或关联公司的长期残疾计划，或者在没有此类计划的情况下，由于生病或事故而完全永久无法履行参与者受雇职业的基本职能、职责和/或责任，或

在残疾开始时服刑，有或没有合理的便利。委员会应自行决定是否存在残疾。

(n) “生效日期” 是指2020年7月28日，前提是该计划在公司2020年年度会议上获得股东的批准。该计划在公司2020年年会上以其原始形式获得股东的批准，经修订和重述，经股东在2023年公司年会上批准。

(o) “合格董事” 是指 (i)《交易法》第 16b-3 条所指的 “非雇员董事” 以及 (ii) 纽约证券交易所或普通股上市或上市的任何其他证券交易所或交易商间报价系统规定的 “独立董事”，或符合任何后续规则或法规中任何类似要求的人。

(p) “符合条件的人” 是指任何 (i) 公司或关联公司雇用的符合本计划第 6 节所有要求的个人；但是，除非此类集体谈判协议或相关协议或文书中规定了此类资格，否则集体谈判协议所涵盖的任何员工都不得成为符合条件的人；（ii）或董事公司或关联公司的官员；(iii) 公司或可能被邀请的关联公司的顾问或顾问根据《证券法》可在S-8表格上注册的证券；或 (iv) 任何潜在员工、董事、高级职员、顾问或顾问，他们已接受公司或其关联公司的就业或咨询提议（一旦该个人开始在公司或其关联公司工作或咨询或向公司提供服务，将满足上文 (i) 至 (iii) 条款的规定）。

(q) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法案。在本计划中提及《交易法》的任何部分（或根据《交易法》颁布的规则）应被视为包括该条款或规则下的任何规则、条例或其他解释性指南，以及该部分、规则、条例或指南的任何修正案或后续条款。

(r) “行使价” 的含义与本计划第7 (b) 节中该术语的含义相同。

(s) “公允市场价值” 是指，除非委员会另有决定，否则在给定日期，(i) 如果普通股股票在国家证券交易所上市，普通股在该日上市和交易的主要交易所报告的普通股的收盘销售价格，或者，如果该日期没有此类出售，则在之前的最后一个日期报告了此类出售；(ii) 如果普通股未在任何国家证券交易所上市，但在最后一次出售时在交易商间报价服务中报价基准，该日期报告的收盘买入价和卖出价之间的平均值，或者，如果当天没有此类出售，则在报告出售的前一个日期；（iii）如果无法根据上述第 (i) 或 (ii) 条确定公允市场价值，或者委员会自行决定普通股的交易量太小对于公平市场而言价值将根据上述 (i) 或 (ii) 条确定，由委员会自行决定真诚确定的公允市场价值；或 (iv) 如果普通股未在全国上市

证券交易所或在交易商间报价服务中以最后一次出售为基础进行报价，该金额由委员会自行决定为普通股的公平市场价值。

(t) “正当理由”，就特定奖励而言，除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者有 “充分理由” 终止参与者的雇佣或服务，定义见参与者与公司或关联公司之间在终止时生效的任何雇佣或咨询协议。

(u) “直系亲属” 应具有本计划第 15 (b) 节规定的含义。

(v) “激励性股票期权” 是指委员会指定为激励性股票期权的期权，如《守则》第 422 节所述，在其他方面符合计划中规定的要求。

(w) “可赔偿人员” 应具有本计划第 4 (e) 节中规定的含义。

(x) “成熟股票” 是指 (i) 先前在公开市场上收购的普通股，(ii) 未以薪酬形式从公司收购，或 (iii) 以参与者拥有至少六个月的薪酬形式从公司收购的普通股。

(y) “最低归属条件” 是指就任何奖励而言，至少要等到授予之日一周年才会授予（或限制失效）。

(z) “消极自由裁量权” 是指计划授权委员会在达到绩效条件的前提下取消或缩小奖励规模的合理自由裁量权。

(aa) “不合格股票期权” 是指委员会未指定为激励性股票期权的期权。

(bb) “NYSE” 指纽约证券交易所。

(cc) “期权” 是指根据本计划第 7 节授予的奖励。

(dd) “期权期” 的含义与计划第7 (c) 节中该术语的含义相同。

(ee) “其他股票奖励” 是指根据本计划第 10 节授予的奖励。

(ff) “参与者” 是指被委员会选中参与本计划和根据本计划第 6 节获得奖励的符合条件的人。

(gg) “绩效条件” 是指公司（和/或一个或多个关联公司、部门或运营和/或业务部门、产品线、品牌、业务部门、行政部门、单位或上述各项的任何组合）的具体业绩水平，可以根据公认会计原则或非公认会计准则确定，包括但不限于以下任何衡量标准：(i) 净收益或净收益（税前或税后）；（ii）基本或摊薄后的每股收益（税前或之后）；（iii）净收入或净收入增长；（iv）总收入或总收入增长、毛利或毛利增长；（v）净营业利润（税前或税后）；（vi）回报指标（包括但不限于投资回报率、资产、净资产、资本、总收入或总收入增长、投资资本、权益或销售）；（vii）现金流指标（包括但不限于到，运营现金流、自由现金流和现金流资本回报率），可能但不要求按每股来衡量；(viii) 之前的收益或扣除税款、利息、折旧和摊销（包括息税前利润和息税折旧摊销前利润）；（ix）总或净营业利润率；（x）生产率比率；（xi）股价（包括但不限于增长指标和股东总回报）；（xii）支出目标或成本削减目标、一般和管理费用节省；（xii）运营效率；（xiv）客户满意度；（xv）) 营运资金目标；(xvi) 衡量经济增加值或其他 “价值创造” 指标；(xvii) 企业价值；(xviii) 股东回报；(xix)客户或客户留存率；(xx) 竞争市场指标；(xxi) 员工留存率； (xxii) 个人目标、目标或项目完成（包括但不限于继任和招聘项目、完成特定收购、重组或其他公司交易或筹资交易、扩大特定业务运营以及满足部门或项目预算）；(xxiii) 全系统收入；(xxiv) 成本资本、债务杠杆年终现金状况或账面价值；(xxv) 战略目标、发展新产品线和相关收入、销售和利润率目标，或国际业务；(xxvi) 环境、可持续发展或社会治理目标；或 (xxvii) 上述各项的任意组合。上述任何一项或多项绩效标准可以用其他绩效标准的百分比表示，或者在绝对的或相对基础上用于衡量公司和/或一个或多个关联公司或任何部门或运营和/或业务部门、部门、产品线、品牌、业务部门、公司行政部门和/或一个或多个关联公司或其任何组合，视委员会认为适当而定，或可以将上述任何性能标准与 a 的性能进行比较比较公司组，或委员会认为合适的已发布或特殊指数，或者与各种股票市场指数进行比较。绩效条件可能包括绩效门槛水平，低于该水平不得支付任何款项（或不得进行归属）、应支付特定款项（或应进行特定归属）的绩效水平，以及最高绩效水平，超过该水平不得额外付款（或应进行全额归属）。委员会有权自行决定对委员会可能随时确定的绩效条件进行公平调整。

(hh) “允许的受让人” 应具有本计划第 15 (b) 节规定的含义。

(ii) “个人” 的含义与《交易法》第3 (a) (9) 条中给出的含义相同，该法在第13 (d) 和14 (d) 条中修改和使用，但该术语不得包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，(iii) 临时承销商

根据此类证券的发行持有证券，或 (iv) 公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对公司普通股的所有权基本相同。

(jj) “计划” 是指本Spectrum Brands Holdings, Inc. 2020 Omnibus 股票计划，经修订后不时生效。

(kk) “先前计划” 是指经不时修订的每个 Spectrum Brands Holdings, Inc. 2007 Omnibus 股票奖励计划、Spectrum Brands Inc. 2009 年激励计划、Spectrum Brands Holdings, Inc. 修订和重报的 2011 年 Omnibus 股票奖励计划（“2011 年计划”，前身为 Spectrum Brands, Legacy, Inc. 计划）和 Spectrum Brands } Holdings, Inc. 2011 Omnibus 股票奖励计划（前身为 HRG Group Inc. 2011 年 Omnibus 股权奖励计划）。

(ll) “合格替代奖励” 是指 (i) 与其取代的奖励类型相同的奖励（ “替代奖励”），(ii) 其内在价值不低于适用控制权变更之日该替代奖励的内在价值，(iii) 如果此类替代奖励是基于股票的奖励，则与上市股票有关控制权变更后，公司或最终母实体的证券（如适用），(iv) 包含与归属有关的条款（包括与公司（或继任公司或其母公司）无故终止参与者的雇佣关系，或参与者出于正当理由（“合格终止”）终止对适用参与者的雇用，对适用参与者的有利程度不亚于该替代奖励的条款和条件，而且 (v) 其他条款和条件在控制权变更之日对适用参与者的有利程度不亚于此类替代奖励的条款和条件。在不限制上述内容的普遍性的前提下，如果前一句的要求得到满足，则合格替代奖励可以采取延续适用的替代奖励的形式。本段的条件是否得到满足应由在适用的控制权变更前夕成立的委员会自行决定。

(mm) “限制期” 是指委员会确定的奖励受到限制的时间段，或者为确定是否获得奖励而衡量绩效的时限（如适用）。

(nn) “限制性股票” 是指普通股，但须遵守本计划第9条规定的某些特定限制（包括但不限于要求参与者在指定时间内继续受雇于公司或关联公司或关联公司或关联公司或为其提供持续服务）。

(oo) “限制性股票单位” 是指根据本计划第 9 节授予的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无准备金和无抵押承诺，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在指定时间内继续受雇于公司或关联公司或关联公司或为公司或关联公司提供持续服务）。

(pp) “SAR Period” 的含义与计划第8 (c) 节中该术语的含义相同。

(qq) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法案。在计划中提及《证券法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该条款或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导方针，以及该部分、规则、条例或指南的任何修正案或后续条款。

(rr) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第8节授予的奖励。

(ss) “行使价” 的含义与计划第8 (b) 节中该术语的含义相同。

(tt) “子计划” 的含义与计划第 1 节中该术语的含义相同。

(uu) “替代奖励” 的含义与计划第 5 (e) 节中该术语的含义相同。

3. 生效日期; 持续时间.经修订和重述的该计划将于2023年8月8日生效。本计划的到期日期在该日期及之后不得根据本协议授予任何奖励，应为该日期的十周年；但是，该到期不会影响当时未偿还的奖励，并且本计划的条款和条件将继续适用于此类奖励。

4. 行政。

(a) 委员会应管理该计划。在遵守根据交易法颁布的第16b-3条规定的范围内（如果董事会不作为该计划下的委员会），委员会的每位成员都应在该成员就本计划下的奖励采取任何行动时成为符合条件的董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事这一事实并不能使委员会授予的任何奖励无效根据本计划授予的任何奖励。委员会成员的过半数构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为或委员会过半数以书面形式批准的行为，应被视为委员会的行为。

(b) 在不违反本计划和适用法律规定的前提下，除了本计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会还应拥有以下唯一和全部权力：(i) 指定参与者；(ii) 确定授予参与者的一种或多种奖励类型；(iii) 确定将涵盖的普通股数量，或计算与奖励相关的付款、权利或其他事项；(iv) 确定任何奖励的条款和条件；(v) 确定奖励是否、在多大程度上以及在什么情况下可以以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使，或者取消、没收或暂停奖励，以及奖励的结算、行使、取消、没收或暂停的方法或方法；(vi) 确定交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付金额应予延期自动或根据参与者或委员会的选择；(vii) 解释、管理、调和本计划和任何文书中的任何不一致之处，纠正和/或提供本计划和任何文书中的任何遗漏

或与本计划有关的协议或根据本计划授予的奖励；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规章制度，并任命委员会认为适合妥善管理本计划的代理人；(ix) 加快奖励的授予或行使、支付或终止限制；以及 (x) 做出任何其他决定并采取委员会认为的任何其他行动对本计划的管理来说是必要或可取的。

(c) 除非适用法律或公司证券上市或交易商间报价系统的适用规章制度所禁止，否则委员会可以将其全部或部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何一个或多个人。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制上述一般性的前提下，委员会可授权公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员代表委员会就本协议中由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举采取行动，，这些事务、权利、义务或选举可能作为法律问题委托，但向董事会非雇员成员发放奖励除外否则受《交易法》第 16 条的约束。

(d) 除非本计划中另有明确规定，包括第 4 (c) 节中另有规定，否则根据本计划或任何奖励或任何证明根据本计划授予的奖励的任何文件的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会自行决定，并应是最终的、决定性的，对所有人或具有约束力实体，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖项的任何持有人或受益人，以及任何公司的股东。

(e) 董事会、委员会成员或公司的任何雇员或代理人（每位此类人员，“可赔偿人员”）均不对就本计划或本协议下的任何奖励采取或遗漏采取的任何行动或真诚作出的任何决定承担责任。公司应向每位应受赔偿人提供赔偿并使其免受任何损失、成本、责任或费用（包括律师费），这些损失、成本、责任或费用（包括律师费），这些损失、成本、责任或费用（包括律师费）与该应受赔偿人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼有关根据本计划或任何奖励协议以及该可赔偿者支付的任何和所有金额被扣除或遗漏的经公司批准，或由该应受赔偿人支付以满足针对该应受赔偿人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决的人，公司应根据书面请求立即向该可赔偿人预付任何此类费用（该请求应包括应受赔偿人承诺偿还此类预付款金额，前提是最终按下文规定确定应受赔偿人无权获得赔偿）；前提是公司有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为之辩护，而且，一旦公司通知其打算进行辩护，公司将由公司选择的律师对此类辩护拥有唯一控制权。在对可赔人具有约束力的最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况均不可进一步上诉）确定该受赔人的作为或不作为或裁决的范围内，上述赔偿权不适用于该受赔偿人

引起赔偿索赔的应受赔偿人是由于该应受赔偿者的欺诈或故意犯罪行为或不作为造成的，或者法律或公司的公司注册证书或章程（均经修订）禁止此类赔偿权。上述赔偿权不应排斥或以其他方式取代根据公司的公司注册证书或章程、个人赔偿协议或合同或其他规定，此类应受赔偿人可能有权获得的任何其他赔偿权利，也不得取代公司可能对此类应受赔偿人员进行赔偿或使其免受伤害的任何其他权力。

(f) 尽管本计划中有任何相反的规定，但董事会可随时和不时自行决定授予奖励并管理与此类奖励有关的计划。董事会采取的任何此类行动均应遵守纽约证券交易所或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此类情况下，董事会应拥有计划授予委员会的所有权力。

5. 授予奖励；受计划约束的股份；限制。

(a) 委员会可不时向一名或多名符合条件的人授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。根据本计划授予的所有奖励应以、在委员会确定和奖励协议中规定的一个或多个日期或事件授予和行使，包括（如果适用）达到绩效条件，但须遵守本计划第13节所述的最低归属条件。

(b) 在不违反本计划第 11 节和下文 (e) 小节的前提下，以下规定的限制应适用于奖励的授予：

(i) 自生效之日起，根据本计划可供发行的普通股的最大数量不得超过255.5万股（相当于最初的股票储备为1,180,000股加上因2023年8月8日生效的修正和重报而增加的137.5万股）普通股（“股票储备”）；前提是股票储备将增加按截至生效日期任何先前计划下已发行但随后被没收的普通股数量或取消、到期、终止、以其他方式失效或全部或部分以现金结算，而无需交付普通股，除非此类股票已纳入先前的计划之一。尽管有上述规定，如果委员会没有采取相反的行动，截至2023年8月8日，根据2011年计划已发行的任何普通股，在没有交付普通股的情况下全部或部分被没收或取消、到期、终止、以其他方式失效或以现金结算，均应计入2011年计划；

(ii) 根据本计划授予的激励性股票期权的行使，交付的普通股不得超过100万股；以及

(iii) 在任何情况下，任何日历年度的任何非雇员董事都不会根据本计划获得董事薪酬的奖励，在授予之日总值为最大值（根据授予日的公允价值计算任何此类奖励的价值）

出于财务报告目的），加上该日历年度向该非雇员董事支付的董事薪酬的任何现金费用，超过 (A) 向董事会非执行主席支付的100万美元和 (B) 任何其他非雇员董事的75万美元。

(i) 如果在行使、归属或结算奖励时发行的普通股或参与者拥有的普通股被交出或投标（直接或通过证明方式），以支付奖励的行使价或行使价，或者根据奖励预扣的任何税款，在每种情况下本计划的条款和条件以及任何适用的奖励协议，此类交出或投标的股票不得用于其他奖励计划。在任何情况下，此类股票均不得增加根据本计划授予的激励性股票期权可能交付的普通股数量。

(ii) 除前述 (c) (i) 所述外，如果本计划下的奖励到期、终止或因任何原因被取消或没收，参与者没有从中获得任何好处，则该奖励所涵盖的股份将再次可用于本计划下的其他奖励；前提是参与者不应被视为已获得任何 “福利，” (i) 如果限制性股票的奖励被没收，则在没收之日之前享有投票权和股息权或(ii) 如果裁决被取消，原因是授予了新的奖励来取而代之。

(d) 公司在结算奖励时交付的普通股可以是授权和未发行的股票、公司国库中持有的股票、在公开市场上或通过私下购买或上述组合购买的股票。

(e) 奖励可由委员会自行决定根据本计划发放，以承担或取代公司或任何关联公司或公司直接或间接收购或公司合并的实体先前授予的未偿还的奖励（“替代奖励”）。任何替代奖励所依据的普通股数量应计入本计划下可用于奖励的普通股总数；但是，因公司或任何关联公司通过合并或收购收购的实体先前授予的未偿奖励而发放的替代奖励不得计入普通股总数根据本计划可获得奖励的股票；此外，前提是在假设或取代本守则第422条所指的 “激励性股票期权” 时发放的替代奖励，这些奖励先前由公司或任何关联公司通过合并或收购收购的实体授予，应计入该计划下可用于奖励激励股票期权的普通股总数。在不违反适用的证券交易所要求的前提下，股东批准的计划下的可用股份是公司直接或间接收购的实体，或者公司与之合并（经过适当调整以反映

收购或合并交易）可将用于本计划下的奖励，不得减少本计划下可供交付的普通股数量。

6. 资格。参与应仅限于已签订奖励协议或已收到委员会或委员会指定人员的书面通知的符合条件的人，表示他们已被选中参加计划。

7. 选项。

(a) 一般而言。根据本计划授予的每项期权均应以奖励协议为证。如此授予的每个期权均应遵守本第 7 节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不一致的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均为不合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司及其关联公司雇员的符合条件的人，不得向任何没有资格获得本守则规定的激励性股票期权的符合条件的个人授予激励性股票期权。除非本计划以符合《守则》第 422 (b) (1) 条股东批准要求的方式获得公司股东的批准，否则不得将任何期权视为激励性股票期权，前提是任何旨在成为激励性股票期权的期权不得仅因未能获得此类批准而失效，而应将此类期权视为除非获得此类批准，否则不合格股票期权。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应受本守则第422条可能规定的规则的约束和遵守。如果出于任何原因，旨在成为激励性股票期权（或其任何部分）的期权不符合激励性股票期权的资格，则在不符合资格的范围内，该期权或部分应被视为根据本计划适当授予的不合格股票期权。

(b) 行使价。除非委员会在替代奖励方面另有规定，否则每股期权每股普通股的行使价（“行权价格”）不得低于该股公允市场价值（截至授予之日确定）的100％；但是，前提是授予该期权授予时拥有股票的员工的激励性股票期权代表公司或任何关联公司所有类别股票投票权的10％以上，每股行使价应为否低于授予之日每股公允市场价值的 110%。

(c) 归属和到期。期权应以委员会确定的方式和日期归属和行使，并在委员会可能确定的期限（“期权期”）之后到期，不超过十年；前提是，如果期权期（激励性股票期权除外）将在公司禁止普通股交易的时间到期内幕交易政策（或公司规定的 “封锁期”），期权期应自动延长至第30天此类禁令到期后；但是，但是，对于授予之日持有占公司或任何关联公司所有类别股票投票权10％以上的股票的参与者的激励性股票期权，期权期限自授予之日起不得超过五年；此外，尽管委员会设定了任何归属日期，但无论如何，委员会

可自行决定加速任何期权的可行使性，除了可行使性外，加速不得影响该期权的条款和条件。

(d) 行使方式和付款方式。在公司收到行使期权的全额款项，并且参与者向公司支付了相当于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额之前，不得根据行使期权进行任何普通股交割。已可行使的期权可以通过根据期权条款向公司发送书面或电子行使通知（或委员会提供的电话指示）来行使，同时支付行使价。行使价应以支付 (i) 以现金、支票、现金等价物和/或行使期权时按公允市场价值估值的普通股支付（包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权来代替向公司实际交付此类股份）；前提是这些普通股不是受任何质押或其他担保权益的约束，并且是到期股票；(ii) 通过委员会可能允许的其他方法其自行决定权，包括但不限于：(A) 在行使之日公允市场价值等于行使价的其他财产中，(B) 如果当时有普通股的公开市场，则通过经纪人协助的 “无现金行权” 向公司交付一份副本（包括在委员会允许的范围内）向股票经纪人发出可撤销的指示，要求其出售原本可以在行使期权时交割的普通股，并立即交付给公司的金额等于行使价，或者，须经委员会批准，或 (C) 通过 “净行权” 程序通过预扣支付行使价和所有适用的预扣税所需的期权本来可以交付的最低普通股数量来实现。普通股的任何部分股份均应以现金结算。

(e) 关于取消激励性股票期权处置资格的通知。根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在该参与者取消资格处置因行使该激励性股票期权而收购的任何普通股之日后立即以书面形式通知公司。取消资格的处置是指在 (A) 激励性股票期权授予之日两年后或 (B) 激励性股票期权行使之日起一年之前对此类普通股的任何处置（包括但不限于任何出售）。如果委员会确定并根据委员会制定的程序，公司可以作为适用参与者的代理人，在前一句所述期限结束之前保留因行使激励性股票期权而收购的任何普通股，但前提是遵守参与者关于出售此类普通股的任何指示。

(f) 遵守法律等。尽管有上述规定，但在任何情况下，都不得允许参与者以委员会认为会违反 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》、任何其他适用法律或美国证券交易委员会适用的规章制度或任何证券交易所或交易商间报价服务的适用规章制度的方式行使期权上市或交易。

8. 股票增值权。

(a) 一般而言。根据本计划授予的每项特别行政区均应以奖励协议为证。如此授予的每笔特别行政区均应受本第 8 节规定的条件的约束，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不一致的其他条件。根据本计划授予的任何期权都可能包括串联SAR。委员会还可向符合条件的人授予 SAR，独立于任何期权。

(b) 行使价。除非委员会对替代奖励另有规定，否则每特区每股普通股的行使价（“行使价 ”）不得低于该股公允市场价值（截至授予之日确定）的100％。尽管有上述规定，但与先前授予的期权同时授予（或取代）的SAR的行使价应等于相应期权的行使价。

(c) 归属和到期。与期权相关的SAR应可行使，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权授予的 SAR 应归属和可行使，并应以委员会确定的方式和日期到期，并在委员会可能确定的期限不超过十年（“SAR 期限”）之后到期；但是，前提是尽管委员会设定了任何归属日期，但委员会仍可自行决定加快可行使性 {任何 SAR 的 br}，除可行性外，该加速度不得影响该等合成孔径雷达的条款和条件。

(d) 锻炼方法。已可行使的 SAR 可以通过根据奖励条款向公司发送书面或电子行使通知来行使，具体说明要行使的 SAR 的数量以及授予此类SAR 的日期。尽管有上述规定，但如果在期权期的最后一天（或者对于独立于期权的SAR， SAR 期），公允市场价值超过行使价，参与者没有行使SAR或相应的期权（如果适用），并且SAR和相应的期权（如果适用）均未到期，则该SAR应被视为参与者在最后一天行使了日，公司应为此支付相应的款项。

(e) 付款。行使特别行政区后，公司应向参与者支付的金额等于正在行使的受特区约束的股票数量乘以行使日一股普通股的公允市场价值（如果有），减去等于任何要预扣的联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。公司应按委员会确定以现金、按公允市场价值估值的普通股或其任何组合支付此类款项。普通股的任何部分股份均应以现金结算。

(f) 用 SAR 代替不合格股票期权。委员会有权在未经受影响参与者或SAR的任何持有人或受益人同意的情况下，自行决定用普通股结算（或委员会自行决定以股票或现金结算）取代未偿还的不合格股票期权，前提是 (i) 替换不得以其他方式导致任何此类不合格股票期权的条款修改，(ii) 作为其基础的普通股的数量

替代的 SAR 应与此类不合格股票期权所依据的普通股数量相同，(iii) 替代的 SAR 的行使价应等于此类不合格股票期权的行使价；但是，如果公司独立公共审计师认为，上述条款对公司造成了不利的会计后果，则该条款应被视为为无效空虚。

9. 限制性库存和限制性库存单位。

(a) 一般而言。每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以奖励协议为证。每笔受限股票和限制性股票单位的补助都应遵守本第 9 节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。

(b) 股票证书；托管或类似安排。授予限制性股票后，委员会应促使普通股以参与者的名义注册并以账面记账形式持有，但须遵守公司的指示，而且，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或在托管中而不是交付给参与者，则委员会可能会要求参与者额外执行并交付给公司 (i) 委员会满意的托管协议（如果适用），以及 (ii) 该协议所涵盖的限制性股票的相应股票实力（空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内执行和交付（以委员会确定的方式）证明限制性股票授予的协议以及托管协议和空白股票权力（如果适用），则该奖励将无效。根据本计划第 9 节和适用的奖励协议中规定的限制，参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权（前提是对任何限制性股票授予的限制的失效取决于绩效条件的满足（除了或之外），此类限制性股票的任何应付股息应由以下人员持有公司并在对此类限制性股票的限制失效之日起15天内向参与者交付（无利息）（与此类股息相关的限制性股票被没收后，获得任何此类累积股息的权利将被没收）。还应允许委员会促使签发以参与者名义注册的股票证书。如果限制性股票的股份被没收，则向参与者发行的证明此类股票的任何股票证书均应退还给公司，参与者对此类股票的所有权利以及作为股东对此类股票的所有权利均应终止，而公司不承担进一步的义务。

(c) 归属；加速限制失效。除非委员会在奖励协议中另有规定，否则限制性股票和限制性股票单位的限制性期将以委员会确定的方式和日期失效，限制性股票的未归属部分和限制性股票单位的未归属部分应终止，并在获得适用奖励的参与者终止雇用或服务后没收。委员会可自行决定加快限制性股票和限制性股票单位的任何或全部限制的失效，加速不会影响此类奖励的任何其他条款和条件。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。

(i) 任何限制性股票的限制期到期后，适用的奖励协议中规定的限制对此类股票不具有进一步的效力或效力，除非适用的奖励协议中另有规定。如果使用托管安排，则在到期后，公司应免费向参与者或参与者的受益人交付通知，证明当时尚未被没收且限制期已到期的限制性股票股份（四舍五入至最接近的全股）。在解除限制性股权限制后，委员会可能扣留的属于受限股票任何特定股份的股息（如果有）应以现金分配给参与者，或者由委员会自行决定分配公允市场价值（在分配之日）等于此类股息金额的普通股，如果该股份被没收，参与者无权获得此类股息。

(ii) 除非委员会在奖励协议中另有规定，否则任何已发行限制性股票单位的限制期到期后，公司应向参与者或参与者的受益人交付每个此类已发行限制性股票单位的一股普通股（或其他证券或其他财产，如适用）；前提是，委员会可以单独向参与者或参与者的受益人交付自由裁量权，选择 (i) 支付现金或部分现金和部分普通股来代替仅交付根据该守则第409A条，此类限制性股票单位的普通股或 (ii) 将普通股（或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定）的交付推迟到限制期到期之后。如果以现金支付代替交付普通股，此类付款的金额应等于限制期届满之日普通股的公允市场价值，减去等于任何要预扣的联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。在奖励协议规定的范围内，未偿还的限制性股票单位的持有人有权以现金或的公允市场价值等于此类股息金额的普通股（在公司支付普通股股息后）记入按一定利率计算的现金股息等价金额，并受等条款的约束，具体条款由委员会），在解除对此类限制性股票单位的限制后，应在结算基础限制性股票单位的同时支付累积的股息等价物（及其利息，如果适用），，如果此类限制性股票单位被没收，参与者无权获得此类股息等值付款。

(e) Legends on 限制性股票。在对此类普通股的所有限制失效之前，代表根据本计划授予的限制性股票的每份证书或电子书条目，（如果有）除公司认为适当的任何其他信息外，还应包含基本上采用以下形式的图例或注释：

根据SPECTRUM BRANDS HOLDINGS的条款，本证书及其所代表的股份的转让受到限制，

INC. 2020 OMNIBUS 股票计划和 SPECTRUM BRANDS HOLDINGS, INC. 之间截至日期为止的限制性股票奖励协议此类计划和奖励协议的副本已存档在 SPECTRUM BRANDS HOLDINGS, INC. 的主要执行办公室。

10. 其他股票类奖项。根据本计划，委员会可以单独或与其他奖励一起向符合条件的个人发放在未来某个日期获得奖励或其他以普通股计价的奖励（包括但不限于绩效股份或绩效单位）的权利，金额由委员会不时自行决定。根据本计划授予的其他股票奖励应以奖励协议为证。以这种方式授予的其他股票奖励应遵守与本计划不一致的条件，包括第 13 节所述的最低归属条件，因为可能反映在适用的奖励协议中。

11. 资本结构的变化和类似事件。如果委员会确定由于任何股息或其他分配（普通股息或分配除外）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分离、供股、分割、合并、回购或交换公司普通股或其他证券股份、发行认股权证或其他购买公司股票的权利公司的普通股或其他证券，根据反垄断法发行普通股公司证券的稀释条款，或其他影响普通股的类似公司交易或事件，或者适用法律、法规或会计原则的变更，为了防止本计划下打算提供的收益或潜在收益被稀释或扩大，，则委员会应在遵守《守则》第409A条和其他适用法律的前提下，进行公平调整以确保没有不当的致富或伤害（包括没有限制（通过支付现金），以下任何或全部：

(i) 此后可能成为奖励对象的普通股（或其他证券）的数量和类型，包括第 5 (b) 节规定的总限额；

(ii) 须获得未偿还奖励的普通股（或其他证券）的数量和类型；以及

(iii) 任何奖励的授予、购买、行使或跨栏价格，或者，如果认为合适，为向未偿奖励的持有人支付现金做好准备。

但是，以股票计价的受任何奖励约束的普通股数量应始终为整数。

12. 控制权变更的影响。

(a) 如果控制权发生变化：

(i) 关于不受绩效条件实现约束的奖励，包括受绩效成就约束的奖励

条件由符合条件的替换奖励所取代，不再受绩效条件的约束，如果向适用的参与者提供符合条件的替代奖励以取代此类奖励，则如果参与者在控制权变更后的 24 个月内出现符合条件的终止资格，则任何与 (x) 期权或 SAR 相关的合格替代奖励从那时起，参与者应完全归属并可行使此类符合条件的终止之日，并在 (A) 合格终止两周年和 (B) 适用期权期或特别行政区期结束以及 (y) 参与者合格终止前已发行的限制性股票或限制性股票单位均应自该合格终止之日起全额归属，以及与限制性股票有关的任何此类合格替代奖励单位应（在不违反第 12 (b) 条的前提下）立即结算符合条件的终止（按条款规定的方式确定，但须遵守第 11 节）；

(ii) 对于不受绩效条件约束的奖励，如果没有向适用的参与者提供合格替代奖励来取代适用的奖励，则任何此类期权或 SAR 的奖励应归属控制权变更之日起完全可行使，则任何此类限制性股票或限制性股票单位的奖励应从控制权变更之日起完全归属控制权变更的日期，以及当时未偿还的任何此类限制性股票单位的授予应 (在不违反第 12 (b) 条的前提下）立即解决（按条款规定的方式确定，但受第 11 节的约束）；以及

(iii) 如果没有向适用的参与者提供符合条件的替代奖励来取代适用的奖励，则受绩效条件实现约束的任何奖励应在控制权变更之前立即结算，归属和（受第 12 (b) 节约束）（根据其条款中规定的方式确定，但须遵守第 11 条) 基于控制权变更之日的 (x) 实际绩效或 (y) 目标绩效中的较大者；案例，视奖励、计划或第 12 (b) 条（如适用）的条款而定。

(b) 尽管有上述规定，但对于任何规定延期补偿且受《守则》第 409A 条约束的裁决，(i) 如果控制权变更构成与该奖励有关的付款事件，则就此类付款事件而言，与该奖励有关的适用交易或事件也必须构成 “控制权变更事件”，定义为财政部条例 §1.409A-3 (i) (5) 在第 409A 条要求的范围内，以及 (ii) 本节 12 (a) 的和解条款不适用于此类裁决和该裁决的和解应受适用裁决的条款管辖，的理解是，本第 18 (b) 条不应将本第 12 节的归属条款的适用范围限制在任何此类裁决中。

13. 最低归属条件。尽管此处有任何相反的规定，但在不违反第 12 条的前提下，奖励应遵守最低归属条件，但是，委员会可自行决定 (i) 加快奖励的归属或以其他方式在 (A) 参与者死亡或残疾或 (B) 控制权变更（但须遵守第 12 节的要求）和 (ii) 授予不受最低归属条件条件约束的奖励，其金额不超过 5%

股票储备（如第 5 (b) 节所述，可能根据第 5 (c) 节进行调整）。为避免疑问，与公司管理激励计划（“MIP”）和销售激励计划（“SIP”）有关的任何普通股以及MIP和SIP的任何继任者都应被视为符合最低归属条件，因为此类补助是基于年度企业、业务部门和/或部门财务目标的实现情况。

14. 修改和终止。

(a) 本计划的修改和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是，如果为遵守任何证券交易所或交易商间报价服务的任何规则或要求而必须获得此类批准，则未经股东批准，不得进行此类修改、变更、暂停、中止或终止普通股可以在其上上市或报价或公认会计准则变更为新会计准则，或防止公司被拒绝税收减免）；此外，前提是，未经受影响参与者、持有人或受益人的同意，任何可能对任何参与者或迄今授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的修改、变更、暂停、终止或终止，均不得在此范围内生效。尽管如此有上述规定，未经股东批准，不得对第 15 (b) 条的最后一项但书进行任何修改。

(b) 修正奖励协议；未经股东同意，不得重新定价。在符合任何适用的奖励协议条款的范围内，委员会可放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止、取消或终止之前授予的任何奖励或相关的奖励协议（包括在参与者终止与公司的雇用或服务之后）；前提是任何此类豁免、修改、变更、将对以下权利产生重大不利影响的暂停、中止、取消或终止未经受影响参与者的同意，对于此前授予的任何奖励的任何参与者均不得在此范围内生效；此外，除非本计划第 12 节另有允许，否则未经股东批准，(i) 任何修正或修改不得降低任何期权的行使价或任何特区的行使价，(ii) 委员会不得取消任何未偿还的期权或 {br SAR} 并用新的期权或SAR（视情况而定，行使价或行使价更低）或其他奖励取而代之或以兑现，要么 (A) 作为已经 “重新定价” 的期权在公司的委托书中申报（该术语在根据《交易法》颁布的 S-K 法规第 402 项中使用），或 (B) 出于财务报表报告的目的，导致任何 “重新定价” （或者以其他方式导致该奖项没有资格获得股权会计处理）和（iii）就适用证券交易所的股东批准规则而言，委员会不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动，或普通股上市或报价的交易商间报价服务。

15. 将军。

(a) 奖励协议。本计划下的每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应交付给参与者，并应具体说明奖励的条款和条件、任何适用的规则，包括但不限于参与者死亡、残疾或终止雇用或服务或委员会可能确定的其他事件对奖励的影响。就本计划而言，奖励协议可以采用委员会确定的任何形式（书面或电子形式）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信件）来证明奖励。委员会无需要求参与者或公司的正式授权代表签署奖励协议。

(b) 不可转让。

(i) 每项奖励只能由参与者在参与者一生中行使，或者，如果适用的法律允许，则由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统法和分配法外，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励，任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司或关联公司执行；前提是受益人的指定不构成转让、转让、质押, 扣押, 出售, 转让或抵押.

(ii) 尽管有上述规定，但委员会可自行决定允许参与者不加考虑地将奖励（激励性股票期权除外）转让给，但须遵守委员会为维护本计划目的而可能通过的任何适用的奖励协议的规则：(A) 任何作为参与者 “家庭成员” 的人，如中使用的术语《证券法》下的 S-8 表格说明或证券公司颁布的任何后续注册声明表格的说明以及交易委员会（统称为 “直系亲属”）；（B）仅为参与者和参与者的直系亲属提供利益的信托；（C）合伙人或有限责任公司，其唯一合伙人或股权持有人是参与者和参与者的直系亲属；或 (D) 董事会或委员会可能单独批准的任何其他受让人自由裁量权，或 (II) 如适用的奖励协议所规定；（上文 (A)、(B)、(C) 和 (D) 条款中描述的每个受让人是以下简称 “允许的受让人”）；前提是参与者事先向委员会发出书面通知，描述拟议转让的条款和条件，委员会以书面形式通知参与者此类转让将符合本计划的要求。

(iii) 根据前一句转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何内容均应被视为指许可受让人，除了 (A) 允许的受让人无权转让任何奖励，但遗嘱或血统和分配法除外； (B) 除非有有效的注册声明，否则获准的受让人无权行使任何转让的期权如果委员会根据任何适用的奖励协议，确定此类注册声明是必要或适当的，则应使用适当的表格，涵盖行使该期权后将要收购的普通股；(C) 无论是否要求委员会或公司向获准受让人提供任何通知

根据本计划或其他方式，必须向参与者发出此类通知；以及 (D) 根据本计划和适用的奖励协议条款终止参与者雇用或为其提供服务的后果应继续适用于参与者，包括但不限于获准受让人可以行使期权仅限于本计划和适用的奖励协议中规定的范围和期限。

(c) 股息和等值股息。作为奖励的一部分，委员会可自行决定向参与者提供股息或股息等价物，以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产支付，但须遵守归属条件，具体条款和条件由委员会自行决定，包括但不限于直接向参与者付款，公司扣留此类款项，但须归属奖励或再投资额外股普通股、限制性股票或其他股份奖励；前提是，尽管此处有任何相反的规定，但与任何奖励或奖励的任何部分有关的任何股息只能在随后满足适用于该奖励或其部分的归属条件且与任何奖励或其任何部分相关的奖励或其任何部分的任何股息不归属的情况下支付给参与者。

(d) 预扣税款。

(i) 参与者必须向公司或任何关联公司付款，公司或任何关联公司有权从任何现金、普通股、其他证券或其他财产中扣留根据任何奖励或应付给参与者的任何补偿或其他金额（现金、普通股、其他证券或其他财产）与奖励、其行使或根据奖励或计划支付的任何付款或转账有关的任何预扣税以及委员会认为为履行缴纳此类预扣税的所有义务而可能需要采取的其他行动。

(ii) 在不限制上文 (i) 条款的普遍性的前提下，委员会可自行决定允许参与者通过交付参与者拥有的普通股（不受任何质押或其他证券权益的约束，为成熟股份）来全部或部分履行上述预扣税责任或 (B) 让公司从根据行使本来可以发行或可交付的普通股数量中扣除或结算奖励一定数量的股票，其公允市场价值等于该预扣税负债（但不超过个人法定预扣税负债的最高限额）。

(e) 不要求获得奖励；无继续就业的权利；豁免。公司、关联公司或其他任何人的任何员工均无权根据本计划获得奖励，或者在被选中授予奖励后，被选中获得任何其他奖励。没有义务统一对待参与者、奖励持有人或受益人。奖励的条款和条件以及委员会对每位参与者的决定和解释不必相同，可以有选择地在参与者中作出，无论这些参与者是否是

处境相似。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为修改任何参与者的随意就业状况（在适用范围内），授予任何参与者继续在公司或关联公司任职或服务的权利，也不得赋予任何参与者继续在董事会任职的权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司或其任何关联公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不承担任何责任或根据本计划提出的任何索赔。因此，通过接受本计划下的奖励，参与者将被视为已放弃任何与在本计划或任何奖励协议规定的期限之外继续行使或授予奖励有关的损害赔偿或遣散费权利的索赔，尽管公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有相反的规定，无论之前是否签订过此类协议，在授予之日或之后。

(f) 国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改与此类参与者相关的计划或子计划或未偿奖励的条款，以使这些条款符合当地法律的要求，或者为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。

(g) 指定和变更受益人。每位参与者均可向委员会提交书面指定一名或多名人为受益人，他们有权在参与者去世后获得根据本计划到期的奖励（如果有）的应付金额。参与者可以在未经任何先前受益人同意的情况下不时向委员会提交新的指定来撤销或更改参与者的受益人名称。委员会收到的最后一次此类指定应具有控制性；但是，前提是，除非委员会在参与者去世之前收到，否则任何指定、变更或撤销均不生效，而且在任何情况下，该指定都不得在收到该指定之前生效。如果参与者没有提交受益人指定，则受益人应被视为参与者的配偶或合法伴侣（根据适用法律规定），或者，如果参与者在死亡时未婚，则视为参与者的遗产。

(h) 终止雇佣关系。除非奖励协议或与参与者签订的雇佣、遣散费、咨询、信函或其他协议中另有规定，除非委员会另有决定：(i) 既不是因疾病、休假或请假（包括但不限于通过预备役或国民警卫队征召现役服兵役）而暂时缺勤或服役，也不是从公司工作或服役转到工作或与关联公司提供的服务（反之亦然）应被视为终止在公司或关联公司的工作或服务；以及 (ii) 如果参与者在公司及其关联公司的雇佣关系终止，但该参与者继续以非雇员身份向公司及其关联公司提供服务（反之亦然），则就本计划而言，此类身份变更不应被视为终止与公司或关联公司的雇佣或服务。

(i) 作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有具体规定，否则在普通股发行或交付给该人之前，任何人均无权获得根据本协议授予的普通股的所有权特权。

(j) 政府和其他法规。

(i) 公司以普通股或其他对价结算奖励的义务应受所有适用的法律、规章和法规的约束，并视需要获得政府机构的批准。尽管任何奖励有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售任何根据奖励出售或出售任何普通股，除非这些股票已根据向美国证券交易委员会妥善登记出售，或者除非公司已收到令公司满意的律师意见，根据现有的，此类股票可以在不进行此类注册的情况下进行发行或出售其豁免以及此类豁免的条款和条件已得到完全遵守。根据《证券法》，公司没有义务登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股。委员会有权规定根据本计划交付的公司或任何关联公司的所有普通股或其他证券均应受本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会、任何证券交易所或交易商间报价服务的规则、法规和其他要求委员会认为可取的止损转让令和其他限制的约束那么，公司的此类股份或其他证券是哪些上市或报价以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律、规则、法规和其他要求，而且，在不限制本计划第 9 节一般性的前提下，委员会可能会在公司或根据本计划交付的任何关联公司的普通股或其他证券证书上加上图例或图例，以适当提及此类限制，或者可能导致此类普通股或其他证券 {根据本计划以账面记录形式交付的公司或任何关联公司的 br}，以持有主题为准根据公司的指示或受相应的止损转账订单的约束。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会保留在根据本计划授予的任何奖励中添加其自行决定认为必要或可取的任何额外条款或条款的权利，以使该奖励符合该奖励受其管辖的任何政府实体的法律要求。

(ii) 如果委员会自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素会使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公司出售普通股，则可以取消奖励或其任何部分公开市场，非法、不切实际或不可取。如果委员会决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，则公司应向参与者支付相当于 (A) 受该奖励约束的普通股的公允市场价值总额或取消部分（自适用的行使日或股票归属或交付之日起确定）的超出部分，（B) 总行使价或行使价（分别为期权或SAR）或任何应付金额普通股交付条件（如果是任何其他奖励）。在取消此类奖励或部分奖励后，此类金额应尽快交付给参与者。

(k) 否第 83 (b) 条未经公司同意的选举。除非适用的奖励协议的条款明确允许，或者委员会在做出此类选择之前以书面形式采取行动，否则不得根据《守则》第 83 (b) 条或类似法律条款进行任何选择。如果明确允许参与者在根据本计划或其他方式收购普通股时做出此类选择，并且参与者做出选择，则参与者应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后的十天内将此类选择通知公司，除了《守则》第 83 (b) 条或其他适用条款所要求的任何申报和通知。

(l) 向参与者以外的其他人支付的款项。如果委员会发现任何根据本计划应向其支付任何款项的人因疾病或事故而无法照顾该人的事务，或者是未成年人或已经死亡，则应向该人或该人的遗产支付的任何款项（除非正式任命的法定代表人事先就此提出索赔），如果委员会指示公司，则可以支付给该人的事务配偶、子女、亲属、维持或拥有监护该人的机构，或委员会认为适当的任何其他人代表该人的收款人，否则有权获得付款。任何此类付款均应完全解除委员会和公司对此的责任。

(m) 本计划的非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交公司股东批准均不得解释为限制董事会采用其认为可取的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的股票期权，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(n) 未创建信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何形式的信托或独立基金，也不得解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立信托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不得要求公司为了履行本计划规定的任何义务而购买资产或将任何资产存入信托或其他实体中，或以其他方式分离任何资产，公司也不得为此目的保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在单独的或单独维护或管理的基金。参与者除了作为公司的无担保普通债权人外，在本计划下没有其他权利，唯一的不同是，只要他们可能有权通过履行服务获得额外补偿，则根据普通法，他们应拥有与其他员工相同的权利。

(o) 依赖报告。委员会的每位成员和每位董事会成员都应有充分的理由根据公司及其关联公司的独立公共会计师提交的任何报告和/或公司、委员会或董事会的任何代理人提供的与本计划有关的任何其他信息采取行动或不采取行动（视情况而定），并且不对本着诚意行事承担责任比他或她自己。

(p) 与其他福利的关系。在确定公司任何养老金、退休、利润分成、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑本计划下的付款，除非该其他计划中另有明确规定。

(q) 适用法律。本计划应受特拉华州的内部法律管辖和解释，该法律适用于完全在特拉华州签订和履行的合同，但不影响其中的法律冲突条款。

(r) 可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或任何个人、实体或奖励被视为无效、非法、或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为已修订以符合适用法律，或者如果没有就无法将其视为或修改，正如委员会在其唯一判决中所确定的那样，对计划或裁决的意图进行了重大改变，此类条款应为解释或被视为受该司法管辖权、个人或实体或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励的全部效力和效力。

(s) 对继承人具有约束力的义务。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或者对继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

《守则》的 (t) 409A。

(i) 尽管本计划有任何相反的规定，但本计划的条款旨在符合《守则》第 409A 节，本计划的所有条款的解释和解释均应符合《守则》第 409A 条对避税或罚款的要求。每位参与者全权负责并有责任支付因本计划或公司维护的任何其他计划可能向该参与者征收的所有税款和罚款（包括《守则》第 409A 条规定的任何税款和罚款），公司和任何关联公司均无任何义务向任何或所有参与者（或任何受益人）提供赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受其伤害此类税收或罚款。对于受《守则》第 409A 条约束的任何被视为 “递延薪酬” 的裁决，计划中提及 “终止雇用”（以及基本相似的短语）应指《守则》第 409A 条所指的 “离职”。就该守则第409A条而言，根据本计划授予的任何奖励可能支付的每笔款项都被指定为单独的付款。

(ii) 尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则不得在该守则发布之日起六个月之前向该参与者支付任何受《守则》第条约束的 “递延薪酬” 奖励参与者 “离职”（定义见《守则》第 409A 条），或者（如果更早）参与者的死亡日期。在任何适用的六个月延迟之后，所有此类延迟付款

将在《守则》第 409A 条允许的最早日期（也是一个工作日）一次性支付。

(iii) 除非委员会另有规定，如果 (A) 控制权变更发生后，任何奖励（否则将被视为 “递延薪酬”）的支付时间将加快，除非导致控制权变更的事件满足变更的定义公司的所有权或有效控制权，或公司很大一部分资产的所有权变更根据《守则》第 409A 条和根据该法颁布的任何《财政条例》或 (B) 残疾，除非残疾也符合《守则》第 409A 条和根据该法颁布的任何财政条例对 “残疾” 或 “残疾” 的定义，否则不允许这样的加速。

(u) Clawback/没收。尽管此处包含任何相反的规定，但奖励协议可以规定，如果参与者在受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务期间，或在终止此类雇佣或服务后，未经公司同意，违反了不竞争、不招揽或保密协议或协议，或者以其他方式从事或从事了与公司或任何关联公司冲突或不利的活动，委员会可以自行决定取消此类奖励公司或任何关联公司的利益，包括欺诈或助长任何财务重报或违规行为的行为, 由委员会自行决定 .委员会还可以在奖励协议中规定，如果参与者以其他方式参与或从事了前一句中提及的任何活动，则参与者将没收归属、行使或结算此类奖励所获得的任何收益，并且必须将收益偿还给公司。委员会还可以在奖励协议中规定，如果参与者因任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误）获得的金额超过参与者根据奖励条款应获得的金额，则参与者必须向公司偿还任何此类超额金额。在适用法律（包括但不限于《萨班斯奥克斯利法案》第 304 条和《多德·弗兰克法案》第 954 条）要求的范围内，奖励应受到回扣、没收或类似要求的约束。向执行官发放奖励还应受公司薪酬回扣政策的约束，该政策根据适用法律（包括但不限于《多德·弗兰克法案》）不时修订。

(v) Expenses; Gender; Titles and Headings. The expenses of administering the Plan shall be borne by the Company and its Affiliates. Masculine pronouns and other words of masculine gender shall refer to both men, women, and/or non-binary. The titles and headings of the sections in the Plan are for convenience of reference only, and in the event of any conflict, the text of the Plan, rather than such titles or headings shall control.